Täysistunnon pöytäkirja 48/2004 vp

PTK 48/2004 vp

48. TIISTAINA 27. HUHTIKUUTA 2004 kello 14

Tarkistettu versio 2.0

6) Hallituksen esitys eurooppayhtiölaiksi ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi

 

Oikeusministeri Johannes Koskinen

Arvoisa puhemies! Eurooppayhtiöasetusta Euroopan unionissa valmisteltiin pitkään ja hartaasti. Lainsäädäntö eurooppalaisella tasolla tulee voimaan lokakuussa.

Eurooppayhtiö perustuu unionin neuvoston asetukseen, joka sisältää yhtiöoikeudelliset säännökset, ja direktiiviin, jossa säädetään henkilöstön tiedonsaantioikeudesta ja oikeudesta osallistua eurooppayhtiön hallintoon. Neuvoston asetuksen perusteella Suomi ja muut jäsenvaltiot ovat velvollisia säätämään tietyistä asetusta täydentävistä seikoista ja oikeutettuja säätämään tietyistä asetuksen pääsäännöistä poikkeavista tai asetusta täydentävistä seikoista, ja juuri tätä tämä voimaansaattamislaki nyt tarkoittaa. Hallituksen esitys sisältää eurooppayhtiöasetusta täydentävät säännökset, joista tämän yhteisen järjestelyn mukaan on säädettävä tai voidaan säätää kansallisesti.

Ehdotuksen tavoitteena on, että eurooppayhtiötä koskeva sääntely vastaisi mahdollisimman pitkälti julkisia osakeyhtiöitä koskevaa kansallista sääntelyä. Ehdotuksessa otetaan myös huomioon sellaiset osakkaiden ja velkojien tarpeet, jotka liittyvät sulautumiseen tai kotipaikan siirtämiseen toiseen valtioon. Näyttää siltä, että muiden Eta-valtioiden lainsäädäntöehdotukset ovat saman suuntaisia. Eurooppayhtiöhän herkemmin siirtyisi yli rajojen, ja on suurempi tarve joustavista säännöksistä koskien kotipaikan siirtoa. Jos sellaisia ennestään ei kansallisissa yhtiölaeissa ole ollut, niin nyt ne tulevat viimeistään tarpeellisiksi.

Eurooppayhtiöön liittyvä työntekijöiden osallistumista koskeva kansallinen sääntely valmistellaan työministeriön puolella, ja sen ehdotuksen on määrä valmistua toukokuun aikana. Käytännössä eurooppayhtiötä ei voida rekisteröidä Suomessa ennen työlainsäädännön muutosten voimaantuloa.

Sosiaali- ja terveysministeriön johdolla selvitetään lisäksi erikseen tapaturmavakuutustoimintaa koskevan erityissääntelyn tarvetta. Vakuutusyhtiöthän voivat olla myös ensimmäisten joukossa, jotka tätä eurooppayhtiömallia käyttävät, ja myös näiden valvontamekanismien ja vakuutuslainsäädännön tarkistaminen tässä mielessä on syytä tehdä hyvissä ajoin.

Eurooppayhtiö on EU:n asetukseen perustuva osakeyhtiömuotoinen yritys, joka voidaan rekisteröidä EU:n jäsenvaltiossa tai muussa Eta-valtiossa. EU:n asetuksessa säännellään yksityiskohtaisesti lähinnä eurooppayhtiön perustamista, yhtiön kotipaikan siirtämistä toiseen valtioon sekä eurooppayhtiön muuttamista sen kotipaikan kansallisen lain mukaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi. Muilta osin eurooppayhtiöön sovelletaan yleensä sen kotipaikan valtion julkisia osakeyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä. Kotipaikan kansallinen laki täydentää asetusta myös silloin, kun jotakin seikkaa ei säännellä kattavasti tässä EU-normistossa.

Eurooppayhtiötä kohdellaan aivan vastaavalla tavalla kuin sen kotipaikan jäsenvaltion lain mukaista julkista osakeyhtiötä. Eurooppayhtiöön sovelletaan siten esimerkiksi verotusta, työsuhteita ja työoloja, kilpailuolosuhteita, kuluttajansuojaa, ympäristönsuojelua, immateriaalioikeuksia ja yhtiön maksukyvyttömyyttä koskevaa kansallista ja EU-sääntelyä aivan vastaavalla tavalla kuin muihin yhtiöihin.

Eurooppayhtiön perustaminen poikkeaa näistä kansallisista yhtiöiden perustamisista. Siinä on tarkoin määrätty ne viisi eri tapaa, miten oikeushenkilöiden toimesta eurooppayhtiö voi syntyä. Luonnolliset henkilöt eivät voi olla perustajina. Eurooppayhtiö voidaan perustaa esimerkiksi siten, että vähintään kaksi eri jäsenvaltioihin rekisteröityä julkista osakeyhtiötä sulautuu jonkin perustajayhtiön kotivaltiossa tai muussa Eta-valtiossa rekisteröitäväksi eurooppayhtiöksi, tai siten, että Eta-valtiosta oleva julkinen osakeyhtiö, jolla on ollut vähintään kahden vuoden ajan tytäryhtiö toisessa Eta-valtiossa, muutetaan eurooppayhtiöksi. Jos on olemassa jo valmis monessa maassa toimiva konsernirakenne, sellainen voidaan muuttaa eurooppayhtiöksi.

Mihin eurooppayhtiötä sitten tarvitaan? Sen avulla Eta-valtioista olevat osakeyhtiöt ja muut yksityis- ja julkisoikeudelliset oikeushenkilöt voivat järjestää yritysrakenteita yli valtiollisten rajojen. Eurooppayhtiömuodon valittuaan yhtiö voi myöhemmin siirtää kotipaikkansa toiseen Eta-valtioon huomattavasti helpommin kuin nykyisillä yhtiömalleilla. Julkilausuttukin tavoite on, että eurooppayhtiömuotoa käyttämällä yritykset voivat vaihtaa kotimaata sen mukaan, mikä valtio tarjoaa yrityksen parhaana pitämän toimintaympäristön.

Eurooppayhtiömuotoa käyttämällä monikansallinen yritys voi useissa tapauksissa luopua kalliista tai turhan hankalasta konsernirakenteesta. EU:n komissio on arvioinut, että konsernirakenteista luopuminen vähentää huomattavasti yhtiöiden hallintokustannuksia. Tästä hyötyvät erityisesti luvanvaraista luotto-, rahoitus- tai vakuutustoimintaa useammassa valtiossa harjoittavat suuremmat yritykset.

Yksityisten osakeyhtiöiden mahdollisuutta käyttää eurooppayhtiömuotoa rajoittaa olennaisesti se, että ne eivät voi käyttää tiettyjä yhtiön perustamistapoja, esimerkiksi sulautumista. Myös 120 000 euron vähimmäispääomavaatimus rajoittaa eurooppayhtiömuodon käyttöä pienissä ja pienehköissä yrityksissä.

Käytännössä uuden yhtiömuodon suosioon vaikuttaa olennaisesti se, miten yhtiön perustamista, kotipaikan siirtoa ja toimintaa verotetaan. Perustamisen, kotipaikan siirron ja valtiolliset rajat ylittävän osingonmaksun osalta verosääntelyn muutostarve liittyy verodirektiiveihin, joiden muutokset ovat vielä valmisteluvaiheessa Euroopan unionissa, tämä kovin pitkään hiertänyt veropaketti, joka on tarkoitus saattaa voimaan vuoden 2005 alussa. Se on tavallaan ennakkoehto, että saataisiin reilummat pelisäännöt tälle mahdolliselle ja todennäköisellekin verokilpailulle ensimmäisten eurooppalaisyhtiöiden jo melko pian syksyllä syntyessä.

Mahdollisuus kotipaikan siirtämiseen lisää siis Eta-valtioiden välistä kilpailua yrityksistä. Esimerkiksi suomalaisten vakuutusyhtiöiden EU-lainsäädäntöä korkeammat vakavaraisuusvaatimukset saattavat joissakin tapauksissa kannustaa vakuutusyhtiötä siirtämään kotipaikkansa sellaiseen jäsenvaltioon, jossa vakavaraisuusvaatimukset ovat lievemmät. Tämä ei tietenkään koske sellaista lakisääteistä vakuutustoimintaa, jonka harjoittajan kotipaikan on oltava Suomessa. Tietysti tässäkin täytyy markkinavaikutukset ottaa huomioon. Se voi olla merkittävä negatiivinen viesti taas kuluttajille, asiakkaille, jos pelkästään tällaisilla syillä, kuten heikompien tai matalampien vakavaraisuusvaatimusten takia, lähdetään kotipaikkaa siirtämään toiseen valtioon.

Kotipaikan siirtomahdollisuus voi osaltaan vaikuttaa siihen, miten yhtiön kotipaikan perusteella määräytyvää lainsäädäntöä tulevaisuudessa kehitetään esimerkiksi yhtiö-, vero- ja työoikeuden alalla sekä kansallisesti että EU-tasolla. Eteläisten naapurivaltioidemme ensi viikonloppuna alkava EU-jäsenyys lisää painetta erityisesti verotuksen kehittämiseen.

Eurooppayhtiömuodolla ei ole välittömiä vaikutuksia osakkaiden ja muiden sijoittajien asemaan, jos näiden oikeudet yhtiön perustamisessa ja kotipaikan siirrossa varmistetaan hallituksen esittämällä tavalla. Sulautuminen toiseen valtioon voi kuitenkin lisätä olennaisestikin piensijoittajien sijoitusten säilytyskuluja, kun vastaanottavissa valtioissa ei yleensä ole vastaavaa ilmaissäilytysmahdollisuutta kuin Suomessa.

Eurooppayhtiömuodolla ei näyttäisi olevan välittömiä taloudellisia vaikutuksia suomalaisten yhtiöiden henkilöstön kannalta. Yleensä eurooppayhtiömuodon käyttäminen ei ainakaan huononna suomalaisten työntekijöiden mahdollisuuksia osallistua yhtiön hallintoon.

Tämä esitys pohjautuu oikeusministeriön viime toukokuussa asettaman työryhmän pohjaehdotukseen. Se valmistui joulukuussa, ja sen jälkeenkin valmistelu, viimeistely, on sujunut aika laajassa yhteistyössä eikä tässä ole jäänyt erimielisiä kohtia. Hiukan ongelmallisempi on se työministeriön puoleinen valmistelu ollut juuri työnantaja- ja työntekijäjärjestöjen jossain määrin eriävien näkemysten vuoksi, mutta myös sieltä uskon löytyvän aivan hyväksyttävän mallin. Kokonaisuutena Suomi pystyisi pysymään tässä aikataulussa elikkä saattamaan nämä kansalliset lainsäädännön muutokset ennen lokakuun 8. päivää voimaan ja olisimme siinä mielessä valmiita vastaanottamaan ensimmäiset eurooppayhtiöt ja tietysti toimimaan näillä äsken viittaamillani aloilla siten, että niin suomalaisten omien julkisten osakeyhtiöiden kilpailukyky kuin tulevien eurooppayhtiöidenkin kilpailukyky on turvattu ja Suomi ei olisi ajamassa yhtiöitä pois tätä helpottavan kotipaikan siirtämisen menetelmää käyttäenkään.

Erkki  Pulliainen  /vihr:

Arvoisa puhemies! Minä ymmärrän, että tämä lainsäädäntö on nyt kai välttämättömyys. Kiinnitän vaan huomiota siihen, että kun tätäkin esittelyä lukee ja arvoisan ministerin puheenvuoroa kuuntelee, tuntuu vaan siltä, eikö olisi pitänyt päästä pitemmälle tässä Euroopan jäsenvaltioitten välisessä verotuksen harmonisoinnissa, ennen kuin tällaista askelta ruvetaan ottamaan. Tämä menee vähän niin kuin etuperoisesti, elikkä mahdollisten kielteisten vaikutusten realisoitumisen todennäköisyys ei näyttäisi kovin vähäiseltä.

Oikeusministeri   Johannes  Koskinen

Arvoisa puhemies! Juuri tähän viittasin, että tämä iso veropaketti olisi syytä saada viimeistään nyt sen sovitun aikataulun mukaan ensi vuoden alussa voimaan, jotta tällaiselta epäbalanssilta vältyttäisiin. Selvästihän on ollut nähtävissä, että vaikka tämä yhtiölainsäädäntöjen muuttaminen oli kovin vaikea, kun kullakin maalla on omat perinteensä, niin vielä vaikeampaa on sitten muutella niitä sääntöjä, jotka näkyvät suoraan valtioiden budjeteissa ja tuovat näkyvämmäksi sen nyt piilevänä olevan varsin vahvan verokilpailun, mutta näihinkin vaikeisiin ongelmiin pitää ratkaisu löytyä, emme voi hyväksyä sitä, että tosiaan kuljetaan epäbalanssissa ja että lähdetään muodostamaan sellaisia yhtiömuotoja ja organisaatiomuotoja, joiden toista perustaa, verotusta, ei ole riittävässä määrin harmonisoitu.

Keskustelu päättyy.

​​​​