EDUSKUNNAN VASTAUS 109/2013 vp

EV 109/2013 vp - HE 71/2013 vp

Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain 18 luvun ja kauppakamarilain 5 ja 6 §:n muuttamisesta

Asia

Hallitus on antanut eduskunnalle esityksensä laeiksi osakeyhtiölain 18 luvun ja kauppakamarilain 5 ja 6 §:n muuttamisesta (HE 71/2013 vp).

Valiokuntakäsittely

Talousvaliokunta on antanut asiasta mietinnön (TaVM 22/2013 vp).

Päätös

Eduskunta on hyväksynyt seuraavat lait:

Laki

osakeyhtiölain 18 luvun muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan osakeyhtiölain (624/2006) 18 luvun 4 §:n 1 momentti, 5 §:n 1 ja 2 momentti, 7 §:n 1 momentti ja 10 §:n 1 momentti, sellaisina kuin niistä ovat 5 §:n 1 momentti ja 10 §:n 1 momentti laissa 1752/2009, sekä

lisätään 18 luvun 4 §:ään uusi 4 momentti seuraavasti:

18 luku

Vähemmistöosakkeiden lunastaminen

4 §

Menettelyn aloittaminen

Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta valitsee asianosaisen hakemuksesta tarpeellisen määrän puolueettomia ja riippumattomia välimiehiä, joilla on tehtävän vaatima asiantuntemus, ja määrää välimiesten puheenjohtajan, jos välimiehiä valitaan useita. Hakemuksessa on yksilöitävä hakijan lunastusta koskeva vaatimus perusteineen. Päätökseen välimiesten valinnasta ei saa erikseen hakea muutosta valittamalla.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Jos enemmistöosakkeenomistaja luopuu lunastusvaatimuksestaan välimiehen hakemisen jälkeen ennen välimiesmenettelyn vireille tuloa, hänen on korvattava korkoineen kulut, jotka uskotulle miehelle ja vähemmistöosakkeenomistajalle ovat aiheutuneet välimiehen valitsemisesta.

5 §

Uskottu mies

Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnan on 4 §:n 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen saavuttua haettava tuomioistuimelta uskotun miehen määräämistä valvomaan välimiesmenettelyssä vähemmistöosakkeenomistajien etua, jolleivät kaikki asianosaiset ole ilmoittaneet pitävänsä uskotun miehen määräämistä tarpeettomana tai jollei uskotun miehen määräämistä ole pidettävä perusteettomana ottaen huomioon vähemmistöosakkeenomistajien oikeusturva ja oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin toteutuminen, vähemmistöosakkeenomistajien yhteenlasketun edun määrä ja muut seikat. Asiassa toimivaltainen on yhtiön kotipaikan käräjäoikeus. Asia voidaan ratkaista vähemmistöosakkeenomistajia kuulematta. Uskotun miehen määräys ja päätös uskotun miehen hakematta jättämisestä merkitään kaupparekisteriin. Lunastuslautakunnan päätökseen uskotun miehen hakematta jättämisestä ei saa erikseen hakea muutosta valittamalla.

Uskottu mies voi vastaanottaa 4 §:n 2 momentissa tarkoitetun tiedoksiannon vähemmistöosakkeenomistajien puolesta. Tällöin lunastajan on viipymättä ilmoitettava hakemuksensa pääasiallinen sisältö ja uskotun miehen yhteystiedot vähemmistöosakkeenomistajille siten kuin yhtiöjärjestyksessä yhtiökokouskutsusta määrätään ja lisäksi lähetettävä kirjallisena niille vähemmistöosakkeenomistajille, joiden nimi ja osoite ovat yhtiön tiedossa. Lunastajan on myös viipymättä julkaistava ilmoitus virallisessa lehdessä.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

7 §

Lunastushinnan määrittäminen

Osakkeen lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa siitä lähtien, kun kolme viikkoa on kulunut välimiesten hakemisesta, korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

10 §

Muutoksenhaku

Välitystuomioon tyytymätön asianosainen ja uskottu mies voi hakea siihen muutosta valittamalla Helsingin käräjäoikeuteen. Valituksen käsittelyssä käräjäoikeudessa noudatetaan oikeudenkäymiskaaren 8 luvun säännöksiä hakemusasioiden käsittelystä. Valituskirjelmä, johon on liitettävä jäljennös välitystuomiosta, on toimitettava käräjäoikeuteen viimeistään 60 päivän kuluttua välitystuomion rekisteröimisestä. Jos uskottu mies oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 4 tai 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla tahallisesti tai huolimattomuudesta aiheuttaa lunastajalle mainitussa luvussa tarkoitettuja oikeudenkäyntikuluja, hänet voidaan velvoittaa korvaamaan kyseiset kulut. Uskotulle miehelle on varattava tilaisuus tulla kuulluksi ennen kuin hänet voidaan velvoittaa korvaamaan lunastajan oikeudenkäyntikuluja.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

_______________

Tämä laki tulee voimaan        päivänä        kuuta 20     .

_______________

Laki

kauppakamarilain 5 ja 6 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan kauppakamarilain (878/2002) 5 §:n 2 momentti ja 6 §:n 2 momentti, sellaisina kuin ne ovat laissa 638/2006, seuraavasti:

5 §

Lunastuslautakunta

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Lunastuslautakuntaan kuuluu puheenjohtaja, varapuheenjohtaja sekä vähintään viisi ja enintään seitsemän muuta jäsentä, joiden tulee olla yleistä luottamusta nauttivia ja elinkeinoelämää tuntevia henkilöitä. Puheenjohtajan, varapuheenjohtajan sekä kahden jäsenen on oltava oikeustieteen ylemmän korkeakoulututkinnon suorittaneita, joista kahdella tulee olla kelpoisuus tuomarin virkaan. Vähintään yksi jäsen nimetään ensi sijassa muita kuin ammattimaisia sijoittajia edustavien rekisteröityjen yhdistysten ehdotuksesta.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

6 §

Lunastuslautakunnan menettely ja kustannukset

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Keskuskauppakamari vastaa lunastuslautakunnan kustannuksista ja vahvistaa lautakunnan puheenjohtajan ja muiden jäsenten palkkioiden perusteet. Keskuskauppakamarilla on oikeus periä lunastajalta maksu välimiesten asettamisesta ja uskotun miehen määräämisen hakemisesta aiheutuneista kustannuksista.

_______________

Tämä laki tulee voimaan        päivänä        kuuta 20     .

_______________

Helsingissä 11 päivänä lokakuuta 2013

​​​​