11 luku
Sulautuminen
1 §
Sulautuminen
Säätiö (sulautuva säätiö)
voi sulautua toiseen tarkoitukseltaan ja tarkoituksen muuttamisen edellytysten
suhteen olennaisesti samankaltaiseen säätiöön
(vastaanottava säätiö), jolloin
sulautuvan säätiön varat ja velat siirtyvät
vastaanottavalle säätiölle.
Säännöissä voi säätiötä perustettaessa
määrätä sulautumista koskevista
edellytyksistä 1 momentissa säädetystä toisin.
Päätös sulautumisen edellytyksiä koskevien
sääntömääräysten
poistamisesta on tehtävä toimielimen kaikkien
jäsenten yksimielisellä päätöksellä,
jollei perustaja ole säätiötä perustettaessa
säännöissä muuta määrännyt.
Jos säätiön tarkoituksena on säännöissä määrätyn
ihmisen tai oikeushenkilön tukeminen, sulautuminen edellyttää mainitun
tahon suostumusta, jollei säännöissä muuta
määrätä.
2 §
Sulautumisen toteuttamistavat
Sulautuminen voi tapahtua siten, että:
1) yksi tai useampi sulautuva säätiö sulautuu vastaanottavaan
säätiöön (absorptiosulautuminen);
tai
2) vähintään kaksi sulautuvaa
säätiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan säätiön
(kombinaatiosulautuminen).
Tytäryhteisösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista,
jossa sulautumiseen osallistuvat säätiöt
omistavat kaikki sulautuvan yhtiön tai osuuskunnan
osakkeet ja osuudet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja
muut osakkeisiin tai osuuksiin oikeuttavat erityiset oikeudet.
Sulautumiseen osallistuvilla säätiöillä tarkoitetaan
tässä luvussa sulautuvaa säätiötä ja
vastaanottavaa säätiötä.
Tytärosakeyhtiön sulautumiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain
(624/2006) 16 luvussa säädetään
tytäryhtiösulautumisesta sulautuvan tytäryhtiön
osalta. Tytärasunto-osakeyhtiön sulautumiseen
sovelletaan, mitä asunto-osakeyhtiölain (1599/2009)
19 luvussa säädetään tytäryhtiösulautumisesta
sulautuvan tytärasunto-osakeyhtiön osalta. Tytärosuuskunnan
sulautumiseen sovelletaan, mitä osuuskuntalain (421/2013)
20 luvussa säädetään tytäryhteisösulautumisesta
sulautuvan tytärosuuskunnan osalta.
3 §
Sulautumissuunnitelma
Sulautumiseen osallistuvien säätiöiden
hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka
on päivättävä ja allekirjoitettava.
Sulautumissuunnitelmassa on oltava:
1) sulautumiseen osallistuvien säätiöiden
nimet, yritys- ja yhteisötunnukset sekä kotipaikat;
2) selvitys sulautumisen syistä;
3) absorptiosulautumisessa ehdotus mahdollisesta vastaanottavan
säätiön sääntöjen
muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan
säätiön säännöistä ja
maininta siitä, miten perustettavan säätiön
toimielimen jäsenet ja tilintarkastajat valitaan;
4) ehdotus vastaanottavan säätiön
peruspääomasta;
5) selvitys sulautuvan säätiön
varoista ja veloista ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista,
sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan säätiön
taseeseen sekä sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista
menetelmistä;
6) ehdotus sulautumiseen osallistuvien säätiöiden
oikeudesta päättää muista kuin
tavanomaiseen toimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka
vaikuttavat niiden oman pääoman määrään;
7) selvitys sulautumiseen osallistuvien säätiöiden
omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa (634/1984)
tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;
8) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta
rekisteröintiajankohdasta; sekä
9) ehdotus mahdollisiksi muiksi sulautumisen ehdoiksi.
Sulautumissuunnitelma korvaa kombinaatiosulautumisessa vastaanottavan
säätiön perustamiskirjan.
4 §
Tilintarkastajan lausunto
Sulautumiseen osallistuvien säätiöiden
hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja,
jonka on annettava lausunto 3 §:n 2 momentin 5 kohdassa
tarkoitetusta selvityksestä.
Tilintarkastajan lausunnossa on lisäksi arvioitava,
onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan säätiön
velkojen maksun.
5 §
Sulautumisesta päättäminen
Sulautuvan säätiön päätös
sulautumisesta on tehtävä siten kuin 6 luvun 2 §:ssä säädetään
säätiön tarkoituksen muuttamisesta, jollei
säännöissä muuta määrätä.
Vastaanottavassa säätiössä päätös
sulautumisesta on tehtävä siten kuin 6 luvun 1
ja 2 §:ssä säädetään
sääntöjen muuttamisesta, jollei säännöissä muuta
määrätä.
6 §
Kokouskutsu
Päätöstä sulautumisesta
ei saa tehdä, jos asiaa ei ole mainittu kokouskutsussa.
Kokouskutsuun on liitettävä luonnos sulautumissuunnitelmasta
sekä 4 §:ssä säädetty
tilintarkastajan lausunto.
7 §
Sulautumissuunnitelman rekisteröinti
Sulautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi
neljän kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumiseen
osallistuvissa säätiöissä on päätetty
sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Ilmoitukseen
on liitettävä 1 §:n 3 momentissa
tarkoitettu suostumus, 4 §:ssä tarkoitettu
lausunto ja sulautumiseen osallistuvien säätiöiden sulautumista
koskevat päätökset.
Ilmoituksen tekevät sulautumiseen osallistuvat säätiöt
yhdessä.
Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa
tai rekisteröiminen evätään.
Sulautumissuunnitelma rekisteröidään
säätiörekisteriin, jos sulautumiselle
säädetyt edellytykset täyttyvät
ja jos sulautumissuunnitelma on laadittu ja sulautumisesta päätetty
laissa säädetyn mukaisesti. Sääntöjen
muutosta ja uuden säätiön perustamista
ei merkitä rekisteriin ennen kuin 10 §:ssä säädetty
ilmoitus on rekisteröity.
8 §
Kuulutus velkojille
Niillä sulautuvan säätiön
velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman
rekisteröimistä, on oikeus vastustaa sulautumista.
Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava on suoraan
ulosottokelpoinen siten kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta
annetussa laissa (706/2007) säädetään
ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa
tarkoitettuna määräpäivänä.
Sen jälkeen, kun sulautumissuunnitelma on rekisteröity,
rekisteriviranomaisen on viivytyksettä annettava 1 momentissa
tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta
vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti
rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa
mainittuna määräpäivänä.
Rekisteriviranomaisen on viran puolesta julkaistava kuulutus virallisessa
lehdessä viimeistään kolme kuukautta
ennen määräpäivää ja
rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.
Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava velkojien kuulutuksesta sekä edellä mainitusta
määräajasta sulautumiseen osallistuville
säätiöille ennen kuulutusta.
Kuulutus on annettava myös vastaanottavan säätiön
velkojille, jos sulautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun
tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan
säätiön velkojen maksun. Vastaanottavan
säätiön velkojiin sovelletaan tällöin,
mitä tässä luvussa säädetään
sulautuvan säätiön velkojista.
9 §
Säätiön kirjallinen ilmoitus velkojille
Säätiön on viimeistään
kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta
kirjallinen ilmoitus 8 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille
velkojilleen.
10 §
Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta
Sulautumiseen osallistuvien säätiöiden
on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen
täytäntöönpanosta neljän
kuukauden kuluessa 8 §:n 2 momentissa säädetyn
määräpäivän päättymisestä tai
sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:
1) kunkin sulautumiseen osallistuvan säätiön hallituksen
jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa
on noudatettu tämän lain säännöksiä;
2) hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan
todistus 9 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten
lähettämisestä; sekä
3) sulautumiseen osallistuvien säätiöiden
sulautumista koskevat päätökset.
Ilmoituksessa on annettava tiedot kombinaatiosulautumisessa
perustettavan uuden säätiön toimielimen
jäsenistä ja tilintarkastajasta.
11 §
Sulautumisen rekisteröimisen edellytykset
Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä sulautuminen,
jolleivät velkojat ole vastustaneet sulautumista taikka
jos velkojat ovat tuomioistuimen tuomion mukaan saaneet maksun tai
turvaavan vakuuden saatavistaan.
Jos velkoja on vastustanut sulautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava
tästä säätiölle
viipymättä määräpäivän
jälkeen. Velkojan vastustaessa sulautuminen raukeaa neljän
kuukauden kuluttua määräpäivästä.
Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian
käsittelyä, jos säätiö osoittaa
neljän kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa
vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut
maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos säätiö ja
velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn
lykkäämistä.
Jos sulautumissuunnitelmaa on muutettu sen rekisteröimisen
jälkeen, voidaan sulautuminen rekisteröidä,
jos sulautumiselle säädetyt edellytykset täyttyvät
ja sulautumissuunnitelmaa koskeva muutos on laadittu ja sulautumisesta
on päätetty laissa säädetyn
mukaisesti.
Sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva säätiö on
asetettu selvitystilaan.
Jos sulautumiseen osallistuvista säätiöistä useamman
kuin yhden omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu
yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä,
jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella
säätiöiden ja kiinnityksenhaltijoiden
sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.
12 §
Sulautumisen oikeusvaikutukset
Sulautuvan säätiön varat ja velat
siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle
säätiölle, kun sulautumisen täytäntöönpano
on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva säätiö purkautuu
ja kombinaatiosulautumisessa vastaanottava säätiö syntyy.
Jos absorptiosulautumisessa on sovittu vastaanottavan säätiön
sääntöjen muutoksesta, muutetut säännöt
rekisteröidään sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröinnillä.
Sulautuvan säätiön varoja ja velkoja
ei saa merkitä vastaanottavan säätiön
taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen
arvo on vastaanottavalle säätiölle.
13 §
Lopputilitys
Sulautuvan säätiön hallituksen ja
toimitusjohtajan on mahdollisimman pian sulautumisen täytäntöönpanon
jälkeen laadittava tilinpäätös
ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole
hyväksytty (lopputilitys). Lopputilitys on annettava
säätiön tilintarkastajille, joiden on kuukauden
kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus.
Jos säätiössä on hallintoneuvosto
ja sen tehtävänä on vahvistaa tilinpäätös,
hallituksen on viivytyksettä 1 momentissa tarkoitettujen
toimien jälkeen kutsuttava hallintoneuvosto koolle vahvistamaan
lopputilitys.
Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten
kuin 5 luvun 5 §:ssä säädetään.
14 §
Peruuntuminen
Vaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu,
jos sulautumispäätös on tuomioistuimen
lainvoimaisen tuomion mukaan pätemätön. Sulautuva
säätiö ja vastaanottava säätiö ovat
yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan säätiön velvoitteesta,
joka on syntynyt sulautumisen rekisteröimisen jälkeen
mutta ennen tuomion rekisteröimistä.
12 luku
Säätiön purkaminen
1 §
Purkaminen
Säätiö puretaan noudattaen tämän
luvun säännöksiä selvitysmenettelystä.
Konkurssiin asetettu säätiö katsotaan
purkautuneeksi, jos konkurssin päättyessä omaisuutta ei
ole jäljellä tai sen käytöstä on
määrätty konkurssissa.
Säätiö voi purkautua myös
sulautumisen seurauksena, mistä säädetään
11 luvussa.
2 §
Rekisteristä poistaminen
Rekisteriviranomaisen on selvitystilaan asettamisen sijasta
poistettava säätiö rekisteristä,
jos säätiön varat eivät riitä selvityskulujen
maksamiseen tai varojen määrästä ei
saada tietoa, eikä kukaan ilmoita ottavansa vastatakseen
selvitysmenettelyn kuluista.
3 §
Edellytykset ja säätiön päätös
selvitystilaan asettamisesta
Säätiö voidaan asettaa
selvitystilaan, jos:
1) se on perustettu määrätyksi
ajaksi ja määräaika on kulunut;
2) se on perustettu määrättyjen
edellytysten varaan ja tarkoitettuja edellytyksiä ei enää ole;
3) sen varojen käyttäminen sille
määrättyyn tarkoitukseen on mahdotonta
tai olennaisesti vaikeutunut, kokonaan tai huomattavalta osalta hyödytöntä taikka
lain vastaista eikä säätiön
tarkoitusta voida muuttaa.
Perustettavan säätiön säännöissä voi
määrätä säätiötä perustettaessa
säätiön purkamisen edellytyksistä 1
momentissa säädetystä toisin. Päätös
purkamisen edellytyksiä koskevien sääntömääräysten
poistamisesta on tehtävä kaikkien toimielimen
jäsenten yksimielisellä päätöksellä, jollei
perustaja ole säännöissä muuta
määrännyt säätiötä perustettaessa.
Hallitus päättää säätiön
asettamisesta selvitystilaan. Jos säätiössä on
hallintoneuvosto, asiasta päättää hallintoneuvosto,
jollei säännöissä määrätä,
että asiasta päättää hallitus.
Päätös säätiön
selvitystilaan asettamisesta on pätevä, jos sitä kannattaa
enemmistö toimielimen jäsenistä, jollei
säännöissä määrätä suuremmasta
määräenemmistöstä.
Päätöstä selvitystilaan
asettamisesta ei saa tehdä, jos asiaa ei ole mainittu kokouskutsussa.
4 §
Määrääminen selvitystilaan
Rekisteriviranomainen voi määrätä säätiön selvitystilaan
tai poistettavaksi rekisteristä, jos:
1) säätiöllä ei
ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, eikä uutta
hallitusta saada nimettyä 14 luvun 11 §:n mukaisesti;
2) jos säätiöstä viimeksi
säätiörekisteriin tehdystä ilmoituksesta
on kulunut kymmenen vuotta; tai
3) säätiö on asetettu konkurssiin,
joka on rauennut varojen puutteeseen.
Määräys voidaan antaa, jollei ennen
asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole
perustetta.
5 §
Korjauskehotus
Rekisteriviranomaisen on 4 §:n 1 momentin 1 ja
2 kohdassa tarkoitetussa tilanteessa sopivalla tavalla kehotettava
säätiötä korjaamaan rekisteriin
merkityissä tiedoissa olevat puutteet. Jollei
puutteita korjata, kehotus on lähetettävä säätiölle
kirjallisesti, ja kehotuksesta on käytävä ilmi,
että säätiö voidaan määrätä selvitystilaan tai
poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään
mennessä. Tämä kehotus on julkaistava
virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta
ennen määräpäivää.
Samalla on kehotettava niitä velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan
määräämistä koskevia
huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti
määräpäivään
mennessä. Asia voidaan ratkaista, vaikka säätiön
ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta.
Rekisteriviranomainen merkitsee 1 momentissa tarkoitetun julkaistavan
kehotuksen rekisteriin viran puolesta.
6 §
Vireillepano-oikeus
Edellä 4 §:ssä tarkoitetun selvitystilaan
määräämistä koskevan
asian voi panna vireille hallintoneuvosto, hallintoneuvoston jäsen,
hallitus, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja,
perustaja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua asianmukaisesta
rekisteröinnistä tai selvitystilaan määräämisestä.
Rekisteriviranomainen voi ottaa asian käsiteltäväksi
myös omasta aloitteestaan.
7 §
Selvitysmenettelyn tarkoitus
Selvitysmenettelyn tarkoituksena on säätiön varallisuusaseman
selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän
muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän
luovuttaminen sen mukaan kuin tässä laissa ja
säätiön säännöissä määrätään.
Jos selvitystilassa olevan säätiön
varat eivät riitä sen velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on
haettava säätiö konkurssiin.
8 §
Selvitystilan alkaminen
Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös
on rekisteröity.
9 §
Selvitysmiesten valinta, määrääminen
ja tehtävät
Kun tehdään päätös
selvitystilasta, on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies
hallituksen sekä mahdollisen toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston
tilalle. Selvitysmiehellä on oltava tehtävän
laatuun ja laajuuteen nähden riittävä säätiötoiminnan
tai oikeudellisten asioiden tuntemus. Selvitysmieheen sovelletaan,
mitä tässä laissa säädetään
hallituksesta ja hallituksen jäsenestä, jollei
tämän luvun säännöksistä johdu muuta.
Selvitysmiehen rekisteröintiä koskevalla päätöksellä peruutetaan
3 luvun 23 §:ssä tarkoitettu muulle nimetylle
henkilölle annettu oikeus edustaa säätiötä,
jollei päätöksestä ilmene muuta.
Selvitysmiehet hoitavat säätiön asioita
selvitystilan aikana. Heidän tulee mahdollisimman pian
muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä säätiön
omaisuutta ja maksaa säätiön velat. Säätiön
liiketoimintaa saadaan jatkaa ainoastaan siinä määrin
kuin tarkoituksenmukainen selvitys sitä vaatii. Selvitysmiesten
toimikausi jatkuu toistaiseksi.
Rekisteriviranomaisen on määrättävä toimikelpoinen
selvitysmies säätiölle, jolla sitä ei
ole. Määräämistä voi
hakea se, jonka oikeus voi riippua siitä, että säätiöllä on
edustaja. Jos säätiön varat eivät
riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei
saada tietoa eikä kukaan ilmoita ottavansa vastatakseen
selvitysmenettelyn kustannuksista, rekisteriviranomainen voi selvitysmiehen
määräämisen sijasta poistaa
säätiön rekisteristä.
10 §
Selvitystilan ja selvitysmiehen rekisteröiminen
Kun säätiössä on tehty päätös
selvitystilasta ja selvitysmiehistä, hallituksen on viivytyksettä ilmoitettava
päätös rekisteröitäväksi.
Selvitystila ja selvitysmiehet rekisteröidään säätiörekisteriin,
jos säätiön purkamiselle ja selvitysmiehille
säädetyt edellytykset täyttyvät
ja selvitystilan alkamisesta sekä selvitysmiesten valitsemisesta
on päätetty laissa säädetyn
mukaisesti.
Selvitysmiesten toimikausi alkaa, kun selvitystila on rekisteröity.
11 §
Tilinpäätös ja toimintakertomus selvitystilaa edeltävältä ajalta
Selvitysmiesten on tarvittaessa laadittava tilinpäätös
ja toimintakertomus siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta,
jolta tilinpäätöstä ja toimintakertomusta
ei vielä ole laadittu. Tilinpäätös
on tilintarkastettava.
12 §
Tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastus
ja erityinen tarkastus selvitystilaa koskevalta ajalta
Selvitysmiesten on laadittava kultakin selvitystilaa koskevalta
tilikaudelta tilinpäätös ja toimintakertomus.
Tilintarkastajien tehtävä ei lakkaa säätiön joutuessa
selvitystilaan. Selvitystilan aikana noudatetaan 4 luvun säännöksiä tilintarkastuksesta.
Tilintarkastuskertomuksen tulee sisältää lausuma
siitä, onko selvitystilaa tarpeettomasti pitkitetty ja
ovatko selvitysmiehet muuten toimineet asianmukaisesti.
13 §
Julkinen haaste velkojille
Selvitysmiesten on haettava julkinen haaste säätiön
velkojille. Haastetta haetaan rekisteriviranomaiselta, joka merkitsee
haasteen antamisen rekisteriin viran puolesta. Muutoin haasteesta
säädetään julkisesta haasteesta
annetussa laissa (729/2003).
14 §
Velkojen maksaminen, omaisuuden jakaminen ja jaon moittiminen
Säätiön velkojille haetun julkisen
haasteen määräpäivän
jälkeen selvitysmiesten tulee, sitten kun kaikki tiedossa
olevat velat on maksettu, jakaa säätiön
omaisuus. Jos velka on riitainen, erääntymätön
tai sitä ei muusta syystä voida maksaa, tarpeelliset
varat on pantava erilleen ja jäännös
jaettava.
Purkautuvan säätiön varoja saa luovuttaa
1 luvun 8 §:ssä säädettyyn
lähipiiriin kuuluvista vain säätiön
perustajana olevalle julkisyhteisölle tai sellaiselle perustajana
olevalle säätiölle, yhdistykselle tai
muulle yhteisölle, jonka omistajilla, jäsenillä tai
muilla edunsaajilla ei ole oikeutta yhteisön tai säätiön
varoihin. Selvitysmiesten on laadittava ehdotus tällaisesta
varojen käytöstä säätiön
säännöissä määrättyyn
tarkoitukseen tai, jos se ei ole mahdollista, säätiön
tarkoitusta läheisesti edistävään
käyttöön. Rekisteriviranomainen vahvistaa
selvitysmiesten tekemän ehdotuksen.
Jos säätiön säännöissä ei
ole määräystä, kenelle purkautuvan
säätiön varat on luovutettava, tulee
varat luovuttaa selvitystilaan asettamista koskevan päätöksen
mukaisesti säännöissä 2 luvun
3 §:n 1 momentin 5 kohdan perusteella määrättyyn
tarkoitukseen. Jos säännöissä ei
ole määrätty, mihin tarkoitukseen varat
on luovutettava, ne on luovutettava selvitystilaan asettamista koskevan
päätöksen mukaisesti säätiön
tarkoitusta edistävään käyttöön.
Jos säätiö lakkautetaan tuomioistuimen
päätöksellä tai selvitystilaan
asettamista koskevassa päätöksessä ei
ole määrätty säätiön
varojen käytöstä, on selvitysmiesten
laadittava ehdotus, mihin säätiön jäljellä olevat
varat on käytettävä. Varat tulee luovuttaa,
jos mahdollista, siten kuin säätiön säännöissä on
määrätty. Jos varoja ei voida luovuttaa
säätiön säännöissä määrättyyn tarkoitukseen,
varat on luovutettava, jos mahdollista, säätiön
tarkoitusta läheisesti edistävään käyttöön.
Rekisteriviranomainen vahvistaa selvitysmiesten tekemän
ehdotuksen.
Jos perustaja tai säännöissä nimetty
edunsaaja, jolle varat on luovutettava säätiön
purkautuessa, tahtoo moittia jakoa, kanne säätiötä vastaan
on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun
lopputilitys on rekisteröity rekisteriviranomaisessa.
15 §
Lopputilitys
Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten
tulee ilman aiheetonta viivytystä antaa lopputilitys hallinnostaan
laatimalla kertomus koko selvitysmenettelystä. Kertomukseen
tulee sisältyä selostus säätiön
omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätökset,
toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta.
Kertomus liitteineen on annettava säätiön
tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä ja
selvitystilan aikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus.
Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten
kuin 5 luvun 5 §:ssä säädetään.
16 §
Purkautuminen
Säätiö katsotaan puretuksi, kun rekisteriviranomainen
on rekisteröinyt lopputilityksen.
Säätiö ei purkautumisen jälkeen
voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia.
Säätiön puolesta sen purkautumisen jälkeen
tehdystä toimesta vastaavat toimesta päättäneet
ja tekijät yhteisvastuullisesti. Selvitysmiehet voivat
kuitenkin ryhtyä toimenpiteeseen selvitystoimien aloittamiseksi
tai hakea säätiön asettamista konkurssiin.
Säätiön kanssa sen purkautumisen jälkeen
tehdyn sopimuksen vastapuoli voi luopua sopimuksesta, jos hän
ei tiennyt purkautumisesta.
17 §
Selvitystilan jatkaminen ja jälkiselvitys
Selvitystilaa on jatkettava, jos säätiön
purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja, säätiötä vastaan
nostetaan kanne tai muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä.
Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilan
jatkamisesta ilmoitus rekisteröimistä varten.
Jos selvitysmenettelyn jatkamista ei kuitenkaan ole katsottava
tarpeelliseksi, selvitysmiehet voivat suorittaa asiassa tarvittavat
toimenpiteet. Selvitysmiesten on laadittava toimenpiteistään
selvitys ja toimitettava se rekisteröitäväksi.
Selvitystilaa ei jatketa, jos säätiön
varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen
eikä kukaan ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn
kustannuksista.
18 §
Selvitystilan lopettaminen ja toiminnan jatkaminen
Jos säätiössä on tehty päätös
säätiön asettamisesta selvitystilaan,
selvitystilasta päättävä toimielin
voi päättää, että selvitystila
lopetetaan ja säätiön toimintaa jatketaan.
Jos selvitystila perustuu sääntöjen määräykseen,
toiminnan jatkamisesta voidaan päättää vasta,
kun määräystä on muutettu.
Kun päätös selvitystilan lopettamisesta
on tehty, säätiölle on valittava johto
tämän lain ja säätiön
sääntöjen mukaisesti.
Päätös selvitystilan lopettamisesta
ja johdon valinta on ilmoitettava rekisteröitäviksi
viipymättä johdon valinnan jälkeen. Säätiön
velkojille haettu julkinen haaste raukeaa, kun selvitystilan lopettaminen
on rekisteröity. Selvitysmiesten on annettava toiminnastaan
15 §:n mukainen lopputilitys.
19 §
Rekisteristä poistamisen ajankohta
Säätiö on poistettu rekisteristä,
kun viranomaisen päätös siitä on
merkitty rekisteriin.
20 §
Rekisteristä poistetun säätiön
edustaminen
Rekisteristä poistettua säätiötä edustaa
tarvittaessa yksi tai useampi edustaja. Rekisteriviranomainen voi
tehdä hakemuksen säätiön kotipaikan
käräjäoikeudelle edustajien nimeämiseksi. Edustajien
kelpoisuudesta toimia säätiön puolesta
säädetään 21 §:ssä.
Edustajiin sovelletaan muutoin, mitä selvitysmiehistä säädetään.
Jos rekisteristä poistetulla säätiöllä ei
ole edustajaa, haasteen ja muun tiedoksiannon toimittamiseen sovelletaan,
mitä 9 luvun 3 §:n 2 momentissa
säädetään.
21 §
Rekisteristä poistetun säätiön
oikeudellinen asema
Rekisteristä poistettuun säätiöön
sovelletaan tarvittaessa 16 §:n 2 momentin säännöksiä.
Säätiön edustajina toimivat kuitenkin
20 §:n 1 momentissa tarkoitetut edustajat.
Rekisteristä poistetun säätiön
edustajat voivat 1 momentin estämättä ryhtyä toimiin,
jotka ovat välttämättömiä säätiön
velan maksamiseksi tai säätiön omaisuuden
arvon säilyttämiseksi. Säätiön
puolesta tehdyistä toimista on tarvittaessa tehtävä merkintä säätiön
kirjanpitoon. Rekisteristä poistamisen vaikutuksesta yrityskiinnityksen
voimassaoloon säädetään yrityskiinnityslaissa.
Rekisteristä poistetun säätiön
varoja ei voida jakaa ilman selvitysmenettelyä. Säätiön
edustajat voivat kuitenkin viiden vuoden kuluttua rekisteristä poistamisesta
jakaa varoja 14 §:n 3 ja 4 momentin mukaisesti,
jos säätiön varat eivät ylitä 8 000:ta
euroa eikä säätiöllä ole
tunnettuja velkoja. Varoja saaneet vastaavat saamiensa varojen määrällä säätiön
velkojen maksamisesta.
Jos säätiön rekisteristä poistamisen
jälkeen tarvitaan selvitystoimia, rekisteriviranomaisen on
sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä säätiö selvitystilaan.
Määräystä ei kuitenkaan anneta,
jos säätiön varat eivät riitä selvityskulujen
suorittamiseen eikä kukaan ilmoita ottavansa vastatakseen
selvitysmenettelyn kustannuksista.
22 §
Säätiön varojen vähentyminen
Jos liiketoimintaa harjoittavan säätiön
hallitus havaitsee, että säätiön
oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä oman pääoman
menettämisestä rekisteri-ilmoitus. Oman pääoman
menettämistä koskeva rekisterimerkintä voidaan
poistaa säätiön tekemän rekisteri-ilmoituksen
perusteella, jos säätiöllä on
rekisteri-ilmoitukseen liitetystä taseesta ja 2 momentin
mukaisesta muusta selvityksestä ilmenevällä tavalla
omaa pääomaa jäljellä. Taseen
ja muun selvityksen on oltava tilintarkastettuja.
Omaa pääomaa laskettaessa säätiön
omaisuudesta tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen kertynyt
erotus (poistoero) ja säätiön tekemät
vapaaehtoiset varaukset otetaan huomioon oman pääoman
lisäyksinä. Jos säätiön
omaisuuden todennäköinen luovutushinta on muuten kuin
tilapäisesti sen kirjanpitoarvoa olennaisesti suurempi,
saadaan myös todennäköisen luovutushinnan
ja kirjanpitoarvon erotus ottaa huomioon oman pääoman
lisäyksenä. Edellä tarkoitetuissa oman
pääoman lisäyksissä on noudatettava
erityistä varovaisuutta ja niistä on annettava
perusteltu selvitys toimintakertomuksessa tai taseen liitetietona.
23 §
Säätiön saneeraus
Hakemus yrityksen saneerauksesta annetussa laissa (47/1993)
tarkoitetun menettelyn aloittamisesta voidaan tehdä hallituksen
päätöksellä. Jos säätiöllä on
hallintoneuvosto, päättää hakemuksesta
hallintoneuvosto, jollei säännöissä määrätä,
että hakemuksen tekemisestä päättää hallitus.
Jos hakemuksen tekemisestä päättää hallintoneuvosto,
hallitus voi tehdä hakemuksen, jos asia on kiireellinen.
Hallituksen on tällöin viipymättä kutsuttava
hallintoneuvosto koolle käsittelemään
hakemuksen jatkamista.
24 §
Konkurssi
Säätiön omaisuus voidaan luovuttaa
konkurssiin hallituksen tai, jos säätiö on
selvitystilassa, selvitysmiesten päätöksen
perusteella. Konkurssin aikana säätiötä edustavat
konkurssivelallisena hallitus ja toimitusjohtaja taikka ennen konkurssin
alkamista valitut selvitysmiehet. Konkurssin aikana voidaan valita
uusia hallituksen jäseniä tai uusia selvitysmiehiä.
Jos konkurssin päättyessä ei ole
jäljellä omaisuutta tai konkurssissa on määrätty
jäljellä olevan omaisuuden käytöstä,
säätiö katsotaan purkautuneeksi, kun
lopputilitys konkurssissa on hyväksytty.
Jos konkurssin päättyessä jäljellä on
muuta kuin konkurssissa käytettäväksi
määrättyä omaisuutta, eikä säätiö ollut
selvitystilassa, kun sen omaisuus luovutettiin konkurssiin, hallituksen on
viipymättä päätettävä,
jatketaanko säätiön toimintaa vai onko
säätiö asetettava selvitystilaan. Jos
hallitus päättää, että säätiön
toimintaa jatketaan, hallituksen on viipymättä tehtävä tästä ilmoitus
rekisteröimistä varten. Jos säätiö oli konkurssiin
asetettaessa selvitystilassa, noudatetaan, mitä 17 §:ssä säädetään.
Jos säätiön konkurssi on päättynyt
ja säätiölle ilmaantuu varoja, noudatetaan
konkurssilain (120/2004) 19 luvun säännöksiä jälkiselvityksestä.
Jos säätiölle konkurssin jälkeen
jää varoja, menetellään, kuten
3 momentissa säädetään.