Tämä sivusto käyttää evästeitä. Lue lisää evästeistä
Alta näet tarkemmin, mitä evästeitä käytämme, ja voit valita, mitkä evästeet hyväksyt. Paina lopuksi Tallenna ja sulje. Tarvittaessa voit muuttaa evästeasetuksia milloin tahansa. Lue tarkemmin evästekäytännöistämme.
Hakupalvelujen välttämättömät evästeet mahdollistavat hakupalvelujen ja hakutulosten käytön. Näitä evästeitä käyttäjä ei voi sulkea pois käytöstä.
Keräämme ei-välttämättömien evästeiden avulla sivuston kävijätilastoja ja analysoimme tietoja. Tavoitteenamme on kehittää sivustomme laatua ja sisältöjä käyttäjälähtöisesti.
Ohita päänavigaatio
Siirry sisältöön
EV 4/2011 vp - HE 4/2011 vp
Hallitus on antanut eduskunnalle esityksensä laeiksi osakeyhtiölain ja vakuutusyhtiölain muuttamisesta (HE 4/2011 vp).
Talousvaliokunta on antanut asiasta mietinnön (TaVM 2/2011 vp).
Eduskunta on hyväksynyt seuraavat lait:
Eduskunnan päätöksen mukaisesti
muutetaan osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 21 §:n 1 momentti, 16 luvun 9 §:n 1 ja 2 momentti, 10 §:n 3 momentti ja 11 § sekä 17 luvun 4 §:n 2 momentti, 9 §:n 1 ja 2 momentti ja 11 §, sellaisena kuin niistä on 5 luvun 21 §:n 1 momentti laissa 585/2009, sekä
lisätään 17 luvun 3 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laissa 461/2007, uusi 3 momentti seuraavasti:
5 luku
Yhtiökokous
Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen
Päätösehdotukset sekä, jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus on vähintään viikon ajan ennen kokousta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Kokousasiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.
- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
16 luku
Sulautuminen
Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta
Sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Tytäryhtiösulautumisesta päättää kuitenkin sulautuvan yhtiön hallitus.
Vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta päättää hallitus. Jos vastaanottavalla yhtiöllä on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa sulautuvan yhtiön osakkeista, sulautumisesta päättää kuitenkin yhtiökokous, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa yhtiön osakkeista. Yhtiön kokonaisosakemäärässä ei oteta huomioon osakkeita, jotka kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön tytäryhteisölle.
Yhtiökokouskutsu sekä ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille
Jos vastaanottavalla yhtiöllä on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa sulautuvan yhtiön osakkeista ja yhtiökokousta ei vastaanottavassa yhtiössä kutsuta koolle, sulautumisesta on ilmoitettava osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Yhtiön kokonaisosakemäärässä ei oteta huomioon osakkeita, jotka kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön tytäryhteisölle. Osakkeenomistaja voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että sulautumisesta on päätettävä yhtiökokouksessa.
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen
Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:
1) sulautumissuunnitelma;
2) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset;
3) jos sulautumiseen osallistuvan julkisen osakeyhtiön viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, kunkin tällaisen yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä tarkoitettu osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;
4) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;
5) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset;
6) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä
7) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta 4 §:ssä tarkoitettu lausunto sulautumissuunnitelmasta.
Edellä 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.
Edellä 1 momentissa säädetyn lisäksi yhtiön on ilmoitettava yhtiökokoukselle ja muille sulautumiseen osallistuville yhtiöille sellaisista muista yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, joista yhtiö saa tiedon ennen sulautumispäätöksen tekemistä.
Kolmikantasulautumisessa osakkeenomistajien nähtävänä on pidettävä sulautumisvastikkeen antajaa koskevat 5 luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat. Jollei tilinpäätösasiakirjoja ole, nähtävänä on pidettävä selvitys taloudellisesta asemasta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta tai sen puuttuessa kalenterivuodelta sekä sen jälkeiseltä ajalta.
17 luku
Jakautuminen
Jakautumissuunnitelma
Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat tai jakautumisessa perustettaviin yhtiöihin jokaisen vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa, jakautumissuunnitelmassa ei tarvitse olla selvitystä jakautumisen syistä eikä 2 momentin 6 kohdassa tarkoitetuista perusteista.
Tilintarkastajan lausunto
Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat, riittää lausunto siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Lausuntoa ei tarvitse antaa jakautumisessa perustettaviin yhtiöihin, jos jokaisen vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa.
Jakautuvassa yhtiössä jakautumisesta päättää yhtiökokous. Jakautumisesta päättää kuitenkin jakautuvan yhtiön hallitus, jos jakautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki jakautuvan yhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet.
Vastaanottavassa yhtiössä jakautumisesta päättää hallitus. Jos vastaanottavalla yhtiöllä on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa jakautuvan yhtiön osakkeista, jakautumisesta päättää kuitenkin yhtiökokous, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa yhtiön osakkeista. Yhtiön kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon osakkeita, jotka kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön tytäryhteisölle.
Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:
1) jakautumissuunnitelma;
2) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset;
3) jos jakautumiseen osallistuvan julkisen osakeyhtiön viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, kunkin tällaisen yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä tarkoitettu osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;
4) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;
5) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset;
6) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä
7) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön osalta 4 §:ssä tarkoitettu lausunto jakautumissuunnitelmasta.
Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat tai jakautumisessa perustettaviin yhtiöihin jokaisen vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa, 1 momentin 3 kohtaa ei sovelleta.
Edellä 1 momentissa säädetyn lisäksi yhtiön on ilmoitettava yhtiökokoukselle ja muille jakautumiseen osallistuville yhtiöille sellaisista muista yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, joista yhtiö saa tiedon ennen jakautumispäätöksen tekemistä.
_______________
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .
muutetaan vakuutusyhtiölain (521/2008) 5 luvun 17 §:n 1 momentti, 19 luvun 7 §:n 1 momentti ja 8 § sekä 20 luvun 7 §:n 1 momentti ja 8 §, sellaisena kuin niistä on 5 luvun 17 §:n 1 momentti laissa 587/2009, seuraavasti:
Päätösehdotukset sekä, jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus on vähintään viikon ajan ennen kokousta pidettävä osakkaiden nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Kokousasiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkaalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.
19 luku
Sulautuminen ja vähemmistöosakkeiden lunastaminen
Sulautumisesta päättäminen
Sulautumiseen osallistuvissa vakuutusyhtiöissä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Muun tytäryhtiön kuin vakuutusyhtiön tytäryhtiösulautumisesta päättää kuitenkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallitus, jollei osakeyhtiölain 16 luvun 9 §:n 2 momentista muuta johdu.
Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja osakeyhtiölain 16 luvun 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkaiden nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:
3) jos sulautumiseen osallistuvan julkisen vakuutusosakeyhtiön viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, kunkin tällaisen yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä tarkoitettu osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;
7) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu lausunto sulautumissuunnitelmasta.
Edellä 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkaalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.
Kolmikantasulautumisessa osakkaiden nähtävänä on pidettävä sulautumisvastikkeen antajaa koskevat 5 luvun 17 §:n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat. Jollei tilinpäätösasiakirjoja ole, nähtävänä on pidettävä selvitys taloudellisesta asemasta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta tai sen puuttuessa kalenterivuodelta sekä sen jälkeiseltä ajalta.
20 luku
Vakuutusosakeyhtiön jakautuminen
Jakautumisesta päättäminen
Jakautuvassa ja vastaanottavassa toimivassa vakuutusosakeyhtiössä jakautumisesta päättää yhtiökokous. Jakautumisesta päättää kuitenkin jakautuvan yhtiön hallitus, jos jakautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki jakautuvan yhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet.
Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta ja osakeyhtiölain 17 luvun 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:
3) jos jakautumiseen osallistuvan julkisen vakuutusosakeyhtiön viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, kunkin tällaisen yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä tarkoitettu osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;
6) kunkin jakautumiseen osallistuvan hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä
7) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön osalta 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu lausunto jakautumissuunnitelmasta.
Helsingissä 29 päivänä kesäkuuta 2011