YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

1 §.

Voimassa olevan osakeyhtiölain mukaiset osakeyhtiömuodot on tarkoitettu joko pelkästään suurimmille yhtiöille (julkinen osakeyhtiö) tai suurille ja keskisuurille yhtiöille (yksityinen osakeyhtiö). Ne soveltuvat huonosti pienyritysten käyttöön raskaan byrokratian ja siitä aiheutuvien suhteellisen suurten kustannusten vuoksi.

Suurten ja keskisuurten yritysten laaja omistajapiiri synnyttää tarpeen saada tilinpäätös- ym. informaatiota yhtiöstä. Pienyrityksille on tyypillistä, että omistajien määrä on vähäinen, jolloin muodolliset informaatiotarpeetkin ovat vähäisemmät. Laajan omistajapiirin yhtiöissä päätöksenteon on noudatettava etukäteen määrättyjä muotoja, mutta pienen omistajapiirin yhtiöissä voidaan noudattaa kevyempiä ja vapaampia menettelyjä. Tällöin myös byrokratian kustannukset ovat vähäisemmät.

Pienyhtiö on tarkoitettu suppean omistajapiirin yrityksille, joissa omistajista valtaosa on luonnollisia henkilöitä. Tämä rajaus pitää sisällään suurimman osan kaikista suomalaisista yrityksistä. Karkeasti arvioiden 189 000 suomalaisesta yrityksestä (Tilastokeskuksen yritystilasto 1995) 185 000 yritystä tulee käyttämään pienyhtiötä ja käytännöllisesti katsoen kaikki uudet yritykset tullaan perustamaan pienyhtiöinä.

Konsernit on syytä rajata pienyhtiökäsitteen ulkopuolelle, sillä yhtiömuodosta on tarkoitus tehdä yksinkertainen. Konsernirakenteet soveltuvat pääasiassa suurille ja keskisuurille yrityksille.

Jos osakeyhtiö halutaan muodostaa siten, että sen osakkeista suuri määrä on muilla kuin luonnollisilla henkilöillä, nykyiset osakeyhtiömuodot soveltuvat parhaiten.

Kun osakeomistus voi muuttua ennakoimattomasti, tarvitaan vuoden siirtymäaika, jolloin osakkaat voivat pohtia vaihtoehtoja. Yhtiö voi siirtyä muuhun osakeyhtiömuotoon tai osakkaat voivat sopia uusista osakejärjestelyistä.

2 §.

Pienyhtiössä on oltava vähintään yksi osake, että se olisi osakeyhtiö. Tällä osakkeella tulee olla samasta syystä jokin nimellisarvo. Nimellisarvo määrätään laissa, että siitä ei tarvitsisi tehdä erillistä päätöstä. Tällaiset näennäiset päätökset lisäävät byrokratiaa tarpeettomasti.

Minimiosakepääomaksi esitetään tuhat markkaa, sillä se on jokaisen pienimmänkin yrityksen mahdollista hankkia. Enimmäismäärää ei mitenkään rajoiteta. Yhtiön osakepääoman on ensisijaisesti määräydyttävä yhtiön tarpeiden mukaisesti. Kun tarpeet voivat muuttua esimerkiksi kasvun vuoksi, osakepääoman korottamisen on oltava yksinkertaista. Korkea minimiosakepääoma ei ole velkojansuojan tae. Todellinen velkojansuoja voidaan saada aikaan tiukennetuilla selvitystilasäännöksillä ja omavastuutilalla, joihin palataan jäljempänä.

Pienyhtiössä ei voi olla eri osakelajeja. Tämän rajoitteen tarkoituksena on vähentää byrokratiaa.

3 §.

Pienyhtiölle sallitaan vain yksi toiminimi. Tämän tarkoituksena on vähentää byrokratiaa.

Erikielisten rinnakkaistoiminimien salliminen on välttämätöntä jo pelkästään Suomen kaksikielisyyden vuoksi. Myös pienimpien yritysten kansainvälistyminen edellyttää erikielisiä nimiä.

4 §.

Osakkaat muodostavat automaattisesti yhtiön hallituksen. Tällöin muodollista päätöstä hallituksen valinnasta ei tarvitse lainkaan tehdä. Kun yhtiöllä on hallitus, voidaan osakeyhtiölain hallitusta koskevia säännöksiä ja niiden tulkintoja soveltaa sellaisenaan pienyhtiöön.

Pienyhtiön hallituksen muodostamisen vuoksi on tärkeää, että osakasmäärä on rajattu enintään kuuteen.

Pienyhtiön hallituksen jäsenille ei valita varajäseniä, jotta tätäkään näennäispäätöstä ei tarvitse tehdä. Käytännössä pienissä osakeyhtiöissä hallituksen varajäsenet ovat olleet tarpeeton muodollisuus.

Hallituksen päätösvallan perusteeksi ehdotetaan osakkeiden lukumäärää, että se vastaisi muiden osakeyhtiömuotojen päätöksentekoa. Niissähän yhtiökokous valitsee hallituksen osakkeiden perusteella syntyvän äänimäärän mukaan. Tämä hallitus sitten tekee päätöksiä siten, että kullakin jäsenellä on yksi ääni. Pienyhtiössä välivaiheet on karsittu siten, että osakkaat ovat samalla hallituksen jäseniä.

Selvyyden vuoksi määrätään, että pienyhtiössä ei voi olla hallintoneuvostoa.

Pienyhtiössä on yhtiökokous, kuten muissakin osakeyhtiömuodoissa. Yhtiökokousmenettelyitä on yksinkertaistettu.

Pienyhtiössä päätöksenteko sallitaan ilman kokouksia asiakirjoja allekirjoittamalla. Esimerkiksi lainan ottaminen voi tapahtua siten, että osakkaat allekirjoittavat velkakirjan. Nykyisin pankit vaativat jopa tilin lopetuksesta hallituksen pöytäkirjan, jolloin hallituksen on kokoonnuttava aivan mitättömän asian vuoksi.

Pienyhtiössä on voitava tehdä enemmistöpäätöksiä myös silloin, kun kokouksia ei pidetä. Tällöin kuitenkin vähemmistöosakkaan etu vaatii tällaisen enemmistön allekirjoittaman asiakirjan saamista tiedoksi heti päätöksenteon eli allekirjoituksen jälkeen.

5 §.

Pienyhtiön toimivuuden kannalta on tärkeätä, että sille voidaan valita toimitusjohtaja. Valinta tapahtuu yksinkertaisesti vain allekirjoittamalla ja lähettämällä asiaa koskeva kaupparekisteri-ilmoitus. Toimitusjohtaja voi olla joko osakas tai osakaspiirin ulkopuolinen henkilö.

6 §.

Toiminimen allekirjoittajista laissa säädetään yksi vaihtoehto, jolloin sitä koskevia merkintöjä ei tarvitse tehdä kaupparekisteri-ilmoitukseen. Jos yhtiössä halutaan valita jokin toinen vaihtoehto, merkintä on tehtävä.

7 §.

Voimassa olevan lainsäädännön mukaan voittoa tai tappiota koskeva päätöksenteko on kaksivaiheinen. Ensin hallitus tekee ehdotuksen ja sitten yhtiökokous päättää asiasta.

Pienyhtiössä päätöksenteko on yksinkertaistettu. Kun hallitus kirjoittaa tilinpäätökseen voittoa tai tappiota koskevan ehdotuksen ja tilinpäätös allekirjoitetaan, päätös on tehty. Tilinpäätöksen vahvistaminen tapahtuu vasta sitten, kun tilintarkastaja on antanut 8 §:n mukaisen kertomuksen, jos yhtiöllä on tilintarkastaja.

Tilinpäätöksen allekirjoituksella osakaspiirin ulkopuolelta valitulle toimitusjohtajalle voidaan myöntää vastuuvapaus.

8 §.

Pienyhtiön tilintarkastajan on kertomuksessaan otettava kantaa pienyhtiön selvitystilaan asettamiseen. Tämä on mukana siksi, että pienyhtiön selvitystilasäännökset ovat tiukemmat kuin muiden osakeyhtiöiden. Selvitystilamääräyksillä pienyhtiölle saadaan riittävä uskottavuus velkojien silmissä.

Pienyhtiön luonteen mukaisesti kaikki tilintarkastusasiakirjat annetaan tiedoksi kaikille yhtiön osakkaille.

Jos pienyhtiöllä on oltava tilintarkastaja, tilinpäätös on vahvistettu vasta sitten, kun tilintarkastaja on ehdottanut tilinpäätöksen vahvistamista. Vahvistaminen edellyttää siis 7 §:n mukaista osakkaiden hyväksymistä eli tilinpäätöksen allekirjoitusta ja 8 §:n mukaista tilintarkastuskertomusta. Ellei yhtiöön tarvitse valita tilintarkastajaa, pelkkä tilinpäätöksen allekirjoitus riittää. Osingon maksaminen voidaan aloittaa tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen.

9 §.

Pienyhtiö perustetaan yhdellä lomakkeella, joka lähetetään rekisteriviranomaiselle. Muutokset rekisteritietoihin voidaan päättää ja ilmoittaa samalla yksinkertaisella menettelyllä.

Kun pienyhtiön osakkaat ovat samalla hallituksen jäseniä, on luonnollista ilmoittaa heidät rekisteriviranomaiselle. Tällöin pienillä lisätiedoilla rekisterissä päästään eroon pienyhtiön velvollisuudesta itse pitää osake- ja osakasluetteloita.

Pienyhtiöllä on velvollisuus tehdä rekisteri-ilmoitus kuukauden kuluessa sen allekirjoituksesta. Vastaavasti rekisteriviranomaisten on tehtävä samassa ajassa rekisteröintipäätös.

Rekisteri-ilmoituksessa mainitaan kaikki välttämättömät asiat. Nämä tiedot sopivat yhdelle A4-kokoiselle lomakkeelle, jolloin yrityksen perustaminen voidaan toteuttaa yksinkertaisimmalla mahdollisella tavalla.

Perustamista koskevassa rekisteri-ilmoituksessa on oltava kaikkien osakkaiden allekirjoitukset, mutta muutokset voidaan tehdä ao. enemmistöä edellyttävillä päätöksillä, joten allekirjoittajiksi riittää tarvittavaa enemmistöä edustava osakaspiiri.

Pienyhtiön rekisteri-ilmoitukset ehdotetaan maksuttomiksi, koska rekisteriviranomainen perii maksua näiden tietojen myymisestä ja koska rekisteröintimenettely on yksinkertainen ja halpa.

Rekisteriviranomaisen velvollisuus toimittaa rekisteritiedot muille viranomaisille toteuttaa sekä yhteisrekisterin että yhden yhteyspisteen ja yhden ilmoituslomakkeen periaatteet.

Viranomaiset voivat kysyä pienyhtiöltä vain sellaisia tietoja, joita ei jo aiemmin ole lähetetty muille viranomaisille.

10 §.

Yrityksen toiminta on usein aloitettava nopeasti. Siksi pienyhtiölle sallitaan heti rekisteri-ilmoituksen jälkeen mahdollisuus hankkia oikeuksia ja tehdä sitoumuksia. Osakkaat vastaavat yhteisvastuullisesti ennen rekisteröintiä tehdyistä yhtiön sitoumuksista. Rekisteröinnin jälkeen tämä vastuu siirtyy yhtiölle.

11 §.

Pienyhtiön osakepääoman voi maksaa mille tahansa Euroopan unionissa rekisteröidyn pankin tilille.

12 §.

Pienyhtiöitä koskevat osakkeiden lunastusehdot kirjataan lakiin, koska nämä ovat yleisiä nykyisten pienten osakeyhtiöiden yhtiöjärjestyksissä. Lakiin kirjaaminen vähentää erilaisia tulkintoja. Tällä tavoin harvainyhtiöissä nämä elintärkeät määräykset eivät unohdu.

Osakkeiden siirtyessä osakaspiirin ulkopuolelle siirronsaajan on viipymättä ilmoitettava siirrosta osakkaille. Tässä viipymättä tarkoittaa enintään kuukauden mittaista ajanjaksoa. Osakkaan tulee kahden viikon kuluessa esittää lunastusvaatimuksensa. Tiukat aikarajat ovat välttämättömiä, että yhtiön toimintaa ei kohtuuttomasti haitata.

Lunastushinta on ensisijaisesti tilinpäätökseen perustuva arvo, että hinnalla ei voida keinotella.

Jos osakas aikoo myydä osakkeensa, hän voi etukäteen pyytää muilta osakkailta sitoumuksen, että nämä eivät käytä lunastusoikeuttaan. Tämä vähentää turhaa byrokratiaa.

13 §.

Pienyhtiön selvitystilaan asettaminen on tehty tiukaksi, jotta yhtiö saisi velkojien luottamuksen. Osakkaiden on joka kuukausi kahden kuukauden viiveellä tarkistettava selvitystilaan asettamisen edellytykset. Tämä tapahtuu tehokkaasti kirjanpidon laadinnan yhteydessä. Yhtiö on asetettava selvitystilaan heti, kun edellytykset ovat olemassa. Nopea selvitystilaan asettaminen on sekä velkojien että osakkaiden edun mukaista, sillä silloin varallisuutta ei ehditä tuhota tappiolliseen toimintaan liiaksi.

Selvitystilaan asettamisen sijaan yhtiö voidaan asettaa omavastuutilaan, jossa osakkaat vastaavat yhtiön sitoumuksista yhteisvastuullisesti koko omaisuudellaan. Kaikkien osakkaiden ei ole pakko ottaa omavastuuta. Vain omavastuun ottavilla on äänioikeus.

Omavastuutila päättyy, kun yhtiö ei enää ole tilassa, jossa se pitää asettaa selvitystilaan.

14 §.

Pienyhtiötä koskevat osakkaiden väliset riidat käsitellään käräjäoikeudessa. Menettely on pienyhtiölle kohtuuhintainen.

15 §.

Pienyhtiöön sovelletaan muilta osin osakeyhtiölain muita säännöksiä. Näin ollen pienyhtiötä koskeva luku tarjoaa helpotuksia tarkasti rajatuissa asioissa tarkasti rajatuille yhtiöille.