Yleisperustelut

Yleistä

Hallituksen esityksessä on kyse uudesta säätiölaista, jolla nykyinen, vuonna 1931 voimaan tullut säätiölaki (109/1930) kumotaan. Lakivaliokunta pitää lainsäädännön ajantasaistamista tarpeellisena ottaen huomioon säätiökentässä ja säätiöiden toimintaympäristössä tapahtuneet muutokset. Säätiöiden merkitys esimerkiksi koulutuksen, tutkimuksen, kulttuurin ja sosiaali- ja terveyspalveluiden rahoittajina on lisääntynyt merkittävästi. Hallituksen esityksessä otetaan muun muassa paremmin huomioon jatkuvarahoitteisten toiminnallisten säätiöiden ominaispiirteet sekä pyritään poistamaan säätiömuodon käyttämisen tarpeettomia rajoitteita samoin kuin toimintaan liittyvää hallinnollista taakkaa. Valiokunta puoltaa lakiehdotusten hyväksymistä seuraavin huomautuksin ja muutosehdotuksin.

Säätiön tarkoitus ja sen muuttaminen

Lakivaliokunta pitää tarpeellisena, että uuteen säätiölakiin kirjataan voimassa olevaa lakia vastaavasti, että säätiöllä tulee olla hyödyllinen tarkoitus ja että tarkoituksena ei voi olla liiketoiminnan harjoittaminen (1. lakiehdotuksen 1 luvun 2 §:n 1 mom.). On tärkeää, ettei uudella säätiölailla aiheuteta epävarmuutta säätiöiden verotukseen, varainhankintaan tai julkisuuskuvaan.

Esityksessä ehdotetaan säätiön tarkoituksen muuttamismahdollisuuksia väljennettäväksi muun muassa siten, että säätiön perustaja voi muuttaa säätiön tarkoitusta säätiön perustamisen jälkeen (1. lakiehdotuksen 6 luvun 2 §:n 4 mom.). Valiokunta toteaa, että säätiön tarkoituksen muuttamiseen säätiön perustamisen jälkeen on perinteisesti suhtauduttu varovaisesti. Ehdotus onkin periaatteellisesti merkittävä, koska se muuttaa lähtökohtaa säätiön tarkoituksen pysyvyydestä. Ehdotus on myös verraten väljä, koska se mahdollistaa säätiön tarkoituksen muuttamisen ilman edellytystä olojen muuttumisesta. Toisaalta valiokunta pitää kannatettavana hallituksen tavoitetta lisätä säätiön perustajan vaikutusmahdollisuuksia. Saamaansa selvitystä kokonaisuutena arvioituaan lakivaliokunta on päätynyt puoltamaan hallituksen esittämää ratkaisua. Tässä arvioinnissa valiokunta on kiinnittänyt huomiota siihen, että säätiön sidosryhmien ja sivullisten asema on otettu asianmukaisesti huomioon edellyttämällä, että säätiön tarkoituksen muuttamisen edellytyksistä on määrättävä säätiön säännöissä jo säätiötä perustettaessa. Lisäksi valiokunta on antanut painoarvoa sille, että hallituksen esitystä on valtioneuvostokäsittelyn aikana tiukennettu siten, että säätiö voi sulautua vain tarkoitukseltaan ja tarkoituksen muuttamisen edellytyksiltään olennaisesti samankaltaiseen säätiöön (1. lakiehdotuksen 11 luvun 1 §:n 1 mom.). Tämä estää esimerkiksi sen, että vanha säätiö sulautetaan sellaiseen uuteen säätiöön, jonka säännöissä on esityksen mukaisesti perustajan määräys tarkoituksen muuttamisesta, ja sulautumisen jälkeen vastaanottaneen säätiön tarkoitusta muutetaan sääntömääräyksen perusteella. Tiukennus on välttämätön, jotta säätiölain hyödyntäminen arveluttaviin tarkoituksiin voidaan estää.

Taloudellisen edun jakamisen kielto ja lähipiirimääritelmä

Nykytilan selventämiseksi ehdotetaan, että säätiön tarkoituksena ei enää miltään osin voi olla taloudellisen edun tuottaminen lähipiirille (1. lakiehdotuksen 1 luvun 2 §:n 1 mom.). Lisäksi lähipiirin määritelmää ja lähipiirisääntelyn soveltamisalaa laajennetaan siten, että sääntely kattaa voimassa olevaa lakia paremmin sellaiset säätiön piirissä toimivat tai säätiössä määräysvaltaa käyttävät henkilöt, yhteisöt, säätiöt ja näiden lähipiirit, jotka voivat vaikuttaa lähipiiritoimien tekemiseen (1. lakiehdotuksen 1 luvun 8 §). Lähipiiriä koskeva taloudellisen edun tuottamisen kielto on otettu huomioon myös esteellisyyssäännöksessä (1. lakiehdotuksen 3 luvun 4 §). Toisaalta esityksessä on nimenomaisin erityissäännöksin otettu huomioon suku- ja tukisäätiöiden erityistarpeet (1. lakiehdotuksen 1 luvun 9 §).

Esityksen valiokuntakäsittelyssä on kiinnitetty huomiota hallituksen esittämän lähipiirimääritelmän laajuuteen ja siihen, että se poikkeaa muusta yhteisösääntelystä. Liian laajan lähipiirin määritelmän arvioidaan vaikeuttavan säätiön johdon mahdollisuuksia huolehtia ja valvoa taloudellisen edun jakamista koskevan kiellon noudattamista.

Lakivaliokunta pitää taloudellisen edun jakamista koskevan nimenomaisen kiellon sisällyttämistä uuteen säätiölakiin erittäin tärkeänä sen korostamiseksi, että säätiö ei ole väline edistää lähipiiriläisten taloudellisia etuja. On myös otettava huomioon, että osakeyhtiöistä ja osuuskunnasta poiketen säätiöllä ei ole osakkaita ja jäseniä vastaavia omistajia. Se, että taloudellisen edun jakamiskielto kirjataan lakiin ehdottomana, edellyttää vuorostaan riittävän laajaa ja yksityiskohtaista lähipiirin määritelmää. Mallia ei ole perusteltua hakea osakeyhtiö- ja osuuskuntalainsäädännöstä, jossa lähipiiri on määritelty yleisemmin kirjanpitolainsäädännön ja kansainvälisten tilinpäätösvaatimusten mukaisesti, koska kyseisten yhteisöjen osalta nimenomainen lähipiirisääntely koskee jatkuvasti vain tilinpäätös- ja toimintakertomusvaatimuksia. Lähipiirietujen antamiskieltoa ja lähipiirin tarkkaa määrittelyä puoltaa myös se, että tarkoituksensa mukaisesti säätiöt käyttävät varoja tai luovuttavat niitä vastikkeetta ennalta määräämättömälle edunsaajien piirille. Tässäkin suhteessa säätiö poikkeaa osakeyhtiöstä ja osuuskunnista, jotka saavat yleensä jakaa varoja vastikkeetta vain osakkailleen ja jäsenilleen näiden päätöksellä sekä laista ja yhtiöjärjestyksestä tai säännöistä tarkasti ilmenevässä suhteessa. Myös oikeusturvasyistä on tärkeää, että lähipiiri on selkeästi määritelty. Myös talousvaliokunta pitää ehdotettua sääntelyä kannatettavana.

Hallituksen esityksen 1. lakiehdotuksen 1 luvun 2, 4 ja 8 §:n sekä 3 luvun 4 §:n perusteluissa on yksityiskohtaisesti selvitetty, milloin ja miten hallituksen jäsenten on selvitettävä lähipiirisuhteen mahdollisuutta. Perusteluista ilmenee, että taloudellisen edun antamiskielto koskee vain sellaisia kokonaan tai osittain vastikkeettomia etuja, jotka eivät ole muiden säätiön toimintamuotojen kohteena olevien saatavana samoilla ehdoilla. Säätiön ei oleteta olevan tietoinen esimerkiksi säätiön johtoon kuuluvien sukulaisuus- ja omistussuhteista. Säätiön kannalta epätavallisen tukitoimenpiteen kohdalla säätiön johdolla voi olla yleisen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuden (1 luvun 4 §) perusteella velvollisuus erikseen selvittää, kuuluuko tuen saaja säätiön lähipiiriin esimerkiksi sukulaisuus- tai omistussuhteiden kautta. Lisäksi lähtökohta on, että vastikkeettoman edun saajan on itse otettava huomioon lähipiirisuhde sillä uhalla, että tukea voidaan myöhemmin vaatia takaisin sillä perusteella, että säätiön edustajat ovat ylittäneet kelpoisuutensa. Valiokunta korostaakin, että tarkoitus ei ole, että säätiön johdon olisi oma-aloitteisesti, yksityiskohtaisesti ja jatkuvasti selvitettävä lähipiiriin kuuluvat. Lähtökohtaisesti riittävänä voidaan pitää sitä, että vastikkeettomien etujen antamisen ohjeistus ja valvonta järjestetään vastaavissa säätiöissä yleisesti noudatetun käytännön mukaisesti.

Selvyyden vuoksi lakivaliokunta toteaa, että säätiön tytäryhtiön rahoittamiseen ei sovelleta vastikkeettomien etujen antamista koskevaa lähipiirikieltoa, kun säätiö tukee omistamaansa tytäryhtiötä. Esimerkiksi säätiön täysin omistamalle tytäryhtiölleen antama tuki ei lähtökohtaisesti ole vastikkeetonta, kun tuki lisää tytäryhtiöomistuksen arvoa.

Lähipiirirekisterin pitäminen voi käytännössä helpottaa erityisesti suurempia säätiöitä lähipiirisäännösten noudattamisessa ja valvonnassa. Rekisterin pitämistä ei säätiöiden erilaisuuden vuoksi ole kuitenkaan tarkoituksenmukaista säätää kaavamaisesti kaikkien säätiöiden velvollisuudeksi. Lisäksi valiokunta korostaa, että säätiön on noudatettava lähipiirirekisterin osalta myös muuta säätiön toimintaa koskevaa lainsäädäntöä.

Varainhoito, sijoitustoiminta ja liiketoiminta

Hallituksen esityksen mukaan säätiön varainhoidon on oltava suunnitelmallista (1. lakiehdotuksen 1 luvun 5 §). Varainhoidolla tarkoitetaan säätiön varsinaiseen tarkoitukseen käytettävien varojen hoidon lisäksi säätiön mahdollisesti harjoittamaa sijoitustoimintaa ja liiketoimintaa. Sijoitustoimintaa säätiö voi harjoittaa varallisuutensa hoitamiseksi ja toimintamuotojensa rahoittamiseksi, jollei sitä rajoiteta säännöissä (1. lakiehdotuksen 1 luvun 6 §). Liiketoiminnan osalta ehdotetaan, että säätiö voi harjoittaa suoraan lain nojalla toimintamuotoihinsa välittömästi liittyvää liiketoimintaa sekä lisäksi säännöissä määrättyä muuta liiketoimintaa toimintamuotojensa rahoittamiseksi (1. lakiehdotuksen 1 luvun 7 §).

Valiokunnan asiantuntijakuulemisissa ehdotettua nykyistä väljempää sääntelyä on yleisesti pidetty kannatettavana. Toisaalta on tuotu esiin, että sääntelyä tulisi tiukentaa siten, että säätiö saisi harjoittaa sijoitustoimintaa ja toimintamuotoihin välittömästi liittyvää liiketoimintaa vain, jos siitä määrätään nimenomaisesti säännöissä. Lisäksi on ehdotettu säätiön sijoitustoiminnan sääntelyä työeläkevakuutusyhtiöitä koskevan sääntelyn mukaisesti, kuten edellyttämällä, että säätiön varat on sijoitettava tuottavasti ja turvaavasti ja että suurissa säätiöissä hallituksen on laadittava sijoitussuunnitelma.

Lakivaliokunta toteaa, että hallituksen esitys ei muuta säätiön sijoitustoimintaa koskevaa oikeustilaa eikä säätiökäytäntöä. Saadun selvityksen mukaan nykytila ja käytäntö ovat tältä osin toimineet hyvin. Edellä mainitusta ehdotuksesta sijoitustoiminnan määräämisestä nimenomaisesti säätiön säännöissä seuraisikin, että huomattava osa sijoitustoimintaa harjoittavista säätiöstä joutuisi muuttamaan sääntöjään. Tämä olisi epätarkoituksenmukaista ottaen huomioon, ettei tällaiseen muutokseen ole osoitettu käytännön tarvetta. Säätiön liiketoiminta sen sijaan on nykyisin sallittua vain, jos näin on säätiön säännöissä nimenomaisesti määrätty. Liiketoiminnan harjoittamisen rajoittaminen on kuitenkin saadun selvityksen mukaan osoittautunut käytännössä ongelmalliseksi. Esimerkiksi veroviranomaisten tulkinnan muutos elinkeinotoiminnasta on voinut muuttaa säätiön toiminnan sen omien sääntöjen vastaiseksi. Edellä esitetyistä syistä valiokunta puoltaa hallituksen esittämiä ratkaisuja.

Valiokunta ei pidä perusteltuna myöskään mallin ottamista työeläkeyhtiöistä ja niitä koskevasta sijoitustoiminnan sääntelystä. Toisin kuin työeläkeyhtiöt, säätiöt ovat yksityisoikeudellisia, perustajan intressejä toteuttavia yhteisöjä, eikä niiden varainhoitoon tai sijoitustoimintaan ole samanlaista julkista intressiä kuin työeläkeyhtiöiden toimintaan. Säätiöiden varainhoidon ja sijoitustoiminnan sääntelytarve poikkeaa siten olennaisesti työeläkeyhtiöistä. Nykyiseen säätiölakiin sisältyy vaatimus sijoitustoiminnan "varmuudesta ja tuloa tuottavuudesta", mutta avoimuutensa vuoksi se on tuonut oikeudellista epävarmuutta rajoittaen näin epätarkoituksenmukaisesti ja tarpeettomastikin säätiöiden sijoitustoimintaa. Mainituista syistä lakivaliokunta kannattaa vaatimuksen poistamista ja sen korvaamista varainhoidon suunnitelmallisuudella sekä johdon yleisellä huolellisuusvelvollisuudella ja hyvällä säätiötavalla. Valiokunnan mielestä myöskään säätiöiden hallinnollista taakkaa ei ole tarpeen lisätä säätämällä sijoitussuunnitelma pakolliseksi tai edellyttämällä liike- ja sijoitustoiminnan järjestämistä säätiön omistamien erillisten yhtiöiden kautta.

Valiokunta pitää edellä esitetyin perustein ehdotettua sääntelyä ja sääntelytapaa perusteltuna ja tarkoituksenmukaisena, eikä valiokunnalla ole huomauttamista ehdotettuihin säännöksiin. Talousvaliokunnan tavoin lakivaliokunta kuitenkin korostaa, että 1. lakiehdotuksen 1 luvun 5 §:ään perustuva jaottelu varainhoitoon ja siihen sisältyvään sijoitustoimintaan ja liiketoimintaan eivät edellytä näiden toimintojen erottamista kirjanpidossa. Eri toimintojen erottelu kirjanpidossa perustuu kirjanpitolainsäädäntöön ja muuhun säätiön taloudellista raportointia koskevaan normistoon sekä niitä täydentäviin säätiön omiin tarpeisiin.

Tilintarkastus

Lakivaliokunta puoltaa talousvaliokunnan tavoin tilintarkastajien niin sanottujen rotaatiosäännösten ulottamista myös säätiöihin (1. lakiehdotuksen 4 luvun 5 §) tilintarkastajan riippumattomuuden vahvistamiseksi. Soveltamisalan muutoksella ei ole merkittäviä käytännön vaikutuksia, sillä saadun selvityksen mukaan valtaosa säätiöistä on vaihtanut tilintarkastajaa ehdotetun lain mukaista velvoitetta vastaavalla tavalla.

Konsernitilinpäätös

Säätiön toiminnan taloudellisen tuloksen ja taloudellisen aseman avoimuuden ja läpinäkyvyyden sekä lähipiiriä koskevien rajoitusten noudattamisen edistämiseksi hallitus ehdottaa, että kaikkien emosäätiöiden tulee lähtökohtaisesti tehdä konsernitilinpäätös (1. lakiehdotuksen 5 luvun 4 §). Lakivaliokunta pitää ehdotusta kannatettavana.

Poikkeustapauksissa kirjanpitolautakunta voi hallituksen esityksen mukaan myöntää poikkeuksen konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuteen. Saamansa selvityksen perusteella ja talousvaliokunnan lausuntoon viitaten lakivaliokunta kiinnittää huomiota siiten, että kirjanpitolautakunta antaa ohjeita ja lausuntoja kirjanpitolain soveltamisesta hyvän kirjanpitotavan edistämiseksi, minkä vuoksi hallituksen esityksen mukainen poikkeuslupahakemusten käsittely ei ole ongelmitta sovitettavissa kirjanpitolautakunnan nykyiseen tehtävään. Ehdotettu poikkeuslupamenettely myös kohtuuttomasti kuormittaisi lautakuntaa. Lakivaliokunta ehdottaakin, että 1. lakiehdotuksen 5 luvun 4 §:n 2 momenttia muutetaan siten, että kirjanpitovelvollinen itse arvioi, onko konsernitilinpäätöksen laatiminen tarpeen oikeiden ja riittävien tietojen antamiseksi. Tässä arvioinnissa tulee ottaa huomioon säätiölain säännökset säätiön tarkoituksesta ja toiminnasta, ja säätiön tulee tilinpäätöksessä perustella, miksi se ei laadi konsernitilinpäätöstä. Menettelyn yhdenmukaisuuden varmistamiseksi on tärkeää, että kirjanpitolautakunta antaa asiasta ohjeistusta.

Oikeussuoja

Uuteen säätiölakiin ehdotetaan oikeustilan selkeyttämiseksi säännöksiä säätiön toimielimen päätöksen moittimisesta (1. lakiehdotuksen 7 luku). Tällaisia säännöksiä ei ole voimassa olevassa laissa.

Ehdotetut säännökset antavat myös säätiön perustajalle oikeuden moittia säätiön toimielimen päätöstä tuomioistuimessa sillä perusteella, että päätös on lain tai sääntöjen vastainen. Selvyyden vuoksi valiokunta toteaa, että koska perustaja voi jatkossakin nykyiseen tapaan ilmoittaa epäilyistään toimivaltaiselle viranomaiselle, perustajan moiteoikeus on lähinnä säätiövalvontaa täydentävä keino huolehtia lain ja sääntöjen noudattamisesta säätiön toiminnassa. Moiteoikeutta ei voi myöskään käyttää päätösten tarkoituksenmukaisuuden moittimiseen, minkä vuoksi se ei tuo muutoksia säätiöoikeuden keskeisiin periaatteisiin. Riskiä aiheettomista kanteista vähentää vuorostaan osaltaan se, että perustajalla on yleisten oikeudenkäyntiä koskevien säännösten mukaisesti oikeudenkäyntikuluriski.

Säätiön hallituksen ja sen jäsenten tiedonsaanti moiteoikeuden tehokkaaksi käyttämiseksi on turvattu sillä, että hallituksen jäsenillä on hallituksen yleisten tehtävien ja niihin liittyvän vastuun (1. lakiehdotuksen 3 luvun 2 § ja 8 luvun 1 §) perusteella oikeus saada tieto kaikista säätiön asioista. Hallintoneuvoston ja sen jäsenten riittävä tiedonsaanti puolestaan perustuu siihen, että hallintoneuvoston lakisääteisenä tehtävänä on valvoa hallitusta. Hallintoneuvoston tiedonsaantioikeudesta säädetään lisäksi nimenomaisesti (3 luvun 20 §). Perustajan ja mahdollisen muun säännöissä määrätyn tahon kanneoikeuden tehokkaan käytön edellyttämästä, säätiön julkisia tilinpäätösasiakirjoja mahdollisesti täydentävästä tiedonsaannista on tarvittaessa määrättävä säännöissä.

Säätiövalvonta ja valvontamaksu

Rekisteriviranomainen eli Patentti- ja rekisterihallitus valvoo, että säätiöiden toiminnassa noudatetaan säätiölakia ja säätiön sääntöjä. Säätiön valvonnasta säädetään uuden lain 14 luvussa, kun taas säätiöiden valvonnasta säätiöiltä perittävästä maksusta varsin tuoreessa säätiön valvontamaksusta annetussa laissa (1048/2013).

Valvontamaksua koskevaa hallituksen esitystä käsitellessään lakivaliokunta puolsi ratkaisua kytkeä valvontamaksu säätiön taseen loppusummaan, mutta piti tärkeänä, että ratkaisun toimivuutta vielä arvioidaan säätiölain kokonaisuudistuksen yhteydessä (LaVM 15/2013 vp). Nyt käsillä olevassa säätiölain kokonaisuudistuksessa ei ehdoteta muutoksia valvontamaksusta annettuun lakiin, eikä siihen sisälly arviota valvontamaksun toimivuudesta. Ottaen huomioon, että valvontamaksua koskeva laki on ollut voimassa varsin lyhyen aikaa, valiokunta yhtyy esityksen perusteluista ilmenevään näkemykseen siitä, että säätiövalvonnan rahoitusta on tarkoituksenmukaista arvioida uudelleen siinä yhteydessä, kun valvontamaksusta on saatu kokemusta (s. 40/II ja 41/I). Valvontamaksun toimivuuden lisäksi on tarpeen seurata valvontamaksun tuottoa ja sen kohdentumista säätiövalvontaan. Säätiöiden kannalta on myös tärkeää, että säätiöiltä perittävän valvontamaksun määrä pysyisi pitkällä tähtäimellä mahdollisimman tasaisena. Tämän vuoksi on aiheellista arvioida myös sitä, millä keinoin tätä voidaan edistää.

Seuranta ja arviointi

Uudistus on useassa suhteessa sekä periaatteellisesti että käytännön kannalta merkittävä. Tämän vuoksi valiokunta pitää välttämättömänä, että uudistuksen toimeenpanoa ja toimivuutta seurataan ja arvioidaan ja että asiasta annetaan lakivaliokunnalle selvitys vuoden 2018 loppuun mennessä. Valiokunta ehdottaa asiaa koskevan lausumaehdotuksen hyväksymistä (Valiokunnan lausumaehdotus).