Yleisperustelut
Yleistä
Hallituksen esityksessä on kyse uudesta säätiölaista,
jolla nykyinen, vuonna 1931 voimaan tullut säätiölaki
(109/1930) kumotaan. Lakivaliokunta
pitää lainsäädännön
ajantasaistamista tarpeellisena ottaen huomioon säätiökentässä ja säätiöiden
toimintaympäristössä tapahtuneet muutokset.
Säätiöiden merkitys esimerkiksi koulutuksen,
tutkimuksen, kulttuurin ja sosiaali- ja terveyspalveluiden rahoittajina
on lisääntynyt merkittävästi.
Hallituksen esityksessä otetaan muun muassa paremmin huomioon
jatkuvarahoitteisten toiminnallisten säätiöiden
ominaispiirteet sekä pyritään poistamaan
säätiömuodon käyttämisen
tarpeettomia rajoitteita samoin kuin toimintaan liittyvää hallinnollista
taakkaa. Valiokunta puoltaa lakiehdotusten hyväksymistä seuraavin
huomautuksin ja muutosehdotuksin.
Säätiön tarkoitus ja sen muuttaminen
Lakivaliokunta pitää tarpeellisena, että uuteen säätiölakiin
kirjataan voimassa olevaa lakia vastaavasti, että säätiöllä tulee
olla hyödyllinen tarkoitus ja että tarkoituksena
ei voi olla liiketoiminnan harjoittaminen (1. lakiehdotuksen 1 luvun
2 §:n 1 mom.). On tärkeää, ettei
uudella säätiölailla aiheuteta epävarmuutta
säätiöiden verotukseen, varainhankintaan
tai julkisuuskuvaan.
Esityksessä ehdotetaan säätiön
tarkoituksen muuttamismahdollisuuksia väljennettäväksi muun
muassa siten, että säätiön perustaja
voi muuttaa säätiön tarkoitusta säätiön
perustamisen jälkeen (1. lakiehdotuksen 6 luvun 2 §:n 4 mom.).
Valiokunta toteaa, että säätiön
tarkoituksen muuttamiseen säätiön perustamisen
jälkeen on perinteisesti suhtauduttu varovaisesti. Ehdotus
onkin periaatteellisesti merkittävä, koska se
muuttaa lähtökohtaa säätiön
tarkoituksen pysyvyydestä. Ehdotus on myös verraten
väljä, koska se mahdollistaa säätiön
tarkoituksen muuttamisen ilman edellytystä olojen muuttumisesta.
Toisaalta valiokunta pitää kannatettavana hallituksen
tavoitetta lisätä säätiön
perustajan vaikutusmahdollisuuksia. Saamaansa selvitystä kokonaisuutena
arvioituaan lakivaliokunta on päätynyt puoltamaan
hallituksen esittämää ratkaisua. Tässä arvioinnissa
valiokunta on kiinnittänyt huomiota siihen, että säätiön
sidosryhmien ja sivullisten asema on otettu asianmukaisesti huomioon
edellyttämällä, että säätiön
tarkoituksen muuttamisen edellytyksistä on määrättävä säätiön
säännöissä jo säätiötä perustettaessa.
Lisäksi valiokunta on antanut painoarvoa sille, että hallituksen
esitystä on valtioneuvostokäsittelyn aikana tiukennettu
siten, että säätiö voi sulautua vain
tarkoitukseltaan ja tarkoituksen muuttamisen edellytyksiltään
olennaisesti samankaltaiseen säätiöön
(1. lakiehdotuksen 11 luvun 1 §:n 1 mom.). Tämä estää esimerkiksi
sen, että vanha säätiö sulautetaan
sellaiseen uuteen säätiöön, jonka
säännöissä on esityksen mukaisesti
perustajan määräys tarkoituksen muuttamisesta,
ja sulautumisen jälkeen vastaanottaneen säätiön
tarkoitusta muutetaan sääntömääräyksen
perusteella. Tiukennus on välttämätön,
jotta säätiölain hyödyntäminen
arveluttaviin tarkoituksiin voidaan estää.
Taloudellisen edun jakamisen kielto ja lähipiirimääritelmä
Nykytilan selventämiseksi ehdotetaan, että säätiön
tarkoituksena ei enää miltään
osin voi olla taloudellisen edun tuottaminen lähipiirille
(1. lakiehdotuksen 1 luvun 2 §:n 1 mom.). Lisäksi
lähipiirin määritelmää ja
lähipiirisääntelyn soveltamisalaa laajennetaan
siten, että sääntely kattaa voimassa
olevaa lakia paremmin sellaiset säätiön
piirissä toimivat tai säätiössä määräysvaltaa
käyttävät henkilöt, yhteisöt,
säätiöt ja näiden lähipiirit,
jotka voivat vaikuttaa lähipiiritoimien tekemiseen (1.
lakiehdotuksen 1 luvun 8 §). Lähipiiriä koskeva
taloudellisen edun tuottamisen kielto on otettu huomioon myös
esteellisyyssäännöksessä (1.
lakiehdotuksen 3 luvun 4 §). Toisaalta esityksessä on
nimenomaisin erityissäännöksin
otettu huomioon suku- ja tukisäätiöiden
erityistarpeet (1. lakiehdotuksen 1 luvun 9 §).
Esityksen valiokuntakäsittelyssä on kiinnitetty
huomiota hallituksen esittämän lähipiirimääritelmän
laajuuteen ja siihen, että se poikkeaa muusta yhteisösääntelystä.
Liian laajan lähipiirin määritelmän
arvioidaan vaikeuttavan säätiön johdon
mahdollisuuksia huolehtia ja valvoa taloudellisen edun
jakamista koskevan kiellon noudattamista.
Lakivaliokunta pitää taloudellisen edun jakamista
koskevan nimenomaisen kiellon sisällyttämistä uuteen
säätiölakiin erittäin tärkeänä sen korostamiseksi,
että säätiö ei ole väline
edistää lähipiiriläisten taloudellisia
etuja. On myös otettava huomioon, että osakeyhtiöistä ja
osuuskunnasta poiketen säätiöllä ei
ole osakkaita ja jäseniä vastaavia omistajia.
Se, että taloudellisen edun jakamiskielto kirjataan lakiin
ehdottomana, edellyttää vuorostaan riittävän
laajaa ja yksityiskohtaista lähipiirin määritelmää.
Mallia ei ole perusteltua hakea osakeyhtiö- ja osuuskuntalainsäädännöstä,
jossa lähipiiri on määritelty yleisemmin
kirjanpitolainsäädännön ja kansainvälisten
tilinpäätösvaatimusten mukaisesti, koska
kyseisten yhteisöjen osalta nimenomainen lähipiirisääntely
koskee jatkuvasti vain tilinpäätös- ja
toimintakertomusvaatimuksia. Lähipiirietujen
antamiskieltoa ja lähipiirin tarkkaa määrittelyä puoltaa
myös se, että tarkoituksensa mukaisesti säätiöt
käyttävät varoja tai luovuttavat niitä vastikkeetta
ennalta määräämättömälle edunsaajien
piirille. Tässäkin suhteessa säätiö poikkeaa
osakeyhtiöstä ja osuuskunnista, jotka saavat yleensä jakaa
varoja vastikkeetta vain osakkailleen ja jäsenilleen näiden
päätöksellä sekä laista
ja yhtiöjärjestyksestä tai säännöistä tarkasti
ilmenevässä suhteessa. Myös oikeusturvasyistä on
tärkeää, että lähipiiri
on selkeästi määritelty. Myös
talousvaliokunta pitää ehdotettua sääntelyä kannatettavana.
Hallituksen esityksen 1. lakiehdotuksen 1 luvun 2, 4 ja 8 §:n
sekä 3 luvun 4 §:n perusteluissa on yksityiskohtaisesti
selvitetty, milloin ja miten hallituksen jäsenten on selvitettävä lähipiirisuhteen
mahdollisuutta. Perusteluista ilmenee, että taloudellisen
edun antamiskielto koskee vain sellaisia kokonaan tai osittain vastikkeettomia
etuja, jotka eivät ole muiden säätiön
toimintamuotojen kohteena olevien saatavana samoilla ehdoilla. Säätiön
ei oleteta olevan tietoinen esimerkiksi säätiön
johtoon kuuluvien sukulaisuus- ja omistussuhteista. Säätiön
kannalta epätavallisen tukitoimenpiteen kohdalla säätiön johdolla
voi olla yleisen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuden (1
luvun 4 §) perusteella velvollisuus erikseen selvittää,
kuuluuko tuen saaja säätiön lähipiiriin
esimerkiksi sukulaisuus- tai omistussuhteiden kautta. Lisäksi
lähtökohta on, että vastikkeettoman edun
saajan on itse otettava huomioon lähipiirisuhde sillä uhalla,
että tukea voidaan myöhemmin vaatia takaisin sillä perusteella,
että säätiön edustajat ovat
ylittäneet kelpoisuutensa. Valiokunta korostaakin, että tarkoitus
ei ole, että säätiön johdon
olisi oma-aloitteisesti, yksityiskohtaisesti ja jatkuvasti selvitettävä lähipiiriin
kuuluvat. Lähtökohtaisesti riittävänä voidaan
pitää sitä, että vastikkeettomien etujen
antamisen ohjeistus ja valvonta järjestetään
vastaavissa säätiöissä yleisesti
noudatetun käytännön mukaisesti.
Selvyyden vuoksi lakivaliokunta toteaa, että säätiön
tytäryhtiön rahoittamiseen ei sovelleta vastikkeettomien
etujen antamista koskevaa lähipiirikieltoa, kun säätiö tukee
omistamaansa tytäryhtiötä. Esimerkiksi
säätiön täysin omistamalle tytäryhtiölleen
antama tuki ei lähtökohtaisesti ole vastikkeetonta,
kun tuki lisää tytäryhtiöomistuksen
arvoa.
Lähipiirirekisterin pitäminen voi käytännössä helpottaa
erityisesti suurempia säätiöitä lähipiirisäännösten
noudattamisessa ja valvonnassa. Rekisterin pitämistä ei
säätiöiden erilaisuuden vuoksi ole kuitenkaan
tarkoituksenmukaista säätää kaavamaisesti
kaikkien säätiöiden velvollisuudeksi.
Lisäksi valiokunta korostaa, että säätiön
on noudatettava lähipiirirekisterin osalta myös
muuta säätiön toimintaa koskevaa lainsäädäntöä.
Varainhoito, sijoitustoiminta ja liiketoiminta
Hallituksen esityksen mukaan säätiön
varainhoidon on oltava suunnitelmallista (1. lakiehdotuksen 1 luvun
5 §). Varainhoidolla tarkoitetaan säätiön
varsinaiseen tarkoitukseen käytettävien varojen
hoidon lisäksi säätiön mahdollisesti
harjoittamaa sijoitustoimintaa ja liiketoimintaa. Sijoitustoimintaa
säätiö voi harjoittaa varallisuutensa
hoitamiseksi ja toimintamuotojensa rahoittamiseksi, jollei sitä rajoiteta
säännöissä (1. lakiehdotuksen
1 luvun 6 §). Liiketoiminnan osalta ehdotetaan, että säätiö voi
harjoittaa suoraan lain nojalla toimintamuotoihinsa välittömästi liittyvää liiketoimintaa
sekä lisäksi säännöissä määrättyä muuta
liiketoimintaa toimintamuotojensa rahoittamiseksi (1. lakiehdotuksen
1 luvun 7 §).
Valiokunnan asiantuntijakuulemisissa ehdotettua nykyistä väljempää sääntelyä on
yleisesti pidetty kannatettavana. Toisaalta on tuotu esiin, että sääntelyä tulisi
tiukentaa siten, että säätiö saisi
harjoittaa sijoitustoimintaa ja toimintamuotoihin välittömästi
liittyvää liiketoimintaa vain, jos siitä määrätään
nimenomaisesti säännöissä. Lisäksi
on ehdotettu säätiön sijoitustoiminnan sääntelyä työeläkevakuutusyhtiöitä koskevan
sääntelyn
mukaisesti, kuten edellyttämällä, että säätiön
varat on sijoitettava tuottavasti ja turvaavasti ja että suurissa
säätiöissä hallituksen on laadittava
sijoitussuunnitelma.
Lakivaliokunta toteaa, että hallituksen esitys ei muuta
säätiön sijoitustoimintaa koskevaa oikeustilaa
eikä säätiökäytäntöä.
Saadun selvityksen mukaan nykytila ja käytäntö ovat
tältä osin toimineet hyvin. Edellä mainitusta
ehdotuksesta sijoitustoiminnan määräämisestä nimenomaisesti
säätiön säännöissä seuraisikin,
että huomattava osa sijoitustoimintaa harjoittavista säätiöstä joutuisi
muuttamaan sääntöjään.
Tämä olisi epätarkoituksenmukaista ottaen
huomioon, ettei tällaiseen muutokseen ole osoitettu käytännön
tarvetta. Säätiön liiketoiminta sen sijaan
on nykyisin sallittua vain, jos näin on säätiön
säännöissä nimenomaisesti määrätty.
Liiketoiminnan harjoittamisen rajoittaminen on kuitenkin saadun
selvityksen mukaan osoittautunut käytännössä ongelmalliseksi.
Esimerkiksi veroviranomaisten tulkinnan muutos elinkeinotoiminnasta
on voinut muuttaa säätiön toiminnan sen omien
sääntöjen vastaiseksi. Edellä esitetyistä syistä valiokunta
puoltaa hallituksen esittämiä ratkaisuja.
Valiokunta ei pidä perusteltuna myöskään mallin
ottamista työeläkeyhtiöistä ja
niitä koskevasta sijoitustoiminnan sääntelystä.
Toisin kuin työeläkeyhtiöt, säätiöt
ovat yksityisoikeudellisia, perustajan intressejä toteuttavia
yhteisöjä, eikä niiden varainhoitoon
tai sijoitustoimintaan ole samanlaista julkista intressiä kuin
työeläkeyhtiöiden toimintaan. Säätiöiden
varainhoidon ja sijoitustoiminnan sääntelytarve
poikkeaa siten olennaisesti työeläkeyhtiöistä.
Nykyiseen säätiölakiin sisältyy
vaatimus sijoitustoiminnan "varmuudesta ja tuloa tuottavuudesta",
mutta avoimuutensa vuoksi se on tuonut oikeudellista epävarmuutta
rajoittaen näin epätarkoituksenmukaisesti ja tarpeettomastikin
säätiöiden sijoitustoimintaa. Mainituista
syistä lakivaliokunta kannattaa vaatimuksen poistamista
ja sen korvaamista varainhoidon suunnitelmallisuudella sekä johdon
yleisellä huolellisuusvelvollisuudella ja hyvällä säätiötavalla.
Valiokunnan mielestä myöskään
säätiöiden hallinnollista taakkaa ei
ole tarpeen lisätä säätämällä sijoitussuunnitelma
pakolliseksi tai edellyttämällä liike-
ja sijoitustoiminnan järjestämistä säätiön
omistamien erillisten yhtiöiden kautta.
Valiokunta pitää edellä esitetyin
perustein ehdotettua sääntelyä ja sääntelytapaa
perusteltuna ja tarkoituksenmukaisena, eikä valiokunnalla ole
huomauttamista ehdotettuihin säännöksiin. Talousvaliokunnan
tavoin lakivaliokunta kuitenkin korostaa, että 1. lakiehdotuksen
1 luvun 5 §:ään perustuva jaottelu
varainhoitoon ja siihen sisältyvään sijoitustoimintaan
ja liiketoimintaan eivät edellytä näiden
toimintojen erottamista kirjanpidossa. Eri toimintojen erottelu
kirjanpidossa perustuu kirjanpitolainsäädäntöön
ja muuhun säätiön taloudellista raportointia
koskevaan normistoon sekä niitä täydentäviin
säätiön omiin tarpeisiin.
Tilintarkastus
Lakivaliokunta puoltaa talousvaliokunnan tavoin tilintarkastajien
niin sanottujen rotaatiosäännösten ulottamista
myös säätiöihin (1. lakiehdotuksen
4 luvun 5 §) tilintarkastajan riippumattomuuden vahvistamiseksi.
Soveltamisalan muutoksella ei ole merkittäviä käytännön vaikutuksia,
sillä saadun selvityksen mukaan valtaosa säätiöistä on
vaihtanut tilintarkastajaa ehdotetun lain mukaista velvoitetta vastaavalla tavalla.
Konsernitilinpäätös
Säätiön toiminnan taloudellisen tuloksen
ja taloudellisen aseman avoimuuden ja läpinäkyvyyden
sekä lähipiiriä koskevien rajoitusten
noudattamisen edistämiseksi hallitus ehdottaa, että kaikkien
emosäätiöiden tulee lähtökohtaisesti tehdä konsernitilinpäätös
(1. lakiehdotuksen 5 luvun 4 §). Lakivaliokunta pitää ehdotusta
kannatettavana.
Poikkeustapauksissa kirjanpitolautakunta voi hallituksen esityksen
mukaan myöntää poikkeuksen
konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuteen.
Saamansa selvityksen perusteella ja talousvaliokunnan lausuntoon
viitaten lakivaliokunta kiinnittää huomiota siiten,
että kirjanpitolautakunta antaa ohjeita ja lausuntoja kirjanpitolain
soveltamisesta hyvän kirjanpitotavan edistämiseksi,
minkä vuoksi hallituksen esityksen mukainen poikkeuslupahakemusten
käsittely ei ole ongelmitta sovitettavissa kirjanpitolautakunnan
nykyiseen tehtävään. Ehdotettu poikkeuslupamenettely
myös kohtuuttomasti kuormittaisi lautakuntaa. Lakivaliokunta
ehdottaakin, että 1. lakiehdotuksen 5 luvun 4 §:n
2 momenttia muutetaan siten, että kirjanpitovelvollinen
itse arvioi, onko konsernitilinpäätöksen
laatiminen tarpeen oikeiden ja riittävien tietojen antamiseksi.
Tässä arvioinnissa tulee ottaa huomioon säätiölain
säännökset säätiön
tarkoituksesta ja toiminnasta, ja säätiön
tulee tilinpäätöksessä perustella,
miksi se ei laadi konsernitilinpäätöstä.
Menettelyn yhdenmukaisuuden varmistamiseksi on tärkeää,
että kirjanpitolautakunta antaa asiasta ohjeistusta.
Oikeussuoja
Uuteen säätiölakiin ehdotetaan oikeustilan
selkeyttämiseksi säännöksiä säätiön
toimielimen päätöksen moittimisesta (1.
lakiehdotuksen 7 luku). Tällaisia säännöksiä ei
ole voimassa olevassa laissa.
Ehdotetut säännökset antavat myös
säätiön perustajalle oikeuden moittia
säätiön toimielimen päätöstä tuomioistuimessa
sillä perusteella, että päätös
on lain tai sääntöjen vastainen. Selvyyden
vuoksi valiokunta toteaa, että koska perustaja voi jatkossakin
nykyiseen tapaan ilmoittaa epäilyistään
toimivaltaiselle viranomaiselle, perustajan moiteoikeus on lähinnä säätiövalvontaa
täydentävä keino huolehtia lain ja sääntöjen noudattamisesta
säätiön toiminnassa. Moiteoikeutta
ei voi myöskään käyttää päätösten
tarkoituksenmukaisuuden moittimiseen, minkä vuoksi se ei
tuo muutoksia säätiöoikeuden keskeisiin
periaatteisiin. Riskiä aiheettomista kanteista vähentää vuorostaan
osaltaan se, että perustajalla on yleisten oikeudenkäyntiä koskevien
säännösten mukaisesti oikeudenkäyntikuluriski.
Säätiön hallituksen ja sen jäsenten
tiedonsaanti moiteoikeuden tehokkaaksi käyttämiseksi
on turvattu sillä, että hallituksen jäsenillä on hallituksen
yleisten tehtävien ja niihin liittyvän vastuun
(1. lakiehdotuksen 3 luvun 2 § ja 8 luvun 1 §)
perusteella oikeus saada tieto kaikista säätiön
asioista. Hallintoneuvoston ja sen jäsenten riittävä tiedonsaanti
puolestaan perustuu siihen, että hallintoneuvoston lakisääteisenä tehtävänä on
valvoa hallitusta. Hallintoneuvoston tiedonsaantioikeudesta säädetään
lisäksi nimenomaisesti (3 luvun 20 §). Perustajan
ja mahdollisen muun säännöissä määrätyn
tahon kanneoikeuden tehokkaan käytön
edellyttämästä, säätiön
julkisia tilinpäätösasiakirjoja mahdollisesti täydentävästä tiedonsaannista
on tarvittaessa määrättävä säännöissä.
Säätiövalvonta ja valvontamaksu
Rekisteriviranomainen eli Patentti- ja rekisterihallitus valvoo,
että säätiöiden toiminnassa
noudatetaan säätiölakia ja säätiön
sääntöjä. Säätiön valvonnasta
säädetään uuden lain 14 luvussa, kun
taas säätiöiden valvonnasta säätiöiltä perittävästä maksusta
varsin tuoreessa säätiön valvontamaksusta
annetussa laissa (1048/2013).
Valvontamaksua koskevaa hallituksen esitystä käsitellessään
lakivaliokunta puolsi ratkaisua kytkeä valvontamaksu säätiön
taseen loppusummaan, mutta piti tärkeänä,
että ratkaisun toimivuutta vielä arvioidaan säätiölain
kokonaisuudistuksen yhteydessä (LaVM
15/2013 vp). Nyt käsillä olevassa
säätiölain kokonaisuudistuksessa ei ehdoteta
muutoksia valvontamaksusta annettuun lakiin, eikä siihen
sisälly arviota valvontamaksun toimivuudesta. Ottaen huomioon,
että valvontamaksua koskeva laki on ollut voimassa varsin
lyhyen aikaa, valiokunta yhtyy esityksen perusteluista ilmenevään
näkemykseen siitä, että säätiövalvonnan
rahoitusta on tarkoituksenmukaista arvioida uudelleen siinä yhteydessä,
kun valvontamaksusta on saatu kokemusta (s. 40/II ja 41/I).
Valvontamaksun toimivuuden lisäksi on tarpeen seurata valvontamaksun
tuottoa ja sen kohdentumista säätiövalvontaan.
Säätiöiden kannalta on myös
tärkeää, että säätiöiltä perittävän
valvontamaksun määrä pysyisi pitkällä tähtäimellä mahdollisimman
tasaisena. Tämän vuoksi on aiheellista arvioida myös
sitä, millä keinoin tätä voidaan
edistää.
Seuranta ja arviointi
Uudistus on useassa suhteessa sekä periaatteellisesti
että käytännön kannalta merkittävä.
Tämän vuoksi valiokunta pitää välttämättömänä,
että uudistuksen toimeenpanoa ja toimivuutta seurataan
ja arvioidaan ja että asiasta annetaan lakivaliokunnalle
selvitys vuoden 2018 loppuun mennessä. Valiokunta ehdottaa
asiaa koskevan lausumaehdotuksen hyväksymistä (Valiokunnan lausumaehdotus).
Yksityiskohtaiset perustelut
1. Säätiölaki
1 luku. Säätiön toiminnan keskeiset
periaatteet ja lain soveltaminen.
8 §. Lähipiiri.
Pykälän 2 momentin sanamuotoa on
täsmennetty. Pykälän 3 momenttiin sisältyvä viittaus
3 momenttiin on tarkistettu viittamaan 2 momenttiin. Lisäksi
momentin sanamuotoa on täsmennetty.
2 luku. Säätiön perustaminen.
1 §. Säätiön perustaminen
perustamiskirjalla.
Pykälän 4 momentin mukaan säätiön
johdon ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät
alkavat perustamiskirjan allekirjoittamisesta. Säätiön ensimmäisen
hallituksen ja ensimmäisten tilintarkastajien nimeäminen
voi kuitenkin olla perustamiskirjan allekirjoittamisesta erillinen
toimi. Esimerkiksi silloin, kun perustamiskirja on otettu tai liitetty
testamenttiin, säätiön perustaminen,
rekisteröinti ja toiminnan aloittaminen tulevat ajankohtaisiksi
vasta perustajan kuoleman jälkeen. Tällaisia tapauksia
varten on tarpeen mahdollistaa, että säätiön
johdon ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät
alkavat niiden valinnasta. Valiokunta ehdottaa momenttiin tätä koskevan
täydennyksen lisäämistä.
5 §. Säätiön nimi.
Valiokunta ehdottaa, että pykälän 1
momentissa mahdollistetaan, että säätiöllä voi
olla myös muu kuin suomen- tai ruotsinkielinen nimi, sillä käytännössä säätiörekisteriin
on merkitty säätiön nimen käännöksiä eri kielillä.
Tällöin säätiön nimessä on
oltava kyseisellä kielellä sanat "rekisteröity
säätiö" tai lyhennys "sr".
Valiokunta ehdottaa, että pykälän 2
momenttia täydennetään niin, että säätiön
nimen on selvästi erottava paitsi säätiörekisteriin
aiemmin merkittyjen säätiöiden nimistä myös
niiden aputoiminimistä.
Pykälän 4 momentin viimeisen virkkeen
mukaan säätiölakiin perustuva toissijainen
tunnus merkitään säätiörekisteriin.
Pykälän perusteluissa toistetaan säännöksen
sisältö, mutta toisaalta todetaan, että toissijaista
tunnusta ei kuitenkaan voida rekisteröidä ja siihen
voi saavuttaa yksinoikeuden vain vakiinnuttamalla nimi. Saamansa
selvityksen perusteella valiokunta pitää perusteltuna,
ettei toissijaista tunnusta merkitä säätiörekisteriin,
sillä tämä vastaa toiminimilaissa (128/1979)
valittua ratkaisua. Edellä esitetyn vuoksi valiokunta ehdottaa
momentin viimeisen virkkeen poistamista.
Pykälän 5 momentissa säädetään
toiminimilain soveltamisesta säätiön
aputoiminimeen ja toissijaiseen tunnukseen. Valiokunta ehdottaa, että eräiltä osin
toiminimilain säännökset ulotetaan koskemaan
myös säätiön nimeä.
13 §. Toiminta ennen rekisteröintiä.
Pykälän 1 momentin mukaan säätiö ei
voi ennen rekisteröimistä hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä olla
asianosaisena tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa. Valiokunta
ehdottaa, että momenttia täydennetään
siten, että käräjäoikeuden
määräämä testamentin
toimeenpanija voi kuitenkin olla perustettavan säätiön
lukuun asianosaisena tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa
säätiön perustamista koskevassa asiassa.
Tämä on tarpeen sellaisia tilanteita varten, joissa
säätiön perustamistahto tai sen sisältö tai
toimeenpanijan valtuudet säätiön perustamiseen
kiistetään.
3 luku. Säätiön hallinto ja edustaminen.
10 §. Hallituksen jäsenen kelpoisuus.
Pykälän 1 momentin mukaan hallituksen
jäsenenä ei voi olla muun muassa se, joka on yrityssaneerausmenettelyssä.
Kelpoisuuden rajoitus poikkeaa muusta yhteisölainsäädännöstä.
Valiokunta ehdottaa sen poistamista tarpeettomana.
17 §. Toimitusjohtajaan ja hänen sijaiseensa
sovellettavat säännökset.
Pykälän 1 momentin viimeisen virkkeen
mukaan viranomainen ei voi olla toimitusjohtajana. Valiokunta ehdottaa virkkeen
poistamista tarpeettomana, sillä jo momentin ensimmäisestä virkkeestä ilmenee,
että toimitusjohtajaan sovelletaan hallituksen jäsenen
kelpoisuutta koskevaa 10 §:ää vain 1
momentin osalta, mutta ei 2 momenttia, jossa säädetään
viranomaisen toimimisesta hallituksen jäsenenä.
22 §. Hallintoneuvostoon sovellettavat säännökset.
Valiokunta ehdottaa selvyyden vuoksi, että pykälään
lisätään viittaus 3 luvun 8 §:n
2 momenttiin, jossa säädetään
hallituksen varajäsenen valitsemisesta sekä hallituksen
jäsentä koskevien säännösten
soveltamisesta varajäseneen. Lisäys vastaa voimassa
olevaa oikeustilaa.
23 §. Edustaminen.
Valiokunta ehdottaa, että pykälään
lisätään säännös
säätiön edustamisesta sellaisessa tapauksessa,
jossa säätiön hallituksen jäsenten,
toimitusjohtajan ja nimenkirjoittajien asuinpaikka on Suomen ulkopuolella.
Ehdotettu säännös vastaa voimassa olevaa
säätiölakia ja elinkeinon harjoittamisen
oikeudesta annetun lain (122/1919) vastaavia
säännöksiä (Uusi 3 momentti).
4 luku. Tilintarkastus.
2 §. Tilintarkastuksen toimittaminen ja tilintarkastuskertomus.
Pykälän 2 momentin mukaan tilintarkastuskertomuksessa
on tilintarkastuslaissa säädetyn lisäksi
lausuttava siitä, antavatko säätiön
tilinpäätös ja toimintakertomus oikeat
ja riittävät tiedot säätiön
toiminnasta. Momentti vastaa voimassa olevaa lakia ja on erityissäännös
suhteessa tilintarkastuslainsäädännön
yleisiin säännöksiin. Saamansa selvityksen
perusteella valiokunta pitää erityissäännöstä tarpeellisena
ottaen huomioon, että tilintarkastuslain yleiset vaatimukset
koskevat vain toimintakertomuksessa annettujen tietojen suhdetta
toiminnan kirjanpidolliseen tulokseen ja taloudelliseen asemaan,
kun taas säätiöiden osalta 5 luvun 2 §:n
2 momentin 1 kohdassa edellytetään lisäksi,
että toimintakertomuksessa on ilmoitettava, millä tavoin
säätiö on tilikauden aikana toiminut tarkoituksensa
toteuttamiseksi (s. 122/II). Tarkoitus on siten selventää ehdotetun
erityissääntelyn suhdetta tilintarkastuslain yleisiin
säännöksiin. Jotta edellä esitetyn
perusteella voidaan arvioida, onko säätiön
toiminta sen sääntöjen tarkoitusta ja
toimintaa koskevien määräysten mukaista,
on tärkeää, että lausunnossa
arvioidaan, onko säätiön tilinpäätöksessä ja
toimintakertomuksessa annettu olennaiset tiedot tämän
arvioimiseksi. Valiokunta ehdottaa säännöksen
sanamuodon tarkistamista tämän selkeyttämiseksi.
5 luku. Tilinpäätös ja toimintakertomus.
4 §. Konsernitilinpäätös.
Pykälän 2 momentin mukaan konsernin
emosäätiönä toimivan säätiön
on aina laadittava konsernitilinpäätös.
Kirjanpitolautakunta voi kuitenkin momentissa mainituin edellytyksin
hakemuksesta myöntää poikkeuksen konsernitilinpäätöksen
laatimisesta. Edellä yleisperusteluissa esittämäänsä viitaten
valiokunta ehdottaa momenttia muutettavaksi konsernitilinpäätöksen
laatimisvelvollisuudesta poikkeamisen osalta siten, että esityksessä ehdotetun
kirjanpitolautakunnan poikkeusluvan sijasta tytäryrityksen
tilinpäätös saadaan jättää yhdistelemättä konsernitilinpäätökseen
momentissa mainituin edellytyksin. Muutos merkitsee sitä,
että säätiön hallituksen ja
tilintarkastajan on itse arvioitava muun muassa hallituksen esityksen
perusteluissa mainitut esimerkit huomioon ottaen, voidaanko poikkeusmahdollisuutta
soveltaa ja täyttyvätkö momentissa säädetyt
edellytykset. Valiokunnan ehdotus ei muuta momentin lähtökohtaa
siitä, että lähtökohtaisesti
kaikkien konsernin emosäätiönä toimivien
säätiöiden tulee laatia konsernitilinpäätös.
Valiokunta korostaa, että sen varmistamiseksi, että konsernitilinpäätöstä koskevaa
sääntelyä sovelletaan yhdenmukaisesti
säätiökentällä, on
tärkeää, että kirjanpitolautakunta
antaa asiasta yleisohjeen. Lisäksi Patentti- ja rekisterihallituksen
tulee säätiöitä valvovana viranomaisena
seurata konsernitilinpäätösvaatimusten
noudattamista säätiöiden vuosi-ilmoitusten
yhteydessä.
7 luku. Päätöksen moite.
1 §. Päätöksen moittiminen.
Pykälän 1 momentin 1 kohdan ilmaisua "sääntöjen
määräyksistä" on täsmennetty
sen selventämiseksi, että kyse on säätiön
sääntöjen määräyksistä.
11 luku. Sulautuminen.
8 §. Kuulutus velkojille.
Valiokunta ehdottaa velkojille säätiöiden
sulautumisen yhteydessä annettavan kuulutuksen määräajan
muuttamista pykälän 2 momentissa esitetystä kuukaudesta kolmeen
kuukauteen vastaamaan muussa yhteisölainsäädännössä säädettyä.
Lisäksi momenttiin on lisätty selvyyden vuoksi
maininta siitä, että rekisteriviranomainen julkaisee
kuulutuksen virallisessa lehdessä "viran puolesta".
12 luku. Säätiön purkaminen.
14 §. Velkojen maksaminen, omaisuuden jakaminen ja
jaon moittiminen.
Pykälän 2 momentissa kielletään
varojen luovuttaminen 1 luvun 8 §:ssä säädetylle
lähipiirille, jos säätiö purkautuu. Kiellon
tarkoituksena on täydentää 1 luvun 2 §:n 1
momentissa säädettyä periaatetta siitä,
että säätiön tarkoituksena ei
voi olla taloudellisen edun tuottaminen lähipiiriin kuuluvalle.
Tätä periaatetta ei voi kiertää siten,
että säätiön keräämät
varat luovutettaisiin säätiön purkautuessa lähipiiriin
kuuluvalle. Kielto koskee kaikkia ja kaikenlaisten säätiöiden
lähipiiriläisiä. Se on myös
pakottava, joten siitä ei voi säätiön
säännöissä määrätä toisin.
Saamansa selvityksen perusteella valiokunta katsoo, että kun
kyse on säätiön perustaneesta julkisyhteisöstä,
yhdistyksestä tai säätiöstä,
varojen jakokielto on tarpeettoman kaavamainen ja voi johtaa muodollisiin,
todellisuutta vastaamattomiin säätiön
perustamistoimiin vastoin uudistuksen tarkoitusta. Tämän välttämiseksi
valiokunta ehdottaa varojenjakokieltoon edellä mainittuja
säätiön perustajia koskevaa poikkeusta.
Jotta myös tällaisissa tapauksissa voidaan riittävin
tavoin varmistua säätiön tarkoituksen
edistämisestä, valiokunta ehdottaa, että selvitysmiesten
on laadittava luovutettavien varojen käytöstä ehdotus,
jonka rekisteriviranomainen vahvistaa.
13 luku. Säätiörekisteri.
5 §. Rekisteröimisen edellytykset.
Pykälän 3 momentissa säädetään
etuoikeudesta säätiön nimeen, jos samanaikaisesti
on vireillä kaksi tai useampia ilmoituksia, joissa säätiöille
on otettu sama nimi. Momentin mukaan etuoikeus nimeen on sillä säätiöllä,
jota koskeva ilmoitus on tehty ensin. Lisäksi momentissa
säädetään nimisuojasta, joka
perustuu saman luvun 20 §:ssä säädettyyn
ennakkotarkastukseen. Esityksen mukaan ennakkotarkastuksesta annetun
päätöksen voimassaoloaikana ei tarkastettuihin
sääntöihin sisältyvää nimeä saa
rekisteröidä toisen säätiön
nimeksi, jos viimeksi mainittua säätiötä koskeva
ilmoitus on tehty sen jälkeen, kun ennakkotarkastuksesta
on annettu päätös. Jotta ennakkotarkastetun
nimen suoja on ennakkotarkastuspäätöksen
voimassaoloaikana lähes yhtä laaja kuin 2 luvun
5 §:n 2 momentin mukainen rekisteröidyn nimen
suoja, valiokunta ehdottaa momentin yhdenmukaistamista edellä mainitun säännöksen
kanssa.
21 §. Muutoksenhaku.
Valiokunta ehdottaa pykälän viimeisen virkkeen
sanamuodon muuttamista vastaamaan yhdistyslakia. Tämä mahdollistaa
yhdenmukaisen menettelyn Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämissä yhdistys-
ja säätiörekistereissä.
14 luku. Säätiön valvonta.
12 §. Säätiön lakkauttaminen.
Pykälän 5 momentin mukaan hallintoneuvoston
ja hallituksen toimivalta säätiössä lakkaa
selvitysmiesten nimeämistä koskevalla päätöksellä.
Momentissa on aiheellista mainita myös "toimitusjohtaja", koska
myös mahdollisen toimitusjohtajan toimivallan tulee tällaisessa
tilanteessa vastaavasti lakata.
14 §. Salassa pidettävien tietojen luovuttaminen.
Pykälän 2 momentti koskee rekisteriviranomaisen
oikeutta luovuttaa salassa pidettäviä tietoja esitutkintaviranomaiselle,
syyttäjälle ja tuomioistuimelle. Valiokunta
ehdottaa, että tietojen luovutusoikeus esitutkintaviranomaiselle
ja syyttäjälle kytketään kyseisten
viranomaisen tehtävien suorittamiseen ja että säännöstä täydennetään
vaatimuksella luovutettavien tietojen tarpeellisuudesta tiedonsaajan
tehtävien kannalta.
2. Laki säätiölain voimaanpanosta
1 §. Säätiölain voimaantulo.
Pykälän 1 momentin mukaan säätiölaki
tulee voimaan 1.7.2015. Uudistus edellyttää muutoksia
Patentti- ja rekisterihallituksen tietojärjestelmään.
Patentti- ja rekisterihallitukselta saadun tiedon mukaan tietojärjestelmämuutoksille
on tarpeen varata riittävästi aikaa, minkä vuoksi
lain voimaantuloa olisi aiheellista lykätä 1.12.2015
asti. Edellä esitetyn vuoksi valiokunta ehdottaa, että momenttia tarkistetaan
niin, että säätiölaki tulee
voimaan 1.12.2015.
4 §. Säätiön säännöt.
Pykälän 1 momentissa säädetään
uuden lain pakottavan säännöksen kanssa
ristiriidassa olevan sääntöjen määräyksen
syrjäytymisestä sekä sääntöjen
muuttamisesta uuden lain mukaisiksi. Momentin mukaan uuden lain
vastaiset sääntöjen määräykset
tulee muuttaa uuden lain mukaisiksi viimeistään
kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta. Määräaika
koskee myös vanhojen säätiöiden
sääntöjen määräyksiä säätiön
nimenkirjoittajasta. Valiokunnan saaman selvityksen mukaan tämä voi aiheuttaa
säätiöille tarpeetonta hallinnollista taakkaa
ja ruuhkauttaa säätiörekisterin. Tarkoituksenmukaisena
ja riittävänä voidaan pitää sitä,
että säätiöt tarkistavat nimenkirjoittajaa
koskevia sääntöjään,
kun muu sääntöjen muutos ilmoitetaan
rekisteröitäväksi. Valiokunta ehdottaa
momenttia tarkistettavaksi tämän mukaisesti.
4. Laki yrityksen saneerauksesta annetun lain 2 §:n
muuttamisesta
2 §. Soveltamisala.
Pykälä on muutettu lailla 1211/2014,
joka on tullut voimaan 1.1.2015. Esityksessä ehdotetun
2 §:n yhteensovittamiseksi voimassa olevan lain kanssa
pykälää tulee tarkistaa. Myös
lain johtolausetta on tarkistettava.
11. Laki ammattikorkeakoululain 43 §:n muuttamisesta
43 §. Suhde muuhun lainsäädäntöön.
Ammattikorkeakoululaki (351/2003)
on kumottu uudella ammattikorkeakoululailla (932/2014),
joka on tullut voimaan 1.1.2015. Uuden ammattikorkeakoululain nojalla
kaikki ammattikorkeakoulut ovat osakeyhtiöitä,
eikä liityntää säätiölakiin enää ole.
Esitykseen sisältyvä 11. lakiehdotus on käynyt
siten tarpeettomaksi, minkä vuoksi lakivaliokunta ehdottaa,
että se hylätään.
13. Laki julkisen hallinnon tietohallinnon ohjauksesta annetun
lain 10 §:n muuttamisesta
10 §. Tallennettujen tietojen hyödyntäminen.
Pykälä on muutettu lailla 583/2014,
joka on tullut voimaan 1.1.2015. Esityksessä ehdotettu
10 § tulee siten sovittaa yhteen voimassa olevan lain kanssa.
Myös lain johtolausetta tulee tarkistaa.