Yleisperustelut

Talousvaliokunta ehdottaa, että lakiehdotukset hyväksytään jäljempänä mainituin muutoksin. Lukuun ottamatta vakuutusyhtiölain 2 a luvun 18 §:ään lisättyä uutta momenttia muutokset johtuvat HE:ssä 69/2004 vp olevien samojen lakien samojen säännösten yhteensovittamisesta.

Eurooppayhtiömuoto perustuu EU:n neuvoston asetukseen, joka on sellaisenaan sitovaa, sovellettavaa oikeutta. Suomen lakiin voidaan sisällyttää eurooppayhtiötä koskevia erityissäännöksiä vain asetuksen lainvalintasäännösten ja asetuksesta ilmenevien sääntelyvaltuutuksien rajoissa. Nyt hyväksyttävällä lainsäädännöllä annetaan eurooppayhtiöasetusta täydentävät kansalliset säännökset, jotka koskevat eurooppayhtiön perustamista, rekisteröintiä, rekisteri- ja muita viranomaisia, vähemmistöosakkaiden ja velkojien suojaa yhtiön perustamisen ja kotipaikan siirron yhteydessä, eurooppayhtiön selvitystilaa ja purkamista sekä vahingonkorvaus- ja rikosoikeudellista vastuuta.

Eurooppayhtiö on osakeyhtiömuoto, jonka avulla eri valtioista olevat osakeyhtiöt ja muut yksityis- ja julkisoikeudelliset oikeushenkilöt voivat järjestää yritysrakenteita yli valtiollisten rajojen. Eurooppayhtiö voidaan perustaa myös Suomessa. Perustamalla eurooppayhtiön useassa valtiossa toimivat osakeyhtiöt voivat luopua konsernirakenteesta ja näin keventää hallintokulujaan. Tästä hyötyvät erityisesti luvanvaraista rahoitus- tai vakuutustoimintaa harjoittavat suuret yritykset.

Valiokunnan saamien lausuntojen ja hallituksen esityksen perusteluidenkin mukaan erikseen on selvitettävä talletussuojajärjestelmän ja sijoittajien korvausjärjestelmän kehittämistä. Eurooppayhtiömuodon vuoksi saattaa tulla tarvetta yhdenmukaistaa eri jäsenvaltioiden kansallista talletussuojaa ja sijoittajien korvausjärjestelmiä. Muun muassa talletussuojan rahoitusta koskevassa sääntelyssä ei ole otettu huomioon rajat ylittävää sulautumista tai kotipaikan siirtoa. Valiokunnan saaman tiedon mukaan valtiovarainministeriön johdolla tehtävä selvitys koskee erityisesti talletussuojan rahoitusta. Valiokunta pitää tärkeänä, että samalla selvitetään sijoittajien korvausjärjestelmän ja muutkin asiakkaansuojan kehittämistarpeet.

Jos luottolaitoksesta perustetaan eurooppayhtiö, talousvaliokunta pitää tärkeänä, että luottolaitoksen sivuliikkeen Suomessa olevien asiakkaiden talletukset turvataan Suomen lainsäädännössä säädetyssä laajuudessa. Valiokunnan mielestä hallituksen tulee huolehtia siitä, että kotimaiset luottolaitokset ja eurooppayhtiömuodossa Suomessa toimivat luottolaitokset ovat tasavertaisessa kilpailutilanteessa.

Eurooppayhtiömuodon käyttöönotto voi helpottaa suuryritysten sellaisia rakennejärjestelyjä, joiden seurauksena aiemmin suomalaisessa yhtiössä harjoitettua toimintaa jatketaan ulkomaisen yrityksen sivuliikkeen muodossa. Sivuliikkeiden kirjanpitoon ja tilinpäätökseen liittyvät merkittävimmät yhteiskunnalliset intressit koskevat ulkomaisen yhtiön Suomessa harjoittaman toiminnan verotusta Suomessa.

EU:ssa valmistellaan muutoksia eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, diffuusioihin, varojensiirtoihin ja osakkeiden vaihtoihin sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä annettuun direktiiviin, ns. yritysjärjestelydirektiiviin. Komission ehdotuksen mukaan direktiiviin lisättäisiin eurooppayhtiö ja eurooppaosuuskunta, joten direktiiviä sovellettaisiin myös näihin yhtiömuotoihin. Valiokunnan mielestä direktiivin valmistelussa on pyrittävä siihen, että rajat ylittävät yritysjärjestelyt voidaan toteuttaa veroneutraalisti.

Ulkomaisen rahoitus- tai vakuutusalan yrityksen Suomessa sivuliikkeen muodossa harjoittaman toiminnan osalta on tärkeää, että ulkomaisen yhtiön tilinpäätös laaditaan ja tilintarkastus toimitetaan myös sivuliikkeen osalta siten, että yhtiön osakkaat ja sijoittajat sekä kotivaltion valvontaviranomainen saavat tarvitsemansa oikeat ja riittävät tiedot koko yhtiöstä. Sulautumisen tai kotipaikan siirron vuoksi syntyvien sivuliikkeiden valvontaan ja tilintarkastukseen tulee kiinnittää Euroopassa erityistä huomiota. Kauppa- ja teollisuusministeriön johdolla selvitetään sivuliikkeen kirjanpitovelvollisuutta, tilinpäätöstä ja tarkastusta koskevan sääntelyn tarvetta. Esiselvitys siitä on jo käynnistetty.

Neuvoston eurooppayhtiöasetuksen mukaan jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää, että toimivaltainen viranomainen voi yleisen edun perusteella vastustaa sulautumista ja kotipaikan siirtoa. Eurooppayhtiölakiehdotuksessa ei ole tällaisia säännöksiä. Eräiden valiokunnan saamien lausuntojen mukaan Suomen eurooppayhtiölaissa tulisi säätää vastustamisesta asetuksessa sallitulla tavalla. Hallituksen esityksen valmistelun yhteydessä on kuitenkin ilmennyt konkreettinen tarve säätää viranomaisen oikeudesta vastustaa sulautumista ja kotipaikan siirtoa vain siinä tapauksessa, että vakuutusyhtiön sulautuminen tai kotipaikan siirto loukkaa vakuutettuja etuja. Vakuutusyhtiölaissa ehdotetaankin säädettäväksi, että jos sulautumisessa vastaanottava yhtiö rekisteröidään toiseen valtioon, Vakuutusvalvontavirasto voi kieltää sulautumisen vain, jos se loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja.

Lakisääteistä työeläkevakuutustoimintaa Suomessa saa harjoittaa vain suomalainen keskinäinen vakuutusyhtiö tai osakeyhtiö, jolla on valtioneuvoston myöntämä toimilupa. Tämän vuoksi ulkomaiseen eurooppayhtiöön sulautuvan suomalaisen työeläkevakuutusyhtiön on käytännössä luovutettava vakuutuskantansa toiselle suomalaiselle työeläkeyhtiölle, ennen kuin Suomen viranomaiset antavat luvan sulautumisen toteuttamiseen.

Lakisääteistä tapaturmavakuutusta Suomessa voi harjoittaa myös ulkomainen vakuutusyhtiö toisesta ETA-valtiosta ilman, että tällainen vakuutusyhtiö sijoittautuu Suomeen. Valiokunnan saaman tiedon mukaan erikseen selvitettävänä on, tarvitaanko erityissääntelyä sitä varten, että lakisääteistä tapaturmavakuutusta harjoittava vakuutusyhtiö muuttuu eurooppayhtiöksi tai muuttaa kotipaikkansa toiseen valtioon.

Hallitus on antanut eduskunnalle esityksen laiksi henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä (HE 107/2004 vp). Laissa säädetään eurooppayhtiöasetukseen liittyvään henkilöstöedustusdirektiiviin perustuvasta työntekijöiden osallistumisjärjestelmästä. Henkilöstöedustuslaki on tarkoitus tulla voimaan samaan aikaan eurooppayhtiölain kanssa. Eurooppayhtiötä ei voida rekisteröidä ennen henkilöstöedustuslain voimaantuloa. Esitys on valmisteltu ns. kolmikantayhteistyönä.

Henkilöstöedustuslakiehdotuksen mukaan henkilöstöedustus järjestetään ensisijaisesti neuvottelemalla ja sopimalla tai, ellei sopimukseen päästä, lain toissijaisten säännösten mukaisesti. Lakia sovelletaan Suomessa rekisteröitävän eurooppayhtiön henkilöstöedustuksen järjestämiseen. Erityisen neuvotteluryhmän ja edustavan elimen paikkojen jakautumista Suomessa koskevia säännöksiä sekä erityisen neuvotteluryhmän, edustavan elimen ja eurooppayhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston henkilöstöä edustavien jäsenien valintaa Suomessa koskevia säännöksiä sovelletaan riippumatta siitä, missä ETA-valtiossa eurooppayhtiö rekisteröidään.

Valmisteluaineiston ja hallituksen esityksen mukaan eurooppayhtiön henkilöstöedustusjärjestelyt eivät lähtökohtaisesti vaikuta suomalaisten työntekijöiden mahdollisuuksiin osallistua yhtiön hallintoon verrattuna voimassa olevaan sääntelyyn. Valiokunnan mielestä on tärkeää, että henkilöstöllä ja sitä edustavilla järjestöillä on selkeät oikeussuojakeinot oikeuksiensa turvaamiseksi.