Tämä sivusto käyttää evästeitä. Lue lisää evästeistä
Alta näet tarkemmin, mitä evästeitä käytämme, ja voit valita, mitkä evästeet hyväksyt. Paina lopuksi Tallenna ja sulje. Tarvittaessa voit muuttaa evästeasetuksia milloin tahansa. Lue tarkemmin evästekäytännöistämme.
Hakupalvelujen välttämättömät evästeet mahdollistavat hakupalvelujen ja hakutulosten käytön. Näitä evästeitä käyttäjä ei voi sulkea pois käytöstä.
Keräämme ei-välttämättömien evästeiden avulla sivuston kävijätilastoja ja analysoimme tietoja. Tavoitteenamme on kehittää sivustomme laatua ja sisältöjä käyttäjälähtöisesti.
Ohita päänavigaatio
Siirry sisältöön
Tarkistettu versio 2.0
Eduskunta on lähettänyt 31 päivänä toukokuuta 2011 talousvaliokuntaan valmistelevasti käsiteltäväksi hallituksen esityksen laeiksi osakeyhtiölain ja vakuutusyhtiölain muuttamisesta (HE 4/2011 vp).
Valiokunnassa ovat olleet kuultavina
lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen, oikeusministeriö
lainsäädäntöneuvos Marianne Malmgrén, valtiovarainministeriö
vakuutusasiantuntija Kirsi Suopelto, Finanssialan Keskusliitto
puheenjohtaja Timo Rothovius, Osakesäästäjien Keskusliitto ry
Lisäksi kirjallisen lausunnon on antanut
Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi osakeyhtiölakia Euroopan unionin pääoma- ja yritysjärjestelydirektiivien muuttamisesta annetun direktiivin voimaan saattamiseksi. Direktiivin ja lakiehdotuksen tarkoituksena on vähentää yhtiöoikeudellisesta sääntelystä osakeyhtiöille aiheutuvia sulautumis- ja jakautumismenettelyn kustannuksia.
Direktiivissä säädetään muusta kuin rahavastikkeesta annettavasta riippumattoman asiantuntijan lausunnosta osakeyhtiötä perustettaessa ja yhtiön osakepääomaa korotettaessa, sulautumis- ja jakautumissuunnitelman julkistamisesta, velkojien suojasta sulautumisessa ja jakautumisessa, sulautumista ja jakautumista koskevista asiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä, yhtiökokouksen ja hallituksen toimivallan jaosta sulautumisesta ja jakautumisesta päätettäessä sekä eräistä sääntelyltään kevyemmistä yritysjärjestelyistä.
Ehdotetut osakeyhtiölain muutokset koskevat poikkeusta sulautumis- ja jakautumisasiakirjojen laatimisesta tietyissä tilanteissa, yhtiökokousasiakirjojen nähtävänä pitämistä ja lähettämistä sekä yhtiön hallituksen toimivaltaa päättää sulautumisesta tai jakautumisesta tietyissä tilanteissa. Ehdotettuja osakeyhtiölain säännöksiä sovelletaan pääosin kaikkiin osakeyhtiöihin. Osakeyhtiölain yhdenmukaisuuden säilyttämiseksi ehdotetaan, että yhtiökokousasiakirjojen nähtävänä pitämistä ja lähettämistä koskevia direktiivin vaatimuksia sovelletaan myös muihin kuin sulautumisesta tai jakautumisesta päättäviin yhtiökokouksiin.
Lisäksi ehdotetaan vakuutusyhtiölain muuttamista osakeyhtiölain muutosta vastaavalla tavalla siltä osin kuin voimassa oleva vakuutusyhtiölaki vastaa muutettavia osakeyhtiölain säännöksiä. Osakeyhtiölaista poikkeavia vakuutusyhtiölain erityissäännöksiä ei ehdoteta muutettavaksi.
Esitys liittyy Suomen jäsenyyteen Euroopan unionissa, mikä velvoittaa saattamaan direktiivin noudattamisen edellyttämät kansalliset säännökset voimaan 30 päivään kesäkuuta 2011 mennessä.
Talousvaliokunta ehdottaa, että lakiehdotukset hyväksytään hallituksen esityksen mukaisina. Valiokunta on kuitenkin täsmentänyt 1. lakiehdotuksen yksityiskohtaisia perusteluja jäljempänä mainituilta osin.
Osakeyhtiölaissa säädetään yhtiökokous-, sulautumis- ja jakautumisasiakirjojen pitämisestä osakkeenomistajien nähtävänä (OYL 5 luvun 21 §, 16 luvun 11 § ja 17 luvun 11 §). Voimassa olevan lain mukaan asiakirjat on pidettävä nähtävinä yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla ja asetettava nähtäviksi yhtiökokouksessa. Asiakirjat on lähetettävä viivytyksettä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.
Viimeksi mainitulta osin lakia ehdotetaan muutettavaksi siten, että kokousasiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata tai tulostaa yhtiön internetsivuilta.
Vakuutusyhtiölaissa on vastaavanlaiset säännökset.
Direktiivin mukaan jäsenvaltio ei voi vaatia, että julkinen osakeyhtiö lähettää yhtiökokousasiakirjat osakkaalle paperimuodossa, jos asiakirjat voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.
Talousvaliokunta kiinnittää huomiota siihen, että yhtiöllä saattaa olla osakkaita, jotka ovat kiinnostuneita yhtiön tilasta ja päätöksenteosta, mutta joilla ei ole kohtuullisen vaivattomasti mahdollisuutta saada asiakirjoja internetin kautta. Vaikka laki ei siihen velvoitakaan, valiokunta pitää tällaisen osakkaan aseman kannalta asianmukaisena, että yhtiössä tiedostettaisiin tilanne ja kokousasiakirjat lähetettäisiin osakkaalle paperimuodossa esim. internetistä tulostettuina, jos osakas sitä pyytää.
Esityksen 1. lakiehdotuksen 17 luvun 3 §:n 3 momentin yksityiskohtaisten perustelujen toinen virke poikkeaa osittain pykäläehdotuksesta, mikä voi aiheuttaa epäselvyyttä lain tulkinnassa. Tämän johdosta momentin perusteluja täsmennetään seuraavasti.
Momentin tarkoitus on, että selvitystä jakautumisen syistä ja jakautumisvastikkeen antamiseen liittyvien ehtojen perusteista ei tarvitse esittää, jos kaikki osakkeenomistajat suostuvat jakautumiseen tai jos jakautumisessa perustettaviin yhtiöihin jokaisen vastaanottavan yhtiön osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa. Poikkeussäännös ei koske vastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista annettavia tietoja, jotka on edelleen aina mainittava jakautumissuunnitelmassa.
Edellä esitetyn perusteella talousvaliokunta ehdottaa,
että lakiehdotukset hyväksytään muuttamattomina.
Helsingissä 17 päivänä kesäkuuta 2011
Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa
Valiokunnan sihteerinä on toiminut
valiokuntaneuvos Eelis Roikonen