TALOUSVALIOKUNNAN MIETINTÖ 6/2013 vp

TaVM 6/2013 vp - HE 185/2012 vp

Tarkistettu versio 2.0

Hallituksen esitys eduskunnalle osuuskuntalaiksi ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi

JOHDANTO

Vireilletulo

Eduskunta on 7 päivänä helmikuuta 2013 lähettänyt talousvaliokuntaan valmistelevasti käsiteltäväksi hallituksen esityksen eduskunnalle osuuskuntalaiksi ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi (HE 185/2012 vp).

Asiantuntijat

Valiokunnassa ovat olleet kuultavina

lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen, oikeusministeriö

erityisasiantuntija Ann-Mari Kemell ja erityisasiantuntija Marianna Uotinen, valtiovarainministeriö

lakimies Minna Sahari, Finanssivalvonta

kilpailuasiainneuvos Kalle Määttä, Kilpailu- ja kuluttajavirasto

apulaislakiasiainjohtaja Juhani Pitkänen, Metsä Group

johtaja Jukka Ruuskanen, OP-Pohjola osk

toimitusjohtaja Perttu Puro, Osuuskunta Tradeka-yhtymä

lakiasiainjohtaja Seppo Kuitunen, Suomen Osuuskauppojen Keskuskunta SOK

lakiasiainjohtaja Anne Kontkanen, Pellervo-Seura ry

Lisäksi kirjallisen lausunnon ovat antaneet

  • Patentti- ja rekisterihallitus
  • Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry
  • professori Juhani Laurinkari.

HALLITUKSEN ESITYS

Esityksessä ehdotetaan säädettäväksi uusi osuuskuntalaki, jolla kumotaan vuodelta 2001 oleva osuuskuntalaki.

Tarkoituksena on saattaa osuuskuntien yhteisölainsäädäntöön perustuvat toimintaedellytykset nykyaikaisen yritystoiminnan vaatimusten mukaisiksi. Uudistuksessa on otettu huomioon yritysten toimintaympäristössä ja muussa lainsäädännössä tapahtunut kehitys. Uudella osuuskuntalailla lisätään suomalaisten osuuskuntien toimintamahdollisuuksia ja siten parannetaan osuuskuntien toimintaedellytyksiä yleisesti ja suhteessa kilpailijoihin. Toimintamahdollisuuksia lisätään vähentämällä ja keventämällä muotomääräyksiä sekä säätämällä eräistä kokonaan uusista menettelyistä. Myös lain tahdonvaltaisuutta lisätään. Uusi laki on nykyistä lakia kattavampi, mikä selkeyttää oikeustilaa ja lisää oikeusvarmuutta. Laissa ehdotetaan säädettäviksi useista sellaisista seikoista, jotka nykyään ilmenevät vain oikeuskäytännöstä ja -kirjallisuudesta.

Voimassa olevan osuuskuntalain mallina on vuoden 1954 osuuskuntalaki ja vuoden 1978 osakeyhtiölaki. Ehdotettavan uuden lain mallina on vuoden 2006 osakeyhtiölaki siten, että ehdotettava uusi osuuskuntalaki vastaa osakeyhtiölakia sanamuotoa myöten siltä osin kuin tarvittava sääntely on samansisältöistä. Osuuskuntamuodon edelleen tarpeellisten erityispiirteiden sääntely ehdotetaan säilytettäväksi sisällöltään vuoden 1954 ja 2001 osuuskuntalaista ilmenevien periaatteiden mukaisena siten, että joiltakin osin säännösten sanamuotoa on tarkistettu nykykielen mukaiseksi.

Uudella osuuskuntalailla helpotetaan osuuskunnan perustamista ja hallintoa sekä edistetään jäsen- ja sijoittajarahoituksen hankintaa. Ehdotuksella pyritään myös lisäämään osuuskuntamuodon käyttökelpoisuutta uusosuustoiminnassa. Osuuskuntien toimintaedellytysten parantaminen ehdotetaan toteutettavaksi siten, että sääntelyn tahdonvaltaisuutta lisätään. Sopimusvapautta laajennetaan erityisesti oman pääoman ehtoisen rahoituksen osalta. Osuuskunnan jäsenten ja johdon sekä sijoittajien, velkojien ja muiden etutahojen asemaa parannetaan selventämällä sääntelyä ja korostamalla osuuskunnan tiedonantovelvollisuutta siten, että se ei kuitenkaan rajoita rehellisen yritystoiminnan harjoittamista eikä aiheuta merkittäviä lisäkustannuksia osuuskunnille.

Uusi laki ei kokonaisuutena arvioiden heikennä yksittäisen jäsenen, osuuden omistajan eikä velkojan tai muun sivullisen oikeussuojan tasoa. Toimintamahdollisuuksien lisäämistä koskevat uudistukset eivät kohdistu näiden ryhmien aseman kannalta keskeisiin säännöksiin. Esitys sisältää lisäksi useita velkojien ja vähemmistöjäsenten oikeussuojaa vahvistavia säännöksiä.

Pienten osuuskuntien asemaan on uudistuksessa kiinnitetty erityistä huomiota. Sääntelyn olennainen selkeytyminen, sääntelyn laajentaminen sekä eräät pieniä osuuskuntia koskevien säännösten kirjoittamistavassa valitut ratkaisut helpottavat pienten osuuskuntien ja näille erilaisia palveluja tarjoavien mahdollisuuksia tutustua lain sisältöön. Esitys sisältää myös erityisesti pienille osuuskunnille suunnattuja helpotuksia, kuten mahdollisuuden perustaa osuuskunta yhden tai kahden jäsenen toimesta.

Esitykseen sisältyvät lisäksi ehdotukset laiksi osuuskuntalain voimaanpanosta ja uudeksi laiksi osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista sekä laeiksi luottolaitostoiminnasta annetun lain, talletuspankkien yhteenliittymästä annetun lain, maksulaitoslain, rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain, asunto-osakeyhtiölain, eurooppaosuuskuntalain, taloudellista toimintaa harjoittavan yhdistyksen muuttamisesta osuuskunnaksi annetun lain, yrityskiinnityslain, kaupparekisterilain, prokuralain ja toiminimilain muuttamisesta.

Ehdotetut lait on tarkoitettu tulemaan voimaan aikaisintaan 1 päivänä heinäkuuta 2013 sen jälkeen, kun ne on hyväksytty ja vahvistettu.

VALIOKUNNAN KANNANOTOT

Yleisperustelut

Talousvaliokunta puoltaa lakiehdotuksen hyväksymistä seuraavin huomautuksin ja muutosehdotuksin.

Talousvaliokunta pitää osuuskuntalain kokonaisuudistusta tarpeellisena. Ehdotettu laki antaa osuuskunnille mahdollisuudet aikaisempaa joustavampaan toimintaan häivyttämättä silti tämän yhtiömuodon ominaisia tunnusmerkkejä. Laki ei tule muuttamaan jo olemassa olevien osuuskuntien toimintaa, elleivät nämä itse sitä halua. Nyt ehdotetuilla muutoksilla osuuskuntien toimintaedellytykset saatetaan nykyaikaisen yritystoiminnan vaatimusten mukaisiksi, ja siten saatetaan osuuskuntatoiminta kilpailukykyiseen asemaan suhteessa muihin yhteisömuotoihin.

Lakiehdotuksen laajempi kattavuus nykyisin voimassa olevaan lakiin nähden sekä käsitteistön yhdenmukaistaminen muun lainsäädännön kanssa lisäävät oikeusvarmuutta. Useimmat esitetyistä muutoksista ovat oikeustilaa selventäviä, voimassa olevaa käytäntöä kodifioivia ja terminologiaa yhdensuuntaistavia.

Hallituksen esityksen antamisen jälkeen ja asiantuntijakuulemisten yhteydessä on tullut esiin joitakin muutostarpeita esitykseen. Muutokset ovat pääosin teknisiä kirjoitusvirheen korjaamiseen verrattavia seikkoja, joskin eräitä materiaalisiakin muutoksia esitetään. Näitä seikkoja selvitetään täsmällisemmin yksityiskohtaisissa perusteluissa.

Yleiset periaatteet, perustaminen ja jäsenet.

Talousvaliokunta pitää osuuskuntien tarkoitusta säätelevän pykälän muutosta perusteltuna ja katsoo sen vastaavan osakeyhtiölain puolella omaksuttua sääntelyä. Tosiasiallisesti ehdotettu muutos ei muuta oikeustilaa, koska jo voimassa olevankin lain mukaan osuuskunnan säännöissä voidaan käytännössä määrätä, että osuuskunnan tavoitteena on voiton tuottaminen sijoitetulle pääomalle. Muutosta voidaankin pitää lähinnä oikeustilaa selkeyttävänä. Lakiehdotus ei suoraan muuta olemassa olevien osuuskuntien jäsenten ja sijoittajien oikeuksia, pääomarakennetta, varojenjakoa eikä toimintamallia. Tämän vuoksi yleisiä periaatteita koskevilla säädösmuutoksilla ei arvioida olevan myöskään välittömiä verotuksellisia vaikutuksia osuuskunnan kannalta. Talousvaliokunta edellyttää kuitenkin, että muutosten vaikutuksia seurataan erityisesti mahdollisten kielteisen verosuunnittelun ja peitejärjestelyjen yleistymisen estämiseksi.

Lakiehdotuksen mukaan osuuskunnan voi perustaa yksikin jäsen. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että useamman perustajan ja jäsenen vaatimuksesta luovutaan, koska vaatimuksen katsotaan vaikeuttavan tarpeettomasti osuuskunnan aloitusvaihetta. On myös tunnettua, että tämä vaatimus on ollut helppo kiertää. Voimassa olevan lain mukaan on käytännössä mahdollista, että osuuskunnassa toimii tosiasiallisesti vain yksi jäsen ja toiminnan tulos jaetaan yksin hänelle. Lisäksi vaatimuksen poistaminen helpottaa osuuskunnan toimintaa silloin, kun jäsenmäärä laskee alle kolmen. Voimassa olevan lain mukaan jäsenten väheneminen yhteen tai kahteen johtaa pakkoselvitystilaan. Toisaalta jo nyt on osuuskuntia, joiden jäsenmäärä on laskenut alle voimassa olevan lain vähimmäisvaatimuksen, mutta kaupparekisterissä ei ole kaikki osuuskunnat jatkuvasti kattavaa jäsenmäärän valvontajärjestelmää, ja jäljelle jääneellä jäsenellä ei ole intressiä ryhtyä purkutoimiin eikä toiminnan jatkumisesta aiheudu vahinkoa kenellekään. Osuuskunnan purkaminen pelkästään jäsenmäärän vähentymisen vuoksi voisi johtaa ongelmiin muun muassa osuuskunnan asiakkaiden, liikekumppaneiden tai työntekijöiden kannalta.

Osuudet ja osakkeet.

Säännösten yksinkertaistaminen ja sääntelyn lisääntynyt joustavuus antavat osuuskunnille aikaisempaa paremmat mahdollisuudet monipuoliseen pääomarakenteen käyttöön. Tämän katsotaan selkeyttävän myös jäsenten ja osuuden merkitsijöiden asemaa.

Nykyinen terminologia vaikeuttaa sijoitusosuuspääomarahoituksen hankkimista. Asiantuntijakuulemisen yhteydessä on ilmennyt, että osa osuuskunnista pitää osakepääomarahoituksen hankkimisen sallimista tarpeellisena. Lakiehdotuksen mukaan osakerahoitus on vapaaehtoista lisärahoitusta ja edellyttää sitä koskevia sääntömääräyksiä.

Olemassa olevan osuuskunnan ei tarvitse muuttaa rahoitusmalliaan uuden lain voimaantulon vuoksi; kysymys on uuden lain tarjoamasta mahdollisuudesta.

Ehdotuksen mukaan osuuskunnat voivat edelleen antaa erilaisia ja erilajisia osuuksia, kuten perusosuuksia ja lisäosuuksia. Erilajisten osuuksien erilaisista oikeuksista on kuitenkin kattavasti määrättävä säännöissä. Osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden omistajan aseman selventämiseksi ehdotetaan, että esimerkiksi omistajan tiedonsaannin mahdollisista rajoituksista on aina määrättävä säännöissä. Ehdotus tarkoittaa sitä, että erilajisetkin osuudet tuottavat keskenään yhtäläiset oikeudet, ellei säännöissä toisin määrätä tai voimaanpanolaissa toisin säädetä nyt voimassa olevaan lakiin perustuvien lisäosuuksien osalta.

Osuuskunnan osakkeita koskevat olettamasäännöt on kirjoitettu sitä silmällä pitäen, että osuuskunnan ja osakeyhtiön osakkeiden väliset olennaiset erot ilmenevät säännöistä. Arvopaperimarkkinalainsäädännön (arvopaperimarkkinalaki 746/2012) perusteella osuuskunnan osakkeita yleisölle tai asiakkaille tarjottaessa on selvitettävä osuuskunnan osakkeiden erityispiirteet.

Sekä voimassa olevan että ehdotetun uuden lain mukaan osuuskunnan osuudet poikkeavat osakeyhtiön osakkeista siten, että osuudet eivät tuota suoraan lain nojalla niin sanottuja jako-osaisia taloudellisia oikeuksia osuuskunnassa toisin kuin osakkeet tuottavat osakeyhtiössä.

Sekä osuuskunnan että osakeyhtiön omanpääomanehtoisten sijoituskohteiden ehtojen selvittämiseksi sijoittajan tai tämän neuvonantajan on aina selvitettävä sekä yhteisölain että sääntöjen tai yhtiöjärjestyksen määräykset osuuksista tai osakkeista. Sijoittaja ei voi tehdä sijoituspäätöstä pelkästään lainsäädännön perusteella. Käytännössä myös sijoittajalle tarjottavien osakeyhtiön osakkeiden äänioikeutta ja oikeutta yhtiön varoihin sekä osakkeiden luovutettavuutta voidaan rajoittaa yhtiöjärjestyksessä samalla tavalla kuin mitä osuuskunnan osakkeista ehdotetaan säädettäväksi osuuskuntalaissa. Talousvaliokunta ilmaisee kuitenkin huolensa terminologian muutosten mahdollisesti aiheuttamasta hämmennyksestä sijoittajien keskuudessa. Valiokunta edellyttää, että muutoksista tiedotetaan riittävän selkeästi ja hyvissä ajoin ennen säädösten voimaantuloa.

Osuuskunnan kokous.

Ehdotetut osuuskunnan kokousta ja edustajistoa koskevat säännökset vastaavat pääosin sisällöltään voimassa olevaa lakia. Huomattavimpia eroja voimassa olevaan lakiin ovat osuuskunnan ja edustajiston kokouksen toimivallan tarkempi sääntely, suurimman sallitun äänivaltaeron laajentaminen (1:10:stä 1:20:een) ensimmäisen asteen osuuskunnassa ja edustajan käyttöä sekä tiettyjä päätöksiä koskevien erityisten päätösvaatimusten selventäminen.

Jäsenten päätöksentekoa koskevaan 5 luvun 1 §:ään tulee muutos seurauksena perustajien määrää koskevasta muutoksesta; uuden lain mukaan yksijäsenisessä osuuskunnassa riittää, että yksi jäsen allekirjoittaa päätöksen.

Kokousta koskevaan sääntelyyn ehdotetaan lisäksi muita muutoksia, jotka ovat pääasiallisesti voimassa olevaa lakia tai oikeustilaa selkeyttäviä, ilman merkittäviä sisällöllisiä muutoksia. Joukossa on myös muutoksia, jotka aiheutuvat yhtiöoikeuden alaan kuuluvien direktiivien määräyksistä. Tällainen on esimerkiksi hallituksen esityksen ehdotus, jonka mukaan vain noteeraamattoman osuuskunnan säännöissä voidaan rajoittaa asiamiehen käyttöä. Osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin 10 artiklan 1 ja 5 kohtien mukaan pörssiyritysten osalta ei sallita rajoituksia asiamiehen oikeuteen ottaa useita asiakkaita. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä.

Esteellisyyssäännöksiin esitetyillä muutoksilla pyritään helpottamaan valtuutetun käyttöä ja yhdenmukaistamaan valtuutussäännöksiä suhteessa osakeyhtiölakiin.

Osuuskunnan sulautuminen ja jakautuminen.

Koska sulautumisen yhteydessä sulautuvan osuuskunnan jäsenille ja osuuksien ja osakkeiden omistajille voidaan antaa myös rahavastiketta, joka vastaa varojen jakoa muiden sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja niiden jäsenten ja sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien velkojien kannalta, on tarpeen säätää tilintarkastajan lausunnosta lakiehdotusta ja osakeyhtiölakia vastaavasti.

Yksityiskohtaiset perustelut

1. Osuuskuntalaki

4 luvun 2 §. Osuus- ja osakeoikeuksien käyttäminen.

Pykälässä säädetään osuuden ja osakkeen omistajan oikeuksien käyttämisen edellytyksistä, osuuden tai osakkeen yhteisomistuksesta sekä osuuskunnan omista osuuksista tai osakkeista. Pykälän 1 momentissa mainitun luettelon nimi muutetaan saman luvun 14 §:n mukaisesti.

4 luvun 11 §. Muut osuus- ja osakeoikeuksiin liittyvät todistukset.

Pykälässä säädetään väliaikaistodistuksen antamisesta sellaisessa osuuskunnassa, jonka säännöissä sallitaan osuuskirjojen antaminen. Pykälän 2 momentin sulkuihin lisätään hallituksen esityksestä kirjoitusvirheenä puuttumaan jäänyt sana "osuus".

5 luvun 21 §. Erityinen kutsuaika.

Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi erityisestä kutsuajasta, jota sovelletaan ehdotuksessa mainituista, jäsenen tai osuuden tai osakkeen omistajan asemaan vaikuttavista asioista päätettäessä. Pykälän 1 momentin 9 kohtaan lisätään voimassa olevan lain 4 luvun 12 §:n erityissäännöstä vastaava vaatimus siitä, että kutsu kokoukseen, jossa käsitellään osuuskunnan poistamista rekisteristä, on toimitettava tämän pykälän mukaisesti erityistä kutsuaikaa koskevia säännöksiä noudattaen.

5 luvun 23 §. Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen.

Pykälässä säädetään kokousasiakirjojen lähettämisestä osuuskunnan jäsenille sekä niiden nähtävillä pitämisestä osuuskunnan pääkonttorissa tai osuuskunnan internetsivuilla. Pykälän 2 momentin 1 kohtaan lisätään toiminnantarkastuskertomus. Osuuskunnan kokouksen päätöksenteon kannalta toiminnantarkastuskertomuksen antamisen tavoitteet ovat samansuuntaiset kuin tilintarkastuskertomuksen tavoitteet, minkä vuoksi toiminnantarkastuskertomukseen on sovellettava samoja säännöksiä kuin tilintarkastuskertomukseen.

9 luvun 2 §. Osuus- ja osakeanti.

Pykälän 3 momentissa säädetään osuus- ja osakeantia koskevien sääntöjen määräysten vähimmäissisällöstä. Momenttiin lisätään kirjoitusvirheen vuoksi puuttumaan jäänyt viittaus osakkeisiin.

9 luvun 19 §. Maksuttoman osakeannin rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset.

Ehdotetussa pykälässä säädetään maksuttoman osakeantipäätöksen rekisteröimisestä. Pykälän 1 momentissa korjataan virheellinen sana "muutos" sanaksi "muutoksen".

17 luvun 1 §. Osuuden palautuksen edellytykset.

Pykälän 1 momentissa säädetään yleisistä edellytyksistä, joiden vallitessa jäsen, muu osuuden omistaja ja osuuden siirronsaaja voi vaatia osuuden palautusta, sekä osuudesta palautettavasta määrästä. Pykälän 1 momentin 2 kohdassa muutetaan virheellinen sana "omistajan" sanaksi "omistaja".

23 luvun 2 §. Rekisteristä poistaminen.

Ehdotetussa 2 pykälässä säädetään rekisteriviranomaisen velvollisuudesta poistaa osuuskunta rekisteristä, jos osuuskunnan varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä jäsen, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kuluista. Lainkohdan sanamuotoa tarkennetaan siten, että selvitystilaan asettamisen sijasta säädettäisiin selvitystilaan määräämisestä silloin, kun on kyse rekisteriviranomaisen päätöksestä, jonka perusteella selvitysmenettely aloitettaisiin.

23 luvun 3 §. Osuuskunnan päätös selvitystilaan asettamisesta ja rekisteristä poistamisen hakemisesta.

Pykälän 1 momentin mukaan osuuskunnan kokous päättää osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan. Lainkohdan sanamuotoa tarkennetaan siten, että selvitystilaan asettamisen sijasta säädettäisiin selvitystilaan määräämisestä silloin, kun on kyse rekisteriviranomaisen päätöksestä, jonka perusteella selvitysmenettely aloitettaisiin.

23 luvun 4 §. Määrääminen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä.

Pykälän 1 momentissa säädetään rekisteriviranomaisen toimivallassa olevista pakottavasta selvitystilaan asettamisesta tai rekisteristä poistamisesta. Pykälän 1 momentin 5 kohdan sanamuotoa tarkennetaan siten, että selvitystilaan asettamisen sijasta säädettäisiin selvitystilaan määräämisestä silloin, kun on kyse rekisteriviranomaisen päätöksestä, jonka perusteella selvitysmenettely aloitettaisiin.

25 luvun 6 §. Päätöksenteko osuuskunnassa.

Pykälässä säädetään päätöksenteosta osuuskunnassa. Ehdotuksen mukaan vahingonkorvauskanteen nostamisesta päättää yleensä hallitus. Johdonmukaisuuden vuoksi 1 momentin tulisi koskea myös toiminnantarkastajan vahingonkorvausvastuuta, josta säädetään 25 luvun 4 §:ssä, minkä vuoksi momenttiin lisätään viittaus tähän lainkohtaan.

2. Laki osuuskuntalain voimaanpanosta

10 §. Tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus.

Pykälässä säädetään tilintarkastuksesta, toiminnantarkastuksesta ja erityisestä tarkastuksesta. Pienen osuuskunnan, joka on perustettu 30.6.2007 jälkeen, on pitänyt valita tilintarkastaja vain, jos tästä velvollisuudesta on määrätty säännöissä. Ennen mainittua ajankohtaa perustettu osuuskunta on voinut antaa yksinkertaistetussa menettelyssä säännöistä tilintarkastajaa ja tilintarkastusta koskevat määräykset. Johdonmukaisuuden vuoksi nyt ehdotettavan 10 §:n 1 momentin siirtymäsäännöksen tulisi kattaa kumpikin tilanne, minkä vuoksi momentista poistetaan viittaus ennen tämän lain voimaantuloa sääntöihin otettuun määräykseen.

3. Laki osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista

9 luvun 51 §.

Pykälässä säädetään lain voimaantulosta. Voimassa olevan lain muutoslain siirtymäsäännökseen perustuva ennen 1.7.2010 perustettua osuuspankkien yhteenliittymää ja sen jäsenluottolaitoksia koskeva lainanantokielto jää voimaan, minkä vuoksi pykälään lisätään uusi 3 momentti.

Päätösehdotus

Edellä esitetyn perusteella talousvaliokunta ehdottaa,

että 4.—14. lakiehdotus hyväksytään muuttamattomina ja

että 1.—3. lakiehdotus hyväksytään muutettuina (Valiokunnan muutosehdotukset).

Valiokunnan muutosehdotukset

1.

Osuuskuntalaki

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

I OSA

Yleiset periaatteet, perustaminen ja jäsenet

1 luku

Lain soveltaminen ja osuuskunnan toiminnan keskeiset periaatteet

1—9 §

(Kuten HE)

2 luku

Osuuskunnan perustaminen

Yleiset säännökset

1—7 §

(Kuten HE)

Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset

8—12 §

(Kuten HE)

3 luku

Jäsenet

1—5 §

(Kuten HE)

4 luku

Osuudet, osuuspääoma, osakkeet ja osakepääoma

Yleiset säännökset

1 §

(Kuten HE)

2 §

Osuus- ja osakeoikeuksien käyttäminen

Osuuden tai osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osuuden tai osakkeen omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty jäsen- ja omistajaluetteloon jäseneksi taikka osuuden tai osakkeen uudeksi omistajaksi tai hän on ilmoittanut saantonsa osuuskunnalle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Tämä ei kuitenkaan koske sellaista osuuteen tai osakkeeseen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla osuuskirja, osakekirja, lippu tai muu osuuskunnan antama erityinen todistus. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osuuteen sovelletaan 15 luvun 2 §:ää.

(2 ja 3 mom. kuten HE)

3—7 §

(Kuten HE)

Osuuskirja, osakekirja ja muut osuus- ja osakeoikeuksiin liittyvät todistukset

8—10 §

(Kuten HE)

11 §

Muut osuus- ja osakeoikeuksiin liittyvät todistukset

(1 mom. kuten HE)

Osuuskunta voi antaa todistuksen merkintäoikeudesta uusia osuuksia annettaessa tai osakeannissa (osuus- tai osakeantitodistus) tai optio-oikeudesta (optiotodistus) taikka muun vastaavanlaista oikeutta osoittavan todistuksen, joka sisältää ehdon oikeuden käyttämisestä ainoastaan todistuksen palauttamista vastaan. Todistuksen tulee sisältää osuuksien tai osakkeiden merkinnän tai muun oikeuden käyttämisen ehdot. Todistuksen allekirjoittamiseen sovelletaan, mitä 9 §:n 3 momentissa säädetään osuuskirjan ja osakekirjan allekirjoittamisesta.

(3 mom. kuten HE)

12—17 §

(Kuten HE)

II OSA

Hallinto ja tilinpäätös

5 luku

Osuuskunnan kokous ja edustajisto

Yleiset säännökset

1—3 §

(Kuten HE)

Osuuskunnan kokous

4—6 §

(Kuten HE)

Osuuskunnan kokoukseen osallistuminen

7—11 §

(Kuten HE)

Yleistä päätöksenteosta

12—16 §

(Kuten HE)

Kokousmenettely

17—20 §

(Kuten HE)

21 §

Erityinen kutsuaika

Kokouskutsu on aina toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kuukautta ennen kokousta, 8 §:n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää tai 15 luvun 2 §:n 2 momentin mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevaa määräpäivää, jos kokouksessa käsitellään:

(1—8 kohta kuten HE)

9) osuuskunnan sulautumista, jakautumista muuttamista toiseen yritysmuotoon taikka osuuskunnan asettamista selvitystilaan, selvitystilan lopettamista tai osuuskunnan poistamista rekisteristä.

(2—3 mom. kuten HE)

22 §

(Kuten HE)

23 §

Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen

(1 mom. kuten HE)

Jos päätös koskee 21 §:ssä tarkoitettua asiaa, osuus- tai osakeantia, optio-oikeuksia tai muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista, osakepääoman rahastokorotusta, ylijäämän jakamista, vapaan oman pääoman rahaston jakamista, omien osuuksien ja osakkeiden hankkimista tai lunastamista eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, myös seuraavat asiakirjat on pidettävä nähtävinä 1 momentissa säädetyllä tavalla:

1) viimeinen tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ja toiminnantarkastuskertomus;

(2—4 kohta kuten HE)

(3—5 mom. kuten HE)

24—27 §

(Kuten HE)

Päätöksentekovaatimukset

28—33 §

(Kuten HE)

Muut säännökset

34—36 §

(Kuten HE)

Edustajisto

37—43 §

(Kuten HE)

6 luku

Osuuskunnan johto ja edustaminen

Johto

1 §

(Kuten HE)

Hallituksen tehtävät ja päätöksenteko

2—7 §

(Kuten HE)

Hallituksen jäsenet sekä jäsenyyden alkaminen ja päättyminen

8—14 §

(Kuten HE)

Hallitusta koskevat muut säännökset

15 ja 16 §

(Kuten HE)

Toimitusjohtaja

17—20 §

(Kuten HE)

Hallintoneuvosto

21—25 §

(Kuten HE)

Edustaminen

26—29 §

(Kuten HE)

7 luku

Tilintarkastus, toiminnantarkastus, jäsenen tarkastusoikeus ja erityinen tarkastus

Tilintarkastus

1—6 §

(Kuten HE)

Toiminnantarkastus

7—13 §

(Kuten HE)

Jäsenen tarkastusoikeus ja erityinen tarkastus

14—18 §

(Kuten HE)

8 luku

Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni

Oma pääoma

1 ja 2 §

(Kuten HE)

Tilinpäätös ja toimintakertomus

3—12 §

(Kuten HE)

III OSA

Rahoitus

9 luku

Osuuden ottamisvelvollisuus, sääntöihin perustuvat osuudet ja osakkeet ja osuus- ja osakeanti

1 §

(Kuten HE)

2 §

Osuus- ja osakeanti

(1 ja 2 mom. kuten HE)

Jos osuus- tai osakeanti perustuu sääntöihin, säännöissä on määrättävä osuuksien tai osakkeiden antamisen perusteet. Uusien osuuksien merkintähinnasta ja sen suorittamisajasta ja -tavasta on määrättävä säännöissä tai osuuskunnan kokouksen päätöksessä. Uusien osuuksien antamisesta päättää jäseneksi ottamisesta päättävä osuuskunnan elin, jollei säännöissä määrätä toisin.

3—5 §

(Kuten HE)

Maksullinen osuusanti ja osakeanti

6—17 §

(Kuten HE)

Maksuton osuusanti ja osakeanti

18 §

(Kuten HE)

19 §

Maksuttoman osakeannin rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset

Maksutonta osakeantia koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi, jos osakeannissa annetaan uusia osakkeita. Ilmoitus on tehtävä viipymättä osakeantipäätöksen jälkeen. Jos ilmenee, että uusia osakkeita annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutoksen voi ilmoittaa rekisteröitäväksi.

(2—3 mom. kuten HE)

20 ja 21 §

(Kuten HE)

10 luku

Optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet

1—7 §

(Kuten HE)

11 luku

Osuus- ja osakepääoman korottaminen

1—4 §

(Kuten HE)

12 luku

Pääomalaina

1 ja 2 §

(Kuten HE)

13 luku

Ylimääräinen maksu

1—3 §

(Kuten HE)

14 luku

Lisämaksuvelvollisuus

Yleiset säännökset

1—13 §

(Kuten HE)

Lisämaksuvelvollisuuden täytäntöönpano

14—16 §

(Kuten HE)

15 luku

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osuudet ja osakkeet

1 ja 2 §

(Kuten HE)

Jäsen- ja omistajaluettelo ja odotusluettelo

3—5 §

(Kuten HE)

Osuuksien ja osakkeiden liittäminen arvo-osuusjärjestelmään muuttamalla sääntöjä

6—10 §

(Kuten HE)

Osuuksien ja osakkeiden poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä

11 ja 12 §

(Kuten HE)

IV OSA

Osuuskunnan varojen jakaminen

16 luku

Varojen jakaminen

Yleiset säännökset

1—4 §

(Kuten HE)

Ylijäämä ja sen jakaminen

5—8 §

(Kuten HE)

Muut varojen jakamista koskevat säännökset

9—11 §

(Kuten HE)

17 luku

Osuuden palautus jäsenyyden päättyessä ja osuuden lakatessa

1 §

Osuuden palautuksen edellytykset

Osuuskunta maksaa jäsenelle, osuuden muulle omistajalle tai osuuden tuottamien oikeuksien muulle haltijalle osuuden merkintähinnan palautuksen ja muun säännöissä määrätyn määrän (osuuden palautus) siten kuin tässä pykälässä ja 2 ja 3 §:ssä säädetään, kun osuus lakkaa sen vuoksi, että;

(1 kohta kuten HE)

2) jäsen tai osuuden muu omistaja on irtisanonut osuuden; taikka

(3 kohta kuten HE)

(2—4 mom. kuten HE)

2—4 §

(Kuten HE)

18 luku

Osuus- ja osakepääoman ja vararahaston alentaminen

1—7 §

(Kuten HE)

19 luku

Osuuskunnan omat osuudet ja osakkeet

Yleiset säännökset

1—4 §

(Kuten HE)

Omien osuuksien ja osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen

5—12 §

(Kuten HE)

Omien osuuksien ja osakkeiden pantiksi ottaminen ja merkintä

13 ja 14 §

(Kuten HE)

V OSA

Osuuskuntarakenteen muuttaminen ja osuuskunnan purkaminen

20 luku

Sulautuminen

Sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

1 ja 2 §

(Kuten HE)

Sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto

3 ja 4 §

(Kuten HE)

Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille

5—8 §

(Kuten HE)

Sulautumisesta päättäminen

9—12 §

(Kuten HE)

Osuuksien palautus sekä osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen

13 ja 14 §

(Kuten HE)

Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset

15—19 §

(Kuten HE)

Rajat ylittävä sulautuminen

20—29 §

(Kuten HE)

21 luku

Jakautuminen

Jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

1 ja 2 §

(Kuten HE)

Jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto

3 ja 4 §

(Kuten HE)

Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille

5—8 §

(Kuten HE)

Jakautumisesta päättäminen

9—12 §

(Kuten HE)

Osuuksien palautus sekä jakautumisvastikkeen, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen

13 ja 14 §

(Kuten HE)

Jakautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset

15—19 §

(Kuten HE)

Rajat ylittävä jakautuminen

20—28 §

(Kuten HE)

22 luku

Yritysmuodon muuttaminen

1—9 §

(Kuten HE)

23 luku

Osuuskunnan purkaminen

Yleiset säännökset

1 §

(Kuten HE)

2 §

Rekisteristä poistaminen

Rekisteriviranomaisen on selvitystilaan määräämisen sijasta poistettava osuuskunta rekisteristä, jos osuuskunnan varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä jäsen, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kuluista.

Päätöksenteko

3 §

Osuuskunnan päätös selvitystilaan asettamisesta ja rekisteristä poistamisen hakemisesta

Osuuskunnan kokous päättää osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan. Päätös on tehtävä 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Osuuskunnan kokous voi myös päättää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan hakemuksen tekemisestä rekisteriviranomaiselle.

(2 mom. kuten HE)

4 §

Määrääminen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä

Rekisteriviranomaisen tulee määrätä osuuskunta selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jos:

(1—4 kohta kuten HE)

5) osuuskunta on hakenut selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista.

(2 mom. kuten HE)

5 ja 6 §

(Kuten HE)

Selvitysmenettely

7—19 §

(Kuten HE)

Rekisteristä poistaminen

20—22 §

(Kuten HE)

Osuuskunnan varojen vähentyminen, saneeraus ja konkurssi

23—25 §

(Kuten HE)

VI OSA

Seuraamukset ja oikeussuoja

24 luku

Päätöksen moite

1—4 §

(Kuten HE)

25 luku

Vahingonkorvaus

1—5 §

(Kuten HE)

6 §

Päätöksenteko osuuskunnassa

Asioista, jotka koskevat osuuskunnan 1—3 §:ään, 4 §:n 2 momenttiin ja tilintarkastuslain 51 §:ään perustuvaa oikeutta vahingonkorvaukseen, päättää 6 luvun 2 §:n mukaisesti hallitus. Niistä voi kuitenkin päättää myös osuuskunnan kokouksessa.

(2 mom. kuten HE)

7—9 §

(Kuten HE)

26 luku

Riitojen ratkaiseminen

Oikeudenkäynti tuomioistuimessa

1 ja 2 §

(Kuten HE)

Välimiesmenettely

3—9 §

(Kuten HE)

Muut säännökset

10 ja 11 §

(Kuten HE)

27 luku

Rangaistussäännökset

1 ja 2 §

(Kuten HE)

VII OSA

Erinäiset säännökset

28 luku

Voimaantulo

1 §

(Kuten HE)

_______________

2.

Laki

osuuskuntalain voimaanpanosta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1—9 §

(Kuten HE)

10 §

Tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus

Uuden lain toiminnantarkastusta koskevia säännöksiä sovelletaan sellaisen tilikauden tarkastukseen, joka alkaa uuden lain tultua voimaan. Jos osuuskunnalla ei ole lain perusteella tai sääntöihin ennen tämän lain voimaantuloa otettujen tilintarkastajaa ja tilintarkastusta koskevien määräysten perusteella velvollisuutta valita tilintarkastuslaissa (459/2007) tarkoitettua tilintarkastajaa, sääntöihin ennen tämän lain voimaantuloa otettujen tilintarkastajaa ja tilintarkastusta koskevien määräysten perusteella osuuskunnan on valittava toiminnantarkastaja tai tilintarkastuslaissa tarkoitettu tilintarkastaja ja tilintarkastusta koskevien sääntöjen määräysten katsotaan koskevan myös toiminnantarkastusta. Vastaavasti toiminnantarkastajan voi valita toiseksi tarkastajaksi osuuskunta, joka on velvollinen valitsemaan tilintarkastajan ja jonka sääntöihin on otettu ennen tämän lain voimaantuloa määräys useammasta tilintarkastajasta. Jos (poist.) osuuskunnalla ei ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osuuskunta ei ole velvollinen valitsemaan toiminnantarkastajaa.

(2 mom. kuten HE)

11—27 §

(Kuten HE)

_______________

3.

Laki

osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 luku

Yleiset säännökset

1—3 §

(Kuten HE)

2 luku

Varojen käyttäminen ja sidottu oma pääoma

4 §

(Kuten HE)

3 luku

Sulautuminen

5—11 §

(Kuten HE)

4 luku

Jakautuminen ja sidotun pääoman alentaminen

12—14 §

(Kuten HE)

5 luku

Liiketoiminnan luovutus

15—18 §

(Kuten HE)

6 luku

Vapaaehtoinen toimiluvasta luopuminen

19—22 §

(Kuten HE)

7 luku

Selvitystila ja konkurssi

Selvitystilaa koskevat säännökset

23—28 §

(Kuten HE)

Konkurssia koskevat säännökset

29—32 §

(Kuten HE)

Selvitystilaa ja konkurssia koskevat yhteiset säännökset

33—38 §

(Kuten HE)

Euroopan talousalueella noudatettavat sovellettavan lain säännökset

39—49 §

(Kuten HE)

8 luku

Vahingonkorvausvelvollisuus

50 §

(Kuten HE)

9 luku

Voimaantulo- ja siirtymäsäännökset

51 §

(1 ja 2 mom. kuten HE)

Tämän lain estämättä ennen 1 päivää heinäkuuta 2010 toimintansa aloittaneeseen osuuspankkien yhteenliittymään sovelletaan vanhan lain muuttamisesta annetulla lailla (601/2010) kumottua vanhan lain (1504/2001) 3 §:n 2 momentin 3 kohtaa ja mainitun pykälän 4 ja 6 momenttia, sellaisina kuin ne ovat laissa 124/2007, sekä tällaiseen yhteenliittymään kuuluvaan jäsenosuuspankkiin mainitulla lailla kumottua vanhan lain 59 §:ää. (Uusi)

52 §

(Kuten HE)

_______________

Helsingissä 10 päivänä huhtikuuta 2013

Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa

  • pj. Mauri Pekkarinen /kesk
  • jäs. Lars Erik Gästgivars /r
  • Harri Jaskari /kok
  • Johanna Karimäki /vihr
  • Pia Kauma /kok (osittain)
  • Miapetra Kumpula-Natri /sd (osittain)
  • Jukka Kärnä /sd
  • Paula Lehtomäki /kesk
  • Jari Myllykoski /vas
  • Martti Mölsä /ps
  • Sirpa Paatero /sd
  • Kaj Turunen /ps

Valiokunnan sihteerinä on toiminut

valiokuntaneuvos Teija Miller