Perustelut

Talousvaliokunta ehdottaa, että hallituksen esitys hyväksytään.

Fortumista ja sen öljyliiketoiminnasta

Fortum-konsernin liiketoiminta on jaettu Öljysektoriin ja Sähkö ja lämpö -sektoriin sekä 11 liiketoimintayksikköön. Fortumilla on toimintaa yli 20 maassa. Tärkeimpiä liiketoiminta-alueita ovat Pohjoismaat ja muut Itämeren alueen maat. Viimeisten julkaistujen avainlukujen mukaan edellisen 12 kuukauden liikevaihto oli 11 845 miljoonaa euroa (11 148 miljoonaa euroa vuonna 2002) ja liikevoitto 1 391 miljoonaa euroa (1 289 miljoonaa euroa vuonna 2002). Yhtiössä oli vuonna 2002 henkilöstöä keskimäärin 14 053 henkilöä.

Suomen valtio omistaa Fortumin osakkeista 60,74 prosenttia. Seuraavaksi suurimmat osakkeenomistajat ovat Kansaneläkelaitos 1,46 prosenttia ja Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 1,24 prosenttia. Muilla osakkeenomistajilla, jotka ovat lähinnä kotimaisia vakuutusyhtiöitä ja rahastoja sekä kaksi kaupunkia, on kullakin alle yhden prosentin omistusosuus. Hallintarekisteröityjä osakkeita on 21,62 prosenttia. Fortumilla on kaikkiaan noin 50 300 osakkeenomistajaa.

Fortum-konsernin liikevaihdosta vuonna 2002 öljyliiketoiminnan osuus oli noin 7 200 miljoonaa euroa (64,6 %). Saman vuoden 1 289 miljoonan euron (hallituksen esityksessä 1 298 miljoonaa euroa) liikevoitosta öljyliiketoiminnan osuus oli noin 260 miljoonaa euroa (20,2 %). Öljyliiketoiminta työllisti 4 300 henkilöä (30,6 % keskimääräisestä koko henkilöstöstä).

Fortumin öljyyn liittyviin liiketoimintoihin kuuluvat öljyn ja kaasun etsintä ja tuotanto, raaka-aineiden hankinta jalostamoille, öljynjalostus, varastointi, maa- ja merikuljetukset, satamapalvelut, tuotteiden markkinointi ja myynti, öljykauppa sekä komponentti-, perusöljy-, voiteluaine- ja nestekaasuliiketoiminta. Suurin osa tuotteista myydään kotimaahan. Viennin päämarkkinat ovat Itämeren alueella. Painopiste on ympäristöystävällisten öljytuotteiden kehittämisessä, valmistuksessa ja markkinoinnissa. Fortum toimitti vuonna 2002 öljytuotteita Suomeen 8,0 miljoonaa tonnia ja vei 5,2 miljoonaa tonnia. Porvoon ja Naantalin jalostamoiden kapasiteetti on noin 14 miljoonaa tonnia.

Fortum Shipping kuljettaa raakaöljyä, öljytuotteita ja kemikaaleja sekä tarjoaa terminaalipalveluita Haminassa, Pietarissa, Tallinnassa ja Riikassa. Fortumilla on käytössään 30 tankkeria, joista se itse omistaa kuusi ja muut on vuokrattu erilaisilla sopimuksilla. Lähes kaikki laivat ovat jäävahvistettuja, ja useimmissa on kaksoisrunko tai ainakin osittainen kaksoisrunko. Tonniston kokonaiskantavuus on noin miljoona tonnia. Laivaston 12 aluksessa on Suomen lippu. Fortum pitää Suomen lippua turvallisuustekijänä, vaikka se ei ole kustannuksiltaan edullista. Varustamon 700 henkilöstä työskentelee laivoilla noin 520 henkilöä, jotka kaikki ovat suomalaisia. Varustamon toiminta on keskittynyt pääasiassa Itämeren, Pohjanmeren ja Pohjois-Atlantin alueelle.

Talousvaliokunta pitää tärkeänä, että logistiikkajärjestelmä säilyy Fortumin ja valtion yhteisessä kontrollissa markkinaehtoisuuteen liittyvien epävarmuuksien vuoksi. Varustamolla on vahvaa osaamista kylmistä olosuhteista ja jäissä liikkumisesta. Suomen lippu ja suomalainen laivahenkilökunta osaltaan lisäävät öljykuljetusten turvallisuutta vaikeissa oloissa.

Fortum-konsernin hallinto ja johtaminen

Konsernin hallinnosta ja johtamisesta vastaavat yhtiökokous, hallintoneuvosto, hallitus ja toimitusjohtaja.

Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiön asioissa yhtiökokouksessa. Osakeyhtiölaissa säädetään asioista, joista yhtiökokouksessa on päätettävä. Yhtiökokouksen päätökseksi tulee pääsääntöisesti se mielipide, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Eräissä tapauksissa vaaditaan vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Määräenemmistö vaaditaan muun muassa yhtiöjärjestyksen muuttamiseen sekä osakepääoman korottamiseen niin, että osakkaiden merkintäetuoikeudesta poiketaan.

Lain mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöllä on oltava hallintoneuvosto. Hallintoneuvostoa ei voida perustaa osakepääomaltaan pienehköihin yhtiöihin. Hallintoneuvoston koostumuksesta ja tehtävistä säädetään osakeyhtiölaissa. Hallintoneuvostolle ei saa antaa muita kuin osakeyhtiölaissa mainittuja tehtäviä.

Fortum Oyj:ssä on hallintoneuvosto, jonka tehtävistä määrätään yhtiöjärjestyksessä. Fortumin hallintoneuvostolla on varsin laajat toimivaltuudet lain sallimissa rajoissa. Tällä hetkellä hallintoneuvostossa on kymmenen jäsentä. Lisäksi hallintoneuvostossa on neljä henkilöstöryhmien edustajaa.

Hallitus vastaa konsernin hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä lainsäädännön, yhtiöjärjestyksen sekä yhtiökokouksen ja hallintoneuvoston antamien ohjeiden mukaisesti. Hallituksen tehtävä on yhtiön strateginen kehittäminen ja sen eri liiketoimintojen valvonta ja ohjaaminen. Lisäksi hallituksen tehtävänä on päättää konsernin keskeisistä toimintaperiaatteista, vahvistaa yhtiön vuosittainen toimintasuunnitelma ja tilinpäätös sekä osavuosikatsaukset, päättää merkittävistä investoinneista, vahvistaa yhtiön eettiset arvot ja toimintaperiaatteet sekä seurata niiden toteutumista. Fortumin hallitukseen kuuluu 5—7 jäsentä. Hallintoneuvosto vahvistaa hallituksen jäsenten lukumäärän sekä valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet.

Toimitusjohtaja yhdessä johtoryhmän kanssa ohjaa Fortum-konsernin liiketoimintoja osakeyhtiölain ja hallituksen ohjeiden mukaan. Hallintoneuvosto nimittää toimitusjohtajan hallituksen ehdotuksesta.

Öljyliiketoiminnot uuteen pörssiyhtiöön

Fortumissa on päädytty siihen, että öljyliiketoimintojen kehittäminen voidaan turvata parhaiten siirtämällä öljytoimialan avainliiketoiminnot, jalostus, markkinointi ja varustamo, uuteen itsenäiseen yhtiöön. Konsernin sisäiset muutokset saadaan valmiiksi vuoden 2004 alkupuolella. Henkilöstö siirtyy uuteen yhtiöön nykyisin ehdoin. Uuden yhtiön osakkeille järjestetään osakemyynti, ja yhtiö listataan Helsingin arvopaperipörssiin. Osakemyynti ja listautuminen ajoitetaan markkinatilanteen mukaan.

Hallituksen esityksen mukaan tarkoitus on, että Fortum Oyj:n omistus uudesta öljy-yhtiöstä suunnitellun osakeannin jälkeen on noin 49 prosenttia. Tarkoituksenmukaisena pidetään, että Fortum Oyj voisi pidemmällä aikavälillä vähentää omistustaan uudessa yhtiössä säilyttäen kuitenkin merkittävän vähemmistöosuuden. Kun Fortum Oyj:n omistus öljy-yhtiössä laskee alle 50 prosentin, valtio tulee suoraan öljy-yhtiön osakkaaksi myymällä omistamiaan Fortum Oyj:n osakkeita voimassa olevan eduskunnan hyväksymän valtuuden puitteissa. Valtiolla on säilytettävä Fortum Oyj:ssä vähintään 50,1 prosentin omistus, joten valtiolla on valtuus myydä yhtiön osakkeita noin 10,7 prosenttia. Kun Fortum Oyj:n omistusosuus öljy-yhtiössä laskee, vastaavasti valtion omistusosuuden on noustava niin, että valtiolla ja Fortum Oyj:llä yhdessä säilyy öljy-yhtiössä määräysvalta, vähintään 50,1 prosenttia.

Analyytikkoarviot öljyliiketoiminnan arvosta vaihtelevat huomattavasti. Arvioiden velaton keskimäärä on noin 2 500 miljoonaa euroa, 20—25 prosenttia Fortum-konsernin arvosta.

Talousvaliokunta puoltaa hallituksen esityksen hyväksymistä. Fortumin molemmat päätoimialat ovat hyvin pääomavaltaisia. Fortumilla ei valiokunnalle antamansa tiedon mukaan ole riittäviä voimavaroja molempien toimialojensa kehittämiseen ja niiden pitkän aikavälin markkina-aseman turvaamiseen. Öljytoimialan eriyttämisellä ja viemisellä pörssiin Fortum kertoo pystyvänsä entistä tehokkaammin jatkamaan strategiansa mukaista keskittymistä pohjoismaisiin sähkö- ja lämpömarkkinoihin ja osallistumaan niiden rakennemuutoksiin. Talousvaliokunta pitää tärkeänä, että uudesta öljy-yhtiöstä tulee taserakenteeltaan riittävän vahva.

Öljyliiketoimintojen vieminen pörssiin on molempien päätoimialojen kannalta paras ratkaisu. Uuteen pörssiyhtiöön siirretään koko nykyinen öljynjalostus, markkinointi, varustamotoiminta ja öljyntuotanto. Fortumin johdon mukaan yhtiön osakkeita tullaan tarjoamaan kansainvälisille sijoittajille eikä ensisijaisesti haeta partneria. Fortumin öljytoimiala on keskisuuri yhtiö verrattuna muihin itsenäisiin öljynjalostajiin Euroopassa.

Fortumin on tarkoitus investoida vuosina 2004—2006 kaikkiaan 500 miljoonaa euroa Porvoon jalostamon kehittämiseen. Fortumin mukaan suurten investointikustannusten vuoksi öljytoimialan pörssilistaus on edellytys Porvoon jalostamon kehittämiseen. Jalostamon kokonaiskapasiteetti pysyy ennallaan, mutta investoinnin valmistuttua Porvoon jalostamo pystyy lisäämään hyvin kannattavien ympäristöystävällisten tuotteiden, etenkin rikittömän dieselpolttoaineen, jalostusta nykyistä edullisemmasta raakaöljystä. Investointi työllistää rakennusaikana noin 3 000 miestyövuotta, ja sillä saadaan noin sata uutta pysyvää työpaikkaa.

Uuden yhtiön hallinto ja päätöksenteko järjestetään osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan. Uudesta öljy-yhtiöstä tulee liikevaihdoltaan nykyisiä valtionyhtiöitä suurempi yhtiö, jossa valtionyhtiö Fortum Oyj:llä ja valtiolla yhdessä tulee olemaan määräysvalta ja joka toimii muun muassa kansallisen huoltovarmuuden kannalta tärkeällä toimialalla. Valiokunnan mielestä nämä tekijät antavat erityisperusteet sille, että Fortum Oyj:n lisäksi uudessa öljy-yhtiössä tulisi olla hallintoneuvosto.

Valtion osakasvallan käyttäminen

Valtion osakasvallan käytöstä säädetään valtion osakasvallan käytöstä eräissä taloudellista toimintaa harjoittavissa osakeyhtiöissä annetussa laissa. Valtionyhtiöllä tarkoitetaan laissa osakeyhtiötä, jossa valtiolla on välittömään osakeomistukseensa perustuva määräysvalta. Määräysvallalla puolestaan tarkoitetaan osakeomistusosuutta, joka tuottaa yli puolet yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Laissa määritellään myös määräenemmistö (vähintään kaksi kolmasosaa osakkeista ja äänistä) ja määrävähemmistö (vähintään yksi kolmasosa osakkeista ja äänistä). Laissa säännellään valtion sisäisestä päätöksentekomenettelystä omistusjärjestelyissä.

Jos laissa tarkoitettu osakejärjestely aiheuttaisi valtion määräysvallan tai määräenemmistövallan taikka, muussa kuin valtionyhtiössä, määrävähemmistön hallinnan menetyksen, järjestelyn toteuttamiseen liittyvien valtion toimenpiteiden edellytyksenä on, että eduskunta on antanut niihin suostumuksensa. Laissa säädetään valtioneuvoston toimivallasta valtion osakasvallan käytöstä muissa tapauksissa. Valtioneuvoston yleisistunnon toimivallasta ja ministeriöiden toimialaan kuuluvista asioista sekä muun muassa talouspoliittisesta ministerivaliokunnasta säädetään valtioneuvostosta annetussa laissa ja valtioneuvoston ohjesäännössä.

Valtioneuvoston ohjesäännön mukaan kauppa- ja teollisuusministeriön toimialaan kuuluu valtionomistajapolitiikka osakeyhtiöissä sekä niiden omistajaohjaus ja -valvonta siltä osin, kuin asia ei kuulu muun ministeriön toimialaan. Valtionomistusta Fortumissa hallinnoi kauppa- ja teollisuusministeriö. Talouspoliittisessa ministerivaliokunnassa valmistelevasti käsiteltävistä asioista säädetään varsin yleisluonteisesti. Valtion osakeomistuksia koskevien asioiden vieminen talouspoliittiseen ministerivaliokuntaan riippuu hyvin pitkälle asianomaisen ministerin harkinnasta. Ministeriön päätettävä asia voidaan siirtää yksittäistapauksessa valtioneuvoston yleisistunnossa ratkaistavaksi, jos sen katsotaan olevan niin laajakantoinen tai periaatteellisesti tärkeä, että se on ratkaistava yleisistunnossa. Siirtämisestä päättää yleisistunto pääministerin tai asianomaisen ministerin esityksestä.

Ns. valtionyhtiölaki koskee vain valtion välittömään osakeomistukseen perustuvaa osakasvallan käyttöä. Laki ei koske muun muassa valtionyhtiöiden tytäryhtiöitä.

Valtio omistaa Fortum Oyj:stä määräenemmistön, eikä valtion omistus saa laskea alle sen ilman eduskunnan suostumusta. Alkuvaiheessa Fortum Oyj:n on tarkoitus omistaa uudesta öljy-yhtiöstä noin 49 prosenttia.

Valtio tulee suoraan öljy-yhtiön osakkaaksi siten, että Fortum Oyj:llä ja valtiolla yhdessä säilyy öljy-yhtiössä määräysvalta. Fortum Oyj:n omistusosuuden laskiessa valtion omistusosuus vastaavasti nousee niin, että valtiolla ja Fortum Oyj:llä säilyy määräysvalta edelleen. Valtio käyttää uudessa yhtiössä määräysvaltaa suoralla omistuksella ja epäsuorasti Fortum Oyj:n kautta sen enemmistöomistajana. Koska valtio ei voi oikeudellisesti sitovasti antaa Fortum Oyj:n toimielimille yksittäisiä päätöksiä koskevia ohjeita, uutta yhtiötä perustettaessa on varmistettava Fortum Oyj:n yhtiöjärjestykseen otettavalla määräyksellä tai muulla osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalainsäädännön sallimalla tavalla se, että valtion määräysvalta yhdessä Fortum Oyj:n kanssa varmistetaan. Järjestelyn tulee tapahtua niin, että sillä ei rikota osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalainsäädännön säännöksiä.

Huoltovarmuus

Lainsäädännöllä ja kansainvälisillä sopimuksilla turvataan muun muassa öljytuotteiden saanti ulkomaankaupan häiriötilanteissa. Talousvaliokunnan saaman tiedon mukaan öljytuotteiden huoltovarmuuden turvaaminen on merkittävästi muuttunut 1990-luvulla. Kotimaisen jalostamotoiminnan merkitys huoltovarmuuden turvaajana on vähentynyt, mutta se on edelleenkin merkittävä. Suomi on liittynyt kansainväliseen öljyhuollon kriisivalmiusjärjestelmään, joka takaa öljyn saannin energiakriiseissä edellyttäen, että kuljetukset toimivat. Valiokunnalle on vakuutettu, että varustamotoiminnasta ei aiotakaan luopua. Euroopan unionin jäsenyys on osaltaan vähentänyt energian saatavuuteen liittyviä riskejä.

Huoltovarmuuden turvaamisesta annetun lain nojalla valtioneuvosto päättää huoltovarmuuden mitoituksesta. Vuonna 2002 tehdyn päätöksen mukaan tuontipolttoaineista on pidettävä huoltovarmuutta, joka vastaa viiden kuukauden kulutusta. Suomen huoltovarmuuden taso on IEA-maiden keskitasoa.

Johtopäätökset

Fortumin sähkö- ja lämpötoimialan sekä öljytoimialan eriyttämisellä luodaan aloillaan kaksi johtavaa pohjoismaista yritystä, joiden uskotaan kiinnostavan sijoittajia ja vaikuttavan myönteisesti omistaja-arvoon. Öljyliiketoimintojen pörssilistaus mahdollistaa 500 miljoonan euron investoinnin Porvoon jalostamoon, mikä lisää jalostamon kannattavuutta ja kilpailukykyä. Ratkaisulla Fortum pystyy keskittymään entistä tehokkaammin pohjoismaisiin sähkö- ja lämpömarkkinoihin.

Talousvaliokunta pitää välttämättömänä, että maamme väestön toimeentulon turvaamiseksi ja tuotantotoiminnan ylläpitämiseksi välttämättömien raaka-aineiden, tarvikkeiden ja tuotteiden saanti turvataan häiriöiden varalta. Uuteen öljy-yhtiöön siirtyvällä varustamolla on keskeinen merkitys huoltovarmuuden kannalta. Sen vuoksi on perusteltua, että valtiolla yhdessä Fortum Oyj:n kanssa säilyy määräysvalta myös uudessa pörssiin vietävässä öljy-yhtiössä. Määräysvalta, yli puolet yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, on varmistettava yhtiöjärjestykseen otettavilla määräyksillä tai muutoin lainsäädännön sallimalla tavalla.