Perustelut
Talousvaliokunta ehdottaa, että hallituksen esitys
hyväksytään.
Fortumista ja sen öljyliiketoiminnasta
Fortum-konsernin liiketoiminta on jaettu Öljysektoriin
ja Sähkö ja lämpö -sektoriin
sekä 11 liiketoimintayksikköön.
Fortumilla on toimintaa yli 20 maassa. Tärkeimpiä liiketoiminta-alueita
ovat Pohjoismaat ja muut Itämeren alueen maat.
Viimeisten julkaistujen avainlukujen mukaan edellisen 12 kuukauden
liikevaihto oli 11 845 miljoonaa euroa (11 148
miljoonaa euroa vuonna 2002) ja liikevoitto 1 391 miljoonaa
euroa (1 289 miljoonaa euroa vuonna 2002). Yhtiössä oli
vuonna 2002 henkilöstöä keskimäärin
14 053 henkilöä.
Suomen valtio omistaa Fortumin osakkeista 60,74 prosenttia.
Seuraavaksi suurimmat osakkeenomistajat ovat Kansaneläkelaitos
1,46 prosenttia ja Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
1,24 prosenttia. Muilla osakkeenomistajilla, jotka ovat lähinnä kotimaisia
vakuutusyhtiöitä ja rahastoja sekä kaksi
kaupunkia, on kullakin alle yhden prosentin omistusosuus. Hallintarekisteröityjä osakkeita
on 21,62 prosenttia. Fortumilla on kaikkiaan noin 50 300
osakkeenomistajaa.
Fortum-konsernin liikevaihdosta vuonna 2002 öljyliiketoiminnan
osuus oli noin 7 200 miljoonaa euroa (64,6 %).
Saman vuoden 1 289 miljoonan euron (hallituksen esityksessä 1 298 miljoonaa
euroa) liikevoitosta öljyliiketoiminnan osuus oli noin
260 miljoonaa euroa (20,2 %). Öljyliiketoiminta
työllisti 4 300 henkilöä (30,6 % keskimääräisestä koko
henkilöstöstä).
Fortumin öljyyn liittyviin liiketoimintoihin kuuluvat öljyn
ja kaasun etsintä ja tuotanto, raaka-aineiden hankinta
jalostamoille, öljynjalostus, varastointi, maa- ja merikuljetukset,
satamapalvelut, tuotteiden markkinointi ja myynti, öljykauppa
sekä komponentti-, perusöljy-, voiteluaine- ja
nestekaasuliiketoiminta. Suurin osa tuotteista myydään
kotimaahan. Viennin päämarkkinat ovat Itämeren
alueella. Painopiste on ympäristöystävällisten öljytuotteiden
kehittämisessä, valmistuksessa ja markkinoinnissa.
Fortum toimitti vuonna 2002 öljytuotteita Suomeen 8,0 miljoonaa
tonnia ja vei 5,2 miljoonaa tonnia. Porvoon ja Naantalin jalostamoiden
kapasiteetti on noin 14 miljoonaa tonnia.
Fortum Shipping kuljettaa raakaöljyä, öljytuotteita
ja kemikaaleja sekä tarjoaa terminaalipalveluita Haminassa,
Pietarissa, Tallinnassa ja Riikassa. Fortumilla on käytössään
30 tankkeria, joista se itse omistaa kuusi ja muut on vuokrattu
erilaisilla sopimuksilla. Lähes kaikki laivat ovat jäävahvistettuja,
ja useimmissa on kaksoisrunko tai ainakin osittainen kaksoisrunko.
Tonniston kokonaiskantavuus on noin miljoona
tonnia. Laivaston 12 aluksessa on Suomen lippu. Fortum pitää Suomen
lippua turvallisuustekijänä, vaikka se ei ole
kustannuksiltaan edullista. Varustamon 700 henkilöstä työskentelee
laivoilla noin 520 henkilöä, jotka kaikki ovat
suomalaisia. Varustamon toiminta on keskittynyt pääasiassa
Itämeren, Pohjanmeren ja Pohjois-Atlantin alueelle.
Talousvaliokunta pitää tärkeänä,
että logistiikkajärjestelmä säilyy
Fortumin ja valtion yhteisessä kontrollissa markkinaehtoisuuteen liittyvien
epävarmuuksien vuoksi. Varustamolla on vahvaa osaamista
kylmistä olosuhteista ja jäissä liikkumisesta.
Suomen lippu ja suomalainen laivahenkilökunta osaltaan
lisäävät öljykuljetusten turvallisuutta
vaikeissa oloissa.
Fortum-konsernin hallinto ja johtaminen
Konsernin hallinnosta ja johtamisesta vastaavat yhtiökokous,
hallintoneuvosto, hallitus ja toimitusjohtaja.
Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiön
asioissa yhtiökokouksessa. Osakeyhtiölaissa säädetään
asioista, joista yhtiökokouksessa on päätettävä.
Yhtiökokouksen päätökseksi tulee
pääsääntöisesti se
mielipide, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä.
Eräissä tapauksissa vaaditaan vähintään
kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja
kokouksessa edustetuista osakkeista. Määräenemmistö vaaditaan
muun muassa yhtiöjärjestyksen muuttamiseen sekä osakepääoman
korottamiseen niin, että osakkaiden merkintäetuoikeudesta
poiketaan.
Lain mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä,
että yhtiöllä on oltava hallintoneuvosto.
Hallintoneuvostoa ei voida perustaa osakepääomaltaan
pienehköihin yhtiöihin. Hallintoneuvoston koostumuksesta
ja tehtävistä säädetään
osakeyhtiölaissa. Hallintoneuvostolle ei saa antaa muita
kuin osakeyhtiölaissa mainittuja tehtäviä.
Fortum Oyj:ssä on hallintoneuvosto, jonka tehtävistä määrätään
yhtiöjärjestyksessä. Fortumin
hallintoneuvostolla on varsin laajat toimivaltuudet lain sallimissa
rajoissa. Tällä hetkellä hallintoneuvostossa
on kymmenen jäsentä. Lisäksi hallintoneuvostossa
on neljä henkilöstöryhmien edustajaa.
Hallitus vastaa konsernin hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä lainsäädännön,
yhtiöjärjestyksen sekä yhtiökokouksen
ja hallintoneuvoston antamien ohjeiden mukaisesti. Hallituksen tehtävä on
yhtiön strateginen kehittäminen ja sen eri liiketoimintojen
valvonta ja ohjaaminen. Lisäksi hallituksen tehtävänä on
päättää konsernin keskeisistä toimintaperiaatteista,
vahvistaa yhtiön vuosittainen toimintasuunnitelma ja tilinpäätös
sekä osavuosikatsaukset, päättää merkittävistä investoinneista,
vahvistaa yhtiön eettiset arvot ja toimintaperiaatteet
sekä seurata niiden toteutumista. Fortumin hallitukseen
kuuluu 5—7 jäsentä. Hallintoneuvosto
vahvistaa hallituksen jäsenten lukumäärän
sekä valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja
muut jäsenet.
Toimitusjohtaja yhdessä johtoryhmän kanssa ohjaa
Fortum-konsernin liiketoimintoja osakeyhtiölain ja hallituksen
ohjeiden mukaan. Hallintoneuvosto nimittää toimitusjohtajan
hallituksen ehdotuksesta.
Öljyliiketoiminnot uuteen pörssiyhtiöön
Fortumissa on päädytty siihen, että öljyliiketoimintojen
kehittäminen voidaan turvata parhaiten siirtämällä öljytoimialan
avainliiketoiminnot, jalostus, markkinointi ja varustamo, uuteen itsenäiseen
yhtiöön. Konsernin sisäiset muutokset
saadaan valmiiksi vuoden 2004 alkupuolella. Henkilöstö siirtyy
uuteen yhtiöön nykyisin ehdoin. Uuden yhtiön
osakkeille järjestetään osakemyynti,
ja yhtiö listataan Helsingin arvopaperipörssiin.
Osakemyynti ja listautuminen ajoitetaan markkinatilanteen mukaan.
Hallituksen esityksen mukaan tarkoitus on, että Fortum
Oyj:n omistus uudesta öljy-yhtiöstä suunnitellun
osakeannin jälkeen on noin 49 prosenttia. Tarkoituksenmukaisena
pidetään, että Fortum Oyj voisi pidemmällä aikavälillä vähentää omistustaan
uudessa yhtiössä säilyttäen kuitenkin
merkittävän vähemmistöosuuden.
Kun Fortum Oyj:n omistus öljy-yhtiössä laskee
alle 50 prosentin, valtio tulee suoraan öljy-yhtiön osakkaaksi
myymällä omistamiaan Fortum Oyj:n osakkeita voimassa
olevan eduskunnan hyväksymän valtuuden puitteissa.
Valtiolla on säilytettävä Fortum Oyj:ssä vähintään
50,1 prosentin omistus, joten valtiolla on valtuus myydä yhtiön
osakkeita noin 10,7 prosenttia. Kun Fortum Oyj:n omistusosuus öljy-yhtiössä laskee,
vastaavasti valtion omistusosuuden on noustava niin, että valtiolla
ja Fortum Oyj:llä yhdessä säilyy öljy-yhtiössä määräysvalta,
vähintään 50,1 prosenttia.
Analyytikkoarviot öljyliiketoiminnan arvosta vaihtelevat
huomattavasti. Arvioiden velaton keskimäärä on
noin 2 500 miljoonaa euroa, 20—25 prosenttia Fortum-konsernin
arvosta.
Talousvaliokunta puoltaa hallituksen esityksen hyväksymistä.
Fortumin molemmat päätoimialat ovat hyvin pääomavaltaisia.
Fortumilla ei valiokunnalle antamansa tiedon mukaan ole riittäviä voimavaroja
molempien toimialojensa kehittämiseen ja niiden pitkän
aikavälin markkina-aseman turvaamiseen. Öljytoimialan
eriyttämisellä ja viemisellä pörssiin
Fortum kertoo pystyvänsä entistä tehokkaammin
jatkamaan strategiansa mukaista keskittymistä pohjoismaisiin sähkö-
ja lämpömarkkinoihin ja osallistumaan niiden rakennemuutoksiin.
Talousvaliokunta pitää tärkeänä,
että uudesta öljy-yhtiöstä tulee
taserakenteeltaan riittävän vahva.
Öljyliiketoimintojen vieminen pörssiin on molempien
päätoimialojen kannalta paras ratkaisu. Uuteen
pörssiyhtiöön siirretään
koko nykyinen öljynjalostus, markkinointi, varustamotoiminta
ja öljyntuotanto. Fortumin johdon mukaan yhtiön
osakkeita tullaan tarjoamaan kansainvälisille sijoittajille
eikä ensisijaisesti haeta partneria. Fortumin öljytoimiala
on keskisuuri yhtiö verrattuna muihin itsenäisiin öljynjalostajiin
Euroopassa.
Fortumin on tarkoitus investoida vuosina 2004—2006
kaikkiaan 500 miljoonaa euroa Porvoon jalostamon kehittämiseen.
Fortumin mukaan suurten investointikustannusten vuoksi öljytoimialan
pörssilistaus on edellytys Porvoon jalostamon kehittämiseen.
Jalostamon kokonaiskapasiteetti pysyy ennallaan, mutta
investoinnin valmistuttua Porvoon jalostamo pystyy lisäämään
hyvin kannattavien ympäristöystävällisten
tuotteiden, etenkin rikittömän dieselpolttoaineen,
jalostusta nykyistä edullisemmasta raakaöljystä.
Investointi työllistää rakennusaikana
noin 3 000 miestyövuotta, ja sillä saadaan
noin sata uutta pysyvää työpaikkaa.
Uuden yhtiön hallinto ja päätöksenteko
järjestetään osakeyhtiölain
ja yhtiöjärjestyksen mukaan. Uudesta öljy-yhtiöstä tulee
liikevaihdoltaan nykyisiä valtionyhtiöitä suurempi
yhtiö, jossa valtionyhtiö Fortum Oyj:llä ja
valtiolla yhdessä tulee olemaan määräysvalta
ja joka toimii muun muassa kansallisen huoltovarmuuden kannalta
tärkeällä toimialalla. Valiokunnan mielestä nämä tekijät
antavat erityisperusteet sille, että Fortum Oyj:n lisäksi
uudessa öljy-yhtiössä tulisi olla hallintoneuvosto.
Valtion osakasvallan käyttäminen
Valtion osakasvallan käytöstä säädetään
valtion osakasvallan käytöstä eräissä taloudellista
toimintaa harjoittavissa osakeyhtiöissä annetussa laissa.
Valtionyhtiöllä tarkoitetaan laissa osakeyhtiötä,
jossa valtiolla on välittömään
osakeomistukseensa perustuva määräysvalta. Määräysvallalla
puolestaan tarkoitetaan osakeomistusosuutta, joka tuottaa yli puolet
yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Laissa
määritellään myös määräenemmistö (vähintään
kaksi kolmasosaa osakkeista ja äänistä) ja
määrävähemmistö (vähintään
yksi kolmasosa osakkeista ja äänistä).
Laissa säännellään valtion sisäisestä päätöksentekomenettelystä omistusjärjestelyissä.
Jos laissa tarkoitettu osakejärjestely aiheuttaisi
valtion määräysvallan tai määräenemmistövallan
taikka, muussa kuin valtionyhtiössä, määrävähemmistön
hallinnan menetyksen, järjestelyn toteuttamiseen
liittyvien valtion toimenpiteiden edellytyksenä on, että eduskunta
on antanut niihin suostumuksensa. Laissa säädetään valtioneuvoston
toimivallasta valtion osakasvallan käytöstä muissa
tapauksissa. Valtioneuvoston yleisistunnon toimivallasta ja ministeriöiden
toimialaan kuuluvista asioista sekä muun muassa talouspoliittisesta
ministerivaliokunnasta säädetään
valtioneuvostosta annetussa laissa ja valtioneuvoston ohjesäännössä.
Valtioneuvoston ohjesäännön mukaan
kauppa- ja teollisuusministeriön toimialaan kuuluu valtionomistajapolitiikka
osakeyhtiöissä sekä niiden omistajaohjaus
ja -valvonta siltä osin, kuin asia ei kuulu muun ministeriön
toimialaan. Valtionomistusta Fortumissa hallinnoi kauppa- ja teollisuusministeriö.
Talouspoliittisessa ministerivaliokunnassa valmistelevasti käsiteltävistä asioista
säädetään varsin yleisluonteisesti. Valtion
osakeomistuksia koskevien asioiden vieminen talouspoliittiseen ministerivaliokuntaan
riippuu hyvin pitkälle asianomaisen ministerin harkinnasta.
Ministeriön päätettävä asia voidaan
siirtää yksittäistapauksessa valtioneuvoston
yleisistunnossa ratkaistavaksi, jos sen katsotaan olevan niin laajakantoinen
tai periaatteellisesti tärkeä, että se
on ratkaistava yleisistunnossa. Siirtämisestä päättää yleisistunto
pääministerin tai asianomaisen ministerin esityksestä.
Ns. valtionyhtiölaki koskee vain valtion välittömään
osakeomistukseen perustuvaa osakasvallan käyttöä.
Laki ei koske muun muassa valtionyhtiöiden tytäryhtiöitä.
Valtio omistaa Fortum Oyj:stä määräenemmistön,
eikä valtion omistus saa laskea alle sen ilman eduskunnan
suostumusta. Alkuvaiheessa Fortum Oyj:n on tarkoitus omistaa uudesta öljy-yhtiöstä
noin
49 prosenttia.
Valtio tulee suoraan öljy-yhtiön osakkaaksi siten,
että Fortum Oyj:llä ja valtiolla yhdessä säilyy öljy-yhtiössä määräysvalta.
Fortum Oyj:n omistusosuuden laskiessa valtion omistusosuus vastaavasti
nousee niin, että valtiolla ja Fortum Oyj:llä säilyy
määräysvalta edelleen. Valtio käyttää uudessa
yhtiössä määräysvaltaa
suoralla omistuksella ja epäsuorasti Fortum Oyj:n kautta sen
enemmistöomistajana. Koska valtio ei voi oikeudellisesti
sitovasti antaa Fortum Oyj:n toimielimille yksittäisiä päätöksiä koskevia
ohjeita, uutta yhtiötä perustettaessa on varmistettava Fortum
Oyj:n yhtiöjärjestykseen otettavalla määräyksellä tai
muulla osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalainsäädännön
sallimalla tavalla se, että valtion määräysvalta
yhdessä Fortum Oyj:n kanssa varmistetaan. Järjestelyn
tulee tapahtua niin, että sillä ei rikota osakeyhtiö-
ja arvopaperimarkkinalainsäädännön
säännöksiä.
Huoltovarmuus
Lainsäädännöllä ja
kansainvälisillä sopimuksilla turvataan muun muassa öljytuotteiden
saanti ulkomaankaupan häiriötilanteissa. Talousvaliokunnan
saaman tiedon mukaan öljytuotteiden huoltovarmuuden turvaaminen
on merkittävästi muuttunut 1990-luvulla. Kotimaisen
jalostamotoiminnan merkitys huoltovarmuuden turvaajana on vähentynyt,
mutta se on edelleenkin merkittävä. Suomi on liittynyt
kansainväliseen öljyhuollon kriisivalmiusjärjestelmään,
joka takaa öljyn saannin energiakriiseissä edellyttäen,
että kuljetukset toimivat. Valiokunnalle on vakuutettu,
että varustamotoiminnasta ei aiotakaan luopua. Euroopan
unionin jäsenyys on osaltaan vähentänyt
energian saatavuuteen liittyviä riskejä.
Huoltovarmuuden turvaamisesta annetun lain nojalla valtioneuvosto
päättää huoltovarmuuden mitoituksesta.
Vuonna 2002 tehdyn päätöksen mukaan tuontipolttoaineista
on pidettävä huoltovarmuutta, joka vastaa viiden
kuukauden kulutusta. Suomen huoltovarmuuden taso on IEA-maiden keskitasoa.
Johtopäätökset
Fortumin sähkö- ja lämpötoimialan
sekä öljytoimialan eriyttämisellä luodaan
aloillaan kaksi johtavaa pohjoismaista yritystä, joiden
uskotaan kiinnostavan sijoittajia ja vaikuttavan myönteisesti
omistaja-arvoon. Öljyliiketoimintojen pörssilistaus
mahdollistaa 500 miljoonan euron investoinnin Porvoon jalostamoon,
mikä lisää jalostamon kannattavuutta
ja kilpailukykyä. Ratkaisulla Fortum pystyy keskittymään
entistä tehokkaammin pohjoismaisiin sähkö-
ja lämpömarkkinoihin.
Talousvaliokunta pitää välttämättömänä,
että maamme väestön toimeentulon turvaamiseksi
ja tuotantotoiminnan ylläpitämiseksi välttämättömien
raaka-aineiden, tarvikkeiden ja tuotteiden saanti turvataan häiriöiden
varalta. Uuteen öljy-yhtiöön siirtyvällä varustamolla
on keskeinen merkitys huoltovarmuuden kannalta. Sen vuoksi on perusteltua,
että valtiolla yhdessä Fortum Oyj:n kanssa säilyy
määräysvalta myös uudessa pörssiin
vietävässä öljy-yhtiössä.
Määräysvalta, yli puolet yhtiön
kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä,
on varmistettava yhtiöjärjestykseen otettavilla
määräyksillä tai muutoin lainsäädännön
sallimalla tavalla.