TALOUSVALIOKUNNAN MIETINTÖ 8/2009 vp

TaVM 8/2009 vp - HE 52/2009 vp

Tarkistettu versio 2.0

Hallituksen esitys laeiksi osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain ja vakuutusyhtiölain muuttamisesta

JOHDANTO

Vireilletulo

Eduskunta on lähettänyt 21 päivänä huhtikuuta 2009 talousvaliokuntaan valmistelevasti käsiteltäväksi hallituksen esityksen laeiksi osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain ja vakuutusyhtiölain muuttamisesta (HE 52/2009 vp).

Asiantuntijat

Valiokunnassa ovat olleet kuultavina

lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen, oikeusministeriö

erityisasiantuntija Marianna Uotinen-Tarkoma, valtiovarainministeriö

hallitusneuvos Juhani Turunen, sosiaali- ja terveysministeriö

lakimies Olli Laurila, Finanssivalvonta

lakiasioiden johtaja Jorma Yli-Jaakkola, Euroclear Finland Oy

lakimies Anne Horttanainen, Keskuskauppakamari

asiantuntija Hannu Ylänen, Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry

varapuheenjohtaja Sari Lounasmeri, Osakesäästäjien Keskusliitto ry

HALLITUKSEN ESITYS

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi osakeyhtiölakia, arvopaperimarkkinalakia ja vakuutusyhtiölakia. Esityksellä saatetaan voimaan osakkeenomistajan oikeuksia koskeva direktiivi. Ehdotetut säännökset koskevat pääosin vain sellaista yhtiötä, jonka osake on arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena Suomessa tai sitä vastaavan kaupankäynnin kohteena muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa.

Direktiivissä säädetään yhtiökokouksen kutsuaikaa, yhtiökokoukseen osallistumista, asiamiehen käyttämistä ja etäosallistumista sekä yhtiökokousasiakirjojen julkistamista ja nähtävillä pitämistä koskevista vähimmäisvaatimuksista, joiden tarkoituksena on suojella sijoittajia ja edistää noteerattujen yhtiöiden osakkeenomistajien oikeuksien sujuvaa ja tehokasta käyttöä erityisesti valtioiden rajat ylittävissä tilanteissa. Direktiivin vähimmäisvaatimusten lisäksi osakeyhtiölakiin ehdotetaan vähäisempiä muutoksia, jotka ovat tarpeen yhtiökokoukseen osallistumisen, osakkeenomistajan oikeuksien käyttämisen tai kokouksen järjestämisen helpottamiseksi taikka sähköisen kaupparekisteri-ilmoituksen kehittämiseen liittyen tai osakeannin järjestämisen helpottamiseksi. Direktiivin täytäntöönpanoon liittyvä sääntely koskee sääntelyn yhdenmukaisuuden vuoksi tarpeellista vähäistä poikkeusta lukuun ottamatta vain direktiivin soveltamisalaan kuuluvia yhtiöitä. Muut osakeyhtiölain muutokset koskevat kaikkia osakeyhtiöitä.

Osakeyhtiölakiin ehdotettavat muutokset koskevat yhtiökokouksen täsmäytyspäivän määrittämistä arkipäivinä, hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan ilmoittamista tilapäiseen osakasluetteloon, osakkeenomistajan oikeutta saada asia yhtiökokouksen asialistalle, ilmoittautumista yhtiökokoukseen, osakkeenomistajan oikeutta käyttää useampia asiamiehiä yhtiökokouksessa, osakkeenomistajan äänioikeuden käyttämistä ja äänien jakamista, osallistumista yhtiökokoukseen postitse, tietoliikenneyhteyden tai teknisen apuvälineen avulla, kokouskutsun sisältöä, yhtiökokouksen kutsuaikaa, päätösehdotusten nähtävänä pitämistä, äänestystulosten merkitsemistä yhtiökokouksen pöytäkirjaan ja äänestystulosten nähtävänä pitämistä. Arvopaperimarkkinalakiin ehdotettavat muutokset koskevat tiedottamista yhtiökokouskutsusta. Vakuutusyhtiölakiin ehdotettavat muutokset koskevat asiamiehen käytön rajoittamisen kieltämistä, eri tavoin äänestämistä, kutsuaikaa, kokouskutsun sisältöä, kokousasiakirjoja ja niiden nähtävänä pitämistä ja lähettämistä. Vakuutusyhtiölakiin ehdotettavat säännökset koskevat ainoastaan sellaisia vakuutusosakeyhtiöitä, joiden osake on arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena.

Esitys liittyy Suomen jäsenyyteen EU:ssa, mikä velvoittaa saattamaan direktiivin noudattamisen edellyttämät kansalliset säännökset voimaan viimeistään 3 päivänä elokuuta 2009. Lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 3 päivänä elokuuta 2009.

VALIOKUNNAN KANNANOTOT

Perustelut

Hallituksen esityksen perusteluihin yhtyen talousvaliokunta ehdottaa, että lakiehdotukset hyväksytään.

Täytäntöön pantavat osakkaan oikeudet -direktiivin vähimmäisvaatimukset koskevat osakkaiden oikeuksien käyttöä pörssiyhtiöissä, joiden kotipaikka on Suomessa. Muutosten tarkoituksena on helpottaa erityisesti ulkomaisten osakkeenomistajien osallistumista suomalaisten pörssiyhtiöiden yhtiökokouksiin. Direktiivissä sallittuja kansallisia poikkeamismahdollisuuksia on käytetty lakiehdotuksissa hyväksi silloin, kun muutoksista on hyötyä myös muiden kuin pörssiyhtiöiden osakkeenomistajille.

Oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi (OYL 5:5 §)

Voimassa olevan osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n mukaan osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun. Osakkaalla on oikeus tehdä ehdotuksia vielä yhtiökokouksessakin kaikissa asialistalla olevissa asioissa. Säännös koskee kaikkia osakeyhtiöitä.

Hallituksen esityksessä pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 2 momentti, jossa säädetään direktiivin mukaisesti määräajasta, johon mennessä pörssiyhtiölle tulleen vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa. Pörssiyhtiössä vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa, jos hallitukselle on ilmoitettu vaatimuksesta viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista.

Talousvaliokunnan kuulemisissa on kritisoitu uuden säännöksen määräaikaa poikkeuksellisen ja perusteettoman pitkänä ja siksi, että aikaraja on sidottu kokouskutsun toimittamispäivään eikä yhtiökokouspäivään.

Talousvaliokunnan saaman lausunnon mukaan kutsumenettely vaihtelee EU-valtioissa. Hallituksen esitystä valmisteltaessa harkittiin eri vaihtoehtoja. Yhtiöiden yleisen tiedonantovelvollisuuden, osakkaiden tiedonsaantimahdollisuuksien ja lisäkustannusten välttämisen vuoksi päädyttiin esityksenmukaiseen menettelyyn. Pörssin yhtenäisten tiedottamissääntöjen mukaan yhtiön on julkaistava tapahtumakalenteri, joka sisältää muun muassa päivän, jolloin yhtiö aikoo järjestää varsinaisen yhtiökokouksen. Tapahtumakalenteri on julkaistava ennen kunkin tilikauden alkamista.

Sijoittajien tiedonsaannin kannalta valiokunta pitää perusteltuna, että pörssin yhtenäisiä tiedonantosääntöjä uudistetaan siten, että yhtiöt julkistavat hyvissä ajoin etukäteen myös päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajien on ilmoitettava yhtiön hallitukselle yhtiökokouksen asialistalle haluamansa asia.

Lain voimaantulon jälkeen hallituksen tulee seurata, miten pörssin sääntöjä kehitetään tältä osin. Samoin tulee seurata, miten uudessa osakeyhtiölaissa säädetty yhtiökokouksen kutsumenettelyn aikaistaminen vaikuttaa kokouskäytäntöön ja osakkaiden tasavertaisiin oikeuksiin. Jos epäkohtia ilmenee, lakiin on valmisteltava asianmukaiset muutokset.

Päätösehdotus

Edellä esitetyn perusteella talousvaliokunta ehdottaa,

että lakiehdotukset hyväksytään muuttamattomina.

Helsingissä 9 päivänä kesäkuuta 2009

Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa

  • pj. Jouko Skinnari /sd
  • vpj. Antti Rantakangas /kesk
  • jäs. Janina Andersson /vihr
  • Hannu Hoskonen /kesk
  • Harri Jaskari /kok
  • Matti Kangas /vas
  • Toimi Kankaanniemi /kd
  • Miapetra Kumpula-Natri /sd
  • Eero Lehti /kok
  • Päivi Lipponen /sd
  • Marjo Matikainen-Kallström /kok
  • Petteri Orpo /kok (osittain)
  • Kimmo Tiilikainen /kesk
  • Markku Uusipaavalniemi /kesk

Valiokunnan sihteerinä on toiminut

valiokuntaneuvos Eelis  Roikonen

VASTALAUSE

Perustelut

Osakkeenomistajan oikeus saada asia yhtiökokouksen käsittelyyn pitää kytkeä aikarajojen osalta yhtiökokouspäivään eikä kokouskutsun lähettämispäivään. Yhtiökokouspäivä on osakeomistajan näkökulmasta monessa suhteessa kokouskutsun päivämäärää selkeämpi.

Hallituksen esittämä aika neljä viikkoa ennen kokouskutsun lähettämistä merkitsisi ääritapauksessa seitsemää viikkoa ennen yhtiökokousta, mitä voidaan pitää käytännössä arveluttavan pitkänä.

Asioiden tulisi kuitenkin olla sillä tavoin synkronissa, että sallitun pisimmän kutsuajan mukaisen kokouskutsun lähettämisen jälkeen ei asiaa enää voida ottaa esille yhtiökokouksessa. Ellei näin meneteltäisi, johtaisi se siihen, että jo lähetetyn kokouskutsun jälkeen pitäisi lähettää uusi, täydennetty kutsu.

Ehdotus

Edellä olevan perusteella ehdotamme,

että 2. ja 3. lakiehdotus hyväksytään valiokunnan mietinnön mukaisina ja

että 1. lakiehdotus hyväksytään muutoin valiokunnan mietinnön mukaisena, paitsi 5 luvun 5 § muutettuna seuraavasti:

Vastalauseen muutosehdotus

5 luku

Yhtiökokous

5 §

Oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Pörssiyhtiössä vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa, jos hallitukselle on ilmoitettu vaatimuksesta viimeistään kuusi viikkoa ennen yhtiökokousta.

_______________

Helsingissä 9 päivänä kesäkuuta 2009

  • Jouko Skinnari /sd
  • Miapetra Kumpula-Natri /sd
  • Päivi Lipponen /sd
  • Matti Kangas /vas