Hallituksen esitys
HE
210
2018 vp
Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi asunto-osakeyhtiölain muuttamisesta
ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ
Esityksessä ehdotetaan asunto-osakeyhtiölain muuttamista rakennuksen purkamisen ja uusrakentamisen helpottamiseksi. Tavoitteena on purkamista ja uusrakentamista koskevan asunto-osakeyhtiön päätöksenteon helpottaminen siten, että samalla turvataan kunkin osakkaan asuminen, asuntovarallisuuden arvo ja muut asunto-osakkeiden tuottamat oikeudet sekä vakuudenhaltijoiden oikeudet.  
Ehdotuksen mukaan yhtiökokous voisi päättää neljän viidesosan määräenemmistöllä sellaisesta purkamisesta ja uusrakentamisesta, jossa osakkaiden yhdenvertaisuusperiaate toteutuu eikä osakkeiden tuottamaa osakehuoneiston hallintaoikeutta ja muita osakkeiden yhtiössä tuottamia oikeuksia ja velvollisuuksia muuteta. Lisäksi ehdotetaan säännöksiä tällaista päätöksentekoa varten laadittavasta suunnitelmasta ja sitä koskevasta riippumattoman asiantuntijan lausunnosta sekä näiden nähtävänä pidosta ja lähettämisestä osakkeenomistajille ja velkojille ennen yhtiökokousta.  
Purkamista ja uusrakentamista vastustavan osakkeenomistajan ensisijaiseksi oikeussuojakeinoksi ehdotetaan oikeutta vaatia osakkeidensa lunastamista käypään hintaan määräajassa yhtiökokouksen päätöksestä. 
Purkamis- ja uusrakentamishankkeiden edistämisen toisena keinona ehdotetaan lakiin uusia säännöksiä vähemmistöosakkeiden lunastamisesta käypään hintaan. 
Kolmantena keinona ehdotetaan, että yhtiökokous voisi neljän viidesosan määräenemmistöllä päättää yhtiön rakennuksen ja kiinteistön luovuttamisesta ja selvitystilasta yhtiön netto-omaisuuden jakamiseksi mahdollisimman pian osakkaille käypien arvojen suhteessa, jos yhtiön vastuulla oleva kunnossapito tuottaisi osakkeenomistajille huomattavaa vahinkoa.  
Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan 1 päivänä tammikuuta 2019.  
YLEISPERUSTELUT
1
Nykytila
1.1
Voimassa oleva lainsäädäntö
1.1.1
1.1.1 Asunto-osakeyhtiölaki
1.1.2
1.1.1.1 Asunto-osakeyhtiön tarkoituksesta ja päätöksenteosta
Asunto-osakeyhtiön tarkoituksena on yhtiön kiinteistön ja rakennusten hallinta osakkaiden asumistarpeiden tyydyttämiseksi (HE 24/2009 vp, jäljempänä HE, s. 50). Sama koskee vastaavasti muiden osakehuoneistojen omistajien osalta yhtiöjärjestykseen perustuvan huoneiston käyttötarkoituksen mukaisia tarpeita. Tarkoituksensa toteuttamiseksi yhtiö huolehtii esimerkiksi kiinteistön ja rakennusten ylläpidosta, kunnossapito mukaan lukien, sekä rakennusten ja kiinteistön kehittämisestä yhtiökokouksen päätösten mukaisesti ja siten kuin asunto-osakeyhtiölaissa (jäljempänä myös AOYL) ja yhtiöjärjestyksessä määrätään. Yhtiön tarkoituksen ja toiminnan sääntelyllä pyritään turvaamaan osakkaiden hallintaoikeuden säilymistä rajoittamalla yhtiön mahdollisuuksia riskinottoon. Taloyhtiön nykyisten tilojen vuokraamista lukuun ottamatta yhtiö saa harjoittaa liiketoimintariskipitoista toimintaa vain kaikkien osakkaiden suostumuksella (AOYL 1 luvun 5 § ja HE s. 50—51).  
Asunto-osakeyhtiössä päätöksenteon yleistoimivalta on yhtiökokouksella, toisin kuin osakeyhtiössä, jossa hallitus on yleistoimivaltainen elin (AOYL 6 luvun 1 § vrt. osakeyhtiölain, jäljempänä myös OYL, 6 luvun 2 §). Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous päättää isännöitsijän valintaa lukuun ottamatta kaikista tärkeimmistä yhtiön asioista. Yhtiökokous päättää esimerkiksi peruskorjauksista ja -perusparannuksista, lisärakentamisesta sekä kiinteistön ja rakennusten luovuttamisesta ja hankkimisesta. Yhtiökokouksen enemmistö- tai määräenemmistöpäätöksen lisäksi joissakin tapauksissa päätökseen tarvitaan tiettyjen tai kaikkien osakkaiden suostumus (AOYL 6 luvun 35 ja 37 §).  
Purkamisella ja uusrakentamisella (jatkossa myös purkava uusrakentaminen) tarkoitetaan asunto-osakeyhtiön vanhan rakennuksen tai rakennusten purkamista uuden tai uusien rakennusten tieltä siten, että purettavassa rakennuksessa oleviin osakehuoneistoihin oikeuttavien osakkeiden omistajille tarjotaan uusia osakehuoneistoja uusissa rakennuksissa. Purkaminen ja uusrakentaminen voidaan toteuttaa myös siten, että rakennuksen osa puretaan ja sen tilalle rakennettavan rakennuksen tai rakennuksen osan osakehuoneistoja tarjotaan puretun osan osakehuoneistoja hallinneille osakkaille. Purkavaan uusrakentamisen yhteydessä uusia osakehuoneistoja on yleensä aiempaa enemmän. Purkaminen ja uusrakentaminen voidaan toteuttaa eri tavoin, kuten luovuttamalla kiinteistö ja rakennus ainakin väliaikaisesti purkamisesta ja uuden rakentamisesta vastaavalle sijoittajalle tai rakennusliikkeelle tai asunto-osakeyhtiön itsensä toimesta. Toteutustapa vaikuttaa myös siihen, miten uusia osakehuoneistoja tarjotaan purettavia osakehuoneistoja hallitseville ja muille. Purkaminen ja uusrakentaminen on monivaiheinen pitkään kestävä prosessi, jonka eri vaiheissa tarvittaviin yhtiökokouksen päätöksiin sovelletaan erilaisia päätösvaatimuksia. Purkava uusrakentamishanke kestää yleensä vähintään 3—5 vuotta suunnittelun aloittamisesta uusien rakennusten ja huoneistojen valmistumiseen ja käyttöönottoon. Hankkeen aikajänne ei olennaisesti poikkea esimerkiksi sellaisista laajoista LVIS-saneerauksista tai nykylain perusteella mahdollisista täydennysrakentamisen toteuttamistavoista, joita usein arvioidaan vaihtoehtoina kunnossapitotarpeiden toteuttamiseksi ja rahoittamiseksi. Purkavan uusrakentamisen hankkeessa on yleensä ainakin esisuunnittelu-, hankesuunnittelu-, toteutuksen valmistelu- ja rakentamisvaiheet. Taloyhtiön ja sen osakkaiden päätöksenteon sisältöä ja aikataulua koskevat vaatimukset hankkeen eri vaiheissa riippuvat siitä, toteuttaako taloyhtiö hankkeen yksin tai jonkun muun tahon, kuten sijoittajan tai rakennusliikkeen kanssa, tai onko koko hankkeen toteuttajana ulkopuolinen taho, kuten sijoittaja tai rakennusliike. Jos hanke toteutetaan yhteistyössä ulkopuolisen tahon kanssa, myös tavoiteltu yhteistyön muoto vaikuttaa taloyhtiöltä ja osakkailta tarvittaviin päätöksiin. 
Esisuunnittelu- ja hankesuunnitteluvaiheissa yhtiökokouksen päätökseen riittää yleensä tavallinen enemmistöpäätös (AOYL 6 luvun 26 §) ja nämä kustannukset jaetaan yhtiövastikeperusteiden mukaisesti (AOYL 3 luvun 1 §). Hankkeen suunnitteluun ja valmisteluun sovelletaan yleisiä yhtiökokouksen ja hallituksen toimivallanjakoa koskevia säännöksiä (AOYL 6 luvun 1 ja 7 luvun 2 §) sekä hallituksen yleistä velvollisuutta huolellisesti toimien edistää yhtiön etua (AOYL 1 luvun 11 §). Purkavan lisärakentamisen suunnittelun ja valmistelun osalta yhtiön edun mukainen toiminta tarkoittaa esimerkiksi suunnitteluun liittyvän kuluriskin ja yhtiön päätöksentekoon liittyvän riskin huomioimista riittävällä tavalla. Hallituksen tai isännöitsijän huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuden rikkomisesta voi viime kädessä seurata vahingonkorvausvastuu suunnittelu- ja valmistelukustannuksista yhtiölle aiheutuvasta vahingosta.  
Yhtiökokouksen päätöksiin peruskorjauksista ja -parannuksista, lisärakentamisesta, purkamisesta ja kiinteistön ja rakennuksen luovuttamisesta sovelletaan päätöksenteon muotovaatimusten (AOYL 6 luku) lisäksi päätösten sisältöön vaikuttavia säännöksiä asunto-osakeyhtiön tarkoituksesta ja toiminnasta (1 luvun 2 ja 5 §), osakkaiden yhteydenvertaisuudesta (1 luvun 10 § ja 6 luvun 28 §), yhtiövastikkeesta (3 luku), peruskorjauksista ja muusta kunnossapidosta (4 luku ja 6 luvun 30 §) sekä perusparannuksista ja muista muutostöistä (5 luku ja 6 luvun 31—33 §) ja osakkaan hallintaoikeudesta (1 luvun 3 ja 13 § sekä 6 luvun 35 §) sekä yhtiön kiinteistön ja rakennuksen tai niiden osan luovutuksesta (6 luvun 37 §).  
Yhtiön korjaus-, parannus-, purku- ja lisärakennustoimien sekä kiinteistön tai rakennuksen luovuttamisen osalta edellä mainitut päätöksen sisältöä koskevat AOYL:n säännökset:  
- rajoittavat liiketoimintariskin ottamista yhtiön toiminnassa (AOYL 1 luvun 5 §);  
- rajoittavat peruskorjaukset ja perusparannukset enintään korjausajankohdan tavanomaiseen tasoon ja kohtuullisella maksurasituksella ilman kaikkien osakkaiden suostumusta (AOYL 6 luvun 31—33 §);  
- edellyttävät esimerkiksi LVIS- tai muun peruskorjauksen ja -parannuksen kulujen jakamista yhtiövastikeperusteen mukaisesti, jolloin käytännössä suuremmat asuinhuoneistot maksavat yleensä huomattavan osan pieniin asuinhuoneistoihin kohdistuvista taloyhtiön rakennustyökuluista. Liikehuoneistojen yhtiöjärjestyksen mukainen kustannusosuus asuinhuoneistoja pääosin hyödyttävistä yhtiön toimista voi olla vieläkin suurempi, jos niistä peritään korotettua vastiketta;  
- edellyttävät hissin jälkiasennuskulujen kustannusten jakamista osakkaiden kesken yhtiövastikeperusteen ja huoneiston sijaintikerroksen mukaan (AOYL 6 luvun 32 §:n 3 momentti), minkä vuoksi esimerkiksi nelikerroksisen talon ylimmän kerroksen huoneistojen osuus on yleensä 1/2 ja alimman kerroksen huoneistojen osuus on 1/8 taloyhtiön jälkiasennuskuluista;  
- estävät muilta osakkailta perittävien vastikkeiden ja yhtiön muiden varojen käyttämistä vain joitakin osakehuoneistoja hyödyttäviin uudistuksiin, kuten hissien jälkiasennukseen vain joihinkin porrashuoneisiin, ilman muiden porrashuoneiden osakkaiden suostumusta (AOYL 1 luvun 10 § ja 6 luvun 28 §);  
- estävät osakehuoneiston hallintaoikeuden ja käyttötarkoituksen muuttamisen ja osakkaan maksuvelvollisuuden lisäämisen yhtiövastikeperustetta muuttamalla ilman toimenpiteen kohteeksi joutuvan osakkaan suostumusta (AOYL 6 luvun 35 §);  
- estävät osakashallinnassa olevien tilojen osalta yhtiön kiinteistön ja rakennuksen luovuttamista ilman osakkaiden suostumusta ja sallivat yhtiön selvitystilan, sulautumisen ja jakautumisen vain tietyin ehdoin ilman kaikkien osakkaiden suostumusta (AOYL 6 luvun 37 §).  
Lisäksi AOYL:ssa ja yhtiöjärjestyksessä on määräyksiä, jotka vaikuttavat yhtiökokouksen päätöksen sisältöön ja vaadittavaan kannatukseen. Tällaisia ovat esimerkiksi osakehuoneistojen ja osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden määrittely, yhtiövastikeperusteet taloyhtiön kulujen jaosta osakkaiden kesken, mahdollinen lain olettamasäännöksistä poikkeava kunnossapitovastuun jako yhtiön ja osakkaiden kesken (AOYL 1 luvun 13 §) sekä äänileikkurin soveltaminen yhtiökokouksen päätöksenteossa.  
Käytännössä edellä mainitut seikat eivät rajoita taloyhtiön päätöksentekoa, jos kaikki osakkeet ovat yhdellä tai useammalla yhdessä toimivalla omistajalla (purkavassa uusrakentamisessa esim. rakennusliikkeellä tai sijoittajalla). Tässä AOYL:sta esitetty rajoittaa purkavaa lisärakentamista vain silloin, kun yhtiössä on useita eri omistajatahoja, jotka eivät toimi yhdessä. 
1.1.3
1.1.1.2 Purkava uusrakentaminen ja asunto-osakeyhtiön tarkoitus
Asunto-osakeyhtiön tarkoituksen ja toimialan kannalta katsottuna purkavaa uusrakentamista arvioidaan eri tavoin riippuen siitä, onko hanke asunto-osakeyhtiölain mukaan a) kunnossapitoa (peruskorjaus — ks. AOYL 6 luvun 30 §), b) kunnossapitoa ja muutostyötä (uudistus — ks. AOYL 6 luvun 31 §) vai c) kunnossapitoa, muutostyötä ja lisärakentamista. Asunto-osakeyhtiön tarkoituksen sääntelyn tavoitteena on yhtiön kiinteistön ja rakennusten hallinta osakkaiden asumistarpeiden tyydyttämiseksi (HE s. 50). Sama koskee vastaavasti muiden osakehuoneistojen omistajien osalta huoneiston käyttötarkoituksen mukaisia tarpeita. Toisaalta yhtiön tarkoituksen sääntelyllä pyritään turvaamaan osakkaiden hallintaoikeuden säilymistä rajoittamalla yhtiön mahdollisuuksia riskinottoon (HE s. 51).  
Peruskorjaus uusimalla. Asunto-osakeyhtiön tarkoituksen mukainen ja enemmistön päätösvaltaan kuuluva peruskorjaus voidaan toteuttaa korjaamalla tai uusimalla rakenteita ja laitteita siten, että kiinteistön laatutasoa ei olennaisesti muuteta (HE s. 77). Kunnossapitona pidetään myös rakenteiden ja laitteiden uusimista voimassa olevien viranomaismääräysten mukaiseen korkeampaan laatutasoon (esim. jos eristys- ja ilmastointivaatimukset ovat muuttuneet — HE s. 77). Kunnossapitoa voi olla myös sellainen toimi, jonka tarkoituksena on vähentää yhtiön myöhempiä käyttö- ja kunnossapitokuluja, kuten sellaisten parvekelasitusten tai -lippojen rakentaminen, jotka vähentävät yhtiön vastuulla olevien parvekkeen osien kulumista (HE s. 77). Viimeksi mainittuja toimia voi olla myös esim. energiansäästöratkaisut (esim. aurinko- ja maaenergia). Yhtiön kunnossapitovelvollisuus koskee tietyin edellytyksin myös sellaista osakkaan asennusta, joka rinnastuu yhtiön toteuttamaan tai vastuulleen hyväksymään toimenpiteeseen. Viimeksi mainitussa tapauksessa yhtiöllä on ennallistamisvelvollisuus joko alkuperäiseen tasoon tai, jos alkuperäistä tasoa tai muutoksen tekijää ei tiedetä, yhtiössä korjausaikana omaksuttuun perustasoon (HE s. 83—84). Peruskorjauksen osalta AOYL:ssa ei ole rajoitettu työn toteutustavan vastikevaikutusta, toisin kuin uudistuksen (perusparannus) osalta. 
Osakkaan vastuulla olevaa osakehuoneiston sisäosien kunnossapitoa ja uudistamista voidaan tehdä vain rajoitetusti yhtiön kustannuksella. Tällaisen kunnossapidon on liityttävä yhtiön kunnossapito- tai uudistustyöhön tai työn on oltava yhtiön kannalta taloudellisesti tarkoituksenmukaista eikä se saa loukata osakkaiden yhdenvertaisuutta (AOYL 4 luvun 2 §:n 2 momentti ja 3 §). Tämä rajoittaa esimerkiksi osakehuoneistojen sisäpintojen ja kalusteiden maalaamista, pinnoittamista ja vaihtamista yhtiön toimesta muuten kuin kyseisiin pintoihin vaikuttavassa yhtiön rakennustyössä, joka käytännössä on tähän asti ollut olemassa olevien rakenteiden korjaamista sekä laitteiden ja muun varustuksen uusimista pääosin entisille kohdille. Uusrakentamisvaihtoehdossa kaikkiin mainittuihin osakkaan vastuulla oleviin huoneiston osiin puututaan ja yhtiöllä on niiden ennallistamisvelvollisuus. Yhtiö ei kuitenkaan vastaa yhtiön normaalivarustuksesta poikkeavista, osakkaan teettämistä muutoksien kunnossapidosta. Viimeksi sanottu koskee sekä rakennusvaiheessa osakkaan lisätyönä tai myöhemmin osakkaan toimesta tehtyä muutosta.  
Yhtiökokous päättää lähtökohtaisesti tavallisella enemmistöpäätöksellä siitä, mikä on tarkoituksenmukainen tapa toteuttaa ja rahoittaa peruskorjaus lain ja yhtiöjärjestyksen rajoissa. Laissa ei ole erityisiä rajoituksia sen suhteen, miten laajasti uusivalla kunnossapidolla voidaan puuttua olemassa olevaan rakennukseen ja osakehuoneistoihin niitä purkamalla. Lain esitöissä tuhoutuminen mainitaan esimerkkitilanteena, jossa rakennus tai huoneisto voidaan kunnossapitotyönä rakentaa uudelleen em. laatutasoon (HE s. 77—78). Voimassa olevassa laissa ja sen esitöissä ei ole määritelty tuhoutumista. 
Laissa ei ole nimenomaisia rajoituksia sen suhteen, minkälaisia riskejä taloyhtiö voi ottaa peruskorjauksen toteutuksessa. Yleisesti riskinottoa rajoittaa lähinnä isännöitsijän ja hallituksen jäsenten huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus sekä hankkeen valmistelleen ja täytäntöönpanevan hallituksen ja isännöitsijän ja päätöstä kannattaneiden osakkaiden vahingonkorvausvastuu. Asunto-osakeyhtiölaissa, sen esitöissä ja oikeuskäytännössä ei käsitellä laissa nimenomaisesti sallittuihin ja säänneltyihin peruskorjauksiin liittyvän riskinoton ja asunto-osakeyhtiölain tarkoituksesta johdetun liiketoimintariskin ottamista koskevan kiellon suhdetta. Lakia tulkittaneen kuitenkin niin, että asunto-osakeyhtiön tarkoitus rajoittaa epätavanomaisten riskien ottamista peruskorjaustoiminnassa. Käytännössä peruskorjauksen huonosta valmistelusta, kilpailutuksesta, urakoitsijan valinnasta, urakkasopimuksesta, ohjauksesta ja valvonnasta voi aiheutua hyvin merkittävinä lisäkustannuksina toteutuvia riskejä yhtiölle toteutustavasta riippumatta. Tapauksesta riippuen uusimisessa rakentamistyön riskit voivat olla paremmin ennakoitavissa ja hallittavissa kuin vanhaa peruskorjattaessa. 
Käytännössä asunto-osakeyhtiön kunnossapidon ja tavanomaisen muutostyön välinen rajanveto voi olla vaikeaa. Yhtiön päätöksenteon suhteen sillä ei kuitenkaan ole riskinoton kannalta olennaista merkitystä, koska näiltä osin samoja vaatimuksia sovelletaan sekä peruskorjaukseen että tavanomaisen tason mukaiseen perusparannukseen.  
Perusparannus uusimalla. Asunto-osakeyhtiön tarkoituksen mukainen ja yhtiökokouksen enemmistön päätösvaltaan kuuluva perusparannus (uudistus) voidaan toteuttaa uusimalla rakenteita ja laitteita alkuperäistä korkeampaan, työn ajankohdan tavanomaiseen tasoon edellyttäen, että osakkaan maksuvelvollisuus ei muodostu työn vuoksi kohtuuttoman ankaraksi (AOYL 6 luvun 31 §). Enemmistö päättää tarkoituksenmukaisesta toteutus- ja rahoitustavasta kuten peruskorjauksessa. Perusparannuksenkaan osalta laissa ei ole erityisiä rajoituksia sen suhteen, miten laajasti parannuksessa voidaan puuttua olemassa olevaan rakennukseen ja osakehuoneistoihin niitä purkamalla. Näiltä osin ja yhtiön riskinoton osalta sovelletaan edellä uusivan peruskorjauksen kohdalla esitettyjä periaatteita ja säännöksiä. Myös vanhaa rakennusta muokaten toteutettavaan perusparannukseen voi tapauksesta riippuen liittyä vaikeammin ennakoitavia ja hallittavia riskejä kuin perusparannuksen tekemiseen koko rakennuksen uusimisen yhteydessä. 
Lisärakentaminen. Käytännössä uusien osakehuoneistojen rakentaminen myytäväksi tai vuokrattavaksi toteutetaan nykyisin joko niin, että suunnatulla osakeannilla annetaan uusia osakkeita, jotka oikeuttavat rakennettaviin huoneistoihin ja rakennusliike tai sijoittaja vastaa huoneistojen rakentamisesta tai rakennuttamisesta, tai niin, että yhtiö luovuttaa rakentamattoman kiinteistön osan rakennusliikkeelle tai sijoittajalle uuden perustettavan asunto-osakeyhtiön tai kiinteistöosakeyhtiön lukuun. Uudet osakehuoneistot voivat olla asuntojen lisäksi liiketiloja, autopaikkoja, varastoja ja muita tiloja. 
Suunnatusta annista voidaan tiettyjen, erityisesti käyvän hinnan arviointiin liittyvin, edellytyksin päättää 2/3 määräenemmistöllä yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista (AOYL 6 luvun 27 §). Rakentamattoman kiinteistön osan luovutuksesta voidaan tietyin edellytyksin päättää tavallisella enemmistöpäätöksellä (AOYL 6 luvun 37 §:n 2 momentti). Jos päätöksellä puututaan vanhojen osakehuoneistojen hallintaoikeuteen tai lisätään vanhan osakkaan maksuvelvollisuutta, vaaditaan lisäksi osakkaiden suostumuksia (AOYL 6 luvun 35 ja 37 §). 
Ensirakentamisvaiheen jälkeen asunto-osakeyhtiö saa ottaa osakehuoneistojen lisärakentamiseen liittyvää liiketoimintariskiä vain kaikkien osakkaiden suostumuksella. Lain esitöiden mukaan uusien huoneistojen rakentamiseen vastikerahoituksella vaaditaan kaikkien osakkaiden suostumus riippumatta siitä, jäävätkö huoneistot yhtiölle vuokrauskäyttöön vai onko ne tarkoitus luovuttaa myöhemmin edelleen osakehuoneistoiksi (HE s. 51). Tällaisia riskipitoisia hankkeita voidaan toteuttaa enemmistöpäätöksillä siten, että liiketoimintariskin kantaa jokin muu taho, kuten rakennusliike tai sijoittaja.  
Peruskorjaukseen ja muutostyöhön verrattuna lisärakentamisen erityiset riskit liittyvät ainakin uusien rakennusten ja huoneistojen suunnitteluun, kaavoitukseen ja rakennuslupaan, osakehuoneistojen rakentamisaikaiseen rahoitukseen, hinnoitteluun ja myyntiin. Lisärakentamisen suunnittelun ja toteutuksen riskit ovat samoja kuin uusivassa peruskorjauksessa ja muutostyössä. Purkavan lisärakentamistyön riskit sen sijaan voivat olla paremmin ennakoitavissa ja hallittavissa kuin esimerkiksi rakennettaessa uusia osakehuoneistoja rakennetaan vanhaan rakennukseen.  
1.1.4
1.1.1.3 Purkava uusrakentaminen, yhdenvertaisuusperiaate ja yhtiövastike
AOYL:n yhdenvertaisuusperiaatetta sovelletaan yhtiövastikkeella rahoitettavaan peruskorjaukseen ja -parannukseen lähtökohtaisesti siten, että kaikki osakehuoneistot korjataan alkuperäiseen tasoon, toimenpiteen toteutusajankohdan perustasoon tai muuhun ajankohdan tavanomaiseen tasoon. Samalla yhtiö vastaa peruskorjauksen ja -parannuksen vuoksi poistettujen tai vaurioituneiden osakehuoneiston sisäpintojen, kalusteiden ja laitteiden ennallistamisesta taloyhtiön perustasoon (AOYL 4 luvun 2 §:n 2 momentti ja 3 §). Osakas vastaa itse viimeksi mainituista ennallistamiskuluista siltä osin kuin ne ylittävät taloyhtiön perustason ja merkittävistä ylimääräisistä purkukuluista (KKO 2003:80). Esimerkiksi taloyhtiön LVIS-korjauksia silmällä pitäen osakkaan on huoneistonsa tason parannusta harkitessaan tai tavanomaista tasoa paremmin varusteltua huoneistoa hankkiessaan otettava huomioon, että myöhemmin yhtiön peruskorjauksen yhteydessä pinnat, rakenteet ja laitteet korjataan lähtökohtaisesti vain perustasoon yhtiön kustannuksella.  
Toisaalta osakkaalla on AOYL:n päätösvaatimusten perusteella oikeus olettaa, että huoneiston muissa osissa korkeampi taso säilyy taloyhtiön remonteissa ja että huoneiston korkeampaan tasoon perustuva arvonlisä (verrattuna perustasoisen tai sitä huonommin pidetyn muuten samanlaisen huoneiston arvoon) kuuluu hänelle. Jos peruskorjaus ja -parannus toteutetaan purkamalla vanha rakennus ja rakentamalla uusi tai uusia rakennuksia uusin osakehuoneistoin, huoneistojaan hyvin kunnossapitäneet ja kehittäneet osakkaat voivat menettää aikaansaamansa lisäarvon ja vastaavasti huoneistonsa kunnossapidon laiminlyöneet osakkaat hyötyvät uuden huoneiston ajantasaisista pinnoitteista ja varustuksesta. Viimeksi sanottu ei kannusta osakkaita pitämään hyvää huolta ja parantamaan huoneistojen tasoa vanhoissa, suuria peruskorjauksia odottavissa yhtiöissä.  
Lisäksi osakkaat nykyisin olettavat, että yhtiön kulut peruskorjauksista ja -parannuksista jaetaan heidän kesken yhtiöjärjestyksen yhtiövastikeperusteiden mukaisesti, jolloin suurempien osakehuoneistojen omistajat nykyisin käytännössä vastaavat pienempien huoneistojen omistajiin verrattuna suuremmasta osasta esimerkiksi rakennuksen ulkovaipan, katon ja perustusten korjauskuluista sekä yhtiön LVIS-peruskorjauksissa ja -parannuksissa omasta huoneistostaan aiheutuvien taloyhtiön remonttikulujen lisäksi osan pienempiin osakehuoneistoihin kohdistuvista yhtiön kuluista. Lisäksi osakkaat voivat olettaa, että perusparannuksena tehtävän hissien jälkiasennuksen kulut jaetaan yhtiövastikeperusteen ja huoneiston sijaintikerroksen mukaisesti niin, että ylempien kerrosten huoneistojen omistajat vastaavat suuremmasta osasta kuluja kuin alempien kerrosten huoneistojen omistajat. 
Käytännössä yksilölliset ominaisuudet vaikuttavat olennaisesti saman taloyhtiön osakehuoneistojen käypiin arvoihin. Tällaisia ominaisuuksia ovat esimerkiksi huoneiston sijainti rakennuksessa, huoneiston ja huoneiden käyttötarkoitukset, muoto, pinta-ala, tilavuus, kunto, varustelu, muokattavuus sekä ikkunat (erit. niiden suunta ja näkymät). Käytännössä osakas on voinut luottaa siihen, että näitä huoneiston ominaisuuksia ei lähtökohtaisesti voida muuttaa ilman hänen suostumustaan. Vain ikkunoiden laadusta ja näkymiin vaikuttavasta kiinteistön käytöstä enemmistö voi päättää tarkoituksenmukaiseksi katsomallaan tavalla rakentamista koskevien viranomaisvaatimusten ja yhdenvertaisuusperiaatteen rajoissa. Näkymät tietenkin muuttuvat myös sen mukaan, miten ympäristön muut kiinteistöt ja niiden käyttö muuttuvat. Toisaalta yhdenvertaisuusperiaate ja hallintaoikeus eivät lähtökohtaisesti oikeuta osakasta estämään lisäkerrosten, -porrashuoneiden tai -rakennusten rakentamista.  
Yhdenvertaisuusperiaatteen nojalla osakas voi myös luottaa siihen, että yhtiön vastike- ja muita varoja ei käytetä vain joidenkin osakehuoneistojen arvoa lisääviin parannuksiin, kuten hissien asentamiseen muihin porrashuoneisiin talossa, jossa hissi on aiemmin ollut vain osassa porrashuoneista.  
Jos peruskorjaus ja -parannus toteutetaan purkamalla vanha rakennus ja rakentamalla uusi tai uusia rakennuksia uusin osakehuoneistoin, yhdenvertaisuusperiaatteen mukaista on, että yhtiön vanhoille osakkaille tulevien osakehuoneistojen arvot vastaavat vähintään vanhojen osakehuoneistojen arvoja ja uusien osakehuoneistojen arvot ovat keskenään samassa suhteessa kuin vanhojen osakehuoneistojen arvot (HE s. 55). Näin toimittaessa yhdenvertaisuusperiaate ei rajoita hissien rakentamista yhtiön varoin kaikkiin uusien rakennusten porrashuoneisiin, vaikka puretuissa vanhoissa rakennuksissa olisi ollut hissittömiä porrashuoneita. Käytännössä vanhojen ja uusien osakehuoneistojen arvojen määrittelyyn tarvitaan ulkopuolista riippumatonta asiantuntemusta.  
Yhdenvertaisuusperiaate on otettava huomioon myös vanhojen rakennusten ja huoneistojen purkamisen ja uusien rakennusten rakentamisen ja huoneistojen luovutuksen aikatauluissa siten, että osakkaille koituvat haitat, kuten huoneiston käyttömahdollisuuden tilapäinen menetys, ovat mahdollisimman samanlaisia kaikille vanhoille osakkaille. Yhdenvertaisuusperiaatteen mukaista on myös, että hankkeen rahoittamiseksi osakkailta yhtiökokouksen päätöksen perusteella perittäviin maksuihin on sovellettava yhtiövastikeperusteita. Jos osan osakkaista kanssa sovitaan vanhan asunnon sijaan tulevasta arvokkaammasta tai vähemmän arvokkaasta osakehuoneistosta, yhdenvertaisuusperiaatteen mukaista on soveltaa hinnaneron määrittelyyn samoja periaatteita kaikkien vanhojen osakkaiden kohdalla. Jos vaihtoon halukkaita on enemmän kuin tarjolla olevia haluttuja huoneistoja, yhdenvertaisuusperiaatteen mukaista on arpoa tällaiset huoneistot niistä kiinnostuneiden kesken.  
AOYL:ssa ei ole erityissäännöksiä siitä, miten lisärakentamisen, kiinteistön tai sen osan, rakennusoikeuden tai yhtiön muiden varojen luovutusvoittoa voidaan käyttää osakehuoneistojen arvoa ja käytettävyyttä lisäävällä tavalla. Tällaisenkin yhtiön päätöksen yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisuutta arvioidaan sen perusteella, miten toimenpide vaikuttaa osakkaiden osakkeiden eli näiden hallinnassa olevien osakehuoneistojen arvoon (HE s. 55). Yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamiseksi yhtiön varojen käytön tulee lisätä osakkeiden (osakehuoneistojen) arvoa niiden aiempien arvojen suhteessa.  
1.1.5
1.1.1.4 Purkava uusrakentaminen ja osakkeenomistajan hallintaoikeus
Enemmistö voi päättää peruskorjauksesta ja -parannuksesta ilman osakkaan suostumusta vain siten, että sillä ei puututa osakehuoneistojen hallintaoikeuteen tai että vähäinen hallintaoikeuden heikennys (esim. pinta-asennetut putket ja kanavat) toteutetaan yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisesti.  
Käytännössä peruskorjauksen ja -parannuksen laajuudesta ja toteutustavasta riippuen osakehuoneistojen hallintaoikeuden kannalta olennainen huoneistojen käyttö voi estyä pidemmäksikin ajaksi eikä aikaa ole erityisesti rajoitettu laissa. Peruskorjauksesta aiheutuvan ajallisen käyttörajoituksen minimointia puoltavat asunto-osakeyhtiön tarkoitus, hallintaoikeuden suoja, yhdenvertaisuusperiaate ja taloyhtiön isännöitsijän ja hallituksen yleiset velvollisuudet. Toisaalta käyttörajoituksen kesto riippuu olennaisesti yhtiökokouksen päätöksen (talousarvio mukaan lukien) ehdoista peruskorjauksen toteutukselle (toteutustapa, hinta). Edellä osakehuoneiston hallintaoikeuteen puuttumisesta sanottu koskee myös perusparannusta.  
Hallintaoikeuden muuttamista koskevan suostumusvaatimuksen vuoksi osakas voi luottaa myös siihen, että hänen suostumuksensa vaaditaan osakehuoneiston hallintaoikeutta vähentäviin tai osakkaan maksuvelvollisuutta lisääviin muutoksiin, jotka voivat esimerkiksi heikentää tai hävittää perustason ylittävät osakkaan tekemät muutokset muutoin kuin yhtiön kunnossapitotyön yhteydessä (lähinnä yhtiön LVIS-remontin yhteydessä). 
AOYL:ssa yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamista arvioidaan osakehuoneistojen hallinnan osalta sen perusteella, miten yhtiön päätös vaikuttaa kunkin osakeryhmän huoneistoselitelmän ja muiden yhtiöjärjestysmääräysten perusteella tuottamien oikeuksien arvoon ja sillä oletuksella, että yhtiökokous voi enemmistöpäätöksillä toteuttaa ja vastikerahoittaa vain AOYL:n kriteerit täyttäviä kunnossapito- ja muutoshankkeita. 
Käytännössä hallintaoikeuden muuttamista koskevan suostumusvaatimuksen perusteella osakkaat olettavat, että huoneistojen sijaintia yhtiön rakennuksessa ei voida muuttaa ilman osakkaan suostumusta silloinkaan, kun vanhan huoneiston tilalle tuleva uusi osakehuoneisto on vähintään samanarvoinen kuin vanha huoneisto ja uuden huoneiston ominaisuudet vastaisivat vähintään vanhaa huoneistoa. Tässä mielessä suostumusvaatimus suojaa myös sellaisia osakkaan henkilökohtaisiin tarpeisiin ja mieltymyksiin liittyviä osakehuoneiston käytettävyyden piirteitä, jotka eivät vaikuta osakehuoneiston yleiseen markkina-arvoon tavalla, joka otetaan huomioon yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamisen arvioinnissa. Tällaisia osakkaan henkilökohtaisesti keskimääräistä enemmän arvostamia seikkoja voivat olla esimerkiksi vähäisemmät asumisäänet muista huoneistoista ja tietynlaiset näkymät ja tietynlainen luonnonvalo sekä osakkaan omien mieltymystensä mukaisesti tekemät esteettiset ym. muutokset huoneistossa. Toisaalta yhtiökäytännössä määräenemmistöpäätöksellä (yhtiöjärjestyksen muutos) on voitu päättää esimerkiksi ullakkorakentamisesta vastoin yksittäisten vanhan ylimmän asuinkerroksen osakkaiden kantaa sillä seurauksella, että heidän yläpuolelleen on tullut uusia osakehuoneistoja. Yksittäisellä osakkaalla ei siten ole hallintaoikeutensa perusteella kaavamaista oikeutta vastustaa huoneistoonsa rajoittuvaa uuden osakehuoneiston rakentamista, vaikka se voisi hänen mielestään vaikuttaa hänen huoneistonsa käyttöön.  
Voimassa olevassa laissa, sen esitöissä, oikeuskäytännössä ja -kirjallisuudessa ei käsitellä hallintaoikeuden kannalta uuden rakennuksen ja osakehuoneiston rakentamista vanhan tilalle. Näissä oikeuslähteissä hallintaoikeuden sääntelyä ei arvioida edes niissä tilanteissa, joissa rakennus tai huoneisto on tuhoutunut.  
1.1.6
1.1.1.5 Päätöksenteko uusrakentamisesta peruskorjauksena ja lisärakentamisena
Osakekannan luovutus. Jos purkava uusrakentaminen toteutetaan niin, että kaikki osakkaat luovuttavat osakkeensa rakennusliikkeelle, sijoittajalle tai muulle ulkopuoliselle, yhtiön kokonaan omistava taho voi yksin päättää kaikista purkamiseen ja uusrakentamiseen liittyvistä asioista.  
Kiinteistön tai rakennuksen luovutus. Jos osakekantaa ei luovuteta, tämän on käytännössä katsottu yleensä edellyttävän yhtiön kiinteistön ja rakennuksen tai niiden osan luovuttamista hankkeeseen liittyvän liiketoimintariskin ja rahoituksen hallitsemiseksi siten, ettei taloyhtiö vastaa riskistä. Peruskorjauksen ja -parannuksen osalta AOYL:sta ei kuitenkaan seuraa näin kaavamaista velvollisuutta riskin rajaamiseen.  
Yhtiön hallitseman kiinteistön tai rakennuksen luovutukseen vaaditaan yhtiön kaikkien osakkaiden yksimielinen päätös, paitsi jos luovutettavissa tiloissa ei ole osakehuoneistoja eikä luovutus vaikuta olennaisesti vanhojen osakkaiden huoneistojen käyttämiseen tai käyttökustannuksiin. Kaikkien osakkaiden suostumus vaaditaan siinäkin tapauksessa, että em. vaikutukset koskevat vain osaa vanhojen osakkaiden osakehuoneistoista (AOYL 6 luvun 37 §:n 1—2 momentti), joten suostumusvaatimus koskee myös osittain purkavaa lisärakentamista. Kiinteistön ja rakennuksen luovutusta koskevissa AOYL:n päätösvaatimuksissa ei ole otettu huomioon sellaista tilannetta, jossa luovutus on tilapäinen ja tarpeen peruskorjausten ja –parannusten toteuttamiseksi uusrakentamisena ja lisärakentamisella rahoittaen.  
Jos rakentamattoman kiinteistön osan ja muita kuin osakashallinnassa olevia tiloja sisältävän rakennuksen luovutuksella ei ole edellä mainittuja vaikutuksia vanhoihin osakehuoneistoihin, niiden käyttämiseen ja käyttökustannuksiin, taloyhtiö voi yleensä päättää luovutuksesta tavallisella enemmistöpäätöksellä (AOYL 6 luvun 37 §:n 2 momentti).  
Jos yhtiön rakennus tai huoneisto on tuhoutunut tai muuten niin huonossa kunnossa, että rakennuksen korjaamisen tai uudelleen rakentamisen kustannukset ylittävät korjattavien tai uudelleen rakennettavien huoneistojen käyvän arvon, yhtiön päätökseen luovutuksesta riittää niiden osakkaiden kannatus, joilla on 4/5 osa yhtiön kaikista osakkeista. Yksimielisyysvaatimuksen sivuuttamisen perusteena on se, että yhtiön toiminnan jatkamisesta aiheutuisi tällöin huomattavaa vahinkoa osakkaille (AOYL 6 luvun 37 §:n 3 momentti). Tämä päätösvaatimus voi käytännössä tulla sovellettavaksi yleensä vain sellaisilla taantuvilla alueilla, joilla ei ole enää markkinaehtoista kysyntää vastaaville nykyiset viranomaisvaatimukset täyttäville taloyhtiötaloille ja osakehuoneistoille. Yhtiön hallitseman kiinteistön tai rakennuksen luovuttaminen johtaa käytännössä yhtiön purkamiseen selvitystilamenettelyn kautta (AOYL 22 luku), jos yhtiölle ei hankita tilalle sen tarkoituksen toteuttamiseksi tarvittavaa uutta rakennusta tai rakennuksia. Purkamisen yhteydessä osakkailla on oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta, jos yhtiöjärjestyksestä ei johdu muuta. Tämä on syytä ottaa huomioon kiinteistön ja rakennuksen myynnistä päätettäessä. Tältä osin AOYL:ssa ei ole otettu huomioon yhtiön perustamisen ja rakentamisen jälkeistä asumistarpeiden ja -vaatimusten sekä asuntokysynnän muutosta, joiden vuoksi samassa yhteydessä on tarkoituksenmukaista harkita rakennuksen ja huoneistojen tason nostamista ja koko hankkeen rahoittamista tarjolla olevalla lisärakentamismahdollisuudella. Viimeksi sanotun suuntainen osakkaiden hyötyjen ja haittojen kokonaisarviointi voidaan AOYL:n mukaan ottaa huomioon vain tuomioistuimen päätöksellä tietyin edellytyksin taloyhtiöiden sulautumisessa, jota kannattaneilla on 4/5 sulautuvan yhtiön kaikista osakkeista (AOYL 6 luvun 37 §:n 4 momentti).  
Yhtiö rakennuttajana. Jos osakekantaa ei luovuteta ja taloyhtiö toteuttaa itse purkamisen ja uusrakentamisen, vanhoille osakkaille tulevien entisiä rakennuksia ja huoneistoja vastaavien ja enintään ajankohdan tavanomaiseen tasoon rakennettavien uusien huoneistojen rakentaminen voi olosuhteista riippuen olla peruskorjausta ja perusparannusta, johon riittäisi periaatteessa yhtiökokouksen tavallinen enemmistöpäätös edellyttäen, että edellä 1.1.1.3 kohdassa mainitut yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamiseen ja hallintaoikeuden säilyttämiseen liittyvät vaatimukset täytetään. Koska osakkaalla on oikeus olettaa hallintaoikeuden suojaavan myös hänen henkilökohtaisia mieltymyksiään täyttäviä huoneiston ominaisuuksia, enemmistöpäätöksellä ei kuitenkaan yleensä voida toteuttaa järjestelyä, jossa osakkaat saavat vanhojen huoneistojensa sijaan uudet huoneistot uusista rakennuksista.  
Lisärakentaminen voidaan toteuttaa osakeannilla siten, että osakkeiden merkitsijät tai muut sijoittajat vastaavat lisärakentamiseen liittyvistä riskeistä esimerkiksi vastaavalla tavalla kuin ullakkorakentamisessa. Kun kiinteistön tai rakennuksen osa luovutetaan lisärakentamista varten, voidaan myös perustaa uusi asunto-osakeyhtiö, jolle luovutettavalle kiinteistön osalle uusi rakennus ja uudet osakehuoneistot rakennetaan ja jonka osakkeet merkitsevät tai ostavat muut tahot kuin vanha taloyhtiö.  
Käytännössä osittain purkava uusrakentaminen voi olla tarkoituksenmukaista toteuttaa siten, että lisärakennusta varten perustetaan toinen uusi asunto-osakeyhtiö, jolle luovutetaan osa kiinteistöstä. Järjestely selventää kustannusten ja kunnossapitovastuun jakoa ja helpottaa ”vanhaa” ja ”uutta” rakennuksen osaa koskevaa päätöksentekoa ja johtamista verrattuna ratkaisuun, jossa vanhalla yhtiöllä olisi hankkeen jälkeen sekä vuosikymmeniä vanha rakennus ja uusi rakennus, joiden kunnossapito- ja käyttökulut poikkeavat olennaisesti toisistaan. Taloyhtiöillä voi olla yhteisiä tiloja (esim. vanhan taloyhtiön autopaikat ym.) ja kummallakin taloyhtiöllä voi olla sama isännöitsijä ja huolto. Näillä järjestelyillä säästetään taloyhtiön hallintokuluissa ja mahdollistetaan suuremman kerrosalan saaminen osakehuoneistoiksi. Toisaalta kustannusten ja kunnossapitovastuun jakoon voidaan uuden yhtiön perustamisen lisäksi vaikuttaa myös yhtiöjärjestysmääräyksin.  
Äänileikkurin soveltaminen. Yleensä osakeryhmän jokainen osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että jokainen osakeryhmä tuottaa yhden äänen. Yleensä osakas voi kuitenkin omistusosuutensa suuruudesta riippumatta käyttää enintään viidesosaa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin (AOYL 6 luvun 13 §, ns. äänileikkuri). Äänileikkurin tavoitteena on edistää sitä, että yhtiökokouksen enemmistöpäätökset tarkoituksenmukaisuuskysymyksissä olisivat kaikkien osakkaiden yhteisten etujen mukaisia. Käytännössä vaikeasti ennakoitavissa olevia osakkaiden välisiä intressiristiriitoja voi syntyä esimerkiksi, kun yksittäisen sijoittajan omistuksessa on suuri osa huoneistoja samasta yhtiöstä. 
Purkavan uusrakentamismahdollisuuden lähestyminen voi johtaa sijoittajien kiinnostuksen lisääntymiseen esimerkiksi siten, että nämä hankkivat riskinsä rajoittamiseksi yhtiön osakkeita sellaisin ehdoin, että kaupat toteutuvat, jos sijoittajan omistusosuus ylittää purkavan lisärakentamisen toteuttamiseen vaadittavan enemmistön yhtiökokouksessa tai mahdollistaa loppujen osakkeiden lunastamisen. Vähintään 10 osakehuoneiston yhtiössä äänileikkurilla on yleensä merkitystä äänestyksissä vain, jos yhtiössä on huomattavan osan huoneistoista omistava sijoittajaosakas.  
1.1.7
1.1.1.6 Yhtiökokouskutsu ja -aineistovaatimukset
Yhtiökokouskutsussa on AOYL:n mukaan mainittava yhtiön nimi, koollekutsuja, kokousaika ja -paikka ja kokouksessa käsiteltävät asiat sekä, missä ja milloin yhtiökokousasiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävänä. Jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, kutsussa on mainittava muutoksen pääasiallinen sisältö. Lisäksi muun muassa suunnatusta osakeannista ja omien osakkeiden suunnatusta hankkimisesta päättäminen edellyttää sitä, että asiasta mainitaan kokouskutsussa (AOYL 6 luvun 19 §). Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kahta viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiöjärjestyksessä voidaan pidentää lyhyempää määräaikaa ja lyhentää pidempää määräaikaa (AOYL 6 luvun 20 §).  
Hallituksen päätösehdotukset sekä viimeinen tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja toiminnantarkastuskertomus on vähintään kahden viikon ajan ennen yhtiökokousta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä kokouskutsussa ilmoitetussa paikassa. Nämä asiakirjat on myös viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka niitä pyytää. Lähettämisestä saa periä hallituksen vahvistaman kohtuullisen maksun. Asiakirjat on lisäksi asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa (AOYL 6 luvun 22 §:n 1 momentti).  
Yhtiökokousasiakirjoja koskevien yleisten säännösten lisäksi laissa säädetään erikseen tietovaatimuksista päätettäessä mm. osakeannista, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta (ks. AOYL 6 luvun 22 §:n 2 momentti), sulautumisesta (AOYL 19 luvun 11 §) tai jakautumisesta (AOYL 20 luvun 11 §). 
Osakehuoneiston käyttötarkoituksen, hallintaoikeuden ja osakkaan maksuvelvollisuuden muuttamista tai rakennetun kiinteistön osan luovuttamista koskevien yhtiökokouksen päätösten osalta AOYL:ssa ei ole erityisiä tietovaatimuksia, koska tällaiseen päätökseen vaaditaan aina kyseisten osakkaiden suostumusta, jolloin jokainen heistä voi vaatia kaikki tarpeelliseksi katsomansa tiedot ennen päätöksentekoa. Samasta syystä viimeksi mainittujen päätösten osalta ei ole ollut tarvetta säätää tavallista pidemmästä kutsuajasta eikä tarvetta vaatia, että kutsu olisi aina toimitettava suoraan osakkaalle (esim. yhtiöjärjestyksessä määrätystä poiketen).  
Kunnossapitoa ja uudistuksia, toiminnan tai yhtiömuodon muuttamista tai lopettamista taikka yhtiön omaisuuden luovuttamista koskevan päätöksenteon osalta laissa ei ole kokouskutsun sisältöä tai ajankohtaa eikä kokousasiakirjoja koskevia erityisvaatimuksia.  
1.1.8
1.1.1.7 Esteellisyys purkavaa uusrakentamista koskevassa taloyhtiön päätöksenteossa
Kiinteistön ja rakennuksen luovutukseen liittyvien mahdollisten AOYL:n 1 luvun yleisten periaatteiden noudattamisen kannalta haastavien intressiristiriitatilanteiden hallitsemiseksi purkavasta uusrakentamisesta päätettäessä korostuu se, millä edellytyksillä päätös voi perustua järjestelyn osapuolena suoraan tai välillisesti olevan osakkaan ääniin. Tällaisia osakastahoja voivat olla esimerkiksi suoraan tai välillisesti kiinteistön tai rakennuksen tai niiden osan ostajana, rakennuttajana, rakentajana, rahoittajana tai sijoittajana oleva taloyhtiön osakasyhtiö tai muu yhteisö tai osapuolena olevassa yhtiössä lain 10 luvun 10 §:ssä ja kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettua määräysvaltaa tai kirjanpitolain 1 luvun 8 §:ssä tarkoitettua huomattavaa vaikutusvaltaa käyttävä taloyhtiön osakas. Tällainen intressiristiriitatilanne voi syntyä myös perhesuhteen perusteella, jos osapuolena on osakkaan puoliso tai osakkaan tai puolison lapsi, vanhempi tai näiden määräysvallassa oleva yhtiö tai muu yhteisö. Intressiristiriitatilanteisiin sovelletaan asunto-osakeyhtiölain yleistä esteellisyyssäännöstä (AOYL 6 luvun 15 §), jonka mukaan osakas ei saa äänestää muun muassa asiassa, joka koskee hänen ja yhtiön välistä sopimusta tai oikeustointa taikka sellaista yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta tai oikeustointa, jossa osakkaalle on odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Lisäksi äänestyskielto koskee sellaista osakkaan osakehuoneiston uudistusta tai muuta kuin välttämätöntä kunnossapitoa, joka poikkeaa muiden osakkaiden hallinnassa olevien huoneistojen kunnossapidosta tai uudistamisesta. Purkavassa uusrakentamisessa viimeksi mainittu äänestyskielto voisi tulla sovellettavaksi tilanteessa, jossa osakkaalle tuleva uusi huoneisto poikkeaa säännöksessä mainitulla tavalla yhtiön muille osakkaille tulevista osakehuoneistoista, ottaen huomioon sellaiset osakkaiden vanhojen osakehuoneistojen alkuperäiset ja muut ominaisuudet, joiden kunnossapidosta yhtiö vastaa tai joita yhtiö voi uudistaa vastikevaroin enemmistöpäätöksellä. 
Asunto-osakeyhtiön hallituksen jäsenen ja isännöitsijän esteellisyys säännellään vastaavasti AOYL 7 luvun 4 §:ssä ja 19 §:ssä. 
1.1.9
1.1.1.8 Osakkeenomistajan oikeussuojakeinot
Voimassa olevassa laissa osakkaan oikeussuoja perustuu moiteoikeuteen (AOYL 23 luvun 1—3 § yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta ja mitättömyydestä sekä mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuvasta hallituksen päätöksestä), vahingonkorvaussääntelyyn (AOYL 24 luku) sekä tiettyjä yhtiökokouksen päätöksiä koskevaan suostumusvaatimukseen (AOYL 6 luvun 35 §:n 1 momentti ja 6 luvun 37 §) ja tuomioistuimen lupaan (AOYL 6 luvun 37 §:n 4 momentti). 
Suostumusvaatimus on erittäin merkittävä purkavaa lisärakentamista koskevien taloyhtiön päätösten kannalta, koska vaatimusta käytännössä sovelletaan usein silloin, kun taloyhtiö itse toteuttaa tällaisen hankkeen tai taloyhtiö luovuttaa rakennetun kiinteistön osan tällaiseen hankkeeseen.  
Suostumusvaatimuksen vuoksi AOYL:ssa ei ole ollut tarvetta säätää osakeyhtiölakia (jäljempänä myös OYL) vastaavasti vähemmistöosakkaiden oikeudesta vaatia lunastusta tietyissä tilanteissa (ks. esimerkiksi OYL 16 luvun 13 §:ssä säädettysulautumista vastustavan osakkaan oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.).  
1.1.10
1.1.2 Asuntokauppalaki ja ryhmärakennuttamislaki
Asuntokauppalaissa säädetään asunto-osakkeiden ja muiden asuinhuoneiston hallintaan oikeuttavien yhteisöosuuksien kaupasta, ostajan oikeudellisen ja taloudellisen aseman suojaamisesta rakentamisvaiheessa sekä eräistä muista asuntojen ja asuntoyhteisön muiden tilojen tuotantoon ja myyntiin liittyvistä oikeussuhteista. Ryhmärakennuttamislaissa (190/2015) ryhmärakennuttamisella tarkoitetaan rakennuttamista, jossa ryhmä henkilöitä ryhtyy yhdessä rakennuttamaan uudisrakennusta tai uudisrakennuksia taikka korjauttamaan tai muuttamaan rakennusta tai rakennuksia uudisrakentamiseen verrattavalla tavalla pääasiallisena tarkoituksena hankkia ryhmään kuuluville tai näiden perheenjäsenille esimerkiksi asunto-osakeyhtiömuodossa hallitut asunnot (1 §). Laissa säädetään mm. ryhmärakennuttamishankkeen markkinoinnissa annettavista tiedoista (5 §), osallistumismaksusta ja sen käyttämisestä ja palauttamisesta (6—7 §), hanketta mahdollisesti vetävästä ryhmärakennuttamiskonsultista (3 ja 8—16 §), muusta kuin asuntoyhteisömuotoisesta ryhmärakennuttamisesta (17—19 §) sekä asumisyhteisömuotoisesta ryhmärakennuttamisesta (20—34 §).  
Kumpikaan näistä laeista ei sisällä sellaisia asunto-osakeyhtiön päätöksentekoa tai asunto-osakkeenomistajan oikeussuojaa koskevia säännöksiä, jotka sopisivat sellaisenaan purkavan uusrakentamisen päätöksentekoa koskevien säännösten malleiksi. Näiden lakien säännökset voivat kuitenkin hankkeen toteuttamistavasta riippuen tulla sovellettavaksi myös purkavaa uusrakentamishanketta toteutettaessa. Toisaalta myös silloin, kun esimerkiksi yhtiön toimesta toteutettu hanke jää asuntokauppalain ja ryhmärakennuttamislain soveltamisalan ulkopuolelle, on osakkailla käytännössä sellaisia tiedontarpeita, joiden järjestämisen mallina voidaan käyttää mainittujen lakien markkinointi- ja tiedonantovelvollisuuksia koskevia säännöksiä. 
1.1.11
1.1.3 Maankäyttö- ja rakentamislainsäädäntö
Kunnan alueiden käytön järjestämiseksi ja ohjaamiseksi laaditaan yleiskaavoja ja asemakaavoja maankäyttö- ja rakennuslain mukaisesti. Lisärakentamisen mahdollisuuksien arvioinnissa käytetään perusteena mm. yleiskaavan mitoitusta, sijaintia, saavutettavuutta sekä nykyisten rakennusten ikää ja kuntoa (korjausvelkaisuutta). Alueiden arvot (mm. kulttuurihistorialliset) on tunnistettu uusimpien yleiskaavojen yhteydessä ja ne tutkitaan asemakaavoituksen yhteydessä tarkemmin. Sinänsä kaavoitus ei ota kantaa eikä sen perusteella voida tyhjentävästi arvioida purkavan lisärakentamisen mahdollisuuksia. Myös rakennussuojelulainsäädännön vaatimukset voivat vaikuttaa purkavan uusrakentamisen toteutukseen. Maankäyttö- ja rakentamislain sisältöä ja käytäntöjä purkavan uusrakentamisen kannalta on selvitetty yksityiskohtaisesti mietinnössä OMML 16/2018.  
1.1.12
1.1.4 Verolainsäädäntö
Purkavan uusrakentamisen toteutustapa vaikuttaa olennaisesti sekä yhtiön että sen osakkaiden verotukseen. Yhtiölle purkavalla uusrakentamisella voi olla tulo- ja varainsiirtoverovaikutuksia. Tuloverotukseen vaikuttavat mm. yhtiön taloudellinen asema (esim. aiemmat vähennyskelpoiset tappiot) ja uusrakentamisen toteutustapa (esim. asuintalovarauksen käyttömahdollisuus). Varainsiirtoverotuksen vallitsevan tulkinnan mukaan kiinteistön ja rakennuksen väliaikaisesta, purkamiseen ja rakentamiseen liittyvän asunto-osakeyhtiöltä kielletyn, liiketoimintariskin siirtämiseksi tehdystä, kiinteistön luovutuksesta ja palautuksesta on suoritettava kahteen kertaan varainsiirtoveroa. Verovaikutukset osakkaille voivat perustua luovutusvoittoverotukseen, mihin vaikuttavat mm. veroa laskettaessa vähennyskelpoiset menot ja osakkaan huoneiston hallinta-aika, pääomatulon verotukseen (jos osakkaille jaetaan osinkona tai muuten yhtiön varoja) ja varainsiirtoverotukseen (osakas luovuttaa osakkeensa ja niiden mukana huoneistonsa hallintaoikeuden).  
1.1.13
1.1.5 Kiinteistönlunastuslaki
Kiinteistönlunastuslaki ei suoraan sovellu asunto-osakeyhtiön osakehuoneistojen ja osakkeiden lunastamiseen, mutta sen asunto- ja toimitilavarallisuuden lunastamista koskeviin periaatteisiin on syytä kiinnittää huomiota säädettäessä purkavan uusrakentamisen yhteydessä lunastettavan osakehuoneiston käyvän hinnan määrittelystä. Lain sisältöä tältä osin on selvitetty yksityiskohtaisesti mietinnössä OMLL 16/2018.  
1.1.14
1.1.6 Huoneenvuokralainsäädäntö
Purkavan uusrakentamisen yhteydessä vuokralaisen oikeus hallita huoneistoa voi lakata pitkäksikin aikaa ja purettavan tilalle osakkaalle annettava uusi huoneisto poikkeaa yleensä ainakin kunnoltaan, ominaisuuksiltaan ja sijainniltaan olennaisesti vanhasta huoneistosta. Asuinhuoneiston vuokrauksesta annetun lain (481/1995, AHVL) perusteella asuinhuoneiston vuokralaisella on aina oikeus irtisanoa vuokrasopimus ja myös vuokranantaja-osakkaalla on yleensä oikeus irtisanoa vuokrasopimus (AHVL 51, 55 ja 56 §). Vuokralaisella voi myös tilanteesta riippuen olla oikeus purkaa vuokrasopimus (AHVL 20 §:n 1 ja 2 momentti, 21 §:n 3 momentti ja 63 §:n 2 momentti). Lisäksi vuokrasopimus lakkaa viimeistään rakennuksen ja huoneiston purkamisen yhteydessä (AHVL 67 §). Vastaavasti liikehuoneiston vuokralaisella ja vuokranantajalla on irtisanomisoikeus liikehuoneiston vuokrauksesta annetun lain (482/1995, LHVL) 41 §:n perusteella ja vuokralaisella voi olla oikeus purkaa vuokrasopimus (50 §) tai vuokrasopimus lakkaa (54 §) purkavan uusrakentamisen yhteydessä. Vuokralaisen mahdollinen oikeus vahingonkorvaukseen näissä tilanteissa määräytyy AHVL:n ja LHVL:n säännösten mukaisesti.  
1.1.15
1.1.7 Korjausavustuslainsäädäntö
Asuinrakennusten ja asuntojen korjausavustuksista annetun lain (1087/2016) perusteella osakas voi saada tietyin edellytyksin korjausavustusta asuntonsa korjaamiseen kotona asumisen edistämiseksi (2 § ja 6 §). Lain mukaan avustus voidaan periä tietyin edellytyksin takaisin, jos asuntoa ei käytetä avustuksen saajan asuntona viiden vuoden ajan avustuksen myöntämisestä. Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskuksen (ARA) on hakemuksesta myönnettävä vapautus rajoituksesta, jos rajoituksen voimassa pitäminen olisi olosuhteet huomioon ottaen kohtuutonta (9 §). Rajoituksista vapauttaminen voi tulla kyseeseen esimerkiksi silloin, kun korjausavustusta saanut henkilö saa esteettömän ja avustettua asuntoa vastaavan asunnon uudesta talosta, tai jos vähemmistöosakkaan asunto lunastetaan ja vähemmistöosakas on avustusta hakiessaan ollut perustellusti siinä uskossa, että tulee asumaan asunnossa viisi vuotta. Toisaalta ARA voi purkutilanteessa tulkita asiaa siten, että asunnon käyttöä koskeva 5 vuoden vaatimus päättyy kyseisen asunnon osalta jo talon purkamisen vuoksi eikä mitään erillistä vapauttamispäätöstä edes tarvita. 
1.2
Asunto-osakeyhtiökäytäntö
Nykytila. Kaupparekisterissä oli vuoden 2018 alussa 89 134 asunto-osakeyhtiötä. Määrä on kasvanut viimeisen viiden vuoden aikana noin tuhannella asunto-osakeyhtiöllä vuodessa. Asunto-osakeyhtiöitä ei kaupparekisterikäytännössä ole koskaan poistettu rekisteristä toimimattomuuden perusteella.  
Verohallinnon tiedot asunto-osakeyhtiöistä vaihtelevat muun muassa sen mukaan onko yhtiö toimiva vai toimimaton, omistaako yhtiö kiinteistön ja onko yhtiön osakeryhmiä myyty. Seuraavassa on esitetty tietoja noin 76 000 Verohallinnon tiedossa olevan asunto-osakeyhtiön jakautumisesta maantieteellisesti sekä perustamisajankohdan ja kokoluokan mukaan:  
Sijainti 
Asunto-osakeyhtiöiden määrä (%) 
Pääkaupunkiseutu  
(Helsinki, Vantaa, Espoo, Kauniainen)  
24 %  
Tampere  
4 %  
Turku  
4 %  
Oulu  
3 %  
Jyväskylä  
3 %  
Kuopio  
2 %  
Perustamisajankohta 
Asunto-osakeyhtiöiden määrä (%) 
1896–1930  
2 %  
1931–1950  
2 %  
1951–1960  
4 %  
1961–1970  
10 %  
1971–1980  
21 %  
1981–1990  
33 %  
1991–2000  
11 %  
2001–2010  
13 %  
2011–2016  
4 %  
Kokoluokka 
Asunto-osakeyhtiöiden määrä (%) 
Yksi osakehuoneisto  
7 %  
Kaksi osakehuoneistoa  
12 %  
3–5 osakehuoneistoa  
20 %  
6–10 osakehuoneistoa  
21 %  
11–20 osakehuoneistoa  
20 %  
21–30 osakehuoneistoa  
10 %  
31–40 osakehuoneistoa  
5 %  
41–50 osakehuoneistoa  
3 %  
yli 50 osakehuoneistoa  
4 %  
Verohallinnon tiedossa olevista asunto-osakeyhtiöistä 7 %:ssa on asuinhuoneistojen lisäksi liikehuoneistoja. Noin neljännes liikehuoneistoista (26 %) on pääkaupunkiseudulla sijaitsevissa taloyhtiöissä.  
Tilastokeskuksen rakennuksia ja asuntoja koskevan tilaston mukaan vuoden 2016 lopussa koko Suomen asuntorakennuskannasta (yhteensä 1,3 miljoonaa asuinrakennusta) 13 % ja asuntokannasta (yhteensä 2,8 miljoonaa asuntoa) 49 % oli asunto-osakeyhtiössä. Asunto-osakeyhtiöiden rakennukset ja asunnot painottuivat suurimpiin kasvukeskuksiin siten, että 28 % rakennuksista ja 29 % asunnoista oli pääkaupunkiseudulla (Helsinki, Espoo, Vantaa ja Kauniainen) ja 18 % rakennuksista ja 25 % asunnoista muissa yli 100 000 asukkaan kaupungeissa (Jyväskylä, Kuopio, Lahti, Oulu, Tampere, Turku, Vantaa).  
Tilastokeskuksen rakennuksia ja asuntoja koskevan tilaston mukaan vuoden 2016 lopussa asunto-osakeyhtiöiden asuinrakennuksissa asui yhteensä 2,2 miljoonaa ihmistä. Näistä 33 % asui pääkaupunkiseudulla (Helsinki, Espoo, Vantaa ja Kauniainen) ja 24 % muissa yli 100 000 asukkaan kaupungeissa (Jyväskylä, Kuopio, Lahti, Oulu, Tampere, Turku, Vantaa).  
Kasvunäkymät ja suunnitelmat. Tilastokeskuksen syksyn 2015 väestöennusteen mukaan Manner-Suomen väestö kasvaa seitsemän prosenttia vuoteen 2040 mennessä. Kasvu keskittyy Helsingin (nykyinen väestö 1 498 100; kasvuennuste 19 %), Oulun (nykyinen väestö 245 000; kasvuennuste 19 %), Tampereen (nykyinen väestö 394 700; kasvuennuste 16 %), Vaasan (nykyinen väestö 101 500; kasvuennuste 12 %), Kuopion (nykyinen väestö 134 000; kasvuennuste 11 %), Turun (nykyinen väestö 322 600; kasvuennuste 10 %) ja Jyväskylän (nykyinen väestö 181 100; kasvuennuste 10 %) seutukunnille. Suhteellisesti suurin väestökasvu on Helsingin ja Oulun seutukunnissa, missä väestö kasvaa viidenneksellä. Pääkaupunkiseudun väestön on arvioitu vuoteen 2040 mennessä lisääntyvän lähes 300 000 ihmisellä. Ennuste perustuu edellisvuosien toteutuneeseen kehitykseen ja antaa kaupunkien väestökehityksestä varovaisen arvion. Kansantalouden tilan takia työperäinen liikkuvuus on ollut viime vuosina melko vähäistä, mutta mikäli talouden tila kohenee ja työvoiman liikkuvuus lisääntyy, voi suurille kaupunkiseuduille keskittyä edellä esitettyä suurempi osuus väestöstä.  
Väestöennusteesta ja kaupungistumisen kiihtymisestä johdettu asuntotuotannon tarve Suomessa tulevan 25 vuoden aikana on arvioitu olevan 618 200—760 000 asuntoyksikköä. Puolet uusista asunnoista on arvion mukaan rakennettava Helsingin seutukuntaan. Tampereen seutukunnan osuus tarvittavista uusista asunnoista on noin kymmenen, Oulun seutukunnan kahdeksan ja Turun seutukunnan seitsemän prosenttia. Helsingin seudun asuntotuotannon tarve on jo varovaisimmissa arvioissa suurempi kuin vuosina 1990—2015 toteutunut tuotanto. Muilla suurilla kaupunkiseuduilla vasta kaupungistumisen kiihtyminen nykyisestä tarkoittaisi viimeisen 25 vuoden aikana toteutunutta rakentamista mittavampaa asuntotuotannon tarvetta. Asuntotuotannon ohella alueiden kokonaisvaltainen kehittäminen edellyttää myös erilaisten palveluiden edellyttämiä rakennuksia ja huoneistoja.  
Kaupunkiseutujen väestönkasvu on johtanut paikoin hajautuneeseen yhdyskuntarakenteeseen. Samalla se on kasvattanut kuntien yhdyskuntatekniikan tarpeita ja liikenteen virtoja, koska hajanaisessa rakenteessa joukkoliikenne on epätaloudellinen vaihtoehto. Tulevan asunto- ja muun rakennustuotannon toteuttamisella olemassa olevan yhdyskuntarakenteen sisälle voidaan nykyistä infrastruktuuria hyödyntää mahdollisimman pitkälle ja välttää mittavat lisäinvestoinnit. Lisäksi tiiviillä yhdyskuntarakenteella on todettu olevan positiivinen vaikutus työ- ja asuntomarkkinoihin sekä yleisemmin tuottavuuden ja kilpailukyvyn kehitykseen.  
Yhdyskuntarakenteen tiivistäminen on resurssitehokasta ja se on arvioitu keskeiseksi keinoksi alueiden eheyttämiseksi. Asukkaiden näkökulmasta täydennysrakentamista on esitetty keinona turvata vanhenevien asuinalueiden elinvoimaisuus ja palvelut. Täydennysrakentaminen voi mahdollistaa myös ympäristön viihtyisyyden parantamisen osana alueiden laajempaa uudistamista. Pääministeri Sipilän hallitusohjelman tavoitteena on, että asuntorakentaminen vastaa nykyistä paremmin kysyntään ottamalla huomioon olemassa oleva ja tuleva tarve kuten muuttoliike, väestön ikääntyminen, yksinasuvien määrän lisääntyminen, kuntien elinkeinostrategiat sekä ilmasto- ja elinkeinopolitiikan näkökohdat.  
Valtio on tehnyt maankäytön, asumisen ja liikenteen (MAL) sopimukset Helsingin, Tampereen, Turun ja Oulun kaupunkiseutujen kanssa. Sopimuksilla pyritään lisäämään kaupunkiseutujen kilpailukykyä vahvistamalla kuntien keskinäistä sekä seudun ja valtion välistä yhteistyötä maankäytön, asumisen ja liikenteen ongelmien ratkaisemisessa.  
Helsingin seudulla on sovittu asuntoasemakaavoituksen merkittävästä lisäämisestä. Sopimuksen tavoitteena on kasvattaa Helsingin seudun asuntotuotantoa kysyntää vastaavasti. Tavoitteena on 60 000 asunnon rakentaminen sopimuskautena 2016—2019. Helsingin seudun 14 kuntaa ovat laatineet Helsingin seudun maankäyttösuunnitelman ja Helsingin seudun asuntostrategian 2025, joissa on otettu kantaa myös täydentävän asuntorakentamisen tarpeeseen ja toteutukseen. Asuntostrategian tavoitteiden mukaisesti sopimuskunnat tukevat aktiivisesti yhdyskuntarakenteen tiivistymistä ja laadukkaan elinympäristön kehittämistä muun muassa varmistamalla täydennysrakentamisen mahdollisuudet asemakaavoituksessa. Täydennysrakentamisesta osoitetaan ja toivotaan erityisesti Kehäradan ja Länsimetron asemien sekä Raidejokerin pysäkkien vaikutusalueelle. Helsingissä on 15 rautatieasemaa ja 18 metroasemaa. Jatkossa raideverkko täydentyy uusilla poikittaisilla yhteyksillä. Helsingin uuden yleiskaavan tavoitteena on asemanseutujen kaupunkirakenteen tehostaminen ja maankäytön tiivistäminen.  
Helsingin kaupunki on tutkinut myös purkavaa uusrakentamista kaupunkikehityksen työkaluna ja todennut, että tiettyjen ehtojen täyttyessä se voi olla käyttökelpoinen kaupungin kehittämisen sekä alueiden ja kiinteistöjen uudistamisen keino. Toisaalta on arvioitu, ettei se toistaiseksi sovellu laajamittaiseen tai säännönmukaiseen käyttöön, vaan jokainen tapaus on tutkittava erikseen. Helsinki on vuonna 2016 arvioinut purkavaa uusrakentamista todennäköisesti käytettävän kaupunkikehityksen työkaluna.  
Tampereen seudun MAL-sopimuksen painopisteenä on yhdyskuntarakenteen eheyttäminen ohjaamalla asumista, työpaikkoja ja palveluja nykyiseen rakenteeseen, keskustoihin ja joukkoliikennevyöhykkeille. Sopimuskauden asuntotuotantotavoite on hieman alle 13 000 asuntoa. Täydennysrakentaminen keskittyy Tampereen kaupungin alueelle ja toistaiseksi asuinkortteleista on etsitty täydennysrakentamiselle sopivia kohteita siten, että lähtökohtana on ollut vanhan rakennuskannan säilyttäminen. Toisaalta Tampere on vuonna 2016 arvioinut kaavamuutosten todennäköisesti käynnistävän myös purkavaa uusrakentamista.  
Turun seudulla asuntotuotantotavoite on noin 10 000 asuntoa. Maankäytön painopisteenä on keskustojen, keskeisten taajama-alueiden sekä asemanseutujen kehittäminen. Turun seudun rakennemallissa on tunnistettu täydennysrakentamiseen sopivia alueita muun muassa lähiökehältä ja joukkoliikenteen runkolinjojen varrelta. Vuonna 2016 Turku arvioi, että purkavan uusrakentamisen hankkeita tullee olemaan alueilla, missä tehdään kaavamuutoksia.  
Myös Oulun seudulla alueiden käytön tavoitteena on tukeutuminen olemassa olevaan taajamarakenteeseen. Yleiskaavoituksen yhteydessä Oulu on todettu väljästi rakennetuksi kaupungiksi, jossa on runsaasti täydennysrakentamisen potentiaalia. Täydennysrakentamista ohjataan keskustaan ja julkisen liikenteen reittien varrelle ja se on yleensä toteutettavissa ilman vanhan rakennuskannan purkamista. Toisaalta on arvioitu, että paikoin on edullista myös purkaa ja korvata vanha rakentaminen tehokkaammalla.  
1.3
Asunto-osakeyhtiöiden rahoitus sekä yhtiön ja osakkaiden vakuuskäytännöt
Tilastokeskuksen mukaan asuntoyhteisöillä oli 30.6.2017 lainavelkaa yhteensä 32.637 miljardia euroa (Tilastokeskus). Määrä sisältää myös muiden asuntoyhteisöjen kuin asunto-osakeyhtiöiden lainat. Tästä lainavelasta Tilastokeskus arvioi kotitalouksien vastuulla olevan 17.607 miljardia euroa. Tilastokeskus arvioi kotitalouksien osuuden, koska tilastoista ei tällä hetkellä pysty erottelemaan kotitalouksien osuutta asuntoyhteisöjen veloista. Tämä arviointimenetelmä saattaa kuitenkin liioitella kotitalouksien osuutta lainaveloista.  
Asunto-osakeyhtiössä omaisuus voi olla pantattuna sekä yhtiön että osakkaiden velkojen vakuudeksi. Yhtiön lainojen vakuutena ovat yleensä kiinteistökiinnitykset yhtiön omistamaan maapohjaan tai maanvuokraoikeuteen ja sillä oleviin rakennuksiin. Osakaslainojen vakuutena taas ovat osakkaan omistamat osakkeet.  
Pankkien yleisesti käyttämissä luototuksen ehdoissa on irtisanomislauseke vakuuden myymisen tai häviämisen varalle. Nämä ehdot antavat luotonantajalle mahdollisuuden purkavan uusrakentamisen tilanteessa harkita, haluaako luotonantaja olla mukana rahoittamassa uutta hanketta vai turvautuuko irtisanomisehtoon, jolloin velat maksetaan pois ja vakuus vapautetaan.  
Yhtiön velkojien osalta velkojansuoja toteutuu siten, että jos yhtiö myy omaisuutensa (kiinteistön ja rakennukset) sijoittajalle tai rakennuttajalle, muodostaa tämä yhtiön luotoille irtisanomisperusteen. Mikäli yhtiö ei ilmoita tällaisesta kaupasta velkojilleen, jäävät kiinnitykset rasittamaan kiinteistöä ja velkojan asema on vakuuden osalta edelleen turvattu. Ostaja todennäköisesti kuitenkin haluaa järjestellä rahoituksen kokonaisuutena ja tarvitsee kiinnitykset omaan käyttöönsä. Jos osakkaat myyvät osakkeensa sijoittajalle tai rakennuttajalle, voi yhtiön lainojen osalta periaatteessa käydä niin, että velkoja ei saa tällaisesta tietoa, vaikka velkojan intressissä on tällaisessakin tapauksessa arvioida, haluaako olla mukana hankkeessa vai ei.  
Kun osakkaat myyvät osakkeensa sijoittajalle tai rakennuttajalle, ostaja vaatii käytännössä osakkeet hallintaansa, joten tällaiset kaupat eivät voi toteutua ohi osakkaan velkojan. Velkojalla on tällöin luottoehtojen mukaan oikeus irtisanoa luotto. Purkavan uusrakentamisen hankkeeseen mukaan jäävä osakas joutuu myös todennäköisesti hankkimaan lisärahoitusta, joten jos osakas selvittää lisärahoituksen mahdollisuutta velkojalta jo ennen kuin sitoutuu mukaan hankkeeseen, tulee asia jo silloin velkojan tietoon. Jos osakas haluaa irrottautua hankkeesta ja vaatii lunastusta, hänen on käytännössä oltava yhteydessä velkojaansa saadakseen osakkeet haltuunsa, jolloin velkoja viimeistään saa tiedon hankkeesta.  
Toteutustavassa, jossa yhtiö myy omaisuutensa (kiinteistön tai vuokraoikeuden ja rakennukset) sijoittajalle tai rakennuttajalle, mutta osakkeita ei myydä, osakkaiden velkojien suoja toteutuu osakkeiden esittämisvaateen kautta. Silloin kun asunto-osakeyhtiössä ei ole käytössä osinkolippuja, pitää osakkaalta vaatia osakekirjan esittämistä myynnin perusteella kertyvien jakokelpoisten varojen jakamiseksi, jolloin velkoja saa tiedon hankkeesta ja voi irtisanoa velan maksettavaksi. Asunto-osakeyhtiön kiinteistön myyminen johtaa yhtiön tarkoituksen lakkaamisen, minkä seurauksena yhtiö pitäisi purkaa ja osakkeet mitätöidä, missä yhteydessä on oltava yhteydessä vakuudenhaltijaan. 
1.4
Asunto-osakeyhtiöiden rakennusten korjaustarve ja -keinot
Asuinrakennusten yhteenlasketuksi vuosittaiseksi korjaustarpeeksi on vuonna 2016 arvioitu noin 9,4 miljardia euroa, josta asunto-osakeyhtiöiden vastuulla olevien korjausten osuudeksi on arvioitu noin 3 miljardia euroa. Asunto-osakeyhtiöiden korjaustarpeesta 60 prosenttia sijoittuu samoihin seitsemään seutukuntaan (Helsinki, Oulu, Tampere, Vaasa, Kuopio, Turku, Jyväskylä) kuin suurin suhteellinen asuntotuotannon tarve. Näillä alueilla rakennusten korjaamisen arvioidaan olevan yleensä taloudellisesti tarkoituksenmukaista.  
Tilastokeskuksen mukaan asunto-osakeyhtiöiden korjausrakentamisen arvo on ollut viime vuosina 2,0—2,3 miljardia euroa eli noin kaksi kolmasosaa vuosittaisesta tarpeesta. Vaikka korjaustoiminta on vilkastunut verrattuna edellisiin vuosikymmeniin, taloyhtiöiltä jää edelleen korjauksia tekemättä. Tämä kasvattaa edelleen korjausvelkaa, josta suurin osa muodostui jo 1990-luvulla. Asunto-osakeyhtiöiden asunnoista 25 prosenttia on rakennettu 1970-luvulla, jolloin suureen kysyntään vastattiin teollisella elementtirakennustekniikalla.  
Suomeen valmistui vuonna 2007 ensimmäinen korjausrakentamista koskeva kansallinen strategia. Kiinteistö- ja rakennusalan yhteistyönä valmistellun strategian taustalla oli korjausrakentamisen kasvu sekä korjausrakentamiseen ja kiinteistönpitoon liittyvät haasteet. Strategian sisältämien toimenpiteiden pohjalta tehtiin erillinen valtioneuvoston periaatepäätös sekä strategian toimeenpanosuunnitelma. Strategian laadinta- ja toteuttamisvastuu jakautui alan toimijoiden kesken. 
Strategian toteutumista ja toimeenpanoa on seurattu viimeksi keväällä 2015. Seurannan tulokset osoittavat, että strategian tavoitteet ja pääosa toimenpiteistä ovat edelleen ajankohtaisia. Rakennuskannassa on käynnistynyt laajamittainen korjausvaihe, joka kohdistuu ensisijaisesti 1960—80-luvun kerrostalojen vesi- ja viemärijärjestelmiin sekä julkisivuihin ja parvekkeisiin. Korjausvaihe kestää aina 2020-luvun lopulle asti. Merkittävää lisäkorjaustarvetta aiheuttavat ilmastotavoitteiden mukainen rakennusten energiatehokkuuden parantaminen ja väestön ikääntymisen edellyttämä hissien rakentaminen. Korjaustoiminnan lisääntymisestä huolimatta kuilu korjaustarpeen ja toteutuneiden korjausten välillä syvenee. Asuintalokannassa tekemättä jääneiden korjausten arvoksi on arvioitu yhteensä vähintään 15 miljardia euroa 25 vuoden ajalta. On arvioitu, että oikea-aikaisten ylläpito-, huolto- ja korjaustoimenpiteiden avulla voitaisiin säästää jopa 30 % koituvista korjauskustannuksista. Kasvavan korjaustarpeen kanssa erot korjaamisen edellytyksissä asuinalueiden ja -seutujen välillä ovat kasvaneet.  
Rakennusten ylläpito ja korjaaminen on kansantalouden kannalta merkittävä osa-alue. Kiinteistönpidon arvo on vuositasolla n. 18 mrd. euroa, josta korjaamista on vajaa 70 %. Korjausrakentamisen osuus talonrakentamisesta on kasvanut vakaasti rakennuskannan kasvaessa. Korjausrakentamisen arvo ohitti vuonna 2014 pysyväisluonteisesti uudisrakentamisen.  
Suunnitelmallisen kiinteistönpidon edistämisen ja korjausosaamisen ja -koulutuksen kehittämisen ohella yhtenä toimenpiteenä rakennuskannan korjaus- ja kehittämisvajeen paikkaamiseen on esitetty uudenlaista korjaustoimintaa. On arvioitu, että täydennys- ja purkavalla uusrakentamisella voidaan perinteistä kunnossapitoa paremmin pienentää vanhan asuntokannan energiankulutusta ja korjata sen toimivuuteen liittyviä puutteita. Lisäksi on esitetty, että monissa tapauksissa voitaisiin rakentaa lisää uusia asuntoja ja rahoittaa sillä perusparannuksia ja elinkaariasumista tukevia ominaisuuksia. Lisärakentamista onkin toteutettu alueille, joissa tonteilla tai rakennuksissa on ollut tilaa täydennysrakentamiselle, lisärakentaminen on sopinut kaupungin tai kunnan kehittämisstrategiaan kyseisellä alueella, kaavoitus, kaupunkikuvalliset tai muut tekijät eivät ole olleet lisärakentamisen esteenä ja markkinoilla on ollut riittävää kysyntää uusista asunnoista tai toimitiloista kyseisellä alueella.  
1.5
Uustuotannon ja korjausrakentamisen markkinat
Korjausrakentamisen tuotannon arvo oli ennakkotietojen perusteella vuonna 2016 yhteensä 12,6 miljardia euroa. Korjausrakentaminen kattaa lähes yhtä suuren osan talonrakentamisesta kuin uudisrakentaminen. Korjausrakentamisen merkittävyydestä huolimatta aihe ei ole kovin paljon esillä putki- ja julkisivuremontteja lukuun ottamatta. Kokonaiskuvan muodostamista hankaloittavat korjausrakentamisen uudisrakentamista puutteellisemmat tilastot. Asuinrakennusten ammattimaisia korjauksia tehtiin vuonna 2016 ennakkotietojen perusteella yhteensä 7,3 miljardin euron edestä. Korjausrakentamisen markkinan arvioidaan olevan tasaisempi kuin uustuotannon. 
1.6
Purkava uusrakentaminen nykyisin
Käytännössä purkava uusrakentaminen ei toistaiseksi ole ollut laajamittaista. Asunto-osakeyhtiölaista johtuvan yksimielisyysvaatimuksen lisäksi purkavan uusrakentamisen hankkeiden vähäistä määrää selittävät ainakin hankkeiden toteuttamiseksi tarvittavan tiedon, ohjauksen ja yhteistyömallien puute sekä hankkeiden verokohteluun liittyvät kysymykset.  
Tiedossa olevissa yksittäisissä purkavan uusrakentamisen hankkeissa asunto-osakeyhtiöiden rakennukset ovat yleensä olleet hyvin huonossa kunnossa esimerkiksi perustusten petettyä tai runkorakenteiden vaurioiden takia. Käytännössä hankkeiden toteutuminen on edellyttänyt, että taloyhtiön koko osakekanta on ollut yhden tai muutamien yhdessä toimivien sijoittajien, rakennusliikkeen tai kiinteistökehittäjien omistuksessa.  
Purkavan uusrakentamisen mahdollisuudet on arvioitu suurimmiksi alueilla, joilla rakentaminen on toteutettu hyville sijainneille alhaisella korttelitehokkuudella ja mahdollisesti ilman hissiä. Rakennustavat ja rakennusten elinkaari huomioiden potentiaalisimpia kohteita ovat tyypillisesti 1960—70-luvuilla rakennetut korttelit. Toisaalta kokonaisten kortteleiden purkamisen ja uudelleen rakentamisen lisäksi on esitetty, että esim. erillisten liiketilasiipien osittaispurkaminen voi olla tarkoituksenmukaista. Kannattavien hankkeiden löytyminen edellyttää myös riittävää asuntojen kysyntää. Kasvavien kaupunkiseutujen välilläkin on muun muassa tonttimaan ja asuntojen hintatasosta johtuvia huomattavia eroja täydennysrakentamishankkeiden kannattavuuden välillä.  
Helsingissä purkavan uusrakentamisen kannalta tärkeitä kehittyviä kaupunkikeskustoja ovat Malmi, Kannelmäki, Itäkeskus ja Herttoniemi sekä pienempinä keskustoina Oulunkylä, Pitäjänmäki, Laajasalo, Viikki, Kontula, Myllypuro, Tapulikaupunki ja Vuosaari. Näillä ja eräillä muilla alueilla (mm. Mellunmäki, Lauttasaari, Huopalahti, Pohjois-Haaga) on huomattavasti 1960—80-luvuilla toteutettuja rakennuksia, jotka sijaitsevat juna- ja metroasemien saavutettavuusalueilla. Mainittujen kaupunkikeskustojen ja asemanseutujen lisäksi Helsingissä on tunnistettu eräitä muita aluekokonaisuuksia, jotka saattavat mahdollistaa tehostamista purkamisen kautta (mm. Siltamäki, Pihlajisto ja Jakomäki). Oulussa purkavan uusrakentamisen pilottihankkeet ovat keskittyneet kaupungin keskustan välittömässä läheisyydessä sijaitsevan Heinäpään alueen taloyhtiöihin. Kaupungin vuokratontille sijoittuvia hankkeita on käynnissä lisäksi Koskelan ja Kaukovainion alueilla. Tampereella ainakin Amurin alue, osa Tammelan sekä joitain osia Nekalan ja Kissanmaan puukerrostaloalueista on arvioitu purkavan uusrakentamisen kannalta potentiaalisiksi alueiksi. Osittaiseen purkamiseen ja uusrakentamiseen (matalat liiketilasiivet) sopivia kohteita sijaitsee myös Tampereen keskustan alueella.  
Hankkeiden rahoitukseen, käytettävissä olevaan osaamiseen ja riskinottoon liittyviin haasteisiin vastaamiseksi on todettu yleensä tarvittavan sekä riittävää esi- ja hankesuunnittelua vertailulaskelmineen, että hankkeen toteutukseen ja rahoitukseen sitoutuvaa ammattimaista riskinkantajaa. Taloyhtiön on todettu myös voivan pienentää osaamisvajeensa merkitystä hankekumppanin valinnassa kilpailuttamalla useita toimijoita. Purkavan uusrakentamisen hankkeiden toistaiseksi vähäisestä määrästä johtuu, ettei vakiintuneita toimintamalleja ja hyviä käytäntöjä ole vielä syntynyt kaupunkien, taloyhtiöiden ja muiden osapuolten kesken.  
Tähän mennessä toteutuneista ja suunnitteilla olevista purkavan uusrakentamisen hankkeista saatujen sekä täydennysrakentamista koskevien tietojen perusteella purkavan uusrakentamisen hankkeeseen on tunnistettu kuuluvan esisuunnittelu-, hankesuunnittelu-, toteutuksen valmistelu ja rakentamisvaiheet, joita on yksityiskohtaisesti kuvattu työryhmän muistiossa (OMML 16/2018). 
Omistusjärjestelyt. Pääasiallisina omistusjärjestelyiden toteutustapoina purkavassa uusrakentamisessa on hahmoteltu suunnattua osakeantia sijoittajalle sekä yhtiön koko osakekannan tai kiinteistön tai sen osan tai vuokraoikeuden myyntiä sijoittajalle tai maanvuokrasopimuksen tekemistä sijoittajan kanssa. Näiden mallien määrittelyn taustalla on oletus, että AOYL:n mukaan ensirakennusvaiheen jälkeen taloyhtiö ei voi ottaa riskiä uusien osakehuoneistojen rakentamisesta ilman kaikkien osakkaiden suostumusta. Useamman taloyhtiön (esim. kokonainen kortteli) osallistuminen purkavaan uusrakentamiseen voi käytännössä olennaisesti lisätä hankkeen toteuttamisvaihtoehtoja ja kannattavuutta. Tällaisissa hankkeissa voi olla tarkoituksenmukaista, että hankkeeseen osallistuvat taloyhtiöt sulautuvat yhdeksi taloyhtiöksi.  
Purkava uusrakentaminen voidaan kuitenkin periaatteessa toteuttaa myös taloyhtiön toimesta, jos uusien huoneistojen myynnin ja rakennustoiminnan riskit yhtiölle ja sen vanhoille osakkaille katetaan muulla tavalla. Jos lisärakentaminen toteutetaan niin, että vanhaa rakennuskantaa säilyy, voi kunnossapitovastuun ja ylläpitokulujen jaon, taloyhtiön muutostyömahdollisuuksien ja osakkaiden päätöksenteon kannalta tarkoituksenmukainen ratkaisu olla vanhojen ja uusien rakennusten osoittaminen kahdelle eri taloyhtiölle.  
Suunnattu osakeanti soveltunee toteuttamistavaksi parhaiten silloin, kun lisärakentaminen kohdistuu vain osaan kiinteistöstä ja/tai rakennuksesta (esim. kerrostalon matalan liiketilasiiven tilalle rakennetaan uusi monikerroksinen kerrostalo tai rappu). Tällöin yleensä riittää voimassa olevan AOYL:n mukaisesti 2/3:n määräenemmistöpäätös yhtiöjärjestyksen muutokseen, jolla ei puututa ennestään olemassa olleiden osakkeiden tuottamaan hallintaoikeuteen eikä vastikeperusteeseen, sekä suostumus niiltä osakkailta, joiden osakehuoneistot puretaan.  
Taloyhtiön osakekannan tai kiinteistön myynti sijoittajalle siten, että vanhoilla osakkailla on oikeus ostaa osakehuoneistot uusista rakennuksista, voidaan tilanteesta riippuen toteuttaa monin tavoin.  
Osakekannan tai kiinteistön myynti sijoittajalle oikeuksin ostaa osakehuoneistoja uusista rakennuksista johtaa nykyisin kahdenkertaiseen varainsiirtoverotukseen, vaikka tarkoituksena olisi pelkästään purkamiseen ja uudisrakentamiseen liittyvä riskin välttäminen AOYL:n mukaisesti sekä uusien huoneistojen jakoon liittyvien, yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamisen kannalta olennaisten arvostusvaikeuksien välttäminen.  
2
Nykytilan arviointi
2.1
Yleistä
Käytännössä rakennuksen osien tekniset käyttöiät, korjauskulut verrattuna uuden rakentamiseen, kiinteistön tehokkaamman käytön ja asuntokysynnän tuomat lisärahoitusmahdollisuudet, muuttuneet asumistarpeet, rakentamisen suhdanteet ja muut seikat voivat muodostaa sellaisen kokonaisuuden, jonka perusteella vanhan rakennuksen purkaminen uuden isomman, ajantasaisen rakennuskokonaisuuden tieltä voi olla taloyhtiölle ja sen osakkaille taloudellisesti ja asumistarpeiden kannalta tarkoituksenmukaisempi ratkaisu kuin vanhan rakennuksen korjaaminen.  
AOYL:ssa ei ole otettu riittävän laajasti huomioon sellaisia tarkoituksenmukaisia rakennukset ja osakehuoneistot uusivia peruskorjaus- ja kunnossapitohankkeita, jotka toteutetaan osakkaiden hallintaoikeus ja vastikeperusteet säilyttäen, yhdenvertaisuusperiaatetta noudattaen ja taloyhtiön kannalta vastaavalla riskitasolla kuin perinteiset suuret peruskorjaus- ja parannushankkeet sekä helpottamalla hankkeen rahoitusta samassa yhteydessä toteuttavalla lisärakentamisella.  
AOYL:n päätösvaatimuksissa ei ole otettu erityisesti huomioon sellaista rakennetun kiinteistön tai rakennuksen luovutusta, joka on tarkoitettu tilapäiseksi purku- ja rakentamisvaiheen riskien ja rahoituksen hallitsemiseksi ja jossa luovutuksen ehtojen mukaan yhtiöllä tai osakkailla on oikeus uusiin rakennuksiin tai niihin tuleviin osakehuoneistoihin. Tällaiseen monta vuotta ja vaihetta kattavaan järjestelyyn liittyy vanhan rakennuksen korjaamiseen ja muokkaamiseen liittyvien tarpeiden ja riskien lisäksi korostettu riski rakennuttamissopimuksen täyttämisestä. Osakkaan kannalta katsottuna hänen pitäisi voida varmistua riittävällä tavalla hallintaoikeutensa ja vastikkeen ja muun maksuvelvollisuutensa sisällöstä sekä yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamisesta ennen kuin taloyhtiö voi lopullisesti ja peruuttamattomasti päättää järjestelystä. Viimeksi sanottu koskee myös osakkaan oikeussuojakeinojen käyttämistä. Toisaalta yhtiön tulisi voida sitoutua hankkeen esisuunnittelu-, hankesuunnittelu- ja valmisteluvaiheen toteuttamiseen, mukaan lukien kaavoituksesta, rakennusluvista ja muista viranomaistoimista aiheutuvat kulut.  
Käytännössä huomattava osa purettavan rakennuksen osakehuoneistoja hallitsevista osakkaista ei enää muuta takaisin uuteen, 2—4 vuoden päästä valmistuvaan rakennukseen eri syistä. Esimerkiksi ikäihmisistä moni ei halua asunnon vaihtoa kahteen kertaan elämänsä loppuvaiheessa ja lapsiperheelle kaksi asunnonvaihtoa muutaman vuoden välein voi olla hankalaa. Näistä syistä on tarpeen, että AOYL:ssa suojatun osakehuoneiston hallintaoikeuden ja yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamiseksi riittää, että vanhoille osakkaille tarjotaan nykyisiä osakehuoneistoja hallintaoikeuden suhteen vastaavia huoneistoja uudesta rakennuksesta ja että yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamisen arviointi painottuu osakkaiden osakeryhmien ja nykyisten osakehuoneistojen käyvän arvon ja osakkaalle tarjottavan koko vastikkeen (uusi osakehuoneisto ja muu vastike) arvojen suhteen tarkasteluun.  
Pankit ja suuret rakennusliikkeet kannattavat purkavan lisärakentamisen toteuttamista ns. RS-järjestelmän puitteissa, koska niillä on jo olemassa toimivat prosessit ja käytännöt. Pankkien kannalta selkeä ratkaisu on, että purettava kohde myydään ennen purkua ulkopuoliselle rakennuttajalle tai sijoittajalle, joka ottaa vastuun rakennushankkeen toteuttamisesta. Pankit pitävät ryhmärakennuttamista ylipäätään ja myös purkavan lisärakentamisen yhteydessä poikkeuksellisena ja vähämerkityksisenä. Esityksen valmistelussa kuullut rahoittajat ja rakentajat pyrkivät toteuttamaan purkavan uusrakentamisen hankkeet mieluiten niin, että osapuolena ei ole maallikkojen omistuksessa ja johdolla toimivia taloyhtiöitä. Näin toimiminen on mahdollista lähinnä siten, että rahoittajat ja rakentajat hankkivat kohdeyhtiön kiinteistön tai koko osakekannan omistukseensa.  
Nykyisin purkavan uusrakentamisen hankkeita on toteutettu silloin, kun yksi tai useampi yhdessä toimiva sijoittaja tai rakennusliike on hankkinut yhtiön kaikki osakkeet. Hankkeita on toisaalta jäänyt toteutumatta sen vuoksi, että yksittäinen osakas ei suostu huoneistonsa myyntiin, vaikka taloyhtiön rakennus voi olla niin huonokuntoinen, että sen määrääminen käyttökieltoon on näköpiirissä. AOYL:ssa ei ole OYL:ia vastaavaa mahdollisuutta alle 10 % vähemmistöosakkeiden lunastamiseen käypään hintaan.  
Purkavaan uusrakentamiseen saatavan lisärakennusoikeuden tuottaman hyödyn jakautumiseen yhtiön ja hankkeen muiden osapuolien kesken vaikuttavat monet seikat, kuten hankkeen valmistelu- ja toteutustapa, sijainti, rahoitus, ajankohta ja markkinanäkymät. Käytännössä taloyhtiöllä on yleensä mahdollisuus saada lisärakennusoikeuden tuomasta hyödystä sitä suurempi osa, mitä pidemmälle yhtiö itse vastaa hankkeen valmistelusta, koska näin voidaan muun muassa rajata hankkeen toteutuksen ja rahoituksen kilpailutusvaiheessa hankkeen riskejä ja saada enemmän vertailukelpoisia tarjouksia. Toisaalta valmistelun viemiseen pitkälle taloyhtiön toimesta voi liittyä merkittäviä riskejä ja tavallisiin hoitovastikkeisiin verrattuna merkittävä maksuvelvollisuus osakkaille, jos hanke ei toteudukaan kaavaillulla tavalla. Näistä syistä purkavan uusrakentamisen mahdollisuuksia selvittävän yhtiön kannalta on tärkeää, että sillä on mahdollisimman aikaisessa vaiheessa hyvä ja riippumaton asiantuntemus käytössään.  
Yhtiön mahdollisuuksia päättää realistiselta pohjalta pidemmälle menevästä purkavan uusrakentamisen valmistelusta voidaan edistää AOYL-sääntelyn lisäksi kiinteistöalan järjestöjen viestinnällä ja koulutuksella sekä kehittämällä kuntien kaavoitus- ja rakennuslupaprosessien ja korvauskäytäntöjen avoimuutta, ennakoitavuutta, yhdenmukaisuutta ja nopeutta myös purkavan uusrakentamishankkeen tarpeet huomioon ottaen. Kuntien maankäyttökorvauskäytäntöjen tulisi olla linjassa kunnan ja alueen maankäyttöpolitiikan kanssa ja korvauskäytännössä tulisi ottaa huomioon myös korvauskäytännön vaikutus kunnan tavoitteena olevan purkavan uusrakentamisen käynnistymiseen maallikkojen omistuksessa olevien taloyhtiöiden toimesta. 
2.2
Purkava uusrakentaminen ja asunto-osakeyhtiön tarkoitus
AOYL ei rajoita tarpeettomasti taloyhtiön riskinottoa peruskorjauksen ja -parannuksen toteuttamiseksi vanhaa purkamalla ja uutta rakentamalla.  
Myytäväksi tai vuokralle annettavaksi tarkoitettujen uusien osakehuoneistojen lisärakentamisen osalta on edelleen perusteltua rajoittaa vanhan taloyhtiön riskinottoa voimassa olevan lain periaatteiden mukaisesti. On kuitenkin tarvetta esimerkeille tai ohjeistukselle siitä, miten tällaisen lisärakentamisen liiketoimintariski voidaan eriyttää hankkeen toteuttavalle rakennusliikkeelle, rahoittavalle sijoittajalle tai muulle taholle. Tiettävästi ei ole tarjolla tällaisen riskin kattamiseen soveltuvia vakuutuspalveluita taloyhtiöille.  
Asunto-osakeyhtiön tarkoitukseen perustuva liiketoimintariskin ottamista koskeva rajoitus ei estä purkavan uusrakentamisen toteuttamista, jos kaikki osakkeet ovat yhdellä tai useammalla yhdessä toimivalla omistajalla. Käytännössä riskinoton rajoitus vaikuttaa purkavaan uusrakentamiseen vain, jos yhtiössä on useita eri omistajatahoja, jotka eivät toimi yhdessä.  
2.3
Yhtiön päätös purkavasta uusrakentamisesta
Yksittäisen osakkaan kaavamainen oikeus estää purkava uusrakentaminen hallintaoikeuteensa vetoamalla rajoittaa liikaa yhtiöiden tarvitseminen laajojen peruskorjausten ja -parannusten tarkoituksenmukaisia toteutus- ja rahoituskeinoja. Yleensä AOYL 6 luvun 35 ja 37 §:n suostumusvaatimuksilla suojattu hallintaoikeuden säilyminen, yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen, vanhojen vastikeperusteiden noudattaminen ja yhtiön riskinoton rajoittaminen voidaan toteuttaa myös muilla keinoilla. Tämän vuoksi on perusteltua sallia purkava uusrakentaminen AOYL:ssa määriteltävällä taloyhtiön määräenemmistöpäätöksellä.  
Kiinteistön tai rakennuksen osan luovuttamisen osalta nykyinen suostumusvaatimus menee liian pitkälle, kun suostumusta vaaditaan aina myös niiltä osakkailta joiden hallintaoikeuteen ei puututa (AOYL 6 luvun 37 §:n 2 momentti).  
Purkavaan uusrakentamiseen ryhtyvät yhtiöt voivat olla hyvin erilaisia ja hankkeet niin monimuotoisia, että eri tilanteissa tarvitaan erilaisia päätöksentekomenettelyitä. Tämä on tarpeen, jotta päätösvaatimukset ja oikeussuojakeinot eivät olisi yli- tai alimitoitettuja osakkaiden enemmistön tai yksittäisen osakkaan asumisen ja omistuksen turvan kannalta. Esimerkiksi koko kiinteistön ja rakennusten purkamisen ja luovutuksen osalta tarvitaan erilaisia päätösvaatimuksia kuin kiinteistön ja rakennusten osan purun ja myynnin kohdalla. Tästä syystä päätösvaatimuksissa on otettava huomioon erilaiset purkavan uusrakentamisen toteutustavat.  
Purkavan uusrakentamisen suhteen yhtiön osakasryhmien intressit voivat poiketa merkittävästi toisistaan esimerkiksi silloin, kun yhtiön osakehuoneistot ovat asuin-, autotalli, varasto- ja liikehuoneistoja, osakehuoneistot ovat erikokoisia tai yhtiön kerrostalossa ei ole hissejä tai hissi on vain osassa porrashuoneista. Käytännössä vanhan purkaminen ja uuden rakentaminen voi vaikuttaa vanhojen osakkaiden asemaan eri tavoin erilaisissa kohteissa. Hankkeen vaikutukset osakkaiden kannalta voivat olla hyvin samanlaisia esim. silloin, kun purettava rakennus on tavanomainen ja rakennuksen osakehuoneistot ovat keskenään hyvin samanlaisia ja saman kuntoisia (osakkaiden kunnossapito- ja muutostyötkin huomioon ottaen), verrattuna yhtiöön, jonka rakennus on ainutlaatuinen tai huoneistot ovat erilaisia ominaisuuksiensa tai kunnon suhteen. Lisäksi yksittäisillä osakkailla voi olla erilaisia intressejä riippuen henkilökohtaisista tarpeistaan (esim. esteettömyys, osakkaan maksukyky) ja mieltymyksistään sekä siitä, miten kukin osakas on pitänyt huoneistoaan kunnossa ja kehittänyt sitä. Nämä seikat on otettava huomioon päätöksiin vaadittavien määräenemmistöjen suuruuden ja oikeussuojakeinojen määrittelyssä.  
Osakkailla voi olla myös erilaisia tarpeita riippuen siitä, teettääkö taloyhtiö itse purun ja on itse rakennuttajana verrattuna tilanteeseen, jossa rakennuttajana on ulkopuolinen sijoittaja, rakennusliike tai muu taho. Tämä koskee myös osakkaiden käytettävissä olevia oikeussuojakeinoja erityisesti silloin, kun tavoitteena on omistuksen jatkuminen uusien rakennusten huoneistoissa. Jos hankkeen toteuttaja on taloyhtiö, osakkaan oikeudet perustuvat ensi sijassa asunto-osakeyhtiölainsäädäntöön, yhtiöjärjestykseen ja yhtiökokouksen päätöksiin ja oikeussuojakeinot ovat lähtökohtaisesti yhtiöoikeudellisia. Jos hankkeen toteuttaja on ulkopuolinen taho, vanhojen osakkaiden oikeudet uusiin rakennettaviin huoneistoihin perustuvat käytännössä ensi sijassa sopimuksiin.  
Purkava uusrakentaminen voi muuttaa olennaisesti päätösvaltasuhteita vanhassa taloyhtiössä tai vanhojen osakkaiden kannalta uudessa taloyhtiössä, jonka osakkeita heille tarjotaan. Valmistelun yhteydessä on arvioitu purkavan uusrakentamisen olevan kasvavilla kaupunkiseuduillakin taloudellisesti tarkoituksenmukaista yleensä vasta silloin, kun rakennusoikeutta lisätään vähintään 2—3 kertaiseksi. Tämä tarkoittaisi yleensä käytännössä sitä, että uusien osakehuoneistojen omistajat saisivat enemmistön vanhassa taloyhtiössä tai uudessa taloyhtiössä, jos vanhan taloyhtiön osakkaille ei perusteta omaa uutta taloyhtiötä. Lisäksi uudet osakehuoneistot tai merkittävä osa niistä voi olla muita kuin asuntoja, mikä voi myöhemmin vaikeuttaa yhtiön päätöksentekoa tai jopa painottaa sitä toiseen suuntaan kuin ennen lisärakentamista.  
Osakkaan pitää voida varmistua riittävällä tavalla hallintaoikeutensa sekä yhtiövastikkeen ja muun maksuvelvollisuutensa sisällöstä sekä yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamisesta ennen kuin taloyhtiö voi lopullisesti ja peruuttamattomasti päättää kiinteistön luovutuksesta ja sopia vanhojen osakkaiden oikeudesta uusiin osakehuoneistoihin taikka yhtiön toimiessa rakennuttajana vanhojen rakennusten purkamisesta ja uusien rakennusten ja osakehuoneistojen rakentamisesta. Myös osakkaan oikeussuojakeinojen käyttämisen määräaika on sidottava lopullisen päätöksen ajankohtaan. Toisaalta yhtiön on voitava sitoutua hankkeen esisuunnittelu-, hankesuunnittelu- ja valmisteluvaiheen toteuttamiseen, mukaan lukien kaavoituksesta, rakennusluvista ym. aiheutuvat kulut.  
Edellä mainittuja tarpeita ei ole, jos kaikki osakkeet ovat yhdellä tai useammalla yhdessä toimivalla omistajalla. Purkavaa uusrakentamista koskevat lisävaatimukset ovat tarpeen vain, jos yhtiössä on useita eri omistajatahoja, jotka eivät toimi yhdessä.  
Voimassa olevan asunto-osakeyhtiölain esteellisyyssäännökset turvaavat riittävästi vähemmistöosakkaiden aseman, ottaen huomioon ehdotettavat purkavan uusrakentamisen määräenemmistöpäätöksen sisältöä ja riippumattoman asiantuntijan lausuntoa koskevat vaatimukset. 
2.4
Yhtiökokouskutsu ja -aineisto
Purkavaa uusrakentamista koskeva päätös voi merkitykseltään vastata yhtiön perustamista ja ensivaiheen rakentamista sekä jokaisen osakkaan kannalta päätöstä uuden osakehuoneiston hankkimisesta. Voimassa olevan lain yleiset yhtiökokouskutsua ja -aineistoa koskevat säännökset eivät käytännössä takaa sitä, että osakkaat voivat riittävällä tavalla osallistua yhtiökokouksen päätöksentekoon purkavasta uusrakentamisesta. 
Purkavan uusrakentamisen päätöksenteossa määräenemmistöpäätöksellä on huolehdittava siitä, että yhtiön kaikilla osakkailla on ajoissa etukäteen kannanmuodostukseen tarvittavat riittävä tiedot:  
- hankkeen osapuolista, toteutuksesta, rahoituksesta, aikataulusta ja tarvittavista asunto-osakeyhtiön päätöksistä,  
- hankkeen toteuttamiseen vaikuttavasta kaavoitus- ja rakennuslupatilanteesta (esim. kaavoituksen vaihe ja haetun kaavamuutoksen tilanne ja näistä hankkeen toteuttamiselle aiheutuvat epävarmuustekijät),  
- hankkeen vaikutuksesta osakkaiden hallintaoikeuteen, huoneistojen käyttötarkoitukseen ja osakkaiden maksuvelvollisuuteen,  
- osakkaiden yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamisen arvioimiseksi,  
- lisärakentamisoikeuden hyödyn jakautumisesta hankkeen osapuolien kesken,  
- hankkeen juridisesta toteutustavasta ja sen vaikutuksesta vanhojen osakkaiden asemaan (ml. mahdolliset vaikutukset osakkaiden verotukseen), sekä  
- ehdoista, joilla hankkeen ulkopuolelle jäävien osakkaiden osakkeet tarjoudutaan lunastamaan.  
Purkavaa lisärakentamista koskevan päätöksen merkittävyyden vuoksi on tarpeen säätää tavanomaista pidemmästä kokouskutsuajasta. Käytännössä pidempi kokouskutsuaika on tarpeen mm. sen vuoksi, että osakkaat voivat selvittää riittävästi purkavan uusrakentamisen vaikutuksia omaan asumiseensa ja muuhun huoneistonsa käyttöön sekä talouteensa, mukaan lukien järjestelyt rahoittajapankkinsa ja vuokralaistensa kanssa.  
Edellä mainittuja tarpeita ei ole, jos kaikki osakkeet ovat yhdellä tai useammalla yhdessä toimivalla omistajalla, jotka voivat päättää tarpeellisena pitämiensä tietojen selvittämisestä ja hankkimisesta. Purkavaa uusrakentamista koskevat lisävaatimukset ovat tarpeen vain, jos yhtiössä on useita eri omistajatahoja, jotka eivät toimi yhdessä.  
2.5
Osakkeenomistajan oikeussuojakeinot
Voimassa olevan lain mukaiset osakkeenomistajan jälkikäteiset oikeussuojakeinot (mm. päätöksen moittiminen, vahingonkorvausvaatimus) eivät riittävästi turvaa hanketta vastustavan osakkeenomistajan asemaa, jos purkavasta uusrakentamisesta päätetään määräenemmistöllä nykyisen yksimielisyysvaatimuksen sijaan.  
Purkavaa uusrakentamista koskevan yhtiökokouksen määräenemmistöpäätöksen yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisuutta ja osakkaan hallintaoikeuden säilymistä koskevan erimielisyyden ratkaisemiseksi kaikkien osapuolien kannalta tehokkain keino on, että hankkeen ulkopuolelle jäävä osakas voi vaatia lopullisesta yhtiökokouksen päätöksestä laskettavan lyhyen määräajan kuluessa osakkeidensa lunastamista käypään hintaan. Lunastusmahdollisuuden myötä yksittäinen osakas voisi ajoissa etukäteen arvioida myös yhtiöstä irtautumisen seuraukset ja varautua uuden asunnon, toimitilan tai sijoitushuoneiston hankkimiseen muualta. Näin voidaan myös vähentää yhdenvertaisuusperiaatetta ja hallintaoikeutta koskevia moiteoikeudenkäyntejä, joiden lopputuloksen ennakointi voi olla vaikeaa, jotka kestävät kauan ja voivat kuormittaa oikeuslaitosta. Lunastusmahdollisuuden säätäminen ei poista mahdollisuutta yhtiökokouksen päätöksen moittimiseen.  
Käytännössä taloyhtiöillä ei yleensä ole sellaisia voitonjakokelpoisia varoja, joilla purkavasta lisärakentamisesta sivuun jäävien osakkaiden osakkeita voitaisiin lunastaa ilman yhtiöön sovellettavaa velkojiensuojamenettelyä. Tämän vuoksi on tarpeen sallia, että lunastaja voi olla myös muu kuin taloyhtiö, esimerkiksi hankkeen osapuolena oleva rakennusliike tai sijoittaja.  
Periaatteessa osakkaan mahdollisuus yhtiökokouksen päätöksen moittimiseen on riittävä keino sen varmistamiseksi, että määräenemmistövaatimuksen soveltamiseen oikeuttavia päätöksen sisältöä koskevia vaatimuksia on sovellettu oikein. Asunto-osakkeiden omistajien erilaiset valmiudet ja tarve päätösvaatimusten soveltamisen arviointiin jokaisen osakehuoneiston kannalta erikseen yhdistettynä oikeudenkäyntikuluriskiin voivat käytännössä nostaa merkittävästi kynnystä moitekanteen nostamiseen.  
Edellä mainittuja osakkaansuojatarpeita ei ole, jos kaikki osakkeet ovat yhdellä tai useammalla yhdessä toimivalla omistajalla. Purkavaa uusrakentamista koskevat lisävaatimukset ovat tarpeen vain, jos yhtiössä on useita eri omistajatahoja, jotka eivät toimi yhdessä. Tähän tilanteeseen pääsemistä voidaan edistää vähemmistöosakkeiden lunastusoikeutta ja -velvollisuutta koskevalla sääntelyllä, jossa otetaan huomioon myös voimassa olevan lain 6 luvun 37 §:n 3 momentin periaatteet vähemmistöosakkaiden omistuksen arvon ja osakehuoneiston käytettävyyden säilyttämisen suhteen.  
Käytännössä asukasosakas voi kuntalaisena valittaa purkavan uusrakentamisen toteutuskelpoisuuden kannalta olennaisesta kaavamuutoksesta, mikä voi lykätä hankkeen toteutusta ainakin vuodella, ja tällä keinolla jatkaa huoneistonsa hallintaa ainakin kaavapäätöksen lainvoimaisuuteen asti. Tällaisten valitusten määrään voitaneen jossain määrin vähentää sillä, että asunto-osakeyhtiössä purkavaa uusrakentamista koskevaan päätökseen vaaditaan tavallista määräenemmistöä suurempi kannatus ja hanketta vastustavalla osakkaalla on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista käypään hintaan.  
2.6
Velkojien oikeussuojakeinot
Kiinteistön myynnin yhteydessä on käytännössä maksettava yhtiön velat ja myös osakkaiden vakuusvelkojat vaativat saataviensa maksua laina- ja vakuusehtojensa perusteella. Mahdollisuus maksun vaatimiseen perustuu yleensä lainan saajan, kohteen tai vakuuden arvon muutosta koskeviin yleisiin ehtoihin, koska ehdoissa ei yleensä ole nimenomaisesti varauduttu kohteen purkamiseen ja uudelleen rakentamiseen.  
Yhtiön osakkeiden myynnin yhteydessä osakkaiden vakuusvelat on käytännössä maksettava ja osakekannan ostaja huolehtii yhtiön lainoista, mukaan lukien purun ja rakentamisen aikaiset vakuudet. Jos yhtiö itse toteuttaa hanketta, purun ja rakentamisen ajaksi tarvitaan käytännössä yhtiön vanhojen osakkaiden omarahoitusosuutta ja/tai sijoittajien panoksia.  
Taloyhtiön vakuusvelkojan kannalta purkavan uusrakentamisen yleistyminen vaikuttaa käytännössä luotonhallintaan vakuusvelkojan tiedon- ja arviointitarpeen lisääntymisen vuoksi. Pankit arvioivat hankkeen riskejä kuten muussakin luotonannossa ja luotonseurannassa. Käytännössä taloyhtiön on syytä olla yhteydessä vakuusvelkojaan jo hankkeen suunnitteluvaiheessa ja hyväksyttää suunnitelmat etukäteen tarvittavilta osin myös vakuusvelkojilla, joilla on omat sisäiset määräajat päätöksenteolleen.  
Purkavan uusrakentamisen yleistyminen vaikuttaa taloyhtiön osakkaiden vakuusvelkojien asemaan. Myös näillä velkojilla on tarve tiedonsaantiin riittävän ajoissa sekä tarve varmistua siitä, että velallisosakkaille tulevia kiinteistön ja rakennuksen tai niiden osien myyntituloja voidaan tarvittaessa vaatia käytettäväksi näiden velkojen maksuun. Yleensä taloyhtiön tiedossa ei ole, ovatko taloyhtiön osakkeet vakuutena ja millä ehdoin. Yleensä lisärakentamiseen liittyvää yhtiön osingonjakoa tai muuta varojenjakoa ei voi toteuttaa ilman vakuusvelkojan myötävaikutusta, koska varoja voidaan jakaa vain osakkeen omistusoikeutensa osoittaville. Jos yhtiö on kuitenkin antanut osinkolippuja, niiden haltijoille voidaan jakaa varoja ilman osakkeiden omistusoikeuden selvittämistä (AOYL 2 luvun 8 ja 10 §). Tulevan sähköiseen osakehuoneistorekisteriin vakuusoikeudet voidaan rekisteröidä niin, että vakuusvelkojan sivuuttaminen ei enää ole käytännössä mahdollista. Osakkaan vakuusvelkojalla on myös tarve saada vakuutena olevien ja osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden suhteen luovutuksen kohteena olevien osakkeiden nettoarvoa vastaava osuus kiinteistön tai rakennuksen luovutushinnasta. Yleensä osakkaan vakuusvelkoja voi vakuusehtojen perusteella tarvittaessa omatoimisesti realisoida vakuuden eli myydä osakkeet. Näin on myös käynnissä olevan purkavan uusrakentamisen aikana. Tapauksesta riippuen purkavaan uusrakentamiseen voi kuitenkin liittyä sellaisia epävarmuustekijöitä, jotka vähentävät potentiaalisten ostajien määrää. Toisaalta on arvioitu, että käytännössä purkava uusrakentaminen kohdistuu kasvukeskusten sellaisille alueille, joilla on kysyntää uusille osakehuoneistoille ja että näiden alueiden vanhoissa taloyhtiöissä on niin laaja osakaspohja, että myös osakkaiden vakuusvelkojien edut tulevat riittävästi huomioitua.  
Vakuusvelkojat huolehtivat siitä, että vakuus kattaa aina myös varojen jaon ja vakuusesineen sijaan tulevan muun omaisuuden. Viimeksi mainittua täydentävä toimintavaihtoehto on, että vakuusvelkoja ilmoittaa taloyhtiölle vakuussuhteesta ja siitä, että se kattaa myös kaikenlaisen varojenjaon vakuutena olevia osakkeita vastaan. Vuoden 2019 alusta käyttöön tuleva asunto-osakkeiden keskitetty sähköinen osakehuoneistorekisteri (ASREK) ja mahdollisuus osakekirjojen korvaamiseen sähköisillä rekisterimerkinnöillä tulevat helpottamaan vakuudenhallintaa näiltä osin.  
Ehdotuksella ei vaikuteta velallisen ja velkojan luottosuhteen ehtoihin, joten velkoja voi edelleen sopimuksin varmistaa, ettei tämän tarvitse hyväksyä hankkeen toteutusta vasten tahtoaan. 
2.7
Muu lainsäädäntö
Maankäyttö- ja rakennuslainsäädäntö. Esityksellä ei muuteta kaavoitus- ja rakennuslupasääntelyä. Ei ole todennäköistä, että yhtiöt päättäisivät purkavasta uusrakentamisesta kunnossapitovastuunsa välttämiseksi. Täydennetään perusteluita siten, että kaavamuutosprosessin käynnistämisen ja uuden kaavan vahvistamisen jälkeen purkavan uusrakentamisen keskeyttäminen ja korvaaminen rakennuslupaa edellyttävällä kunnossapidolla ei onnistu, jos toimenpide on uuden kaavan vastainen. Kulttuuriympäristön vaalimiseen vaikutetaan kaavoituksella, rakennusmääräyksillä ja suojelupäätöksillä ja niitä koskevalla lainsäädännöllä eikä AOYL:lla. Maankäyttö- ja rakennuslain kokonaisuudistusta valmistellaan ympäristöministeriön johdolla ja ehdotus uudeksi lainsäädännöksi on tarkoitus antaa seuraavalla vaalikaudella Eduskunnan käsiteltäväksi (http://www.ym.fi/mrluudistus). 
Huoneenvuokralainsäädäntö. Purkava uusrakentamisen tilanteet on otettu riittävästi huomioon huoneenvuokralainsäädännössä (ks. 1.1.6 kohta). 
Asuntokauppalaki ja ryhmärakennuttamislaki. Mainitut lait voivat purkavan uusrakentamisen toteuttamistavasta riippuen tulla sovellettavaksi muun muassa uusien osakehuoneistojen tarjoamiseen taloyhtiön vanhoille ja uusille osakkaille. Asuntokauppa- ja ryhmärakennuttamislakia ei kuitenkaan ole tarpeen muuttaa lakiehdotuksen johdosta. 
Korjausavustuslainsäädäntö. Ei ole tarpeen muuttaa korjausavustuslainsäädäntöä, koska voimassa olevan korjausavustuslainsäädännön perusteella ARA:lla voi tapauskohtaisesti päättää avustuksen ehtona olevasta rajoituksesta vapauttamisesta, takaisinperinnän kohtuullistamisesta ja takaisin perinnästä luopumisesta.  
Verotus. Veronäkökohdilla on osaltaan merkitystä purkavaa uusrakentamista koskevassa taloyhtiöiden päätöksenteossa. Toimenpiteiden toteutuksen kannalta on merkityksellistä, että silloin, kun päätöksenteko edellyttää yksimielisyyttä, yksittäisenkin osakkaan vastahakoisuus, joka voi johtua myös hänelle aiheutuvista veroseuraamuksista, voi muodostua esteeksi hankkeen toteuttamiselle. Esityksen valmistelun yhteydessä on oikeusministeriön ja valtiovarainministeriön yhteistyönä arvioitu tarvetta ja mahdollisuuksia verolainsäädännön muutoksin edistää purkavaa uusrakentamista.  
Osakkaaseen voi ensinnäkin kohdistua tuloveroseuraamuksia, kun hankkeen toteuttamiseksi osakkeet on luovutettava rakennusliikkeelle tai sijoittajataholle, jonka omistukseen kiinteistö rakentamisajaksi siirretään. Jos huoneisto on ollut osakkaan tai tämän perheen vakituisena asuntona lyhyemmän ajan kuin oman asunnon luovutuksen verovapautta koskevan tuloverolain (1535/1992) 48 §:n edellyttämän kahden vuoden ajan, mahdollinen luovutusvoitto on veronalaista pääomatuloa. Voidaan kuitenkin pitää poikkeuksellisena, että lähitulevaisuudessa purkavan uusrakentamisen kohteeksi tulevassa rakennuksessa sijaitseva osakehuoneisto olisi omaa asuntoa ostavalle houkutteleva hankintakohde. Kun otetaan huomioon purkavan uusrakentamisen valmisteluun kuluva aika ja muun muassa asuntokaupan tiedonantovelvoitteet, olisi todennäköisesti hyvin poikkeuksellista, että omaa asuntoa hankkiva ei päätöstä tehdessään olisi tietoinen mahdollisesta purkavasta uusrakentamisesta. Siten kahta vuotta lyhyemmät asumisajat puheena olevissa tapauksissa olisivat todennäköisesti hyvin harvinaisia.  
Luovutusvoittoverotusta koskevaan sääntelyyn kohdistuvaa purkavaan uusrakentamiseen liittyvää poikkeussääntelyä, mihin tulisi liittyä myös seuranta siitä, minkälaisen korvaavan huoneiston uudessa rakennuksessa, minkälaiseen käyttöön ja miten pitkäksi aikaa osakas saa, ei tällaiseen sääntelyyn liittyvät hallinnolliset ongelmat huomioon ottaen ole pidetty perusteltuna.  
Viimeksi mainitun kaltaisia ongelmia liittyisi myös mahdolliseen varainsiirtoverotukseen liittyviin erityisjärjestelyihin. Taloudelliselta kannalta purkavaan uusrakentamiseen liittyvät omistusjärjestelyt rinnastuvat uuden asunnon hankkimiseen. Vero-oikeudellisesti kysymys on varainsiirtoverolaissa (931/1996) tarkoitetusta omistusoikeuden luovutuksesta, josta ostajan on suoritettava 2,0 prosentin varainsiirtovero. Vero on suoritettava sekä osakkeiden luovutuksesta rakennusliikkeelle tai muulle hankkeen osapuolena olevalle sijoittajalle, että uusien osakkeiden luovutuksesta alkuperäiselle osakkaalle. Myös osakkeiden vaihto on varainsiirtoverolaissa tarkoitettu verollinen luovutus, jossa vero on suoritettava kummastakin vaihdon yhteydessä tapahtuvasta luovutuksesta erikseen.  
Varainsiirtoveroa purkavassa uusrakentamisessa koskevaan mahdolliseen erityisjärjestelyyn olisi kytkettävä vaatimus vanhan ja uuden osakehuoneiston vastaavuudesta, koska ei ole perusteltua, että varainsiirtoveroetu liittyisi esimerkiksi tilanteeseen, jossa pieni asunto vanhassa rakennuksessa korvautuisi pinta-alaltaan merkittävämmin suuremmalla ja tyypillisesti laatutasoltaan paremmalla asunnolla. Sen lisäksi, että vastaavuusvaatimuksen muotoilu sellaisenaan olisi ongelmallista, se voisi johtaa myös yleisen oikeustajun kannalta pulmallisiin tilanteisiin. Asukkaat, joilla olisi varaa sijoittaa uuden talon vastaavaan huoneistoon moninkertainen määrä varoja vanhan asunnon osakkeiden myyntihintaan verrattuna, pääsisivät veroedusta osallisiksi, kun taas vanhassa asunnossa pitkään asuneilla ja siten usein iäkkäillä henkilöillä olisi harvemmin edellytyksiä samaan. Rahoitusta helpottaisi muutto vanhaa asuntoa pienempään asuntoon, mihin tarjoaisi edellytyksiä myös mahdollinen tilatarpeen väheneminen, mutta tällöin varainsiirtovero tulisi maksettavaksi.  
Edellä esitetyn perusteella varainsiirtoverotukseen liittyvää erityissääntelyä purkavan uudisrakentamisen edistämiseksi ei ole pidetty perusteltuna. 
3
Ehdotuksen tavoitteet ja keskeiset ehdotukset
3.1
Ehdotuksen tavoitteet
Ehdotuksen tavoitteena on helpottaa taloyhtiön päätöksentekoa purkavasta uusrakentamisesta siten, että samalla otetaan riittävästi huomioon osakkaiden sekä yhtiön ja osakkaiden velkojien tarpeet. Näin toimimalla lisätään asunto-osakeyhtiöiden käytössä olevia peruskorjausten tarkoituksenmukaisia toteutus- ja rahoitusvaihtoehtoja.  
Tavoitteena on mahdollistaa, että merkittävä osa erityisesti kasvavien kaupunkiseutujen asuntorakentamisesta voidaan tulevaisuudessa toteuttaa purkavana uusrakentamisena. Esimerkiksi Helsingin kaupungin tavoitteena on, että 40 prosenttia asuntorakentamisesta toteutuu täydennysrakentamisena. Esityksen valmistelussa kuullut kiinteistö-, sijoitus- ja rahoitusalan asiantuntijat arvioivat purkavan uusrakentamisen potentiaalia eri tavoin. Varovaisimpien arvioiden mukaan potentiaali on noin 5—10% uustuotannosta. Toisaalta on esitetty, että esimerkiksi pääkaupunkiseudun 1960—80-lukujen asunto-osakeyhtiömuotoisesta asuinrakennuskannasta hyvien liikenneyhteyksien varrella noin puolet soveltuisi purkavaan uusrakentamiseen.  
3.2
Sääntelyvaihtoehdot
Valmistelun yhteydessä on kartoitettu ja arvioitu sääntelyvaihtoehdot, jotka koskevat asunto-osakeyhtiön päätöksentekoa kiinteistön luovuttamisesta tai purkamisesta kokonaan tai osittain ja korjauskelvottoman kiinteistön ja rakennuksen luovutuksesta ja siihen liittyvästä selvitystilasta, yhtiökokouskutsua ja –aineistoa koskevia vaatimuksia, osakkaiden ja yhtiön ja osakkaan vakuusvelkojien oikeussuojakeinoja sekä vähemmistöosakkaiden osakkeiden lunastamista. Sääntelyvaihtoehdot on kartoitettu ja arvioitu yksityiskohtaisesti työryhmän mietinnössä (OMLL 16/2018, 4.2 kohta) ja siitä saatujen lausuntojen yhteenvedossa (OMML 27/2018) ja oikeusministeriössä virkatyönä laaditussa lausuntopalautteen arvioinnissa ( ). 
3.3
Pääasialliset ehdotukset
3.3.1
3.3.1 Yhtiökokouksen päätösvaatimukset
Ehdotuksen mukaan asunto-osakeyhtiön yhtiökokous voi päättää 4/5-osan määräenemmistöllä sellaisesta purkavan uusrakentamisen hankkeesta, jossa osakkaiden yhdenvertaisuusperiaate toteutuu eikä osakkeiden tuottamaa osakehuoneiston hallintaoikeutta ja muita osakkeiden yhtiössä tuottamia oikeuksia ja velvollisuuksia muuteta. Tällaisen purkavan uusrakentamisen hankkeen toteutukseen sovellettaisiin taloyhtiön tarkoituksesta johtuvaa yleistä rajoitusta liiketoimintariskin ottamiseen siten, että taloyhtiön toteuttaman lisärakentamisen osalta riskin ottaminen olisi mahdollista vain kaikkien osakkaiden suostumuksella.  
Osittain purkavan uusrakentamisen hankkeesta asunto-osakeyhtiön yhtiökokous voisi päättää 2/3:n määräenemmistöllä kaikista annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista, jos päätöstä kannattavat myös hankkeen kohteena olevan osan osakkaiden äänistä laskettava 4/5:n enemmistö ja edellä mainitut yhdenvertaisuusperiaatetta, huoneiston hallintaoikeutta ja muita oikeuksia ja velvollisuuksia koskevia vaatimuksia noudatetaan.  
Käytännössä taloyhtiön osakasryhmien intressierot voivat olla merkittäviä riippuen siitä, toteutetaanko suuri peruskorjaus- ja perusparannustarve vanhaa korjaten vai purkaen ja uutta rakentaen, jos toteutustapa vaikuttaa osakkaiden maksuosuuksiin tai yhtiön varojen käyttämiseen hankkeen toteutukseen. Lisäksi vanhojen ja uusien osakehuoneistojen ominaisuuksia, arvoja ja käytettävyyttä voi olla vaikea määrittää tarkasti, uusissa osakehuoneistoissa ja niiden varustuksessa ei voida taloyhtiön kustannuksella ottaa huomioon yksittäisten osakkaiden vanhoissa osakehuoneistoissa tekemiä muutostöitä ja käytännössä rakennuksen purkaminen vaikuttaa aina osakehuoneistojen vakuuskäyttöön. Arvioinnin vaikeuteen tai helppouteen vaikuttaa olennaisesti taloyhtiön rakennuksen, rakennustavan, kunnon ja sijainnin sekä osakehuoneistojen, niiden kunnon ja varustuksen tavanomaisuus ja samankaltaisuus tai ainutlaatuisuus ja erilaisuus sekä osakkaan tarpeiden mukaiset ja heidän resurssiensa rajoissa olevat asumisvaihtoehdot. Esimerkiksi modernin teollisen asuntotuotannon aikaisen taloyhtiöiden rakennus- ja huoneistokannan osalta yhtiöiden rakennukset ja niiden huoneistot ovat yleensä keskenään saman laisempia ja edellä mainittu luotettava arviointi on helpompaa kuin 1900-luvun alkupuolella rakennetun yksilöllisen ja myöhemmin moneen kertaan muokatun rakennus- ja huoneistokannan osalta. Purkava lisärakentaminen voi olennaisesti muuttaa vanhojen osakkaiden välisiä suhteita ja johtaa osakasryhmien intressien merkittävään eriytymiseen. Taloudellisesti kannattavan purkavan lisärakentaminen edellyttää yleensä rakennusoikeuden (huoneistoalan) moninkertaistamista, mikä johtaa siihen, että uusia osakkeita ja osakehuoneistoja on enemmän kuin vanhoja. Lisäksi voi olla tarpeen, että uusien osakehuoneistojen käyttötarkoitus poikkeaa vanhan talon osakehuoneistoista.  
Edellä mainituista syistä purkavan lisärakentamisen päätöksenteossa on perusteltua edellyttää tavanomaista korkeampaa määräenemmistöä ja myös passiivisten osakkaiden suojaamista.  
Nykyisin pienten osakehuoneistojen käypää arvoa nostaa muun muassa se, että isojen osakehuoneistojen omistajat joutuvat yhtiöjärjestyksen vastikemääräysten vuoksi käytännössä maksamaan yhtiövastikkeena osan pienten huoneistojen LVIS- ja muista peruskorjauksista ja –parannuksista. Nykyisin hissin jälkiasennuskuluista nelikerroksiseen vanhaan kerrostaloon ylimmän kerroksen osakehuoneistojen omistajat maksavat yhtiövastikkeena ½ ja alimman kerroksen osakehuoneistojen omistajat 1/8 taloyhtiön kuluista. Purkavan lisärakentamisen salliminen 2/3:n määräenemmistöllä voisi mahdollistaa em. vastikeperusteiden kiertämisen taloyhtiön peruskorjauksissa ja -parannuksissa, jos isompien tai ylimpien kerrosten osakehuoneistojen omistajien saamaa (vastikeperusteeseen verrattua) maksuosuusalennusta ei otettaisi huomioon muiden osakkaiden kohdalla siten, että kaikkien osakkaiden osakehuoneistojen arvojen suhteet säilyvät ennallaan.  
AOYL:n mukaan äänestyksissä otetaan huomioon kaikki yhtiön osakkeet riippumatta siitä, minkä käyttötarkoituksen osakehuoneiston hallintaan ne oikeuttavat. Eri käyttötarkoitusten osakehuoneistojen yhtiövastikeperusteinen maksuosuus yhtiön peruskorjauksista ja –parannuksista voi poiketa hyvinkin merkittävästi siitä, miten toimenpide hyödyttää osakehuoneistoja (esim. liikehuoneistoissa ei usein ole vastaavia keittiö-, kylpyhuone-, wc- jne. tiloja kuin asuinhuoneistoissa).  
Lisäksi määräenemmistövaatimuksen suuruus voi vaikuttaa eri tavoin omistajaryhmien asemaan. Esimerkiksi suurten huoneistojen omistajilla on usein paremmat mahdollisuudet varmistua AOYL:n yleisten periaatteiden ja yhtiöjärjestyksen mukaisten oikeuksiensa toteutumisesta taloyhtiön päätöksenteossa kuin pienten huoneistojen asukasosakkailla. Toisaalta merkittävä osa pienistä huoneistoista on sijoittajilla.  
AOYL:ssa yleinen määräenemmistövaatimus on 2/3 yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja osakkeista (AOYL 6 luvun 27 §), kuitenkin niin, että jos puututaan osakkaan hallintaoikeuteen tai lisätään tämän maksuvelvollisuutta, muutetaan yhtiömuotoa tai luovutetaan kiinteistöä, vaaditaan lisäksi kaikkien toimien kohteena olevien osakkaiden suostumus (AOYL 6 luvun 35 ja 37 §:n 1 momentti) tai tietyin edellytyksin kiinteistön ja rakennuksen luovutuksesta, selvitystilasta tai sulautumisesta päätettäessä 4/5 yhtiön kaikista osakkeista. Jos 2/3:n määräenemmistö kaikista osakkeista riittäisi kaikissa tilanteissa purkavaan uusrakentamiseen, tämä lisäisi vaikeasti ennakoitavalla tavalla mahdollisuuksia poiketa yhtiövastikeperusteesta ilmenevistä osakkaiden maksuosuuksista sekä helpottaisi AOYL 6 luvun 35 ja 37 §:ssä yksittäisen osakkaan asumisen ja omistuksen suojaksi säädettyjen suostumus- ja määräenemmistövaatimusten kiertämistä.  
Purettavien osakehuoneistojen käytettävyys, jota suojataan AOYL:n säännöksillä osakkaan hallintaoikeuden, huoneiston käyttötarkoituksen ja vastikeperusteiden pysyvyyttä korostavilla suostumusvaatimuksilla, voi olla vaikeasti arvioitavissa ja sen osakaskohtainen arvostus voi vaihdella suuresti. Arvostuksen ongelmallisuutta voidaan olennaisesti vähentää AOYL:n yleistä 2/3:n määräenemmistövaatimusta suuremmalla määräenemmistövaatimuksella, kuten AOYL 6 luvun 37 §:ssä omaksutulla tietyin ehdoin toteutettavaan kiinteistön luovutukseen, selvitystilaan ja sulautumiseen sovellettavalla 4/5:n määräenemmistövaatimuksella.  
Ainakin periaatteessa purkavan uusrakentamisen huomattava helpottaminen saattaa edistää asunto-osakeyhtiötalojen alasajoa siten, että tällä hetkellä taloudellisesti järkeviäkin perinteisiä peruskorjauksia lykätään pitkään siinä tarkoituksessa, että kaupungistumisen etenemisen ja osakaskunnan muutoksen myötä taloyhtiölle voitaisiin pidemmän ajan kuluttua saada merkittävästi lisärakennusoikeutta ja purkavan lisärakentamisen mahdollistava enemmistön saavuttaminen olisi riittävän helppoa. Tällainen kehitys ei olisi toivottavaa asukasosakkaiden kannalta, mutta kannustaisi sijoittajia hankkimaan osakehuoneistoja potentiaalisilta purkavan lisärakentamisen alueilta. Näin asukas- ja sijoittajaosakkaiden välit taloyhtiössä voisivat kärjistyä intressien eriytymisen vuoksi.  
On esitetty, että 2/3:aa suurempi määräenemmistövaatimus käytännössä estäisi purkavan uusrakentamisen enintään 10 huoneiston yhtiöissä. Käytännössä mahdollisuus taloudellisesti kannattavaan purkavaan uusrakentamiseen on yleensä vain hyvien liikenneyhteyksien varrella kasvukeskusten kysytyillä rakennetuilla alueilla, joilla on suhteellisen vähän näin pieniä taloyhtiöitä.  
Voimassa olevan AOYL:n mukaisessa päätöksenteossa suostumusvaatimukset voidaan sivuuttaa tuomioistuimen päätöksellä yhtiön ja osakkaiden hyötyjen ja haittojen kokonaisarvioinnin perusteella vain sulautumisessa, jota kannattavilla on vähintään 4/5 sulautuvan yhtiön kaikista osakkeista. Toisaalta on riittävää, että tällainen enemmistö lasketaan yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista, mikäli päätöksen sisältövaatimuksissa on otettu huomioon osakkaan hallintaoikeus, yhdenvertaisuusperiaate ja yhtiövastikeperusteiden jatkuvuus ja osakkaiden tiedonsaantia päätettäväksi tulevasta purkavasta uusrakentamisesta parannetaan ja aikaistetaan riittävästi.  
Edellä mainitut 2/3 ja 4/5 määräenemmistövaatimukset vaikuttavat taloyhtiön päätöksentekoon seuraavasti:  
Esimerkiksi 20 osakehuoneiston ja osakkeen taloyhtiössä 2/3 vaatimuksen täyttämiseen tarvitaan 14 osakehuoneiston ja osakkeen kannatus ja 4/5 vaatimuksen täyttämiseen vaaditaan 16 osakehuoneiston kannatus. Esimerkiksi 21 osakehuoneiston taloyhtiötalossa, jossa on 7 yksiötä (1 osake), 7 kaksiota (2 osaketta) ja 7 kolmiota (3 osaketta) ja 2/3 määräenemmistö on 28 osaketta, jonka saamiseen vaaditaan kaikkien kolmioiden omistajien lisäksi neljän kaksion omistajan kannatus ja 4/5:n määräenemmistö on 34 osaketta, johon vaaditaan kaikkien kolmioiden ja kaksioiden omistajien kannatus.  
Edellä mainituista syistä on perusteltua säännellä purkavan uusrakentamisen päätösvaatimukset siten, että nykyisen yksimielisyysvaatimuksen sijasta päätökseen riittää 4/5:n määräenemmistöpäätös, kun päätetään osakashallinnassa olevan rakennuksen tai kiinteistön purkamisesta tai luovuttamisesta uudelleen rakentamista varten ja vanhoille osakkaille annetaan uusia osakehuoneistoja, jotka vastaavat hallintaoikeudeltaan ja arvoltaan vähintään vanhoja huoneistoja (mukaan lukien muu mahdollinen vastike) ja kaikkien osakkaiden saaman vastikkeen arvojen suhde vastaa osakkaiden vanhojen huoneistojen ja osakkeiden arvojen suhdetta. Määräenemmistö lasketaan yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista. Sama koskee vastaavasti osakashallinnassa olevan rakennuksen osan purkamista ja osakashallinnassa olevan kiinteistön osan luovuttamista uudelleen rakentamista varten. 
Jos puretaan tai luovutetaan vain osa kiinteistöstä ja rakennuksesta uuden rakentamisen tieltä ja edellä mainitut osakkaan hallintaoikeutta koskevat ja yhdenvertaisuusperiaatteen mukaiset ehdot täyttyvät, riittäisi 2/3:n määräenemmistö kaikista yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista sekä 4/5 määräenemmistö niiden osakehuoneistojen osakkaiden antamista äänistä, joita purkaminen tai luovutus koskee.  
Hankkeiden erilaisuuden huomioon ottamiseksi tarvitaan erilaisia päätöksentekomenettelyitä, joiden soveltamisala on selkeä, jotta hankkeen osalliset voivat mahdollisimman varhaisessa vaiheessa hahmottaa kulloinkin sovellettavan päätöksentekomenettelyn. 
Edellä kuvattu päätösvaatimus kattaisi purkavaan uusrakentamiseen liittyvän osakashallinnassa olevan kiinteistön tai sen osan luovutuksen, osakashallinnassa olevan rakennuksen purkamisen ja uuden rakennuksen osakehuoneistojen jaon vanhoille osakkaille sekä yhtiöjärjestyksen muutoksen, jossa määritellään vanhojen osakkeiden tuottamien oikeuksien ja velvollisuuksien osalta esimerkiksi huoneistojen hallintaoikeudet ja osakeryhmien osakkeiden lukumäärät, yhteiset tilat, vastikeperusteet ja osakkaiden muut maksuvelvollisuudet. Määräenemmistövaatimuksen suuruudesta riippumatta päätökseen sovellettaisiin edelleen myös yhdenvertaisuusperiaatetta, jonka perusteella osakas voi moittia päätöstä. Käytännössä yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisuuden arviointiin vaikuttaa se, että päätöksen on hyväksynyt suuri määräenemmistö sellaisia samassa asemassa olevia osakkaita, joiden intressit ovat samansuuntaiset kuin päätöstä moittivalla osakkaalla. 
3.3.2
3.3.2 Suunnitelma purkavasta uusrakentamisesta
Ehdotuksen mukaan purkavasta uusrakentamisesta olisi laadittava suunnitelma, jonka tietojen perusteella osakkaat voisivat kattavasti arvioida purkavaa uusrakentamista koskevan päätöksen edellytysten toteutumista sekä hankkeen vaikutuksia asumis- ja muiden tilantarpeidensa järjestämiseen. Lisäksi suunnitelmassa annettaisiin riittävät tiedot osakkaiden ja yhtiön velkojien aseman arvioimiseksi. Taloyhtiön olisi nimettävä yksi tai useampi riippumaton asiantuntija antamaan lausunto suunnitelmasta. Suunnitelma ja siitä annettu lausunto sekä kutsu purkavasta uusrakentamisesta päättävään yhtiökokoukseen on ehdotuksen mukaan toimitettava osakkeenomistajille viimeistään kaksi kuukautta ennen kokousta.  
3.3.3
3.3.3 Osakkeenomistajan oikeussuojakeinot
Purkavaa uusrakentamista vastustavan osakkeenomistajan ensisijaiseksi oikeussuojakeinoksi ehdotetaan oikeutta vaatia osakkeiden lunastamista käypään hintaan määräajassa yhtiökokouksen päätöksestä. Osakkeiden käyvän hinnan arvioinnissa otettaisiin huomioon niiden tuottama osakehuoneiston hallintaoikeus sekä muut osakkeiden yhtiössä tuottamat oikeudet ja velvollisuudet. Tarvittaessa lunastusta koskevat riidat käsiteltäisiin kiireellisenä yhtiön kotipaikan yleisessä tuomioistuimessa. Lisäksi yhtiökokouksen päätöstä moitekanteella vastustavan osakkaan oikeudenkäyntikuluriskiä ehdotetaan rajoitettavaksi siten, että yhtiö vastaa lähtökohtaisesti omista oikeudenkäyntikuluistaan. 
3.3.4
3.3.4 Muut purkavan uusrakentamisen edistämiskeinot
Purkavan uusrakentamisen hankkeiden edistämisen toiseksi keinoksi ehdotetaan lakiin uusia säännöksiä vähemmistöosakkeiden lunastamisesta käypään hintaan. Ehdotuksen mukaan lunastusoikeus olisi yli 90 % taloyhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä omistavalla osakkeenomistajalla silloin, kun yhtiön toiminnan jatkamisesta ja kunnossapidosta aiheutuisi osakkeenomistajille huomattavaa haittaa. Myös tällaisiin lunastustilanteisiin liittyvät riidat ehdotetaan käsiteltäväksi kiireellisenä yhtiön kotipaikan yleisessä tuomioistuimessa.  
Kolmantena keinona ehdotetaan, että yhtiökokous voisi samalla 4/5:n määräenemmistöllä päättää taloudellisesti ja huoneistojen käytettävyyden kannalta arvioiden korjauskelvottoman rakennuksen ja kiinteistön luovuttamisesta ja selvitystilasta yhtiön netto-omaisuuden jakamiseksi mahdollisimman pian osakkaille.  
4
Ehdotuksen vaikutukset
Purkavan uusrakentamisen päätöksenteon helpottamisella arvioidaan olevan merkittäviä vaikutuksia kasvavien kaupunkiseutujen asunto-osakeyhtiöiden ja osakkeenomistajien sekä näiden velkojien ja eri tavoin toimivien rahoittajien, rakennuttajien ja rakentajien kannalta. Lisäksi purkava uusrakentaminen mahdollistaa perinteiseen korjausrakentamiseen verrattuna uudenlaisen asuntotuotannon sekä alueiden käytön ja kehittämisen.  
Purkavan uusrakentamisen vaikutusten suuruusluokka riippuu asunto-osakeyhtiölain sääntelyn lisäksi muun muassa siitä, miten maankäyttöön ja kaavoitukseen, taloyhtiön ja osakkaiden verotukseen sekä muihin hankkeen toteutuksen reunaehtoihin liittyviä säännöksiä ja käytäntöjä tullaan kehittämään ja miten asunto- ja rakentamisen markkinat kehittyvät. Purkava uusrakentaminen on toistaiseksi ollut poikkeuksellinen ja vakiintumaton ilmiö, minkä johdosta eri toimijoiden arviot purkavan uusrakentamisen potentiaalista ja vaikutusten laajuudesta poikkeavat toisistaan huomattavasti. Edellä mainittujen epävarmuustekijöiden johdosta seuraavassa vaikutusarviossa on kuvattu määrällisesti lähinnä olemassa olevan taloyhtiöiden rakennuskannan perusteella arvioitua purkavan uusrakentamisen potentiaalia ja varsinaisten hankkeiden vaikutusten osalta on esitetty vain laadullisia arvioita. 
Jäljempänä kohdassa 4 esitetyt arviot lakiehdotuksen vaikutuksista perustuvat seuraaviin ehdotuksen valmistelun aikana laadittuihin selvityksiin ja raportteihin: 
- Teknologian tutkimuskeskus VTT Oy:n valtioneuvoston kanslian toimeksiannosta (VN-TEAS) vuonna 2016 toteuttama selvitys purkavan uusrakentamisen nykytilasta, potentiaalista, toteutusprosessista, organisoinnista ja taloudellisesta kannattavuudesta (https://tietokayttoon.fi/documents/10616/3934867/Asunto-osakeyhti%C3%B6iden+purkava+lis%C3%A4rakentaminen+final/ea6f7e3f-bbb5-4c28-93f4-a72a7c759e10?version=1.0) 
- Lausuntokierros oikeusministeriössä virkatyönä vuonna 2017 laaditusta purkavan uusrakentamisen sääntelytarvetta koskevasta arviomuistiosta ja edellä mainitusta VTT Oy:n selvityksestä (lausuntoyhteenveto: http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-259-601-7) 
- oikeusministeriön työryhmä ja seurantaryhmä vuosina 2017-2018 ja lausuntokierros työryhmän hallituksen esitysluonnoksen sisältäneestä muistiosta (OMML 27/2018 - http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-259-703-8) 
- Teknologian tutkimuskeskus VTT Oy:n oikeusministeriön toimeksiannosta vuonna 2018 toteuttama selvitys purkava uusrakentaminen –työryhmän ehdotuksen vaikutuksista (https://www.vtt.fi/inf/pdf/technology/2018/T337.pdf)  
4.1
Taloudelliset vaikutukset
Vaikutukset taloyhtiöille ja osakkeenomistajille 
Purkavan uusrakentamisen mahdollisuudet on arvioitu suurimmiksi sellaisten kasvavien kaupunkiseutujen alueilla, jotka on rakennettu hyvien kulkuyhteyksien varrelle alhaisella korttelitehokkuudella. Rakennustavat ja rakennusten elinkaari huomioiden potentiaalisimpia kohteita ovat tyypillisesti 1960—80 -luvuilla rakennetut taloyhtiöiden rakennukset. Lain muutoksen arvioidaan vaikuttavan erityisesti tällaisiin taloyhtiöihin ja niiden osakkeenomistajiin, joilla on yleensä joka tapauksessa lähivuosina edessään laajamittaisia peruskorjaustarpeita (erityisesti linjasaneeraus ja julkisivuremontteja). Ehdotus lisää asunto-osakeyhtiöiden ja niiden osakkaiden käytössä olevia peruskorjausten tarkoituksenmukaisia toteutus- ja rahoitusvaihtoehtoja.  
Purkavan uusrakentamisen päätöstä koskevien edellytysten (kokouskutsu- ja aineistovaatimukset, määräenemmistöpäätös ja päätöksen edellytykset, purkavan uusrakentamisen suunnitelman tiedonantovelvollisuudet, suunnitelmaa koskeva riippumattoman asiantuntijan lausunto, johdon valmisteluvastuu, yhdenvertaisuusperiaate) arvioidaan varmistavan riittävällä tavalla, että hankkeiden toteutusta koskevat päätökset tehdään taloudellisesta näkökulmasta oikeiden ja riittävien tietojen perusteella ja päätökset ovat siten taloudellisesti myös yhtiön ja osakkeenomistajien edun mukaisia.  
Hankkeet ovat yksilöllisiä ja niiden kannattavuus riippuu mm. yhtiön rakennusten kunnosta, yhtiön taloudesta, kiinteistön sijainnista ja rakennusoikeuden arvosta sijaintialueella, kaavoituksen tuoman lisärakennusoikeuden määrästä sekä pysäköintiratkaisuista. Kaikkein kannattavimmissa hankkeissa osakkaat voivat saada uuden asunnon peruskorjauksen kustannuksin. Purkava uusrakentaminen voi muutenkin olla kustannustehokkain tapa suoriutua tiedossa olevista kunnossapitotarpeista, vaikka purkamisen ja uudelleen rakentamisen edellyttämä välitön investointi olisi peruskorjausta ja -parannusta suurempi. Purkavasta uusrakentamisesta taloyhtiöille tuleva taloudellinen hyöty on osin riippuvainen myös siitä, kuinka pitkälle taloyhtiö voi itse valmistella hanketta ja kilpailuttaa mahdollisia toteuttajakumppaneita. Tätä varten taloyhtiöt tarvitsevat yleensä ulkopuolista asiantuntemusta, johon liittyvien asiantuntijapalvelujen tarjonnan odotetaan kasvavan lain voimaantulon myötä. 
Purkavan uusrakentamisen toteuttaminen edellyttää yhtiön ja osakkaiden rahoituksen neuvottelemista uudelleen. Hankkeiden kannattavuudesta huolimatta osalla osakkaista ei välttämättä ole varaa jatkaa osakkeenomistajana uusimuotoisessa yhtiössä. Ehdotuksen mukaan osakkailla, jotka eivät ole äänestäneet hankkeen toteuttamisen puolesta, on mahdollisuus irtaantua yhtiöstä vaatimalla osakkaidensa lunastamista käypään hintaan.  
Purkavaan uusrakentamiseen päätyvissä yhtiöissä yhtiön ja osakkeenomistajan kunnossapitovastuu rajautuu ehdotuksen mukaan koskemaan vain sellaista kunnossapitoa, jonka laiminlyönti rajoittaa olennaisesti osakkeenomistajien osakehuoneistojen käyttöä. Tämä lisää mahdollisuuksia sille, että purkava uusrakentaminen muodostuu kannattavaksi. Yhtiön sijoittajaosakkaille purkavan uusrakentamisen toteutus voi tarkoittaa vuokratuottojen väliaikaista katkeamista, mikä ei toisaalta olennaisesti poikkea laajamittaisten peruskorjausten toteuttamisesta. 
Vaikutukset yhtiön ja osakkaiden velkojille 
Yhtiön ja sen osakkaiden velkojien asema perustuu olennaisilta osin luottosopimuksen ehtoihin, joiden sisältöön asunto-osakeyhtiölain muutoksella ei ole vaikutusta. Näiden sopimusten ehdoissa on yleensä myös purkavan uusrakentamisen hankkeiden kannalta riittävällä tavalla varauduttu muun muassa lainan vakuuden vaihtumiseen ja taloyhtiön rakennusten purkamiseen. Erilaisiin purkavan uusrakentamisen hankkeisiin osallistuminen voi lisätä pankkien arviointi- ja selvityskustannuksia sekä johtaa yleisesti käytössä olevien sopimusehtojen täydentämiseen.  
Purkavan uusrakentamisen hankkeen huolelliseen valmisteluun kuuluu yhtiön puolelta myös yhtiön velkojien kantojen selvittäminen ja tarvittavat neuvottelut rahoitus- ja vakuusjärjestelyjen hoitamiseksi riittävän hyvissä ajoin. Osakkaan velkojien tiedonsaantia ja varautumista on lakiehdotuksessa helpotettu myös vaatimuksella ilmoittaa yhtiökokouskutsu rekisteröitäväksi sekä yhtiökokouskutsuun sisältyvällä kehotuksella osakkaalle selvittää, miten purkavan uusrakentamisen päätös vaikuttaa yhtiön osakkeiden käyttämiseen velan vakuutena.  
Vaikutukset muihin yrityksiin 
Purkavan uusrakentamisen lisääntyminen vaikuttaa rakentajien ja rakennuttajien toimintaan muuttamalla osan perinteisistä korjaushankkeista uusrakentamiseksi. Purkavan uusrakentamisen kannalta potentiaalisilla alueilla vaikutus voi olla merkittävä, mutta koko maan tasolla muutos on vähäinen. Uusrakentamisessa toimintavaihtoehtoja ja toiminnan kehitysmahdollisuuksia on perinteistä korjausrakentamista enemmän ja työn teollistamisen ja esivalmistuksen hyödyntämisen edellytykset ovat paremmat. Lisääntyvä rakennusten purkaminen voi tarjota mahdollisuuksia rakenteiden ja materiaalien kierrättämiselle ja uusiokäytölle sekä siihen liittyvällä liiketoiminnalle. Purkavan uusrakentamisen helpottaminen lisännee rakennusliikkeiden, sijoittajien ja kiinteistökehittäjien kiinnostusta kehittää ja tarjota uudenlaisia palveluita taloyhtiöille.  
Purkavan uusrakentamisen mahdollistama alueiden monimuotoinen kehittäminen vaikuttaa myös lähipalveluja tarjoavien yritysten liiketoimintamahdollisuuksiin ja antaa peruskorjaamista paremmat mahdollisuudet kehittää alueiden palvelurakennetta. Kannattavuussyistä todennäköisimmät purkavan uusrakentamisen alueet sijaitsevat hyvien julkisten liikenneyhteyksien äärellä, mikä lisää liikkuvuutta ja voi osaltaan kasvattaa myös työvoimantarjontaa ja edistää positiivista kehitystä työmarkkinoilla. 
Vaikutukset asuntomarkkinoihin 
Purkavan uusrakentamisen vaikutus asuntomarkkinoiden tasolla on vähäinen eikä aiheuta suhdannevaihtelua. Toisaalta purkavalla uusrakentamisella voi olla merkittävä vaikutus paikallisen asuntotuotannon laatuun ja sijaintiin.  
Vaikka lakiehdotuksesta ei arvioida seuraavan kielteisiä muutoksia asuntojen arvon kehitykselle, tuo lain muutos mukanaan uudenlaisen tilanteen asuntojen markkinoinnissa hankkeiden valmistelun aikana. Lakiehdotuksen mukaan purkavan uusrakentamisen hankkeen suunnittelu olisi käytävä ilmi kohteesta annettavassa isännöitsijätodistuksessa jo varhaisessa valmisteluvaiheessa. Tämä turvaa potentiaalisten ostajien aseman, mutta todennäköisesti vähentää kyseisen yhtiön osakkeiden tavanomaista kauppaa. Toisaalta kannattavissa hankkeissa sijoittajakysynnän arvioidaan osakkaiden kannalta kompensoivan riittävästi muuten hiljentynyttä asuntokauppaa.  
Vaikutukset julkiseen talouteen ja kansantalouteen 
Lakiehdotuksella ei arvioida olevan merkityksellisiä vaikutuksia julkiseen talouteen eikä suoria kansantalouden tasolla mitattavia vaikutuksia. Ehdotusten vaikutusta eräiden viranomaisten työmäärään on käsitelty kohdassa 4.2.  
4.2
Vaikutukset viranomaisten toimintaan
Purkavan uusrakentamisen toteuttaminen lisännee jossain määrin maankäyttöön ja rakentamiseen liittyvissä asioissa toimivaltaisten viranomaisten työmäärää. Toisaalta täydennysrakentamiseen, purkava uusrakentaminen mukaan lukien, liittyvät tarpeet ja mahdollisuudet on viime vuosina laajalti tunnistettu ja niihin on pyritty vastaamaan erityisesti kasvavien kaupunkiseutujen maankäytön ja rakentamisen suunnitteluun liittyvissä viranomaistoiminnoissa (mm. kaavoitus- ja suunnitteluyhteistyö, lupamenettelyt ja viestintä). Lainvalmistelun yhteydessä on arvioitu, että purkavan uusrakentamisen hankkeet ovat niin monimuotoisia ja keskenään erilaisia, että ne voivat työllistää maankäyttö-, rakennus- ja rakennussuojeluviranomaisia tavanomaisia uudis- ja korjausrakentamista koskevia hankkeita enemmän. 
Lakiehdotuksen mukaisen yhtiökokouskutsun ja purkavan uusrakentamisen päätöksen rekisteröinnin toteutuksesta arvioidaan Patentti- ja rekisterihallitukselle seuraavan arviolta 50 000 euron kustannukset. Ehdotuksessa tarkoitettujen vähemmistöosakkeiden lunastusoikeuden ja –velvollisuuden, lunastusmenettelyä varten määrättävän uskotun miehen sekä uskotun miehen toimenpiteitä koskevan selonteon rekisteröinnin toteutuksessa voidaan hyödyntää osakeyhtiölain vähemmistöosakkaiden lunastusta varten toteutettuja kaupparekisterin toimintoja. Edellä mainittujen seikkojen rekisteröinnistä aiheutuu Patentti- ja rekisterihallituksessa käsittelykustannuksia, jotka katetaan asioinnista perittävillä kustannusvastaavilla maksuilla siten, kuin työ- ja elinkeinoministeriön asetuksessa Patentti- ja rekisterihallituksen maksullisista suoritteista määrätään.  
Purkavaa uusrakentamista vastustavien osakkaiden ja vähemmistöosakkaiden osakkeiden lunastusriitojen käsittely kiireellisesti voi lisätä tuomioistuinten työmäärää vähäisessä määrin. 
4.3
Ympäristövaikutukset
Purkava uusrakentaminen tehostaa olemassa olevan infrastruktuurin käyttöä ja laskee infrastruktuuri- ja liikkumiskustannuksia. Samalla alueiden saavutettavuus kasvaa, joukkoliikenteen kannattavuus nousee ja liikennevirrat vähenevät, mikä vähentää myös liikenteen päästöjä. Yhdyskuntarakenteen ja liikennejärjestelmän yhteensovittamisella luodaan edellytyksiä laadukkaan elinympäristön takaavien liikenne- ja viestintäverkkojen sekä palvelujen kehittämiselle sekä niihin kohdistettujen investointien täysimääräiselle hyödyntämiselle. Olemassa olevaa rakennuskantaa uusimalla voidaan ratkaista huonolaatuisten rakennusten ongelmia ja tehdä ekologisempia rakennuksia. Toisaalta purkava uusrakentaminen lisää tarvetta kehittää rakennusmateriaalien uudelleenkäyttöä ja kierrätystä.  
Purkavaan uusrakentamiseen päätyvä yhtiö aiheuttaa erilaisia ympäristövaikutuksia kuin vanhojen rakennusten peruskorjaus tai -parantaminen. Yksi ympäristövaikutus on rakennusmateriaalien valmistamisesta aiheutuvat kasvihuonekaasupäästöt. Peruskorjauksessa rakennuksesta säilytetään runko ja perustukset, joiden valmistaminen tuottaa suhteessa rakentamisen tilavuuteen eniten kasvihuonekaasupäästöjä. Purkavassa uusrakentamisessa kasvihuonekaasupäästöjä tuottaa purkaminen ja tilalle rakennettavat uudet rakennukset. Purkava uusrakentaminen tuottaa kunnossapitoa enemmän kasvihuonekaasupäästöjä rakennustuotteiden valmistamisessa. Kasvihuonekaasupäästöjä voidaan vähentää rakentamalla puurunkoisia rakennuksia ja kierrättämällä purkumateriaali hyötykäyttöön. Purkamisen melu- ja pölyhaitat ovat kestoltaan lyhytaikaisia ja osin hallittavissa.  
1960- ja 1970-luvuilla rakennetut asuinkerrostalot ovat energiatehokkuudeltaan keskimäärin kolme luokkaa heikompia kuin 2010 jälkeen rakennetut rakennukset. Mikäli rakennus on alkuperäisessä kunnossaan, ulkovaipan lämmöneristys ja ikkunat ovat energiataloudeltaan ja tekniset järjestelmät hyötysuhteiltaan heikompia kuin uusissa rakennuksissa. Energiatehokkuuden parantuminen näkyy erityisesti tilojen lämmönkulutuksessa. 1960- ja 1970 valmistuneiden rakennusten lämmittämiseen kuluu pinta-alayksikköä kohti energiaa yli kaksinkertaisesti verrattuna uudisrakennusten lämmittämiseen. Energiankulutus vaikuttaa suoraan kasvihuonekaasupäästöihin. Kulutettavan sähkön ja kaukolämmön tuotantoon voidaan käyttää joko fossiilisia polttoaineita tai uusiutuvia polttoaineita. Purkavan uusrakentamisen vaikusta kasvihuonekaasuihin on simulointien avulla verrattu vaihtoehtoon, jossa vanha rakennus peruskorjattaisiin energiatehokkaaksi. Peruskorjauksella aikaansaatu energiatehokkuuden parannus vähentää kasvihuonekaasujen päästöjä kaupungista riippuen 28—43 prosenttia. Riippuen kaupungista purkava uusrakentaminen vähentää kasvihuonekaasupäästöjä 40—50 prosenttia.  
Koska purkava uusrakentaminen tulee kyseeseen verrattain rajatuilla alueilla ja taloyhtiöissä, ei lain muutoksella arvioida olevan merkittävää vaikutusta korjausrakentamiseen taloudellisena sekä kulttuurihistoriallisia arvoja säilyttävänä vaihtoehtona. Kulttuuriympäristön suojelu tulee hankkeiden toteutuksessa otetuksi huomioon myös maankäyttöä ja rakentamista koskevien määräysten sekä rakennuslupa-, suojelumääräys- ja muiden vaatimusten myötä. 
4.4
Muut yhteiskunnalliset vaikutukset
Vaikutukset asuntotuotantoon 
Purkavan uusrakentamisen vaikutuksia koko maan korjaus- ja uudisrakentamiseen voidaan tarkastella vertaamalla kasvavien kaupunkien potentiaalisten kohteiden toimenpiteitä koko Suomen rakennusmarkkinoihin. Käytännössä huomattava osa nyt potentiaalisista purkavan uusrakentamisen kohteista on rakennettu 1960—80-luvuilla. Vuoteen 2040 mennessä koko asuinrakennuskannan korjaustarve on yhteensä 225 miljardia euroa, josta peruskorjaukset 155 miljardia euroa ja vuosittainen kunnossapito 70 miljardia euroa. Asuinkerrostalojen peruskorjaustarve ilman purkavaa uusrakentamista on noin 67 miljardia euroa ja vuosittaisen kunnossapidon tarve 24 miljardia euroa. Potentiaalisten purkavan uusrakentamisen kohteiden toteutuminen vähentäisi 2020—2040 ajanjakson kerrostalojen peruskorjauksia 6 prosenttia, kun purkavan uusrakentamisen kohteiksi on arvioitu 1960—70-luvuilla rakennetut 2—4 kerroksiset rakennukset kasvavissa kaupungeissa (Helsinki, Espoo, Vantaa, Tampere, Turku, Oulu, Jyväskylä, Kuopio) hyvien joukkoliikenneyhteyksien varsilla olevilla alueilla. Käytännössä myös 1980 –luvulla rakennetut taloyhtiöt tulevat lähivuosina olemaan sellaisten laajamittaisten peruskorjauksien tarpeessa, että purkavan uusrakentamisen mahdollisuus tulee harkittavaksi. Toisaalta osa 1960 –luvulla perustettujen asunto-osakeyhtiöiden rakennuskannasta on ehditty jo peruskorjata esimerkiksi perinteisin linjasaneeraus- ja julkisivuremontein, minkä seurauksena purkava uusrakentaminen ei ole enää taloudellisesti tarkoituksenmukaista.  
Asuntotuotantotarpeeseen vastataan sekä pientalo- että kerrostalotuotannolla. Ajanjaksolla 2010—2017 pääkaupunkiseudulla (Helsinki, Espoo, Vantaa) on rakennettu asuinrakennuksia 50 kerrosneliömetriä per väestön määrää lisännyt henkilö, joista 34 kerrosneliömetriä on sijainnut asuinkerrostaloissa. Muissa suurissa kaupungeissa (Tampere, Turku, Oulu, Jyväskylä, Kuopio) asuinrakennuksia on rakennettu väestölisäystä kohti 70 kerrosneliömetriä, joista asuinkerrostalojen osuus on 37 kerrosneliömetriä. Tilastokeskuksen väestöennusteessa väestön määrä purkavan uusrakentamisen kannalta potentiaalisimmissa kasvukeskuksissa (Helsinki, Espoo, Vantaa, Tampere, Turku, Oulu, Jyväskylä, Kuopio) lisääntyy yhteensä 332 000 henkilöllä vuodesta 2017 vuoteen 2040 mennessä. Mikäli kaupungistuminen kiihtyy, väestö näissä kaupungeissa voi lisääntyä yhteensä 450 000 henkilöllä. 
Toteutuessaan purkava uusrakentaminen olisi erityisesti pääkaupunkiseudulla merkittävä keino vastata asuntotuotantotarpeeseen. Purettavien rakennusten tilalle rakennettava kaksinkertainen kerrosala tuottaisi 2040 mennessä 22—27 prosenttia ja nelinkertainen kerrosala 65—81 prosenttia tarvittavasta pinta-alasta, mikäli koko potentiaalia (1960—1970 -luvuilla rakennetut 2—4 kerroksiset asunto-osakeyhtiötalot) vastaava määrä toteutuisi. Käytännössä myös 1980 –luvuilla rakennettujen asunto-osakeyhtiöiden mahdolliset purkavan uusrakentamisen hankkeet voivat lähivuosina myös kattaa huomattavan osan asuntotuotantotarpeesta. 
Purkavan uusrakentamisen potentiaali suhteessa 2020—2040 aikavälin asuinkerrostalojen tuotantotarpeeseen. Vaihtoehdoissa oletetaan kaupungistumisen joko hidastuvan tai kiihtyvän. 
 
Pääkaupunki-seutu 
Tampere, Turku, Oulu, Jyväskylä ja Kuopio 
Yhteensä 
Väestön kasvu 2020-40 suurissa kaupungeissa  
216 700–268 100 
115 400–203 000 
332 100–471 000 
Asuinkerrostalojen  
kerrosalan lisäys (m2) 
7 367 800–9 115 400 
4 269 800–7 511 000 
11 637 600–16 626 400 
Potentiaalisen purkavan uusrakentamisen (1960-1970 luvuilla rakennetut 2-4 kerroksiset asunto-osakeyhtiötalot) osuus lisäkerrosalan tarpeesta 
2X rakennusoikeus  
(m2; % tarpeesta)  
1 978 000 
380 000 
2 358 000 
22–27 % 
5-9 % 
14–20 % 
4X rakennusoikeus  
(m2; % tarpeesta) 
5 934 000 
1 140 000 
7 074 000 
65–81 % 
15–27 % 
43–61 % 
Vaikutukset eri osakas- ja asukasryhmiin 
Taloudellisesti kannattava purkava uusrakentaminen edellyttää lähes aina taloyhtiön tontin rakennustehokkuuden oleellista kasvattamista. Rakennusmassan kasvulla on huomattava vaikutus asuinympäristöön. Taloyhtiön rakennusten pihajärjestelyt, viihtyisyys, toimintamahdollisuudet, asumisen yhteisöllisyys, rakennusten arkkitehtoninen ilme, ympäristön hahmotettavuus, alueen vilkkaus ja elävyys sekä pysäköintijärjestelyt ja liikennemäärät muuttuvat lisärakentamisen myötä ja muutos voidaan kokea hyvin eri tavoin.  
Eri ikäisillä ja eri elämäntilanteissa olevilla osakkailla on käytännössä huomattavasti toisistaan poikkeavia yksilöllisiä asumistarpeita. Purkava uusrakentaminen tarjoaa mahdollisuuden saada muuttuneita asumistarpeita vastaava uusi asunto tutulla alueella samalla kun yhteys tuttuun ympäristöön (sosiaalinen ja fyysinen ympäristö) säilyy. Toisaalta erityisesti iäkkäillä asukasosakkailla ei ole välttämättä enää tarvetta pitkäkestoiseen asunnon korjaushankkeeseen ja purkava uusrakentaminen voi olla haastava hanke monelle iäkkäälle. Mainittuja haittoja on lakiehdotuksessa pyritty vähentämään siten, että niillä osakkailla, jotka eivät kannata purkavan uusrakentamisen päätöstä, on oikeus jättäytyä hankkeen ulkopuolelle ja vaatia osakkeidensa lunastusta käypään hintaan. Silti esimerkiksi iäkkäälle osakkaalle huoneiston käypä arvo (todennäköinen luovutushinta) voi olla pieni huoneiston käyttöhyötyyn nähden, mikä on otettu huomioon päätöksen määräenemmistövaatimuksen määrittelyssä ja hankkeen toteuttamisesta laadittavassa yksityiskohtaisessa suunnitelmassa. 
Vaikutukset alueiden kehittämiseen 
Kaupunkirakenteen tiivistäminen mahdollistaa alueiden kokonaisvaltaisen kehittämisen, infrastruktuuri- ja liikkumiskustannusten vähentämisen, parantaa tuottavuutta ja ekologista kestävyyttä sekä kohentaa rapistuvien alueiden identiteettiä ja imagoa. Purkava uusrakentaminen on varteenotettava keino vastata asuntotuotannon tarpeeseen kasvavilla ja kehittyvillä alueilla. Samalla tiivis rakentaminen mahdollistaa paremmin myös virkistysalueiksi tarvittavan lähiluonnon säilyttämisen. 
Purkavassa uusrakentamisessa kokonaiset tontit ja korttelit voidaan suunnitella ilman vanhan rakennuksen tai rakennusten asettamia reunaehtoja ja rajoitteita. Olemassa olevien rakennusten säilyttäminen johtaa usein kompromissiin, jossa ei saavuteta parasta mahdollista toiminnallisuutta ja tehokkuutta. Parhaimmat tulokset ovat saavutettavissa usean taloyhtiön yhteishankkeilla, jolloin aluetta tai korttelia voidaan suunnitella yhtenä toiminnallisena kokonaisuutena. 
Purkavan uusrakentamisen hankkeissa on mahdollista toteuttaa hyvän suunnittelun ja kaavoituksen keinoin yhdyskuntarakentamiselle asetettuja yleisiä tavoitteita, kuten elinympäristöjen turvallisuutta, terveellisyyttä ja viihtyisyyttä sekä edistää eri väestöryhmien asumisen edellytyksiä. Samoin voidaan parantaa asuinalueiden elinvoimaisuutta. Uusrakentamisen kautta saavutettava asuntotyyppien vaihtelevuus ja rakennuskannan ajallinen kerroksellisuus tasapainottavat alueen sosiaalista rakennetta. Alueiden uudistamisella on siten mahdollista lisätä asukkaiden asumisviihtyvyyttä ja kaupunkiympäristön koettua laatua.  
Purkava uusrakentaminen tarjoaa mahdollisuuden yhdistää asuin- ja liikerakentaminen turvaamaan palvelujen sijoittumisen ja pysymisen alueella. Liikesiivet, kivijalkaliiketilat ja asuntotuotanto voivat yhdessä luoda lisärakennusoikeudella saavutettavan arvonnousun, jotta asunto-osakeyhtiö ja sen osakkaat hyötyvät riittävästi rakennushankkeesta ja purkavan uusrakentamisen taloudellinen kannattavuus mahdollistetaan. Toimintojen yhdistäminen lisää kaupunkiympäristöjen monipuolisuutta ja elinvoimaa sekä vastaa kaupunkisuunnittelun yleisiä tavoitteita. 
5
Asian valmistelu
Oikeusministeriössä laadittiin tammikuussa 2017 arviomuistio asunto-osakeyhtiöiden purkavasta lisärakentamisesta ja asunto-osakeyhtiölain muutostarpeesta. Arviomuistiosta järjestettiin lausuntokierros 30.1.—31.3.2017 ja saaduissa lausunnoissa pääosin kannatettiin purkavan lisärakentamisen sääntelyn valmistelua.  
Oikeusministeriö asetti 2.10.2017 työryhmän valmistelemaan ehdotusta asunto-osakeyhtiölain muuttamisesta purkavan lisärakentamisen helpottamiseksi. Työryhmän toimeksiannon tavoitteena oli purkavaa lisärakentamista koskevan asunto-osakeyhtiön päätöksenteon helpottaminen siten, että samalla turvataan kunkin osakkaan asuminen, asuntovarallisuuden arvo ja muut asunto-osakkeiden tuottamat oikeudet, mukaan lukien vakuudenhaltijoiden oikeudet.  
Työryhmä valmisteli hallituksen esityksen muotoon ehdotuksen asunto-osakeyhtiölain muuttamisesta sekä asuin- että liike- ja muita tiloja koskevan sääntelyn osalta siten, että asunto-osakeyhtiö voi ainakin pääsääntöisesti päättää purkavasta lisärakentamisesta määräenemmistöpäätöksellä. Työryhmän toimeksiannossa purkavaa lisärakentamista koskevan sääntelyn keskeisiksi päälinjoiksi asetettiin myös, että osakkaat saavat yhtiön päätöksenteon ja oman asemansa arvioinnin kannalta tarpeelliset tiedot riittävän ajoissa ennen päätöksentekoa ja että vähemmistöön jäävät osakkaat voivat vaatia osakkeidensa lunastamista käypään hintaan. Asunto-osakeyhtiölain muutosten lisäksi työryhmän toimeksiantoon kuului valmistella ehdotukset myös sellaisista asunto-osakeyhtiölain muutoksiin välittömästi liittyvistä seurannaismuutoksista, joita se pitää tarpeellisena hankkeen tavoitteiden saavuttamiseksi. Lisäksi työryhmän tehtävänä oli selventää sitä, milloin purkava rakentaminen voidaan toteuttaa kunnossapitotyönä rakennuksen tuhoutumisen vuoksi.  
Työryhmän ehdotus oli 11.5.—6.7.2018 avoimella lausuntokierroksella ja ehdotuksesta saatiin 26 lausuntoa (80 lausuntopyyntöä). Lausuntotiivistelmä (OMML 17/2018) julkaistiin 2.10.2018 ja arvio lausuntopalautteesta on ollut saatavana 25.10.2018 lähtien oikeusministeriön verkkosivulla (https://hankeikkuna.vnv.fi/app#/lainsaadanto/30407/asiakirjat). 
Lähes kaikki lausunnonantajat kannattivat yleisesti esitettyä asunto-osakeyhtiölain muutosta. Vain Museovirasto suhtautui yleisemmin kriittisesti purkavaan uusrakentamisen. Purkavan uusrakentamisen edistämistä pidettiin kannatettavana lähinnä kasvukeskusalueilla. Lausunnonantajien mukaan jatkovalmistelussa tulisi kiinnittää huomiota sen tarkentamiseen, miten riippumattoman asiantuntijan pätevyys määritellään. Osa lausunnonantajista katsoi, että riippumattoman asiantuntijan pätevyysvaatimuksista tulisi säätää suoraan laissa. 
Osa lausunnonantajista katsoi, ettei verotuskysymyksiä, asuntokauppalain soveltamista uusien asuntojen myyntiin vanhoille osakkaille, suhdetta maankäyttö- ja rakennuslakiin, aiemmin osakkaille myönnettyjen avustusten takaisinperintään ja huoneenvuokrasuhteiden sääntelyyn ole riittävällä tavalla käsitelty. Suurin osa ehdotti intressiristiriitatilanteiden sääntelyn erillistä jatkovalmistelua tai nykyistä esteellisyyssääntelyä ehdotetun lähipiirisääntelyn sijasta. 
Lausuntopalautteen perusteella ehdotusta on muutettu siten, että riippumattoman asiantuntijan pätevyysvaatimuksista säädetään nimenomaisesti laissa ja työryhmän ehdottaman lähipiirisääntelyn sijasta intressiristiriitatilanteisiin sovelletaan voimassa olevan lain esteellisyyssäännöksiä. Lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon yksityiskohtainen lausuntopalaute edellä mainitusta arviosta ilmenevästi. 
Oikeusministeriön Teknologian tutkimuskeskus VTT Oy:ltä tilaama vaikutusarvio työryhmän ehdotuksesta valmistui elokuussa 2018, minkä jälkeen hallituksen esityksen vaikutusarviota täydennettiin arvion ja työryhmän mietinnöstä saadun lausuntopalautteen perusteella.  
6
Riippuvuus muista esityksistä
Hallituksen esityksessä laiksi huoneistotietojärjestelmästä ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi (HE 127/2018 vp.) ehdotetaan säädettäväksi asunto-osakeyhtiöiden ja keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden keskitetyn osakerekisterin perustamisesta ja osakekirjat korvaavista rekisterimerkinnöistä. Tämän esityksen eduskuntakäsittelyn yhteydessä on huolehdittava ehdotetun asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 42—43 §:ssä tarkoitettuja osakkeiden lunastusta koskevia osakeluettelomerkintöjä sekä 6 luvun 45 §:n vakuuden asettamista ja lunastushinnan maksua koskevien säännösten yhteensovittamisesta huoneistotietojärjestelmää koskevan lainsäädännön kanssa.  
YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT
1
Lakiehdotusten perustelut
1.1
Asunto-osakeyhtiölaki
6 luku Yhtiökokous
19 §.Kokouskutsun sisältö. Pykälän uuden 3 momentin perusteella kutsussa 38 §:ssä tarkoitetusta yhtiön kiinteistön tai sen käyttöoikeuden tai rakennuksen luovuttamisesta ja selvitystilasta sekä kutsussa 39 §:ssä tarkoitetusta purkavasta uusrakentamisesta päättävään yhtiökokoukseen olisi kehotettava osakkeenomistajia selvittämään, miten päätös vaikuttaa heidän verokohteluunsa ja yhtiön osakkeiden käyttämiseen velan vakuutena. Käytännössä mainitut verovaikutukset ja vaikutus asunto-osakkeiden vakuuskäyttöön voivat olla osakkaan kannalta hyvinkin merkittäviä tekijöitä, jotka osakkaan on aina tarpeen selvittää ennen kuin hän päättää kannastaan luovutusta tai purkavaa uusrakentamista koskevaan päätösehdotukseen ja suunnitelmaan. Käytännössä yhtiö ei voi selvittää päätöksen vaikutusta osakkaiden verotukseen eikä osakkeiden vakuuskäyttöön, joten tällaisten selvitysten puuttuminen ei voi olla myöskään yhtiökokouksen päätöksen moiteperuste.  
Käytännössä esimerkiksi kiinteistöalan järjestöt voivat tarjota yleisiä selvityksiä osakkaiden verotuksen ja osakkeiden vakuuskäytön kannalta olennaisista seikoista jäsentaloyhtiöidensä osakkaille ja jäseninään oleville isännöitsijöille välitettäväksi näiden asiakasyhtiöiden osakkaille. Myös pankit voivat tarjota vastaavia sopimusehtojensa mukaisia selvityksiä, listauksia ja ohjeita osakkeiden vakuuskäytöstä asiakkailleen.  
20 §.Kutsuaika. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 4 momentti, jossa säädetään 38 §:ssä tarkoitetusta yhtiön kiinteistön tai sen käyttöoikeuden tai rakennuksen luovuttamisesta ja selvitystilasta sekä 39 §:ssä tarkoitetusta purkavasta uusrakentamisesta päättävän yhtiökokouksen kutsun määräajasta. Ehdotuksen mukaan kutsu olisi toimitettava aikaisintaan neljää kuukautta ja viimeistään kahta kuukautta ennen yhtiökokousta. Säännöstä sovellettaisiin vain lopulliseen päätökseen luovutuksesta ja purkavasta uusrakentamisesta, joten kokouskutsu esimerkiksi purkavan uusrakentamisen hankkeen suunnittelun aloittamisesta tai hankkeen valmisteluun tarvittavista hallituksen valtuuksista päättävään yhtiökokoukseen olisi toimitettava pykälän 1 momentin määräajassa.  
Ehdotettu tavanomaista pidempi kokouskutsuaika on tarpeen, koska yhtiökokouksen 38 ja 39 §:n mukaisilla luovutus- ja purkavan uusrakentamisen päätöksellä on aina pitkälle meneviä vaikutuksia osakehuoneistojen käyttöön, minkä lisäksi päätös voi vaikuttaa huomattavasti osakkeen yhtiössä tuottamiin oikeuksiin ja velvollisuuksiin sekä osakkaiden päivittäiseen elämään ja toimintaan. Koska purkavaa uusrakentamista koskevan valmistelu- ja päätöksentekovaiheen arvioidaan käytännössä kestävän yleensä vähintään joitakin vuosia, ei ehdotettu kahden kuukauden vähimmäiskutsuaika hidasta tai muuten haittaa hankkeen toteuttamista.  
Lain pääsäännöstä poiketen ehdotetaan, että kutsu 38 §:ssä tarkoitetusta luovutuksesta ja 39 §:ssä tarkoitetusta purkavasta uusrakentamisesta päättävään yhtiökokoukseen olisi ilmoitettava rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. Ehdotuksen tarkoituksena on varmistaa, että yhtiön ja osakkeenomistajien velkojilla on mahdollisuus saada riittävän ajoissa etukäteen tieto siitä, että yhtiössä on tarkoitus päättää kiinteistön tai sen käyttöoikeuden tai rakennuksen luovuttamisesta ja selvitystilasta tai purkavasta uusrakentamisesta. Ehdotuksen mukaan kokouskutsua koskevan rekisteri-ilmoituksen on oltava perillä kaupparekisterissä määräajan kuluessa. Jo ennen kaupparekisteriin merkittävää yhtiökokouskutsua olisi purkavaa uusrakentamista koskevista selvityksistä mainittava osakehuoneistosta annettavassa isännöitsijäntodistuksessa osakehuoneistojen pinta-alan mittaustavasta ja isännöitsijäntodistuksesta annetun valtioneuvoston asetuksen 5 §:n 11 kohdan perusteella. Mainitun asetuksen kohdan nojalla purkavan lisärakentamisen suunnittelu kävisi isännöitsijäntodistuksesta ilmi viimeistään yhtiön hankkiman ensimmäisen esiselvityksen perusteella, jos yhtiö on ryhtynyt jatkotoimiin hankkeen edistämiseksi. Hallituksen ehdotuksesta ja suunnitelmasta 39 §:n mukaiseksi purkavan uusrakentamisen päätökseksi olisi mainittava isännöitsijäntodistuksessa asetuksen 5 §:n 12 kohdan perusteella.  
22 §.Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti 38 §:ssä tarkoitetusta selvitystilasta ja kiinteistön, rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovutuksesta päättävän yhtiökokouksen asiakirjojen nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä. Ehdotuksen mukaan hallituksen päätösehdotukset ja selvitykset (ks. 6 luvun 38 §:n 2 momentti) ja niitä koskeva riippumattoman asiantuntijan lausunto (6 luvun 38 §:n 3 momentti), yhtiön viimeinen tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja toiminnantarkastuskertomus olisi toimitettava osakkeenomistajille ja pidettävä nähtävänä yhtiökokouskutsussa ilmoitetussa paikassa vähintään kaksi kuukautta ennen yhtiökokousta.  
Kokousasiakirjojen lähettämisen osalta ehdotus poikkeaa kokousasiakirjoihin yleensä sovellettavasta pykälän 1 momentista, jonka mukaan kokousasiakirjat on lähetettävä osakkaalle, joka niitä pyytää. Kokousasiakirjojen toimittaminen kaikille osakkaille on tarpeen kiinteistön ja rakennuksen luovutusta ja selvitystilaa koskevan päätöksen merkittävyyden ja ainutlaatuisuuden vuoksi.  
Koska yhtiökokouksen päätöksellä on pitkälle meneviä vaikutuksia myös yhtiön ja osakkeenomistajan velkojaan, ehdotetaan näille oikeutta kokousasiakirjojen saamiseen. Velkojien osalta kokousasiakirjojen lähettäminen edellyttäisi erillistä pyyntöä, jonka perusteella asiakirjat on toimitettava viivytyksettä. Asiakirja-aineiston laajuuden vuoksi on yleensä suotavaa, että asiakirjat toimitetaan sähköisessä muodossa osakkaan tai velkojan yhtiölle tätä varten ilmoittamaan sähköposti- tai muuhun vastaavaan osoitteeseen. Käytännössä osakkaan on ilmoitettava yhtiölle velkojansa yhteystiedot.  
Asiakirjojen lähettämisen määräaika ja nähtävänä pidon vähimmäisaika vastaavat edellä 20 §:ssä ehdotettua asiasta päättävän yhtiökokouksen vähimmäiskutsuaikaa. Käytännössä yhtiökokousasiakirjat toimitettaneen osakkeenomistajille yhtiökokouskutsun liitteenä. Asiakirjojen lähettämisestä osakkeenomistajalle ei perittäisi erillistä maksua. Velkojalta voidaan periä lähetyksestä hallituksen vahvistama kohtuullinen maksu. Lähettämisen ja nähtävänä pitämisen lisäksi kokousasiakirjat olisi asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa pykälän 1 momentin mukaisesti.  
Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 4 momentti purkavasta uusrakentamisesta päättävän yhtiökokouksen asiakirjojen nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä. Ehdotuksen mukaan hallituksen päätösehdotukset (ks. 6 luvun 39 § :n 2 momentti), yhtiön viimeinen tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja toiminnantarkastuskertomus, purkavan uusrakentamisen suunnitelma (ks. 6 luvun 40 §) liitteineen sekä purkavan uusrakentamisen suunnitelmasta annettu riippumattoman asiantuntijan lausunto (ks. 6 luvun 41 §) olisi toimitettava osakkeenomistajille ja pidettävä nähtävänä yhtiökokouskutsussa ilmoitetussa paikassa vähintään kaksi kuukautta ennen yhtiökokousta. Jos purkavan uusrakentamisen päätöksellä samalla päätetään esimerkiksi hankkeen toteuttamiseksi tarpeellisesta osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, olisi myös pykälän 2 momentissa tarkoitetut tiedot lähetettävä ja pidettävä nähtävänä ehdotuksen mukaisesti osana luvun 40 §:ssä tarkoitettua suunnitelmaa.  
Kokousasiakirjojen toimittaminen kaikille osakkaille on tarpeen purkavaa uusrakentamista koskevan päätöksen merkittävyyden ja ainutlaatuisuuden vuoksi. Yhtiön ja osakkeenomistajien velkojien oikeudesta purkavaa uusrakentamista koskevien kokousasiakirjojen saamiseen ehdotetaan säädettäväksi kuten 3 momentissa.  
37 §.Suostumus toiminnan tai yhtiömuodon muuttamiseen tai lopettamiseen tai omaisuuden luovuttamiseen. Pykälän 3 momentti ehdotetaan kumottavaksi, koska selvitystilaa ja kiinteistön, rakennuksen ja niiden käyttöoikeuden luovutusta koskeva momentin erityissäännöstö ehdotetaan siirrettäväksi muutettuna uuteen 38 §:ään eikä käytännössä ole tarvetta säännökselle, jolla helpotetaan alle 100 % omistetun rakennuksen ja talouden suhteen huonossa kunnossa olevan taloyhtiön sulautumista toiseen paremmassa kunnossa olevaan taloyhtiöön. Käytännössä tarve sulautumiseen voi olla, jos emoyhtiöllä on useampia kokonaan omistettuja tytärtaloyhtiöitä. Tällöin sulautumisesta voidaan kuitenkin aina päättää 1 momentin mukaisesti.  
Pykälän 4 momentista ehdotetaan poistettavaksi maininta, jonka mukaan tuomioistuin voi oikeuttaa sulautumisen momentissa tarkoitetuilla edellytyksillä. Vaatimus tuomioistuimen suostumuksesta voidaan poistaa, kun lain 26 luvun uuden 2 a §:n perusteella taloyhtiö vastaa lähtökohtaisesti aina oikeudenkäyntikuluistaan, jos momentissa tarkoitettua sulautumispäätöstä moititaan. Uudesta oikeudenkäyntikulusäännöstä, yhtiökokouksen päätöksen edellytyksiä ja sisältöä koskevasta vaatimuksista sekä yleisten samaa vastaajaa (tässä yhtiö) vastaan ajettavien kanteiden käsittelyn yhdistämistä koskevista oikeudenkäymiskaaren säännöksistä seuraa, että käytännössä yhtiön osakkaan kannalta riitautuksessa näyttö- ja kuluriski vastaavat voimassa olevan lain mukaista yhtiön hakemusasiana ratkaistavaa tuomioistuimen käsittelyä.  
38 §.Selvitystila ja yhtiön kiinteistön tai sen käyttöoikeuden tai rakennuksen luovuttaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi taloudellisessa mielessä ja osakehuoneistojen käytettävyys huomioon ottaen korjauskelvottoman kiinteistön tai rakennuksen tai kiinteistön käyttöoikeuden luovuttamisesta ja yhtiön purkamisesta tällaisen luovutuksen johdosta. Säännös on tarpeen, koska kiinteistön, rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden jakaminen osakkaille ei yleensä ole tarkoituksenmukaisin tapa jakaa purkautuvan yhtiön varoja.  
Ehdotettavan määräenemmistöpäätösvaatimuksen soveltamisen edellytyksenä on, että yhtiön rakennus on arvioitu säännöksessä mainituilla kriteereillä korjauskelvottomaksi ja että yhtiö asetetaan samalla selvitystilaan, jossa osakkaat saavat mahdollisimman pian osakehuoneistonsa ja osakeryhmänsä käypää arvoa vastaavan osuuden yhtiön netto-omaisuudesta. Nämä vaatimukset ovat tarpeen osakkaan omistuksen arvon säilyttämiseksi, osakkaiden yhdenvertaisen kohtelun huomioon ottamiseksi ja jaettavien yhtiön varojen saamiseksi mahdollisimman pian osakkaiden käyttöön.  
Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi kiinteistön tai rakennuksen tai kiinteistön hallintaoikeuden luovuttamiseen vaadittavan 4/5 määräenemmistön laskentatavasta ja luovutuspäätöksen edellytyksistä. Ehdotuksen mukaan määräenemmistö lasketaan kokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista. Edellä 20 ja 22 §:ssä ehdotetun vähintään kahden kuukauden kokouskutsuajan ja kokouskutsuaineiston sekä päätöksen moitekanteen oikeudenkäyntikuluriskiä koskevan 26 luvun 2 a §:n säännöksen ja tämän pykälän 3 momentissa osakkaan hallintaoikeuden kestosta säädettävän perusteella ei ole välttämätöntä edellyttää määräenemmistön laskemista yhtiön kaikista osakkeista.  
Momentin 1 kohdan mukaan luovutuspäätöksen edellytyksenä on, että yhtiön vastuulla oleva kiinteistön ja rakennuksen kunnossapito tuottaisi osakkeenomistajille huomattavaa vahinkoa osakkeiden arvo ja osakehuoneistojen käytettävyys huomioon ottaen. Tuhoutumistilanteiden (ks. HE 24/2009, s. 150—151) lisäksi säännös soveltuisi sanamuotonsa perusteella muihinkin tilanteisiin, joissa olemassa olevan rakennuksen peruskorjauskulut olisivat selvästi suuremmat kuin peruskorjauksen vaikutus osakehuoneistojen käypään arvoon. Käytännössä ainakaan taantuvan alueen asunto-osakeyhtiöissä mitään merkittävää peruskorjausta ei voi toteuttaa siten, että korjaus nostaisi osakehuoneistojen arvoa niiden vastikeperusteen mukaista korjauskustannusosuutta vastaavasti. Toisaalta peruskorjaus voi parantaa osakehuoneistojen käytettävyyttä toteutushetken osakkaiden kannalta merkittävästi ja olla tarkoituksenmukainen ottaen huomioon asumis- ja muita käyttötarpeita vastaava vaihtoehtoinen tilatarjonta ja sen näkymät paikkakunnalla. Käytettävyyden merkitys arvioinnissa voi korostua erityisesti taantuvilla alueilla, joilla vaihtoehtoisesta tilatarjonnasta voi olla puutetta ja yhtiön purkuvaihtoehdossa odotetavissa oleva osuus netto-omaisuudesta on pieni. Lisäksi esimerkiksi toimintarajoitteisten asukasosakkaiden kannalta asunnon säilyminen samassa rakennuksessa tai alueella voi olla välttämätöntä itsenäisen asumisen ja elämän jatkumisen kannalta. 
Asumisturvallisuuteen liittyvien näkökohtien huomioon ottamiseksi ehdotetaan, että huomattavan vahingon arvioinnissa otetaan huomioon myös osakehuoneistojen käytettävyys huoneistojen käyttötarkoituksen mukaisten tarpeiden kannalta. Ensin mainitun kulu/tuotto-suhteen lisäksi vahingon huomattavuuden arvioinnissa tulisi ottaa huomioon myös osakehuoneistojen käytettävyys. Käytettävyyttä arvioidaan taloyhtiökohtaisesti yleisesti, joten arvioinnissa ei edellytetä osakaskohtaista arviota. 
Edellä mainituilta osin kohdan lähtökohtana ovat luvun 37 §:n kumottavaksi ehdotetun 3 momentin vaatimukset.  
Käytettävyyden arvioinnissa otetaan huomioon myös osakkaalle yhtiön purkamisen yhteydessä tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta. Jako-osuuden määrä ja maksuehdot voivat vaikuttaa olennaisesti siihen, miten osakas voi hankkia käyttötarpeitaan vastaavan huoneiston tai vaihtoehtoisen sijoituskohteen.  
Käytännössä momentin poikkeussääntö soveltuu lähinnä tilanteesiin, joissa osakehuoneistot tai merkittävä osa niistä on asetettu tai tullaan lähiaikoina asettamaan käyttökieltoon kohteen kunnon puutteiden tai ilmeisen terveyshaitan perusteella.  
Momentin 2 kohdan mukaan luovutuspäätöksen edellytyksenä on purkautuvan yhtiön netto-omaisuuden jakaminen osakkeenomistajille osakehuoneistojen ja osakeryhmien käypien arvojen suhteessa. Lain pääsääntöjen perusteella osakkaat lähtökohtaisesti realisoivat osakehuoneistonsa niihin oikeuttavien osakkeiden vapaaehtoisilla luovutuksilla. Samoihin aikoihin luovutettavien saman yhtiön osakkeiden luovutushinnat määräytyvät pääosin osakehuoneistojen ominaisuuksien ja kunnon perusteella. Momentissa säädettävässä poikkeustapauksessa määräenemmistö voi käytännössä päättää yhtiön kaikkien osakehuoneistojen, rakennusten ja kiinteistön ja niihin liittyvien oikeuksin luovuttamisesta. Osakkeiden hinnanmuodostusta koskevien periaatteiden ja niihin perustuvien osakkaiden oikeutettujen odotusten ja osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen huomioon ottamiseksi on tarpeen, että yhtiön netto-omaisuuden jako-osuuksien määrittelyssä otetaan huomioon sekä osakehuoneistojen käyvät arvot että niihin oikeuttavien osakkeiden tuottamat muut oikeudet ja velvollisuudet (ks. yleisperusteluiden 1.1.1.3 kohta ja 39 §:n 1 momentin yksityiskohtaiset perustelut).  
Pykälän 2 momentin 1 kohdan mukaan luovutuspäätöstä koskevassa ehdotuksessa on oltava kiinteistön, rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovutusehdot, kuten yleensä kaupan kohde, kauppahinta ja sen maksuaika ja -tapa ja mahdollinen vakuus, omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen, viivästysseuraamukset ja riitojen ratkaiseminen. Lisäksi päätösehdotuksessa olisi oltava luovutuksensaajan yksilöimiseksi tarvittavat tiedot.  
Momentin 2 kohdan mukaan päätösehdotuksessa on oltava esitys selvitystilan alkamispäiväksi ja selvitysmenettelyn muiksi ehdoiksi. Muita ehtoja voivat olla esimerkiksi ehdotus ja perustelut selvitysmiehen valitsemiseksi sekä selvitysmenettelyn alustavaksi aikatauluksi. Lain 22 luvun 8 §:n pääsäännön mukaan selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty, jollei yhtiökokous määrää myöhempää päivää selvitystilan alkamispäiväksi. Pykälän tarkoitus huomioon ottaen tarkoituksenmukainen muu päivä voi olla kohteen luovutussopimuksen tekemisen ajankohta. Tarkoitus on, että osakkaiden jako-osuudet voidaan maksaa mahdollisimman pian siitä, kun yhtiö on saanut kauppahinnan. Lain 22 luvun mukainen selvitysmenettely kestää keskimäärin 4—6 kuukautta ja vaatimus turvaavasta vakuudesta (22 luvun 15 §:n 1 momentti) rajoittaa jako-osuuden saamista ennakkoon selvitysmenettelyn aikana. Näistä syistä on yleensä tarkoituksenmukaista, että aikaa vievä selvitystilamenettely aloitetaan mahdollisuuksien mukaan niin ajoissa, että jako-osuudet ovat osakkaiden käytössä, kun he joutuvat hankkimaan uuden asuin- tai muun huoneiston.  
Momentin 3 kohdan mukaan päätösehdotuksessa olisi oltava ehdotus osakkeenomistajien nykyisten osakehuoneistojen hallintaoikeuden ja yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden arvioidusta päättymisajankohdasta. Tiedot ovat tarpeen erityisesti osakkaiden väistöasumis- ja muiden väliaikaisten tilatarpeiden ennakoimiseksi. Toisaalta myös sijoittajaosakkaat tarvitsevat kohdassa tarkoitettuja tietoja omien velvollisuuksiensa täyttämiseksi ja sijoitustuoton arvioimiseksi riittävällä tavalla.  
Yleensä tavoiteltavaa on, että mahdollisuuksien mukaan hallintaoikeuden päättyminen ajoitetaan niin, että jako-osuudet yhtiön varoihin maksetaan mahdollisimman samanaikaisesti, mikä vähentäisi osakkaiden tarvetta uuden huoneiston hankkimiseen tarvittavaan väliaikaisrahoitukseen.  
Momentin 4 kohdan mukaan hallituksen ehdotuksessa on oltava ehdotus jokaiselle osakkeenomistajalle tulevan purkautuvan yhtiön netto-omaisuuden jakoperusteiksi, arvioiduksi määräksi ja maksuajankohdaksi. Ehdotus netto-omaisuuden jakoperusteiksi on perustettava pykälän 1 momentin 2 kohdan mukaisiin edellytyksiin ja tämän momentin 5 kohdan mukaiseen selvitykseen osakkaiden osakkeiden ja osakehuoneistojen käyvistä arvioista.  
Momentin 5 kohdan mukaan hallituksen ehdotuksessa on oltava selvitys kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovutuksen syistä sekä kiinteistön ja rakennuksen ja osakkeenomistajien osakkeiden ja nykyisten osakehuoneistojen hallintaoikeuden käyvistä arvoista välittömästi ennen kutsua selvitystilasta ja luovutuksesta päättävään yhtiökokoukseen.  
Kohteen luovutuksen ja yhtiön selvitystilan syynä on yleensä se, että yhtiön kiinteistö, rakennukset ja osakehuoneistot ovat taloudellisen ja huoneistojen käytettävyyttä koskevan arvion perusteella korjauskelvottomia siinä mielessä, että korjaamisesta aiheutuisi huomattavaa vahinkoa osakkaille ja yhtiön tietojen mukaan suurin osa osakkaista ei ole valmis osallistumaan yhtiön toiminnan jatkamiseen. Näiden syiden arviointia varten jäljempänä momentin 6 kohdassa ehdotetaan säädettäväksi erikseen osakkeenomistajille yhtiön tulevista olennaisista kunnossapitotarpeista annettavasta selvityksestä.  
Momentin 5 kohdan perusteella hallituksen päätösehdotuksesta olisi käytävä ilmi myös kiinteistön ja rakennuksen ja kunkin osakkeenomistajan osakehuoneiston ja siihen oikeuttavan osakeryhmän käyvät arvot. Tiedot ovat tarpeen yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamisen ja edellä 1 momentin 2 kohdassa säädetyn yhtiön netto-omaisuuden jakoa koskevan luovutuspäätöksen edellytyksen arvioimiseksi. Osakkeiden ja osakehuoneistojen käypien arvojen määrittelyssä otettaisiin huomioon kaikki niiden arvioon vaikuttavat seikat, osakkaan itse toteuttamat muutostyöt mukaan lukien. Osakehuoneiston ominaisuuksien lisäksi osakkeiden käypään arvoon vaikuttavat käytännössä kaikki osakkeiden yhtiössä tuottamat oikeudet ja velvollisuudet. Käytännössä kiinteistön ja rakennuksen kaupassa kauppahinta määritetään koko kohteen arvon ja purkukustannusten perusteella, jos kohde ostetaan purettavaksi ja uudelleen rakennettavaksi. Selvityksestä hankittavasta riippumattoman asiantuntijan lausunnosta ehdotetaan säädettäväksi 3 momentissa.  
Momentin 6 kohdan perusteella hallituksen ehdotuksessa olisi oltava selvitys sellaisesta yhtiön rakennusten ja kiinteistöjen kunnossapitotarpeesta ja kunnossapitokuluista yhtiökokouksen päätöstä seuraavan vähintään kymmenen vuoden aikana, joka vaikuttaa olennaisesti osakkeenomistajan hallinnassa olevien tilojen käyttämiseen, yhtiövastikkeeseen tai muihin tilojen käytöstä aiheutuviin kustannuksiin. Vaatimus poikkeaa sisällöltään 6 luvun 3 §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitetusta kunnossapitotarveselvityksestä siten, että arvion aikajänne olisi pidempi ja se sisältäisi myös kustannusarvion. Tarvittaessa suunnitelmassa voidaan esittää arvio pidemmänkin ajan kunnossapitotarpeesta ja -kuluista, mutta se ei olisi pakollista. Kohdassa tarkoitetut tiedot ovat tarpeen momentin 5 kohdassa esitettävien luovutuksen syiden arvioimiseksi sekä peruskorjausten ja -parannusten toteutusvaihtoehdon arvioimiseksi.  
Momentin 7 kohdan mukaan hallituksen ehdotuksessa on oltava selvitys yhtiön kiinteistön kaavoituksesta, rakennusoikeudesta ja muista mahdollisista kiinteistön arvoon vaikuttavista seikoista. Tällainen muu seikka voi olla esimerkiksi jo päätösvaiheessa oleva tai suunniteltu kaavamuutos tai rakennuslupa. Päätös kohteen luovuttamisesta ja selvitystilasta voidaan tehdä ennen tai jälkeen merkittävää lainvoimaista kaavamuutosta. Jos päätös tehdään kaavamuutoksen jälkeen, päätösehdotuksessa on kerrottava vahvistetun kaavamuutoksen sisältö. Jos kaava tulee vahvistettavaksi myöhemmin, on kerrottava kaavamuutoksen käsittelytilanne ja päätösehdotuksen pohjaksi voidaan ottaa ennakoitavissa oleva rakennusoikeus.  
Momentin 8 kohdan mukaan hallituksen ehdotuksessa on oltava selvitys siitä, miten luovutus ja selvitystila vaikuttavat yhtiön verokohteluun. Lisäksi kunkin osakkaan on syytä selvittää, miten luovutus ja yhtiön purkaminen ja niiden ajoitus vaikuttavat hänen verotukseensa. Yhtiöllä ei ole velvollisuutta selvittää toimenpiteiden verovaikutuksia yksittäisten osakkaiden kannalta, mutta osakkaita on muistutettava siitä, että heidän on hyvä itse selvittää asiaa (ks. ehdotettu luvun 19 §:n muutos). Yhtiön ja osakkaan verotus voivat vaikuttaa olennaisesti osakkaalle tulevan verotetun jako-osuuden määrään.  
Pykälän 3 momentin mukaan yhtiön olisi nimettävä yksi tai useampi 41 §:ssä tarkoitettu riippumaton asiantuntija antamaan päätösehdotuksesta ja tiedoista perusteltu lausunto yhtiölle ja sen kaikille osakkeenomistajille. Lausunto koskisi kohteen luovutusta ja yhtiön selvitystilaa koskevan 2 momentin mukaisen ehdotuksen tietojen riittävyyttä ja oikeellisuutta sekä helpotetun päätöksenteon edellytysten täyttämistä (erityisesti yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen osakkaille tulevan jako-osuuden määrittelyssä). Lausunto on tarkoitettu yhtiön osakkaille sen varmentamiseksi, että heillä on käytettävissään oikeat ja riittävät tiedot, kun he päättävät luovutuksesta ja selvitystilasta.  
Yhtiön, käytännössä yleensä sen hallituksen, on nimettävä yksi tai useampi riippumaton asiantuntija arvioimaan ja lausumaan edellä pykälässä tarkoitetusta päätösehdotuksesta ja tiedoista. Asiantuntija voi käyttää apunaan nimeämiään tietyn alan asiantuntijoita, mutta toimeksiantaja yhtiön ja sen osakkaiden suuntaan hän vastaa koko lausunnosta eli myös käyttämiensä asiantuntijoiden työstä.  
Asiantuntijan on oltava riippumaton suhteessa toimeksiantajayhtiöön, sen johtoon ja osakkaisiin sekä kohteen ostajaan, tämän rahoittajiin, rakentajiin ja suunnittelijoihin. Kielletty riippuvuussuhde voi syntyä johdon jäsenyyden, toimi-, työ- tai toimeksiantosuhteen, omistuksen tai muun määräysvallan tai huomattavan vaikutusvallan perusteella.  
Mainitun 41 §:n mukaan lausunnon antamiseen tarvitaan:  
- kiinteistöjuridiikan asiantuntemusta,  
- asunto-osakeyhtiön kiinteistön ja rakennuksen teknisen kunnon ja markkina-arvon ja osakehuoneistojen markkina-arvon määrityksen osaamista, sekä  
- kiinteistömarkkinoiden tulevan kehityksen arviointiosaamista.  
Nykyisen ammatillisen osaamisen perusteella lausunnon antaja olisi käytännössä yleensä juristi, joka kiinteistön, rakennuksen ja osakehuoneistojen arvon määrityksen osalta perustaisi lausuntonsa alihankkijaltaan tai alihankkijoiltaan saamiinsa arvioihin.  
Momentin 1 kohdan mukaan riippumattoman asiantuntijan lausunnossa on arvioitava, täyttyvätkö 1 momentissa säädetyt määräenemmistöpäätöksen edellytykset, erityisesti osakkaiden yhdenvertaisen kohtelun edellytykset.  
Momentin 2 kohdan perusteella on arvioitava, onko päätösehdotuksessa annettu 2 momentin mukaiset oikeat ja riittävät tiedot kiinteistön, rakennuksen ja osakkeenomistajien osakkeiden ja niiden perusteella hallittavien osakehuoneistojen käyvästä arvosta ja arvojen määrittelyn perusteista.  
Pykälän 4 momentin mukaan osakkeenomistaja voi kannattaa päätöstä ennen yhtiökokousta tai sen jälkeen ja vastustaa päätöstä ennen kokousta. Ennen kokousta annetut äänet otetaan kokouksessa suoritettavassa ääntenlaskennassa huomioon kaikkien ja kannattavien ja vastustavien äänten laskennassa. Jos ennakkoäänen antanut osakas osallistuu itse tai valtuutetun välityksellä kokoukseen, ennakkoääntä ei oteta huomioon, mistä kokouksen puheenjohtajan on hyvän kokouskäytännön mukaisesti ilmoitettava kokousyleisölle ennen äänestystä. Lisäksi päätösehdotusta voi kannattaa yhtiökokouksen jälkeen ja jälkikäteen annettu ääni otetaan huomioon sekä kaikkia annettuja ääniä että kannattaneita ääniä laskettaessa. Vastaavaa tarvetta sallia päätöksen vastustamista kokouksen jälkeen ei ole ja tämä rajaus on tarpeen myös päätöksentekohetken selkeyden vuoksi. Kokouksen jälkeen osakas, joka ei ole osallistunut yhtiökokoukseen, voi kannattaa päätöstä viikon ajan kokouksen päättymisestä. Määräaika päättyy kokouksen päättymisvuorokautta vastaavan ensiksi seuraavan viikon vastaavan kalenterivuorokauden päättyessä. Määräajan laskemiseen ei sovelleta lakia säädettyjen määräaikain laskemisesta (150/1930). Jos päätös hyväksytään kokouksen jälkeen annetuilla äänillä, päätöksestä on viipymättä ilmoitettava osakkeenomistajille ja 23 §:ssä tarkoitettu pöytäkirjan nähtävänä pitämisen määräaika ja 23 luvun 1 tai 2 §:ssä tarkoitettu kanteen nostamisen määräaika alkaa viikon kuluttua yhtiökokouksen päättymisestä. Jälkiäänten antamiseen on oltava määräaika, jotta yhtiökokouksen päätöksenteon ajankohta ei hämärry ja osakkaiden tiedonsaantioikeutta ja oikeussuojakeinoja ei voida kiertää viivyttämällä päätöksen toteamista ja saattamista kaikkien osakkaiden tietoon.  
Jos päätös hyväksytään jo yhtiökokouksessa annetuilla äänillä, mainitut määräajat lasketaan lain pääsäännön mukaan kokouksen päättymisestä. Kokouksen jälkeen annettujen lisä-äänet tarkoittavat vain sitä, että myös nämä osakkaat ovat sitoutuneet hankkeeseen eivätkä voi moittia päätöstä tai vaatia osakkeidensa lunastamista. 
Pykälän 5 momentin mukaan osakehuoneiston hallintaoikeus ja yhtiövastikkeen maksuvelvollisuus jatkuvat enintään kolme kuukautta siitä, kun selvitystilasta on päätetty ja kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovutushinta on maksettu yhtiölle. Käytännössä osakkeenomistajan asumisen tai muun tilantarpeen järjestäminen edellyttää usein sitä, että tämä voi käyttää osakkeilleen yhtiön purussa tulevan jako-osuuden uuden huoneiston hankkimiseen.  
39 §.Päätös purkavasta uusrakentamisesta. Pykälässä säädetään purkavaa uusrakentamista koskevan yhtiökokouksen päätöksen sisällöstä, päätöksen tekemiseen sovellettavista enemmistövaatimuksista, osakkaan oikeudesta vaatia osakkeidensa lunastamista sekä useamman asunto-osakeyhtiön yhdessä toteuttamasta purkavasta uusrakentamisesta. Lisäksi pykälässä säädetään purkavan uusrakentamisen päätöksen vaikutuksesta yhtiön ja osakkeenomistajan kunnossapitovastuuseen. Päätöksen ja 40 §:ssä tarkoitetun suunnitelman sisältöä koskevien vaatimusten vuoksi yhtiön on yleensä selvitettävä varsin pitkälle hankkeen edellytyksiä ennen yhtiön päätöksentekoa.  
Voimassa olevassa laissa ei ole otettu huomioon asunto-osakeyhtiön rakennuksen purkamista tai luovuttamista siten, että samalla osakkeenomistajat saavat oikeuden uusiin osakehuoneistoihin rakennettavassa uudessa rakennuksessa tai muussa peruskorjattavassa ja –parannettavassa rakennuksessa aiempaa hallintaoikeutta, vastikeperustetta ja muita oikeuksiaan vastaavin ehdoin ja yhdenvertaisuusperiaatetta noudattaen. Käytännössä purkavasta uusrakentamisesta päätettäneen yleensä niin, että uusien rakennuksien osakehuoneistomäärä ja rakennusoikeus on suurempi kuin purettavissa rakennuksissa. Purkavasta uusrakentamisesta voidaan kuitenkin päättää myös silloin, kun yhtiön hallinnassa oleva rakennus puretaan ja rakennetaan tilalle nykyisiä rakentamismääräyksiä ja yhtiöjärjestysmääräystä vastaava rakennus ilman lisärakentamista. Yhtiöoikeudellisten oikeussuojakeinojen lisäksi osakkaalla voi olla kunnan asukkaana oikeus moittia purkavan uusrakentamisen toteutuksen edellytyksenä olevaa kaavoituspäätöstä, mikä voi viivyttää hankkeen toteutusta ja jatkaa vanhojen huoneistojen hallinta-aikaa ainakin vuodella. Tämä kannustaa osaltaan hankkeen valmistelua siten, että purkavaa uusrakentamista koskevalle päätökselle saadaan hyvin laaja kannatus yhtiössä.  
Pykälän 1 momentissa säädetään päätöksenteon pääsäännöistä, joita noudattaen purkavaan uusrakentamiseen ei sovelleta luvun 35 ja 37 §:n suostumusvaatimuksia, jotka koskevat osakkaan oikeuksia muuttavia ja rajoittavia ja hänen maksuvelvollisuuttaan lisääviä yhtiöjärjestyksen muutoksia, osakehuoneistoja sisältävän kiinteistön tai rakennuksen tai niiden osien luovuttamista sekä yhtiön selvitystilaa, sulautumista tai jakautumista. Momentin edellytykset on määritelty niin, että purkavasta uusrakentamisesta voidaan päättää pykälässä säädettävällä 4/5:n määräenemmistöpäätöksellä, kun purkava uusrakentaminen toteutetaan niin, että 35 ja 37 §:n suostumus- ja yksimielisyysvaatimuksilla suojatut osakkaan oikeudet ja vastuut toteutuvat yhdenvertaisuusperiaatteen ja osakehuoneiston hallintaa ja osakkaan maksuvelvollisuutta koskevien periaatteiden mukaisina osakkaalle saman tai uuden asunto-osakeyhtiön uudessa tai peruskorjatussa ja -parannetussa rakennuksessa. Jälkimmäinen vaihtoehto voi tarkoittaa esimerkiksi olemassa olevien liiketilojen muuttamista asuinhuoneistoiksi.  
Edellä mainittujen periaatteiden noudattamiseksi vaaditaan, että jokaisen osakkeen osalta toteutuvat seuraavat edellytykset:  
- osakas saa vähintään päätöshetkellä hallinnassaan olevan osakehuoneiston (nykyinen osakehuoneisto) hallintaoikeutta vastaavan uuden osakehuoneiston (1 kohta). Yleensä riittävää on, että uuden huoneiston pinta-ala, käyttötarkoitus, huoneiden lukumäärä ja muut yhtiöjärjestyksen mukaan huoneistoon kuuluvat tai liittyvät tilat ja osakehuoneiston muunneltavuus ja varustelu vastaavat vähintään nykyistä huoneistoa ja että uuden osakehuoneiston tilavuus, ikkuna-ala ja sijainti ovat mahdollisimman samankaltaiset kuin nykyisessä huoneistossa (ks. hallintaoikeudesta myös yleisperusteluiden 1.1.1.4 kohta). Käytännössä osakehuoneiston sijainti muuttuu yleensä jo senkin vuoksi, että kiinteistön tehokkaampi käyttö edellyttää isompia rakennuksia ja rakennusten sijoittelua kiinteistöllä aiemmasta poikkeavasti. Viimeksi mainitusta seuraa, että esimerkiksi osakehuoneiston sijaintikerros, tilavuus ja ikkunoiden ilmansuunta voivat muuttua jonkin verran. Toisaalta esimerkiksi ylemmän kerroksen huoneiston haltijalla on lähtökohtaisesti oikeus saada ylemmän kerroksen huoneisto myös uudesta rakennuksesta. Kukin osakas voi suostua muunlaiseen järjestelyyn, mikä on otettu huomioon pykälän 5 momentissa ja ehdotetun 40 §:n 1 momentin 6 kohdassa. Rakennus ja osakehuoneisto voivat olla täysin uusia tai yhtiön rakennus voidaan peruskorjata ja -parantaa ja uudet osakehuoneistot voidaan toteuttaa olemassa olevaan rakennukseen. Yhtiön kiinteistön ja rakennuksen kunnossapitoa koskevien yleisten periaatteiden mukaisesti vanhoille osakkaille annettavat osakehuoneistot voivat olla lähtökohtaisesti enintään ajankohdan tavanomaisten vaatimusten mukaisia. Tätä korkeampitasoisia huoneistoja voi tarjota vain, jos huoneiston saaminen ei edellytä osakkaalta lisämaksua (ks. AOYL 6 luvun 31 ja 33 §);  
- osakkaan uuden osakehuoneiston ja osakeryhmän käypä arvo vastaa vähintään hänen nykyisen osakehuoneistonsa arvoa (2 kohta). Käypien arvojen vertailussa otettaisiin huomioon myös huoneistoon kohdistuva maksuvelvollisuus (velkaosuus), josta osakas yleensä vastaa yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden perusteella. Kiinteistöjen ja osakehuoneistojen arviointikäytännössä arvioiden hintavaihtelu voi olla olemassa olevien huoneistojen osalta esim. +/– 10 %. Uusien huoneistojen osalta mm. aikatekijän ja markkinakehityksen huomioon ottaminen voi tarkoittaa suurempaa, esim. +/– 15–20 % hintavaihtelua. Aikatekijällä tarkoitetaan arviointiajankohdan ja uusien osakehuoneistojen käyttöönoton välisen ajan pituuden mukaan muuttuvaa epävarmuustekijää. Käytännössä viimeksi sanottua voidaan vähentää mm. erilaisilla sopimusjärjestelyillä (esim. kauppahintaa tarkistetaan myöhemmin toteutuvan rakennusoikeuden mukaan) ja nopeuttamalla kaavoitusta. Vanhojen huoneistojen osalta voidaan ottaa huomioon markkinahintatiedon ja -tutkimuksen perusteella huoneistokohtaisia eroja kunnossapidon ja varustelun tasossa. Uusien huoneistojen osalta arvon määritys perustuu siihen, miltä huoneistot näyttävät suunnitelmissa. Edellä mainitut seikat vaikuttavat käytännössä nykyisten ja uusien huoneistojen käypien arvojen ja niiden vastaavuuden arviointiin.  
Käytännössä nykyinen ja uusi osakehuoneisto eivät yleensä voi olla aivan identtisiä ominaisuuksiltaan mm. kaavoitusta ja rakentamista koskevien vaatimusten muutoksen vuoksi ja sen vuoksi, että yleensä hankkeen toteutuksen taloudellisena edellytyksenä on rakentamisen tehokkuuden huomattava lisääminen, mikä voi vaikuttaa myös uusissa rakennuksissa olevien huoneistojen sijaintiin, näkymiin ja muihin ominaisuuksiin. Olennaista on, että uuden huoneiston käypä markkina-arvo ja mahdollinen muu vastike vastaa vähintään osakkaan nykyisen huoneiston ja osakeryhmän markkina-arvoa, mitä on selvitetty edellä yleisperusteluiden 1.1.1.3 kohdassa. Koska nykyinen ja uusi huoneisto eivät käytännössä yleensä täysin vastaa toisiaan, käytännössä on usein tarpeen antaa uuden osakehuoneiston lisäksi 40 §:n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitettua muuta vastiketta. Toisaalta yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen edellyttää, että uusien rakennusten huoneistoja ei suunnitella siten, että osakkaalle ei tarvitsisi tarjota lainkaan huoneistovastiketta (esim. kaikki huoneistot olisivat niin suuria, että niitä ei tarvitse tarjota vanhan rakennuksen yksiöitä hallitseville osakkaille).  
Jäljempänä 5 momentissa ja 40 §:n 1 momentin 5 kohdassa on otettu huomioon se, että osakkaan suostumuksella hänelle voidaan tarjota vähemmän arvokasta huoneistoa ja että näissä tapauksissa osakasta voidaan hyvittää muulla tavalla käypien arvojen erotuksen osalta;  
- kaikille vanhoille osakkeenomistajille tulevien uusien osakehuoneistojen ja niihin oikeuttavien osakeryhmien käypien arvojen suhde vastaa heidän nykyisten osakehuoneistojensa ja osakeryhmien käypien arvojen suhdetta (3 kohta). Edellytys on tarpeen osakkaiden yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamiseksi. Edellä yleisperusteluiden 1.1.1.3 kohdassa on selvitetty, miten esimerkiksi rakentamismääräysten muutos ja yhtiövastikkeen maksuvelvollisuus erilaisissa tilanteissa on otettava huomioon yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamiseksi siten, että purkavassa uusrakentamisessa yhtiön varoja ei käytettäisi osakeryhmien tuottamista oikeuksista ja yhtiövastikkeen maksuvelvollisuudesta poikkeavasti joidenkin osakkaiden hyväksi. Tätäkin kohtaa sovellettaessa on otettava huomioon, että osakas voi pykälän 5 momentin ja 40 §:n 1 momentin 5 kohdan mukaisesti suostua toisenlaiseen järjestelyyn;  
- osakkeenomistajan maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan ei lisätä, hänen osakehuoneistonsa käyttötarkoitusta ei muuteta, hänen oikeutta osakkeensa luovuttamiseen ei rajoiteta eikä hänen oikeuttaan yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen vähennetä 35 §:n 1 momentin 2—5 kohdassa mainittua vastaavasti (4 kohta). Vaatimukset vastaavat yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevan 35 §:n vaatimuksia, joiden vallitessa päätökseen ei tarvita määräenemmistöpäätöksen lisäksi yksittäisten osakkaiden suostumuksia. Poikkeamana vastikkeenmaksuvelvollisuuden säilymisestä ei pidetä 6 momentissa tarkoitettua kaikille osakkaille samoin ehdoin avointa osakehuoneiston vaihtomahdollisuutta, jossa vaihdot arvotaan kysynnän ylittäessä tarjonnan. Tarkoitus on, että purkava uusrakentaminen ei tarjoa mahdollisuutta kiertää osakkaiden omistusten arvon ja käytettävyyden ja maksuvelvollisuuden säilyttämistä koskevia periaatteita. Näiden periaatteiden huomioon ottamista on selvitetty edellä yleisperusteluiden 1.1.1.3 kohdassa.  
Käytännössä yhtiön on yleensä käytettävä kiinteistöalan ja yhtiöoikeuden asiantuntijoita, jotta edellä mainitut yhtiökokoukselle tehtävän päätösehdotuksen ja päätöksen sisältöä koskevat vaatimukset täyttyvät. Jäljempänä 41 §:ssä tarkoitetulla riippumattomalla asiantuntijalla ja taloyhtiön käyttämillä asiantuntijoilla sekä menettelyn eri vaiheissa hankkeeseen kantaa ottavien yhtiön ja osakkaiden sidosryhmien, kuten vakuusvelkojien, kannanotoilla on käytännössä suuri merkitys hankkeen valmisteluun ja osakkaiden näkemyksiin ja äänestyskäyttäytymiseen.  
Purkavaa uusrakentamista koskevan päätöksen merkittävyys ja taloyhtiöiden osakkaiden tarpeet huomioon ottaen 41 §:ssä ehdotetaan, että yhtiön on hankittava riippumattoman asiantuntijan lausunto, jossa on arvioitava, miten päätöksen sisältöä koskevat vaatimukset täyttyvät 40 §:n mukaiseen suunnitelmaan sisältyvissä päätösehdotuksissa. Ei ole periaatteellista estettä sille, että yhtiön hallitus ja riippumaton asiantuntija käyttävät oman ehdotuksensa ja lausuntonsa yhteydessä samoja selvityksiä esimerkiksi käypien arvojen selvittämiseksi, kunhan huolehditaan siitä, että tämä ei vaikuta asiantuntijan riippumattomuuteen. Tämän mahdollisuuden hyödyntämiseksi voi olla tarpeen, että riippumaton asiantuntija valitaan niin ajoissa, jotta hän voi ottaa kantaa em. selvitysten hankkimiseen. 
Edellä mainittujen edellytysten täyttyessä yhtiökokous voi päättää purkavasta uusrakentamisesta 4/5:n määräenemmistöllä yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.  
Määräenemmistövaatimus on lievempi kuin 37 §:n 3 ja 4 momentissa, joissa edellytetään kannatusta 4/5 yhtiön kaikista osakkeista omistavilta. Lievempi määräenemmistövaatimus riittää, koska osakkaiden oikeudet on purkavan uusrakentamisen osalta turvattu vähintään yhtä tehokkaasti kokouskutsua, päätöksen sisältöä, hankesuunnitelman sisältöä ja asiantuntijalausuntoa koskevilla yksityiskohtaisilla vaatimuksilla, tällaisen yhtiökokouspäätöksen moitekanteeseen liittyvää oikeudenkäyntikuluvastuuta koskevalla poikkeussäännöksellä sekä hankkeen ulkopuolelle jättäytyvän osakkaan oikeudella vaatia osakkeidensa lunastamista käyvästä hinnasta.  
Pykälän 2 momentissa säädetään purkavaa uusrakentamista koskevan päätöksen vähimmäissisällöstä viittaamalla hankesuunnitelman sisältöä koskeviin 40 §:n vaatimuksiin. Viittaussäännös kattaa kaikki eri toteutusvaihtoehdoissa mahdolliset päätettävät asiat. Päätösehdotuksia ja päätöstä tehtäessä on tapauskohtaisesti otettava huomioon hankkeen toteutustavan kannalta relevantit päätöksen sisältövaatimukset. Ehdotetun sisältöisenä päätös purkavasta uusrakentamisesta kattaa hankkeeseen sisältyvän yhtiöjärjestyksen muutoksen ja järjestelyt uusien osakehuoneistojen ja mahdollisen muun vastikkeen jaosta vanhoille osakkaille, mahdollisen osakeannin ja osakkeiden lunastamisen, mahdollisen kiinteistön ja rakennuksen tai niiden osien luovutuksen sekä purkamista ja rakentamista koskevien sopimusten hyväksymisen ja hallitukselle annettavat valtuutukset. Jos hanke toteutetaan sulautumisen tai jakautumisen kautta, sitä koskevassa suunnitelmassa ja päätöksessä on oltava myös pykälän 8 momentissa tarkoitetut sulautumis- tai jakautumissuunnitelman tiedot. Lisäksi ehdotetaan, että yhtiökokouksen päätös purkavan uusrakentamisen hyväksymisestä tai hylkäämisestä on ilmoitettava viipymättä rekisteröitäväksi. Tällä perusteella on ilmoitettava rekisteröitäväksi myös asiasta päättävän kokouksen peruuntuminen. Ehdotuksen tarkoitus on varmistaa, että tämä hankkeen toteutumisen kannalta olennainen ajantasainen tieto on yhtiön kaikkien osakkaiden sekä yhtiön ja osakkaiden velkojien saatavilla helposti. 
Pykälän 3 momentista käy ilmi, että osakkaalla, joka ei ole kannattanut purkavaa uusrakentamista koskevaa päätöstä, on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista käyvästä hinnasta siten kuin jäljempänä luvun 42 §:ssä säädetään. Lunastukseen oikeutettuja ovat osakkaat, jotka ovat kokouksessa tai ennakkoäänillä vastustaneet päätöstä tai eivät ole antaneet hyväksyttävää ääntä asiassa. Lunastusta olisi vaadittava 2 kuukauden kuluessa hanketta koskevan päätöksen syntymisestä tai oikeus lunastukseen on menetetty. Jos lunastuksen ehdoista ei päästä sopuun, osakkaan on nostettava vahvistuskanne osakkeidensa lunastusvelvollisuuden toteamiseksi yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa 4 kuukauden kuluessa päätöksestä. Jos osakas ei määräajassa vaadi yhtiöltä lunastusta eikä nosta kannetta, lakiin perustuva oikeus lunastukseen lakkaa. Käytännössä yhtiö ja osakas voivat määräaikojen jälkeenkin sopia lunastuksesta. Viittaussäännöksen tarkoitus on, että tämän pykälän perusteella lain lukija saa riittävän kuvan yksittäisen osakkaan asemasta purkavaa uusrakentamista koskevaa päätöstä tehtäessä.  
Pykälän 4 momentissa on otettu huomioon ns. osittain purkava uusrakentaminen, joka koskee vain osaa osakehuoneistoja. Tällainen tilanne voi olla esimerkiksi, kun matalampi siipirakennus puretaan uuden kerrostalon tai porrashuoneen tieltä. Tässä tapauksessa 1 momentin mukaisia päätöksen sisältöä koskevia edellytyksiä ja 4/5:n määräenemmistövaatimusta sovelletaan hankkeen kohteena olevia huoneistoja hallitsevien osakkaiden antamiin ääniin ja edustettuihin osakkeisiin. Lisäksi kaikista kokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista laskettavan määräenemmistön osalta riittää yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevan pääsäännön mukainen 2/3:n määräenemmistö, jos kiinteistön tai rakennuksen osan purkamisen tai luovuttamisen seurauksena toimenpiteen ulkopuolella olevien muiden osakkaiden maksuvelvollisuus yhtiötä kohtaan ei kasva eivätkä heidän oikeutensa muutenkaan muutu luvun 35 §:ssä tarkoitetulla tavalla, joka edellyttäisi yksittäisten osakkaiden suostumusta. Toisaalta kiinteistön osalle rakennettava uusi rakennus voi vaikuttaa jäljelle jäävien vanhojen osakehuoneistojen näkymiin tai käytettävyyteen huoneistojen käypää arvoa laskevalla tavalla, mikä yhtiön on otettava huomioon yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamiseksi voimassa olevan lain 6 luvun 37 §:n esitöiden yksityiskohtaisista perusteluista ilmenevällä tavalla (HE 24/2009 vp s. 150).  
Käytännössä purkamisen tai luovutuksen ulkopuolelle jäävän osakkaan maksuvelvollisuus voi kasvaa esimerkiksi, jos luovutetaan sellainen liikehuoneistojen rakennus tai rakennuksen osa, jonka osakehuoneistojen vastikeperuste on suurempi kuin muiden osakehuoneistojen vastikeperuste. Käytännössä yhtiö voi saada purettavien osakehuoneistojen tai luovutettavan kiinteistön ja rakennuksen osan luovutuksesta sellaisen vastikkeen, jonka vuoksi yhtiöön jääviä osakehuoneistoja hallitsevien osakkaiden hoitovastikkeen ei arvioida nousevan esim. arvioitavissa olevan/toteutuneen kiinteistönpidon hintakehityksen ja (vähintään 10 vuoden) kunnossapitosuunnitelman perusteella enemmän kuin jos huoneistoja ei luovuteta.  
Momentissa tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen edellytyksenä on, että pykälän 1 momentin 1—4 kohdan vaatimukset toteutuvat yhtiön kaikkien osakkeenomistajien osalta. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että niille osakkeenomistajille, joiden osakehuoneistoa ei pureta, annetaan muu vastike (esim. kertakorvaus tai hyvitys esimerkiksi peruskorjauksen kuluihin perittävästä erityisestä yhtiövastikkeesta), joka täyttää 1 momentin 3 kohdan edellytyksen uusien ja vanhojen osakehuoneistojen ja osakeryhmien ja muun vastikkeen käypien arvojen suhteen säilymisestä.  
Pykälän 5 momentin mukaan osakas voi kannattaa päätöstä ennen tai jälkeen yhtiökokouksen. Ennen kokousta annetut äänet otetaan kokouksessa suoritettavassa ääntenlaskennassa huomioon kaikkien ja kannattavien ja vastustavien äänten laskennassa. Jos ennakkoäänen antanut osakas osallistuu itse tai valtuutetun välityksellä kokoukseen, ennakkoääntä ei oteta huomioon, mistä kokouksen puheenjohtajan on hyvän kokouskäytännön mukaisesti ilmoitettava kokousyleisölle ennen äänestystä. Lisäksi päätösehdotusta voi kannattaa yhtiökokouksen jälkeenkin ja jälkikäteen annettu ääni otetaan huomioon sekä kaikkia annettuja ääniä, että kannattaneita ääniä laskettaessa. Vastaavaa tarvetta sallia päätöksen vastustamista kokouksen jälkeen ei ole ja tämä rajaus on tarpeen myös päätöksentekohetken selkeyden vuoksi. Kokouksen jälkeen osakas, joka ei ole osallistunut yhtiökokoukseen, voi kannattaa päätöstä viikon ajan kokouksen päättymisestä. Jos päätös hyväksytään kokouksen jälkeen annetuilla äänillä, päätöksestä on ehdotuksen mukaan viipymättä ilmoitettava osakkeenomistajille ja 23 §:ssä tarkoitettu pöytäkirjan nähtävänä pitämisen määräaika ja 23 luvun 1 tai 2 §:ssä tarkoitettu kanteen nostamisen määräaika alkaa viikon kuluttua yhtiökokouksen päättymisestä. Jälkiäänten antamiseen on oltava määräaika, jotta yhtiökokouksen päätöksenteon ajankohta ei hämärry ja osakkaiden tiedonsaantioikeutta ja oikeussuojakeinoja ei voida kiertää viivyttämällä päätöksen toteamista ja saattamista kaikkien osakkaiden tietoon. 
Pykälän 6 momentissa on otettu huomioon tilanteet, joissa osakas pyytää tai suostuu 1 momentin pääsäännöstä poikkeaviin ehtoihin uuden osakehuoneiston ja mahdollisten muiden ehtojen osalta. Pykälän 1 momentin pääsäännöistä voidaan poiketa yksittäisten osakkaiden kohdalla näiden suostumuksella esimerkiksi niin, että osakkaan pyynnöstä tai suostumuksella hänelle tarjotaan pienempää, käyvällä arvolla mitattuna edullisempaa tai toisen käyttötarkoituksen osakehuoneistoa, mikä otetaan myös huomioon uutta osakehuoneistoa koskevassa osakkeenomistajan maksuosuudessa tai muussa vastikkeessa. Edellytyksenä on, että näin voidaan menetellä ilman, että lisätään muiden osakkaiden maksuvelvollisuutta tai muutetaan yhtiöjärjestystä siten, että muutokseen tarvittaisiin muiden osakkaiden suostumus 35 §:n perusteella. Momentin perusteella osakkailla olisi mahdollisuus vaihtaa esimerkiksi pienempään ja vähempiarvoiseen tai suurempaan ja arvokkaampaan asuntoon siten, että uusien ja vanhojen osakehuoneistojen ja muun vastikkeen välinen suhde säilyy. Viimeksi mainittu toteutuu silloinkin, kun isompaan tai arvokkaampaan asuntoon vaihtava osakas maksaa itse erotuksen.  
Pykälän 7 momentissa on otettu huomioon se, että purkavaa uusrakentamista koskevan päätöksen jälkeen ei ole enää tarkoituksenmukaista soveltaa täysimääräisesti yhtiön ja osakkaan kunnossapitovastuuta koskevia 4 luvun säännöksiä ja mahdollisia yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Mainittujen pääsääntöjen ja niiden toteutusta koskevien rakentamismääräysten ja –säännösten taustaoletuksena on, että vaatimusten mukainen kunnossapito on tarpeen ja tarkoituksenmukaista vuosikymmeniä kestävää huoneistojen ja rakennusten käyttöä silmällä pitäen. Käytännössä purkavan uusrakentamisen toteutus aloitetaan enintään muutaman vuoden kuluttua päätöksestä, minkä vuoksi on tarkoituksenmukaista, että yhtiön päätöksen jälkeen yhtiön ja osakkeenomistajan kunnossapitovastuu koskee vain sellaista kunnossapitoa, jonka laiminlyönti rajoittaa olennaisesti osakehuoneistojen käyttöä. Korjaustavan on kuitenkin aina oltava asumisen terveysoloja koskevien vähimmäisvaatimusten mukainen. Purettavan rakennuksen jäljellä olevan elinkaaren lyhyys huomioon ottaen yhtiön edun mukaista voi olla tarjota osakkaan käyttöön vaihtoehtoista huoneistoa, jonka kustannukset yhtiö maksaa. Säännöksen mallina ovat voimassa olevan lain 4 luvun 4 ja 5 §:n säännökset kunnossapitotyön teettämisestä.  
Jos yhtiökokouksen päätöksen täytäntöönpano raukeaa, momenttia ei enää sovelleta. Täytäntöönpanon raukeaminen voi johtua siitä, että päätös julistetaan moitekanteen johdosta pätemättömäksi tai että päätös perutaan.  
Pykälän 8 momentissa on otettu huomioon purkavan uusrakentamisen toteutus usean taloyhtiön yhteisenä hankkeena. Purkava uusrakentaminen voidaan monissa tapauksissa toteuttaa tehokkaimmin, tarkoituksenmukaisimmin ja yhteenlaskettua lisärakennusoikeutta eniten lisäävällä tavalla usean taloyhtiön yhteisenä hankkeena siten, että uudet rakennukset, kulkuväylät, piha-alueet ja muut tilat voidaan sijoitella vapaasti hankkeeseen osallistuvien taloyhtiöiden kiinteistöille. Tällainen hanke voidaan toteuttaa monin tavoin esim. kiinteistöjä ja rakennuksia ja niiden osia luovuttamalla, vaihtamalla ja yhdistämällä sekä sulautumisella ja jakautumisella.  
Tässä tilanteessa on kaikkien hankkeeseen osallistuvien taloyhtiöiden ja niiden osakkaiden kannalta tärkeää, että 40 §:n mukainen suunnitelma sisältää vaadittavat tiedot kaikkien osallistuvien taloyhtiöiden osalta. Käytännössä ennakoitavissa oleva ja yleensä hyväksyttävä tapa kaavoituksessa saatavan lisärakennusoikeuden jakamiseksi osallistuvien taloyhtiöiden kesken on lisärakennusoikeuden arvon jakaminen taloyhtiöiden kesken niiden kiinteistöjen kaavamuutosta edeltävien rakennusoikeuksien suhteessa siinäkin tapauksessa, että uudet rakennukset ja rakennusoikeus eivät jakautuisi samassa suhteessa taloyhtiöiden kiinteistöille. Tämä periaate soveltuu varsinkin silloin, kun jonkin kiinteistön tehokkaampi rakentaminen perustuu kaikkien uusien rakennusten, kulkuväylien, piha- ym. alueiden uudelleen sijoitteluun koko hankealueella.  
Usean taloyhtiön yhteinen suunnitelma on syytä muotoilla niiden väliseksi esisopimukseksi ja sopimukseksi, jotta suunnitelman velvoittavuus ja siitä poikkeamisen seuraukset olisivat mahdollisimman selvät. Tämän vuoksi 40 §:n 2 momentissa ehdotetaan, että suunnitelma on siihen osallistuvien asunto-osakeyhtiöiden hallitusten päivättävä ja allekirjoitettava.  
Pykälän 9 momentissa on otettu huomioon usean taloyhtiön purkavan uusrakentamisen yhteinen toteutus, johon sisältyy taloyhtiöiden sulautumisia tai jakautumisia. Näissäkin tilanteissa on tarkoituksenmukaista, että purkavaa uusrakentamista koskevan suunnitelman tietovaatimuksilla voidaan korvata kaikki vastaavat sulautumis- ja jakautumissuunnitelmaa koskevat 19 luvun 3 §:n ja 20 luvun 3 §:n tietovaatimukset. Tällainen suunnitelma on nimettävä suunnitelmaksi purkavasta uusrakentamisesta ja sen toteuttamiseen sisältyvästä sulautumisesta tai jakautumisesta ja 40 §:n 2 momentin mukaan kaikkien hankkeeseen osallistuvien taloyhtiöiden on päivättävä ja allekirjoitettava suunnitelma.  
40 §.Suunnitelma purkavaksi uusrakentamiseksi. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi purkavan uusrakentamisen hankkeen päätöksentekoa ja toteuttamista varten laadittavasta suunnitelmasta. Koska pykälässä tarkoitettuun suunnitelmaan sisältyy 39 §:n 2 momentissa tarkoitettujen seikkojen osalta ehdotus asiasta päättävälle yhtiökokoukselle, kuuluu suunnitelman laatiminen 1 momentin mukaan taloyhtiön hallitukselle. Tällä tarkoitetaan sitä, että hallituksen on huolehdittava suunnitelman asianmukaisesta valmistelemisesta ja hyväksyttävä suunnitelma. Käytännössä suunnitelman laatimiseen tarvitaan sellaista rakentamisen, rahoituksen ja kiinteistöalan eri toimintojen asiantuntemusta, jota taloyhtiöllä ei ole omasta takaa. Hallituksen on valittava riittävän huolellisesti ja kattavasti suunnitelman laatimisessa avustavat tahot.  
Suunnitelman laatimiseen sovellettaisiin johdon yleistä huolellisuusvelvollisuutta, jonka mukaan riittävänä huolellisuutena voidaan yleensä pitää sitä, että ratkaisun taustaksi on hankittu tilanteen edellyttämä asianmukainen tieto, sen perusteella on tehty johdonmukainen päätös eivätkä päätöksen tekoon ole vaikuttaneet johdon jäsenten eturistiriidat. Suunnitelman laatimiseen liittyvän hallituksen vastuun arvioinnissa otettaisiin yksittäistapauksissa huomioon myös osakkeenomistajien myötävaikutus, joka voi käytännössä ilmetä muun muassa henkilövalintojen ja johdon käyttöön annettavien resurssien sekä hankkeen valmistelua koskevien aiempien yhtiökokouksen päätösten kautta. Useampaa taloyhtiötä koskevan yhteisen suunnitelman laatimisesta purkavaan uusrakentamiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten toimesta ehdotetaan säädettäväksi erikseen pykälän 2 momentissa.  
Ehdotuksen tarkoituksena on, että suunnitelma sisältää sellaiset tiedot, jotka purkavaa uusrakentamista koskevan päätöksen tekevillä osakkailla on tarpeen olla yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamisen, hallintaoikeutensa säilymisen, muiden osakkeiden yhtiössä tuottamien oikeuksien ja velvollisuuksien, lisärakentamisoikeuden käyttämisestä saatavan hyödyn jakautumisen, hankkeen toteuttamistapojen sekä muiden vaikutuksien arvioimiseksi. Osakkeenomistajien lisäksi suunnitelman sisältövaatimuksissa on otettu huomioon yhtiön ja osakkeenomistajien velkojien tiedontarpeet.  
Suunnitelman nähtävänä pidosta ja lähettämisestä ehdotetaan säädettäväksi edellä luvun 22 §:ssä ja suunnitelmaa koskevasta riippumattoman asiantuntijan lausunnoista jäljempänä luvun 41 §:ssä.  
Pykälän 1 momentin 1 kohdan mukaan suunnitelmassa olisi oltava hankkeen osapuolena olevien yhtiöiden yksilöimiseksi tarvittavat tiedot sekä kuvaus kunkin tällaisen yhtiön tehtävistä ja vastuista. Hankkeen osapuolena olisi aina se yhtiö tai ne yhtiöt, joiden yhtiökokouksen 39 §:n mukaista päätöstä purkava uusrakentaminen edellyttää. Näiden yhtiöiden lisäksi hankkeen osapuolina voi toteuttamistavasta riippuen olla muun muassa hankkeen rahoittajina, rakennuttajina, rakentajina ja suunnittelijoina olevia yhtiöitä. Näistä yhtiöistä suunnitelmassa tulisi mainita sellaiset, joiden tehtävillä ja vastuilla on olennainen merkitys hankkeen toteuttamisen ja kustannusten muodostumisen kannalta.  
Momentin 2 kohdan perusteella suunnitelmassa olisi oltava selvitys purkavan uusrakentamisen syistä ja toteutuksesta. Purkavan uusrakentamisen syynä on yleensä se, että yhtiössä on tiedossa sellaisia laajamittaisia kunnossapitotarpeita, jotka on tarkoituksenmukaista toteuttaa siten, että niiden rahoittamiseksi hyödynnetään yhtiön tonttiin kohdistuvaa käyttämätöntä rakentamisoikeutta. Käytännössä tällaisten hankkeiden toteuttaminen edellyttää yleensä yhtiön vanhojen rakennusten purkamista. Purkavan uusrakentamisen syiden arviointia varten jäljempänä momentin 3 kohdassa ehdotetaan säädettäväksi erikseen osakkeenomistajille yhtiön tulevista olennaisista kunnossapitotarpeista annettavasta selvityksestä.  
Purkavan uusrakentamisen toteuttamistavasta olisi momentin 2 kohdan perusteella ilmoitettava ainakin perustuuko toteuttaminen päätöksen tekevän yhtiön hallitsemien rakennusten purkamiseen ja uudelleen rakentamiseen vai yhtiön kiinteistön, rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovutukseen hankkeen toteuttamiseksi. Lisäksi suunnitelmassa olisi mainittava, jos toteuttamiseen liittyy 39 §:n mukaisen päätöksen tekevien yhtiöiden osakeanti, sulautuminen tai jakautuminen. Eri toteuttamistapoja koskevia tarkempia tietovaatimuksia on jäljempänä tämän pykälän kohdissa.  
Momentin 2 kohdan perusteella suunnitelmasta olisi käytävä ilmi myös kunkin osakkeenomistajan osakkeiden ja nykyisen osakehuoneiston ja osakeryhmän käyvät arvot, kullekin osakkaalle purkavassa uusrakentamisessa annettavan uuden osakehuoneiston käypä arvo ja mahdollinen muu vastike sekä käypien arvojen ja mahdollisen muun vastikkeen suhde ennen purkamista ja kun uudet osakehuoneistot otetaan käyttöön. Tiedot ovat tarpeen yhdenvertaisuusperiaatteen ja edellä 39 §:n 1 momentissa säädettyjen purkavan uusrakentamisen päätöksen edellytysten arvioimiseksi. Osakkeiden ja osakehuoneistojen käypien arvojen määrittelyssä otettaisiin huomioon kaikki niiden arvoon vaikuttavat seikat, osakkaan itse toteuttamat muutostyöt mukaan lukien. Osakehuoneiston ominaisuuksien lisäksi osakkeiden käypään arvoon vaikuttavat käytännössä kaikki osakkeiden yhtiössä tuottamat oikeudet ja velvollisuudet. Suunnitelmassa esitetyistä osakkeiden ja osakehuoneistojen käyvistä arvoista annettavasta riippumattoman asiantuntijan lausunnosta ehdotetaan säädettäväksi 41 §:ssä.  
Momentin 3 kohdan perusteella suunnitelmassa olisi oltava selvitys sellaisesta yhtiön nykyisten rakennusten ja kiinteistöjen kunnossapitotarpeesta ja kunnossapitokuluista suunnitelman laatimista seuraavan vähintään kymmenen vuoden aikana, joka vaikuttaa olennaisesti osakkeenomistajan hallinnassa olevien tilojen käyttämiseen, yhtiövastikkeeseen tai muihin tilojen käytöstä aiheutuviin kustannuksiin. Vaatimus poikkeaa sisällöltään luvun 3 §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitetusta kunnossapitotarveselvityksestä siten, että ehdotetun arvion aikajänne olisi pidempi ja se sisältäisi myös kustannusarvion. Tarvittaessa suunnitelmassa voidaan esittää arvio pidemmänkin ajan kunnossapitotarpeesta ja -kuluista, mutta se ei olisi pakollista. Kohdassa tarkoitetut tiedot ovat tarpeen suunnitelman 2 kohdassa esitettävien purkavan lisärakentamisen syiden arvioimiseksi sekä peruskorjausten ja -parannusten toteutusvaihtoehtojen vertailemiseksi.  
Momentin 4 kohdan mukaan suunnitelmassa olisi oltava ehdotus kullekin osakkeenomistajalle tarjottavaksi uudeksi osakehuoneistoksi sekä tiedot kunkin osakkeenomistajan vanhan ja uuden osakehuoneiston keskeisistä käytettävyyteen ja arvoon vaikuttavista ominaisuuksista. Ehdotetut tiedot vastaavat pääosin asuntojen markkinoinnista annetun valtioneuvoston asetuksen 8 §:n 4 kohdan perusteella annettavia sekä tämän lain 1 luvun 13 §:n 1 momentin perusteella yhtiöjärjestyksessä osakehuoneistoista mainittavia tietoja. Huoneiston yhtiövastikeperusteilla ja muilla tilojen käytöstä aiheutuvilla kuluilla tarkoitetaan kohdassa yhtiöjärjestyksen vastiketta ja muita mahdollisia maksuja koskevia määräyksiä. Osakkeenomistajan maksettavaksi tulevan vastikkeen ja mahdollisten muiden kustannusten määrästä uusien osakehuoneistojen käyttöönoton jälkeen ehdotetaan kerrottavaksi suunnitelman 9 ja 10 kohdan perusteella. Kohdassa tarkoitetut tiedot ovat tarpeen 39 §:n 1 momentissa säädettyjen osakkeenomistajien hallintaoikeutta ja käypää arvoa koskevien päätöksen edellytyksien arvioinnin kannalta.  
Momentin 5 kohdan mukaan suunnitelmassa olisi oltava ehdotus mahdolliseksi muuksi osakkeenomistajalle annettavaksi vastikkeeksi sekä selvitys perusteista, joilla osakkeenomistajalle voidaan tarjota tämän aiemmasta osakehuoneistosta hallintaoikeudeltaan tai käyvältä arvoltaan poikkeavaa osakehuoneistoa. Muulla osakkeenomistajalle annettavalla vastikkeella tarkoitetaan esimerkiksi rahamääräistä korvausta silloin, kun yksittäisen osakkaan huoneisto poikkeaa ominaisuuksiensa tai tasonsa puolesta sillä tavoin muista osakehuoneistoista, että uudessa rakennuksessa yhtiön kannalta tarkoituksenmukainen vaihtoehto voi olla tarjota osakkaalle tältä osin osakehuoneiston käyvän arvon laskua vastaavaa rahavastiketta.  
Osakkeenomistajan aiemmasta osakehuoneistosta poikkeavan uuden osakehuoneiston tarjoaminen tämän suostumuksella voi käytännössä olla tarpeen purkavan uusrakentamisen hankkeen toteuttamiseksi. Yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen osakkeenomistajan aiemmasta osakehuoneistosta poikkeavan huoneiston tarjoamiseen edellyttää, että arvokkaamman osakehuoneiston purkavan uusrakentamisen jälkeen saavalta osakkeenomistajalta peritään käyvän arvon nousua vastaava korvaus ja että osakehuoneistonsa vähemmän arvokkaaseen huoneistoon vaihtavalle osakkeenomistajalle hyvitetään vanhan ja uuden osakehuoneiston käypien arvojen erotus. Viime kädessä yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen voi edellyttää myös sitä, että jos kaikille osakkaille ei voida tarjota heidän haluamiaan vanhoista osakehuoneistoista poikkeavia uusia osakehuoneistoja, ratkaistaan oikeus tällaisiin osakehuoneistoihin arvalla. Edellä mainittujen perusteiden sisällyttäminen suunnitelmaan on tarpeen yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamisen arvioimiseksi.  
Momentin 6 kohdan mukaan suunnitelmassa olisi oltava ehdotus muiden kuin vanhoille osakkeenomistajille tulevien osakehuoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden antamiseksi tai uuden yhtiön järjestelyiksi tällaisten osakkaiden tarjoamiseksi sekä näistä osakehuoneistoista 4 kohdassa tarkoitetut tiedot. Purkavasta uusrakentamisesta päättävät osakkeenomistajat voivat näiden tietojen perusteella arvioida, minkälaisesta uudesta rakennuksesta tai yhtiöstä heille tarjotaan uusia osakehuoneistoja.  
Momentin 7 kohdan mukaan suunnitelmassa olisi oltava ehdotus yhtiön välittömään hallintaan tulevista tiloista ja alueista. Tällaisista tiloista ja alueista olisi suunnitelmassa oltava osakehuoneistoja vastaavat tiedot. Näihin tiloihin liittyvänä yhtiövastike- tai muuna maksuperusteena suunnitelmassa mainittaisiin tilojen käyttämisestä yhtiöjärjestyksen perusteella perittävät maksut. Purkavasta uusrakentamisesta päättävät osakkaat tarvitsevat tietoja sen arvioimiseksi, onko uudessa rakennuksessa tai yhtiössä saatavilla samanlaiset osakehuoneistojen arvoon vaikuttavat ja osakkeenomistajan henkilökohtaisiin asumistarpeisiin liittyvät palvelut, kuin ennen purkavaa uusrakentamista.  
Momentin 8 kohdan mukaan suunnitelmassa on oltava ehdotus yhtiöjärjestyksen muutokseksi tai uuden yhtiön yhtiöjärjestykseksi edellä 4, 6 ja 7 kohdissa tarkoitettujen huoneistojen ja yhtiön tilojen ja alueiden osalta. Kohdan perusteella suunnitelmasta kävisivät ilmi yhtiöjärjestyksessä lain 1 luvun 13 §:n 1 momentin 4—7 kohdissa säädetyt tiedot osakehuoneistoista ja niitä vastaavista yhtiön hallintaan jäävistä tiloista, osakeryhmistä ja niiden tuottamasta hallintaoikeudesta sekä yhtiövastikeperusteista. Käytännössä osakkeita tai osakeryhmiä koskevat tiedot mahdollistavat myös sen arvioimisen, minkälainen päätösvalta yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa purkavasta uusrakentamisesta päättävillä osakkeenomistajilla olisi yhtiön osakemäärän kasvaessa purkavan uusrakentamisen seurauksena. Jos yhtiöjärjestyksessä olisi tarkoitus nimenomaisella määräyksellä poiketa lain 6 luvun 13 §:n olettamasääntönä olevasta ”osake ja ääni” -periaatteesta, olisi tästä mainittava nimenomaisesti suunnitelmassa.  
Lisäksi suunnitelmassa olisi 8 kohdan mukaan oltava ehdotus mahdollisen uuden yhtiön toimielinten jäsenten valintatavasta sekä uusien osakehuoneistojen tarjoamiseksi tarvittavista järjestelyistä. Viimeksi mainituista kohdan perusteella suunnitelmassa mainittaisiin esimerkiksi, perustuuko uusien osakkeiden antaminen osakeantiin, optio- tai muuhun merkintäoikeusantiin, osakeryhmää koskevaan huoneistoselitelmän muutokseen vai etuostosopimukseen perustuvaan asuntokauppaan. Näiden tietojen antaminen olisi tarpeen muun muassa päätöksen tekevän osakkeenomistajan oikeussuojakeinojen arvioimiseksi.  
Momentin 9—10 kohtiin ehdotetaan tietovaatimuksia, jotka liittyvät purkavan uusrakentamisen kustannuksiin osakkeenomistajille. Momentin 9 kohdan mukaan suunnitelmasta olisi käytävä ilmi sekä hankkeen arvioidut kokonaiskustannukset, että kunkin osakehuoneiston hankintakustannukset ilman lisä- ja muutostöitä sekä tieto siitä, että osakkeenomistajien haluamien mahdollisten lisä- ja muutostöiden kustannukset tulevat näiden kustannusten päälle. Mahdollisuudet lisä- ja muutostöistä sopimiseen riippuisivat siitä, miten hanke toteutetaan. Kohdassa tarkoitetut hankintakustannukset voisivat toteuttamistavasta riippuen tulla osakkeenomistajan maksettavaksi esimerkiksi yhtiövastikkeen, osakkeen merkintähinnan tai osakehuoneiston kauppahinnan muodossa. Selvityksen perusteella kukin osakas voisi arvioida rahoitusmahdollisuuksiensa riittävyyttä. Tietovaatimus vastaa sisällöltään osin ryhmärakennuttamislain 21 §:n 1 momentin 8 kohtaa.  
Osakehuoneistojen hankintakustannusten lisäksi osakkeenomistajille olisi momentin 10 kohdan mukaan annettava arvio kuhunkin osakehuoneistoon kohdistuvan yhtiövastikkeen ja muiden mahdollisten kustannusten määrästä uusien osakehuoneistojen käyttöönottoa seuraavalla ensimmäisellä tilikaudella. Ehdotus vastaa ryhmärakennuttamislain 21 §:n 1 momentin 16 kohtaa.  
Momentin 11 kohdan mukaan suunnitelmassa olisi oltava selvitys siitä, miten hanke voi vaikuttaa yhtiön verokohteluun. Hankkeen verokohtelua koskeva selvitys on tarpeen purkavan uusrakentamisen taloudellisten vaikutusten ja hyödyn jakautumisen arvioimiseksi.  
Momentin 12 ja 13 kohdissa ehdotetaan säädettäväksi hankkeen toteutuksen aikataulusta suunnitelmassa annettavista tiedoista. Momentin 12 kohdan mukaan suunnitelmassa on oltava selvitys osakkeenomistajien vanhojen osakehuoneistojen hallintaoikeuden päättymisajankohdasta ja heille tulevien uusien osakehuoneistojen käyttöönoton arvioidusta ajankohdasta. Tiedot ovat tarpeen erityisesti väistöasumis- ja muiden väliaikaisten tilatarpeiden ennakoimiseksi. Toisaalta myös sijoittajaosakkaat tarvitsevat kohdassa tarkoitettuja tietoja omien velvollisuuksiensa täyttämiseksi ja sijoitustuoton arvioimiseksi riittävällä tavalla. Momentin 13 kohdan mukaan suunnitelmassa olisi oltava ehdotus yhtiön kaikkien osakehuoneistojen hallintaoikeuden ja yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteiksi. Tietojen antaminen päätöksen tekeville osakkaille on tarpeen, koska käytännössä hanke voi olla tarkoituksenmukaista toteuttaa vaiheittain siten, että purkavassa uusrakentamisessa uudet osakehuoneistot ja yhtiön rakennukset syntyvät vaiheittain. Tällä voi olla olennainen vaikutus sekä osakehuoneistojen asumisviihtyisyyteen, että vastikkeenmaksuvelvollisuuteen.  
Momentin 14 kohdan mukaan suunnitelmassa on oltava kiinteistön tai rakennuksen tai niiden osan mahdollisessa luovutuksessa ehdotus luovutusehdoiksi ja uuden yhtiön kiinteistön omistuksen ja hallinnan järjestämiseksi. Kohtaa sovelletaan vain silloin, kun yhtiö luovuttaa olemassa olevien osakehuoneistojen kiinteistön tai osan siitä uudelle omistajalle. Tällöin suunnitelmassa on oltava yhtiön ja sen osakkaiden kannalta merkittävät luovutuksen ehdot. Lisäksi suunnitelmasta on ilmettävä, miten kiinteistön ja uusien rakennusten omistus ja hallinta järjestetään. Tämän momentin 4 kohdan perusteella luovutetulla kiinteistöllä olevia osakehuoneistoja hallinneille vanhoille osakkaille on tarjottava uusia osakehuoneistoja. Yleensä uusien osakehuoneistojen on oltava yhtiön alkuperäisellä kiinteistöllä tai sen välittömässä läheisyydessä (esim. usean taloyhtiön tai taloyhtiön ja rakennusliikkeen ja sijoittajan yhteishanke naapurikiinteistöillä), jotta osakkaan hallintaoikeuden voidaan katsoa säilyvän 38 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla. Kiinteistön hallinnan järjestämisellä tarkoitetaan yleensä sitä, että luovutettavan kiinteistön ja rakennuksen tai sen osan hallinnan osalta on kerrottava, millä ehdoilla uudet osakehuoneistot sisältävän rakennuksen omistaja hallitsee rakennusta ja sen kiinteistöä (esim. kiinteistön omistuksen tai vuokrauksen pääasialliset ehdot). Kiinteistön ja rakennuksen hallintaoikeustiedoilla tarkoitetaan myös luovutuksensaajaksi tulevaa asunto-osakeyhtiötä tai keskinäistä kiinteistöosakeyhtiötä koskevia tietoja. Nämä tiedot on annettava yksityiskohtaisesti ainakin niistä kiinteistön tai sen osan luovutuksensaajayhtiöistä, joiden osakkeita ja osakehuoneistoja tarjotaan luovuttavien yhtiöiden vanhoille osakkaille. Käytännössä luovutus voidaan toteuttaa esimerkiksi niin, että lopullisina luovutuksensaajina on yksi tai useampi asunto-osakeyhtiö, keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö tai muu osakeyhtiö. Kiinteistön ja rakennuksen hallintaoikeutta koskevan tietovaatimuksen mallina ovat ryhmärakennuttamislain 21 §:n 1 momentin 4 ja 5 kohta.  
Momentin 15 kohdan perusteella suunnitelmassa on oltava selvitys uusien rakennusten rakentamiseksi käytettävän rakennusoikeuden laadusta ja määrästä sekä uusien rakennusten rakennustyypistä. Jos hankkeessa on useita rakennuspaikkoja, tiedot on annettava jokaisesta rakennuspaikasta. Jos kohdassa tarkoitetut tiedot eivät vielä suunnitelman laatimisen aikaan ole lopullisesti tiedossa, olisi suunnitelmassa mainittava laatimishetkellä ennakoitavissa olevat tiedot sekä ehdot, joiden mukaisesti suunnitelman yksityiskohtia myöhemmin tarvittaessa tarkistetaan. Tietovaatimuksen mallina on ryhmärakennuttamislain 21 §:n 1 momentin 4 kohta.  
Momentin 16 kohdan mukaan suunnitelmassa on oltava selvitys hankkeen toteuttamiseen tarvittavien kaavamuutosten ja rakennuslupien hankkimisesta. Päätös purkavasta uusrakentamisesta voidaan tehdä ennen tai jälkeen sen toteuttavuuden kannalta olennaista lainvoimaista kaavamuutosta. Jos päätös tehdään kaavamuutoksen jälkeen, suunnitelmassa on kerrottava vahvistetun kaavamuutoksen sisältö. Jos kaava tulee vahvistettavaksi myöhemmin, on kerrottava kaavamuutoksen käsittelytilanne ja suunnitelman pohjaksi voidaan ottaa ennakoitavissa oleva rakennusoikeus ja suunnitelmassa voidaan määritellä ehdot, joiden mukaisesti suunnitelman yksityiskohtia myöhemmin tarkistetaan kaavamuutoksen tultua voimaan ja hankkeen kulujen jako siinä tapauksessa, että hanke jää esimerkiksi kaavoitukseen liittyvistä syistä kesken. Kaavamuutosprosessin lopputulosta ei ole mahdollista etukäteisesti sopia kuntaa sitovasti. Kaavamuutoksen sisältö vaikuttaa olennaisesti hankkeen ehtoihin. Osakkaiden oikeusasema on yksityiskohtaisesti selvillä, jos päätös tehdään lainvoimaisen kaavamuutoksen jälkeen. Mitä varhaisemmassa vaiheessa kaavoitusprosessia päätös tehdään, sitä vaikeampaa on hankkeen ehtojen hahmottaminen näiden tarkentuessa vasta myöhemmin. Tällöin on tärkeätä määritellä tarkennusten reunaehdot ja menettely, jossa niistä päätetään. 
Momentin 17 kohdan mukaan suunnitelmassa on oltava selvitys uusia rakennuksia ja niiden rakentamistapaa koskevista suunnitelmista, kuten hankesuunnitelma ja yleissuunnitelma. Hankesuunnitelma sisältää tyypillisesti hankkeen laajuutta, laatua kustannuksia ja aikataulua koskevat tavoitteet. Yleissuunnitelma sisältää tiedot kiinteistön perusosasta sekä mahdollisten muuntuvien tila-alueiden suunnittelusta. Lisäksi olisi annettava hankkeen alustava rakennustapaselostus, jossa tyypillisesti kuvataan rakennuksen ja sen tilojen laatutaso, kuten asuntojen pintamateriaalit ja teknisten järjestelmien pääominaisuudet. Tietovaatimuksen mallina ryhmärakennuttamislain 21 §:n 1 momentin 7 kohta.  
Momentin 18 kohdan mukaan suunnitelmassa on oltava ehdotus siitä, millä ehdoilla lunastusta vaativan osakkeenomistajan osakkeet voidaan lunastaa. Tällaisia ehtoja ovat ainakin lunastushinta ja sen maksuaika, osakkeenomistajan hallintaoikeuden ja muiden yhtiössä tuottamien oikeuksien ja velvollisuuksien päättyminen sekä se, kuka vastaa lunastushinnan maksamisesta. Nämä tiedot ovat tarpeen, jotta osakkeenomistajat voivat ennalta arvioida tarjolla olevia vaihtoehtoja. Hankkeen toteuttamisen kannalta on hyödyllistä, että tieto lunastusvaatimuksista saadaan mahdollisimman aikaisin. Lunastushinnasta annettavasta riippumattoman asiantuntijan arviosta ehdotetaan säädettäväksi 41 §:n 1 momentin 3 kohdassa.  
Momentin 19 kohdan mukaan suunnitelmassa olisi annettava tiedot, jotka ovat tarpeen yhtiön kokonaistaloudellisen tilanteen ja purkavan uusrakentamisen rahoitus- ja tasevaikutuksen arvioimiseksi myös silloin, kun taloyhtiö toteuttaa hankkeen yksin. Tietojen antaminen on erityisen tärkeää silloin, kun kaksi tai useampia taloyhtiöitä toteuttaa hankkeen yhdessä, muutenkin kuin sulautumisen kautta.  
Momentin 20 kohdan kiinteistökiinnitystä koskeva tieto on tarpeen, jos kiinteistöjä yhdistellään tai pilkotaan (kiinnityskelpoinen vuokraoikeuden yhdistäminen/jakaminen mukaan lukien) ja yrityskiinnitystieto on tarpeen sulautumis- ja jakautumistoteutusten lisäksi, jos yrityskiinnityksen piiriin kuuluvaa varallisuutta siirtyy taloyhtiöltä toiselle tai se tulee yhteiseen hallintaan.  
Momentin 21 kohdan perusteella suunnitelmasta on käytävä ilmi selvitys tai ehdotus yhtiön optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista suunnitelman mukaisessa purkavassa uusrakentamisessa. AOYL:n mukaan yhtiö voi antaa optio-oikeuksia uusiin osakkeisiin, jotka tuottavat oikeuden hallita yhtiöjärjestyksen mukaista myöhemmin rakennettavaa ja käyttöönotettavaa osakehuoneistoa. Käytännössä optio-oikeuksia on toistaiseksi tiettävästi käytetty vähän. Jos yhtiö on antanut tällaisia optio-oikeuksia, joita se ei voi niiden ehtojen mukaan lunastaa ennen kuin purkavasta uusrakentamisesta päätetään, suunnitelmassa on otettava optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti huomioon uusien osakehuoneistojen tarjoaminen myös optio-oikeuksien haltijoille.  
Momentin 22 kohdassa annetaan tiedot suunnitelmaan osallistuvan taloyhtiön oikeudesta päättää suunnitelman hyväksymisen ja toteutuksen välisenä aikana yhtiön tavanomaisesta toiminnasta poikkeavista muista hankkeista, kuten kiinteistön tai rakennuksen tai niiden osan purkamisesta, luovutuksesta tai pitkäaikaisesta vuokralle antamisesta tai vuokrasopimuksen irtisanomisesta taikka osakeannista. Nämä tiedot ovat tarpeen yhtäältä yhden taloyhtiön ja hankkeen muiden rahoittajien kannalta ja toisaalta useamman taloyhtiön hankkeessa myös muiden hankkeeseen osallistuvien taloyhtiöiden kannalta.  
Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi 38 §:n 8 ja 9 momentissa tarkoitettuihin useamman taloyhtiön yhteisiä hankkeita koskevasta suunnitelman päiväys- ja allekirjoitusvaatimuksesta.  
41 §.Riippumattoman asiantuntijan lausunto. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi riippumattoman asiantuntijan nimeämisestä ja lausunnosta, joka koskee purkavaa uusrakentamista koskevan suunnitelman tietojen riittävyyttä ja oikeellisuutta, purkavaa uusrakentamista koskevan helpotetun päätöksenteon edellytysten täyttymistä, suunnitelman toteuttamiskelpoisuutta ja vanhoille osakkaille osakkeista tarjottavaa lunastushintaa. Lausunto on tarkoitettu ensi sijassa hankkeeseen osallistuvan tai osallistuvien asunto-osakeyhtiöiden osakkaille sen varmentamiseksi, että heillä on käytettävissään oikeat ja riittävät tiedot, kun he päättävät kannastaan purkavaan lisärakentamiseen tai harkitsevat lunastusmahdollisuuden käyttöä.  
Pykälän 1 momentin mukaan yhtiön, käytännössä yleensä sen hallituksen, on nimettävä yksi tai useampi riippumaton asiantuntija arvioimaan ja lausumaan purkavaa uusrakentamista koskevasta suunnitelmasta ja sen sisältämistä hallituksen päätösehdotuksista. Jos suunnitelman osapuolena on useampia taloyhtiöitä, nämä voivat nimetä yhden tai useamman yhteisen asiantuntijan. Asiantuntija voi käyttää apunaan nimeämiään tietyn alan asiantuntijoita, mutta toimeksiantajayhtiön ja sen osakkaiden suuntaan hän vastaa koko lausunnosta eli myös käyttämiensä asiantuntijoiden työstä.  
Asiantuntijan on oltava riippumaton suhteessa toimeksiantajayhtiöön, sen johtoon ja osakkaisiin sekä hankkeen rahoittajiin, rakentajiin ja suunnittelijoihin. Kielletty riippuvuussuhde voi syntyä johdon jäsenyyden, toimi-, työ- tai toimeksiantosuhteen, omistuksen tai muun määräysvallan tai huomattavan vaikutusvallan perusteella.  
Hankkeen toteutuksesta ja käytettävissä olevista asiantuntijaresursseista riippuen voidaan käytännössä tarvita useampia asiantuntijoita. Jos hankkeeseen osallistuu useampia asunto-osakeyhtiöitä, ei ole kuitenkaan periaatteellista estettä sille, että ne hankkivat lausunnon samalta asiantuntijalta. Käytännössä useamman asiantuntijan tarve voi perustua ajan myötä kehittyviin yleisiin käytäntöihin ja taloyhtiön hallituksen ja isännöitsijän arvioihin yksittäistapauksessa.  
Momentin mukaan lausunnon antamiseen tarvitaan:  
- kiinteistöjuridiikan asiantuntemusta,  
- asunto-osakeyhtiön nykyisen kiinteistön ja rakennuksen teknisen kunnon ja markkina-arvon ja osakehuoneistojen markkina-arvon määrityksen osaamista ja uusien, suunniteltujen rakennusten ja osakehuoneistojen osalta vastaavaa osaamista, sekä  
- kiinteistömarkkinoiden tulevan kehityksen arviointiosaamista.  
Nykyisen ammatillisen osaamisen perusteella lausunnon antaja olisi käytännössä juristi, joka kiinteistön, rakennuksen ja osakehuoneistojen arvon määrityksen osalta perustaisi lausuntonsa alihankkijaltaan tai alihankkijoiltaan saamiinsa arvioihin.  
Momentin 1 kohdan mukaan riippumattoman asiantuntijan lausunnossa on arvioitava, onko 40 §:n mukaisessa suunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot vanhoille osakkaille tulevan osakehuoneisto- ja mahdollisen muun vastikkeen määrittelyn perusteista. Tämän kohdan perusteella lausunnossa on arvioitava erityisesti 40 §:n 1 momentin 2—5 kohdassa tarkoitettuja tietoja, selvityksiä ja arvioita ja käytännössä niihin perustuvia ehdotuksia.  
Ei ole periaatteellista estettä sille, että yhtiön hallitus ja riippumaton asiantuntija käyttävät oman ehdotuksensa ja lausuntonsa yhteydessä samoja selvityksiä esimerkiksi käypien arvojen selvittämiseksi, kunhan huolehditaan siitä, että tämä ei vaikuta asiantuntijan riippumattomuuteen. Tämän mahdollisuuden hyödyntämiseksi voi olla tarpeen, että riippumaton asiantuntija valitaan niin ajoissa, jotta hän voi ottaa kantaa tarvittavien selvitysten hankkimiseen. 
Momentin 2 kohdan perusteella lausunnossa olisi arvioitava sitä, miten 39 §:n 1 momentin 1—4 kohdassa mainitut osakkaan hallintaoikeuden säilyttämistä, osakkaiden yhdenvertaista kohtelua ja osakkaan muiden oikeuksien ja maksuvelvollisuuden ennallaan säilyttämistä koskevat purkavan uusrakentamisen päätöksen edellytykset toteutuvat suunnitelman mukaisessa järjestelyssä (erityisesti 40 §:n 1 momentin 2—5, 7—10, 12—13, 15, 17 ja 19 kohtien perusteella).  
Momentin 3 kohdan mukaan lausunnossa on arvioitava myös yleisesti suunnitelman toteutuskelpoisuutta. Käytännössä taloyhtiö ei kykene yksin laatimaan 40 §:n mukaista suunnitelmaa, jonka tekemiseen olennaisesti vaikuttavat yleensä ainakin ulkopuolinen suunnittelija ja rakennusliike ja mahdollisesti myös rahoittajat. Suunnitelman toteutuskelpoisuuden kannalta on keskeistä, että taloyhtiöllä on luotettavat kumppanit, joiden voidaan olettaa toteuttavan hankkeen sovitulla tavalla. Tästä syystä on yhtiön ja sen osakkaiden kannalta aina tarpeen, että suunnitelman laatimiseen nähden ulkopuolinen asiantunteva taho arvioi suunnitelman toteutuskelpoisuuden, suunnitelmassa mainitut yhtiön sopimuskumppanit mukaan lukien. Toteutuskelpoisuuden arvioinnissa otettaisiin suunnitelmasta ilmenevien tietojen perusteella huomioon myös se, että hanke toteutetaan lainmukaisesti (mukaan lukien rakentamista koskeva sääntely ja toteutukseen osallistuvien sopimuskumppanien yhteiskuntavelvoitteet).  
Momentin 4 kohdan perusteella lausunnossa olisi arvioitava lunastushintaa (voi käytännössä edellyttää myös lunastuksen muiden ehtojen arviointia), jota yhtiö tai muu lunastaja tulee suunnitelman mukaan tarjoamaan niille osakkaille, jotka haluavat käyttää 42 §:n mukaista oikeutta osakkeidensa lunastamiseen. Säännöstä ehdotetaan sen vuoksi, että osakkeenomistajien käytettävissä olisi purkavasta uusrakentamisesta päätettäessä riittävät tiedot käytettävissään olevista AOYL:ssa säännellyistä toimintavaihtoehdoista. Lunastuksessa otetaan huomioon osakehuoneiston käypä arvo ja huoneistoon oikeuttavan osakeryhmän yhtiössä tuottamien muiden oikeuksien ja velvollisuuksien arvo. Arvon määrittelyssä otettaisiin huomioon myös suunnitelman perusteella arvioitavissa olevaan uusien rakennusten ja huoneistojen toteutukseen liittyvät ajan kulumiseen, kaavoitukseen, rakentamiseen, rahoitukseen ja kiinteistömarkkinoiden kehitykseen liittyvät riskit. 
Pykälän 2 momentin mukaan asiantuntijan lausunnossa olisi mainittava, onko suunnitelman toteuttaminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Tältäkin osin lausunto on tarkoitettu erityisesti yhtiön ja sen osakkaiden käyttöön ja se on erityisen tarpeellinen useamman taloyhtiön yhteisissä hankkeissa. Arvio voi olla käytännössä hyödyllinen yhtiön ja osakkaan velkojienkin kannalta. Arvio ei sido velkojia eikä sillä ole vaikutusta velkojien tiedonsaantia koskevien säännösten soveltamisen (ehdotettu 6 luvun 22 §) kannalta. 
42 §.Osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta purkavassa uusrakentamisessa. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osakkeenomistajan oikeudesta vaatia lunastusta, lunastushinnasta sekä lunastukseen sovellettavasta menettelystä purkavassa uusrakentamisessa. Oikeutta vaatia lunastusta ehdotetaan osakkeenomistajalle, joka ei ole kannattanut purkavan uusrakentamisen päätöstä. Tämä on tarpeen, jotta tällaiselle osakkeenomistajalle voidaan taata asumisen tai osakehuoneiston muun käytön mahdollisimman häiriötön jatkuminen ja tämän tavoittelema omistuksen riskitaso. Lunastus voi olla tarpeen myös hankkeen ainutlaatuisuuden ja nykyisen taloyhtiökannan osakkaiden kannalta katsottuna ennakoimattomuuden vuoksi sekä sen vuoksi, että hankkeen kestoa ja vaikutuksia kunkin osakkaan asumistarpeisiin ja elämänlaatuun ei voida rajata laissa. Lunastusmenettely on tarkoitettu hanketta vastustavan osakkeenomistajan ensisijaiseksi oikeussuojakeinoksi, jonka käytöllä pyritään vähentämään tarvetta purkavaa uusrakentamista koskevan päätöksen moittimiseen.  
Ehdotuksen mallina on käytetty osakeyhtiölain säännöksiä sulautumista tai jakautumista vastustavan osakkeenomistajan osakkeiden lunastamisesta, mutta ehdotus poikkeaa lunastushinnan määrityksen, lunastusvaatimuksen esittämisen ja lunastuksen ehtojen koskevan erimielisyyden käsittelyn osalta OYL:sta. Asunto-osakeyhtiöiden osakkeiden ominaisuudet, osakaskunta, asunto-osakkeiden hinnanmääritys, purkavan uusrakentamisen vaikutukset ja hankkeen ainutlaatuisuus ja aikataulu huomioon ottaen on perusteltua säätää mainituista seikoista OYL:sta poikkeavasti. 
Pykälän 1 momentin mukaan oikeus vaatia lunastusta olisi osakkeenomistajalla, joka on vastustanut purkavaa uusrakentamista koskevaa päätöstä tai ei ole osallistunut päätöksen tekemiseen. Säännöstä sovellettaisiin siten, että lunastusoikeutta ei ole osakkeenomistajalla, joka on hyväksynyt päätöksen yhtiökokouksessa tai suostunut siihen ennen yhtiökokousta taikka sen jälkeen. Osakkeenomistajan ei siten tarvitsisi lunastusoikeuden käyttämiseksi äänestää purkavaa uusrakentamista vastaan yhtiökokouksessa. Toisaalta, jos purkavaa uusrakentamista vastustanut tai päätöksentekoon osallistumaton osakkeenomistaja ei vaatisi lunastusta määräajassa, olisi hänellä lunastuksen sijaan oikeus yhtiökokouksen hyväksymän purkavan uusrakentamisen suunnitelman mukaan määräytyvään uuteen osakehuoneistoon ja sen hallintaan oikeuttaviin osakkeisiin.  
Pykälän 2 momentin mukaan lunastushinta olisi päätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta, jonka määrityksessä otettaisiin huomioon osakkeen hallintaoikeuden lisäksi osakkeeseen liittyvät muut oikeudet ja velvollisuudet. Käytännössä osakehuoneiston hallintaoikeuden ja ominaisuuksien ohella olennaisia osakkeiden arvoon vaikuttavia oikeuksia ja velvollisuuksia ovat yleensä muun muassa osakkeenomistajan käyttöoikeus yhtiön tiloihin ja yhtiöjärjestyksen mukainen vastikkeenmaksu- ja kunnossapitovelvollisuus sekä purkavassa uusrakentamisessa osakkeiden tuottama oikeus yhtiön varallisuuteen, purkavan uusrakentamisen tuotto-odotus mukaan lukien. Purkavan uusrakentamisen tuotto-odotus ja riskit otettaisiin huomioon käyvän hinnan määrityksessä päätöstä edeltävän ajankohdan mukaisena ja käytettävissä olevien tietojen perusteella.  
Lunastushinta määritetään yhtiön päätöshetken tilanteen mukaan ottaen huomioon hankkeen toteutuksen kestoon, markkinatilanteen muuttumiseen ja lisärakennusoikeuden saamisen ajankohtaan ja määrään liittyvät epävarmuustekijät. Lunastushinta ei sisältäisi korvausta tilapäisasumisesta, liiketoiminnan katkeamisesta tai muusta vastaavasta haitasta.  
Pykälän 3 momentin mukaan lunastushinnalle maksettaisiin vuotuista korkoa lunastusvaatimuksen esittämisen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta. Koronmaksuvelvollisuus alkaisi kuitenkin aikaisintaan purkavasta uusrakentamisesta päättävästä yhtiökokouksesta. Lunastushinnalle ehdotetaan maksettavaksi korkolain mukaista ajankohdan viitekorkoa, koska osakkeiden lunastushinta määräytyy menettelyn vireilletuloa edeltävän käyvän hinnan mukaisesti eivätkä osakkeet enää lunastusvaatimuksen esittämisen jälkeen käytännössä ole luovutuskelpoisia ja koska ehdotuksen mukaan osakkeenomistajalla on lunastusmenettelyn ajan vain osakehuoneiston hallintaoikeus.  
Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi lunastusvaatimuksen esittämisen ja lunastusasian vireillepanon määräajasta sekä lunastusmenettelyn vaikutuksesta osakeoikeuksien käyttöön. Ehdotuksen mukaan lunastusvaatimus olisi esitettävä yhtiölle viimeistään kahden kuukauden kuluessa purkavan uusrakentamisen päätöksen tehneestä yhtiökokouksesta. Vaikka ehdotuksessa ei sitä nimenomaisesti mainita, voisi osakkeenomistaja vaatia lunastusta jo ennen purkavaa uusrakentamista koskevaa päätöstä. Hankkeen toteuttamisen ja yhtiökokouksen päätöksen vaikutusten arvioimisen kannalta olisi käytännössä hyödyllistä, että tieto lunastusvaatimuksesta tulee mahdollisimman aikaisin.  
Ellei lunastuksesta sovita yhtiön ja osakkeenomistajan kesken lunastusvaatimuksen esittämisen jälkeen, olisi osakkeenomistajan saatettava lunastusasia käräjäoikeuden ratkaistavaksi neljän kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Ehdotuksen 26 luvun 1 §:n mukaan tällaiset riita-asiat käsiteltäisiin aina yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa. Jos lunastuskanne nostettaisiin purkavan uusrakentamisen päätöksessä mainittua ulkopuolista lunastajaa vastaan, olisi käräjäoikeuden ehdotuksen mukaan ilmoitettava asian vireilletulosta yhtiölle.  
Ehdotuksen mukaan osakkeenomistajalla olisi lunastusasian vireillepanon jälkeen oikeus lunastushintaan ja osakehuoneiston hallintaoikeus siihen asti, kunnes kolme kuukautta on kulunut lunastushinnan maksamisesta. Käytännössä osakkeenomistajan asumisen tai muun tilantarpeen järjestäminen edellyttää usein sitä, että tämä voi käyttää osakkeiden lunastushinnan uuden osakehuoneiston hankkimiseen. Momentissa ehdotetaan selvyyden vuoksi mainittavan myös, että osakkeenomistaja on velvollinen maksamaan hallinta-ajaltaan yhtiövastiketta.  
Momentissa ehdotetaan selvyyden vuoksi säädettäväksi myös, että oikeus vaatia lunastusta on menetetty, jos osakkeenomistaja ei ole vaatinut lunastusta tai saattanut lunastusasiaa vireille määräajassa.  
Ehdotuksen mukaan tieto lunastusriidan vireilläolosta olisi merkittävä osakeluetteloon. Osakeluettelomerkinnän perusteella vireilläolosta olisi mainittava myös osakehuoneistosta annettavassa isännöitsijäntodistuksessa (AOYL 7 luvun 27 §:n 2 momentin 7 kohta). 
Jos käräjäoikeus päätyy lunastusasiasta antamassaan ratkaisussa siihen, ettei osakkeenomistajalla ole oikeutta lunastukseen, osakkeenomistajalla on ehdotuksen 5 momentin mukaan oikeus yhtiökokouksen hyväksymän purkavan uusrakentamisen suunnitelman mukaisesti määräytyvään uuteen osakehuoneistoon. Osakkeenomistaja on voinut menettää oikeutensa lunastukseen joko siksi että tämä on kannattanut purkavaa uusrakentamista asiasta päättäneessä yhtiökokouksessa tai hyväksynyt päätöksen ennen yhtiökokousta tai sen jälkeen taikka siksi, ettei tämä ole esittänyt lunastusvaatimusta yhtiölle tai laittanut lunastusasiaa vireille momentissa tarkoitetussa määräajassa. Tällöin vastuuseen lunastusasiassa syntyneistä oikeudenkäyntikuluista sovelletaan yleensä oikeudenkäymiskaaren (jäljempänä myös OK) 21 luvun 1, 3 ja 8 b §:n pääsääntöä.  
Selvyyden vuoksi momentin viimeisessä virkkeessä ehdotetaan säädettäväksi lunastusmenettelyn raukeamisesta, jos purkavaa uusrakentamista koskevan päätöksen täytäntöönpano raukeaa. Käytännössä tämä voi tulla kyseeseen esimerkiksi silloin, kun yhtiökokouksen päätös julistetaan kanteen johdosta pätemättömäksi. Jos lunastusriita raukeaa, oikeudenkäyntikuluvastuun määrittämisen kannalta on merkitystä sillä, että raukeaminen aiheutuu purkavaa uusrakentamista koskevan päätöksen täytäntöönpanon raukeamisesta päätöksen kumoamisen tai vastaajayhtiön toimen vuoksi. OK 21 luvun säännösten soveltaminen kuluvastuun ratkaisemiseksi ei yleensä ole tuomioistuimille vaikeata. Seuraavassa kuluvastuun jakautumisen periaatteita selostetaan, jotta riidan osapuolina olevat maallikotkin ymmärtäisivät tämän vastuun jaon periaatteita. Jos raukeaminen johtuu päätöksen kumoamisesta erillisen kanteen perusteella, vastuuseen lunastusriidasta syntyneistä oikeudenkäyntikuluista voi tulla sovellettavaksi oikeudenkäymiskaaren pääsäännön lisäksi saman luvun 4 §:n 1 momentti, 7 §:n 2 momentti tai 8 a §. Jos purkavaa uusrakentamista koskevan päätöksen täytäntöönpano raukeaa yhtiön uuden päätöksen tai yhtiön muun toimen vuoksi, kuluvastuuseen lunastusriidassa tulee yleensä sovellettavaksi oikeudenkäymiskaaren pääsäännön lisäksi lain 21 luvun 7 §:n 2 momentti (vastaa tilannetta, jossa yhtiö häviää lunastusriidan). Jos purkavaa uusrakentamista koskevan päätöksen täytäntöönpano raukeaa sellaisesta yhtiöstä riippumattomasta syystä, joka ei ennen lunastusta koskevaa oikeudenkäyntiä ollut yhtiön tiedossa eikä sen olisi pitänytkään olla siitä tietoinen, tuomioistuin voi määrätä, että kumpikin asianosainen vastaa omista oikeudenkäyntikuluistaan (OK 21 luvun 4 §:n 2 momentti).  
Lunastushinta erääntyy 6 momentin mukaan maksettavaksi kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulosta. Lunastushintaa ei kuitenkaan tarvitse suorittaa ennen kuin osakkeet siirtyvät lunastajalle. Viimeksi mainitusta voitaisiin poiketa, jos lunastusriita koskee vain lunastushinnan määrittelyä ja lunastaja on ehdotetun 45 §:n mukaisesti asettanut lunastushinnasta uskotun miehen hyväksymän vakuuden.  
Ehdotuksen 7 momentin mukaan lunastajana on tai lunastushinnan maksamisesta vastaa viime kädessä yhtiö. Käytännössä taloyhtiöillä on vain poikkeuksellisesti sellaisia jakokelpoisia varoja, joita voidaan käyttää osakkeiden lunastukseen. Siksi ehdotetaan, että lunastaja voi olla muu purkavaa uusrakentamista koskevassa päätöksessä määrätty taho. Tällaisissa tapauksissa yhtiön olisi viipymättä ilmoitettava päätöksessä mainitulle taholle yhtiölle pykälän 4 momentin mukaisesti esitetyistä lunastusvaatimuksista. Tarkoitus on, että myös muulla lunastajalla ja osakkeenomistajalla on mahdollisuus sopia lunastuksen ehdoista. Osakas voi vaatia suoritusta taloyhtiöltä heti sen jälkeen, kun muu lunastaja on laiminlyönyt lunastushinnan maksun.  
Ehdotuksen 8 momentin mukaan lunastaja vastaisi lähtökohtaisesti oikeudenkäyntimenettelyn kustannuksista. Käytännössä tällaisia kustannuksia olisivat käräjäoikeuden oikeudenkäyntimaksut. Muutoksenhausta johtuvien oikeudenkäyntimaksujen ja asianosaisten oikeudenkäyntikulujen kuluvastuuseen sovellettaisiin oikeudenkäymiskaaren yleisiä oikeudenkäyntimenettelyä koskevia sääntöjä. Käräjäoikeus voisi erityisestä syystä määrätä kustannuksista lain lähtökohdasta poikkeavasti. Erityisenä syynä voisivat tulla kyseeseen esimerkiksi osakkeenomistajan selvästi aiheettomat lunastusvaatimukset taikka selvästi perusteettomat käsitykset lunastushinnasta.  
43 §.Yhtiön vähemmistöosakkeiden lunastaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi yhtiön vähemmistöosakkeiden lunastamisesta. Yhtiön koko osakekannan hankkiminen on voimassa olevan asunto-osakeyhtiölain aikana osoittautunut käytännössä toimivaksi tavaksi toteuttaa purkava uusrakentaminen.  
Pykälän 1 momentin mukaan oikeus ja velvollisuus lunastaa vähemmistöosakkeet käyvästä hinnasta syntyy yli yhdeksän kymmenesosan osakeomistus- ja ääniosuuden perusteella silloin, kun yhtiön toiminnan jatkamisesta seuraisi osakkeenomistajille huomattavaa vahinkoa. Toiminnan jatkamisesta ja kunnossapidosta aiheutuvaa vahinkoa arvioidaan vastaavilla perusteilla kuin edellä 38 §:ssä ehdotetaan säädettäväksi yhtiön kiinteistön tai sen käyttöoikeuden tai rakennuksen luovuttamisen edellytysten osalta. Ehdotuksen sanamuodossa on otettu huomioon, että lunastaja ei 2 momentin säännökset huomioon ottaen itse välttämättä muodollisesti ole yhtiössä osakkeenomistajan asemassa. Esimerkiksi emoyhtiö, jolla tytäryhtiöidensä osakeomistuksen johdosta on yli yhdeksän kymmenesosaa yhtiön osakkeista ja äänistä, on lunastamiseen oikeutettu ja velvollinen, vaikka ei itse omistaisikaan osakkeita yhtiössä. Symmetrian ja OYL:n mallin vuoksi oikeus lunastuksen vaatimiseen olisi myös jäljellä olevilla vähemmistöosakkailla, joiden voi kuitenkin käytännössä olla vaikea osoittaa rakennuksen korjauskelvottomuutta.  
Lunastusoikeutta ja -velvollisuutta koskevista säännöksistä ei voisi poiketa yhtiöjärjestyksessä. Niinpä yhtiöjärjestyksessä ei esimerkiksi voida määrätä lunastusvelvollisuuden aikaansaavaa osake- ja ääntenenemmistöä korkeammaksi tai matalammaksi kuin laissa säädetään eikä poiketa lunastuksen edellytyksenä olevasta haittavaatimuksesta.  
Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi siitä, minkä osakkeiden ja äänten katsotaan kuuluvan lunastajalle sovellettaessa 1 momenttia. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n 2 momenttia.  
Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan säännöksiä 1 momentissa tarkoitetun äänten enemmistön liittyvän lunastusrajan laskemisesta. Momentissa mainittu lakiin perustuva äänestysrajoitus on esimerkiksi saman luvun 13 §:n 2 momentissa tarkoitettu äänileikkuri tai saman kaltainen yhtiöjärjestyksen määräys. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n 3 momenttia.  
Pykälän 4 momentin mukaan useista 1—3 momentin mukaisista lunastajista lunastajana pidetään OYL 18 luvun 1 §:n 4 momenttia vastaavasti sitä, jolla on välittömimmin yhtiössä edellä tarkoitettu osakkeiden ja äänten enemmistö. Esimerkiksi jos osakeyhtiön osakkeista ja äänistä yhdeksän kymmenesosaa on toisella osakeyhtiöllä, viimeksi mainittua pidetään lunastajana, vaikka tämä olisikin puolestaan kolmannen henkilön määräysvallassa. Säännös ei toisaalta tarkoita, että lunastusvelvollisuutta voitaisiin kiertää esimerkiksi erilaisten välikäsijärjestelyjen avulla. 
Pykälän 5 momentissa ehdotetaan säädettäväksi lunastajan velvollisuudesta ilmoittaa lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä ja lakkaamisesta yhtiölle sekä yhtiön velvollisuudesta ilmoittaa mainittu seikka merkittäväksi kaupparekisteriin. Ehdotuksen mallina on OYL 18 luvun 2 §, josta poiketen ehdotetaan myös, että tieto lunastusoikeuden ja –velvollisuuden olemassaolosta merkittäisiin osakeluetteloon. Osakeluettelomerkinnän perusteella tieto lunastusoikeudesta ja –velvollisuudesta olisi mainittava myös osakehuoneistosta annettavassa isännöitsijäntodistuksessa (AOYL 7 luvun 27 §:n 2 momentin 7 kohta). 
Pykälän 6 momentin mukaan lunastusoikeuden olemassaoloa ja lunastushintaa koskevat erimielisyydet ratkaistaisiin käräjäoikeudessa. Momentissa viitatun 26 luvun mukaan toimivaltainen tuomioistuin olisi yhtiön kotipaikan käräjäoikeus, jossa asia käsiteltäisiin riita-asiana. Asiaa käsittelevän käräjäoikeuden olisi ilmoitettava asian vireille tulosta yhtiölle. Lisäksi momentissa ehdotetaan säädettäväksi lunastushinnan määrittelystä ja maksuajankohdasta, koronmaksuvelvollisuudesta lunastushinnalle sekä hallintaoikeudesta ja maksuvelvollisuudesta edellä 42 §:ssä ehdotettua vastaavalla tavalla. OYL:sta poikkeavat säännökset ovat tarpeen asunto-osakkeiden erityispiirteiden ja osakkeenomistajien asumis- ja muiden tarpeiden huomioimiseksi. Ehdotuksen mukaan tieto lunastusriidan vireilläolosta olisi merkittävä osakeluetteloon. Osakeluettelomerkinnän perusteella vireilläolosta olisi mainittava myös osakehuoneistosta annettavassa isännöitsijäntodistuksessa (AOYL 7 luvun 27 §:n 2 momentin 7 kohta). 
Pykälän 7 momentissa ehdotetaan säädettäväksi oikeudenkäyntimenettelyn kustannuksia koskevasta kuluvastuusta. Ehdotus vastaa 42 §:n 8 momenttia. Asianosaisten oikeudenkäyntikuluvastuuseen sovellettaisiin oikeudenkäymiskaaren yleisiä säännöksiä.  
44 §.Uskottu mies. Pykälään ehdotetaan säännöksiä vähemmistöosakkeenomistajien etuja 42 §:ssä tarkoitetussa purkavassa uusrakentamisessa osakkeidensa lunastusta vaativien osakkeenomistajien osakkeiden ja 43 §:ssä tarkoitetussa vähemmistöosakkeiden lunastusriidassa valvovasta uskotusta miehestä. Ehdotuksen mallina on osakeyhtiölain vähemmistöosakkeiden lunastusriidassa määrättävää uskottua miestä koskeva OYL 18 luvun 5 §.  
Pykälän 1 momentin mukaan yhtiön olisi haettava kotipaikkansa käräjäoikeudelta uskotun miehen määräämistä valvomaan lunastusmenettelyssä osakkeenomistajien etua, jolleivat kaikki lunastuksen kohteena olevat osakkaat olisi ilmoittaneet pitävänsä uskotun miehen määräämistä tarpeettomana. Kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen lisäksi yhtiö voisi ehdotuksen mukaan jättää hakematta uskotun miehen määräämistä, jos määräämiselle ei ole perusteita 42 §:ssä tarkoitetun lunastuksen kohteena olevan osakkaan tai 43 §:ssä tarkoitetun lunastuksen kohteena olevien vähemmistöosakkaiden oikeusturva ja oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin toteutuminen huomioon ottaen.  
Hakemus uskotun miehen määräämiseksi on yleensä tehtävä viipymättä, kun yhtiö on saanut käräjäoikeudelta tiedon lunastusasian vireille tulosta. Velvollisuus uskotun miehen määräyksen hakemiseen koskee ehdotuksen mukaan myös sellaista lunastusmenettelyä, jossa vähemmistöosakkeenomistaja vaatii lunastamista, jos asianosaiset eivät muuhun suostu.  
Vaikka päämiehelle on holhoustoimesta annetun lain periaatteiden mukaan pääsääntöisesti varattava tilaisuus tulla kuulluksi edunvalvojan määräämistä koskevassa asiassa, hakemus uskotun miehen määräämisestä voitaisiin ehdotuksen mukaan ratkaista osakkeenomistajia kuulematta. Kun otetaan huomioon uskotun miehen muuta edunvalvojaa suppeammat valtuudet, ei yleensä ole syytä kuulemiseen. Säännös ei toisaalta estä käräjäoikeutta kuulemasta osakkeenomistajia ennen uskotun miehen määräämistä, jos se katsotaan aiheelliseksi. Uskotun miehen määräys merkitään kaupparekisteriin käräjäoikeuden 26 luvun 4 §:n nojalla viran puolesta tekemän ilmoituksen perusteella.  
Pykälän 2 momentin mukaan uskotulla miehellä on lunastusasian käsittelyssä oikeus ja velvollisuus esittää osakkeenomistajien puolesta näiden asiaa tukevia seikkoja ja näyttöä. Uskottu mies ei ole lunastusriidassa asianosaisen asemassa, vaan hän ainoastaan tukee oikeudenkäynnissä asianosaisena olevia vähemmistöosakkeenomistajia. Hänellä on kuitenkin yleensä oikeus toimia oikeudenkäynnissä asianosaisen tavoin, esimerkiksi esittää siinä näyttöä. Toiselta puolen uskotulla miehellä on myös velvollisuus osakkeenomistajien etujen valvojana tuoda asiassa esille näiden asiaa tukevia seikkoja ja näyttöä.  
Ehdotuksen säännökset uskotun miehen toiminnasta osakkeenomistajien puolesta on tarkoitettu tyhjentäviksi. Uskotulla miehellä ei siten ole kelpoisuutta muulla tavoin toimia osakkeenomistajien puolesta. Selvyyden vuoksi käsillä olevassa momentissa ehdotetaan kuitenkin nimenomaisesti säädettäväksi, että uskotulla miehellä ei ole kelpoisuutta esittää tai hyväksyä lunastusta koskevia vaatimuksia osakkeenomistajien puolesta. Uskottu mies ei siten voi tehdä asiassa sovintoa tai sitovasti myöntää lunastajan kannetta taikka sen osaa (esimerkiksi lunastushintaa) oikeaksi. Hän ei myöskään voi hakea lunastusmenettelyn aloittamista ja siten esittää lunastusvaatimusta osakkeenomistajien puolesta.  
Uskottu mies ei ehdotuksen mukaan voi myöskään ryhtyä sellaisiin toimiin, jotka ovat ristiriidassa osakkeenomistajan omien toimien kanssa. Tällä tarkoitetaan sitä, että jos osakkeenomistaja osallistuu lunastusriidan käsittelyyn ja toimii siinä aktiivisesti, hänen omat prosessitoimensa käyvät uskotun miehen toimien edelle. Jos esimerkiksi vastaajana oleva osakkeenomistaja hyväksyy lunastajan lunastusoikeuden, uskotun miehen mahdollisilla toimilla sen osoittamiseksi, ettei lunastusoikeutta ole, ei ole merkitystä tämän osakkeenomistajan osalta. Käytännössä uskotun miehen tärkeimpänä tehtävänä on lausua menettelyssä perusteltu käsityksensä ja tarvittaessa esittää näyttöä siitä, mikä on osakkeen oikea lunastushinta.  
Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan eräitä uskottua miestä koskevia täydentäviä säännöksiä. Uskotun miehen palkkiosta ja kulujen korvauksesta määrää momentin mukaan käräjäoikeus. Vastuu palkkion ja kulukorvausten suorittamisesta määräytyy samojen sääntöjen perusteella kuin 42 §:n 8 momentin ja 43 §:n 7 momentin mukainen vastuu lunastusmenettelyn kustannuksista.  
Edelleen momentin mukaan uskotun miehen on viipymättä välimiesmenettelyn päätyttyä ilmoitettava kaupparekisteriin rekisteröitäväksi toimenpiteitään koskeva selonteko, joka katsotaan rekisteröimisellä annetuksi osakkeenomistajille. Koska uskotulla miehellä ei ole vallittavanaan toiselle kuuluvaa omaisuutta, kysymyksessä ei ole varsinainen tilivelvollisuus vaan pikemminkin holhoustoimesta annetun lain 50 §:n 2 momentissa tarkoitettuun rinnastuva selonteko. Saman lain 61 §:ssä tarkoitettu vahingonkorvausvaatimuksen vanhentumisajan lasketaan tässä tapauksessa alkavan rekisteröimisestä.  
Muuten uskotusta miehestä on momentin mukaan soveltuvin osin voimassa, mitä holhoustoimesta annetussa laissa säädetään edunvalvojasta. Uskotun miehen tehtävän ja aseman edellä kuvatusta erityisluonteesta sinänsä johtuu, että monet sanotun lain säännökset eivät sellaisenaan ole sovellettavissa uskottuun mieheen. Eräät holhoustoimesta annetun lain säännökset taas voivat tulla sovellettaviksi vain käytännössä harvinaisissa poikkeustapauksissa. Kuitenkin monilla säännöksillä on tärkeä periaatteellinen ja osittain myös käytännöllinen merkitys. Esimerkiksi lain 5 §:stä seuraa, että uskotun miehen on oltava tehtäväänsä sopiva, mitä arvioitaessa on otettava muun ohella huomioon henkilön taito ja kokemus sekä tehtävän laatu ja laajuus. Lain 32 §:stä puolestaan seuraa, että uskotun miehen on oltava muun muassa lunastajasta ja yhtiöstä sillä tavoin riippumaton, etteivät hänen etunsa saata joutua ristiriitaan osakkeenomistajien etujen kanssa. Lain 45 §:stä seuraa, että uskottu mies on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on tehtäväänsä hoitaessaan tahallisesti tai huolimattomuudesta aiheuttanut osakkeenomistajalle.  
45 §.Vakuuden asettaminen lunastushinnasta ja lunastushinnan tallettaminen. Pykälään ehdotetaan pääosin OYL 18 luvun 6 §:ää vastaavaa säännöstä vakuuden asettamisesta lunastushinnasta sekä OYL 18 luvun 11 §:ää vastaavaa säännöstä lunastushinnan suorittamisesta tallettamalla.  
Pykälän 1 momentin mukaan, kun lunastusoikeuden olemassaolo on lainvoimaisesti ratkaistu tai käräjäoikeus pitää sitä selvänä, mutta lunastushinnasta ei ole sovittu tai määrätty, osake siirtyy lunastajalle heti, jos tämä asettaa lunastushinnan maksamisesta uskotun miehen hyväksymän vakuuden. Lunastusoikeuden riitaisuus ei ehdotuksen mukaan välttämättä estä pykälän mukaista menettelyä, jos riitautusta ei ole lainkaan perusteltu tai sen perustelut ovat oikeudellisesti mahdottomat ja lunastusoikeutta on muutenkin pidettävä selvänä. Toisaalta lunastusoikeuden riidattomuus siinä mielessä, että läsnä olevat osakkeenomistajat ja uskottu mies hyväksyvät lunastusoikeuden olemassaolon, ei estä käräjäoikeutta pitämästä lunastusoikeutta epäselvänä poissaolevien osakkeenomistajien osalta, jos käräjäoikeus kuitenkin katsoo asiaan liittyvän oikeudellista tai näytöllistä epäselvyyttä.  
Momenttiin ehdotetaan lisäksi säännöstä, jonka mukaan mahdollisesti määrätty uskottu mies säilyttää vakuutta tarvittaessa lunastushintaan oikeutettujen lukuun.  
Pykälän 2 momentin mukaan lunastushinta voidaan suorittaa tallettamalla se yhtiön kotipaikan aluehallintoviraston huostaan niin sanotun maksutalletuslain (281/1931) mukaisilla edellytyksillä. Lunastaja ei tällöin saa pidättää itselleen oikeutta saada talletettua takaisin. Maksutalletuslain mukaan tallettaminen tulee kysymykseen esimerkiksi, kun velkoja kieltäytyy vastaanottamasta suoritusta tai on tuntematon. Koska osakekirjoja käyttävän yhtiön osakaspiiristä ei koskaan ennalta ole varmaa tietoa, tallettaminen on yleensä mahdollista, jos osakekirjan haltija ei tuomion lainvoimaiseksi tulon ja lunastushinnan erääntymisen välisenä aikana ole ilmoittautunut vastaanottamaan suoritusta ja tarjoutunut luovuttamaan osakekirjaa. Valmisteilla olevaan osakehuoneistorekisteriin kuuluvassa yhtiössä menettely voi tulla kyseeseen, jos rekisteriin merkityltä osakkeenomistajalta ei saada suostumusta lunastuksen kirjaamiseksi rekisteriin.  
Pykälän 3 momentin mukaan 1 momentissa tarkoitetun vakuuden asettamisen ja 2 momentissa tarkoitetun lunastushinnan tallettamisen jälkeen osakkeesta annetun osakekirjan hallinta tuottaa ainoastaan oikeuden lunastushintaan. Momentti sisältää myös uuden osakekirjan antamista koskevat säännökset. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 18 luvun 11 §:n 3 momenttia.  
22 luku Yhtiön purkaminen
3 §.Yhtiön päätös selvitystilaan asettamisesta. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi viittaus 6 luvun uuteen 38 §:ään, jonka perusteella yhtiökokous voi 37 §:ssä säädetyn lisäksi päättää yhtiön asettamisesta selvitystilaan. 
23 luku Päätöksen moite
2 §.Mitätön yhtiökokouksen päätös. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi säännös siitä, että purkavan uusrakentamisen päätöstä koskevaa kannetta ei voida nostaa enää, kun kuusi kuukautta on kulunut päätöksen tekemisestä. Säännös on tarpeen, jotta purkavan uusrakentamisen päätöksen jälkeen voidaan edetä hankkeen toteutukseen ilman riskiä siitä, että yhtiökokouksen päätös purkavasta uusrakentamisesta myöhemmin julistetaan pätemättömäksi. 
26 luku Riitojen ratkaiseminen
1 §.Toimivaltaiset tuomioistuimet. Pykälän jälkimmäiseen virkkeeseen ehdotetaan säännöstä purkavaan uusrakentamiseen ja vähemmistöosakkeiden lunastukseen liittyvien lunastusriitojen käsittelystä yhtiön kotipaikan tuomioistuimessa. Tällaiset riita-asiat on perusteltua käsitellä yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa, koska sekä käyvän hinnan että yhtiön toiminnan jatkamisesta aiheutuvan haitan arviointi liittyvät poikkeuksetta paikallisiin olosuhteisiin ja niiden arviointi edellyttää siten yleensä riittävää paikallistuntemusta. Ehdotetusta oikeuspaikkasäännöksestä seuraa myös, ettei mainittujen lunastusriitojen käsittelyä voida yhtiöjärjestyksen määräyksellä osoittaa välimiesoikeuden käsiteltäväksi (vrt. 26 luvun 3 §).  
2 §.Kiireellisenä käsiteltävät asiat. Purkavaan uusrakentamiseen ja vähemmistöosakkeiden lunastamiseen liittyvät lunastusriidat ehdotetaan lisättäväksi pykälään kiireellisinä käsiteltäviksi asioiksi. Näiden asioiden kiireellinen käsittely on tarpeen sekä osakkeenomistajan asumis- ja muut tilatarpeet että yhtiön purkavan uusrakentamisen hankkeen toteuttamiseen liittyvät tarpeet huomioon ottaen. 
2 a §.Oikeudenkäyntikuluista tietyissä asioissa. Pykälään ehdotetaan uutta säännöstä oikeudenkäyntikuluvastuusta 6 luvussa säädettyjen sulautumista (6 luvun 37 §:n 4 momentti), yhtiön kiinteistön, rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden myyntiä ja selvitystilaa (6 luvun 38 §) sekä purkavaa uusrakentamista (6 luvun 39 §) koskevien yhtiökokouspäätösten moite- ja mitättömyyskanteiden osalta. Ehdotuksen tarkoituksena on madaltaa kynnystä yhtiökokouksen päätöksen moittimiseen edellä mainittujen osakkaiden osakehuoneistojen arvon ja käytettävyyden kannalta merkittävien päätösten osalta. Sulautumispäätöksen osalta kanteenostomahdollisuus korvaa nykyisen hakemusmenettelyn, johon liittyvistä oikeudenkäyntikuluistaan yhtiö on tähän asti ollut aina vastuussa.  
Ehdotuksen mukaan yhtiö vastaa lähtökohtaisesti itse oikeudenkäyntikuluistaan, jos kanne koskee 6 luvun 37 §:n 4 momentissa, 38 §:ssä tai 39 §:ssä tarkoitetun yhtiökokouksen päätöksen julistamista pätemättömäksi. Ehdotus poikkeaa oikeudenkäymiskaaren 21 luvun pääsäännöstä, jonka mukaan asianhävinnyt asianosainen on velvollinen korvaamaan kaikki vastapuolensa tarpeellisista toimenpiteistä johtuvat kohtuulliset oikeudenkäyntikulut.  
Ehdotuksen mukaan tuomioistuin voisi erityisestä syystä katsoa kohtuulliseksi määrätä kuluvastuusta toisin. Erityisenä syynä voisi tulla kyseeseen esimerkiksi osakkeenomistajan selvästi aiheeton moitekanne tai oikeudenkäynnin pitkittäminen tahallisesti tai huolimattomuudesta esimerkiksi huoneiston hallintaoikeuden säilyttämiseksi mahdollisimman pitkään. Yhtiökokouksen määräenemmistön harkintavaltaan kuuluvat tarkoitusmukaisuuskysymykset eivät ole päteviä perusteita päätöksen moittimiseen, joten kanteen nostaminen tällaisiin perusteisiin vedoten voi johtaa osakkaan oikeudenkäyntikuluvastuuseen. 
Voimassa olevassa laissa ei ole erityissäännöksiä oikeudenkäyntikuluvastuusta asunto-osakeyhtiölain soveltamista koskevissa riita-asioissa. Toisaalta voimassa olevassa laissa säädetään sulautumisen osalta erityisestä tuomioistuimen suostumusta koskevasta vaatimuksesta, joka käsitellään hakemusasiana ja johon ei liity oikeudenkäymiskaaren 21 luvun mukaista oikeudenkäyntikuluvastuuta. Tuomioistuimen lupaa koskevan vaatimuksen poistamisen myötä ehdotettu säännös tulisi sovellettavaksi myös yhtiökokouksen 37 §:n 4 momentin mukaista sulautumispäätöstä koskevaan moitekanteeseen. 
2
Voimaantulo
Laki ehdotetaan tulemaan voimaan 1 päivänä tammikuuta 2019.  
3
Suhde perustuslakiin ja säätämisjärjestys
Omaisuudensuoja  
Perustuslain 15 § 1 momentti sisältää omaisuudensuojan yleislausekkeen, jonka avulla arvioidaan lähinnä omistajan käyttöoikeuksien ja omistajan määräämisvallan erilaisia rajoituksia. Tällaisiin omaisuudensuojan rajoituksiin sovelletaan perusoikeuksien yleisiä rajoitusedellytyksiä. Omaisuuden perustuslainturvalla suojataan vakiintuneesti varallisuusarvoisia oikeuksia ja etuja, joihin kuuluu laajimpana esineisiin kohdistuva omistusoikeus sekä kaikki ne oikeudet, jotka eivät jollain erityisellä perusteella kuulu jollekulle muulle kuin omistajalle tai ole omistusoikeudesta erotetut. Omistajan oikeuksia voidaan rajoittaa lailla esimerkiksi omaisuuden käyttöön kohdistuvin erilaisin kielloin, rajoituksin ja velvoittein, kunhan sääntely täyttää perusoikeutta rajoittavalta lailta vaaditut yleiset edellytykset.  
Varsinaisen omistusoikeuden lisäksi omaisuudensuojan piiriin kuuluvat esimerkiksi rajoitetut esineoikeudet, kuten erilaiset käyttö- ja rasiteoikeudet. Esimerkiksi asumisoikeuden on katsottu olevan omaisuudensuojan piiriin kuluva varallisuusarvoinen oikeus, koska se voidaan periä, siitä voidaan määrätä testamentilla ja sen pääoma-arvo voidaan antaa pantiksi (PeVL 45/2002 vp, s. 2).  
Sopimussuhteiden pysyvyys 
Omaisuuden suoja turvaa myös sopimussuhteiden pysyvyyttä, joskaan kielto puuttua taannehtivasti sopimussuhteiden koskemattomuuteen ei ole perustuslakivaliokunnan käytännössä muodostunut ehdottomaksi (PeVL 24/2002 vp, s. 2/II, PeVL 5/2002 vp). Varallisuusoikeudellisten oikeustoimien pysyvyyden suojan taustalla on ajatus oikeussubjektien perusteltujen odotusten suojaamisesta taloudellisissa asioissa (PeVL 48/1998 vp, s. 2/II, PeVL 33/2002 vp, s. 3/I). Perusteltujen odotusten suojaan liittyy valiokunnan mielestä oikeus luottaa sopimussuhteen kannalta olennaisia oikeuksia ja velvollisuuksia koskevan lainsäädännön pysyvyyteen niin, että sopimusosapuolten oikeusasemaa ei voida näitä seikkoja tavallisella lailla sääntelemällä kohtuuttomasti heikentää. Perustuslakivaliokunta on arvioinut tällaistakin omaisuuden suojaan puuttuvaa sääntelyä perusoikeuksien yleisten rajoitusedellytysten, kuten sääntelyn tarkoituksen hyväksyttävyyden ja sääntelyn oikeasuhtaisuuden kannalta (ks. kokoavasti PeVL 27/2005 vp, s. 3/I).  
Omaisuuden pakkolunastus 
Perustuslain 15 §:n 2 momentin pakkolunastuslauseke sitoo pakkolunastuksen lailla säätämiseen sekä yleisen tarpeen ja täyden korvauksen vaatimuksiin. Pakkolunastuksessa on yleensä kysymys omaisuuden pois ottamisesta ja toiselle siirtämisestä. Myös pitkälle menevät käyttöoikeuden rajoitukset voivat kuitenkin joissakin tilanteissa olla tosiasiallisilta vaikutuksiltaan rinnastettavissa omaisuuden pois ottamiseen ja merkitä perustuslaissa tarkoitettua pakkolunastusta (PeVL 38/2012 vp, s. 2, PeVL 8/2011 vp, s. 2, PeVL 61/2010 vp, s. 3, PeVL 32/2010 vp, s. 5, PeVL 3/2005 vp, 3—4, PeVL 15/2004 vp, s. 4—5).  
Perustuslakivaliokunta on käytännössään katsonut, ettei yleisen tarpeen vaatimus välttämättä edellytä lunastuksen toteuttamista julkisyhteisön hyväksi, vaan lunastetun omaisuuden saajana voi olla muukin taho (PeVL 32/2010 vp, s. 5, PeVL 3/2005 vp, s. 4, PeVL 15/2004 vp, s. 4, PeVL 49/2002 vp, s. 4, PeVL 53/2001 vp, s. 2). Valiokunta on kuitenkin katsonut, että tällöin yleisen tarpeen vaatimusta tulee pyrkiä konkretisoimaan lakiin otettavin aineellisin säännöksin (PeVL 32/2010 vp, s. 5, PeVL 49/2002 vp, s. 4, PeVL 53/2001 vp, s. 2, PeVL 4/2000 vp, s. 4, PeVL 38/1998 vp, s. 7). Lunastusmenettelystä ja täydestä korvauksesta voidaan säätää erityislaissa (Ks. esim. PeVL 53/2001 vp, jonka mukaan oli hyväksyttävää viitata osakeyhtiölain säännöksiin lunastusmenettelystä).  
Omaisuudensuojan, sopimussuhteiden pysyvyyden ja omaisuuden pakkolunastusta koskevien periaatteiden huomioon ottaminen lakiehdotuksessa 
Osakkaiden ja yhtiön kannalta katsottuna ehdotuksen tarkoituksena on mahdollistaa asunto-osakeyhtiön vanhojen rakennusten ja osakehuoneistojen suurten peruskorjausten ja — parannusten toteutus siten, että rakennustyö rahoitetaan ainakin osittain lisärakentamisesta saatavilla tuloilla. Suuri osa varsinkin 1960—80 luvuilla perustettujen asunto-osakeyhtiöiden rakennuksista ja osakehuoneistoista on tällaisen rakentamisen tarpeessa. Käytännössä purkava lisärakentaminen on taloudellisesti mahdollista lähinnä kasvukeskusten väljästi rakennetuilla alueilla ja hyvien liikenneyhteyksien varrella olevissa kohteissa, joissa vanhoille osakehuoneistoille on toimivat markkinat. Taloyhtiöissä on paljon osakkaita, joiden maksuvara ja muu varallisuus ei käytännössä riitä mainittujen rakennustöiden rahoittamiseen täysimääräisesti yhtiövastikkeen kautta. Yhteiskunnan kannalta katsottuna asunto-osakeyhtiöiden purkavan lisärakentamisen helpottaminen edistää kaupungistumiskehitykseen liittyen yhdyskuntarakenteen tiivistämistä ja rakennetun ympäristön infrastruktuuri saadaan tehokkaampaan käyttöön.  
Esityksessä ehdotetaan perustuslain omaisuudensuojaan, sopimussuhteiden pysyvyys mukaan lukien, liittyvien näkökohtien ottamista huomioon purkavaa uusrakentamista ja vähemmistöosakkeiden lunastusoikeutta ja -velvollisuutta koskevissa säännösehdotuksissa seuraavasti:  
Yhtiökokous voi päättää 4/5 määräenemmistöllä (nykyisen yksimielisyyden sijasta) purkavasta uusrakentamisesta vain, jos  
- jokainen vanha osakas saa uudesta rakennettavasta rakennuksesta vähintään nykyisen osakehuoneistonsa hallintaoikeutta vastaavan osakehuoneiston;  
- jokaisen osakkaan uuden osakehuoneiston ja siihen oikeuttavan osakeryhmän käypä arvo vastaa vähintään vanhan osakehuoneiston ja siihen oikeuttavan osakeryhmän käypää arvoa;  
- kaikkien osakkaiden nykyisten osakehuoneistojen ja niihin oikeuttavien osakeryhmien käypien arvojen suhde vastaa osakkaille annettavien uusien osakehuoneistojen ja niihin oikeuttavien osakeryhmien käypien arvojen suhdetta;  
- osakkaan maksuosuus (yhtiövastikeperuste) yhtiön kuluista ei kasva.  
Edellä mainittujen ehtojen täyttyminen tarkoittaa sitä, että osakehuoneiston hallintaoikeuden lisäksi purkavassa uusrakentamisessa noudatetaan AOYL:ssa säädettyä osakkaiden yhdenvertaisuusperiaatetta, joka viime kädessä suojaa osakkaiden varallisuusoikeuksia yhtiössä. Näiden ehtojen täyttyessä yhtiöjärjestyksen muutoksestakin voidaan voimassa olevan lain mukaan päättää 2/3:n määräenemmistöllä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.  
Lisäksi purkavan uusrakentamisen ulkopuolelle jättäytyvällä osakkaalla on oikeus vaatia yhtiöltä tai muulta lunastajalta osakkeidensa lunastamista käyvästä hinnasta ja purkavaa uusrakentamista koskevan yhtiökokouksen päätöksen moittimista koskevasta kanneasiassa yhtiö vastaa oikeudenkäyntikuluistaan, jollei tuomioistuin erityisestä syystä päätä, että jutun hävinneen kantajana olevan osakkaan on korvattava yhtiön oikeudenkäyntikulut osittain tai kokonaan.  
Purkavasta uusrakentamisesta osakkaalle aiheutuva osakehuoneiston käyttöoikeuden keskeytyksen pituus ei olennaisesti poikkea perinteisesti toteuttavasta laajasta peruskorjauksesta ja –parannuksesta. AOYL:n tulkintakäytännössä osakkaalle tai tämän vuokralaiselle ei ole korvattu väistöasumisen ja -käytön kustannuksia eikä käyttörajoituksen aikaista muuta haittaa.  
Käytännössä yhtiön selvitykset ja valmistelut purkavaa uusrakentamista koskevaksi yhtiökokouksen päätökseksi tulevat kaikkien osakkaiden ja asukkaiden tietoon vähintään vuotta ennen kuin asiasta päätetään, koska selvitysten ja muun valmistelun edellyttämästä rahoituksesta on päätettävä yhtiökokouksessa. Purkavaa uusrakentamista koskevan päätöksen jälkeenkin huoneiston hallintaoikeus säilyy osakkaalla vähintään puolen vuoden ajan ehdotetun sääntelyn perusteella.  
Lisäksi esityksessä ehdotetaan omaisuudensuojaan, omaisuuden pakkolunastus mukaan lukien, liittyvien näkökohtien huomioon ottamista vähemmistöosakkeiden lunastusoikeutta ja –velvollisuutta koskevassa ehdotuksessa seuraavasti:  
- lunastusoikeus ja -velvollisuus on vain, jos lunastajalla on yli 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja niiden äänimäärästä,  
- yhtiön toiminnan jatkaminen ja rakennusten sekä kiinteistön kunnossapito tuottaisi osakkeenomistajille huomattavaa vahinkoa osakkeiden arvo ja huoneistojen hallintaoikeus huomioon ottaen, ja  
- osakkeet lunastetaan käyvästä hinnasta.  
Ehdotettu lunastusmahdollisuuden laukaiseva omistus- ja ääniosuuden raja-arvo ja lunastushinnan perusteet vastaavat osakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastukseen sovellettavan OYL 18:1 §:n vaatimuksia ja yhtiön toiminnan jatkamisen seurauksia koskeva vaatimus vastaa vähintään voimassa olevan AOYL:n 6:37.3 §:n edellytystä, jonka vallitessa 4/5 enemmistö voi päättää yhtiön kiinteistön luovutuksesta tai yhtiön selvitystilasta.  
Korjauskelvottoman kiinteistön ja rakennuksen luovuttamisen ja yhtiön saamaan nettoluovutushinnan jakamista osakkaille helpottavassa ehdotuksessa on otettu huomioon edellä mainitut käyvän korvauksen periaatteet. Korjauskelvottomuuden arvioinnissa otetaan huomioon edellä mainitut taloudelliset seikat ja huoneistojen käytettävyys. Myös oikeudenkäyntikuluriskin jakautuminen ehdotetaan säänneltäväksi edellä mainituin tavoin. Osakkaan oikeus lunastuksen vaatimiseen ei ole tarpeen, koska koko menettelyn tarkoitus on jakaa yhtiön varat mahdollisimman pian osakkaille huoneistojen hallintaoikeudet huomioon ottaen ja yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisesti.  
Edellä esitetyin perustein ehdotettua sääntelyä voidaan pitää perustuslain mukaisena.  
Edellä esitetyn perusteella annetaan eduskunnan hyväksyttäväksi seuraava lakiehdotus: 
Lakiehdotus
Laki 
asunto-osakeyhtiölain muuttamisesta  
Eduskunnan päätöksen mukaisesti,  
kumotaan asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 6 luvun 37 §:n 3 momentti,  
muutetaan 6 luvun 37 §:n 4 momentti, 22 luvun 3 §:n 1 momentti, 23 luvun 2 §:n 2 momentti ja 26 luvun 2 §:n 1 momentti sekä  
lisätään 6 luvun 19 §:ään uusi 3 momentti, 20 §:ään uusi 4 momentti, 22 §:ään uusi 3 ja 4 momentti sekä 6 lukuun uusi 38—45 § ja 39 §:n edelle uusi väliotsikko sekä 26 lukuun uusi 2 a § seuraavasti:  
6 luku  
Yhtiökokous  
19 §  
Kokouskutsun sisältö  
Jos kokouskutsu koskee 38 §:ssä tarkoitettua kiinteistön tai sen käyttöoikeuden tai rakennuksen luovutusta ja selvitystilaa taikka 39 §:ssä tarkoitettua purkamista ja uusrakentamista, kutsussa on lisäksi kehotettava osakkeenomistajia selvittämään, miten päätös vaikuttaa heidän verotukseensa ja yhtiön osakkeiden käyttämiseen velan vakuutena.  
20 §  
Kutsuaika  
Kokouskutsu 38 §:ssä tarkoitetusta luovutuksesta ja selvitystilasta tai 39 §:ssä tarkoitetusta purkamisesta ja uusrakentamisesta päättävään yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan neljä kuukautta ja viimeistään kahta kuukautta ennen yhtiökokousta. Kokouskutsu on samassa ajassa ilmoitettava rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.  
22 §  
Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen  
Jos päätös koskee 38 §:ssä tarkoitettua luovutusta ja selvitystilaa, on edellä tässä pykälässä tarkoitetut asiakirjat ja 38 §:ssä tarkoitettu päätösehdotus liitteineen ja lausunto toimitettava osakkeenomistajille sekä viivytyksettä yhtiön tai osakkeenomistajan velkojalle, jos tämä sitä pyytää. Tässä momentissa tarkoitetut asiakirjat on lisäksi pidettävä osakkeenomistajien sekä yhtiön ja osakkeenomistajien velkojien nähtävinä kokouskutsussa ilmoitetussa paikassa vähintään kaksi kuukautta ennen yhtiökokousta. Lähettämisestä saa periä yhtiön ja osakkeenomistajien velkojilta hallituksen vahvistaman kohtuullisen maksun.  
Jos päätös koskee 39 §:ssä tarkoitettua purkamista ja uusrakentamista, on 1 ja 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat, 40 §:ssä tarkoitettu suunnitelma liitteineen ja 41 §:ssä tarkoitettu lausunto toimitettava osakkeenomistajille sekä viivytyksettä yhtiön tai osakkeenomistajan velkojalle, jos tämä sitä pyytää. Tässä momentissa tarkoitetut asiakirjat on lisäksi pidettävä osakkeenomistajien sekä yhtiön ja osakkeenomistajien velkojien nähtävinä kokouskutsussa ilmoitetussa paikassa vähintään kaksi kuukautta ennen yhtiökokousta. Lähettämisestä saa periä yhtiön ja osakkeenomistajien velkojilta hallituksen vahvistaman kohtuullisen maksun.  
37 §  
Suostumus toiminnan tai yhtiömuodon muuttamiseen tai lopettamiseen tai omaisuuden luovuttamiseen  
Yhtiökokous voi kuitenkin päättää 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetusta sulautumisesta, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään neljä viidesosaa kaikista yhtiön osakkeista, suostuvat siihen ja sulautumisen toteuttamatta jättäminen olisi kohtuutonta, kun otetaan huomioon sitä vastustaville osakkeenomistajille aiheutuvan haitan määrä ja kaikille osakkeenomistajille koituva hyöty.  
38 §  
Selvitystila ja yhtiön kiinteistön tai sen käyttöoikeuden tai rakennuksen luovuttaminen  
Yhtiökokous voi 37 §:n 1 momentin 2 ja 5 kohdan estämättä päättää yhtiön selvitystilasta ja kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovuttamisesta, jos päätöstä kannattavilla osakkeenomistajilla on vähintään neljä viidesosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista ja:  
1) yhtiön vastuulla oleva kunnossapito tuottaisi osakkeenomistajille huomattavaa vahinkoa osakkeiden arvo ja osakehuoneistojen käytettävyys huomioon ottaen;  
2) purkautuvan yhtiön netto-omaisuus jaetaan osakkeenomistajien osakehuoneistojen ja osakeryhmien käypien arvojen suhteessa. 
Edellä 1 momentissa tarkoitettua päätöstä koskevassa ehdotuksessa on oltava ainakin:  
1) ehdotus kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovutusehdoiksi ja luovutuksensaajan nimi ja henkilö- tai yritys- ja yhteisötunnus tai vastaavat yksilöintitiedot;  
2) ehdotukset selvitystilan alkamispäiväksi ja selvitysmenettelyn ehdoiksi;  
3) ehdotus osakkeenomistajien osakehuoneistojen hallintaoikeuden ja yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden arvioidusta päättymisajankohdasta;  
4) ehdotus jokaiselle osakkeenomistajalle tulevan purkautuvan yhtiön netto-omaisuuden jakoperusteiksi, arvioiduksi määräksi ja maksuajankohdaksi;  
5) selvitys kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovutuksen syistä sekä kiinteistön ja rakennuksen ja osakkeenomistajien osakkeiden ja nykyisten osakehuoneistojen hallintaoikeuden käyvistä arvoista välittömästi ennen kutsua selvitystilasta ja luovutuksesta päättävään yhtiökokoukseen;  
6) selvitys sellaisesta yhtiön rakennusten ja kiinteistöjen kunnossapitotarpeesta yhtiökokouksen päätöstä seuraavien vähintään 10 vuoden aikana, joka vaikuttaa olennaisesti osakkeenomistajan hallinnassa olevien tilojen käyttämiseen, yhtiövastikkeeseen tai muihin tilojen käytöstä aiheutuviin kustannuksiin, ja arvio kunnossapitokuluista;  
7) selvitys yhtiön kiinteistön kaavoituksesta, rakennusoikeudesta ja muista mahdollisista kiinteistön arvoon vaikuttavista seikoista; sekä  
8) selvitys siitä, miten kiinteistön tai sen käyttöoikeuden tai rakennuksen luovutus ja selvitystila vaikuttavat yhtiön verotukseen.  
Yhtiön on nimettävä yksi tai useampi 41 §:ssä tarkoitettu riippumaton asiantuntija antamaan 2 momentissa tarkoitetusta päätösehdotuksesta ja tiedoista perusteltu lausunto yhtiölle ja sen kaikille osakkeenomistajille. Lausunnossa on arvioitava: 
1) täyttyvätkö 1 momentissa säädetyt määräenemmistöpäätöksen edellytykset; sekä  
2) onko annettu oikeat ja riittävät tiedot kiinteistön, rakennuksen ja osakkeenomistajien osakkeiden ja niiden perusteella hallittavien osakehuoneistojen käyvistä arvoista ja niiden määrittelyn perusteista.  
Osakkeenomistaja voi kannattaa päätöstä myös ennen yhtiökokousta tai sen jälkeen ja vastustaa päätöstä ennen kokousta. Osakkeenomistaja, joka ei ole osallistunut yhtiökokoukseen, voi kannattaa päätöstä viikon ajan kokouksen päättymisestä. Jos päätös hyväksytään kokouksen jälkeen annetuilla äänillä, päätöksestä on viipymättä ilmoitettava osakkeenomistajille siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan ja 23 §:ssä tarkoitettu pöytäkirjan nähtävänä pitämisen määräaika ja 23 luvun 1 tai 2 §:ssä tarkoitettu kanteen nostamisen määräaika alkavat viikon kuluttua yhtiökokouksen päättymisestä.  
Osakkeenomistajan hallintaoikeus ja yhtiövastikkeen maksuvelvollisuus jatkuvat enintään kolme kuukautta siitä, kun selvitystilasta on päätetty ja kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovutushinta on maksettu yhtiölle. 
Purkaminen ja uusrakentaminen  
39 §  
Päätös purkamisesta ja uusrakentamisesta  
Edellä 35, 37 ja 38 §:ssä säädetyn estämättä yhtiökokous voi päättää yhtiön hallitseman rakennuksen purkamisesta ja uudelleen rakentamisesta tai kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovuttamisesta purkamista ja uudelleen rakentamista varten, jos päätöstä kannattavilla osakkeenomistajilla on vähintään neljä viidesosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista ja:  
1) jokainen osakkeenomistaja saa päätöshetkellä hallinnassaan olevaa osakehuoneistoa (nykyinen osakehuoneisto) vähintään vastaavan uuden osakehuoneiston hallinnan;  
2) jokaiselle osakkeenomistajalle tulevan uuden osakehuoneiston käypä arvo ja mahdollinen muu vastike vastaa vähintään hänen nykyisen osakehuoneistonsa arvoa;  
3) osakkeenomistajille tulevien uusien osakehuoneistojen ja osakeryhmien käypien arvojen ja mahdollisen muun vastikkeen suhde vastaa heidän nykyisten osakehuoneistojensa ja osakeryhmien käypien arvojen suhdetta;  
4) osakkeenomistajan maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan ei lisätä, hänen osakehuoneistonsa käyttötarkoitusta ei muuteta, hänen oikeutta osakkeensa luovuttamiseen ei rajoiteta ja hänen oikeutta yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen ei vähennetä 35 §:n 1 momentin 2—5 kohdassa tarkoitetulla tavalla.  
Päätöksessä on oltava ainakin 40 §:n 1 momentin 1, 4—8, 12—14, 18 ja 22 kohdassa tarkoitetut tiedot. Yhtiökokouksen päätös purkamisesta ja uusrakentamisesta on ilmoitettava viipymättä rekisteröitäväksi. 
Osakkeenomistajalla, joka ei ole kannattanut 1 momentissa tarkoitettua päätöstä, on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista siten kuin 42 §:ssä säädetään. 
Jos 1 momentissa tarkoitettu päätös koskee vain osaa yhtiön osakehuoneistoista eikä päätös edellytä 35 §:ssä tarkoitettua muiden osakkeenomistajien suostumusta, päätökseen vaaditaan 27 §:ssä tarkoitetun määräenemmistön lisäksi neljä viidesosaa yhtiön niiden osakkeenomistajien antamista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, jotka tuottavat oikeuden hallita päätöksessä tarkoitettuja osakehuoneistoja, ja että 1 momentin 1—4 kohdan vaatimukset toteutuvat yhtiön kaikkien osakkeenomistajien kohdalla. Purkamatta jääviin osakehuoneistoihin oikeuttavien osakkeiden omistajan kohdalla 1 momentin 1—3 kohdassa tarkoitetulla uudella osakehuoneistolla tarkoitetaan hänellä säilyvää osakehuoneistoa.  
Osakkeenomistaja voi kannattaa päätöstä myös ennen yhtiökokousta tai sen jälkeen ja vastustaa päätöstä ennen kokousta. Osakkeenomistaja, joka ei ole osallistunut yhtiökokoukseen, voi kannattaa päätöstä viikon ajan kokouksen päättymisestä. Jos päätös hyväksytään kokouksen jälkeen annetuilla äänillä, päätöksestä on viipymättä ilmoitettava osakkeenomistajille siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan ja 23 §:ssä tarkoitettu pöytäkirjan nähtävänä pitämisen ja 42 §:ssä tarkoitetun lunastusvaatimuksen esittämisen ja kanteen nostamisen määräaika ja 23 luvun 1 tai 2 §:ssä tarkoitettu kanteen nostamisen määräaika alkavat viikon kuluttua yhtiökokouksen päättymisestä. 
Osakkeenomistaja voi hyväksyä sen, että hänen osaltaan poiketaan 1 momentin 1—4 kohdan vaatimuksista, jos poikkeaminen ei edellytä 35 §:ssä tarkoitettua muiden osakkeenomistajien suostumusta.  
Purkamista ja uusrakentamista koskevan tämän pykälän mukaisen päätöksen jälkeen yhtiön ja osakkeenomistajan kunnossapitovastuu koskee vain sellaista kunnossapitoa, joka on tarpeen lisävahingon välttämiseksi tai jonka laiminlyönti rajoittaa olennaisesti osakkeenomistajien osakehuoneistojen käyttöä. Jos yhtiökokouksen päätöksen täytäntöönpano raukeaa, tätä momenttia ei enää sovelleta.  
Edellä tässä pykälässä säädettyä sovelletaan myös sellaiseen purkamiseen ja uusrakentamiseen, jonka vähintään kaksi yhtiötä toteuttaa yhdessä. Tällaista purkamista ja uusrakentamista koskevaan suunnitelmaan ja asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 40 ja 41 §:ää kunkin siihen osallistuvan yhtiön osalta.  
Edellä tässä pykälässä säädettyä sovelletaan myös yhtiökokouksen päätökseen sellaisesta sulautumisesta ja jakautumisesta, joka toteutetaan 1 momentissa säädetyllä tavalla. Tällaista sulautumista tai jakautumista koskevaan suunnitelmaan, riippumattoman asiantuntijan lausuntoon ja yhtiön päätökseen sovelletaan jokaisen siihen osallistuvan yhtiön osalta 19 ja 20 luvun säännöksistä poiketen, mitä tässä pykälässä ja 40—42 §:ssä säädetään. 
40 §  
Suunnitelma purkamisesta ja uusrakentamisesta  
Yhtiön hallituksen on laadittava purkamisesta ja uusrakentamisesta suunnitelma, jossa on oltava:  
1) hankkeen osapuolina olevien yhtiöiden toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä tehtävät ja vastuut hankkeessa;  
2) selvitys purkamisen ja uusrakentamisen syistä ja toteutuksesta sekä osakkeenomistajien osakkeiden ja nykyisten osakehuoneistojen hallintaoikeuden ja niiden tilalle osakkeenomistajille annettavien uusien osakehuoneistojen käyvistä arvoista ja mahdollisesta muusta vastikkeesta ja käypien arvojen suhteista välittömästi ennen kutsua suunnitelman hyväksymisestä päättävään yhtiökokoukseen ja kun uudet huoneistot otetaan käyttöön;  
3) selvitys sellaisesta yhtiön rakennusten ja kiinteistöjen kunnossapitotarpeesta suunnitelman allekirjoittamista seuraavien vähintään 10 vuoden aikana, joka vaikuttaa olennaisesti osakkeenomistajan hallinnassa olevien tilojen käyttämiseen, yhtiövastikkeeseen tai muihin tilojen käytöstä aiheutuviin kustannuksiin, ja arvio kunnossapitokuluista;  
4) ehdotus kullekin osakkeenomistajalle annettavaksi uudeksi osakehuoneistoksi sekä jokaisesta tällaisesta järjestysnumerolla yksilöidystä osakehuoneistosta tiedot sen sijainnista rakennuksessa, pinta-alasta, käyttötarkoituksesta, huoneiston huoneiden lukumäärästä, huoneiston varustuksesta, muusta mahdollisesta huoneiston hallintaan liittyvästä tilasta ja huoneiston yhtiövastikeperusteista ja muista tilojen käytöstä aiheutuvista kustannuksista sekä vastaavat tiedot uutta osakehuoneistoa vastaavasta osakkeenomistajan nykyisestä osakehuoneistosta;  
5) ehdotus mahdolliseksi muuksi osakkeenomistajalle annettavaksi vastikkeeksi sekä selvitys perusteista, joilla osakkeenomistajalle voidaan tarjota osakehuoneistoa, jonka käypä arvo tai ominaisuudet muuten poikkeavat 39 §:n 1 momentin 1—4 kohdassa säädetystä;  
6) ehdotus muiden kuin 4 kohdassa tarkoitettujen osakehuoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden antamiseksi yhtiön osakeannissa tai uuden yhtiön järjestelyksi tällaisten osakkeiden antamiseksi sekä näistä osakehuoneistoista 4 kohdan mukaiset tiedot;  
7) ehdotus yhtiön tai uuden yhtiön välittömään hallintaan tuleviksi osakkeenomistajien käytössä oleviksi tiloiksi ja alueiksi ja niistä 4 kohdassa tarkoitettuja tietoja vastaavat tiedot;  
8) ehdotus 4, 6 ja 7 kohdan mukaisia uusia osakehuoneistoja ja yhtiön hallintaan jääviä tiloja ja alueita koskevaksi yhtiöjärjestyksen muutokseksi tai uusien osakehuoneistojen rakennukset omistavan perustettavan uuden yhtiön (uusi yhtiö) yhtiöjärjestykseksi ja siitä, miten uuden yhtiön toimielinten jäsenet valitaan, sekä muiksi järjestelyiksi, joilla uudet osakehuoneistot annetaan yhtiön osakkeenomistajille;  
9) selvitys hankkeen arvioiduista kokonaiskustannuksista ja kunkin uuden osakehuoneiston arvioidut hankintakustannukset ilman lisä- ja muutostöitä sekä tieto siitä, että osakkeenomistajan haluamien mahdollisten lisä- ja muutostöiden kustannukset on maksettava näiden kustannusten lisäksi; 
10) arvio kunkin uuden osakehuoneiston käytöstä aiheutuvista kustannuksista niiden käyttöönottoa seuraavalla ensimmäisellä tilikaudella;  
11) selvitys siitä, miten purkaminen ja uusrakentaminen voi vaikuttaa yhtiön verotukseen;  
12) ehdotus osakkeenomistajien nykyisten osakehuoneistojen hallintaoikeuden arvioidusta päättymisajankohdasta ja heille annettavien uusien osakehuoneistojen ja niiden rakennusten arvioidusta käyttöönottoajankohdasta;  
13) ehdotus yhtiön tai uuden yhtiön kaikkien osakehuoneistojen hallintaoikeuden ja yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteiksi;  
14) kiinteistön tai rakennuksen tai niiden osan luovutuksessa ehdotus luovutusehdoiksi ja uuden yhtiön kiinteistön tai rakennuksen tai niiden osan omistuksen ja hallinnan järjestämiseksi; 
15) selvitys uusien rakennusten rakentamiseksi käytettävän rakennusoikeuden laadusta ja määrästä sekä uusien rakennusten rakennustyypistä; 
16) selvitys tarvittavien kaavamuutosten ja rakennuslupien hankkimisesta;  
17) selvitys uusia rakennuksia ja niiden rakentamistapaa koskevista suunnitelmista, mukaan lukien alustava rakennustapaselostus; 
18) ehdotus siitä, millä ehdoilla tarjoudutaan lunastamaan 42 §:n 1 momentissa tarkoitettujen osakkeenomistajien osakkeet;  
19) selvitys yhtiön tuloista ja menoista sekä varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista ja purkamisen ja uusrakentamisen suunnitellusta vaikutuksesta uuden yhtiön tuloihin, menoihin ja taseeseen sekä sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;  
20) selvitys yhtiön omaisuuteen kohdistuvista maakaaressa (540/1995) tarkoitetuista kiinteistökiinnityksistä ja yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;  
21) selvitys tai ehdotus yhtiön optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista tämän suunnitelman mukaisessa purkamisessa ja uusrakentamisessa; sekä  
22) ehdotus yhtiön ja uuden yhtiön oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen toimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osakkeiden määrään.  
Edellä 39 §:n 8 tai 9 momentissa tarkoitettua useampaa yhtiötä taikka sulautumista tai jakautumista koskeva suunnitelma on päivättävä ja jokaisen siihen osallistuvan yhtiön hallituksen on allekirjoitettava se. 
41 § 
Riippumattoman asiantuntijan lausunto  
Yhtiön on nimettävä yksi tai useampi riippumaton asiantuntija antamaan purkamista ja uusrakentamista koskevasta suunnitelmasta perusteltu lausunto yhtiölle ja sen kaikille osakkeenomistajille. Lausunnonantamiseen tarvitaan ainakin riittävä asunto-osakeyhtiö- ja kiinteistölainsäädännön, kiinteistöjen, rakennusten ja osakehuoneistojen kunnon ja arvonmäärityksen sekä kiinteistömarkkinoiden kehityksen arvioinnin asiantuntemus. 
Lausunnossa on arvioitava, onko:  
1) suunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot osakkeenomistajien osakkeiden ja niiden perusteella hallittavien uusien osakehuoneistojen sekä mahdollisen muun vastikkeen käyvistä arvoista ja niiden määrittelyn perusteista;  
2) ehdotus osakkeenomistajien osakkeiden ja niiden perusteella hallittavien uusien osakehuoneistojen ja muun vastikkeen jakamisesta 39 §:n 1 momentin 1—4 kohdassa säädetyn mukainen;  
3) suunnitelma teknisesti ja taloudellisesti toteutuskelpoinen; sekä 
4) 40 §:n 1 momentin 18 kohdassa tarkoitettu lunastushinta osakkeiden käyvän arvon mukainen. 
Lisäksi lausunnossa on mainittava, onko suunnitelman toteuttaminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.  
42 §  
Osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta purkamisessa ja uusrakentamisessa  
Jos osakkeenomistaja on vastustanut 39 §:ssä tarkoitettua päätöstä tai hän ei ole osallistunut päätöksen tekemiseen, hänellä on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.  
Lunastushinta on päätöstä välittömästi edeltäneen ajankohdan käypä hinta. Käyvän hinnan määrityksessä otetaan huomioon osakkeiden tuottama osakehuoneiston hallintaoikeus sekä osakkeiden tuottamat muut oikeudet ja velvollisuudet.  
Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa lunastusvaatimuksen esittämisestä, kuitenkin aikaisintaan yhtiökokouksen päätöksestä, lunastushinnan maksamiseen asti korkolain (633/1982) 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron suuruisena.  
Lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle kahden kuukauden kuluessa 39 §:n 1 momentissa tarkoitetusta yhtiökokouksesta. Jos lunastuksesta ei sovita, osakkeenomistajan on saatettava lunastusasia vireille käräjäoikeudessa neljän kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Käräjäoikeuden on tarvittaessa ilmoitettava kanteen vireilletulosta yhtiölle. Kanteen vireillepanon jälkeen osakkeenomistajalla on oikeus vain lunastushintaan ja osakehuoneiston hallintaoikeus kolme kuukautta lunastushinnan maksamisesta. Osakkeenomistaja on velvollinen maksamaan yhtiövastiketta hallinta-ajaltaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Jos osakkeenomistaja ei ole vaatinut lunastusta tai saattanut kannetta vireille määräajassa, oikeus lunastukseen on menetetty. Tieto kanteen vireillä olosta on merkittävä osakeluetteloon.  
Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei osakkeenomistajalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on oikeus uuteen osakehuoneistoon yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Jos yhtiökokouksen päätöksen täytäntöönpano raukeaa, myös oikeus lunastukseen raukeaa.  
Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta. Lunastushinta voidaan tallettaa ja sen maksamisesta voidaan antaa vakuus siten kuin 45 §:ssä säädetään. Osake siirtyy lunastajalle lunastushinnan suorittamisella, jollei se ole 45 §:n mukaan siirtynyt jo aiemmin.  
Lunastaja on yhtiö. Edellä 39 §:ssä tarkoitetussa yhtiökokouksen päätöksessä voidaan kuitenkin määrätä, että lunastaja on muu taho. Yhtiön on viipymättä ilmoitettava muulle lunastajalle lunastusvaatimuksista. Jos lunastajaksi määrätty muu taho ei maksa lunastushintaa, yhtiö on vastuussa lunastushinnan maksamisesta.  
Oikeudenkäyntimenettelyn kustannuksista vastaa lunastaja, jos käräjäoikeus ei erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin. 
43 §  
Yhtiön vähemmistöosakkeiden lunastaminen  
Sillä, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (lunastaja), on oikeus lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet käyvästä hinnasta, jos yhtiön vastuulla oleva kunnossapito tuottaisi osakkeenomistajille huomattavaa vahinkoa osakkeiden arvo ja osakehuoneistojen käytettävyys huomioon ottaen. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa (vähemmistöosakkeenomistaja), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.  
Lunastajalle kuuluviksi katsotaan 1 momenttia sovellettaessa:  
1) sellaisen yhteisön tai säätiön osakkeet ja äänet, jossa lunastajalla on kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta; sekä  
2) lunastajan tai 1 kohdassa tarkoitetun yhteisön taikka säätiön yhdessä jonkun toisen kanssa omistamat osakkeet ja niiden tuottamat äänet.  
Lunastajan ääniä laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa äänestysrajoitusta. Yhtiön kokonaisosakemäärässä ja kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon osakkeita ja ääniä, jotka kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön tytäryhteisölle.  
Jos lunastajia olisi 1—3 momentin mukaan useita, lunastajana pidetään sitä, jolla välittömimmin on yhtiössä tässä pykälässä tarkoitettu osakkeiden ja äänten enemmistö.  
Lunastajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle 1 momentissa tarkoitetun lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä ja lakkaamisesta. Yhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntyminen tai lakkaaminen rekisteröitäväksi, kun yhtiö on saanut lunastajalta ilmoituksen tai muuten luotettavan tiedon lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä tai lakkaamisesta. Lunastusoikeuden ja –velvollisuuden syntyminen tai lakkaaminen on lisäksi merkittävä osakeluetteloon.  
Lunastusoikeutta ja lunastushintaa koskevat erimielisyydet on saatettava käräjäoikeuden tutkittaviksi. Käräjäoikeuden on ilmoitettava lunastusasian vireille tulosta yhtiölle. Yhtiön on merkittävä tieto vireille tulosta osakeluetteloonsa. Vireille tulon jälkeiset muutokset 1 momentissa tarkoitetuissa olosuhteissa eivät aiheuta lunastusoikeuden tai -velvollisuuden raukeamista. Lunastushinta on määritettävä kanteen vireille tuloa välittömästi edeltäneen ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Käyvän hinnan määrityksessä otetaan huomioon osakkeiden tuottama osakehuoneiston hallintaoikeus sekä osakkeiden tuottamat muut oikeudet ja velvollisuudet. Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluessa tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta. Osake siirtyy lunastajalle lunastushinnan suorittamisella, jollei se ole 45 §:n mukaan siirtynyt jo aiemmin. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa kanteen vireillepanon jälkeiseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron suuruisena. Osakkeenomistajan hallintaoikeus päättyy kolmen kuukauden kuluttua lunastushinnan maksamisesta ja hänellä on velvollisuus maksaa yhtiövastike hallinta-ajaltaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti. 
Oikeudenkäyntimenettelyn kustannuksista vastaa lunastaja, jos käräjäoikeus ei erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin. 
44 §  
Uskottu mies  
Yhtiön on saatuaan tiedon 42 §:n 4 momentissa tai 43 §:n 6 momentissa tarkoitetun asian vireille tulosta haettava käräjäoikeudelta uskotun miehen määräämistä valvomaan käräjäoikeudessa mainitussa oikeudenkäynnissä lunastuksen kohteena olevien osakkeiden omistajien etua, jolleivät kaikki asianosaiset ole ilmoittaneet pitävänsä uskotun miehen määräämistä tarpeettomana tai jollei uskotun miehen määräämistä ole pidettävä perusteettomana ottaen huomioon vähemmistöosakkeenomistajien oikeusturva ja oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin toteutuminen. Asiassa toimivaltainen on yhtiön kotipaikan käräjäoikeus. Asia voidaan ratkaista lunastuksen kohteena olevien osakkeiden omistajia kuulematta. Uskotun miehen määräys ja päätös uskotun miehen hakematta jättämisestä merkitään kaupparekisteriin. Päätökseen uskotun miehen hakematta jättämisestä ei saa erikseen hakea muutosta valittamalla. 
Uskotulla miehellä on oikeus ja velvollisuus esittää käräjäoikeudessa vähemmistöosakkeenomistajien puolesta näiden asiaa tukevia seikkoja ja näyttöä. Uskotulla miehellä ei ole kelpoisuutta lunastuksen kohteena olevien osakkeidenomistajien puolesta esittää tai hyväksyä lunastusta koskevia vaatimuksia tai ryhtyä toimiin, jotka ovat ristiriidassa kyseisten osakkeenomistajan omien toimien kanssa.  
Uskotun miehen palkkiosta ja kulujen korvauksesta käräjäoikeus määrää noudattaen, mitä 42 §:n 8 momentissa ja 43 §:n 7 momentissa säädetään oikeudenkäyntimenettelyn kustannuksista. Oikeuskäsittelyn päätyttyä uskotun miehen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi toimenpiteitään koskeva selonteko, joka katsotaan rekisteröimisellä annetuksi lunastuksen kohteena olevien osakkeiden omistajille. Uskotusta miehestä on muuten soveltuvin osin voimassa, mitä holhoustoimesta annetussa laissa (442/1999) säädetään edunvalvojasta.  
45 § 
Vakuuden asettaminen lunastushinnasta ja lunastushinnan tallettaminen  
Jos lunastusoikeuden olemassaolo on lainvoimaisesti ratkaistu tai se on muuten selvää, mutta lunastushinnasta ei ole sovittu tai määrätty, osake siirtyy lunastajalle heti, jos tämä asettaa lunastushinnan maksamisesta vakuuden, jonka uskottu mies hyväksyy. Uskottu mies säilyttää tarvittaessa vakuutta lunastushintaan oikeutettujen lukuun.  
Lunastushinta voidaan suorittaa tallettamalla se yhtiön kotipaikan aluehallintoviraston huostaan siten kuin rahan, arvo-osuuksien, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapautumiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta annetussa laissa (281/1931) säädetään, jos tallettamiseen on mainitun lain 1 §:n mukaiset edellytykset. Lunastaja ei tällöin saa pidättää itselleen oikeutta saada talletettua takaisin.  
Osakkeesta annetun osakekirjan hallinta tuottaa 1 momentissa tarkoitetun vakuuden asettamisen tai 2 momentissa tarkoitetun tallettamisen jälkeen ainoastaan oikeuden lunastushintaan ja 42 §:n 3 momentissa tarkoitetun osakehuoneiston hallintaoikeuden. Lunastajalla on oikeus saada aikaisemmin annetun osakekirjan tilalle uusi osakekirja, johon on tehtävä merkintä siitä, että se korvaa aikaisemman osakekirjan. Jos aikaisempi osakekirja tämän jälkeen luovutetaan lunastajalle, se on mitätöitävä.  
22 luku  
Yhtiön purkaminen  
3 §  
Yhtiön päätös selvitystilaan asettamisesta  
Yhtiökokous päättää yhtiön asettamisesta selvitystilaan 6 luvun 37 ja 38 §:ssä tarkoitetulla tavalla.  
23 luku 
Päätöksen moite  
2 §  
Mitätön yhtiökokouksen päätös  
Tällaiseen päätökseen ei sovelleta 1 §:n 2 momentissa säädettyä kolmen kuukauden määräaikaa. Sulautumis- tai jakautumispäätöstä koskevaa moitekannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun sulautumisen tai jakautumisen rekisteröimisestä on kulunut yli kuusi kuukautta. Edellä 6 luvun 38 §:ssä tarkoitettua luovutusta ja selvitystilaa tai 39 §:ssä tarkoitettua purkamista ja uusrakentamista koskevaa moitekannetta ei voida nostaa, kun päätöksen tekemisestä on kulunut yli kuusi kuukautta.  
26 luku 
Riitojen ratkaiseminen  
1 §  
Toimivaltaiset tuomioistuimet  
Sen estämättä, mitä riita-asian oikeuspaikasta säädetään oikeudenkäymiskaaren 10 luvussa, tämän lain soveltamista koskeva asia voidaan tutkia myös yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa. Edellä 6 luvun 42 ja 43 §:ssä tarkoitettua lunastusta koskevassa asiassa yhtiön kotipaikan käräjäoikeus on toimivaltainen tuomioistuin.  
2 §  
Kiireellisenä käsiteltävät asiat  
Osakkeenomistajan osakkeiden lunastamista koskeva 6 luvun 42 tai 43 §:ssä tarkoitettu lunastusasia ja maksua tai turvaavaa vakuutta koskeva asia, jota koskeva tuomio 17 luvun 5 §:n, 19 luvun 15 §:n, 20 luvun 15 §:n tai 21 luvun 5 §:n mukaan on rekisteröimisen edellytys, on käsiteltävä kiireellisesti. 
2 a §  
Oikeudenkäyntikuluista eräissä asioissa 
Oikeudenkäymiskaaren 21 luvussa säädetystä poiketen yhtiö vastaa oikeudenkäyntikuluistaan, jos kanne koskee tämän lain 6 luvun 37 §:n 4 momentissa taikka 38 tai 39 §:ssä tarkoitetun yhtiökokouksen päätöksen julistamista pätemättömäksi eikä tuomioistuin erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin.  
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 
Helsingissä 25 päivänä lokakuuta 2018  
Pääministeri
Juha
Sipilä
Oikeusministeri
Antti
Häkkänen
Viimeksi julkaistu 29.10.2018 15:57