Valtioneuvoston U-kirjelmä
U
13
2020 vp
Valtioneuvoston kirjelmä eduskunnalle komission ehdotuksesta neuvoston asetukseksi eurooppayhtiöiden (SE) yhtiökokouksia ja eurooppaosuuskuntien (SCE) osuuskuntien kokouksia koskevista väliaikaisista toimenpiteistä
Perustuslain 96 §:n 2 momentin mukaisesti lähetetään eduskunnalle Euroopan komission 29 päivänä huhtikuuta julkaisema ehdotus neuvoston asetukseksi eurooppayhtiöiden (SE) yhtiökokouksia ja eurooppaosuuskuntien (SCE) osuuskuntien kokouksia koskevista väliaikaisista toimenpiteistä (KOM(2020) 183 lopullinen) sekä ehdotuksesta laadittu muistio. 
Helsingissä 14 päivänä toukokuuta 2020 
Oikeusministeri
Anna-Maja
Henriksson
Lainsäädäntöneuvos
Markus
Tervonen 
MUISTIO
OIKEUSMINISTERIÖ
14.5.2020
EU/2020/0874
EUROOPAN KOMISSION EHDOTUS NEUVOSTON ASETUKSEKSI EUROOPPAYHTIÖIDEN (SE) YHTIÖKOKOUKSIA JA EUROOPPAOSUUSKUNTIEN (SCE) OSUUSKUNTIEN KOKOUKSIA KOSKEVISTA VÄLIAIKAISISTA TOIMENPITEISTÄ
1
Ehdotuksen tausta, tavoite ja pääasiallinen sisältö
Komission mukaan koronavirus-pandemia vaikuttaa eurooppayhtiöihin (jäljempänä SE) ja eurooppaosuuskuntiin (jäljempänä SCE), joilla on huomattavia vaikeuksia noudattaa niitä koskevissa asetuksissa säädettyjä yhtiökokousten ja osuuskunnan kokousten määräaikoja. Vaikka jäsenvaltiot ovat toteuttaneet poikkeusolojen johdosta yhtiöoikeuden alaan kuuluvia toimenpiteitä nämä toimenpiteet eivät koske SE- ja SCE -yhteisömuotoja. Komission mukaan väliaikainen poikkeus edellä mainittujen kokouksien määräajoista on tarpeen, jotta SE:t ja SCE:t voivat huolehtia yhtiökokoustensa ja osuuskunnan kokoustensa tarvittavista valmisteluista ja jotta voidaan taata oikeusvarmuus asetuksissa säädettyjen velvoitteiden täyttämisestä. 
Komissio antoi 29.4.2020 ehdotuksen väliaikaiseksi asetukseksi, jolla poiketaan eurooppayhtiöasetuksen (jäljempänä SE-asetus, EY No 2157/2001) ja eurooppaosuuskunta-asetuksen (jäljempänä SCE-asetus, EY No 1435/2003) yhtiökokouksen ja osuuskunnan kokouksen pitämistä koskevista säännöksistä (asetusten 54 artiklat) siten, että SE:n yhtiökokous ja SCE:n osuuskunnan kokous voidaan vuonna 2020 pitää 12 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, kuitenkin viimeistään 31.12.2020. SE- ja SCE-asetuksen 54 artiklan perusteella mainitut SE:n ja SCE:n kokoukset olisi poikkeusoloissakin pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.  
Asetusehdotus vastaa sisällöltään pitkälti koronaviruksen johdosta Suomessa säädettyä lakia väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista Covid-19 epidemian leviämisen rajoittamiseksi. Kyseisellä lailla Suomen lain mukaan perustetuille osakeyhtiöille ja osuuskunnille on annettu lisäaikaa yhtiökokousten ja osuuskunnan kokousten järjestämiseksi syyskuun 2020 loppuun asti. 
2
Toimivaltaperuste ja suhde toissijaisuusperiaatteeseen
Ehdotus perustuu Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT-sopimus) 352 artiklaan. Siinä määrätään, että jos jokin unionin toimi osoittautuu perussopimuksissa asetetun tavoitteen saavuttamiseksi tarpeelliseksi perussopimuksissa määritellyillä politiikan aloilla eikä niissä ole määräyksiä tähän tarvittavista valtuuksista, neuvosto antaa aiheelliset säännökset yksimielisesti komission ehdotuksesta ja Euroopan parlamentin hyväksynnän saatuaan. Sama artikla on ollut oikeusperustana SE- ja SCE-asetusten antamiselle.  
Komission mukaan jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa ehdotuksen tavoitteita, koska SE- ja SCE-yhteisömuotoja säännellään unionin tasolla neuvoston asetuksella. Edelleen, komission mukaan ehdotuksessa ei ylitetä sitä, mikä on tarpeen, jotta voidaan saavuttaa tavoite lieventää koronavirus-pandemian vaikutuksia SE:n yhtiökokousten ja SCE:n osuuskunnan kokousten järjestämiseen. Toimenpiteen oikeasuhteisuutta on perusteltu myös sen ajallisella soveltamisella (vuoden 2020 loppuun asti). 
Valtioneuvosto katsoo oikeusperustan olevan asianmukainen ja riittävä. Ehdotusta voidaan pitää toissijaisuusperiaatteen ja suhteellisuusperiaatteen mukaisena. 
3
Ehdotuksen vaikutukset
SE- ja SCE-yhteisömuotoihin sovelletaan edellä mainittujen asetusten lisäksi kansallista eurooppayhtiölakia (jäljempänä SE-laki, 742/2004) ja eurooppaosuuskuntalakia (jäljempänä SCE-laki, 906/2006). SE-laissa sääntelemättömiltä osin SE:hen sovelletaan julkisia osakeyhtiöitä koskevaa kansallista lainsäädäntöä ja SCE-laissa sääntelemättömältä osin SCE:hen sovelletaan osuuskuntia ja julkisia osakeyhtiöitä koskevaa kansallista lainsäädäntöä. Esimerkiksi SE-asetuksen 61 artiklan mukaan SE:tä koskevat sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön alaisia julkisia osakeyhtiöitä koskevat säännökset tilinpäätösten ja tarvittaessa konsernitilinpäätöksen ja niihin liittyvien toimintakertomusten laatimisen sekä tilintarkastuksen ja tilinpäätösasiakirjojen julkistamisen osalta. 
Kaupparekisteriin on merkitty yksi SE (tieto 2.1.2020, myös vuosina 2018 ja 2019 rekisterissä on ollut yksi SE) eikä yhtään SCE:tä. Asetusehdotuksella ei siten ole käytännössä vaikutuksia Suomen kannalta. Huomattavaa on myös, että asetuksen soveltaminen päättyy vuoden 2020 lopussa.  
SE-asetuksesta ja sitä täydentävästä kansallisesta sääntelystä seuraa, että ainoan suomalaisen SE:n on muun muassa laadittava tilinpäätöksensä ja tehtävä veroilmoituksensa kotimaisia julkisia osakeyhtiöitä koskevissa määräajoissa, vaikka SE:n yhtiökokouksen voisi pitää asetusehdotuksen mukaan vuoden 2020 loppuun mennessä. Asetus ei siten vaikuta esimerkiksi SE:n verotuksen toimittamiseen Suomessa. 
Koska ehdotuksessa tarkoitettujen SE:n ja SCE:n kokousten määräaika perustuu EU-asetuksiin, ehdotus ei vaikuta kansalliseen lainsäädäntöön. 
4
Asian käsittely
Ehdotusta on käsitelty valtioneuvoston EU-8 jaoston (sisämarkkinat) kirjallisessa menettelyssä 30.4.-5.5.2020. Ehdotus on ensin saatettu kiireellisenä eduskunnan käsiteltäväksi perustuslain 97 §:n mukaisella selvityksellä (E-kirje E 48/2020). Kyseistä poikkeusmenettelyä on käytetty, koska asian erittäin kiireellinen käsittelyaikataulu EU:ssa ei ole mahdollistanut kansallista käsittelyä perustuslain 96 §:n mukaisessa menettelyssä ennen kuin ehdotus etenee tosiasiallisesti päätettäviksi neuvostossa. Eduskunnalle toimitetaan nyt täydentävästi perustuslain 96 §:n mukainen U-kirjelmä. 
Neuvoston kirjallisessa menettelyssä 8.5-11.5.2020 jäsenvaltiot päättivät ehdotuksen lähettämisestä Euroopan parlamentin hyväksyttäväksi. Parlamentin on tarkoitus päättää asiasta 13.-14.5.2020 pidettävissä istunnoissa, minkä jälkeen neuvostossa päätetään ehdotuksen antamisesta. 
5
Ahvenanmaan lainsäädäntövalta
Asia kuuluu Ahvenanmaan itsehallintolain (1144/1991) 5 luvun 27 §:n perusteella valtakunnan lainsäädäntövaltaan. 
6
Valtioneuvoston kanta
Valtioneuvosto uudistaa E-kirjeessä E 48/2020 esittämän kannanottonsa ja toteaa voivansa hyväksyä komission asetusehdotuksen. 
Viimeksi julkaistu 14.5.2020 13.43