Viimeksi julkaistu 14.5.2021 8.40

Valiokunnan lausunto LaVL 5/2021 vp HE 53/2021 vp Lakivaliokunta Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista

Talousvaliokunnalle

JOHDANTO

Vireilletulo

Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista (HE 53/2021 vp): Asia on saapunut lakivaliokuntaan lausunnon antamista varten. Lausunto on annettava talousvaliokunnalle. 

Asiantuntijat

Valiokunta on kuullut: 

  • lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen 
    oikeusministeriö
  • lakimies Patrik Metsätähti 
    SOSTE Suomen sosiaali ja terveys ry

Valiokunta on saanut kirjallisen lausunnon: 

  • Suomen Asianajajaliitto
  • Suomen nuorisoalan kattojärjestö Allianssi ry
  • Maa- ja metsätaloustuottajain Keskusliitto MTK ry
  • Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry
  • Suomen Keskusta r.p.
  • Vihreä liitto r.p.
  • Vasemmistoliitto r.p.
  • professori Heikki Halila  

VALIOKUNNAN PERUSTELUT

Yleistä

Esityksessä ehdotetaan lakia, jolla poiketaan väliaikaisesti osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista. Tarkoituksena on jatkaa syksyllä 2020 säädetyn määräaikaisen lain (677/2020) eräiden säännösten voimassaoloa siten, että pörssi- ja First North -listayhtiöt voivat järjestää yhtiökokouksen kokonaan etäosallistumiseen perustuen kesäkuun 2022 loppuun asti ja osuuskunnat, yhdistykset ja eräät rahoitusalan yritykset voivat sallia etäosallistumisen ja asiamiehen käytön kesäkuun 2022 loppuun mennessä järjestetyssä laissa tarkoitetussa kokouksessa. Lisäksi esityksessä ehdotetaan, että yhteisöt voivat lykätä kevään ja kesän lakiin, yhtiöjärjestykseen ja sääntöihin perustuvat yhteisöjen osakkeenomistajien ja jäsenten kokoukset pidettäviksi syyskuun 2021 loppuun mennessä vastaavalla tavalla kuin keväällä 2020 säädetyssä väliaikaisessa laissa (290/2020) sallittiin kevään ja kesän 2020 kokousten lykkääminen. Nyt ehdotettu laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian ja olemaan voimassa 30.6.2022 saakka. 

Hallituksen esityksessä katsotaan, että näiden yhteisöjen päätöksenteon häiriöttömyyden turvaaminen myös keväällä, kesällä ja syksyllä 2021 ja keväällä 2022 on yhteisöjen, niiden osakkaiden, jäsenten, sidosryhmien ja koko yhteiskunnan edun mukaista. Esityksen mukaan ehdotetun lain perusteella yhteisöjen hallituksilla olisi myös keväästä syksyyn 2021 ja keväällä 2022 riittävästi keinoja järjestää kokoukset yhteisöjen tarpeiden, resurssien ja terveydensuojeluvaatimusten mukaisesti. 

Oikeusministeriö on selvittänyt yhteisöjen kevään ja kesän 2020 kokouskäytäntöjä maalis—elokuussa 2020 sekä syksyn 2020 kokouskäytäntöjä ja vuoden 2021 kokousjärjestelysuunnitelmia helmi—maaliskuussa 2021. Selvitysten perusteella väliaikaisten lakien mahdollistamat kokousjärjestelyt ovat olleet toimivia eikä tiedossa ole väliaikaisesta lainsäädännöstä aiheutuneita ongelmia kokousosallistumisen suhteen (ks. HE, s. 5). 

Lakivaliokunta on käsitellyt esityksessä ehdotettuja asiallisesti vastaavia säännöksiä aiempia väliaikaisia lakeja koskevissa lausunnoissaan (LaVL 2/2020 vp ja LaVL 5/2020 vp). Lakivaliokunta lausuu esityksestä oman toimialansa kannalta. Valiokunta on tarkastellut esitystä erityisesti yhdistysten ja yhdistyslakia koskevien poikkeusten osalta. Yhdistyksien osalta esityksessä tarkoitetut väliaikaiset toimet liittyvät erityisesti yhdistysten kokousten pitämisajankohdan lykkäämismahdollisuuteen sekä asiamiehen käytön ja etäosallistumisen helpottamisen mahdollisuuksien jatkamiseen määräajaksi myös voimassa olevan määräaikaisen lain voimassaolon päättymisen jälkeen. Hallituksen esityksestä ilmenevistä syistä ja saamansa selvityksen perusteella lakivaliokunta pitää esitystä tarpeellisena ja tarkoituksenmukaisena sekä puoltaa esitykseen sisältyvää lakiehdotusta seuraavin huomioin. 

Yhdistysten kokousten lykkääminen ja väliaikaisen lain soveltamisen pituus

Yhdistyksien osalta esityksessä tarkoitetut toimet liittyvät ensinnäkin yhdistysten kokousten pitämisajankohdan lykkäämismahdollisuuteen. Esityksen mukaan (5 §:n 1 mom.) yhdistyslain 20 §:n 1 momentista poiketen yhdistyksen kokous, joka yhdistyksen sääntöjen määräyksen mukaan tulisi järjestää elokuun 2021 loppuun mennessä, voidaan sääntöjen estämättä pitää syyskuun 2021 loppuun mennessä. Sama määräaika koskee yhdistyslain 20 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhdistyksen kokousta. 

Esityksen perustelujen mukaan (HE, s. 8) etäosallistumisen yleistymisestä huolimatta on edelleen huomattava määrä yhteisöjä, joissa suurelle osalle osakkeenomistajista tai jäsenistä fyysinen osallistuminen yhteisön kokoukseen on käytännössä ainoa tapa osakkeenomistajan tai jäsenen oikeuksien käyttämiseen. Epidemia ja rokotustilanne huomioiden on tämän vuoksi esityksen mukaan tarpeen sallia lakiin, yhtiöjärjestykseen tai sääntöihin perustuvien kokousten lykkääminen kesän 2021 yli vastaavalla tavalla kuin aiemmassa väliaikaisessa laissa (290/2020) vuosi sitten. 

Lakivaliokunta on käsitellyt yhdistysten kokousten lykkäämistä koskevaa sääntelyä aiemmassa lausunnossaan (LaVL 2/2020 vp). Valiokunnan aiemmassa lausunnossa selostettua ei siten ole tarkoituksenmukaista tässä yhteydessä toistaa. Hallituksen esityksen ja saamansa selvityksen perusteella lakivaliokunta katsoo, että keväällä ja kesällä 2021 mahdollisuus yhdistysten kokousten lykkäämiseen on esityksessä tarkoitetuin tavoin tarpeen, jotta epidemia- ja rokotustilanteen kehitys voidaan ottaa kokousjärjestelyissä huomioon terveydensuojelutarpeiden mukaisesti sekä yhdistyksissä äänivaltaa käyttävien oikeudet riittävästi turvaten. 

Ehdotetun lain on tarkoitus olla voimassa 30.6.2022 asti. Esityksen perustelujen mukaan (HE, s. 7) covid-19-epidemian kehitystä ja vaikutusta muun muassa yhdistysten kokousten järjestämiseen syksyllä 2021 on edelleen vaikea ennakoida viruksen muuntuvuuteen ja rokotussuojan kattavuuteen liittyvän epävarmuuden vuoksi. Vuoden 2020 ja kevään 2021 kaltaisiin terveysoloihin on tarpeen varautua myös syksyn 2021 kokousten osalta ajoissa ottaen huomioon myös kokouskutsuajat ja muut kokouksen järjestämiseen liittyvät tarpeet, jotta päätöksenteon häiriöttömyys voidaan turvata terveysolojen mahdollisesti heikentyessä. Esityksen perusteluista ilmi käyvin tavoin yhdistysten ja niiden jäsenten kannalta on myös tarpeen saada riittävän ajoissa tieto poikkeusjärjestelyiden mahdollisuudesta. Esityksestä ilmi käyvin tavoin niin sanottu kahden vuosikokouksen malli on yleinen muun muassa yhdistyksissä. Nämä joutuvat järjestämään myös heinä—joulukuussa 2021 kokouksia, joiden järjestämistä voimassa olevan väliaikaisen lain poikkeusmahdollisuudet helpottaisivat. 

Esityksen perustelujen mukaan (HE, s. 7) väliaikaisen lain soveltamiskokemuksista vuonna 2020 ja keväällä 2021 saadun selvityksen perusteella poikkeusjärjestelyt eivät käytännössä heikentäneet jäsenten oikeuksia. Käytännössä joissain tapauksissa kokousosallistuminen ja kokousaktiivisuus on jopa lisääntynyt vuoteen 2019 verrattuna. Vuoden 2020 kokouksista saadut kokemukset ovat lisänneet etäosallistumismahdollisuuksien tarjontaa ja käyttöä. Käytettävissä olevat kokouspalvelut ja kokouskäytännöt kehittyvät, ja tieto palveluista ja niiden käytöstä leviää tällä hetkellä nopeasti. 

Esityksen perusteluista käy ilmi (HE, s. 7), että käytännössä varsinkin jäsenmäärältään suurissa yhdistyksissä kokouksen järjestäminen edellyttää usein hyvin pitkäjänteistä suunnittelua ja valmistelua ja kokouskutsuaika voi olla kuukausien mittainen. Sama koskee jäsenyhdistysten lukumäärässä mitattuna suuria järjestöjä. Näistä syistä on tarpeen jatkaa muun muassa yhdistyksen kokouksen järjestämistä ja kokoukseen osallistumista helpottavan voimassa olevan väliaikaisen lain poikkeussääntelyn voimassaoloa niin, että sekä syksyn 2021 että kevään 2022 kokousten järjestämisessä voidaan hyödyntää etäosallistumiseen ja asiamiehen käyttämiseen liittyviä helpotuksia, joiden soveltamiskäytännössä ei ole havaittu merkittäviä puutteita eikä ongelmia. 

Väliaikaisen lain soveltamisajan jatkaminen kevätkauden 2022 ajan helpottaa esityksen mukaan (HE, s. 8) myös verkkokokoukset sallivan sekä etäosallistumista ja asiamiehen käyttöä helpottavan pysyvän lainsäädännön valmistelua. Etäosallistumis- ja verkkokokouspalveluiden kysynnän ja osaamisen odotetaan kasvavan merkittävästi vuonna 2021. Vasta kevään kokousten jälkeen kesällä ja syksyllä 2021 on käytettävissä riittävästi kokemusta sellaisista etäosallistumis- ja verkkokokouskäytännöistä, joissa yhteisöjen osakkeenomistajien ja jäsenten oikeudet voidaan toteuttaa kaikilta osin perinteistä kokousta vastaavasti. Verkkokokoukset sallivan pysyvän lainsäädännön ehdottaminen myöhemmin syksyllä 2021 ja saattaminen nopealla aikataululla voimaan vuoden 2022 alussa tai kesken kevätkauden 2022 ei esityksen perusteluista ilmi käyvin tavoin ole tarkoituksenmukaista. Yleensä laki-, yhtiöjärjestys- ja sääntömääräiset kokoukset pidetään maalis—kesäkuussa, ja varsinkin suuremman kokouksen valmistelut on usein aloitettava useita kuukausia ennen kokousta. 

Edellä selostetun sekä saamansa selvityksen perusteella lakivaliokunta pitää perusteltuna ehdotettua väliaikaisen lain voimassaoloa 30.6.2022 asti. Lakivaliokunta on aiempaa väliaikaista lakia koskevassa lausunnossaan (LaVL 5/2020 vp) nostanut esiin toiveen etäosallistumista helpottavan pysyvän lainsäädännön valmistelusta ja pitänyt muun muassa siihen liittyvää selvitystyötä tärkeänä. Valiokunnan saaman selvityksen mukaan etäosallistumista helpottava ja verkkokokoukset mahdollistava ehdotus pysyväksi lainsäädännöksi valmistellaan annettavaksi mahdollisimman aikaisin kevätistuntokaudella 2022. Valiokunta pitää tätä myönteisenä ja uudistaa näkemyksensä pysyvän lainsäädännön valmistelun tärkeydestä. 

Asiamiehen käytön ja etäosallistuminen helpottaminen sekä ennakkoilmoittautuminen

Asiamiehen käytön helpottamiseen liittyen hallituksen esityksessä ehdotetaan (lakiehdotuksen 5 §:n 2 mom.) yhdistyslain 21 §:stä ja 25 §:n 1 momentista ja mahdollisista yhdistyksen sääntömääräyksistä poiketen voimassa olevaa väliaikaista lakia vastaavasti, että hallitus voi päättää, että asiamies voi edustaa yhtä tai useampaa jäsentä ja valtuutettu voi edustaa yhtä tai useampaa valtuutettua 30.6.2022 mennessä pidettävässä yhdistyksen ja valtuutettujen kokouksessa. Ehdotetun säännöksen mukaan yhdistyksen tai valtuutettujen kokouksessa järjestettävässä äänestyksessä saman asiamiehen edustamien jäsenten tai valtuutettujen yhteenlaskettu äänimäärä on enintään kymmenesosa kokouksessa edustettujen jäsenten tai valtuutettujen yhteenlasketusta äänimäärästä, jollei yhdistyksen säännöissä toisin määrätä. 

Etäosallistumisen osalta esityksessä ehdotetaan (lakiehdotuksen 5 §:n 3 mom.) voimassa olevaa väliaikaista lakia vastaavasti, että yhdistyslain 17 §:n 2 momentista poiketen yhdistyksen hallitus voi sallia mainitussa lainkohdassa tarkoitetun etäosallistumisen viimeistään 30.6.2022 pidettävässä yhdistyksen kokouksessa, vaikka tällaista järjestelyä ei ole sallittu säännöissä eikä yhdistys ole hyväksynyt tätä varten laissa tarkoitettua äänestys- ja vaalijärjestystä. 

Ennakkoilmoittautumisen osalta esityksessä ehdotetaan voimassa olevaa väliaikaista lakia vastaavasti, että hallitus voi päättää, että kesäkuun 2022 loppuun mennessä järjestettävään yhdistyksen kokoukseen osallistumisen edellytyksenä on ilmoittautuminen yhdistyksen kokoukseen viimeistään tiettynä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kaksi viikkoa ennen kokousta. Tällöin kokouskutsuaika lasketaan viimeisestä ilmoittautumispäivästä. 

Lakivaliokunta on arvioinut edellä selostettuja asiamiehen käyttöä, etäosallistumista ja ennakkoilmoittautumista koskevia asiallisesti vastaavia säännöksiä aiemman määräaikaisen lainsäädännön eduskuntakäsittelyn yhteydessä (LaVL 2/2020 vp, ks. myös LaVL 5/2020 vp). Nyt käsiteltävässä hallituksen esityksessä on asiallisesti kyse vain mainittujen säännösten voimassaolon jatkamisesta määräajaksi. Valiokunnan aiemmassa lausunnossa todettua ei siten ole tarkoituksenmukaista tässä yhteydessä toistaa. Valiokunnan aiemmassa lausunnossa esiin tuodut näkemykset ovat merkityksellisiä myös nyt käsiteltävän esityksen yhteydessä.Saamaansa selvitystä arvioituaan lakivaliokunta katsoo, että esityksessä ehdotetut edellä selostetut asiamiehen käytön ja etäosallistumisen helpottamista sekä ennakkoilmoittautumista koskevat väliaikaiset säännökset ovat vallitsevassa tilanteessa edelleen perusteltuja ja tarpeellisia. 

VALIOKUNNAN PÄÄTÖSESITYS

Lakivaliokunta esittää,

että talousvaliokunta ottaa edellä olevan huomioon
Helsingissä 21.4.2021 

Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa

puheenjohtaja 
Leena Meri ps 
 
varapuheenjohtaja 
Sandra Bergqvist 
 
jäsen 
Eeva-Johanna Eloranta sd 
 
jäsen 
Saara Hyrkkö vihr 
 
jäsen 
Pihla Keto-Huovinen kok 
 
jäsen 
Marko Kilpi kok 
 
jäsen 
Antti Kurvinen kesk 
 
jäsen 
Antero Laukkanen kd 
 
jäsen 
Jouni Ovaska kesk 
 
jäsen 
Mari Rantanen ps 
 
jäsen 
Ruut Sjöblom kok 
 
jäsen 
Mirka Soinikoski vihr 
 
jäsen 
Sebastian Tynkkynen ps 
 
jäsen 
Paula Werning sd 
 
jäsen 
Johannes Yrttiaho vas 
 

Valiokunnan sihteerinä on toiminut

valiokuntaneuvos 
Mikko Monto