Ehdotuksen tausta ja tavoitteet
Ehdotuksen taustalla on tarve varmistaa rokotehankintoihin liittyvän valmistelun ja päätöksenteon riippumattomuus ja puolueettomuus. Oikeuskansleri on arvioinut asiaa 10.5.2019 antamassaan päätöksessä ja pitänyt perusteltuna eriyttää toisistaan lääkeyhtiöiden rahoittama rokotetutkimus ja rokotehankintoja koskeva päätöksenteko.
Esityksessä ehdotetaan Terveyden ja hyvinvoinnin laitoksen kaupallisten rokotetutkimuspalvelujen yhtiöittämistä. Ratkaisun tavoitteena on eriyttää Terveyden ja hyvinvoinnin laitoksen kaupallinen rokotetutkimus rokotehankinnoista ja luoda edellytyksiä kansallisen rokotetutkimuksen vahvistamiselle.
Talousvaliokunta arvioi tässä lausunnossaan ehdotetun sääntelyratkaisun toteuttamiskelpoisuutta ja tarkoituksenmukaisuutta painottaen erityisesti kilpailu- ja valtiontukinäkökulmaa.
Sääntelyn vaihtoehdot ja kilpailuneutraliteetti
Esityksessä ehdotetaan Terveyden ja hyvinvoinnin laitoksen kaupallisten rokotetutkimuspalvelujen yhtiöittämistä. Hallituksen esityksen lähtökohtana on Terveyden ja hyvinvoinnin laitoksen kaupallisten rokotetutkimuspalvelujen ja Tampereen korkeakoulusäätiön rokotetutkimuksen toimintojen yhdistäminen. Vaikka tämä on esityksen sisäänrakennettu perusajatus, Tampereen toimintojen siirtämisestä uuteen yhtiöön ei talousvaliokunnan saaman selvityksen mukaan ole vielä tehty päätöstä. Hallituksen esityksen perusteella jää myös epäselväksi, mikä olisi Tampereen korkeakoulusäätiön rokotetutkimuskeskuksen osuus yhtiön toiminnassa ja taloudessa.
Erityistehtäväyhtiöistä on määritelty valtion 8.4.2020 annetussa omistajapoliittisessa periaatepäätöksessä. Erityistehtäväyhtiöt toteuttavat kukin osaltaan erikseen määriteltyjä yhteiskunnallisia tehtäviä, jotka on tarkoituksenmukaista organisoida yhtiömuodossa. Erityistehtäväyhtiöiden tavoitteita asetettaessa otetaan huomioon erityistehtävän luonne ja siitä aiheutuvat kustannukset. Tarkoituksena on tehtävän hoitaminen kustannustehokkaasti ja pitkäjänteisesti. Erityistehtäväyhtiöt eivät saa vääristää kilpailua toimialallaan.
Valtiontalouden tarkastusvirasto on 24.11.2020 julkaistussa erityistehtäväyhtiöitä koskevassa tarkastuskertomuksessaan katsonut, että erityistehtäviä hoitavia valtionyhtiöitä tulee perustaa vain todelliseen tarpeeseen. Tämä merkitsee sitä, että valtionyhtiöitä perustettaessa on mietittävä, mihin yhteiskunnalliseen ongelmaan tai tarpeeseen yhtiömuotoisella toiminnalla voidaan vastata. Yhtiöitä perustettaessa ja omistajaohjausta harjoitettaessa tulee muodostaa selkeä käsitys siitä, miten yhtiön odotetaan toimivan ja mitä sen odotetaan saavuttavan. Yleisenä näkökohtana valtion virastot ja laitokset ovat valtion toiminnan pääasiallinen organisointimuoto, mikä on todettu myös valtiovarainministeriön yhtiöittämistä koskevassa suosituksessa vuodelta 2018. Tarkastusvirasto toteaa lisäksi, että kun valtion varoja ja toimintaa siirretään talousarviotaloudesta valtionyhtiöihin, eduskunnan budjettivalta kaventuu ja sen ohjaus- ja valvontavaltaa siirtyy valtioneuvostolle ja yhtiöiden omille toimielimille.
Osassa asiantuntijalausuntoja arvioidaan, että perusteita valtion erityistehtäväyhtiöksi ei olisi, koska yhtiö tekisi kaupallisten lääkeyhtiöiden tilaamaa rokotetutkimusta ja siten se toimisi pääasiassa kaupallisena tutkimusta myyvänä yhtiönä. Yhtiö ei valmistaisi eikä kehittäisi rokotteita, jolloin sen tehtävä ei liittyisi kansalliseen valmiustoimintaan tai tartuntatautien torjuntaan.
Kilpailuneutraliteetin kannalta on sinänsä perusteltua lähtökohtaisesti, että valtion harjoittama liiketoiminta eriytetään erilliseen yhtiöön. Tällä rakenteella voidaan ehkäistä kilpailu- ja valtiontukiongelmien syntymistä. Yhtiöittäminen ei kuitenkaan ole ainoa mahdollinen toimintojen eriyttämisen tapa eikä itsessään riittävä tae kilpailuneutraliteetin varmistamiseksi. Esitetyt perustelut toiminnaltaan kapea-alaisen valtionyhtiön perustamisesta saatavista valtiontaloudellisista hyödyistä ovat niukat, eikä osakeyhtiömuoto sinänsä takaa tuloksellisempaa toimintaa. Esityksessä on lueteltu useita osakeyhtiömuotoon liittyviä positiivisia ominaisuuksia. Tällaiset positiiviset seikat voivat hyvin toteutua osakeyhtiömallissa, mutta niiden toteutuminen ei sinänsä ole sidottu yksinomaan osakeyhtiömuotoiseen organisaatioon.
Yhtiömuotoisen toiminnan lähtökohta on, että yhtiön on toimittava kannattavasti yhtiölainsäädäntöä noudattaen. Hallituksen esityksessä on arvioitu, että yhtiö toimisi kaupallisesti kilpailullisessa toimintaympäristössä samoilla edellytyksillä kuin kilpailijansa. Kilpailuneutraliteettiperiaatteen mukaisesti yhtiön ja muiden samalla toimialalla toimivien yhtiöiden toimintaperiaatteet, rahoitusrakenne ja tuottotavoitteet olisivat vertailukelpoisia.
Terveyden ja hyvinvoinnin laitoksen kaupallisiin rokotetutkimuksiin liittyvä toiminta, henkilöstö ja omaisuus sekä näihin liittyvät sitoumukset siirtyisivät perustettavaan yhtiöön. Apporttiomaisuuden lisäksi valtio varaisi yhtiön perustamista varten valtion vuoden 2021 täydentävän talousarvioesityksen mukaisesti arviolta 8 000 000 euroa, josta valtion sijoitus yhtiön vapaaseen omaan pääomaan olisi 7 000 000 euroa. Valtion ja Tampereen korkeakoulusäätiön osakeomistusten suhde ei ole vielä tiedossa. Yhtiön voitonjaon perusteista sovittaisiin tarkemmin yhtiön perustamisasiakirjoissa osakassopimuksella.
Talousvaliokunnan asiantuntijakuulemisessa sijoitettavan pääoman määrää on kritisoitu erityisesti sen vuoksi, että kaupallisten rokotetutkimusten perusajatuksena on nimenomaan se, että rokoteyhtiöt maksavat palveluista, joita keskus tuottaa. Voimakas pääomitus herättää kysymyksiä myös valtiontukisääntelyn näkökulmasta. Talousvaliokunnan asiantuntijakuulemisessa on esitetty osin kriittisiä arvioita myös siitä, onko yhtiöitettävä toiminta ylipäänsä luonteeltaan sellaista, että se muodostaisi perusteen erityistehtäväyhtiön luomiselle. Yhtiöitettäväksi suunnitellun toiminnon nykyiset taloudelliset tunnusluvut puuttuvat samoin kuin arvioidut tunnusluvut yhtiömuodossa harjoitettavasta liiketoiminnasta, jolloin esitys ei mahdollista yhtiön toiminnan merkityksellisyyden ja elinkelpoisuuden arviointia taloudellisesta näkökulmasta. Hallituksen esityksestä ei ilmene, mitkä ovat nykyisin laitosmuodossa harjoitettavan kaupallisiin rokotetutkimuspalveluihin liittyvän toiminnan euromääräiset tuotot ja kulut.
Talousvaliokunta pitää esityksen valmistelua ja kirjoittamistapaa ilmeisen puutteellisena siltä osin, että esityksessä ei ole juurikaan tarkasteltu muita mahdollisia toteuttamistapoja esityksen tavoitteiden toteuttamiseksi. Esityksessä on todettu, että muita rokotetutkimuspalveluja tuottavia toimijoita ovat mm. Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin Meilahden rokotetutkimuskeskus (MeVac), sairaanhoitopiirit ja Terveystalo. Akateemista rokotetutkimusta tehdään yliopistoissa. Esityksestä ei kuitenkaan käy ilmi, miksi lähtökohdaksi on otettu yksinomaan Tampereen korkeakoulusäätiön ja Terveyden ja hyvinvoinnin laitoksen toimintojen yhdistäminen STM:n alaiseen erityistehtäväyhtiöön eikä esimerkiksi uuden erillisen yliopistopohjaisen toimijan muodostaminen. Tällaista laajapohjaisempaa mallia olisi perustellut myös tarve luoda kansainvälisesti kilpailukykyinen toimija ja hyödyntää kokonaisvaltaisesti olemassa olevia verkostoja.
Ehdotettu sääntely ei toisaalta ilmeisesti estä omistuspohjan laajentamista tulevaisuudessa tai sitä, että muut kaupallista rokotetutkimusta harjoittavat tahot jatkavat ja kehittävät toimintaansa itsenäisesti. Talousvaliokunta huomauttaa kuitenkin, että hallituksen esitykseen sisältyvä tarkastelu ei anna riittävää kuvaa muista toteuttamisvaihtoehdoista eikä siitä, kuinka kattavasti tällaisia vaihtoehtoja on selvitetty. Tämä olisi tarpeen erityisesti sen vuoksi, että on ilmeistä, että mm. nyt esitetyn pääomituksen vuoksi perustettava yhtiö voi saada kilpailuetua muihin toimijoihin nähden eikä muihin toteuttamisvaihtoehtoihin todennäköisesti sisältyisi vastaavia kilpailuneutraliteettiongelmia.
Valtiontukisääntelyn näkökulma
EU:n valtiontukisääntelyn tavoitteena on taata EU:ssa toimiville yrityksille tasapuoliset kilpailuolosuhteet ja minimoida valtioiden välistä tukikilpailua. Kielletystä valtiontuesta on säädetty Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 107—109 artiklassa. Kielletystä valtiontuesta voi olla kyse, jos julkisia varoja kanavoidaan yrityksiin eli taloudelliseen toimintaan, tämä taloudellinen etu on valikoiva, toimenpide vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua ja vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan. Nyt tarkasteltavassa esityksessä valtiontukinäkökulma liittyy ennen muuta siihen, miten valtion tekemää pääomasijoitusta perustettavaan yhtiöön on arvioitava.
Ehdotettua yhtiöittämisratkaisua on toisaalta myös perusteltu kielletyn valtiontuen syntymisen ehkäisemisellä. Hallituksen esityksessä on arvioitu, että mikäli rokotetutkimuspalvelujen toiminta osana THL:ää saisi markkinaehtoisempia piirteitä, nykyinen rakenne voisi muodostua valtiontukioikeudellisesti ongelmalliseksi. Toisaalta ehdotuksessa ei kuitenkaan ole selvitetty, miten yhtiömuodossa toimiminen sellaisenaan korjaisi tätä tilannetta. Vaikka yhtiöittäminen poistaa THL:n taloudelliseen toimintaan viranomaismuodossa liittyneet verotukselliset edut ja konkurssisuojan, se ei yksin poista muita mahdollisia kilpailuneutraliteettiongelmia.
Erityisesti pääomasijoituksia on EU:n valtiontukisääntöjen tulkinnassa arvioitu ns. markkinataloustoimijaperiaatteen mukaan: jotta voidaan arvioida, onko valtion sijoitus valtiontukea, on arvioitava, olisiko vastaavan kokoinen, tavanomaisissa markkinatalouden olosuhteissa toimiva yksityinen sijoittaja tehnyt kyseisen sijoituksen samoissa olosuhteissa. Hallituksen esityksessä on arvioitu, että valtio toimii yksityisen sijoittajan tavoin sijoittaessaan pääomaa perustettavaan rokotetutkimusyhtiöön, eikä valtiontukisääntely näin muodostaisi estettä nyt ehdotetulle sääntelylle.
Vaikka valtiontukisääntelyn näkökulmaa onkin yleisellä tasolla selvitetty hallituksen esityksessä, talousvaliokunta korostaa, että yhtiön taseen rakennetta ja erityisesti ehdotetun pääomituksen määrää on arvioitava tästä näkökulmasta kriittisesti. Yhtiötä perustettaessa pääomittaminen on tehtävä ja aloitettava tase laadittava siten kuin yksityinen sijoittaja vastaavassa tilanteessa toimisi. Markkinoilla toimiva perustettava yhtiö ei saa saada taseen rakenteen tai varojen ja velkojen arvostamisen kautta kilpailijoihinsa nähden sellaista etua, joka estää tai vääristää kilpailua. Hallituksen esityksen ja talousvaliokunnan saaman selvityksen perusteella näihin kysymyksiin ei ole saatu riittävää selvitystä, ja tällainen arvio tulee tehdä ennen rahoitustoimiin ryhtymistä.
Päätöksenteon riippumattomuus ja ehdotuksen tavoitteiden toteutuminen
Talousvaliokunnan asiantuntijakuulemisessa on esitetty kriittisiä arvioita erityisesti siitä näkökulmasta, toteuttaako nyt esitetty malli parhaalla mahdollisella tavalla esityksen tavoitteena olevaa rokotetutkimuksen ja rokotehankintoja koskevan päätöksenteon valmistelun ja päätöksenteon erottamista toisistaan riippumattomuuden ja puolueettomuuden varmistamiseksi.
Vaikka nyt esitetyssä mallissa on kaupallisen rokotetutkimuksen toimintojen yhtiöittämisellä pyritty ratkaisemaan nykytilanteen haasteita ja sitä voidaan pitää ehdotuksen tavoitteiden kannalta oikeansuuntaisena, myöskään ehdotettu rakenne ei ole riippumattomuuden kannalta periaatteellisesti ongelmaton, koska yhtiö, valtio pääomistajanaan, toimisi STM:n omistajaohjauksessa ja STM tekisi edelleen lopulliset rokotteiden hankintapäätökset. Hallituksen esityksen mukaan asiaa koskevat ongelmat on tarkoitus ratkaista eriyttämällä omistajaohjaus sosiaali- ja terveysministeriössä toiminnallisesti ja henkilötasolla yhtiöön ja sen alaan liittyvistä tehtävistä sekä rokotteiden hankintatoiminnasta hallintolain esteellissyyssäännökset huomioon ottaen.
Vaikka päätöksenteon riippumattomuus voi olla käytännössä sisäisin järjestelyin turvattavissa, talousvaliokunta pitää ongelmallisena, että muita mahdollisia ja riippumattomuuden näkökulmasta nyt esitettyä ratkaisua selkeämpiä omistajaohjauksen tai toiminnan järjestämisen malleja ei ole edes tarkasteltu esityksessä. Tutkimus on luonteeltaan kansainvälistä ja avointa, jotta se on arvioitavissa. Olisi arvioitava, miten esitetty yhtiömalli soveltuu tähän tarkoitukseen.
Yliopistojen asiantuntijalausunnoissa on esitetty, että korkealaatuinen lääketieteellinen tutkimus, myös rokotetutkimus, tulisi tehdä osana akateemista tutkimustoimintaa. Tällä hetkellä Tampereen rokotetutkimuskeskus toimii yliopiston alaisuudessa. Toiminnan siirtäminen uuteen yhtiöön pois yliopiston hallinnasta ei siten tukisi alkuperäistä tavoitetta.
Useissa asiantuntijalausunnoissa nostetaan myös esiin, että yliopistot ja yliopistolliset keskussairaalat, joissa tehdään merkittävää rokotetutkimusta tai rokotekehitystyötä, on jätetty suunnitelmien ulkopuolelle. Näiden näkemyksien mukaan olisi Suomelle ja koko rokotetutkimuksen alalle eduksi, jos mukana olisivat merkittävät rokotetutkimusta tekevät yliopistot ja yliopistolliset keskussairaalat. Näin ollen valtakunnallinen asiantuntemus, osaaminen ja tutkimusverkostot olisivat laajemmin rokotetutkimustoiminnan käytettävissä.
Hallituksen esitys ja talousvaliokunnalle asian käsittelyn yhteydessä toimitettu luonnos yhtiön yhtiöjärjestykseksi jättävät avoimeksi keskeisiä kysymyksiä yhtiön tarkoituksesta, omistuspohjasta ja toimintaperiaatteista. Tämä samoin kuin edellä kuvatut toteuttamisvaihtoehtojen vertailuun, pääomitukseen ja kilpailuvaikutusten arviointiin liittyvät puutteet tekevät ehdotuksen tarkoituksenmukaisuuden ja hyväksyttävyyden arvioinnista ongelmallista. Nyt ehdotettu sääntely muodostaa ennakollisen hyväksynnän järjestelylle, jonka toteuttamiseen liittyy edelleen lukuisia avoimia kysymyksiä. Mikäli esitetty yhtiöittämisratkaisu toteutetaan, näihin kysymyksiin tulee saada riittävä selvitys. Talousvaliokunta huomauttaa, että järjestely tulee toteuttaa siten, että se mahdollistaa nyt ehdotettua laajemman osallistumisen. Talousvaliokunta pitää tavoitteena korkealaatuisen rokotetutkimuksen mahdollistamista ja sitä, että tämän tavoitteen saavuttamiseksi löydetään paras mahdollinen rakenne.