Valiokunnan lausunto
TaVL
5
2018 vp
Talousvaliokunta
Valtioneuvoston kirjelmä eduskunnalle ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvaatimuksista ja ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvalvonnasta (sijoituspalveluyritysten vakavaraisuus)
Suurelle valiokunnalle
JOHDANTO
Vireilletulo
Valtioneuvoston kirjelmä eduskunnalle ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvaatimuksista ja ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvalvonnasta (sijoituspalveluyritysten vakavaraisuus) (U 1/2018 vp): Asia on saapunut talousvaliokuntaan lausunnon antamista varten. Lausunto on annettava suurelle valiokunnalle. 
Asiantuntijat
Valiokunta on kuullut: 
lainsäädäntöneuvos
Paula
Kirppu
valtiovarainministeriö
toimistopäällikkö
Mervi
Toivanen
Suomen Pankki
johtava kriisinratkaisuasiantuntija
Reima
Letto
Rahoitusvakausvirasto
lakimies
Paula
Hannula
Kilpailu- ja kuluttajavirasto
asiantuntija
Santeri
Suominen
Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry
johtava asiantuntija
Inna
Aaltonen
Finanssiala ry
Valiokunta on saanut kirjallisen lausunnon: 
Finanssivalvonta
VALTIONEUVOSTON KIRJELMÄ
Ehdotus
Ehdotukset pyrkivät osaltaan edistämään EU:n pääomamarkkinaunionihanketta. Sijoituspalveluyritykset tarjoavat sijoittajille tarpeellisia palveluja, kuten sijoitusneuvontaa, omaisuudenhoitoa, toimeksiantojen vastaanottamista ja välitystä sekä pääsyn arvopaperi- ja johdannaismarkkinoille. Sijoituspalveluyritykset ovat täten tärkeä osa hyvin toimivia pääomamarkkinoita.  
Euroopan pankkivalvontaviranomaisen (jäljempänä EBA) mukaan EU:n talousalueella toimi 6 051 sijoituspalveluyritystä vuoden 2015 lopussa. EBA:n tietojen mukaan noin 85 prosenttia näistä rajoittui tarjoamaan vain sijoitusneuvontaa, toimeksiantojen vastaanottamista, välitystä ja toteutusta sekä omaisuudenhoitoa. Määrällisesti eniten sijoituspalveluyrityksiä toimii Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Seuraavina tulevat Saksa, Hollanti ja Espanja. Useimmat EU:ssa sijaitsevat sijoituspalveluyritykset ovat pieniä tai keskisuuria. EBA:n arvion mukaan noin kahdeksan sijoituspalveluyritystä, jotka ovat suurelta osin keskittyneet Yhdistyneeseen Kuningaskuntaan, kontrolloi noin 80 prosenttia sijoituspalveluyritysten hoidossa olevista varoista Euroopan talousalueella.  
Annetut säädösehdotukset liittyvät komission paremman sääntelyn hankkeeseen. Voimassa olevat sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvaatimukset ovat liitoksissa luottolaitossääntelyyn. Asetusehdotuksen tavoitteena on varmistaa sijoituspalveluyritysten pääoma-, likviditeetti- ja muut vakavaraisuusvaatimukset, kuitenkin sopeutettuina vastaamaan niiden toimintaa ja riittävän vahvasti kattamaan sijoituspalveluyritysten terveen vakavaraisuuden ja suojaamaan Euroopan rahoitusmarkkinoiden vakautta.  
Direktiiviehdotuksella pyritään varmistamaan palkitsemista ja hallintoa koskevien Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/36/EU, oikeudesta harjoittaa luottolaitostoimintaa ja luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvalvonnasta, direktiivin 2002/87/EY muuttamisesta sekä direktiivien 2006/48/EY ja 2006/49/EY kumoamisesta (luottolaitosdirektiivi), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/65/EY, siirtokelpoisiin arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavia yrityksiä (yhteissijoitusyritykset) koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta (sijoitusrahastodirektiivi) ja Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2011/61/EU, vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajista ja direktiivin 2003/41/EY ja 2009/65/EY sekä asetuksen (EY) N:o 1060/2009 ja (EU) N:o 1095/2010 muuttamisesta (AIFM-direktiivi) säännösten yhdenmukaisuus.  
Direktiiviehdotuksessa ei kuitenkaan esitetä erityistä kiinteän ja muuttuvan palkitsemisen suhderajaa säädettäväksi, vaan sääntelyssä edellytetään sijoituspalveluyrityksen itse määrittävän asianmukaisen suhteen. Direktiiviehdotuksessa esitetään muutettavaksi luottolaitoksen määritelmää siten, että luottolaitosmääritelmä käsittäisi myös sellaisen yrityksen, joka käy kauppaa omaan lukuun tai harjoittaa emission takausta tai merkintöjen järjestämistä, jos yrityksen varat ovat yli 30 miljardia euroa. Tämä tarkoittaa sitä, että näihin systeemiseksi kutsuttuihin yrityksiin soveltuisi kaikki luottolaitoksia koskeva lainsäädäntö. Ne olisivat näin ollen myös pankkiunionin Yhteisen valvontamekanismin (Single Supervisory Mechanism, SSM) piirissä. Yhteinen valvontamekanismi on EU:n pankkivalvontajärjestelmä, jossa Euroopan keskuspankki (EKP) ja mekanismiin osallistuvien maiden kansalliset valvontaviranomaiset toimivat yhteistyössä. Nämä suuret sijoituspalveluyritykset olisivat EKP:n suorassa valvonnassa, kuten muutkin samankokoiset luottolaitokset, jotka täyttävät suoralle valvonnalle asetetut kriteerit. Direktiiviehdotukseen sisältyvät säännösehdotukset luottolaitostoimiluvan hakemiseksi.  
Sijoituspalveluyritykset eivät voi ottaa vastaan talletuksia tai myönnä luottoja. Tästä seuraa, että ne altistuvat luottoriskeille tai talletuspaoille paljon vähemmän kuin luottolaitokset. Sijoituspalveluyritysten palvelut kohdistuvat rahoitusvälineisiin ja toisin kuin talletusten arvo rahoitusvälineiden arvo vaihtelee markkinakehityksen mukaan. Sijoituspalveluyritykset kilpailevat kuitenkin pankkien kanssa sijoituspalvelujen tarjoamisessa. Luottolaitokset ja sijoituspalveluyritykset ovat siten laadullisesti erilaisia palveluntarjoajia, joiden pääasialliset liiketoimintamallit eroavat toisistaan, mutta joilla voi olla joiltain osin päällekkäisiä palveluja.  
Sijoituspalveluyritysten vakavaraisuutta on säännelty EU:n tasolla vuodesta 1993 pankkisääntelyn ohessa. Pääomavaatimusten ohella sijoituspalveluyritysten toiminnan vakautta ja luotettavuutta on pyritty edistämään myös toiminnan järjestämisen ja liiketoiminnan menettelytapojen säännöksillä. Viimeisimpänä tällaisena sääntelyhankkeena voi mainita direktiivin 2014/65/EU rahoitusvälineiden markkinoista sekä direktiivin 2002/92/EY ja direktiivin 2011/61/EU muuttamisesta, jäljempänä MiFID II, sääntelyn soveltamisen vuoden 2018 alusta lukien. Tyypillisesti vakavaraisuusvaatimuksilla varmistetaan sijoituspalveluyrityksen toimintakykyisyys tai toiminnan hallittu alasajo erilaisissa taloustilanteissa.  
Ehdotetun sääntelyn mukaisesti systeemisesti merkittävät sijoituspalveluyritykset joutuisivat jatkossakin täyttämään samat vakavaraisuusvaatimukset kuin luottolaitokset. Tämä olisi seurausta niiden suuremmasta riskinotosta yhteismarkkinoilla (vastapuoliriski, kaupankäynti omaan lukuun).  
Valtioneuvoston kanta
Valtioneuvosto pitää kannatettavana asetuksessa ehdotettua jakoa systeemisesti merkittäviin ja muihin pienempiin sijoituspalveluyrityksiin. Valtioneuvosto pitää komission ehdotuksia tarpeellisina erityisesti pienten sijoituspalveluyritysten pääomavaatimusten ja hallinnollisten kustannusten pitämiseksi kohtuullisina. Sijoituspalveluyritysten vakavaraisuuden järjestäminen yritysten toimintaan ja riskeihin sopeutetulla tavalla on valtioneuvoston näkemyksen mukaan kannatettava tavoite.  
Nyt esillä olevan sääntelykokonaisuuden kannalta on huomattava, että luottolaitosten kriisinratkaisusääntelyä ei ehdoteta tässä yhteydessä kuitenkaan muutettavaksi, vaikka kriisinratkaisusäännökset muun muassa vakuutusmaksujen keräämisen osalta ovat vaikeasti sovellettavissa pienten sijoituspalveluyritysten liiketoimintamalliin. Valtioneuvosto pitää tärkeänä nostaa keskusteluun myös tarve sopeuttaa kriisinratkaisusääntely vastaavasti kuin nyt on esitetty säädettäväksi vakavaraisuusvaatimuksista. Tämä jäänee toteutettavaksi muussa yhteydessä esimerkiksi vireillä olevan elvytys- ja kriisinratkaisudirektiivin (BRRD 2) yhteydessä.  
Valtioneuvosto kiinnittää huomiota lainsäädäntöehdotuksen vaikutusarvion yhteydessä esitettyyn mahdollisuuteen, että pääomavaatimukset voivat kuitenkin joissakin tapauksissa nousta erityisesti pienten sijoituspalveluyritysten kohdalla verrattuna nykyisiin pääomavaatimuksiin. Tällainen tilanne voisi ilmetä sellaisen pienen sijoituspalveluyrityksen kohdalla, jonka pääomavaatimuksiin sovellettaisiin edellisen tilikauden kiinteiden kulujen suhteellista osuutta. Valtioneuvoston näkemyksen mukaan on tarpeen varata riittävän pitkä, esimerkiksi tilikauden ylittävä, sopeutumisaika tällaisille palveluntarjoajille.  
Valtioneuvosto kiinnittää huomiota myös direktiiviehdotuksen antamisen ajankohtaan. Sijoituspalveluyritysten toiminnan järjestämistä sääntelevä massiivinen MiFID II -lainsäädäntöpaketti on saatettu kansallisesti voimaan jäsenmaissa 3 päivänä tammikuuta 2018 lukien. Nyt annetulla direktiiviehdotuksella esitetään sääntelyä muutettavaksi. Direktiivin muutosehdotukset liittyvät paitsi sijoituspalveluyritysten pääomavaatimuksiin myös sijoituspalveluyrityksissä noudatettavaan palkitsemissääntelyyn. Pääomavaatimusten täyttymisen valvontaan liittyy aiempaa yksityiskohtaisempaa sääntelyä ja viranomaisraportointivelvoitteita. Palkitsemissääntelyn osalta sijoituspalveluyritykset joutuvat arvioimaan uudelleen palkitsemisjärjestelynsä, jotka voimassa olevan sääntelyn perusteella on järjestetty vastaamaan luottolaitossääntelyssä säädettyjä vaatimuksia. Erityisesti palkitsemissääntelyn osalta on kritisoitu sektorikohtaisten säännösten yhteensovittamisen vaikeutta. Valtioneuvosto pitää myös tältä osin siirtymäsäännösten riittävää yli tilikauden ulottuvaa pituutta tärkeänä.  
VALIOKUNNAN PERUSTELUT
Lähtökohdat.
Valtioneuvoston kirjelmän mukaisten säädösehdotusten tavoitteena on sopeuttaa sijoituspalveluyritysten pääoma-, likviditeetti- ja muut vakavaraisuusvaatimukset vastaamaan nykyistä paremmin niiden liiketoiminnan tosiasiallisia riskejä, kuitenkin varmistaen sijoituspalveluyritysten riittävä vakavaraisuus, siten osaltaan suojaten rahoitusmarkkinoiden vakautta. Ehdotusten laajempi viitekehys on pääomamarkkinaunionin kehittäminen suhteellisuusperiaatetta noudattaen: sijoituspalveluyrityksille halutaan taata tasapuoliset kilpailuolosuhteet, joissa jäsenvaltioiden kansallisilla, muista jäsenvaltioista poikkeavilla säännöksillä olisi mahdollisimman vähän soveltamisalaa. Tältä osin talousvaliokunta viittaa aiemmin lausumaansa (TaVL 41/2017 vpE 66/2017 vp). 
Liityntä kriisinratkaisumekanismeihin.
Talousvaliokunta huomauttaa, että vaikka ehdotettu vakavaraisuussääntely on laajasti kannatettavissa, sitä valmisteltaessa ei ole arvioitu sen heijastusvaikutuksia kriisinratkaisusääntelyyn. Näiden säännöstöjen välillä on kuitenkin tiivis kytkentä; elvytys- ja kriisinratkaisudirektiivin (BRRD) mukainen omien varojen ja alentamiskelpoisten velkojen vähimmäismäärä (MREL-vaade) pohjautuu luottolaitosten vakavaraisuusvaateisiin.  
Edellä mainitun valossa ehdotettua sääntelyä arvioitaessa tulee huomioida, että nykyisellään sijoituspalveluyrityksistä kriisinratkaisusääntelyn piirissä ovat kaikki sellaiset laitokset — taseen koosta riippumatta — jotka harjoittavat kaupankäyntiä rahoitusvälineillä omaan lukuun tai liikkeeseenlaskun takaamista. Tähän liittyen talousvaliokunta toteaa, että ehdotuksista jää epäselväksi, olisivatko systeemisesti merkittävät sijoituspalveluyritykset kriisinratkaisuneuvoston (SRB) suoran toimivallan piirissä tai olisivatko ne jatkossa maksuvelvollisia yhteiseen kriisinratkaisurahastoon. Talousvaliokunta pitää oikeusvarmuuden ja sääntelyn ennakoitavuuden vuoksi tärkeänä, että jatkovalmistelussa nämä seikat selkeytetään. 
Selkeyttämistä edellyttänee myös sijoituspalveluyritysten vakavaraisuussääntelyn kahtiajaon soveltuvuus kriisinratkaisusäännöstöön ylipäänsä; BRRD:n säännökset eivät ole kaikilta osin vaikeuksitta sovellettavissa pienten sijoituspalveluyritysten liiketoimintamalleihin tai taserakenteisiin. Tämä on aiheuttanut tarpeettomaksi koettua hallinnollista taakkaa sekä viranomaisille että yrityksille ilman, että sillä on näytetty saavutettavan velvoitteiden asettamisella tavoiteltuja hyötyjä. Ottaen huomioon BRRD:n velvoitteiden laajuuden voisi sääntelyn jatkokehittämisen lähtökohtana olla BRRD:n soveltamisalan rajaaminen vain systeemisesti merkittäviin sijoituspalveluyrityksiin. 
Sääntelyn mukauttamista sijoituspalvelutoiminnan erityispiirteet paremmin huomioivaksi puoltaisi myös se, että kriisinratkaisusääntelyn tavoitteena oleva toiminnan jatkumisen turvaaminen ei ole sijoituspalveluyritysten suhteen olennaista. Sijoituspalveluyritys ei voi vastaanottaa talletuksia, eivätkä ne juurikaan myönnä luottoja, ja koska niiden hallussa olevien asiakasvarojen on oltava jo muutoinkin erillään pidettäviä yritysten omista varoista, talousvaliokunta yhtyy kuulemiensa asiantuntijoiden näkemykseen, jonka mukaan sijoituspalveluyritysten hallittuun alasajoon voi hyvin riittää ehdotusten mukainen toimintapääoma.  
Ehdotetun sääntelyn vaikutukset ja jatkokehittäminen.
Ehdotusten myötä sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvaatimusten suora kytkös luottolaitossääntelyyn katkaistaan lukuun ottamatta systeemisesti merkittäviä sijoituspalveluyrityksiä. Talousvaliokunta pitää tätä sääntelyn kehittämisen suuntaa oikeana.  
Nyt käsillä oleva ehdotus merkitsee voimassa olevasta sääntelystä poikkeavia raportointivelvoitteita, mikä aiheuttanee tarvetta raportointimenettelyjen sopeuttamistoimiin alan yrityksissä. Myös palkitsemisjärjestelmiä koskeva sääntely on aikaisempaa yksityiskohtaisempaa, mikä voi luoda paineita näidenkin järjestelyjen uudelleenarviointiin. Talousvaliokunta tähdentää toimialalle annettavan riittävän siirtymäajan merkitystä. Siirtymäajan riittävällä — vähintään tilikauden ylittävällä — pituudella voi olla huomattava merkitys erityisesti niille sijoituspalveluyrityksille, joiden kohdalla pääomavaatimuksiin sovelletaan edellisen tilikauden kiinteiden kulujen suhteellista osuutta. 
Vaikka valiokunta pitää ehdotettua sääntelyä positiivisena kehityssuuntana, se esittää huolensa rahoitusmarkkinatoimialaa laajemminkin koskevista, sääntelyn eri osa-alueiden yhteensovittamisen epäjatkuvuuskohdista sekä lainsäädännön aikataulullisen koordinaation heikkoudesta. Käsillä oleva ehdotus merkitsee muutoksia vasta vuoden alusta voimaan tulleeseen MiFID II -sääntelyyn. 
VALIOKUNNAN LAUSUNTO
Talousvaliokunta ilmoittaa,
että se yhtyy asiassa valtioneuvoston kantaan korostaen edellä esitettyjä näkökohtia. 
Helsingissä 6.3.2018 
Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa
puheenjohtaja
Kaj
Turunen
sin
varapuheenjohtaja
Harri
Jaskari
kok
jäsen
Petri
Honkonen
kesk
jäsen
Hannu
Hoskonen
kesk
jäsen
Laura
Huhtasaari
ps
jäsen
Lauri
Ihalainen
sd
jäsen
Katri
Kulmuni
kesk
jäsen
Eero
Lehti
kok
jäsen
Martti
Mölsä
sin
jäsen
Arto
Pirttilahti
kesk
jäsen
Hanna
Sarkkinen
vas
jäsen
Ville
Skinnari
sd
jäsen
Joakim
Strand
r
jäsen
Antero
Vartia
vihr
Valiokunnan sihteerinä on toiminut
valiokuntaneuvos
Teija
Miller
Viimeksi julkaistu 9.3.2018 12:21