Ohita päänavigaatio

Siirry sisältöön

TaVM 18/2020 vp

Viimeksi julkaistu 22.9.2020 9.52

Valiokunnan mietintö TaVM 18/2020 vp HE 103/2020 vp Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annetun lain muuttamisesta

Talousvaliokunta

JOHDANTO

Vireilletulo

Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annetun lain muuttamisesta (HE 103/2020 vp): Asia on saapunut talousvaliokuntaan mietinnön antamista varten. 

Asiantuntijat

Valiokunta on kuullut: 

  • kaupallinen neuvosMarjaanaAarnikka
    työ- ja elinkeinoministeriö (etäkuuleminen)

Valiokunta on saanut kirjallisen lausunnon: 

  • Ulkopoliittinen instituutti
  • suojelupoliisi
  • Pääesikunta
  • Huoltovarmuuskeskus
  • Innovaatiorahoituskeskus Business Finland
  • Suomen Erillisverkot Oy
  • Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry

HALLITUKSEN ESITYS

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annettua lakia. 

Lakiin ehdotetaan lisättäviksi uudet säännökset unioniin tulevien ulkomaisten suorien sijoitusten seurantaan tarkoitettujen puitteiden perustamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen täydentämiseksi. Lisäksi lakiin ehdotetaan joitakin muutoksia kansallisista syistä.  

Lakiin ehdotetaan lisättäviksi uudet säännökset lain kiertämisestä ja salassa pidettävien tietojen luovuttamisesta viranomaiselle. Esityksen mukaan työ- ja elinkeinoministeriön tehtäviin lisättäisiin velvollisuus toimia EU:n seuranta-asetuksen mukaisena kansallisena yhteyspisteenä jäsenvaltioiden ja unionin tason yhteistyössä, tiedonvaihdossa ja asetuksen täytäntöönpanoon liittyvissä kysymyksissä.  

Esityksessä ehdotetaan tehtäviksi muutoksia lain määritelmiin lain käytännön soveltamisen selkiyttämiseksi. Lakiin esitetään lisättäväksi myös uusi säännös asian tutkimatta jättämisestä. Lisäksi puolustussektorin yritysostoja koskevaan säännökseen esitetään lisättäväksi turvallisuusalan yritysostot, joihin tulee hakea etukäteen työ- ja elinkeinoministeriöltä vahvistus. Esityksessä ehdotetaan lakiin niin ikään lisättäväksi uusi säännös, joka antaa työ- ja elinkeinoministeriölle mahdollisuuden asettaa ehtoja yritysoston vahvistamista koskevassa asiassa. Esityksen mukaan työ- ja elinkeinoministeriö voi tehostaa ehtojen noudattamista uhkasakolla. 

Lain soveltamisalaa ei nyt esitetyillä muutoksilla ja lisäyksillä laajenneta.  

Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan 11.10.2020. 

VALIOKUNNAN YLEISPERUSTELUT

Esityksen keskeinen sisältö.

Hallituksen esityksen tarkoituksena on muuttaa kansallista lainsäädäntöä yhteensopivaksi 11.10.2020 voimaan tulevan EU:n asetustasoisen sääntelyn (EU 2019/452) kanssa. Lisäksi lain säännöksiä selkeytetään niiden ennakoitavuuden lisäämiseksi.  

Lain soveltamisala on laaja, mutta se kohdentuu tosiasiallisesti pieneen joukkoon: tyypillisesti näitä ovat puolustusteollisuusyritykset ja muut sellaiset yritykset, joita voidaan pitää yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen kannalta kriittisinä. Käytännössä yritysoston kohteena olevat yritykset ovat tietoisia asemastaan turvallisuuskriittisenä toimijana. Hallituksen esityksessä seurannan kohteen määritelmiä on selkiytetty lain soveltamisesta saatujen kokemusten pohjalta. 

Viranomaismenettelyn kulku.

Viranomaisprosessi käynnistyy useimmiten ostajan yhteydenotolla työ- ja elinkeinoministeriöön. Useimmissa tapauksissa ministeriön ja ostajan välillä käydään keskusteluja, joiden tarkoituksena on selvittää, onko kohdeyrityksellä sellaisia sopimusjärjestelyjä suomalaisten viranomaisten kanssa tai ovatko sen tuotteet sellaisia, jotka edellyttäisivät nyt käsittelyssä olevan lain mukaista vahvistusmenettelyä tai muunlaista viranomaisvahvistusta, esimerkiksi vientilupaa. Prosessi voi käynnistyä myös työ- ja elinkeinoministeriön saatua tiedon suunnitellusta tai toteutuneesta yritysostosta; ministeriö seuraa toteutuneita ja suunnitteilla olevia yrityskauppoja yhteistyössä YKA-viranomaisverkoston kanssa. Business Finland toimittaa YKA-verkostolle säännöllisesti arvioitavaksi julkisista lähteistä kootun listauksen jo toteutuneista ja suunnitteilla olevista ulkomaalaisista yritysostoista.  

Ministeriö voi tehdä asiassa tutkimattajättämispäätöksen, jos se toteaa, ettei selvittelyn kohteena oleva yritys tai transaktio kuulu lain soveltamisalaan, tai ministeriö voi antaa asiassa varsinaisen päätöksen eli vahvistuksen. Hallituksen esityksen mukainen sääntely muuttaisi nykytilaa siten, että jatkossa myönteinen vahvistuspäätös voitaisiin antaa myös ehdollisena. Jos ministeriö arvioi, ettei se voi antaa myönteistä vahvistuspäätöstä, edes ehdollisena, sen tulee esitellä ehdotus kieltopäätökseksi valtioneuvoston yleisistunnolle, joka tekee muutoksenhakukelpoisen päätöksen.  

Talousvaliokunnan saaman selvityksen mukaan ehdotettu muutos, joka mahdollistaa transaktion ehdollisena silloin, kun ehdotonta puoltoa ei voitaisi valtakunnan turvallisuusintressit huomioiden antaa, nähdään pääosin myönteisenä, joskin sääntelyn jääminen avoimeksi ehtojen luonteen suhteen on herättänyt joidenkin lausunnonantajien huolta. 

Tavoitteena tasapaino keskenään osin ristiriitaisten tavoitteiden välillä.

Lainsäädännön kannalta kysymyksessä on vaikea tasapaino ennakoitavuuden ja vaikuttavuuden välillä: koska käsillä oleva lainsäädäntö puuttuu yksityisten välisten toimien sopimusvapauteen, on tärkeää, että kriteerit tällaiselle puuttumiselle ovat selkeät ja avoimet ja sen piiriin kuuluvat tahot pystyvät ennakoimaan sen, kuuluvatko ne sääntelyn soveltamisalaan. Oikeusvarmuuden ja ennakoitavuuden vuoksi olisi tavoiteltava lainsäädäntöä, josta ilmenisi mahdollisimman selkeästi myös, minkä tyyppisiä voivat olla ne ehdot, joita viranomainen mahdollisesti kaupalle asettaa, tai missä olosuhteissa viranomainen voi oma-aloitteisesti ottaa asian tutkittavaksi.  

Pienen, mutta hyvin verkostoituneen valtion — kuten Suomen — on tärkeää hahmottaa kansainvälisen kaupan ja rahoituksen virtojen keskeisiä piirteitä ja sitä, miten nämä käyttäytyvät erilaisissa tilanteissa. Rajatylittäviin verkostoihin pitää pystyä kytkeytymään, jotta voi nauttia arvoketjujen luomasta kansantaloutta tukevasta vaikutuksesta. Talousvaliokunta muistuttaa, että vaikka verkostoituminen mahdollistaa yhteyksiä, niiden kielteiseksi puoleksi on tunnistettu toimijoiden välisten riippuvuuksien epäsymmetria, mikä on osaltaan ollut tämänkin lainsäädännön pontimena. 

Epäsymmetrian ongelmallisuutta arvioitaessa on keskeistä huomioida verkoston muodostavien suhteiden kokonaisuus: esimerkiksi monet EU-maat ovat riippuvaisia Venäjältä tuodusta energiasta, kun samanaikaisesti Venäjä on osaltaan riippuvainen eurooppalaisista toimijoista esimerkiksi tietoliikenneyhteyksien suhteen.  

Talousvaliokunta katsoo, että tämän lainsäädännön tavoitteiden kannalta on eduksi, että Euroopassa on käytössä yhtenäinen, sisämarkkinoiden laajuinen toimintatapa jäsenvaltioiden intressien suojaamiseksi. Yhtenäisellä EU:lla on yksittäisiä kansallisvaltioita merkittävämpää talousmaantieteellistä valtaa, esimerkiksi sen säännellessä eurooppalaisille markkinoille pääsyn ja siellä tapahtuvan taloudellisen toiminnan periaatteita: kansainvälisesti toimivat yritykset mukauttavat usein toimintatapojansa eurooppalaisten standardien mukaisiksi pystyäkseen toimimaan yhteismarkkinoilla. 

Oikeusvarmuus — säännösten tyhjentävyys.

Valtioiden välinen kilpailu on yhä enemmän kamppailua taloudellisista riippuvaisuuksista ja niiden aiheuttamien haavoittuvuuksien hyväksikäyttöä. Kansallista turvallisuutta vaarantavien tekijöiden monimuotoistuminen ja muuntuminen asettavat niiden tunnistamisen uudenlaisten haasteiden eteen. Tilanteissa, joissa kaupan osapuolen intressit eivät välttämättä ole yhtenevät viranomaistoimin suojattavan Suomen kansallisen edun kanssa, voikin syntyä tilanne, jossa osapuolten intressissä ei ole oma-aloitteisesti vaikuttaa viranomaistutkinnan käynnistymiseen tai pyrkiä toimimaan muutoin siten, että seuranta ei pysty turvaamaan lainsäädännön tavoitteita. Tästä näkökulmasta viranomaisen aloite- ja hallintolain (432/2003) 50 §:n mukainen oikeus korjata päätös oma-aloitteisesti on perusteltu. Lainsäädännön ennakoitavuuden vuoksi on kuitenkin tärkeää, että näin menetellään vain erityisen painavista syistä. 

Viitaten kuitenkin aiemmin toteamaansa toimintaympäristön muutokseen ja turvallisuusuhkien moninaisuuteen talousvaliokunta toteaa, että tilanteiden moninaisuuden vuoksi lainsäädäntöä ei ole mahdollista laatia siten tyhjentäväksi, että toimijoilla olisi kaikissa olosuhteissa täysi varmuus siitä, kuinka viranomainen suhtautuu vaikutusvallan siirtymiseen. 

Voidaan myös olettaa, että lain säännökset ovat vaikeammin kierrettävissä, jos viranomaiselle jää tapauskohtaista harkintavaltaa. Jos kiellon perusteet tai mahdolliset ehdot olisivat lainsäädännössä tyhjentävästi esitetty, voisi näistä suoraan johtaa myös sen, millä tavoin toimien viranomaisella ei ole puuttumismahdollisuutta niissäkin tapauksissa, joissa kaupan kieltäminen tai ehdollistaminen olisi kansallisten intressien näkökulmasta tarpeen.  

Yrityskauppavalvonnan viranomaistoiminnan kustannukset.

Hallituksen esityksen yksityiskohtaisten perustelujen mukaan vahvistuspäätöksen ehtojen noudattamisen valvonnan kustannukset osoitettaisiin pääsääntöisesti hakijalle.  

Talousvaliokunta pitää lähtökohtaa oikeana ja yhdenmukaisena valtion maksuperustelain (152/1992) ja -asetuksen (211/1992) kanssa. Työ- ja elinkeinoministeriön maksullisista suoritteista annettu asetus (1384/2019) tunnistaa yrityskauppavalvonnan päätösten maksullisuuden, mutta säännöksessä ei ole huomioitu ehtojen noudattamisen valvontaa, koska ehdollinen päätös ei ole ollut mahdollinen maksuasetuksen antamisen aikaan. Käsillä olevan lainsäädäntöehdotuksen (uusi 5 b §) yksityiskohtaisten perustelujen sanamuoto jättää osin epäselväksi viranomaistoimien maksullisuuden siltä osin kuin vahvistuspäätös on ehdollinen ja näiden ehtojen noudattamista erikseen valvottaisiin.  

Talousvaliokunta korostaa, että säännöstä (kyseinen uusi 5 b §) ja sen perusteluja tulee tulkita siten, että tämän lain mukaisen vahvistuspäätöksen, olipa päätös ehtoja sisältävä tai ei ja valvotaanko ehtojen toteutumista vai ei, viranomaistyön johdosta perittävä maksu on työ- ja elinkeinoministeriön maksuasetuksen 2 §:n 1 momentin 3 kohdan mukainen maksu kattaen kaikki tämän säännöksen tarkoittamat viranomaisen kyseiseen yritysostoon liittyvät kustannukset, myös mahdollisten ehtojen noudattamisen valvonnan. 

Hallituksen esityksen mukaan työ- ja elinkeinoministeriön on mahdollista tehdä yritysostosta myös tutkimattajättämispäätös (uusi 5 c §), jos ennakkoselvitys osoittaa, ettei yritysosto kuulu tämän lain soveltamisalaan. Päätöstyyppi on uusi, eikä sitäkään ole voitu huomioida edellä mainittua maksuasetusta annettaessa. Ottaen huomioon, että vuoden 2020 loppuun saakka voimassa olevan maksuasetuksen mukainen maksu on yritysostojen vahvistuksen asiaratkaisun edellyttämän työmäärän kustannusvastaavuuteen perustuen säädetty 5 000 euron suuruiseksi, talousvaliokunta toteaa, ettei sitä voitane soveltaa tutkimattajättämispäätökseen. Myöskään muut mainitun maksuasetuksen säännökset eivät talousvaliokunnan arvion mukaan näyttäisi soveltuvan erityisen hyvin tutkimattajättämispäätöksen maksun säädösperustaksi; tutkimattajättämispäätöstä ei voitane rinnastaa esimerkiksi liiketaloudellisin perustein hinnoiteltaviin, 3 §:n 1 momentin 5 kohdan tarkoittamiin suoritteisiin. Talousvaliokunta huomauttaa, että jos tutkimattajättämispäätöksestä on tarkoitus periä maksu, edellä mainittujen säädösten kanssa yhdensuuntaisesti, tulee tätä koskeva kohta lisätä työ- ja elinkeinoministeriön maksullisista suoritteista annettuun asetukseen. 

Liikesalaisuudet.

Talousvaliokunta toistaa lausunnossa TaVL 2/2018 vpU 66/2017 vp ilmaistun huolen liike- ja ammattisalaisuuksien suojasta. Talousvaliokunta on tuolloin korostanut, että yritysten tulee voida luottaa siihen, että hakemukset käsitellään ripeästi ja luottamuksellisesti ja yhteensopivasti julkisen kaupankäynnin kohteena olevien yritysten salassapito- ja tiedottamisvelvoitteiden kanssa. 

Näitä näkökohtia punnittuaan talousvaliokunta pitää ehdotettua sääntelyä tarkoituksenmukaisena ja puoltaa sen hyväksymistä muuttamattomana. Talousvaliokunta pitää tervetulleena myös EU-sääntelyn kansallisten täytäntöönpanotoimien vahvistavaa vaikutusta jäsenvaltioiden viranomaisten väliseen tietojenvaihtoon ja siten myös riskienhallintaan. 

VALIOKUNNAN PÄÄTÖSEHDOTUS

Talousvaliokunnan päätösehdotus:

Eduskunta hyväksyy muuttamattomana hallituksen esitykseen HE 103/2020 vp sisältyvän lakiehdotuksen. 
Helsingissä 16.9.2020 

Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa

puheenjohtaja
JuhanaVartiainenkok
varapuheenjohtaja
HannaKosonenkesk
jäsen
AtteHarjannevihr
jäsen
HannuHoskonenkesk
jäsen
EevaKallikesk
jäsen
PiaKaumakok
jäsen
RiittaMäkinensd
jäsen
MatiasMäkynensd
jäsen
MinnaReijonenps
jäsen
JoakimStrandr
jäsen
VeikkoVallinps
jäsen
JohannesYrttiahovas
varajäsen
PeterÖstmankd

Valiokunnan sihteerinä on toiminut

valiokuntaneuvos
TeijaMiller