Viimeksi julkaistu 15.2.2023 16.39

2022 vp Talousvaliokunta Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi osakeyhtiölain muuttamisesta sekä eräiksi siihen liittyviksi laeiksi

JOHDANTO

Vireilletulo

Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi osakeyhtiölain muuttamisesta sekä eräiksi siihen liittyviksi laeiksi (HE 146/2022 vp): Asia on saapunut talousvaliokuntaan mietinnön antamista varten.

Asiantuntijat

Valiokunta on kuullut:

lainsäädäntöneuvos Juha Jokinen
oikeusministeriö
erityisasiantuntija Jyri Oksanen
työ- ja elinkeinoministeriö
apulaisjohtaja Marko Niemelä
Verohallinto, Harmaan talouden selvitysyksikkö
tiimiesimies Elina Pitkänen
Patentti- ja rekisterihallitus
johtava asiantuntija Ville Kajala
Keskuskauppakamari
asianajaja Vesa Rasinaho
Suomen Asianajajaliitto
professori Seppo Villa

Valiokunta on saanut kirjallisen lausunnon:

Akava ry
Ammattiliitto Pro ry
Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry
Insinööriliitto IL ry

Valiokunta on saanut ilmoituksen, ei lausuttavaa:

Finanssivalvonta

HALLITUKSEN ESITYS

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi osakeyhtiölakia, vakuutusyhtiölakia, työeläkevakuutusyhtiöistä annettua lakia, Harmaan talouden selvitysyksiköstä annettua lakia, sijoituspalvelulakia, sijoitusrahastolakia, vaihtoehtorahastojen hoitajista annettua lakia, kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annettua lakia, arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annettua lakia, joukkorahoituspalvelun tarjoamisesta annettua lakia, maksulaitoslakia, liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettua lakia, osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annettua lakia ja luottolaitostoiminnasta annettua lakia.

Esityksen tarkoituksena on panna osaltaan täytäntöön rajat ylittäviä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia ja jakautumisia koskeva Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi.

Direktiivin johdosta osakeyhtiölain sulautumista koskevaan 16 lukuun ja jakautumista koskevaan 17 lukuun ehdotetaan lukuisia muutoksia, joista osa on luonteeltaan perustavanlaatuisia ja osa teknisiä. Muutoksia tai uusia säännöksiä ehdotetaan muun muassa sulautumis- ja jakautumissuunnitelman sisältöön, hallituksen selvityksen laatimisvelvollisuuteen ja sen sisältöön, asiakirjojen rekisteröintiä ja nähtävänäpitoa koskeviin velvollisuuksiin, lunastusmenettelyyn, ylimääräisen rahavastikkeen vaatimista koskevaan menettelyyn, päätöksentekoa koskeviin vaatimuksiin, täytäntöönpanoilmoituksen tekemiseen, täytäntöönpanomenettelyyn sekä jakautumisen osalta voimaantuloon ja oikeusvaikutusten alkamiseen.

Osakeyhtiölakiin ehdotetaan lisäksi rajat ylittävää kotipaikan siirtoa koskevaa uutta 17 a lukua, joka vastaisi pääosin sulautumista ja jakautumista koskevia lukuja ottaen huomioon kyseisen järjestelyn erilainen luonne. Kyse on siitä, että osakeyhtiö voi muuttaa yhtiömuotonsa toisessa ETA-valtiossa sallituksi oikeudelliseksi muodoksi ja siirtää vähintään kotipaikkansa tähän valtioon. Vastaava kotipaikan siirto sallitaan ehdotuksessa myös siten, että ulkomaisen ETA-valtion yhtiömuoto muutetaan suomalaiseksi osakeyhtiöksi ja kotipaikka rekisteröidään Suomeen.

Esityksen periaatteellisesti merkittävimmät muutokset liittyvät rajat ylittäviin yritysjärjestelyihin, joissa yhtiö on sulautumassa, jakautumassa tai siirtämässä kotipaikkansa ulkomaille. Ennen tällaisen rajat ylittävän järjestelyn toimeenpanoa rekisteriviranomaisena toimivan Patentti- ja rekisterihallituksen on järjestettävä ennakollinen valvonta. Sen tarkoituksena on varmistaa, että kaikki menettelyt ja muodollisuudet Suomessa on järjestetty tai saatettu päätökseen ja ettei rajat ylittävää järjestelyä toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on Euroopan unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa. Jos rekisteriviranomainen katsoo, että säädetyt ehdot täytetään, se on annettava tästä todistus ja toimitettava se toisen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Ehdotus sisältää säännökset rekisteriviranomaisen valvontamenettelystä ja määräajoista.

Osakeyhtiölakia koskevien muutosehdotusten kanssa johdonmukaisella tavalla ehdotetaan sisällöltään vastaavia muutoksia vakuutus- ja rahoitusalan lainsäädäntöön ottaen huomioon kuitenkin toimialaan ja erityisesti toimiluvan myöntämiseen liittyvät erityispiirteet.

Esitys liittyy valtion vuoden 2023 talousarvioesitykseen ja on tarkoitettu käsiteltäväksi sen yhteydessä.

Lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 31.1.2023.

VALIOKUNNAN YLEISPERUSTELUT

Ehdotuksen tausta ja tavoitteet

Ehdotuksen tavoitteena on panna täytäntöön rajat ylittäviä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia ja jakautumisia koskevan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin muuttamisesta annetun direktiivin (EU) 2019/2121 säännöksiä.

Esityksen merkittävimmät muutosehdotukset liittyvät rajat ylittäviin yritysjärjestelyihin, joissa yhtiö on sulautumassa, jakautumassa tai siirtämässä kotipaikkansa Suomesta toiseen ETA-maahan tai toisesta ETA-maasta Suomeen. Ennen tällaisen rajat ylittävän järjestelyn toimeenpanoa rekisteriviranomaisena toimivan Patentti- ja rekisterihallituksen on järjestettävä ennakollinen valvonta, jossa se varmistaa, että kaikki menettelyt ja muodollisuudet Suomessa on saatettu päätökseen ja ettei rajat ylittävää järjestelyä toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa. Ehdotus sisältää säännökset rekisteriviranomaisen valvontamenettelystä ja määräajoista.

Ehdotuksen ja sen taustalla olevan direktiivin tavoitteena on edistää Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 49 artiklan mukaisen sijoittautumisvapauden toteutumista EU:n tuomioistuimen ratkaisukäytännön mukaisesti. EU:n tuomioistuin on linjannut, että jonkin EU:n jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustetulla yhtiöllä on oikeus muuttua toisen jäsenvaltion oikeuden soveltamisalaan kuuluvaksi yhtiöksi (C-106/16, Polbud - Wykonawsto sp. z.o.o., selvitystilassa). Lisäksi ehdotukseen sisältyy säännöksiä kotipaikan siirtoon liittyvien velkojien, vähemmistöosakkaiden ja työntekijöiden suojelusta.

Ehdotetut muutokset sisällytettäisiin osakeyhtiöiden osalta osakeyhtiölakiin. Osakeyhtiölain muutosehdotusten kanssa johdonmukaisella tavalla ehdotetaan sisällöltään vastaavia muutoksia vakuutus- ja rahoitusalan lainsäädäntöön ottaen kuitenkin huomioon toimialaan ja erityisesti toimiluvan myöntämiseen liittyvät erityispiirteet.

Osakeyhtiölakia koskevien muutosehdotusten lisäksi hallituksen esityksessä ehdotetaan muutettavaksi vakuutusyhtiölakia, työeläkevakuutusyhtiöistä annettua lakia, harmaan talouden selvitysyksiköstä annettua lakia, sijoituspalvelulakia, sijoitusrahastolakia, vaihtoehtorahastojen hoitajista annettua lakia, kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annettua lakia, arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annettua lakia, joukkorahoituspalvelun tarjoamisesta annettua lakia, maksulaitoslakia, liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettua lakia, osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annettua lakia ja luottolaitostoiminnasta annettua lakia.

Talousvaliokunta pitää hallituksen esitystä perusteltuna ja tarkoituksenmukaisena ja puoltaa siihen sisältyvien lakiehdotusten hyväksymistä seuraavin huomautuksin ja muutosehdotuksin.

Keskeisten ehdotusten arviointia

Yritysten sulautuminen ja jakautuminen

Direktiivin täytäntöönpanemiseksi osakeyhtiölain sulautumista koskevaan 16 lukuun ja jakautumista koskevaan 17 lukuun ehdotetaan useita muutoksia, joista osa on luonteeltaan perustavanlaatuisia ja osa teknisiä. Talousvaliokunta katsoo, että keskeisimmät muutokset liittyvät erityisesti sulautumista tai jakautumista koskevaan suunnitelman sisältöön, osakkeenomistajien ja velkojen suojaan, rekisteriviranomaisen ennakolliseen valvontaan sekä järjestelyn lainmukaisuuden valvontaan kohdejäsenvaltiossa eli vastaanottavan yrityksen kotimaassa.

Talousvaliokunta kiinnittää huomiota siihen, että rajat ylittävästä jakautumisesta säädetään ensi kertaa EU-tasolla. Ehdotuksessa rajat ylittävää jakautumista koskevat säännökset on laadittu niin, että rajat ylittävään jakautumiseen voidaan usein soveltaa rajat ylittävään sulautumiseen sovellettavia periaatteita lähes sellaisenaan. Talousvaliokunta pitää tätä onnistuneena valintana.

Esityksessä täydennetään myös voimassa olevan lain mukaisia jakautumisen toteuttamistapoja. Uutena jakautumisen muotona ehdotetaan säädettäväksi yhtiöittämällä toteutettavasta jakautumisesta, jossa osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle vastineeksi siitä, että jakautuvalle yhtiölle annetaan vastaanottavien yhtiöiden osakkeita tai arvopapereita. Yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen olisi mahdollinen sekä kansallisissa jakautumisissa että rajat ylittävissä jakautumisissa ja voisi tapahtua vain perustettavaan yhtiöön. Talousvaliokunta katsoo, että muutosehdotukset ovat perusteltuja.

Rajat ylittävä kotipaikan siirto

Rajat ylittävällä kotipaikan siirrolla tarkoitetaan tilannetta, jossa Suomen lain mukaan perustettu ja rekisteröity osakeyhtiö muuttaa yhtiömuotonsa kohdevaltion lainsäädännön mukaiseksi yhtiömuodoksi ja siirtää vähintään kotipaikansa kyseiseen kohdevaltioon.

Ehdotuksen mukaan rajat ylittävästä kotipaikan siirrosta säädettäisiin osakeyhtiölain uudessa 17 a luvussa. Säännökset ovat osakeyhtiöiden osalta uusia. Rajat ylittävästä kotipaikan siirrosta eurooppayhtiöiden osalta on aiemmin säädetty eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001 sekä sitä täydentävässä kansallisessa eurooppayhtiölaissa (742/2004). Ehdotuksen mukaiset osakeyhtiölain säännökset ovat pääperiaatteiltaan samankaltaiset eurooppayhtiölainsäädännön kanssa. Ehdotuksen mukaan kotipaikan siirto olisi sallittu toiseen ETA-valtioon samanlaisille yhtiöille kuin rajat ylittävä sulautuminen ja jakautuminen.

Ehdotetut kotipaikan siirtoon liittyvät velkojia sekä lunastusta vaativia osakkeenomistajia tai muiden erityisten oikeuksien haltijoita suojaavat menettelyt vastaavat rajat ylittävän sulautumisen ja jakautumisen osalta ehdotettuja säännöksiä. Rajat ylittävästä sulautumisesta ja jakautumisesta poiketen osakkeenomistajalla ei kuitenkaan olisi oikeutta vaatia ylimääräistä rahavastiketta yrityksen rajat ylittävän kotipaikan siirron seurauksena.

Kotipaikan siirrossa on aina kysymys rajat ylittävästä järjestelystä, joten ehdotetussa luvussa ei ole tehty jakoa kansallisia ja rajat ylittäviä tilanteita koskeviin säännöksiin. Ehdotuksessa säädetään direktiivin edellyttämällä tavalla kotipaikan siirtoihin liittyvästä toimivallan jaon perusteista ja rekisteriviranomaisen tehtävistä. Talousvaliokunta pitää yritysten rajat ylittävään kotipaikan siirtoon liittyviä ehdotuksia perusteltuina.

Tarkempia huomioita ehdotetusta sääntelystä

Omistajan oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta.

Direktiivissä edellytetään, että osakkeenomistajien oikeudet turvataan rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä ja että kansallisessa lainsäädännössä on riittävät keinot osakkeenomistajien suojaamiseksi. Tämän vuoksi voimassa olevan lain mukaisten keinojen lisäksi osakeyhtiölakiin ehdotetaan lisättäväksi säännökset sulautuvan tai jakautuvan yhtiön osakkeenomistajan oikeudesta vaatia ylimääräistä rahavastiketta rajat ylittävässä sulautumisessa tai jakautumisessa, jos hän katsoo sulautumis- tai jakautumisvastikkeen olevan liian alhainen. Edellytyksenä olisi, että osakkeenomistaja ei ole vaatinut osakkeidensa lunastusta ja että hän on yhtiökokouksessa äänestänyt rajat ylittävää sulautumista tai jakautumista vastaan. Lisäksi edellytetään, että vaatimus ylimääräisestä rahavastikkeesta esitetään rajat ylittävästä sulautumisesta tai jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa.

Muutamissa asiantuntijalausunnoissa on kiinnitetty huomiota siihen, että rajat ylittävää sulautumista tai jakautumista vastustavalla osakkeenomistajalla on joka tapauksessa oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista käypään hintaan, eikä oikeudesta vaatia ylimääräistä rahavastiketta saa muodostua osakkeenomistajalle "ilmaista optiota". Talousvaliokunta toteaa, että ehdotetussa sääntelyssä on tehokkaasti pyritty estämään tämä ilmiö. Ensinnäkin ylimääräistä rahavastiketta vaativan osakkeenomistajan on toimittava itse aktiivisesti yllä kuvatun menettelyn mukaisesti ja osakkeenomistajalla on näyttötaakka siitä, että vastike on liian alhainen. Lisäksi ylimääräistä rahavastiketta koskevat riidat käsiteltäisiin Keskuskauppakamarin hallinnoimassa välimiesmenettelyssä ja perusteettomien vaatimusten ehkäisemiseksi prosessissa sovellettaisiin kustannusten jakoa koskevia periaatteita, joten osakkeenomistajilla olisi sulautumiseen osallistuvien yritysten ohella vastuu välimiesmenettelyn kustannuksista.

Rekisteriviranomaisen ennakollinen valvonta.

Ehdotuksen mukaan rekisteriviranomaisen on tutkittava rajat ylittävien järjestelyjen edellytysten täyttyminen sekä selvitettävä itse tai muiden toimialallaan toimivaltaisten viranomaisten avulla, ettei järjestelyä toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on Euroopan unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa. Rekisteriviranomainen voisi pyytää tietoja eräiltä muilta keskeisiltä viranomaisilta, kuten Oikeusrekisterikeskukselta sekä Verohallinnon yhteydessä toimivalta Harmaan talouden selvitysyksiköltä. Se voisi myös käyttää riippumatonta asiantuntijaa apunaan erityistä asiantuntemusta vaativissa tehtävissä. Jos rekisteriviranomainen toteaa selvityksen tuloksena, että kaikki muodollisuudet on täytetty ja että järjestelyä ei toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, se antaa siitä todistuksen järjestelyn kohteena olevalle yhtiölle. Määräaika käsittelylle on lähtökohtaisesti kolme kuukautta. On arvioitu, että rekisteriviranomaisen tutkittavaksi tulisi vuosittain noin kaksikymmentä rajat ylittävää yritysjärjestelyä.

Talousvaliokunta yhtyy asiantuntijalausunnoissa esitettyyn arvioon, jonka mukaan ennakollinen valvonta tulee suureksi osaksi olemaan asiakirjoihin pohjautuvaa muodollista valvontaa. Puuttumiskynnyksen ylittyminen on todennäköisesti poikkeuksellista ja edellyttää yleensä, että jo aiemmin on ilmennyt painavia epäilyjä järjestelyn väärinkäyttö- tai petostarkoituksesta.

Rekisteriviranomaisena toimisi Patentti- ja rekisterihallitus. Talousvaliokunnan saaman tiedon mukaan ehdotuksen toteuttaminen edellyttää muutoksia Patentti- ja rekisterihallituksen tietojärjestelmiin. Näistä muutoksista aiheutuvat kustannukset olisivat yhteensä 1,6 miljoonaa euroa, jotka ehdotetaan katettavaksi valtion talousarviosta. Ilmoitusten käsittelystä aiheutuvat kustannukset katettaisiin ilmoituksista perittävillä käsittelymaksuilla.

Asiantuntijalausunnoissa todetaan, että direktiivin epätarkoista muotoiluista johtuen säännöksiin sisältyy tulkinnanvaraa ja ehdotettu ennakollisen valvonnan malli voi luoda epävarmuuksia erityisesti yritysjärjestelyn toteutusaikatauluun ja toteutusvarmuuteen liittyen. Jos prosessit koetaan liian raskaiksi tai epävarmoiksi, saatetaan yritysjärjestely toteuttaa jossakin muussa paremmin ennakoitavassa muodossa. Talousvaliokunnan näkemyksen mukaan huomio on aiheellinen, ja valiokunta pitää tärkeänä, että sääntelyn vaikutuksia ja soveltamiskäytäntöä seurataan.

Velkojien suojaaminen rajat ylittävissä järjestelyissä.

Direktiivin nojalla jäsenvaltioiden on varmistettava riittävä suoja vähintään niille velkojille, joiden saatavan peruste on syntynyt ennen sulautumis-, jakautumis- tai siirtosuunnitelman julkistamista. Talousvaliokunnan näkemyksen mukaan ehdotus turvaa velkojien suojan direktiivin edellyttämällä tavalla, ja talousvaliokunta pitää hyvänä, että velkojien suojelusta säädetään yhdenmukaisesti sekä kansallisissa että rajat ylittävissä järjestelyissä.

Henkilöstön suojaaminen rajat ylittävissä järjestelyissä.

Ehdotuksen mukaan osakeyhtiölakiin sisällytettäisiin rajat ylittäviin järjestelyihin liittyen henkilöstön aseman turvaamista koskevia säännöksiä. Lisäksi eduskunnassa on käsiteltävänä hallituksen esitys eduskunnalle henkilöstön aseman turvaamisesta yhtiöiden rajat ylittävissä sulautumisessa, jakautumisessa ja kotipaikan siirrossa koskevaksi lainsäädännöksi (HE 213/2022 vp). Tavoitteena on turvata työsuhteen ja sovellettavien työehtojen jatkuvuutta, työntekijöiden kuulemista ja varmistaa asianmukainen tiedottaminen. Talousvaliokunta pitää tärkeänä, että rajat ylittäviä yritysjärjestelyjä varten on käytössä toimivat menettelyt henkilöstön aseman turvaamiseksi.

Rahoitus- ja vakuutusalaa koskevat erityiskysymykset

Osakeyhtiölakia koskevien muutosehdotusten lisäksi ehdotetaan sisällöltään vastaavia muutoksia vakuutus- ja rahoitusalan lainsäädäntöön ottaen kuitenkin huomioon toimialaan ja erityisesti toimiluvan myöntämiseen liittyvät erityispiirteet. Rekisteriviranomaisena rahoitus- ja vakuutusalaa koskevissa järjestelyissä toimisi Finanssivalvonta. Lisäksi tietyissä näitä aloja koskevissa laeissa asiakkaalla on rajat ylittävän järjestelyn yhteydessä sopimuksen irtisanomisoikeus, mikä on ehdotuksessa huomioitu. Talousvaliokunta pitää myös tältä osin ehdotettuja säännöksiä perusteltuina.

Kokoavia huomioita

Talousvaliokunta pitää tärkeänä ehdotuksen ja sen taustalla olevan direktiivin tavoitetta edistää Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 49 artiklan mukaista sijoittautumisvapautta. Täytäntöönpantavan direktiivin monimutkaisuudesta ja tulkinnanvaraisuudesta sekä rajallisesta kansallisesta liikkumavarasta johtuen ehdotuksen mukaiset rajat ylittäviä yritysjärjestelyjä koskevat säännökset ovat järjestelyjä toteuttavien yritysten näkökulmasta osin vaikeaselkoisia ja vaikeasti ennakoitavia. Ainakin yksittäisissä tilanteissa niistä voi aiheutua yrityksille merkittävää hallinnollista taakkaa ja ylimääräisiä kustannuksia. Jos prosessi koetaan liian raskaaksi tai epävarmaksi, yritysjärjestely saatetaan jättää toteuttamatta tai toteuttaa jossakin muussa paremmin ennakoitavassa muodossa. Talousvaliokunta pitää sääntelyn tavoitteen toteutumisen näkökulmasta tärkeänä, että sääntelyn vaikutuksia seurataan, jotta rajat ylittävien yritysjärjestelyjen toteuttaminen olisi yritysten näkökulmasta mahdollisimman ennakoitavaa ja sujuvaa.

VALIOKUNNAN YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

1. Laki osakeyhtiölain muuttamisesta

16 luku. Sulautuminen

25 §. Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano.

Pykälän 2 momentissa viitatun lain (758/2004) nimikettä on hallituksen esityksen antamisen jälkeen muutettu (TyVM 15/2022 vp — HE 213/2022 vp), joten talousvaliokunta ehdottaa mainitun muutoksen huomioon ottamista 2 momentin muotoilussa.

17 luku. Jakautuminen

24 §. Suomeen rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano.

17 a luku. Kotipaikan siirto

20 §. Suomeen rekisteröitävän kotipaikan siirron täytäntöönpano.

4. Laki harmaan talouden selvitysyksiköstä annetun lain 6 §:n muuttamisesta

6 §. Velvoitteidenhoitoselvityksen käyttötarkoitus.

Hallituksen esityksen antamisen jälkeen pykälän 1 momenttia on muutettu (MmVM 13/2022 vp — HE 89/2022 vp ja MmVM 16/2022 vp — HE 166/2022 vp), joten talousvaliokunta ehdottaa mainitun muutoksen huomioon ottamista ja eri esityksiin sisältyvien säännösten yhteensovittamista. Tämän vuoksi myös johtolausetta ehdotetaan muutettavaksi.

VALIOKUNNAN PÄÄTÖSEHDOTUS

Talousvaliokunnan päätösehdotus:

Eduskunta hyväksyy muuttamattomana hallituksen esitykseen HE 146/2022 vp sisältyvät 2., 3. ja 5.—14. lakiehdotuksen. Eduskunta hyväksyy muutettuna hallituksen esitykseen HE 146/2022 vp sisältyvät 1. ja 4. lakiehdotuksen. (Valiokunnan muutosehdotukset)

Valiokunnan muutosehdotukset

1. Laki osakeyhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 14 a §:n 2 momentin 2 kohta, 18 §:n 2 momentin 7 ja 8 kohta, 19 §:n 2 momentin 3 kohta, 20 §:n 2 momentin 2 kohta, 21 §:n 3 momentti, 27 §:n 2 momentin 7 kohta ja 3 momentti, 8 luvun 7 §:n 1 kohta, 10 luvun 3 §:n 1 momentin 7 kohta ja 2 momentti, 14 luvun 1 §:n 3 momentti, 15 luvun 2 §:n 1 kohta ja 3 §:n 1 momentti, 16 luvun 1 §, 2 §:n 2 momentti, 3 §:n 2 momentin 3, 4, 7 ja 15 kohta ja 3 momentti, 4 §, 6 §:n 2 momentti, 9 §:n 1 momentti, 11 §:n 1 momentin 6 kohta, 13 §:n 1―3 momentti, 14 §:n 1 momentin 4 kohta, 19 §:n 2 momentin 1 kohta, 22―24 §, 25 §:n 2 ja 3 momentti ja 26 §, 17 luvun 1 ja 2 §, 3 §:n 2 momentin 3, 4, 7 ja 16 kohta, 4 §, 6 §:n 2 momentti, 11 §:n 1 momentin 6 kohta, 13 §:n 1―3 momentti, 14 §:n 4 kohta, 16 §, 19 §:n 2 momentin 1 kohta, 21―23 §, 24 §:n 2 ja 3 momentti, 25 ja 26 §, 18 luvun 3 § ja 7 §:n 1 momentti, 21 luvun 2 §:n 2 momentti ja 25 luvun 1 §:n 2 kohta,

sellaisina kuin niistä ovat 5 luvun 14 a §:n 2 momentin 2 kohta laissa 512/2019, 16 luvun 4 § osaksi laissa 461/2007, 16 luvun 9 §:n 1 momentti, 11 §:n 1 momentin 6 kohta ja 17 luvun 11 §:n 1 momentin 6 kohta laissa 981/2011, 16 luvun 13 §:n 1 momentti ja 17 luvun 13 §:n 1 momentti laissa 349/2017, 16 luvun 14 §:n 1 momentin 4 kohta, 19 §:n 2 momentin 1 kohta, 22―24 §, 25 §:n 3 momentti ja 26 § sekä 17 luvun 14 §:n 4 kohta, 19 §:n 2 momentin 1 kohta, 21―23 §, 24 §:n 3 momentti, 25 ja 26 § laissa 1415/2007, 16 luvun 25 §:n 2 momentti ja 17 luvun 24 §:n 2 momentti laissa 1367/2021, 17 luvun 4 § laeissa 461/2007 ja 981/2011, 18 luvun 7 §:n 1 momentti laissa 726/2013 ja 25 luvun 1 §:n 2 kohta laissa 461/2007, sekä

lisätään 5 luvun 18 §:n 2 momenttiin, sellaisena kuin se on osaksi laissa 660/2022, uusi 9 kohta, 19 §:n 2 momenttiin uusi 3 a kohta, 20 §:n 2 momenttiin uusi 2 a kohta, 27 §:n 2 momenttiin uusi 7 a kohta, 16 luvun 3 §:n 2 momenttiin, sellaisena kuin se on osaksi laissa 461/2007, uusi 12 a kohta, 16 §:ään uusi 5 momentti, lukuun uusi 22 a―22 d, 24 a, 26 a―26 e ja 27 a §, 17 luvun 3 §:n 2 momenttiin, sellaisena kuin se on osaksi laissa 461/2007, uusi 13 a kohta ja pykälään, sellaisena kuin se on osaksi laeissa 461/2007 ja 981/2011, uusi 4 momentti, 13 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laissa 349/2017, uusi 7 momentti, lukuun uusi 21 a―21 d, 23 a, 25 a―25 e ja 26 a §, sekä lakiin uusi 17 a luku seuraavasti:

5 luku
Yhtiökokous

14 a §
Esteellisyys pörssiyhtiön yhtiökokouksessa

Edellä 1 momentissa säädettyä ei sovelleta:

2) yhtiökokouksen päätökseen 9 luvussa tarkoitetusta osakeannista ja osakeantivaltuutuksesta, 10 luvussa tarkoitetusta optio- ja muiden luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta ja niitä koskevasta hallitukselle annettavasta valtuutuksesta, 13 luvussa tarkoitetusta varojen jakamisesta, 14 luvussa tarkoitetusta osakepääoman alentamisesta, 15 luvussa tarkoitetusta omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta, 16 luvussa tarkoitetusta sulautumisesta, 17 luvussa tarkoitetusta jakautumisesta, 17 a luvussa tarkoitetusta kotipaikan siirrosta ja 20 luvussa tarkoitetusta yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja selvitystilan lopettamisesta; sekä

18 §
Kokouskutsun sisältö

Kokouskutsun sisältöä koskevia erityisiä säännöksiä on:

7) sulautumista koskevassa 16 luvun 10 §:n 2 momentissa;

8) jakautumista koskevassa 17 luvun 10 §:n 2 momentissa;

9) kotipaikan siirtoa koskevassa 17 a luvun 15 §:n 2 momentissa.

19 §
Kutsuaika

Kutsuaikaa koskevia erityisiä säännöksiä on:

3) jakautumista koskevassa 17 luvun 10 §:n 1 momentissa;

3 a) kotipaikan siirtoa koskevassa 17 a luvun 15 §:n 1 momentissa;

20 §
Kutsutapa

Sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään, jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kutsu, jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista 29 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Vastaavia kirjallista kutsua koskevia säännöksiä on:

2) jakautuvan yhtiön jakautumista koskevassa 17 luvun 10 §:n 2 momentissa;

2 a) siirtyvän yhtiön kotipaikan siirtoa koskevassa 17 a luvun 15 §:n 2 momentissa;

21 §
Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen

Sulautumisesta, jakautumisesta ja kotipaikan siirrosta päätettäessä nähtävänä pidettävistä ja pyynnöstä lähetettävistä asiakirjoista säädetään 16 luvun 11 §:ssä, 17 luvun 11 §:ssä ja 17 a luvun 16 §:ssä.

27 §
Määräenemmistöpäätös

Määräenemmistöllä tehtäviä päätöksiä ovat, jollei muualla tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin:

7) jakautuminen;

7 a) kotipaikan siirto;

Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, sulautuvan yhtiön sulautumista, jakautuvan yhtiön jakautumista, siirtyvän yhtiön kotipaikan siirtoa, yhtiön asettamista selvitystilaan ja selvitystilan lopettamista sekä julkisessa osakeyhtiössä suunnattua omien osakkeiden hankkimista koskevien päätösten pätevyyden edellytyksenä on lisäksi se, että päätöstä kannattaa määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

8 luku
Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni

7 §
Toimintakertomuksen tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä

Toimintakertomuksessa on annettava selostus:

1) jos yhtiöstä on tullut emoyhtiö, se on ollut vastaanottavana yhtiönä sulautumisessa tai jakautumisessa, se on jakautunut taikka siitä on tullut Suomeen siirtynyt yhtiö;

10 luku
Optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin

3 §
Päätöksen sisältö

Optio- ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä on mainittava:

7) annettavien oikeuksien asema osakeannissa, annettaessa tämän luvun mukaisia oikeuksia muun päätöksen nojalla, jaettaessa yhtiön varoja 13 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitetuilla tavoilla, hankittaessa tämän luvun mukaisia oikeuksia takaisin yhtiölle, yhtiön sulautuessa toiseen yhtiöön tai jakautuessa tai siirtäessä kotipaikkansa sekä 18 luvun mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastuksessa.

Jollei päätöksessä toisin määrätä, oikeudenhaltijan oikeuteen saada lunastus sulautumisessa, jakautumisessa ja kotipaikan siirrossa sovelletaan lisäksi, mitä 16 luvun 13 §:ssä, 17 luvun 13 §:ssä ja 17 a luvun 18 §:ssä säädetään.

14 luku
Osakepääoman alentaminen

1 §
Päätöksenteko

Päätöksenteosta omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa säädetään 15 luvussa. Päätöksenteosta ja velkojiensuojasta sulautumisen, jakautumisen, kotipaikan siirron, yritysmuodon muuttamisen ja yhtiön purkamisen yhteydessä säädetään 16, 17, 17 a, 19 ja 20 luvussa.

15 luku
Yhtiön omat osakkeet

2 §
Soveltamisalan rajoitus

Tämän luvun säännöksiä hankkimisesta, lunastamisesta ja pantiksi ottamisesta ei sovelleta, kun yhtiö:

1) vastaanottaessaan liikkeen sulautumisessa, jakautumisessa tai siirtyneenä yhtiönä kotipaikan siirrossa taikka muussa liikkeen luovutuksessa saa omistukseensa tai pantiksi liikkeeseen kuuluvia omia osakkeitaan;

3 §
Muut lunastamistilanteet

Tämän luvun säännöksiä lunastamisesta ei sovelleta 16 luvun 13 §:ssä säädettyyn sulautumista vastustavien osakkeenomistajien, 17 luvun 13 §:ssä säädettyyn jakautumista vastustavien osakkeenomistajien eikä 17 a luvun 18 §:ssä säädettyyn kotipaikan siirtoa vastustavien osakkeenomistajien osakkeiden lunastamiseen.

16 luku
Sulautuminen

1 §
Sulautuminen

Osakeyhtiö (sulautuva yhtiö) voi sulautua toiseen osakeyhtiöön (vastaanottava yhtiö), jolloin sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Absorptiosulautumisessa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat voivat suostumuksellaan luopua oikeudestaan saada sulautumisvastiketta.

2 §
Sulautumisen toteuttamistavat

Tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Sisaryhtiösulautumisella tarkoitetaan tässä luvussa vastikkeetonta absorptiosulautumista, jossa luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö omistaa suoraan tai välillisesti kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet.

3 §
Sulautumissuunnitelma

Sulautumissuunnitelmassa on oltava:

3) absorptiosulautumisessa ehdotus mahdollisesta vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksestä, siitä, miten perustettavan yhtiön toimielinten jäsenet valitaan, ja tilikaudesta, jos siitä ei ole määrätty yhtiöjärjestyksessä;

4) absorptiosulautumisessa ehdotus sulautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien osakkeiden lukumäärästä tai vaihtosuhteesta osakelajeittain ja siitä, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön osakkeiden lukumäärästä tai vaihtosuhteesta osakelajeittain;

7) selvitys tai ehdotus sulautuvan yhtiön optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista sulautumisessa, kuten ehdotus päivämääräksi, jolloin erityisen oikeuden perusteella annettavat osakkeet oikeuttavat varojenjakoon osallistumiseen vastaanottavassa yhtiössä;

12 a) selvitys sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojien saatavien suorittamisesta tai niiden maksamisen turvaamisesta;

15) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta aikataulusta ja rekisteröintiajankohdasta;

Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa ei edellytetä 2 momentin 4―8 eikä 10 kohdassa tarkoitettuja tietoja.

4 §
Tilintarkastajan lausunto

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan osakkeiden vaihtosuhde ja muu sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.

Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat tai jos kysymyksessä on tytär- tai sisaryhtiöyhtiösulautuminen, riittää lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun.

6 §
Kuulutus velkojille

Rekisteriviranomaisen on annettava sulautuvan yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa hakemuksen voi tehdä myös vastaanottava yhtiö. Kuulutuksen antamista on haettava kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

9 §
Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta

Sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Tytär- tai sisaryhtiösulautumisesta päättää kuitenkin sulautuvan yhtiön hallitus.

11 §
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

6) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

13 §
Lunastusmenettely

Sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja voi sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia osakkeidensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus, ennen kuin sulautumisesta päätetään. Sulautuvan yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite lunastusvaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Vain ne osakkeet voidaan lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeenomistajan arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta vaativan on äänestettävä sulautumispäätöstä vastaan.

Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa sulautuvalle yhtiölle ennen yhtiökokousta. Sulautuvan yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite lunastusvaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Ennen kuin sulautumisesta päätetään, yhtiökokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.

Jos osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan yhtiön kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3―5 ja 8―10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijoiden vireille panemat lunastusasiat on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta. Vireillepanon jälkeen osakkeenomistajalla ja oikeuden haltijalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei heillä ole oikeutta lunastukseen, heillä on oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Jos sulautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.

14 §
Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä, tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

4) tiedot sulautumissuunnitelmasta ja sen perusteella tehdyt sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden sulautumista koskevat päätökset.

16 §
Sulautumisen oikeusvaikutukset

Velkoja voi vaatia suoritusta vakuudesta, joka on annettu 6 §:n mukaisen kuulutuksen antamisen ja määräpäivän välillä 6 §:ssä tarkoitetulle saamiselle tai sulautumista vastustaneelle velkojalle määräpäivän jälkeen aikaisintaan, kun sulautuminen on tullut voimaan. Voimaantulon ajankohdasta säädetään 15 ja 25 §:ssä, jos vastaanottavan yhtiön rekisteröity kotipaikka on Suomessa.

19 §
Rajat ylittävän sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

Rajat ylittävä sulautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen yhtiö on sellainen osakeyhtiöön rinnastettava yhtiö (ulkomainen osakeyhtiö):

1) joka on tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2017/1132 (direktiivi (EU) 2017/1132) liitteessä II tarkoitettu yhtiö tai sellainen muu yhtiö:

a) jolla on osakepääomaa tai vastaavaa pääomaa;

b) joka on oikeushenkilö;

c) jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista;

d) johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä (EU) 2017/1132 osakkeenomistajien, jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; sekä

22 §
Sulautumissuunnitelma

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu sulautumissuunnitelma. Ulkomaisen osakeyhtiön puolesta sulautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa yhtiön toimivaltainen elin.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

1) tieto sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden ja mahdollisen sulautumisvastikkeen antajan yhtiömuodosta sekä ehdotus kombinaatiosulautumisen kautta muodostettavan yhtiön yhtiömuodoksi ja kotipaikaksi;

2) tieto rekistereistä, joihin sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset yhtiöt on rekisteröity, ja rekisterien yhteystiedot;

3) absorptiosulautumisessa vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys ja tarvittaessa ehdotus mahdollisesta yhtiöjärjestyksen muutoksesta sellaisena kuin se tulee voimaan muutettuna 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla sekä mahdollisesti erillisessä asiakirjassa oleva vastaanottavan yhtiön perustamiskirja tai -sopimus ehdotettuine muutoksineen;

4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan yhtiön lukuun;

5) selvitys rajat ylittävän sulautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;

6) selvitys menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista vastaanottavassa yhtiössä;

7) selvitys siitä, mitä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilinpäätöksiä on käytetty sulautumisen ehtojen määrittelyyn;

8) selvitys mahdollisesta lunastushinnasta ja -menettelystä osakkeenomistajalle tai muun sellaisen erityisen oikeuden haltijalle, jolla on oikeus esittää lunastamisvaatimus.

Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa ei edellytetä 2 momentin 8 kohdassa tarkoitettuja tietoja.

22 a §
Huomautusten tekemistä koskeva ilmoitus ja huomautusten toimittaminen yhtiölle

Kunkin rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön on laadittava ilmoitus osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille siitä, että nämä voivat toimittaa kirjallisesti yhtiölle huomautuksia sulautumissuunnitelmasta. Ilmoituksessa on mainittava päivämäärä, johon mennessä huomautukset tulee viimeistään toimittaa yhtiölle. Huomautukset on toimitettava viimeistään viisi arkipäivää ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta tai, jos sulautumisesta ei päätetä vastaanottavassa yhtiössä yhtiökokouksessa, viisi arkipäivää ennen tällaisen yhtiön sulautumisesta päättävää hallituksen kokousta.

Ilmoitus on asetettava yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuukautta ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien taikka vähintään kuukautta ennen sulautumisesta päättävää hallituksen kokousta. Ilmoitus, sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, velkojalle ja työntekijälle tai työntekijöiden edustajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Yhtiölle saapuneisiin huomautuksiin sovelletaan määräaikoja lukuun ottamatta, mitä 11 §:ssä säädetään asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta.

22 b §
Hallituksen selvitys osakkeenomistajille ja työntekijöille

Kunkin rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen on laadittava osakkeenomistajille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille selvitys, jossa on selvitettävä ja perusteltava sulautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat, kuten vaikutukset sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tulevaan liiketoimintaan, sekä osakkeenomistajille ja työntekijöille aiheutuvat seuraukset. Hallitus voi päättää laatia joko yhden selvityksen, joka sisältää erilliset osakkeenomistajille ja työntekijöille tarkoitetut osiot, taikka erilliset selvitykset osakkeenomistajille ja työntekijöille.

Osakkeenomistajille tarkoitetussa osiossa on annettava tiedot erityisesti osakkeenomistajalle tarjotusta lunastushinnasta ja menetelmistä, joilla ehdotettu lunastushinta on määritetty, tarvittaessa osakkeiden tai erityisten oikeuksien vaihtosuhteesta ja menetelmistä, joilla kyseiseen vaihtosuhteeseen on päädytty, vaikutukset osakkeenomistajiin sekä sulautumista vastustavien osakkeenomistajien tai erityisten oikeuksien haltijoiden käytettävissä olevat oikeudet ja oikeussuojakeinot.

Työntekijöille tarkoitetussa osiossa on sulautuvan yhtiön ja mahdollisten tytäryhteisöiden osalta annettava tiedot erityisesti vaikutuksista työsuhteisiin ja tarvittaessa toimenpiteistä näiden suhteiden turvaamiseksi sekä mahdollisista sovellettavien työehtojen tai toimipaikkojen olennaisista muutoksista.

Jos sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallitus saa työntekijöiltä tai työntekijöiden edustajilta lausunnon 1 tai 3 momentissa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, osakkeenomistajille on ilmoitettava lausunnosta ja lausunto on liitettävä hallituksen selvitykseen.

22 c §
Hallituksen selvityksen tai sen osioiden laatimatta jättäminen

Edellä 22 b §:n 2 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat sopineet luopuvansa siitä.

Edellä 22 b §:n 3 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos sulautuvalla yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhteisöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallitukseen.

Hallituksen selvitystä ei tarvitse laatia, jos kummankin osion laatimisesta luovutaan 1 ja 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa sulautuvan yhtiön ei tarvitse laatia hallituksen selvitystä.

22 d §
Hallituksen selvityksen pitäminen saatavilla ja nähtävänä pitäminen yhtiökokouksessa

Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se on asetettava kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuusi viikkoa ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta. Sen on oltava saatavilla yhdessä mahdollisen sulautumissuunnitelman kanssa. Sen on oltava vähintään kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osakkeenomistajien ja työntekijöiden tai työntekijöiden edustajien saatavilla. Se on viivytyksettä lähetettävä sitä pyytävälle ja sen saamiseen oikeutetulle, jos sitä ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se ja siitä annettu tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on asetettava nähtäväksi kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksessa.

23 §
Riippumattoman asiantuntijan lausunto

Rajat ylittävää sulautumissuunnitelmaa ja hallituksen selvitystä koskevaan suomalaisesta osakeyhtiöstä annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää sulautumista koskevasta sulautumissuunnitelmasta ja hallituksen selvityksestä yhteisen lausunnon kaikille sulautumiseen osallistuville yhtiöille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön.

24 §
Sulautumissuunnitelman ja hallituksen selvityksen rekisteröinti, kuulutus velkojille, sulautumispäätös ja lunastaminen

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden on ilmoitettava sulautumissuunnitelma, ilmoitus huomautusten tekemisestä ja hallituksen selvitys rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä 23 §:ssä tarkoitettu lausunto. Rekisteriviranomaisen on asetettava tässä momentissa mainitut asiakirjat maksutta saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Suomalaisen osakeyhtiön velkojien suojasta säädetään 6―8 §:ssä. Rajat ylittävässä sulautumisessa on 7 §:ssä tarkoitetussa ilmoituksessa velkojille mainittava lisäksi, onko sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja vaatinut 24 a §:ssä tarkoitettua ylimääräistä rahavastiketta, sekä tarvittaessa tällaisten vaatimusten yhteismäärä.

Suomalaisen osakeyhtiön sulautumista koskevasta päätöksestä säädetään 9―11 §:ssä. Suomeen rekisteröitävässä sulautumisessa sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa yhtiössä säädetään 12 §:ssä.

Sulautuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien lunastamisesta säädetään 13 §:ssä. Jos kombinaatiosulautumisessa perustettavan yhtiön tai absorptiosulautumisessa vastaanottavan yhtiön kotipaikka rekisteröidään muuhun ETA-valtioon kuin Suomeen, sulautumissuunnitelmassa ehdotettu lunastushinta on kuitenkin maksettava viimeistään kahden kuukauden kuluessa sulautumisen voimaantulosta, jollei sulautumissuunnitelmassa ole määrätty aikaisemmasta ajankohdasta tai jollei osapuolten kesken ole sovittu aikaisemmasta ajankohdasta.

24 a §
Osakkeenomistajan oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta

Suomalaisen sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalla on rajat ylittävästä sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta, jos osakkeenomistajan näkemyksen mukaan sulautumissuunnitelmassa ehdotettu osakkeiden vaihtosuhde on epäasianmukainen ja osakkeenomistaja ei ole vaatinut osakkeidensa lunastusta. Osakkeenomistajalle on varattava tilaisuus vaatimuksen esittämiseen, ennen kuin rajat ylittävästä sulautumisesta päätetään yhtiökokouksessa tai ennen kuin hallituksen kokous pidetään. Jos rajat ylittävästä sulautumisesta päätetään yhtiökokouksessa, vaatimuksen tekemiseksi edellytetään lisäksi, että:

1) osakkeenomistajan osakkeet on ilmoitettu merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka, jos osake tai osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, tämän arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä;

2) osakkeenomistajan on äänestettävä sulautumispäätöstä vastaan, jollei tämän osakkeiden oikeutta osallistua äänestykseen ole rajoitettu 3 luvun 3 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Sulautuvan yhtiön ylimääräistä rahavastiketta koskeva erimielisyys on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 13 §:n 4 momentissa säädetään lunastushinnan ja koron määrittämisestä sekä 18 luvun 3, 4, 9 ja 10 §:ssä lunastusriitojen käsittelystä sekä välimiesmenettelystä annetun lain (967/1992) 46―48 §:ää välimiehille maksettavista korvauksista. Muilta osin menettelystä aiheutuvien kulujen korvaamiseen sovelletaan, mitä oikeudenkäymiskaaren 21 luvussa säädetään oikeudenkäyntikuluista. Osakkeenomistajan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua sulautumisesta päättävästä yhtiökokouksesta tai hallituksen kokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien vireille panemat ylimääräisen rahavastikkeen maksamista koskevat vaatimukset on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta.

Välitystuomio sitoo myös vastaanottavaa yhtiötä ja kolmikantasulautumisessa sulautumisvastikkeen antavaa yhtiötä. Ylimääräisen rahavastikkeen maksamisesta vastaa vastaanottava yhtiö tai kolmikantasulautumisessa sulautumisvastikkeen antava yhtiö. Sulautuvan yhtiön on viipymättä ilmoitettava vastaanottavalle yhtiölle tai kolmikantasulautumisessa sulautumisvastikkeen antavalle yhtiölle ylimääräistä rahavastiketta koskevista vaatimuksista.

Edellä 2 momentissa tarkoitetun välimiesmenettelyn vireilläolo ei estä rajat ylittävän sulautumisen rekisteröintiä.

25 §
Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano

Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa sovelletaan 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä (SE) ja eurooppaosuuskunnassa (SCE) sekä työnantajavelvoitteista ja henkilöstöedustuksestajärjestämisestä rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä annetun lain (758/2004) 5 a luvun mukaisesti sekä se, että kaikki sulautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset.

Jos sulautumisen rekisteröinnin edellytykset täyttyvät, rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta merkittävä kombinaatiosulautumisessa vastaanottava suomalainen yhtiö rekisteriin ja absorptiosulautumisessa merkittävä sulautuminen rekisteriin. Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta sulautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin sulautuva ulkomainen yhtiö on rekisteröity.

26 §
Toiseen valtioon rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osakeyhtiö sulautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten yhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä tiedot sulautumissuunnitelmasta, hallituksen selvityksestä ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunnosta sekä osakkeenomistajien, velkojien tai työntekijöiden mahdolliset huomautukset sulautumissuunnitelmasta, sulautumispäätökset, suomalaisen osakeyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 13 §:n mukainen lunastusmenettely, 24 a §:n mukainen menettely tai direktiivin (EU) 2017/1132 133 artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että suomalaisen sulautuvan yhtiön täytäntöönpanoa koskeva hakemus hyväksytään 26 a §:ssä tarkoitetussa ennakollisessa valvonnassa, sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa yhtiössä direktiivin (EU) 2017/1132 133 artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos tässä pykälässä tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvan suomalaisen yhtiön omaisuuteen on tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että sulautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat suorittaneet kaikki sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 13 §:n mukaisen lunastusmenettelyn tai 24 a §:n mukaisen menettelyn vireilläolo. Todistus on asetettava saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Todistus on sitä kautta myös toimitettava maksutta kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on sulautumisen rekisteröivän ulkomaisen viranomaisen ilmoituksesta tai muun luotettavan selvityksen perusteella viipymättä viran puolesta poistettava sulautunut suomalainen yhtiö rekisteristä.

Sulautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.

26 a §
Ennakollinen valvonta ja rekisteriviranomaisen velvollisuus olla antamatta lupaa sulautua toiseen valtioon

Rekisteriviranomaisen on järjestettävä 26 §:n 1 momentissa, 26 c ja 26 e §:ssä tarkoitettujen tietojen tutkinta siten, että ennakollinen valvonta suoritetaan 26 b §:ssä tarkoitetussa määräajassa.

Ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tulee saamiensa tietojen perusteella tutkia, että suomalainen sulautuva yhtiö on suorittanut kaikki sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttänyt laissa säädetyt muodollisuudet, kuten rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittaminen tai varmistaminen julkishallinnolle tai toimialakohtaisten erityisvaatimusten noudattaminen (lainmukaisuuden tutkinta). Jos sulautuva yhtiö ei suorita kaikkia lainmukaisuuden tutkinnassa vaadittavia toimenpiteitä tai täytä kaikkia muodollisuuksia, rekisteriviranomainen ei anna 26 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.

Jos 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan aikana ilmenee perusteltu syy epäillä rajat ylittävän sulautumisen tarkoitusta, ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tai tämän pyynnöstä muun toimialallaan toimivaltaisen viranomaisen on tutkittava myös, ettei rajat ylittävää sulautumista toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on Euroopan unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa (väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinta). Tapauskohtaisesti on otettava huomioon kaikki lainmukaisuuden tai väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnan aikana ilmenneet, suorasti ja epäsuorasti asiaan vaikuttavat merkitykselliset tekijät, joita on arvioitava kokonaisuutena. Jos rekisteriviranomainen pitää vähintään melko todennäköisenä, että rajat ylittävä sulautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, rekisteriviranomainen ei anna 26 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.

Rekisteriviranomaisella on oikeus ilmoittaa 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa havaitsemansa rikosasia esitutkintaviranomaiselle tutkintaa varten.

26 b §
Rekisteriviranomaisen suorittaman ennakollisen valvonnan määräajat

Jollei 2 tai 3 momentista muuta johdu, rekisteriviranomaisen on suoritettava 26 a §:n 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan toimenpiteet ja tehtävä lupaa koskeva päätös kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona se vastaanotti 26 §:n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ja tiedon siitä, että sulautuvan yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt sulautumisen.

Jos 26 a §:n 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, tällaiset toimenpiteet on suoritettava viipymättä, kuitenkin kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetun määräajan päättymisestä.

Jos sulautumisen monimutkaisuuden vuoksi rekisteriviranomainen ei voi järjestää 26 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa 1 tai 2 momentissa tarkoitetussa määräajassa, asia on käsiteltävä viipymättä. Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sulautumisen täytäntöönpanon hakijalle syyt viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä sekä oma-aloitteisesti annettava arvio päätöksen antamisajankohdasta.

26 c §
Rekisteriviranomaisen oikeus saada tietoja viranomaisilta sekä oikeus pyytää niiltä muita välttämättömiä tietoja

Rekisteriviranomaisella on oikeus selvittää 26 a §:ssä tarkoitetun ennakollisen valvonnan suorittamiseksi luotettavuus suomalaisen sulautuvan yhtiön, sen johtoon kuuluvan henkilön ja siihen kytkeytyvän henkilön osalta, jolla on suoraan tai välillisesti yli 25 prosenttia osakeyhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänivallasta, sekä edellä tarkoitettuihin välittömästi tai välillisesti kytkeytyvien yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 3 §:ssä tarkoitettujen rekisteröitävien yritysten ja yhteisöiden osalta. Luotettavana ei voida pitää sitä, jolla on ollut kuluvana vuonna tai sitä edeltävinä kolmena kalenterivuonna toistuvia tai huomattavia veroihin, lakisääteisiin eläke-, tapaturma- tai työttömyysvakuutusmaksuihin taikka Tullin perimiin maksuihin liittyvien rekisteröimis-, ilmoitus- tai maksuvelvollisuuksiensa hoitamisen laiminlyöntejä. Luotettavana ei voida myöskään pitää sitä, joka on sanottuna aikana rikkonut muita yleistä etua koskevia säännöksiä.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun luotettavuuden selvittämiseksi tarvittavia tietoja koskevassa pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä pyynnön kohteena oleva suomalainen sulautuva yhtiö ja henkilöt, yritykset ja yhteisöt, joista selvitystä pyydetään. Rekisteriviranomaisella on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä viranomaiselta ja julkista tehtävää hoitavalta edellä 1 momentissa tarkoitetut välttämättömät tiedot siinä mainittujen henkilöiden osalta.

Hallituksen jäsenen kelpoisuudesta säädetään 6 luvun 10 §:ssä ja toimitusjohtajan kelpoisuudesta 6 luvun 19 §:ssä ja hallintoneuvoston jäsenen kelpoisuudesta 6 luvun 24 §:ssä.

Edellä 26 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa varten rekisteriviranomaisella on oikeus tarvittaessa saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä muut välttämättömät tiedot muilta Suomessa tai ETA-valtioissa toimivilta viranomaisilta. Tietoja voidaan pyytää sulautumissuunnitelman rekisteröinnin jälkeen, ja rekisteriviranomainen asettaa tietojen toimittamiselle määräpäivän. Pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä henkilöt, yritykset ja yhteisöt sekä asiat, joista tietoja pyydetään.

26 d §
Rekisteriviranomaisen oikeus käyttää apuna tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa

Erityisestä syystä rekisteriviranomainen voi käyttää apunaan sopivaksi katsomaansa tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa 26 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa koskevan, erityistä asiantuntemusta vaativan arvioinnin tekemiseksi. Rekisteriviranomaisen apuna käyttämänä henkilönä saa toimia henkilö, jolla on tehtävän laatuun ja laajuuteen nähden riittävä liiketoiminnan tai oikeudellisten asioiden koulutus ja kokemus.

Pykälän 1 momentissa tarkoitetun avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttäminen perustuu toimeksiantosuhteeseen. Rekisteriviranomainen ohjaa ja valvoo avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan tehtävien suorittamista. Rekisteriviranomainen voi sopia avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan kanssa tämän palkkiosta. Sulautuva yhtiö vastaa avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista.

Rekisteriviranomaista avustavaan tilintarkastajaan tai muuhun ulkopuoliseen riippumattomaan asiantuntijaan sovelletaan rikosoikeudellista virkavastuuta koskevia säännöksiä hänen suorittaessaan tässä pykälässä tarkoitettuja tehtäviä. Vahingonkorvausvastuusta säädetään vahingonkorvauslaissa.

26 e §
Tietojen saaminen sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä, tilintarkastajalta ja ulkopuolisilta asiantuntijoilta

Rekisteriviranomaisella ja sitä avustavalla tilintarkastajalla tai muulla ulkopuolisella riippumattomalla asiantuntijalla on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä, tilintarkastajilta ja ulkopuolisilta asiantuntijoilta välttämättömät tiedot suomalaisesta sulautuvasta yhtiöstä ja sen johtoon kuuluvista henkilöistä 26 a §:n 2 momentissa tarkoitettua lainmukaisuuden tutkintaa tai mainitun pykälän 3 momentissa tarkoitettua väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkintaa varten.

27 a §
Tehottomat perusteet sulautumisen moittimiseksi

Poiketen siitä, mitä 21 luvun 1 §:ssä säädetään yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta, 2 §:ssä mitättömästä yhtiökokouksen päätöksestä tai 3 §:ssä mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuvasta hallituksen päätöksestä, rajat ylittävää sulautumista koskevaa päätöstä ei voida moittia tai vaatia sen mitätöimistä ainoastaan sillä perusteella, että sulautumisvastiketta kuten osakkeiden lukumäärää tai vaihtosuhdetta tai lunastamiseen käytettyä rahavastiketta ei ole määritetty asianmukaisesti sulautumissuunnitelmassa tai niistä annetut tiedot eivät ole täyttäneet säädettyjä vaatimuksia.

17 luku
Jakautuminen

1 §
Jakautuminen

Osakeyhtiö (jakautuva yhtiö) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) ja jakautuva yhtiö tai sen osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat voivat suostumuksellaan luopua oikeudestaan saada jakautumisvastiketta.

2 §
Jakautumisen toteuttamistavat

Jakautuminen voi tapahtua siten, että:

1) jakautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuva yhtiö purkautuu (kokonaisjakautuminen);

2) osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle (osittaisjakautuminen); taikka

3) osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle vastineeksi siitä, että jakautuvalle yhtiölle annetaan vastaanottavien yhtiöiden osakkeita tai arvopapereita (yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen).

Jakautumisella toimivaan yhtiöön tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö on perustettu ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, ja jakautumisella perustettavaan yhtiöön jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö perustetaan jakautumisen yhteydessä. Kokonais- tai osittaisjakautuminen voi tapahtua samalla sekä toimivaan että perustettavaan yhtiöön. Yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen voi tapahtua vain perustettavaan yhtiöön.

Jakautumiseen osallistuvilla yhtiöillä tarkoitetaan tässä luvussa jakautuvaa yhtiötä ja vastaanottavaa yhtiötä.

3 §
Jakautumissuunnitelma

Jakautumissuunnitelmassa on oltava:

3) jakautumisessa toimivaan yhtiöön ehdotus mahdollisesta vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta sekä jakautumisessa perustettavaan yhtiöön ehdotus perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksestä, siitä, miten perustettavan yhtiön toimielinten jäsenet valitaan, sekä tilikaudesta, jos siitä ei ole määrätty yhtiöjärjestyksessä;

4) jakautumisessa toimivaan yhtiöön ehdotus jakautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien osakkeiden lukumäärästä tai vaihtosuhteesta osakelajeittain ja siitä, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, sekä jakautumisessa perustettavaan yhtiöön ehdotus vastaanottavan yhtiön osakkeiden lukumäärästä tai vaihtosuhteesta osakelajeittain;

7) selvitys tai ehdotus jakautuvan yhtiön optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista jakautumisessa, kuten ehdotus päivämääräksi, jolloin erityisen oikeuden perusteella annettavat osakkeet oikeuttavat varojenjakoon osallistumiseen vastaanottavassa yhtiössä;

13 a) selvitys jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojien saatavien suorittamisesta tai niiden maksamisen turvaamisesta;

16) ehdotus jakautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta aikataulusta ja rekisteröintiajankohdasta;

Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa jakautumissuunnitelmassa ei edellytetä 2 momentin 4―7 eikä 10 kohdassa tarkoitettuja tietoja.

4 §
Tilintarkastajan lausunto

Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan jakautumissuunnitelmasta lausunto kullekin jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, onko jakautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan osakkeiden vaihtosuhde ja muu jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.

Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat, riittää lausunto siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Lausuntoa ei tarvitse antaa jakautumisessa perustettaviin yhtiöihin, jos jokaisen vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa.

Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa ei edellytetä tilintarkastajan lausuntoa.

6 §
Kuulutus velkojille

Rekisteriviranomaisen on annettava jakautuvan yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa jakautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

11 §
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

6) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

13 §
Lunastusmenettely

Jakautumisessa toimivaan yhtiöön jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja voi jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia jakautumisvastikkeensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus, ennen kuin jakautumisesta päätetään. Jakautuvan yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite kyseisen vaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Vain ne osakkeet oikeuttavat lunastukseen, jotka on ilmoitettu merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeenomistajan arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta vaativan on äänestettävä jakautumispäätöstä vastaan.

Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa jakautuvalle yhtiölle ennen yhtiökokousta. Jakautuvan yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite kyseisen vaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Ennen kuin jakautumisesta päätetään, yhtiökokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.

Jos jakautumisvastikkeen taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan yhtiön kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3―5 ja 8―10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijoiden vireille panemat lunastusasiat on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta. Osakkeenomistajalla on vireillepanon jälkeen jakautumisvastikkeen sijasta oikeus lunastushintaan. Optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla on vireillepanon jälkeen oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei osakkeenomistajalla taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jos jakautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.

Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa ei sovelleta lunastusmenettelyä koskevia säännöksiä.

14 §
Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta

Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

4) tiedot jakautumissuunnitelmasta ja sen perusteella tehdyt jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden jakautumista koskevat päätökset.

16 §
Jakautumisen oikeusvaikutukset

Jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottaville yhtiöille, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Osittaisjakautumisessa tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Samanaikaisesti kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu ja jakautumisessa perustettavaan yhtiöön vastaanottava yhtiö syntyy.

Jakautuvan yhtiön varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan yhtiön taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle yhtiölle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei jakautumisessa saa merkitä taseeseen.

Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa jakautuvalle yhtiölle syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumisvastikkeena annettavat uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei jakautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai jakautuvan yhtiön omistamat jakautuvan yhtiön osakkeet eivät tuota oikeutta jakautumisvastikkeeseen.

Jos jakautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osakekirjan esittämistä, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan yhtiön yhtiökokous voi päättää, että oikeus jakautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava yhtiö.

Jos jakautumisessa ilmaantuu varoja tai velkoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat jakautumiseen osallistuville yhtiöille samassa suhteessa kuin jakautuvan yhtiön netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan, jollei jakautumissuunnitelmassa muuta määrätä.

Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Sellaisista jakautuvan yhtiön veloista, joista toinen yhtiö vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, yhtiön vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo jakautumisen voimaantulon ajankohtana. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta. Lunastushinnan maksamista koskevasta vastuusta säädetään 13 §:n 6 momentissa.

Velkoja voi vaatia suoritusta vakuudesta, joka on annettu 6 §:n mukaisen kuulutuksen antamisen ja määräpäivän välillä 6 §:ssä tarkoitetulle saamiselle tai jakautumista vastustaneelle velkojalle määräpäivän jälkeen aikaisintaan, kun jakautuminen on tullut voimaan. Voimaantulon ajankohdasta säädetään 15 ja 24 §:ssä, jos jakautuvan yhtiön rekisteröity kotipaikka on Suomessa.

19 §
Rajat ylittävän jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

Rajat ylittävä jakautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen yhtiö on sellainen osakeyhtiöön rinnastettava yhtiö (ulkomainen osakeyhtiö):

1) joka on direktiivin (EU) 2017/1132 liitteessä II tarkoitettu yhtiö tai sellainen muu yhtiö:

a) jolla on osakepääomaa tai vastaavaa pääomaa;

b) joka on oikeushenkilö;

c) jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista;

d) johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä (EU) 2017/1132 osakkeenomistajien, jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; sekä

21 §
Jakautumissuunnitelma

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu jakautumissuunnitelma. Ulkomaisen osakeyhtiön puolesta jakautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa yhtiön toimivaltainen elin.

Jakautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

1) jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiömuodot sekä jakautumisessa perustettavaan yhtiöön ehdotus muodostettavan yhtiön yhtiömuodoksi ja kotipaikaksi;

2) tieto rekistereistä, joihin jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset yhtiöt on rekisteröity, ja rekisterien yhteystiedot;

3) jakautumisessa toimivaan yhtiöön vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys ja tarvittaessa ehdotus mahdollisesta yhtiöjärjestyksen muutoksesta sellaisena kuin se tulee voimaan muutettuna 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla ja mahdollisesti erillisissä asiakirjoissa olevat vastaanottavien yhtiöiden perustamiskirjat tai -sopimukset ehdotettuine muutoksineen, sekä osittaisjakautumisessa tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa mahdollinen jakautuvan yhtiön perustamiskirja tai -sopimus ehdotettuine muutoksineen;

4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan yhtiön lukuun;

5) selvitys rajat ylittävän jakautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;

7) selvitys siitä, mitä jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilinpäätöksiä on käytetty jakautumisen ehtojen määrittelyyn;

8) selvitys siitä, miten jakautuminen pannaan täytäntöön ja ehdotus toimenpiteistä, joilla turvataan osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu tilanteessa, jossa jakautumisen voimaantulo estyy jossakin valtiossa 25 §:n 6 momentissa tarkoitetulla tavalla;

9) selvitys mahdollisesta lunastushinnasta ja -menettelystä osakkeenomistajalle tai muun sellaisen erityisen oikeuden haltijalle, jolla on oikeus esittää lunastamisvaatimus.

21 a §
Huomautusten tekemistä koskeva ilmoitus ja huomautusten toimittaminen yhtiölle

Jakautuvan yhtiön on laadittava ilmoitus jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille siitä, että nämä voivat toimittaa kirjallisesti yhtiölle huomautuksia jakautumissuunnitelmasta. Ilmoituksessa on mainittava päivämäärä, johon mennessä huomautukset tulee viimeistään toimittaa yhtiölle. Huomautukset on toimitettava viimeistään viisi arkipäivää ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta tai, jos jakautumisesta ei päätetä vastaanottavassa yhtiössä yhtiökokouksessa, viisi arkipäivää ennen tällaisen yhtiön jakautumisesta päättävää hallituksen kokousta.

Ilmoitus on asetettava yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuukautta ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien taikka vähintään kuukautta ennen jakautumisesta päättävää hallituksen kokousta. Ilmoitus, jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle jakautuvan yhtiön osakkeenomistajalle, velkojalle ja työntekijälle tai työntekijöiden edustajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Jakautuvalle yhtiölle saapuneisiin huomautuksiin sovelletaan määräaikoja lukuun ottamatta, mitä 11 §:ssä säädetään asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta.

21 b §
Hallituksen selvitys osakkeenomistajille ja työntekijöille

Jakautuvan yhtiön hallituksen on laadittava osakkeenomistajille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille selvitys, jossa on selvitettävä ja perusteltava jakautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat, kuten vaikutukset jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden tulevaan liiketoimintaan, sekä osakkeenomistajille ja työntekijöille aiheutuvat seuraukset. Hallitus voi päättää laatia joko yhden selvityksen, joka sisältää erilliset osakkeenomistajille ja työntekijöille tarkoitetut osiot, taikka erilliset selvitykset osakkeenomistajille ja työntekijöille.

Osakkeenomistajille tarkoitetussa osiossa on annettava tiedot erityisesti osakkeenomistajalle tarjotusta lunastushinnasta ja menetelmistä, joilla ehdotettu lunastushinta on määritetty, tarvittaessa osakkeiden tai erityisten oikeuksien vaihtosuhteesta ja menetelmistä, joilla kyseiseen vaihtosuhteeseen on päädytty, vaikutukset osakkeenomistajiin sekä jakautumista vastustavien osakkeenomistajien tai erityisten oikeuksien haltijoiden käytettävissä olevat oikeudet ja oikeussuojakeinot.

Työntekijöille tarkoitetussa osiossa on jakautuvan yhtiön ja mahdollisten tytäryhteisöiden osalta annettava tiedot erityisesti vaikutuksista työsuhteisiin ja tarvittaessa toimenpiteistä työsuhteiden turvaamiseksi sekä mahdollisesti sovellettavien työehtojen tai toimipaikkojen olennaisista muutoksista.

Jos jakautuvan yhtiön hallitus saa työntekijöiltä tai työntekijöiden edustajilta lausunnon 1 tai 3 momentissa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, osakkeenomistajille on ilmoitettava lausunnosta ja lausunto on liitettävä hallituksen selvitykseen.

21 c §
Hallituksen selvityksen tai sen osioiden laatimatta jättäminen

Edellä 21 b §:n 2 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos jakautuvan yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat sopineet luopuvansa siitä.

Edellä 21 b §:n 3 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos jakautuvalla yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhteisöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallitukseen.

Hallituksen selvitystä ei tarvitse laatia, jos kummankin osion laatimisesta luovutaan 1 ja 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa ei tarvitse laatia hallituksen selvitystä.

21 d §
Hallituksen selvityksen pitäminen saatavilla ja nähtävänä pitäminen yhtiökokouksessa

Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se on asetettava jakautuvan yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuusi viikkoa ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta. Sen on oltava saatavilla yhdessä mahdollisen jakautumissuunnitelman kanssa. Sen on oltava vähintään jakautuvan yhtiön osakkeenomistajien ja työntekijöiden tai työntekijöiden edustajien saatavilla. Se on viivytyksettä lähetettävä sitä pyytävälle ja sen saamiseen oikeutetulle, jos sitä ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

22 §
Riippumattoman asiantuntijan lausunto

Rajat ylittävää jakautumissuunnitelmaa ja hallituksen selvitystä koskevaan suomalaisesta osakeyhtiöstä annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää jakautumista koskevasta jakautumissuunnitelmasta ja hallituksen selvityksestä yhteisen lausunnon kaikille jakautumiseen osallistuville yhtiöille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan jakautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön.

23 §
Jakautumissuunnitelman ja hallituksen selvityksen rekisteröinti, kuulutus velkojille, jakautumispäätös ja lunastaminen

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden on ilmoitettava jakautumissuunnitelma, ilmoitus huomautusten tekemisestä ja hallituksen selvitys rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä 22 §:ssä tarkoitettu lausunto. Rekisteriviranomaisen on asetettava tässä momentissa mainitut asiakirjat maksutta saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Suomalaisen osakeyhtiön velkojien suojasta säädetään 6―8 §:ssä. Rajat ylittävässä jakautumisessa on 7 §:ssä tarkoitetussa ilmoituksessa velkojille mainittava lisäksi, onko jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja vaatinut 23 a §:ssä tarkoitettua ylimääräistä rahavastiketta, sekä tarvittaessa tällaisten vaatimusten yhteismäärä.

Suomalaisen osakeyhtiön jakautumista koskevasta päätöksestä säädetään 9―11 §:ssä kuitenkin siten, että rajat ylittävästä jakautumisesta päättää aina jakautuvan yhtiön yhtiökokous. Lain 5 luvun 27 §:stä tai yhtiöjärjestyksen määräyksestä poiketen määräenemmistöä koskeva vaatimus saa olla enintään 90 prosenttia annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Suomeen rekisteröitävässä jakautumisessa jakautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa yhtiössä säädetään 12 §:ssä.

Jakautuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien lunastamisesta säädetään 13 §:ssä. Jos kokonaisjakautumisessa jakautuvan suomalaisen yhtiön tai osittaisjakautumisessa sen osan uusi kotipaikka rekisteröidään muuhun ETA-valtioon kuin Suomeen, jakautumissuunnitelmassa ehdotettu lunastushinta on kuitenkin maksettava viimeistään kahden kuukauden kuluessa jakautumisen voimaantulosta, jollei jakautumissuunnitelmassa ole määrätty aikaisemmasta ajankohdasta tai jollei osapuolten kesken ole sovittu aikaisemmasta ajankohdasta.

23 a §
Osakkeenomistajan oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta

Suomalaisen jakautuvan yhtiön osakkeenomistajalla on rajat ylittävästä jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta, jos osakkeenomistajan näkemyksen mukaan jakautumissuunnitelmassa ehdotettu osakkeiden vaihtosuhde on epäasianmukaisen alhainen ja osakkeenomistaja ei ole vaatinut jakautumisvastikkeensa lunastusta. Osakkeenomistajalle on varattava tilaisuus vaatimuksen esittämiseen, ennen kuin rajat ylittävästä jakautumisesta päätetään yhtiökokouksessa. Vaatimuksen tekemiseksi edellytetään lisäksi, että:

2) osakkeenomistajan on äänestettävä jakautumispäätöstä vastaan, jollei tämän osakkeiden oikeutta osallistua äänestykseen ole rajoitettu 3 luvun 3 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Jakautuvan yhtiön ylimääräistä rahavastiketta koskeva erimielisyys on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 13 §:n 4 momentissa säädetään jakautumisvastikkeen lunastushinnan ja koron määrittämisestä sekä 18 luvun 3, 4, 9 ja 10 §:ssä lunastusriitojen käsittelystä sekä välimiesmenettelystä annetun lain 46―48 §:ää välimiehille maksettavista korvauksista. Muilta osin menettelystä aiheutuvien kulujen korvaamiseen sovelletaan, mitä oikeudenkäymiskaaren 21 luvussa säädetään oikeudenkäyntikuluista. Osakkeenomistajan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua jakautumisesta päättävästä yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien vireille panemat ylimääräisen rahavastikkeen maksamista koskevat vaatimukset on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta.

Välitystuomio sitoo vastaanottavia yhtiöitä. Jos kyse on osittaisjakautumisesta, välitystuomio sitoo myös jakautuvaa yhtiötä. Ylimääräisen rahavastikkeen maksamisesta vastaa vastaanottava yhtiö. Jakautuvan yhtiön on viipymättä ilmoitettava tälle ylimääräistä rahavastiketta koskevista vaatimuksista.

Edellä 2 momentissa tarkoitetun välimiesmenettelyn vireilläolo ei estä rajat ylittävän jakautumisen rekisteröintiä.

Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa ei sovelleta tässä pykälässä tarkoitettua rahavastikkeen vaatimista koskevia säännöksiä.

24 §
Suomeen rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano

Jakautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa sovelletaan 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä (SE) ja eurooppaosuuskunnassa (SCE) sekä työnantajavelvoitteista ja henkilöstöedustuksestajärjestämisestä rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä annetun lain 5 a luvun mukaisesti ja että kaikki jakautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet jakautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset.

Jos jakautumisen rekisteröinnin edellytykset täyttyvät, rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta merkittävä jakautumisessa perustettava suomalainen vastaanottava yhtiö rekisteriin sekä kokonais- tai osittaisjakautumisessa toimivaan suomalaiseen vastaanottavaan yhtiöön merkittävä jakautuminen rekisteriin. Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta jakautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin jakautuva ulkomainen yhtiö on rekisteröity.

25 §
Toiseen valtioon rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osakeyhtiö jakautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, jakautumiseen osallistuvien suomalaisten yhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa jakautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä tiedot jakautumissuunnitelmasta, hallituksen selvityksestä ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunnosta sekä osakkeenomistajien, velkojien tai työntekijöiden mahdolliset huomautukset jakautumissuunnitelmasta, jakautumispäätökset, suomalaisen osakeyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 13 §:n mukainen lunastusmenettely, 23 a §:n mukainen menettely tai direktiivin (EU) 2017/1132 160 l artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että suomalaisen jakautuvan yhtiön täytäntöönpanoa koskeva hakemus hyväksytään 25 a §:ssä tarkoitetussa ennakollisessa valvonnassa, jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa yhtiössä direktiivin (EU) 2017/1132 160 l artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos jakautumiseen osallistuvan suomalaisen yhtiön omaisuuteen on tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että jakautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat suorittaneet kaikki jakautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 13 §:n mukaisen lunastusmenettelyn tai 23 a §:n mukaisen menettelyn vireilläolo. Todistus on asetettava saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Todistus on sitä kautta myös toimitettava maksutta kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on jakautumisen rekisteröivän ulkomaisen viranomaisen ilmoituksesta tai muun luotettavan selvityksen perusteella viran puolesta viipymättä poistettava kokonaisjakautumisessa jakautunut suomalainen yhtiö rekisteristä ja osittaisjakautumisessa tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa merkittävä jakautuminen rekisteriin.

Jos kokonaisjakautuminen tai osittaisjakautuminen tulee voimaan vaiheittain sen vuoksi, että jakautuminen tulee voimaan eri aikoina eri vastaanottavien valtioiden lainsäädännön mukaisesti, pidetään jakautumista voimaantulleiden osien osalta osittaisjakautumisena. Samoin menetellään, jos jakautumisen voimaantulo estyy jossakin valtiossa, vaikka jakautuminen toisessa valtiossa on tullut tai tulee voimaan jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden rekistereille rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, että suomalaisen jakautuvan yhtiön rajat ylittävä jakautuminen on tullut voimaan.

Jakautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.

25 a §
Ennakollinen valvonta ja rekisteriviranomaisen velvollisuus olla antamatta lupaa jakautua toiseen valtioon

Rekisteriviranomaisen on järjestettävä 25 §:n 1 momentissa, 25 c ja 25 e §:ssä tarkoitettujen tietojen tutkinta siten, että ennakollinen valvonta suoritetaan 25 b §:ssä tarkoitetussa määräajassa.

Ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tulee saamiensa tietojen perusteella tutkia, että suomalainen jakautuva yhtiö on suorittanut kaikki jakautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttänyt laissa säädetyt muodollisuudet, kuten rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittaminen tai varmistaminen julkishallinnolle tai toimialakohtaisten erityisvaatimusten noudattaminen (lainmukaisuuden tutkinta). Jos jakautuva yhtiö ei suorita kaikkia lainmukaisuuden tutkinnassa vaadittavia toimenpiteitä tai täytä kaikkia muodollisuuksia, rekisteriviranomainen ei anna 25 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.

Jos 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan aikana ilmenee perusteltu syy epäillä rajat ylittävän jakautumisen tarkoitusta, ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tai tämän pyynnöstä muun toimialallaan toimivaltaisen viranomaisen on tutkittava myös, ettei rajat ylittävää jakautumista toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on Euroopan unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa (väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinta). Tapauskohtaisesti on otettava huomioon kaikki lainmukaisuuden tai väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnan aikana ilmenneet, suorasti ja epäsuorasti asiaan vaikuttavat merkitykselliset tekijät, joita on arvioitava kokonaisuutena. Jos rekisteriviranomainen pitää vähintään melko todennäköisenä, että rajat ylittävä jakautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, rekisteriviranomainen ei anna 25 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.

Rekisteriviranomaisella on oikeus ilmoittaa 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa havaitsemansa rikosasia esitutkintaviranomaiselle tutkintaa varten.

25 b §
Rekisteriviranomaisen suorittaman ennakollisen valvonnan määräajat

Jollei 2 tai 3 momentista muuta johdu, rekisteriviranomaisen on suoritettava 25 a §:n 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan toimenpiteet ja tehtävä lupaa koskeva päätös kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona se vastaanotti 25 §:n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ja tiedon siitä, että jakautuvan yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt jakautumisen.

Jos 25 a §:n 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, tällaiset toimenpiteet on suoritettava viipymättä, kuitenkin kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetun määräajan päättymisestä.

Jos jakautumisen monimutkaisuuden vuoksi rekisteriviranomainen ei voi järjestää 25 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa 1 tai 2 momentissa tarkoitetussa määräajassa, asia on käsiteltävä viipymättä. Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava jakautumisen täytäntöönpanon hakijalle syyt viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä sekä oma-aloitteisesti annettava arvio päätöksen antamisajankohdasta.

25 c §
Rekisteriviranomaisen oikeus saada tietoja viranomaisilta sekä oikeus pyytää niiltä muita välttämättömiä tietoja

Rekisteriviranomaisella on oikeus selvittää 25 a §:ssä tarkoitetun ennakollisen valvonnan suorittamiseksi luotettavuus suomalaisen jakautuvan yhtiön, sen johtoon kuuluvan henkilön ja siihen kytkeytyvän henkilön osalta, jolla on suoraan tai välillisesti yli 25 prosenttia osakeyhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänivallasta, sekä edellä tarkoitettuihin välittömästi tai välillisesti kytkeytyvien yritys- ja yhteisötietolain 3 §:ssä tarkoitettujen rekisteröitävien yritysten ja yhteisöiden osalta. Luotettavana ei voida pitää sitä, jolla on ollut kuluvana vuonna tai sitä edeltävinä kolmena kalenterivuonna toistuvia tai huomattavia veroihin, lakisääteisiin eläke-, tapaturma- tai työttömyysvakuutusmaksuihin taikka Tullin perimiin maksuihin liittyvien rekisteröimis-, ilmoitus- tai maksuvelvollisuuksiensa hoitamisen laiminlyöntejä. Luotettavana ei voida myöskään pitää sitä, joka on sanottuna aikana rikkonut muita yleistä etua koskevia säännöksiä.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun luotettavuuden selvittämiseksi tarvittavia tietoja koskevassa pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä pyynnön kohteena oleva suomalainen jakautuva yhtiö ja henkilöt, yritykset ja yhteisöt, joista selvitystä pyydetään. Rekisteriviranomaisella on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä viranomaiselta ja julkista tehtävää hoitavalta edellä 1 momentissa tarkoitetut välttämättömät tiedot siinä mainittujen henkilöiden osalta.

Hallituksen jäsenen kelpoisuudesta säädetään 6 luvun 10 §:ssä ja toimitusjohtajan kelpoisuudesta 6 luvun 19 §:ssä ja hallintoneuvoston jäsenen kelpoisuudesta 6 luvun 24 §:ssä.

Edellä 25 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa varten rekisteriviranomaisella on oikeus tarvittaessa saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä muut välttämättömät tiedot muilta Suomessa tai ETA-valtioissa toimivilta viranomaisilta. Tietoja voidaan pyytää jakautumissuunnitelman rekisteröinnin jälkeen, ja rekisteriviranomainen asettaa tietojen toimittamiselle määräpäivän. Pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä henkilöt, yritykset ja yhteisöt sekä asiat, joista tietoja pyydetään.

25 d §
Rekisteriviranomaisen oikeus käyttää apuna tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa

Erityisestä syystä rekisteriviranomainen voi käyttää apunaan sopivaksi katsomaansa tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa 25 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa koskevan, erityistä asiantuntemusta vaativan arvioinnin tekemiseksi. Rekisteriviranomaisen apuna käyttämänä henkilönä saa toimia henkilö, jolla on tehtävän laatuun ja laajuuteen nähden riittävä liiketoiminnan tai oikeudellisten asioiden koulutus ja kokemus.

Pykälän 1 momentissa tarkoitetun avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttäminen perustuu toimeksiantosuhteeseen. Rekisteriviranomainen ohjaa ja valvoo avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan tehtävien suorittamista. Rekisteriviranomainen voi sopia avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan kanssa tämän palkkiosta. Jakautuva yhtiö vastaa avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista.

25 e §
Tietojen saaminen jakautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä, tilintarkastajalta ja ulkopuolisilta asiantuntijoilta

Rekisteriviranomaisella ja sitä avustavalla tilintarkastajalla tai muulla ulkopuolisella riippumattomalla asiantuntijalla on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä jakautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä, tilintarkastajilta ja ulkopuolisilta asiantuntijoilta välttämättömät tiedot suomalaisesta jakautuvasta yhtiöstä ja sen johtoon kuuluvista henkilöistä 25 a §:n 2 momentissa tarkoitettua lainmukaisuuden tutkintaa tai mainitun pykälän 3 momentissa tarkoitettua väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkintaa varten.

26 §
Jakautumisen oikeusvaikutukset

Rajat ylittävän jakautumisen oikeusvaikutuksista 24 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa säädetään 16 §:ssä. Jakautumisen voimaantuloajankohta määräytyy jakautuvan yhtiön kotipaikassa sovellettavan lainsäädännön mukaan.

Jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät 25 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun rekisteriviranomainen on rekisteröinyt jakautumisen täytäntöönpanon. Samanaikaisesti jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa jakautuvalle yhtiölle syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Osittaisjakautumisessa tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhteisvastuuseen ja kokonaisjakautumista koskevassa suunnitelmassa mainitsemattomien varojen jakamiseen sovelletaan 16 §:n 5 ja 6 momenttia. Kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu, kun jakautuminen on tullut voimaan kaikkien vastaanottavien yhtiöiden osalta.

26 a §
Tehottomat perusteet jakautumisen moittimiseksi

Poiketen siitä, mitä 21 luvun 1 §:ssä säädetään yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta, 2 §:ssä mitättömästä yhtiökokouksen päätöksestä tai 3 §:ssä mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuvasta hallituksen päätöksestä, rajat ylittävää jakautumista koskevaa päätöstä ei voida moittia tai vaatia sen mitätöimistä ainoastaan sillä perusteella, että jakautumisvastiketta kuten osakkeiden lukumäärää tai vaihtosuhdetta tai lunastamiseen käytettyä rahavastiketta ei ole määritetty asianmukaisesti jakautumissuunnitelmassa tai niistä annetut tiedot eivät ole täyttäneet säädettyjä vaatimuksia.

17 a luku
Kotipaikan siirto

Kotipaikan siirron määritelmä ja toteuttamistavat

1 §
Kotipaikan siirto

Osakeyhtiö (siirtyvä yhtiö) voi muuttaa yhtiömuotonsa toisessa kohdevaltiossa sallituksi oikeudelliseksi muodoksi (siirtynyt yhtiö) ja siirtää vähintään kotipaikkansa tähän kohdevaltioon. Siirtyvän yhtiön varoista ja veloista tulee siirtyneen yhtiön varoja ja velkoja. Yhtiötä ei pureta, ja yhtiö säilyttää oikeushenkilöllisyytensä. Siirtyvän yhtiön osakkeenomistajista tulee siirtyneen yhtiön osakkeenomistajia.

2 §
Muut määritelmät

Tässä luvussa tarkoitetaan:

1) lähtövaltiolla jäsenvaltiota, jossa yhtiö on rekisteröity ennen kotipaikan siirtoa;

2) kohdevaltiolla jäsenvaltiota, jossa yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö rekisteröidään kotipaikan siirron tuloksena.

3 §
Toteuttamistavat

Kotipaikan siirto voidaan toteuttaa vain, jos ulkomainen yhtiö on sellainen osakeyhtiöön rinnastettava yhtiö (ulkomainen osakeyhtiö):

1) joka on direktiivin (EU) 2017/1132 liitteessä II tarkoitettu yhtiö tai sellainen muu yhtiö:

a) jolla on osakepääomaa tai vastaavaa pääomaa;

b) joka on oikeushenkilö;

c) jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista;

d) johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä (EU) 2017/1132 osakkeenomistajien, jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; sekä

2) joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä sääntömääräisen kotipaikan, keskushallinnon tai päätoimipaikan sijainnin perusteella.

Siirtosuunnitelma, hallituksen selvitys ja tilintarkastajan lausunto

4 §
Siirtosuunnitelma

Siirtyvän yhtiön on laadittava kirjallinen siirtosuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Siirtosuunnitelmassa on oltava:

1) siirtyvän ja siirtyneen yhtiön yhtiömuodot, toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä kotipaikat lähtö- ja kohdevaltiossa;

2) selvitys kotipaikan siirron syistä;

3) siirtyvän yhtiön yhtiöjärjestys ja tarvittaessa perustamiskirja tai -sopimus, ehdotus siirtyneen yhtiön yhtiöjärjestyksestä ja tarvittaessa perustamiskirjasta tai -sopimuksesta sekä ehdotus siitä, miten siirtyneen yhtiön toimielinten jäsenet valitaan;

4) ehdotus siirtyneen yhtiön osakkeiden lukumäärästä osakelajeittain sekä osakepääomasta;

5) ehdotus oikeuksista, jotka siirtynyt yhtiö turvaa optio-oikeuden ja muiden erityisten oikeuksien haltijoille sekä niiden 10 luvun 3 §:n mukaiset ehdot;

6) selvitys mahdollisesta lunastushinnasta ja -menettelystä osakkeenomistajalle tai muun sellaisen erityisen oikeuden haltijalle, jolla on oikeus esittää lunastamisvaatimus;

7) jos siirtyvän yhtiön taloudellista asemaa tai tilinpäätöksen tai toimintakertomuksen laatimisperiaatteita koskevat tiedot muuttuvat kotipaikan siirron johdosta olennaisesti, selvitys siirtyvän yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, kotipaikan siirron suunnitellusta vaikutuksesta siirtyneen yhtiön taseeseen sekä kotipaikan siirtoon sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;

8) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat 11 §:n mukaisesti vastustaa kotipaikan siirtoa;

9) selvitys siirtyvän yhtiön tytäryhteisöjen omistamien siirtyneen yhtiön ja sen emoyhtiön osakkeiden lukumäärästä;

10) selvitys velkojien saatavien suorittamisesta tai niiden maksamisen turvaamisesta;

11) selvitys siirtyvän yhtiön omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;

12) selvitys tai ehdotus siirtyvän tai siirtyneen yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja siirtosuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle tai muulle riippumattomalle asiantuntijalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

13) ehdotus kotipaikan siirron täytäntöönpanon suunnitellusta aikataulusta ja rekisteröintiajankohdasta;

14) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi siirtyneen yhtiön lukuun;

15) selvitys siitä, onko siirtyvä yhtiö saanut lähtövaltiossa edeltävien viiden vuoden aikana yrityksille myönnettäviä kannustimia tai tukia;

16) selvitys kotipaikan siirron todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;

17) selvitys menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista siirtyneessä yhtiössä;

18) ehdotus mahdollisiksi muiksi kotipaikan siirron ehdoiksi.

5 §
Huomautusten tekemistä koskeva ilmoitus ja huomautusten toimittaminen yhtiölle

Siirtyvän yhtiön on laadittava ilmoitus osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille siitä, että nämä voivat toimittaa kirjallisesti yhtiölle huomautuksia siirtosuunnitelmasta. Ilmoituksessa on mainittava päivämäärä, johon mennessä huomautukset tulee viimeistään toimittaa yhtiölle. Huomautukset on toimitettava viimeistään viisi arkipäivää ennen kotipaikan siirrosta päättävää yhtiökokousta.

Ilmoitus on asetettava siirtyvän yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuukautta ennen kotipaikan siirrosta päättävää yhtiökokousta. Ilmoitus, siirtosuunnitelma ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, velkojalle ja työntekijälle tai työntekijöiden edustajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Siirtyvälle yhtiölle saapuneisiin huomautuksiin sovelletaan määräaikoja lukuun ottamatta, mitä 16 §:ssä säädetään asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta.

6 §
Hallituksen selvitys osakkeenomistajille ja työntekijöille

Siirtyvän yhtiön hallituksen on laadittava osakkeenomistajille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille selvitys, jossa on selvitettävä ja perusteltava kotipaikan siirron oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat, kuten vaikutukset tulevaan liiketoimintaan, sekä osakkeenomistajille ja työntekijöille aiheutuvat seuraukset. Hallitus voi päättää laatia joko yhden selvityksen, joka sisältää erilliset osakkeenomistajille ja työntekijöille tarkoitetut osiot, taikka erilliset selvitykset osakkeenomistajille ja työntekijöille.

Osakkeenomistajille tarkoitetussa osiossa on annettava tiedot erityisesti osakkeenomistajalle tarjotusta lunastushinnasta ja menetelmistä, joilla ehdotettu lunastushinta on määritetty, vaikutukset osakkeenomistajiin sekä kotipaikan siirtoa vastustavien osakkeenomistajien tai erityisten oikeuksien haltijoiden käytettävissä olevat oikeudet ja oikeussuojakeinot.

Työntekijöille tarkoitetussa osiossa on siirtyvän yhtiön ja mahdollisten tytäryhteisöiden osalta annettava tiedot erityisesti vaikutuksista työsuhteisiin ja tarvittaessa toimenpiteistä työsuhteiden turvaamiseksi sekä mahdollisesti sovellettavien työehtojen tai toimipaikkojen olennaisista muutoksista.

Jos siirtyvän yhtiön hallitus saa työntekijöiden tai työntekijöiden edustajien lausunnon 1 tai 3 momentissa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, osakkeenomistajille on ilmoitettava lausunnosta ja lausunto on liitettävä hallituksen selvitykseen.

7 §
Hallituksen selvityksen tai sen osioiden laatimatta jättäminen

Edellä 6 §:n 2 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos siirtyvän yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat sopineet luopuvansa siitä.

Edellä 6 §:n 3 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos siirtyvällä yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhteisöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallitukseen.

Hallituksen selvitystä ei tarvitse laatia, jos kummankin osion laatimisesta luovutaan 1 ja 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.

8 §
Hallituksen selvityksen pitäminen saatavilla ja nähtävänä pitäminen yhtiökokouksessa

Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se on asetettava siirtyvän yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuusi viikkoa ennen kotipaikan siirrosta päättävää yhtiökokousta. Sen on oltava saatavilla yhdessä mahdollisen siirtosuunnitelman kanssa. Sen on oltava vähintään siirtyvän yhtiön osakkeenomistajien ja työntekijöiden tai työntekijöiden edustajien saatavilla. Se on viivytyksettä lähetettävä sitä pyytävälle ja sen saamiseen oikeutetulle, jos sitä ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

9 §
Tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto

Siirtyvän yhtiön hallituksen on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan siirtosuunnitelmasta ja hallituksen selvityksestä lausunto. Lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös kohdevaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija.

Lausunnossa on arvioitava, onko siirtosuunnitelmassa ja hallituksen selvityksessä annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan lunastushinta tai muu mahdollinen oikeus määrätään. Lausunnossa on lisäksi mainittava, onko kotipaikan siirto omiaan vaarantamaan siirtyvän yhtiön velkojen maksun.

Jos kaikki siirtyvän yhtiön osakkeenomistajat suostuvat, riittää lausunto siitä, onko kotipaikan siirto omiaan vaarantamaan siirtyvän yhtiön velkojen maksun.

Siirtosuunnitelman ja hallituksen selvityksen rekisteröiminen sekä kuulutus velkojille, siirtopäätös ja lunastaminen

10 §
Siirtosuunnitelman ja hallituksen selvityksen rekisteröiminen

Siirtyvän yhtiön on ilmoitettava siirtosuunnitelma, ilmoitus huomautusten tekemisestä ja hallituksen selvitys rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä 9 §:ssä tarkoitettu lausunto. Rekisteriviranomaisen on asetettava tässä momentissa mainitut asiakirjat maksutta saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Kotipaikan siirto raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

11 §
Kuulutus velkojille

Niillä siirtyvän yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen siirtosuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa kotipaikan siirtoa. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on annettava siirtyvän yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa kotipaikan siirtoa ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava kuukauden kuluessa siirtosuunnitelman rekisteröimisestä tai kotipaikan siirto raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

12 §
Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille

Siirtyvän yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 11 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen siirtosuunnitelman rekisteröintiä. Jos siirtyvän yhtiön osakkeenomistaja taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 18 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta kotipaikan siirrosta päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Jos kaikki yhtiön osakkeenomistajat ja mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

13 §
Yrityssaneeraus

Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 12 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen.

Siirtosuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.

Kotipaikan siirrosta päättäminen

14 §
Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta

Siirtyvässä yhtiössä kotipaikan siirrosta päättää yhtiökokous.

Kotipaikan siirrosta päättävä yhtiökokous on pidettävä neljän kuukauden kuluessa siirtosuunnitelman rekisteröimisestä, tai kotipaikan siirto raukeaa. Yhtiökokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 11 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät yhtiön kaikki osakkeenomistajat sekä mahdolliset optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.

Yhtiökokouksen päätös kotipaikan siirrosta on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Lain 5 luvun 27 §:stä tai yhtiöjärjestyksen määräyksestä poiketen määräenemmistöä koskeva vaatimus saa kuitenkin olla enintään 90 prosenttia annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

15 §
Yhtiökokouskutsu sekä ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille

Kutsua kotipaikan siirrosta päättävään yhtiökokoukseen ei saa toimittaa ennen siirtosuunnitelman rekisteröimistä. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää taikka 5 luvun 6 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa määräpäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä tarkoitettua päivää.

Siirtyvässä yhtiössä kutsu on sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä yhtiökokouskutsusta määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Kutsussa siirtyvän yhtiön yhtiökokoukseen on mainittava osakkeenomistajien 18 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta vaatia lunastamista. Siirtyvän yhtiön on 1 momentissa tarkoitetussa ajassa ilmoitettava 18 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus vaatia lunastamista ja joiden osoite on yhtiön tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen oikeuksien haltijoiden osoite ei ole yhtiön tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

16 §
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen kotipaikan siirrosta päättävää yhtiökokousta pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä siirtyvän yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

1) siirtosuunnitelma ja hallituksen selvitys;

2) siirtyvän yhtiön kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset;

3) jos siirtyvän julkisen osakeyhtiön viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut siirtosuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, tällaisen yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta siirtosuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä tarkoitettu osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;

4) siirtyvän yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;

5) siirtyvän yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset;

6) siirtyvän yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

7) siirtyvän yhtiön osalta 9 §:ssä tarkoitettu lausunto siirtosuunnitelmasta ja hallituksen selvityksestä.

Edellä 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Edellä 1 momentissa säädetyn lisäksi siirtyvän yhtiön on ilmoitettava yhtiökokoukselle muista yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, joista yhtiö saa tiedon ennen siirtopäätöksen tekemistä.

17 §
Siirtopäätöksen oikeusvaikutukset

Siirtyvän yhtiön siirtopäätös korvaa siirtyvän yhtiön osakkeenomistajien sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden osakkeita tai muita mahdollisia erityisiä oikeuksia koskevat merkinnät ja muut toimet, jotka perustavat oikeuden osakkeisiin tai muihin mahdollisiin erityisiin oikeuksiin. Siirtosuunnitelma korvaa myös siirtyneen yhtiön perustamissopimuksen.

Jos kotipaikan siirtoa ei hyväksytä siirtosuunnitelman mukaisesti muutoksitta, kotipaikan siirto raukeaa. Päätös kotipaikan siirron hylkäämisestä tai kotipaikan siirron raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.

Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen

18 §
Lunastusmenettely

Siirtyvän yhtiön osakkeenomistaja voi kotipaikan siirrosta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia osakkeidensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus, ennen kuin kotipaikan siirrosta päätetään. Siirtyvän yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite kyseisen vaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Vain ne osakkeet voidaan lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeenomistajan arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta vaativan on äänestettävä siirtopäätöstä vastaan.

Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista kotipaikan siirrosta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa siirtyvälle yhtiölle ennen yhtiökokousta. Siirtyvän yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite kyseisen vaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Ennen kuin kotipaikan siirrosta päätetään, yhtiökokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.

Jos osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita yhtiön kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3―5 ja 8―10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijoiden vireille panemat lunastusasiat on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta. Vireillepanon jälkeen osakkeenomistajalla ja oikeuden haltijalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei heillä ole oikeutta lunastukseen, heillä on oikeus siirtyneen yhtiön osakkeisiin tai muihin erityisiin oikeuksiin siirtosuunnitelman mukaisesti. Jos kotipaikan siirto raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa. Lunastusmenettelyn vireilläolo ei kuitenkaan estä kotipaikan siirron rekisteröintiä.

Lunastushinta on osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden siirtopäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon kotipaikan siirron mahdollista siirtyvän yhtiön osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa siirtopäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

19 §
Lunastushinnan maksaminen

Siirtosuunnitelmassa ehdotettu lunastushinta on maksettava viimeistään kahden kuukauden kuluessa kotipaikan siirron voimaantulosta, jollei siirtosuunnitelmassa ole määrätty aikaisemmasta ajankohdasta tai jollei osapuolten kesken ole sovittu aikaisemmasta ajankohdasta.

Edellä 18 §:n 3 momentissa tarkoitetussa välimiesmenettelyssä annettu tuomio sitoo siirtyvää yhtiötä ja siirtynyttä yhtiötä sekä lunastusta vaatineita osakkeenomistajia tai erityisten oikeuksien haltijoita. Lunastushinta on kokonaisuudessaan maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen kotipaikan siirron täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinta voidaan tallettaa siten kuin 18 luvun 11 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään. Lunastushinnan maksamisesta vastaa siirtynyt yhtiö.

Kotipaikan siirron täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset

20 §
Suomeen rekisteröitävän kotipaikan siirron täytäntöönpano

Jos ulkomainen yhtiö siirtää kotipaikkansa Suomeen, ulkomaisen siirtyvän yhtiön on ilmoitettava kotipaikan siirto rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun ulkomainen siirtyvä yhtiö on tehnyt siirtopäätöksen ja saanut lähtövaltion toimivaltaisen viranomaisen todistuksen kotipaikan siirron edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä. Muutoin kotipaikan siirto raukeaa. Ulkomaisen siirtyvän yhtiön ilmoitukseen on liitettävä:

1) hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että kotipaikan siirrossa on noudatettu myös tämän lain säännöksiä;

2) tiedot siirtosuunnitelmasta ja sen perusteella tehty siirtopäätös.

Kotipaikan siirron rekisteröinnin edellytyksenä on, että ulkomainen siirtyvä yhtiö hyväksyy 18 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden, henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä (SE) ja eurooppaosuuskunnassa (SCE) sekä työnantajavelvoitteista ja henkilöstöedustuksestajärjestämisestä rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä annetun lain 5 a luvun mukaisesti ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitettu todistus.

Jos kotipaikan siirron rekisteröinnin edellytykset täyttyvät, rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta merkittävä suomalainen siirtynyt yhtiö rekisteriin. Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta kotipaikan siirron rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin ulkomainen siirtyvä yhtiö on rekisteröity.

21 §
Toiseen valtioon rekisteröitävän kotipaikan siirron täytäntöönpano

Jos suomalainen osakeyhtiö siirtää kotipaikkansa kohdevaltioon, suomalaisen siirtyvän yhtiön on haettava rekisteriviranomaiselta lupa kotipaikan siirron täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa siirtopäätöksestä tai kotipaikan siirto raukeaa. Hakemukseen on liitettävä tiedot siirtosuunnitelmasta, hallituksen selvityksestä ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunnosta sekä osakkeenomistajien, velkojien tai työntekijöiden mahdolliset huomautukset siirtosuunnitelmasta, siirtopäätös, suomalaisen osakeyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että kotipaikan siirrossa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 12 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 18 §:n mukainen lunastusmenettely tai direktiivin (EU) 2017/1132 86 l artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan 27 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että suomalaisen siirtyvän yhtiön täytäntöönpanoa koskeva hakemus hyväksytään 22 §:ssä tarkoitetussa ennakollisessa valvonnassa, siirtynyt yhtiö hyväksyy 18 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä siirtyneessä yhtiössä direktiivin (EU) 2017/1132 86 l artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos siirtyvän yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen siirtyvän yhtiön osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että siirtyvä yhtiö on suorittanut kaikki kotipaikan siirron edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttänyt laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 18 §:n mukaisen lunastusmenettelyn vireilläolo. Todistus on asetettava saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Todistus on sitä kautta myös toimitettava maksutta kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta kohdevaltion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan ulkomaiseen siirtyneeseen yhtiöön, tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on kotipaikan siirron rekisteröivän ulkomaisen viranomaisen ilmoituksesta tai muun luotettavan selvityksen perusteella viipymättä viran puolesta poistettava suomalainen siirtyvä yhtiö rekisteristä.

22 §
Ennakollinen valvonta ja rekisteriviranomaisen velvollisuus olla antamatta lupaa kotipaikan siirtoon toiseen valtioon

Rekisteriviranomaisen on järjestettävä 21 §:n 1 momentissa, 24 ja 26 §:ssä tarkoitettujen tietojen tutkinta siten, että ennakollinen valvonta suoritetaan 23 §:ssä tarkoitetussa määräajassa.

Ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tulee saamiensa tietojen perusteella tutkia, että suomalainen siirtyvä yhtiö on suorittanut kaikki kotipaikan siirron edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttänyt laissa säädetyt muodollisuudet, kuten rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittaminen tai varmistaminen julkishallinnolle tai toimialakohtaisten erityisvaatimusten noudattaminen (lainmukaisuuden tutkinta). Jos siirtyvä yhtiö ei suorita kaikkia lainmukaisuuden tutkinnassa vaadittavia toimenpiteitä tai täytä kaikkia muodollisuuksia, rekisteriviranomainen ei anna 21 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.

Jos 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan aikana ilmenee perusteltu syy epäillä kotipaikan siirron tarkoitusta, ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tai tämän pyynnöstä muun toimialallaan toimivaltaisen viranomaisen on tutkittava myös, ettei kotipaikan siirtoa toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on Euroopan unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa (väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinta). Tapauskohtaisesti on otettava huomioon kaikki lainmukaisuuden tai väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnan aikana ilmenneet, suorasti ja epäsuorasti asiaan vaikuttavat merkitykselliset tekijät, joita on arvioitava kokonaisuutena. Jos rekisteriviranomainen pitää vähintään melko todennäköisenä, että kotipaikan siirto toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, rekisteriviranomainen ei anna 21 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.

Rekisteriviranomaisella on oikeus ilmoittaa 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa havaitsemansa rikosasia esitutkintaviranomaiselle tutkintaa varten.

23 §
Rekisteriviranomaisen suorittaman ennakollisen valvonnan määräajat

Jollei 2 tai 3 momentista muuta johdu, rekisteriviranomaisen on suoritettava 22 §:n 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan toimenpiteet ja tehtävä lupaa koskeva päätös kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona se vastaanotti 21 §:n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ja tiedon siitä, että siirtyvän yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt kotipaikan siirron.

Jos 22 §:n 3 momentissa tarkoitetussa väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, tällaiset toimenpiteet on suoritettava viipymättä, kuitenkin kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetun määräajan päättymisestä.

Jos kotipaikan siirron monimutkaisuuden vuoksi rekisteriviranomainen ei voi järjestää 22 §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa 1 tai 2 momentissa tarkoitetussa määräajassa, asia on käsiteltävä viipymättä. Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava kotipaikan siirron täytäntöönpanon hakijalle syyt viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä sekä oma-aloitteisesti annettava arvio päätöksen antamisajankohdasta.

24 §
Rekisteriviranomaisen oikeus saada tietoja viranomaisilta sekä oikeus pyytää niiltä muita välttämättömiä tietoja

Rekisteriviranomaisella on oikeus selvittää 22 §:ssä tarkoitetun ennakollisen valvonnan suorittamiseksi luotettavuus suomalaisen siirtyvän yhtiön, sen johtoon kuuluvan henkilön ja siihen kytkeytyvän henkilön osalta, jolla on suoraan tai välillisesti yli 25 prosenttia osakeyhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänivallasta, sekä edellä tarkoitettuihin välittömästi tai välillisesti kytkeytyvien yritys- ja yhteisötietolain 3 §:ssä tarkoitettujen rekisteröitävien yritysten ja yhteisöiden osalta. Luotettavana ei voida pitää sitä, jolla on ollut kuluvana vuonna tai sitä edeltävinä kolmena kalenterivuonna toistuvia tai huomattavia veroihin, lakisääteisiin eläke-, tapaturma- tai työttömyysvakuutusmaksuihin taikka Tullin perimiin maksuihin liittyvien rekisteröimis-, ilmoitus- tai maksuvelvollisuuksiensa hoitamisen laiminlyöntejä. Luotettavana ei voida myöskään pitää sitä, joka on sanottuna aikana rikkonut muita yleistä etua koskevia säännöksiä.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun luotettavuuden selvittämiseksi tarvittavia tietoja koskevassa pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä pyynnön kohteena oleva suomalainen siirtyvä yhtiö ja henkilöt, yritykset ja yhteisöt, joista selvitystä pyydetään. Rekisteriviranomaisella on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä viranomaiselta ja julkista tehtävää hoitavalta edellä 1 momentissa tarkoitetut välttämättömät tiedot siinä mainittujen henkilöiden osalta.

Hallituksen jäsenen kelpoisuudesta säädetään 6 luvun 10 §:ssä ja toimitusjohtajan kelpoisuudesta 6 luvun 19 §:ssä ja hallintoneuvoston jäsenen kelpoisuudesta 6 luvun 24 §:ssä.

Edellä 22 §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa varten rekisteriviranomaisella on oikeus tarvittaessa saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä muut välttämättömät tiedot muilta Suomessa tai ETA-valtioissa toimivilta viranomaisilta. Tietoja voidaan pyytää siirtosuunnitelman rekisteröinnin jälkeen, ja rekisteriviranomainen asettaa tietojen toimittamiselle määräpäivän. Pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä henkilöt, yritykset ja yhteisöt sekä asiat, joista tietoja pyydetään.

25 §
Rekisteriviranomaisen oikeus käyttää apuna tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa

Erityisestä syystä rekisteriviranomainen voi käyttää apunaan sopivaksi katsomaansa tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa 22 §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa koskevan, erityistä asiantuntemusta vaativan arvioinnin tekemiseksi. Rekisteriviranomaisen apuna käyttämänä henkilönä saa toimia henkilö, jolla on tehtävän laatuun ja laajuuteen nähden riittävä liiketoiminnan tai oikeudellisten asioiden koulutus ja kokemus.

Pykälän 1 momentissa tarkoitetun avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttäminen perustuu toimeksiantosuhteeseen. Rekisteriviranomainen ohjaa ja valvoo avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan tehtävien suorittamista. Rekisteriviranomainen voi sopia avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan kanssa tämän palkkiosta. Siirtyvä yhtiö vastaa avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista.

26 §
Tietojen saaminen siirtyvältä yhtiöltä, tilintarkastajalta ja ulkopuolisilta asiantuntijoilta

Rekisteriviranomaisella ja sitä avustavalla tilintarkastajalla tai muulla ulkopuolisella riippumattomalla asiantuntijalla on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä siirtyvältä yhtiöltä, tilintarkastajilta tai ulkopuolisilta asiantuntijoilta välttämättömät tiedot suomalaisesta siirtyvästä yhtiöstä ja sen johtoon kuuluvista henkilöistä 22 §:n 2 momentissa tarkoitettua lainmukaisuuden tutkintaa tai mainitun pykälän 3 momentissa tarkoitettua väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkintaa varten.

27 §
Rekisteröimisen edellytykset

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä kotipaikan siirto, jos velkoja ei ole vastustanut kotipaikan siirtoa taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut kotipaikan siirtoa, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä siirtyvälle yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa kotipaikan siirto raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos siirtyvä yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos siirtyvä yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Kotipaikan siirto voidaan toteuttaa, vaikka siirtyvä yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole 20 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille.

28 §
Kotipaikan siirron oikeusvaikutukset

Siirtyvän yhtiön varoista ja veloista tulee siirtyneen yhtiön varoja ja velkoja, kun kotipaikan siirto tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen siirtynyt yhtiö kuuluu. Samanaikaisesti suomalaisen siirtyvän yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus osakkeisiin tai mahdollisiin muihin erityisiin oikeuksiin siirtosuunnitelman mukaisesti. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei osakkeenomistaja ole vaatinut siirtyvän yhtiön osakkeitaan lunastettaviksi.

Siirtyvän yhtiön varoja ja velkoja ei saa merkitä siirtyneen yhtiön taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on siirtyneelle yhtiölle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei kotipaikan siirrossa saa merkitä taseeseen.

Velkoja voi vaatia suoritusta vakuudesta, joka on annettu 11 §:n mukaisen kuulutuksen antamisen ja määräpäivän välillä 11 §:ssä tarkoitetulle saamiselle tai kotipaikan siirtoa vastustaneelle velkojalle määräpäivän jälkeen aikaisintaan, kun kotipaikan siirto on tullut voimaan. Voimaantulon ajankohdasta säädetään 27 §:ssä, jos siirtyneen yhtiön rekisteröity kotipaikka on Suomessa.

29 §
Velkojan oikeus nostaa kanne lähtövaltiossa

Sen lisäksi, mitä muualla laissa tai Euroopan unionin lainsäädännössä säädetään, velkojat, joiden saatavat ovat syntyneet ennen siirtosuunnitelman rekisteröintiä, voivat panna vireille menettelyn siirtynyttä yhtiötä vastaan myös lähtövaltiossa kahden vuoden kuluessa kotipaikan siirron voimaantulosta.

30 §
Tehottomat perusteet kotipaikan siirron moittimiseksi

Poiketen siitä, mitä 21 luvun 1 §:ssä säädetään yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta tai 2 §:ssä mitättömästä yhtiökokouksen päätöksestä, kotipaikan siirtoa koskevaa yhtiökokouksen päätöstä ei voida moittia tai vaatia sen mitätöimistä ainoastaan sillä perusteella, että kotipaikan siirtämisessä käytettyä lunastushintaa ei ole määritetty asianmukaisesti siirtosuunnitelmassa tai siitä annetut tiedot eivät ole täyttäneet säädettyjä vaatimuksia.

31 §
Kotipaikan siirron peruuntuminen

Vaikka kotipaikan siirto on rekisteröity, se peruuntuu, jos siirtopäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Siirtyvä yhtiö ja siirtynyt yhtiö ovat yhteisvastuussa sellaisesta siirtyneen yhtiön velvoitteesta, joka on syntynyt kotipaikan siirron rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.

32 §
Kotipaikan siirron pätevyys

Kotipaikan siirtoa ei voida julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 27 §:n mukaisesti.

18 luku
Vähemmistöosakkeiden lunastaminen

3 §
Välimiesmenettely

Lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on annettava välimiesten ratkaistavaksi siten kuin tässä luvussa säädetään. Välimiehet voivat päättää, että useiden vähemmistöosakkeenomistajien tai erityisten oikeuksien haltijoiden asiat on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta.

Siltä osin kuin tämän luvun säännöksistä ei muuta johdu, noudatetaan soveltuvin osin välimiesmenettelystä annettua lakia.

7 §
Lunastushinnan määrittäminen

Osakkeen lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa siitä lähtien, kun kolme viikkoa on kulunut välimiesten hakemisesta, korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti lisättynä kolmella prosenttiyksiköllä.

21 luku
Päätöksen moite

2 §
Mitätön yhtiökokouksen päätös

Tällaiseen päätökseen ei sovelleta, mitä 1 §:n 2 momentissa säädetään moitekanteen nostamisesta määräajassa. Sulautumis-, jakautumis- tai siirtopäätöstä koskevaa kannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun yli kuusi kuukautta on kulunut sulautumisen, jakautumisen tai kotipaikan siirron rekisteröimisestä.

25 luku
Rangaistussäännökset

1 §
Osakeyhtiörikos

Joka tahallaan

2) rikkoo tilintarkastajan 2 luvun 14 §:n 2 momentissa, 16 luvun 4 §:ssä, 17 luvun 4 §:ssä, 17 a luvun 9 §:ssä tai 19 luvun 2 §:ssä tarkoitetun lausunnon laatimista koskevia säännöksiä,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, osakeyhtiörikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Sulautumiseen, jakautumiseen tai kotipaikan siirtoon sovelletaan ennen tämän lain voimaantuloa voimassa olleita säännöksiä, jos sulautumista, jakautumista tai kotipaikan siirtoa koskeva suunnitelma on rekisteröity ennen tämän lain voimaantuloa.

Yhtiöjärjestykseen sisältyvän tämän lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan tätä lakia. Tämän lain vastainen yhtiöjärjestyksen määräys on muutettava tämän lain mukaiseksi. Muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, kuitenkin viimeistään kolmen vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta. Rekisteriviranomainen voi asettaa yhtiölle uhkasakon tämän velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.

2. Laki vakuutusyhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan vakuutusyhtiölain (521/2008) 2 luvun 7 §, 5 luvun 6 a §:n 2 momentin 2 kohta, 14 §:n 2 momentin 7 ja 8 kohta, 15 §:n 2 momentti, 16 §:n 2 momentti, 17 §:n 3 momentti ja 21 §:n 3 momentti, 15 luvun 2 §:n 4 momentti, 17 luvun 2 §:n 5 momentti, 19 luvun 1 §:n 1 momentti, 2 §:n 2 momentti, 3 §:n 1 momentin johdantokappale ja 2 kohta ja 2 momentti, 4 §:n 2 momentti, 7 §:n 1 momentti, 8 §:n 1 momentin 2 ja 6 kohta, 12 §:n 3 momentti, 16 ja 19 §, 20 luvun 1 §:n 1 momentti, 2 §:n 2 momentti, 3 §:n 1 momentin johdantokappale ja 2 ja 3 kohta ja 2 momentti, 4 §:n 2 momentti, 5 §, 8 §:n 1 momentin 2 ja 6 kohta, 9 §, 12 §:n 3 momentti, 14 §:n 1 momentti, 16 ja 17 §, 27 luvun 4 §:n 2 momentti, 29 luvun 4 §:n 3 kohta sekä 31 luvun 14 §,

sellaisina kuin niistä ovat 5 luvun 6 a §:n 2 momentin 2 kohta laissa 518/2019, 19 luvun 3 §:n 1 momentin johdantokappale ja 2 kohta ja 2 momentti sekä 20 luvun 3 §:n 1 momentin johdantokappale ja 2 ja 3 kohta ja 2 momentti laissa 303/2015, 19 luvun 7 §:n 1 momentti, 8 §:n 1 momentin 2 ja 6 kohta sekä 20 luvun 8 §:n 1 momentin 2 ja 6 kohta laissa 982/2011 ja 20 luvun 2 §:n 2 momentti laissa 1170/2010, sekä

lisätään 5 luvun 14 §:n 2 momenttiin uusi 9 kohta, 21 §:n 2 momenttiin uusi 7 a kohta ja lakiin uusi 20 a luku seuraavasti:

2 luku
Vakuutusyhtiön perustaminen ja toimilupa

7 §
Toimiluvan myöntäminen eurooppayhtiölle ja Suomeen kotipaikkansa siirtävälle toisessa ETA-valtiossa toimiluvan saaneelle vakuutusyritykselle

Euroopan talousalueeseen kuuluvassa toisessa valtiossa vastaavan luvan saaneelle eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001 (eurooppayhtiöasetus) tarkoitetulle eurooppayhtiölle, joka aikoo siirtää kotipaikkansa Suomeen asetuksen 8 artiklan mukaisesti, on haettava toimilupa Finanssivalvonnalta. Lupahakemuksesta on pyydettävä kyseisen valtion vakuutustoimintaa valvovan viranomaisen lausunto. Sama koskee eurooppayhtiön perustamista sulautumalla siten, että vastaanottava yhtiö, jonka kotipaikka on toisessa valtiossa, rekisteröidään eurooppayhtiönä Suomessa.

Toisessa ETA-valtiossa toimiluvan saaneelle vakuutusyritykselle, joka aikoo siirtää kotipaikkansa Suomeen tämän lain 20 a luvun mukaisesti, on haettava toimilupa Finanssivalvonnalta. Lupahakemuksesta on pyydettävä kyseisen valtion vakuutustoimintaa valvovan viranomaisen lausunto.

5 luku
Yhtiökokous

6 a §
Esteellisyys pörssiyhtiön yhtiökokouksessa

Edellä 1 momenttia ei sovelleta:

2) yhtiökokouksen päätökseen 14 luvussa tarkoitetusta osake- ja takuuosuusannista ja -valtuutuksesta, optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta ja niitä koskevasta hallitukselle annettavasta valtuutuksesta, 16 luvussa tarkoitetusta varojen jakamisesta, 17 luvussa tarkoitetusta osake- ja takuupääoman alentamisesta ja takuupääoman takaisinmaksusta, 18 luvussa tarkoitetusta omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta, 19 luvussa tarkoitetusta sulautumisesta, 20 luvussa tarkoitetusta jakautumisesta, 20 a luvussa tarkoitetusta kotipaikan siirrosta ja 23 luvussa tarkoitetusta yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja selvitystilan lopettamisesta; sekä

14 §
Kokouskutsun sisältö

Kokouskutsun sisältöä koskevia erityisiä säännöksiä on:

7) sulautumista koskevassa tämän lain 19 luvun 7 §:n 2 momentissa;

8) jakautumista koskevassa tämän lain 20 luvun 7 §:n 3 momentissa; sekä

9) kotipaikan siirtoa koskevassa tämän lain 20 a luvun 6 §:n 1 momentissa.

15 §
Kutsuaika

Kutsusta säädetään myös 19 §:n 3 momentissa, 19 luvun 7 §:n 2 momentissa, 20 luvun 7 §:n 3 momentissa, 20 a luvun 6 §:n 1 momentissa, 21 luvun 9 §:ssä sekä 23 luvun 3 §:ssä.

16 §
Kutsutapa

Sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään, jokaiselle osakkaalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kutsu, jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista 22 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Vastaavia kirjallista kutsua koskevia säännöksiä on 19 luvun 7 §:n 2 momentissa, 20 luvun 7 §:n 3 momentissa, 20 a luvun 6 §:n 1 momentissa, 21 luvun 9 §:n 2 momentissa, 22 luvun 6 §:n 2 momentissa sekä 23 luvun 3 §:n 2 momentissa.

17 §
Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen

Sulautumisesta, jakautumisesta, kotipaikan siirrosta ja vakuutuskannan luovuttamisesta päätettäessä nähtävänä pidettävistä ja pyynnöstä lähetettävistä asiakirjoista säädetään 19 luvun 8 §:ssä, 20 luvun 8 §:ssä, 20 a luvun 7 §:ssä sekä 21 luvun 10 §:ssä.

21 §
Määräenemmistöpäätös

Määräenemmistöllä tehtäviä päätöksiä ovat, jollei tässä laissa tai osakeyhtiölaissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin:

7 a) kotipaikan siirto;

Jos yhtiössä on useita osake- tai takuuosuuslajeja, on sulautuvan yhtiön sulautumista, jakautuvan vakuutusosakeyhtiön jakautumista, vakuutusyhtiön kotipaikan siirtoa, vakuutuskannan luovuttamista, selvitystilaan asettamista ja selvitystilan lopettamista sekä julkisessa vakuutusosakeyhtiössä ja julkisessa keskinäisessä vakuutusyhtiössä suunnattua omien osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimista koskevien päätösten pätevyyden edellytyksenä lisäksi se, että päätöstä kannattaa määräenemmistö kunkin osake- tai takuuosuuslajin kokouksessa edustetuista osakkeista tai takuuosuuksista.

15 luku
Luotonotto ja vakuuden antaminen

2 §
Pääomalaina

Tämän pykälän säännöksiä ei sovelleta, kun on kyse osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:ssä, 16 luvun 6 §:ssä, 17 luvun 6 §:ssä tai 17 a luvun 11 §:ssä tarkoitetusta velkojiensuojamenettelystä. Näissä tapauksissa pääomalainan velkojalle tulevan määrän saa kuitenkin maksaa vasta, kun osakepääoman alentaminen, sulautuminen, jakautuminen tai kotipaikan siirto on rekisteröity. Pääomalainan velkojan suostumuksella pääomalainaa voidaan käyttää osakepääoman korotuksen maksuksi, muuntaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi tai käyttää yhtiön tappion kattamiseen.

17 luku
Osake- ja takuupääoman alentaminen ja takuupääoman takaisinmaksu

2 §
Päätöksenteko

Päätöksenteosta omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa säädetään 18 luvussa. Päätöksenteosta ja velkojiensuojasta sulautumisen, jakautumisen, kotipaikan siirron ja yritysmuodon muuttamisen yhteydessä säädetään 19, 20, 20 a ja 22 luvussa.

19 luku
Sulautuminen ja vähemmistöosakkeiden lunastaminen

1 §
Osakeyhtiölain soveltaminen

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 16 luvussa säädetään osakeyhtiöstä. Vakuutusyhtiöön ei kuitenkaan sovelleta luvun 1 §:ää, 4 §:n 2 momenttia, 8 §:ää, 9 §:n 1 ja 2 momenttia, 11 §:ää, 14 §:n 1 momenttia sulautumisen täytäntöönpanoilmoitukselle säädetyn määräajan osalta, 15 §:n 3 momenttia, 19 §:n 1 momenttia, 22 a §:n 3 momenttia eikä 23, 24, 25 ja 26 §:ää siltä osin kuin näissä viitataan tässä momentissa tarkoitettuihin osakeyhtiölain säännöksiin.

2 §
Sulautuminen ja sulautumisen toteuttamistavat

Jos vastaanottava yhtiö on vakuutusosakeyhtiö, sulautuvan yhtiön osakkaat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Absorptiosulautumisessa sulautuvan yhtiön osakkaat voivat suostumuksellaan luopua oikeudestaan saada sulautumisvastiketta.

3 §
Sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto

Sen lisäksi, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 3 ja 22 §:ssä säädetään, sulautumissuunnitelmassa on oltava:

2) selvitys siirtyvästä tasoitusmäärästä ja sen käsittelystä yhtiön tilinpäätöksessä sulautumisen toteutumisen jälkeen;

Mitä osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 1 momentissa säädetään tilintarkastajan lausunnosta, sovelletaan myös vakuutusyhtiöön. Tilintarkastajan ei kuitenkaan tarvitse antaa lausuntoa 1 momentin 4 kohdan osalta 10―12 ja 13 a luvussa tarkoitetuista seikoista. Lisäksi tilintarkastajalta edellytetään tilintarkastuslain 2 luvun 5 §:n mukaista pätevyyttä.

4 §
Sulautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutukset muille kuin vakuutusvelkojille ja rekisteriviranomaisen ilmoitus

Mitä osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n 1 momentissa ja 6 §:n 3 momentissa säädetään tilintarkastajan lausunnosta, sovelletaan vastaavasti vakuutusyhtiöön, kuitenkin siten, että tilintarkastajalta edellytetään tilintarkastuslain 2 luvun 5 §:n mukaista pätevyyttä.

7 §
Sulautumisesta päättäminen

Sulautumiseen osallistuvissa vakuutusyhtiöissä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Muun tytär- tai sisaryhtiön kuin vakuutusyhtiön tytär- tai sisaryhtiösulautumisesta päättää kuitenkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallitus, jollei osakeyhtiölain 16 luvun 9 §:n 2 momentista muuta johdu.

8 §
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja osakeyhtiölain 16 luvun 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkaiden nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

2) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset sekä tämän lain 8 a luvun 1 §:ssä tarkoitettu vakavaraisuutta ja taloudellista tilaa koskeva kertomus;

12 §
Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta

Tilintarkastajan todistuksesta säädetään osakeyhtiölain 16 luvun 14 §:ssä ja tilintarkastajan pätevyydestä tilintarkastuslain 2 luvun 5 §:ssä.

16 §
Vastaanottavan vakuutusyhtiön velvollisuus kuuluttaa sulautumisesta

Vastaanottavan yhtiön hallituksen on ilmoitettava sulautumisesta kuukauden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä sanomalehdessä, jonka pääasiallisella levikkialueella oli sulautuvan yhtiön viimeinen kotipaikka. Eurooppayhtiön on ilmoitettava eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 11 kohdassa tarkoitetusta kotipaikan siirron rekisteröinnistä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä ja ainakin yhdessä yhtiön viimeisen Suomessa olleen kotipaikan sanomalehdessä. Finanssivalvonta voi määrätä myös muusta ilmoitustavasta. Ilmoituksessa on mainittava myös vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa siten kuin 15 §:ssä säädetään.

19 §
Rajat ylittävä sulautuminen

Vakuutusyhtiö voi osallistua myös sellaiseen eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdan mukaiseen sulautumiseen taikka tämän luvun 2 §:n ja osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n mukaisesti toteutettavaan sulautumiseen, jossa suomalaiseen yhtiöön sulautuu ulkomainen yhtiö tai suomalainen yhtiö sulautuu ulkomaisen yhtiöön Euroopan talousalueella (rajat ylittävä sulautuminen).

Edellä 2 §:n ja osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n mukaiseen rajat ylittävään sulautumiseen sovelletaan tämän luvun 2–18 §:ää. Edellä 5 §:n 2 momenttia sovelletaan sulautuvaan yhtiöön, jos vastaanottava yhtiö rekisteröidään tai on rekisteröity toiseen valtioon. Edellä 5 §:n 3 ja 4 momenttia sovelletaan vain, jos uusi perustettava vakuutusyhtiö rekisteröidään tai vastaanottava yhtiö on rekisteröity Suomeen. Edellä 6–8 §:ää sovelletaan vain sulautuvaan suomalaiseen yhtiöön, jos vastaanottava yhtiö rekisteröidään tai on rekisteröity toiseen valtioon.

Osakeyhtiölain 16 luvun 22 a §:n 1 ja 2 momentin perusteella sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle saapuneisiin sulautumissuunnitelmaa koskeviin huomautuksiin sovelletaan määräaikoja lukuun ottamatta, mitä tämän luvun 8 §:ssä säädetään asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta.

Jos sulautumisessa vastaanottava yhtiö on rekisteröity tai se rekisteröidään toiseen valtioon, Finanssivalvonta voi 10 §:n 1 momentista poiketen kieltää sulautumisen vain, jos se loukkaa vakuutettuja etuja. Rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tai osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen eurooppayhtiölain 4 §:n 2 momentissa ja osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:n 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että vakuutusyhtiö ei ole noudattanut sulautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä tai että Finanssivalvonta on kieltänyt sulautumisen edellä tässä momentissa säädetyllä tavalla. Luvan saa antaa ennen kuin on kulunut kuukausi osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista tai kotipaikan siirtoa.

Jos suomalainen vakuutusyhtiö on vastaanottava yhtiö rajat ylittävässä sulautumisessa ja jos vastaanottava yhtiö on rekisteröity tai rekisteröidään toiseen valtioon, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten vakuutusyhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevan Finanssivalvonnan suostumuksen myöntämisestä tai sulautuminen raukeaa.

Jos toiseen valtioon rekisteröitävä tai rekisteröity vastaanottava vakuutusyhtiö aikoo sulautumisen jälkeen jatkaa toimintaa Suomessa, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen vakuutusyhtiön toiminnasta Suomessa säädetään.

20 luku
Vakuutusosakeyhtiön jakautuminen

1 §
Osakeyhtiölain soveltaminen

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 17 luvussa säädetään osakeyhtiöstä. Vakuutusyhtiöön ei kuitenkaan sovelleta luvun 1 §:ää, 4 §:n 2 momenttia, 8 §:ää, 9 §:n 1 ja 2 momenttia, 11 §:ää, 14 §:n 1 momenttia jakautumisen täytäntöönpanoilmoitukselle säädetyn määräajan osalta, 15 §:n 3 momenttia, 16 §:n 6 momenttia, 19 §:n 1 momenttia, 21 a §:n 3 momenttia eikä 22, 23, 24 ja 25 §:ää siltä osin kuin näissä viitataan tässä momentissa tarkoitettuihin osakeyhtiölain säännöksiin.

2 §
Jakautuminen ja jakautumisen toteuttamistavat

Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeet. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat voivat suostumuksellaan luopua oikeudestaan saada jakautumisvastiketta.

3 §
Jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto

Sen lisäksi, mitä osakeyhtiölain 17 luvun 3 ja 21 §:ssä säädetään, jakautumissuunnitelmassa on lisäksi oltava:

2) selvitys siirtyvästä tasoitusmäärästä ja sen käsittelystä yhtiön tilinpäätöksessä jakautumisen toteutumisen jälkeen;

3) selvitys siitä, että jakautumiseen osallistuvat yhtiöt täyttävät jakautumisen jälkeen tämän lain 9 ja 10 luvun mukaista vastuuvelkaa koskevat vaatimukset ja 11 luvussa ja, jos yhtiö on komposiittiyhtiö, 13 a luvussa säädetyt pääomavaatimukset tai eläkelaitosten vakavaraisuusrajan laskemisesta ja sijoitusten hajauttamisesta annetun lain vastuuvelan katetta koskevat vaatimukset sekä työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa ja eläkelaitosten vakavaraisuusrajan laskemisesta ja sijoitusten hajauttamisesta annetussa laissa säädetyt vakavaraisuusvaatimukset.

Mitä osakeyhtiölain 17 luvun 4 §:n 1 momentissa säädetään tilintarkastajan lausunnosta, sovelletaan myös vakuutusyhtiöön. Tilintarkastajan ei kuitenkaan tarvitse antaa lausuntoa 1 momentin 3 kohdan osalta 10―12 ja 13 a luvussa tarkoitetuista seikoista. Lisäksi tilintarkastajalta edellytetään tilintarkastuslain 2 luvun 5 §:n mukaista pätevyyttä.

4 §
Jakautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutukset muille velkojille kuin vakuutusvelkojille ja rekisteriviranomaisen ilmoitus

Mitä osakeyhtiölain 17 luvun 5 §:n 1 momentissa ja 6 §:n 3 momentissa säädetään tilintarkastajan lausunnosta, sovelletaan vastaavasti vakuutusyhtiöön, kuitenkin siten, että tilintarkastajalta edellytetään tilintarkastuslain 2 luvun 5 §:n mukaista pätevyyttä.

5 §
Finanssivalvonnan suostumuksen hakeminen

Kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman allekirjoittamisesta jakautuvan yhtiön ja jakautumisessa toimivaan yhtiöön myös vastaanottavan yhtiön on haettava Finanssivalvonnan suostumus jakautumissuunnitelmalle. Lisäksi jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on haettava vahvistus jakautumisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle tai jakautuvan yhtiön on haettava vahvistus perustettavan vakuutusosakeyhtiön yhtiöjärjestykselle. Jakautuvan yhtiön on toimitettava Finanssivalvonnalle kaikki 8 §:ssä tarkoitetut asiakirjat suostumuksen hakemisen yhteydessä.

Yhtiöiden jakautuessa jakautuvan yhtiön on haettava 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen yhteydessä Finanssivalvonnan vahvistus jakautumisesta johtuville tasoitusmäärän siirtoa koskeville perusteille. Jakautumisessa toimivaan yhtiöön molempien yhtiöiden on haettava vahvistus jakautumisesta johtuville tasoitusmäärän siirtoa koskeville perusteille.

Jos vakuutuskannan vastaanottava yhtiö on perustettava vakuutusosakeyhtiö tai muu kuin vakuutusyhtiö, jolle siirretään jakautumisessa vakuutuskantaa tai sen osa, vastaanottavan yhtiön on haettava 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen yhteydessä Finanssivalvonnalta 2 luvun 3 §:ssä tarkoitettu toimilupa vakuutustoiminnan harjoittamiseksi.

Jos vastaanotettavan vakuutuskannan mukainen vakuutustoiminta on laajempi kuin mitä vastaanottavan vakuutusosakeyhtiön toimilupa kattaa, vastaanottavan vakuutusosakeyhtiön on haettava 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen yhteydessä Finanssivalvonnalta 2 luvun 4 §:n mukaisesti toimiluvan laajentamista.

Jakautuvan vakuutusosakeyhtiön on osakeyhtiölain 17 luvun 2 §:n 1 momentin 2 tai 3 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa haettava Finanssivalvonnalta toimiluvan rajoittamista tarvittavilta osin.

8 §
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta ja osakeyhtiölain 17 luvun 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

2) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset sekä tämän lain 8 a luvun 1 §:ssä tarkoitettu vakavaraisuutta ja taloudellista tilaa koskeva kertomus;

9 §
Lunastusmenettely

Mitä osakeyhtiölain 17 luvun 13 §:ssä säädetään jakautumisvastikkeen sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamisesta, sovelletaan vastaavasti jakautuvan vakuutusosakeyhtiön jakautumisvastikkeen, optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamiseen.

12 §
Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta

Tilintarkastajan todistuksesta säädetään osakeyhtiölain 17 luvun 14 §:ssä ja tilintarkastajan pätevyydestä tilintarkastuslain 2 luvun 5 §:ssä.

14 §
Jakautumisen oikeusvaikutukset

Jakautumisen oikeusvaikutuksista säädetään tämän luvun 2 §:n 1 momentissa ja osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 1―5 ja 7 momentissa.

16 §
Vastaanottavan vakuutusyhtiön velvollisuus kuuluttaa jakautumisesta

Jos vakuutusosakeyhtiön jakautumisessa on siirtynyt vakuutuskanta tai sen osa, vastaanottaneen yhtiön hallituksen on ilmoitettava jakautumisesta kuukauden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä sanomalehdessä, jonka pääasiallisella levikkialueella oli jakautuvan yhtiön viimeinen kotipaikka. Finanssivalvonta voi määrätä myös muusta ilmoitustavasta. Ilmoituksessa on mainittava myös vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa siten kuin 15 §:ssä säädetään.

17 §
Rajat ylittävä jakautuminen

Vakuutusosakeyhtiö voi osallistua myös sellaiseen tämän luvun 2 §:n ja osakeyhtiölain 17 luvun 2 §:n mukaisesti toteutettavaan jakautumiseen, jossa ulkomainen yhtiö jakautuu suomalaiseen yhtiöön tai suomalainen yhtiö jakautuu ulkomaiseen yhtiöön Euroopan talousalueella (rajat ylittävä jakautuminen).

Rajat ylittävään jakautumiseen sovelletaan 2―17 §:ää. Edellä 5 §:n 2 momenttia sovelletaan jakautuvaan suomalaiseen yhtiöön, jos vastaanottava yhtiö rekisteröidään tai on rekisteröity toiseen valtioon. Edellä 5 §:n 3 ja 4 momenttia sovelletaan vain, jos uusi perustettava vakuutusyhtiö rekisteröidään tai vastaanottava yhtiö on rekisteröity Suomeen, sekä 5 momenttia vain, jos rajat ylittävässä osittaisjakautumisessa tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa jakautuva yhtiö jatkaa vakuutustoiminnan harjoittamista Suomessa. Edellä 6―8 §:ää sovelletaan vain jakautuvaan suomalaiseen yhtiöön, jos vastaanottava yhtiö rekisteröidään tai on rekisteröity toiseen valtioon.

Osakeyhtiölain 17 luvun 21 a §:n 1 ja 2 momentin perusteella jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle saapuneisiin jakautumissuunnitelmaa koskeviin huomautuksiin sovelletaan määräaikoja lukuun ottamatta, mitä tämän luvun 8 §:ssä säädetään asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta.

Jos suomalainen vakuutusosakeyhtiö jakautuu vastaanottavaan ulkomaiseen yhtiöön, Finanssivalvonta voi 10 §:n 1 momentista poiketen kieltää jakautumisen vain, jos se loukkaa vakuutettuja etuja. Rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista jakautumista koskevaa osakeyhtiölain 17 luvun 25 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että vakuutusyhtiö ei ole noudattanut jakautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä tai että Finanssivalvonta on kieltänyt jakautumisen edellä tässä momentissa säädetyllä tavalla. Luvan saa antaa ennen kuin on kulunut kuukausi osakeyhtiölain 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta jakautumista.

Jos vastaanottava yhtiö on rekisteröity tai rekisteröidään toiseen valtioon, jakautumiseen osallistuvien suomalaisten vakuutusyhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa jakautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevan Finanssivalvonnan suostumuksen myöntämisestä tai jakautuminen raukeaa.

Jos toiseen valtioon rekisteröitävä tai rekisteröity vastaanottava vakuutusyhtiö aikoo jakautumisen jälkeen jatkaa toimintaa Suomessa, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen vakuutusyhtiön toiminnasta Suomessa säädetään.

20 a luku
Kotipaikan siirto

Yleiset säännökset

1 §
Osakeyhtiölain soveltaminen

Jollei tässä laissa toisin säädetä, vakuutusyhtiöön sovelletaan mitä osakeyhtiölain 17 a luvussa säädetään osakeyhtiöstä. Mitä osakeyhtiölain 17 a luvussa säädetään:

1) osakkeenomistajasta sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijasta, sovelletaan vastaavasti vakuutusyhtiön osakkaaseen sekä takuuosuuksien, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin tai takuuosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijaan;

2) velkojasta, sovelletaan vastaavasti muuhun kuin vakuutusvelkojaan.

Vakuutusyhtiöön ei kuitenkaan sovelleta osakeyhtiölain 17 a luvun 1 §:ää, 5 §:n 3 momenttia, 9 §:n 3 momenttia, 13 §:ää, 16 §:ää, 21 §:ää rekisteriviranomaiselta haettavalle luvalle asetetun määräajan osalta eikä 27 §:n 3 momenttia.

Kotipaikan siirron määritelmä ja toteuttamistavat

2 §
Kotipaikan siirto ja kotipaikan siirron toteuttamistavat

Vakuutusyhtiö (siirtyvä yhtiö) voi muuttaa yhtiömuotonsa kohdevaltiossa sallituksi vakuutusyritykseksi (siirtynyt yhtiö) ja siirtää kotipaikkansa tähän kohdevaltioon. Siirtyvän yhtiön vakuutuskannasta sekä muista varoista ja veloista tulee siirtyneen yhtiön vakuutuskantaa sekä muita varoja ja velkoja. Yhtiötä ei pureta, ja yhtiö säilyttää oikeushenkilöllisyytensä. Siirtyvän yhtiön osakkaista tulee siirtyneen yhtiön osakkaita.

Kotipaikan siirron toteuttamistavoista säädetään osakeyhtiölain 17 a luvun 3 §:ssä. Sen lisäksi, mitä osakeyhtiölain 17 a luvun 3 §:ssä säädetään, kotipaikan siirto voidaan toteuttaa vain, jos siirtyvä yhtiö saa kohdevaltion toimivaltaiselta viranomaiselta Solvenssi II -direktiivin 14 artiklassa tarkoitetun toimiluvan harjoittaa vakuutustoimintaa.

3 §
Siirtosuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto

Sen lisäksi, mitä osakeyhtiölain 17 a luvun 4 §:ssä säädetään, siirtosuunnitelmassa on oltava:

1) selvitys siitä, miten siirtyvän yhtiön kirjanpidollinen vastuuvelka määräytyy kohdevaltiossa;

2) selvitys tasoitusmäärän käsittelystä yhtiön tilinpäätöksessä kotipaikan siirron toteutumisen jälkeen;

3) jos siirtyvä yhtiö on keskinäinen vakuutusyhtiö, selvitys siirtyvän yhtiön osakkaiden osakuudesta siirtyneessä yhtiössä; sekä

4) selvitys siitä, että siirtynyt yhtiö täyttää kotipaikan siirron jälkeen Solvenssi II -direktiivin mukaiset vakuutusyhtiölle asetetut vastuuvelkaa koskevat vaatimukset sekä pääomavaatimukset.

Mitä osakeyhtiölain 17 a luvun 9 §:n 1 momentissa säädetään tilintarkastajan lausunnosta, sovelletaan myös vakuutusyhtiöön. Tilintarkastajan ei kuitenkaan tarvitse antaa lausuntoa tämän pykälän 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetuista seikoista. Lisäksi tilintarkastajalta edellytetään tilintarkastuslain 2 luvun 5 §:n mukaista pätevyyttä tai muulta riippumattomalta asiantuntijalta sitä vastaavaa kohdevaltiossa hyväksyttyä pätevyyttä.

Osakeyhtiölain 17 a luvun 5 §:n 1 ja 2 momentin perusteella siirtyvälle yhtiölle saapuneisiin siirtosuunnitelmaa koskeviin huomautuksiin sovelletaan määräaikoja lukuun ottamatta, mitä tämän luvun 7 §:ssä säädetään asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta.

Kotipaikan siirron menettely

4 §
Finanssivalvonnan suostumuksen hakeminen

Kuukauden kuluessa siirtosuunnitelman allekirjoittamisesta siirtyvän yhtiön on haettava Finanssivalvonnan suostumus siirtosuunnitelmalle. Siirtyvän yhtiön on toimitettava Finanssivalvonnalle kaikki 7 §:ssä tarkoitetut asiakirjat suostumuksen hakemisen yhteydessä.

Siirtyvän yhtiön on suostumuksen hakemisen yhteydessä ilmoitettava Finanssivalvonnalle, että siirtyvän yhtiön toimilupa tulee peruuttaa, kun kotipaikan siirto on rekisteröity ja kohdevaltion toimivaltainen viranomainen on myöntänyt siirtyneelle yhtiölle toimiluvan.

5 §
Finanssivalvonnan kuulutus vakuutusvelkojille

Jollei Finanssivalvonta katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, sen on kuulutettava kotipaikan siirtoa koskevasta hakemuksesta siirtyvän yhtiön kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä siirtyvän yhtiön vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne Finanssivalvonnalle sen määräämässä ajassa, joka saa olla vähintään kuukausi ja enintään kaksi kuukautta.

Finanssivalvonnan on velvoitettava siirtyvä yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä sanomalehdessä, jonka pääasiallisella levikkialueella siirtyvän yhtiön kotipaikka on, sekä lisäksi siten kuin Finanssivalvonta tarvittaessa erikseen määrää.

6 §
Kotipaikan siirrosta päättäminen

Siirtyvässä yhtiössä kotipaikan siirrosta päättää yhtiökokous. Kotipaikan siirtoa koskevan päätöksen ajankohdasta ja päätöksentekotavasta säädetään osakeyhtiölain 17 a luvun 14 §:ssä. Yhtiökokouskutsusta sekä ilmoituksesta optio-oikeuden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille sekä siirtopäätöksen oikeusvaikutuksista säädetään osakeyhtiölain 17 a luvun 15 ja 17 §:ssä.

Sen lisäksi, mitä osakeyhtiölain 17 a luvun 17 §:ssä säädetään siirtopäätöksen oikeusvaikutuksista, päätös siirtosuunnitelman hyväksymisestä, hylkäämisestä tai kotipaikan siirron raukeamisesta on viipymättä ilmoitettava Finanssivalvonnalle.

7 §
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen kotipaikan siirrosta päättävää yhtiökokousta pidettävä osakkaan nähtävänä siirtyvän yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

1) siirtosuunnitelma ja hallituksen selvitys;

2) siirtyvän yhtiön kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset sekä tämän lain 8 a luvun 1 §:ssä tarkoitettu vakavaraisuutta ja taloudellista tilaa koskeva kertomus;

3) jos siirtyvän julkisen vakuutusyhtiön viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut siirtosuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, tällaisen yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta siirtosuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä tarkoitettu osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;

4) siirtyvän yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;

5) siirtyvän yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset;

6) siirtyvän yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

7) siirtyvän yhtiön osalta 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu lausunto siirtosuunnitelmasta ja hallituksen selvityksestä.

Edellä 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkaalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa vakuutusyhtiön internetsivuilta.

Edellä 1 momentissa säädetyn lisäksi siirtyvän yhtiön on ilmoitettava yhtiökokoukselle muista yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, joista vakuutusyhtiö saa tiedon ennen siirtopäätöksen tekemistä.

8 §
Lunastusmenettely

Mitä osakeyhtiölain 17 a luvun 18 §:ssä säädetään osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamisesta, sovelletaan vakuutusyhtiön osakkeiden, takuuosuuksien, optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin tai takuuosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamiseen.

Poiketen siitä, mitä osakeyhtiölain 17 a luvun 18 §:n 4 momentissa säädetään käyvästä hinnasta, keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuudet on lunastettava tämän lain 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetulla hinnalla.

9 §
Finanssivalvonnan suostumuksen antaminen

Siirtyvän yhtiön hyväksyttyä siirtosuunnitelman Finanssivalvonnan on annettava suostumuksensa, jos kotipaikan siirto ei vaaranna vakuutettuja etuja ja jos kohdevaltion toimivaltainen viranomainen on myöntänyt siirtyvälle yhtiölle Solvenssi II -direktiivin 14 artiklassa tarkoitetun toimiluvan harjoittaa vakuutustoimintaa.

Jollei suostumusta ole määräajassa haettu tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, kotipaikan siirto on rauennut.

10 §
Muutoksenhaku

Siirtyvällä yhtiöllä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo Finanssivalvonnan päätöksen loukkaavan oikeuttaan, on oikeus valittaa Finanssivalvonnan päätöksestä noudattaen, mitä Finanssivalvonnasta annetussa laissa säädetään. Valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

Kotipaikan siirron täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset

11 §
Rekisteriviranomaisen lupa kotipaikan siirron täytäntöönpanolle

Siirtyvän yhtiön on haettava rekisteriviranomaiselta lupa kotipaikan siirron täytäntöönpanolle kuuden kuukauden kuluessa sitä koskevan Finanssivalvonnan suostumuksen myöntämisestä, tai kotipaikan siirto raukeaa.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen sisällöstä säädetään osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:ssä. Lisäksi hakemukseen on liitettävä osoitus Finanssivalvonnan suostumuksesta.

12 §
Toiseen valtioon rekisteröitävän kotipaikan siirron rekisteröimisen edellytykset ja selvitystilaan asetetun yhtiön kotipaikan siirto

Kotipaikan siirron rekisteröinnin edellytyksistä säädetään osakeyhtiölain 17 a luvun 27 §:n 1 ja 2 momentissa. Kotipaikan siirto voidaan toteuttaa, vaikka siirtyvä yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole tämän lain 23 luvun 22 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan osakkaille.

Rekisteriviranomaisen on annettava osakeyhtiölain 17 a luvun 27 §:n 2 momentissa tarkoitettu ilmoitus viivytyksettä tiedoksi Finanssivalvonnalle.

13 §
Suomeen rekisteröitävän kotipaikan siirron rekisteröimisen edellytykset

Jos ulkomainen yhtiö siirtää kotipaikkansa Suomeen, osakeyhtiölain 17 a luvun 20 §:n 2 momentissa säädetyn lisäksi vakuutusyhtiön kotipaikan siirron rekisteröimisen edellytyksenä on, että siirtyvä yhtiö on saanut Finanssivalvonnalta toimiluvan 2 luvun 3 §:n mukaisesti.

14 §
Kotipaikan siirron oikeusvaikutukset

Kotipaikan siirron oikeusvaikutuksista säädetään tämän luvun 2 §:n 1 momentissa ja osakeyhtiölain 17 a luvun 28 §:ssä.

Kotipaikan siirron peruuntumisesta säädetään osakeyhtiölain 17 a luvun 31 §:ssä.

Siirtyvän yhtiön on ilmoitettava kotipaikan siirron raukeamisesta viipymättä Finanssivalvonnalle.

Muut vakuutusyhtiön kotipaikan siirtoa koskevat säännökset

15 §
Vakuutuksenottajan irtisanomisoikeus

Kun vakuutusyhtiö on siirtänyt kotipaikkansa kohdevaltioon, siirtyvän yhtiön vakuutuksenottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut kotipaikan siirtoa koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 16 §:ssä tarkoitetusta ilmoittamisesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

16 §
Siirtyneen yhtiön velvollisuus kuuluttaa kotipaikan siirrosta

Siirtyneen yhtiön hallituksen on ilmoitettava kotipaikan siirrosta kuukauden kuluessa kotipaikan siirron täytäntöönpanon rekisteröimisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä sanomalehdessä, jonka pääasiallisella levikkialueella oli siirtyvän yhtiön kotipaikka. Finanssivalvonta voi määrätä myös muusta ilmoitustavasta. Ilmoituksessa on mainittava myös vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa siten kuin 15 §:ssä säädetään.

17 §
Ulkomaisen siirtyneen yhtiön toimintaan sovellettavat säännökset

Jos ulkomainen siirtynyt yhtiö aikoo kotipaikan siirron jälkeen jatkaa vakuutusten tarjoamista Suomessa, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen vakuutusyhtiön toiminnasta Suomessa säädetään.

27 luku
Päätöksen moite

4 §
Mitätön yhtiökokouksen päätös

Mitättömään päätökseen ei sovelleta, mitä 2 §:n 2 momentissa säädetään moitekanteen nostamisesta määräajassa. Sulautumis-, jakautumis- tai siirtopäätöstä koskevaa kannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun yli kuusi kuukautta on kulunut sulautumisen, jakautumisen tai kotipaikan siirron rekisteröimisestä.

29 luku
Riitojen ratkaiseminen ja rangaistusseuraamukset

4 §
Vakuutusyhtiörikos

Joka tahallaan

3) rikkoo, mitä tilintarkastajan lausunnosta säädetään tämän lain 19 luvun 3 §:n 2 momentissa, 20 luvun 3 §:n 2 momentissa, 20 a luvun 3 §:n 2 momentissa, 21 luvun 3 §:ssä tai osakeyhtiölain 2 luvun 14 §:n 2 momentissa,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, vakuutusyhtiörikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.

31 luku
Vakuutusyhtiön toimintaa koskevat muut säännökset

14 §
Yritysjärjestelyitä koskevien asiakirjojen nähtävänä pitäminen Finanssivalvonnassa

Asiakirjat, jotka koskevat vakuutusyhtiön osakepääoman alentamista tai vapaan oman pääoman jakamista, sulautumista, vakuutuskannan luovuttamista, kotipaikan siirtoa, vakuutusosakeyhtiön jakautumista tai vakuutusosakeyhtiön muuttamista keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi taikka keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamista vakuutusosakeyhtiöksi, on pidettävä nähtävinä Finanssivalvonnassa 19 luvun 6 §:ssä, 20 luvun 6 §:ssä, 20 a luvun 5 §:ssä, 21 luvun 5 §:ssä ja 22 luvun 5 §:ssä tarkoitetun määräajan loppuun.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

3. Laki työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 1 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain (354/1997) 1 §:n 3 momentti, sellaisena kuin se on laissa 322/2020, seuraavasti:

1 luku
Yleiset säännökset

1 §
Lain soveltamisala

Työeläkevakuutusyhtiöön ei kuitenkaan sovelleta vakuutusyhtiölain 1 luvun 2 a, 3, 3 a–3 c, 4, 5, 11 a ja 11 b §:ää, 13 §:n 1 momenttia sekä 14–16, 16 a, 17, 19, 24 a–24 c ja 25 §:ää, 2 luvun 1 a §:ää, 3 §:n 1–5 momenttia, 4, 5 ja 5 a §:ää, 6 §:n 2 ja 3 momenttia, 7 ja 9 b §:ää, 10 §:n 1 momentin 3 kohtaa sekä 12, 16, 17, 18 a, 18 b, 19 ja 20 §:ää, 3 lukua, 4 luvun 2–6 §:ää, 5 luvun 2 §:n 2 momenttia, 3, 6 a, 18 ja 18 a §:ää ja 22 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohtaa, 6 luvun 1, 2, 2 a, 3, 4, 4 a, 5, 7, 7 a, 8–12, 12 a, 14–17, 18 ja 20 a–20 e §:ää, 21 §:n 1, 3 ja 5 kohtaa ja 22 §:ää, 7 luvun 6 §:ää, 8 luvun 24 ja 26 §:ää, 8 a lukua, 9 luvun 1–5, 5 a–5 d ja 7–12 §:ää ja 13 §:n 2 kohtaa, 10–13 ja 13 a lukua, 14 luvun 5 §:ää, 16 luvun 2 §:n 2, 4 ja 6 momenttia, 5 §:n 3 momenttia, 6 §:n 4 momenttia sekä 8–10 ja 13 §:ää, 17 luvun 2 §:n 3 momenttia, 19 luvun 10 §:n 1 ja 2 momenttia, 20 luvun 10 §:n 1 ja 2 momenttia, 20 a lukua, 21 luvun 6 ja 7 §:ää, 12 §:n 1 ja 2 momenttia ja 17–21 §:ää, 23 luvun 9 §:n 2 ja 3 momenttia ja 31 §:n 3 momenttia, 24 lukua, 25 luvun 1 §:ää, 3 §:n 2 momenttia, 4–7 §:ää, 16 §:n 1 momenttia eikä 25–27, 27 a ja 27 b §:ää, 26 lukua eikä 31 luvun 2, 4 ja 10 §:ää.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

4. Laki Harmaan talouden selvitysyksiköstä annetun lain 6 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan Harmaan talouden selvitysyksiköstä annetun lain (1207/2010) 6 §:n 1 momentin 34 kohta, sellaisena kuin se on laissa 713/2022, sekä

lisätään 6 §:n 1 momenttiin, sellaisena kuin se on laeissa 308/2016, 858/2016, 1159/2016, 1413/2016, 1419/2016, 324/2017, 454/2017, 1112/2017, 404/2018, 414/2018, 722/2019, 1399/2019, 624/2020, 1264/2020, 488/2021, 690/2021, 763/2021, 1134/2021, 495/2022 ja 713/2022, / ja / ,uusi 35 kohta seuraavasti:

6 §
Velvoitteidenhoitoselvityksen käyttötarkoitus

Velvoitteidenhoitoselvitys laaditaan tukemaan:

34) maataloustuotteiden markkinajärjestelystä annetun lain (999/2012) mukaisen tuen myöntämistä, maksamista ja valvomista;

35) osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvun 26 c §:ssä, 17 luvun 25 c §:ssä ja 17 a luvun 24 §:ssä säädetyn luotettavuuden selvittämistä.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

5. Laki sijoituspalvelulain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan sijoituspalvelulain (747/2012) 13 luvun 7 §:n 1 ja 3 momentti, 8 § ja 9 §:n 2 momentti seuraavasti:

13 luku
Sivuliikkeen perustaminen ja palvelujen tarjoaminen ulkomaille

7 §
Kotipaikan siirto toiseen ETA-valtioon

Jos sijoituspalveluyritys aikoo siirtää kotipaikkansa toiseen ETA-valtioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 1 §:ssä säädetään, sijoituspalveluyrityksen on lähetettävä Finanssivalvonnalle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja 3 kohdassa tarkoitetusta selonteosta tai osakeyhtiölain 17 a luvun 4 §:ssä tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja 6 §:ssä tarkoitetusta hallituksen selvityksestä viipymättä sen jälkeen, kun sijoituspalveluyritys on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi. Osakeyhtiölain 17 a luvun 9 §:n 1 momentissa tarkoitetulta tilintarkastajalta edellytetään tämän lain 8 luvun 2 §:n mukaista pätevyyttä tai muulta riippumattomalta asiantuntijalta sitä vastaavaa kohdevaltiossa hyväksyttyä pätevyyttä.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain 9 §:n 5 momentissa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen eurooppayhtiölain 9 §:n 2 momentissa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että sijoituspalveluyritys ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa, Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 a luvun 11 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

8 §
Sulautuminen ja jakautuminen toiseen ETA-valtioon

Jos sijoituspalveluyritys osallistuu rajat ylittävään sulautumiseen tai rajat ylittävään jakautumiseen Euroopan talousalueella, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tai osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta taikka jakautumista koskevaa mainitun lain 17 luvun 25 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen luvan myöntämistä, että sijoituspalveluyritys ei ole noudattanut sulautumista, jakautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista, jakautumista tai eurooppayhtiön perustamiseen liittyvää kotipaikan siirtoa. Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 1 momentissa tai 17 luvun 4 momentin 1 momentissa tarkoitetulta tilintarkastajalta edellytetään tämän lain 8 luvun 2 §:n mukaista pätevyyttä.

Jos toiseen valtioon rekisteröitävä vastaanottava yhtiö aikoo sulautumisen tai jakautumisen jälkeen jatkaa sijoituspalvelun tarjontaa Suomessa, yhtiöön sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen oikeudesta tarjota sijoituspalvelua Suomessa.

9 §
Korvausrahastoselvitys

Jos 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu suojan piiriin kuuluva sijoittaja kokonaan tai osittain jää 1 momentissa tarkoitetun kotipaikan siirron, sulautumisen tai jakautumisen jälkeen sijoittajien korvausjärjestelmän antaman suojan ulkopuolelle, sijoituspalveluyrityksen on ilmoitettava siitä sijoittajalle viimeistään kolmea kuukautta ennen rekisteriviranomaisen velkojille asettamaa osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettua määräpäivää. Ilmoitukseen on liitettävä tämän pykälän 1 momentissa tarkoitettu selvitys ja jäljennös Finanssivalvonnan lausunnosta. Ilmoituksessa on mainittava tämän pykälän 3 momentin mukaisesta sijoittajan irtisanomisoikeudesta.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

6. Laki sijoitusrahastolain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan sijoitusrahastolain (213/2019) 2 luvun 10 §:n 1 ja 3 momentti ja 11 §:n 1 momentti sekä 21 luvun 12 § seuraavasti:

2 luku
Rahastoyhtiön toimilupa

10 §
Rahastoyhtiön kotipaikan siirto Euroopan talousalueella

Jos rahastoyhtiö aikoo siirtää kotipaikkansa toiseen ETA-valtioon eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan tai osakeyhtiölain (624/2006) 17 a luvun 1 §:n mukaisesti, rahastoyhtiön on lähetettävä Finanssivalvonnalle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja 3 kohdassa tarkoitetusta selonteosta tai osakeyhtiölain 17 a luvun 4 §:ssä tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja 6 §:ssä tarkoitetusta hallituksen selvityksestä viipymättä sen jälkeen, kun rahastoyhtiö on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi. Osakeyhtiölain 17 a luvun 9 §:n 1 momentissa tarkoitetulta tilintarkastajalta edellytetään tämän lain 7 luvun 1 §:n 2 momentin mukaista pätevyyttä tai muulta riippumattomalta asiantuntijalta sitä vastaavaa kohdevaltiossa hyväksyttyä pätevyyttä.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain (742/2004) 9 §:n 5 momentissa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen eurooppayhtiölain 9 §:n 2 momentissa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että rahastoyhtiö ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa, Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista taikka hoitamansa sijoitusrahaston sulautumista, lakkauttamista tai hoidon luovuttamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 a luvun 11 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

11 §
Rahastoyhtiön osallistuminen sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella

Jos rahastoyhtiö osallistuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tai osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:n 4 momentissa tai jakautumista koskevaa 17 luvun 25 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen luvan myöntämistä, että rahastoyhtiö ei ole noudattanut sulautumista, jakautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai lopettamista taikka hoitamansa sijoitusrahaston sulautumista, lakkauttamista tai hoidon luovuttamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta luvan kohteena olevaa menettelyä. Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 1 momentissa tai 17 luvun 4 momentin 1 momentissa tarkoitetulta tilintarkastajalta edellytetään tämän lain 7 luvun 1 §:n 2 momentin mukaista pätevyyttä.

21 luku
Säilytysyhteisön tehtävät

12 §
Säilytysyhteisön kotipaikan siirto toiseen ETA-valtioon

Jos säilytysyhteisö aikoo siirtää kotipaikkansa toiseen ETA-valtioon eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan tai osakeyhtiölain 17 a luvun 1 §:n mukaisesti, säilytysyhteisön on lähetettävä Finanssivalvonnalle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja 3 kohdassa tarkoitetusta selonteosta tai osakeyhtiölain 17 a luvun 4 §:ssä tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja 6 §:ssä tarkoitetusta hallituksen selvityksestä viipymättä sen jälkeen, kun säilytysyhteisö on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain 9 §:n 5 momentissa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen eurooppayhtiölain 9 §:n 2 momentissa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että säilytysyhteisö ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 a luvun 11 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

7. Laki vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain (162/2014) 4 lukuun uusi 9 a ja 9 b § seuraavasti:

4 luku
Toimilupa

9 a §
Kotipaikan siirto toiseen ETA-valtioon

Jos vaihtoehtorahastojen hoitaja aikoo siirtää kotipaikkansa toiseen ETA-valtioon eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan tai osakeyhtiölain 17 a luvun 1 §:n mukaisesti, vaihtoehtorahastojen hoitajan on lähetettävä Finanssivalvonnalle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja 3 kohdassa tarkoitetusta selonteosta tai osakeyhtiölain 17 a luvun 4 §:ssä tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja 6 §:ssä tarkoitetusta hallituksen selvityksestä viipymättä sen jälkeen, kun vaihtoehtorahastojen hoitaja on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi. Osakeyhtiölain 17 a luvun 9 §:n 1 momentissa tarkoitetulta tilintarkastajalta edellytetään tämän lain 6 luvun 6 §:n 2 momentin mukaista pätevyyttä tai muulta riippumattomalta asiantuntijalta sitä vastaavaa kohdevaltiossa hyväksyttyä pätevyyttä.

Jos vaihtoehtorahastojen hoitaja aikoo jatkaa vaihtoehtorahastojen hoitamista Suomessa kotipaikan siirron jälkeen, siihen sovelletaan, mitä ETA-vaihtoehtorahastojen hoitajan oikeudesta harjoittaa tällaista toimintaa Suomessa säädetään.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain (742/2004) 9 §:n 5 momentissa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen eurooppayhtiölain 9 §:n 2 momentissa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että vaihtoehtorahastojen hoitaja ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa, Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa ja 17 a luvun 11 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

9 b §
Sulautuminen tai jakautuminen toiseen ETA-valtioon

Jos vaihtoehtorahastojen hoitaja osallistuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tai osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:n 4 momentissa taikka jakautumista koskevaa 17 luvun 25 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen luvan myöntämistä, että vaihtoehtorahastojen hoitaja ei ole noudattanut sulautumista, jakautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta luvan kohteena olevaa menettelyä. Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 1 momentissa tai 17 luvun 4 momentin 1 momentissa tarkoitetulta tilintarkastajalta edellytetään tämän lain 6 luvun 6 §:n 2 momentin mukaista pätevyyttä.

Jos toiseen valtioon rekisteröity vastaanottava yhtiö aikoo sulautumisen tai jakautumisen jälkeen jatkaa vaihtoehtorahastojen hoitamista Suomessa, yhtiöön sovelletaan, mitä ETA-vaihtoehtorahastojen hoitajan oikeudesta harjoittaa tällaista toimintaa Suomessa säädetään.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

8. Laki kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 2 luvun 20 ja 21 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (1070/2017) 2 luvun 20 ja 21 § seuraavasti:

2 luku
Säännellyn markkinan ylläpitäminen

20 §
Pörssin kotipaikan siirto Euroopan talousalueella

Jos pörssi aikoo siirtää kotipaikkansa toiseen ETA-valtioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 1 §:ssä säädetään, pörssin on lähetettävä Finanssivalvonnalle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja 3 kohdassa tarkoitetusta selonteosta tai osakeyhtiölain 17 a luvun 4 §:ssä tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja 6 §:ssä tarkoitetusta hallituksen selvityksestä viipymättä sen jälkeen, kun pörssi on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi. Osakeyhtiölain 17 a luvun 9 §:n 1 momentissa tarkoitetulta tilintarkastajalta edellytetään tämän luvun 19 §:n mukaista pätevyyttä tai muulta riippumattomalta asiantuntijalta sitä vastaavaa kohdevaltiossa hyväksyttyä pätevyyttä.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain 9 §:n 5 momentissa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen eurooppayhtiölain 9 §:n 2 momentissa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että pörssi ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Todistuksen saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 a luvun 11 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

21 §
Pörssin osallistuminen sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella

Jos pörssi osallistuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:ssä taikka osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:ssä tai osakeyhtiölain jakautumista koskevaa 17 luvun 25 §:ssä tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen luvan myöntämistä, että pörssi ei ole noudattanut sulautumista, jakautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista, jakautumista tai eurooppayhtiön perustamiseen liittyvää kotipaikan siirtoa. Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 1 momentissa tai 17 luvun 4 momentin 1 momentissa tarkoitetulta tilintarkastajalta edellytetään tämän luvun 19 §:n mukaista pätevyyttä.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

9. Laki arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 2 luvun 6 ja 7 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain (348/2017) 2 luvun 6 ja 7 § seuraavasti:

2 luku
Arvopaperikeskuksen toimilupa, omistajat, hallinto ja toiminta sekä keskusvastapuoli

6 §
Arvopaperikeskuksen kotipaikan siirto Euroopan talousalueella

Jos arvopaperikeskus aikoo siirtää kotipaikkansa toiseen ETA-valtioon eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan tai osakeyhtiölain 17 a luvun 1 §:n mukaisesti, arvopaperikeskuksen on lähetettävä Finanssivalvonnalle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja 3 kohdassa tarkoitetusta selonteosta tai osakeyhtiölain 17 a luvun 4 §:ssä tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja 6 §:ssä tarkoitetusta hallituksen selvityksestä viipymättä sen jälkeen, kun arvopaperikeskus on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi. Osakeyhtiölain 17 a luvun 9 §:n 1 momentissa tarkoitetulta tilintarkastajalta edellytetään tämän luvun 20 §:n mukaista pätevyyttä tai muulta riippumattomalta asiantuntijalta sitä vastaavaa kohdevaltiossa hyväksyttyä pätevyyttä.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain (742/2004) 9 §:n 5 momentissa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen eurooppayhtiölain 9 §:n 2 momentissa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että arvopaperikeskus ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 a luvun 11 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

7 §
Arvopaperikeskuksen osallistuminen sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella

Jos arvopaperikeskus osallistuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tai osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:n 4 momentissa taikka jakautumista koskevaa osakeyhtiölain 17 luvun 25 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen luvan myöntämistä, että arvopaperikeskus ei ole noudattanut sulautumista, jakautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista, jakautumista tai eurooppayhtiön perustamiseen liittyvää kotipaikan siirtoa. Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 1 momentissa tai 17 luvun 4 momentin 1 momentissa tarkoitetulta tilintarkastajalta edellytetään tämän luvun 20 §:n mukaista pätevyyttä.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

10. Laki joukkorahoituspalvelun tarjoamisesta annetun lain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään joukkorahoituspalvelun tarjoamisesta annettuun lain (203/2022) 2 lukuun uusi 6 a ja 6 b § seuraavasti:

6 a §
Kotipaikan siirto toiseen ETA-valtioon

Jos 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetun joukkorahoituspalvelun tarjoaja aikoo siirtää kotipaikkansa toiseen ETA-valtioon siten kuin eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001 (eurooppayhtiöasetus) 8 artiklassa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 1 §:ssä säädetään, tällaisen joukkorahoituspalvelun tarjoajan on lähetettävä Finanssivalvonnalle jäljennös mainitun artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja 3 kohdassa tarkoitetusta selonteosta tai osakeyhtiölain 17 a luvun 4 §:ssä tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja 6 §:ssä tarkoitetusta hallituksen selvityksestä viipymättä sen jälkeen, kun tällaisen joukkorahoituspalvelun tarjoaja on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi.

Jos 1 momentissa tarkoitettu joukkorahoituspalvelun tarjoaja aikoo jatkaa joukkorahoituspalvelujen tarjoamista Suomessa kotipaikan siirron jälkeen, siihen sovelletaan, mitä EU:n joukkorahoitusasetuksessa säädetään joukkorahoituspalvelujen rajatylittävästä tarjoamisesta.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain (742/2004) 9 §:n 5 momentissa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen eurooppayhtiölain 9 §:n 2 momentissa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että 1 momentissa tarkoitettu joukkorahoituspalvelun tarjoaja ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa, Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa ja 17 a luvun 11 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

6 b §
Sulautuminen ja jakautuminen toiseen ETA-valtioon

Jos 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetun joukkorahoituspalvelun tarjoaja osallistuu rajat ylittävään sulautumiseen tai rajat ylittävään jakautumiseen Euroopan talousalueella, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista tai jakautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tai osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta taikka jakautumista koskevaa mainitun lain 17 luvun 25 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen luvan myöntämistä, että tällaisen joukkorahoituspalvelun tarjoaja ei ole noudattanut sulautumista, jakautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista, jakautumista tai eurooppayhtiön perustamiseen liittyvää kotipaikan siirtoa.

Jos toiseen valtioon rekisteröitävä vastaanottava yhtiö aikoo sulautumisen tai jakautumisen jälkeen jatkaa joukkorahoituspalvelun tarjoamista Suomessa, yhtiöön sovelletaan, mitä EU:n joukkorahoitusasetuksessa säädetään joukkorahoituspalvelujen rajatylittävästä tarjoamisesta.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

11. Laki maksulaitoslain 46 ja 47 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan maksulaitoslain (297/2010) 46 §:n 1 ja 3 momentti sekä 47 §:n 1 ja 3 momentti, sellaisena kuin niistä on 46 §:n 3 momentti laissa 426/2013, seuraavasti:

46 §
Kotipaikan siirto toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon

Jos maksulaitos aikoo siirtää kotipaikkansa toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa, eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklassa tai osakeyhtiölain (624/2006) 17 a luvun 1 §:ssä säädetään, maksulaitoksen on lähetettävä Finanssivalvonnalle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 ja 3 kohdassa, eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja selonteosta tai osakeyhtiölain 17 a luvun 4 §:ssä tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja 6 §:ssä tarkoitetusta hallituksen selvityksestä viipymättä sen jälkeen, kun maksulaitos on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi. Osakeyhtiölain 17 a luvun 9 §:n 1 momentissa tarkoitetulta tilintarkastajalta edellytetään tämän lain 41 f §:n 1 momentin mukaista pätevyyttä tai muulta riippumattomalta asiantuntijalta sitä vastaavaa kohdevaltiossa hyväksyttyä pätevyyttä.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain 9 §:n 5 momentissa, eurooppaosuuskuntalain 9 §:n 5 momentissa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen eurooppayhtiölain 9 §:n 2 momentissa, eurooppaosuuskuntalain 9 §:n 3 momentissa tai osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että maksulaitos ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa, Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Todistuksen saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa, osakeyhtiölain 17 a luvun 11 §:n 2 momentissa tai osuuskuntalain 20 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

47 §
Sulautuminen ja jakautuminen toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon

Jos maksulaitos, joka on eurooppayhtiö tai osakeyhtiö, osallistuu rajat ylittävään sulautumiseen tai rajat ylittävään jakautumiseen Euroopan talousalueella, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa taikka osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:ssä tai jakautumista koskevaa 17 luvun 25 §:ssä tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen luvan myöntämistä, että maksulaitos ei ole noudattanut sulautumista, jakautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista, jakautumista tai eurooppayhtiön perustamiseen liittyvää kotipaikan siirtoa. Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 1 momentissa tai 17 luvun 4 momentin 1 momentissa tarkoitetulta tilintarkastajalta edellytetään tämän lain 41 f §:n mukaista pätevyyttä.

Jos toiseen valtioon rekisteröitävä vastaanottava yhtiö tai osuuskunta aikoo sulautumisen tai jakautumisen jälkeen jatkaa maksupalvelun tarjontaa Suomessa, yhtiöön ja osuuskuntaan sovelletaan, mitä ulkomaisen maksulaitoksen oikeudesta tarjota maksupalvelua Suomessa säädetään.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

12. Laki liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain (1501/2001) 2 luvun otsikko ja 5 §:n 1 momentti, sellaisena kuin niistä on 2 luvun 5 §:n 1 momentti laissa 404/2019, sekä

lisätään 2 lukuun uusi 5 c § seuraavasti:

2 luku
Sulautuminen ja kotipaikan siirto toiseen ETA-valtioon

5 §

Sulautumiseen osallistuvien luottolaitosten, tai jos kyseessä on tytäryhtiösulautuminen, emoyrityksenä olevan luottolaitoksen, on ilmoitettava sulautumisesta Finanssivalvonnalle. Ilmoitus, johon on liitettävä sulautumissuunnitelma ja osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:ssä tarkoitettu tilintarkastajan lausunto, on toimitettava Finanssivalvonnalle ennen osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetun velkojille annettavan kuulutuksen hakemista. Osakeyhtiölaissa tarkoitetulta tilintarkastajalta edellytetään luottolaitostoiminnasta annetun lain 12 luvun 14 §:n mukaista pätevyyttä. Finanssivalvonta voi ilmoituksen saatuaan vaatia myös muita tarpeelliseksi katsomiaan tietoja.

5 c §

Jos luottolaitos aikoo siirtää kotipaikkansa toiseen ETA-valtioon siten kuin osakeyhtiölain 17 a luvun 1 §:ssä säädetään, luottolaitoksen on lähetettävä Finanssivalvonnalle jäljennös osakeyhtiölain 17 a luvun 4 §:ssä tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta, 6 §:ssä tarkoitetusta hallituksen selvityksestä ja 9 §:n 1 momentissa tarkoitetusta lausunnosta viipymättä sen jälkeen, kun luottolaitos on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi. Osakeyhtiölain 17 a luvun 9 §:n 1 momentissa tarkoitetulta tilintarkastajalta edellytetään luottolaitostoiminnasta annetun lain 12 luvun 14 §:n mukaista pätevyyttä tai muulta riippumattomalta asiantuntijalta sitä vastaavaa kohdevaltiossa hyväksyttyä pätevyyttä. Finanssivalvonta voi ilmoituksen saatuaan vaatia myös muita tarpeelliseksi katsomiaan tietoja.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen osakeyhtiölain 17 a luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että luottolaitos ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa, Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 17 a luvun 11 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

Jos luottolaitos aikoo jatkaa luottolaitostoimintaa Suomessa kotipaikan siirron jälkeen, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen luottolaitoksen toiminnasta Suomessa säädetään.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

13. Laki osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain 6 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain (423/2013) 6 §:n 1 momenttiseuraavasti:

6 §

Sulautumiseen osallistuvien luottolaitosten, tai jos kyseessä on tytäryhteisösulautuminen, emoyrityksenä olevan luottolaitoksen, on ilmoitettava sulautumisesta Finanssivalvonnalle. Ilmoitus, johon on liitettävä sulautumissuunnitelma ja osuuskuntalain 20 luvun 4 §:ssä tarkoitettu lausunto, on toimitettava Finanssivalvonnalle ennen osuuskuntalain 20 luvun 6 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen hakemista. Osuuskuntalaissa tarkoitetulta tilintarkastajalta edellytetään luottolaitostoiminnasta annetun lain 12 luvun 14 §:n mukaista pätevyyttä. Finanssivalvonta voi ilmoituksen saatuaan vaatia myös muita tarpeelliseksi katsomiaan tietoja.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

14. Laki luottolaitostoiminnasta annetun lain 4 luvun 5 ja 6 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) 4 luvun 5 § ja 6 §:n 1 momentti seuraavasti:

4 luku
Toimiluvan myöntäminen ja peruuttaminen sekä liiketoiminnan rajoittaminen

5 §
Toimiluvan myöntäminen eurooppayhtiölle, eurooppaosuuskunnalle ja kotipaikkansa siirtävälle pääomayhtiölle

Toimilupa myönnetään myös sellaiselle ETA-valtiossa vastaavan luvan saaneelle eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001 (eurooppayhtiöasetus) tarkoitetulle eurooppayhtiölle, joka aikoo siirtää kotipaikkansa Suomeen asetuksen 8 artiklan mukaisesti sekä tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2017/1132 86 a artiklassa tarkoitetulle pääomayhtiölle, joka aikoo muuttaa yhtiömuotonsa ja siirtää kotipaikkansa Suomeen direktiivin mukaisesti. Lupahakemuksesta on pyydettävä kyseistä luottolaitosta valvovan toimivaltaisen viranomaisen lausunto. Sama koskee eurooppayhtiön perustamista sulautumalla siten, että vastaanottava yhtiö, jonka kotipaikka on toisessa valtiossa, rekisteröidään eurooppayhtiönä Suomessa. Mitä tässä pykälässä säädetään eurooppayhtiöstä, sovelletaan myös eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 1435/2003 (eurooppaosuuskunta-asetus) tarkoitettuun eurooppaosuuskuntaan.

6 §
Toimiluvan ilmoittaminen rekisteröitäväksi

Finanssivalvonnan on ilmoitettava toimilupa rekisteröitäväksi. Toimiluvan myöntämisestä on lisäksi ilmoitettava Euroopan pankkiviranomaiselle. Perustettavalle yritykselle, kotipaikan Suomeen siirtävälle eurooppayhtiölle ja 5 §:ssä tarkoitetulle pääomayhtiölle myönnetty toimilupa rekisteröidään samalla kun yritys rekisteröidään.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Helsingissä 24.11.2022

Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa

puheenjohtaja

Sanni Grahn-Laasonen kok

varapuheenjohtaja

Katri Kulmuni kesk

jäsen

Atte Harjanne vihr

jäsen

Mari Holopainen vihr

jäsen

Hannu Hoskonen kesk

jäsen

Eeva Kalli kesk

jäsen

Matias Mäkynen sd

jäsen

Raimo Piirainen sd

jäsen

Sakari Puisto ps

jäsen

Minna Reijonen ps

jäsen

Janne Sankelo kok

jäsen

Hussein al-Taee sd

jäsen

Veikko Vallin ps

jäsen

Tuula Väätäinen sd

jäsen

Johannes Yrttiaho vas

Valiokunnan sihteerinä on toiminut

valiokuntaneuvos

Johanna Rihto-Kekkonen

Evästeasetukset

TaVM 26/2022 vp // <![CDATA[ _spBodyOnLoadFunctionNames.push("setupPageDescriptionCallout"); // ]]>

Valiokunnan mietintö TaVM 26/2022 vp HE 146/2022 vp Talousvaliokunta Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi osakeyhtiölain muuttamisesta sekä eräiksi siihen liittyviksi laeiksi

JOHDANTO

Vireilletulo

Asiantuntijat

HALLITUKSEN ESITYS

VALIOKUNNAN YLEISPERUSTELUT

Ehdotuksen tausta ja tavoitteet

Keskeisten ehdotusten arviointia

Yritysten sulautuminen ja jakautuminen

Rajat ylittävä kotipaikan siirto

Tarkempia huomioita ehdotetusta sääntelystä

Rahoitus- ja vakuutusalaa koskevat erityiskysymykset

Kokoavia huomioita

VALIOKUNNAN YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

1. Laki osakeyhtiölain muuttamisesta

16 luku. Sulautuminen

17 luku. Jakautuminen

17 a luku. Kotipaikan siirto

4. Laki harmaan talouden selvitysyksiköstä annetun lain 6 §:n muuttamisesta

VALIOKUNNAN PÄÄTÖSEHDOTUS

Valiokunnan muutosehdotukset

1. Laki osakeyhtiölain muuttamisesta

5 luku Yhtiökokous

14 a § Esteellisyys pörssiyhtiön yhtiökokouksessa

18 § Kokouskutsun sisältö

19 § Kutsuaika

20 § Kutsutapa

21 § Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen

27 § Määräenemmistöpäätös

8 luku Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni

7 § Toimintakertomuksen tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä

10 luku Optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin

3 § Päätöksen sisältö

14 luku Osakepääoman alentaminen

1 § Päätöksenteko

15 luku Yhtiön omat osakkeet

2 § Soveltamisalan rajoitus

3 § Muut lunastamistilanteet

16 luku Sulautuminen

1 § Sulautuminen

2 § Sulautumisen toteuttamistavat

3 § Sulautumissuunnitelma

4 § Tilintarkastajan lausunto

6 § Kuulutus velkojille

9 § Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta

11 § Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen

13 § Lunastusmenettely

14 § Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta

16 § Sulautumisen oikeusvaikutukset

19 § Rajat ylittävän sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

22 § Sulautumissuunnitelma

22 a § Huomautusten tekemistä koskeva ilmoitus ja huomautusten toimittaminen yhtiölle

22 b § Hallituksen selvitys osakkeenomistajille ja työntekijöille

22 c § Hallituksen selvityksen tai sen osioiden laatimatta jättäminen

22 d § Hallituksen selvityksen pitäminen saatavilla ja nähtävänä pitäminen yhtiökokouksessa

23 § Riippumattoman asiantuntijan lausunto

24 § Sulautumissuunnitelman ja hallituksen selvityksen rekisteröinti, kuulutus velkojille, sulautumispäätös ja lunastaminen

24 a § Osakkeenomistajan oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta

25 § Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano

26 § Toiseen valtioon rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano

26 a § Ennakollinen valvonta ja rekisteriviranomaisen velvollisuus olla antamatta lupaa sulautua toiseen valtioon

26 b § Rekisteriviranomaisen suorittaman ennakollisen valvonnan määräajat

26 c § Rekisteriviranomaisen oikeus saada tietoja viranomaisilta sekä oikeus pyytää niiltä muita välttämättömiä tietoja

26 d § Rekisteriviranomaisen oikeus käyttää apuna tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa

26 e § Tietojen saaminen sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä, tilintarkastajalta ja ulkopuolisilta asiantuntijoilta

27 a § Tehottomat perusteet sulautumisen moittimiseksi

17 luku Jakautuminen

1 § Jakautuminen

2 § Jakautumisen toteuttamistavat

3 § Jakautumissuunnitelma

4 § Tilintarkastajan lausunto

6 § Kuulutus velkojille

11 § Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen

13 § Lunastusmenettely

14 § Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta

16 § Jakautumisen oikeusvaikutukset

19 § Rajat ylittävän jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

21 § Jakautumissuunnitelma

TaVM 26/2022 vp

5 luku
Yhtiökokous

14 a §
Esteellisyys pörssiyhtiön yhtiökokouksessa

18 §
Kokouskutsun sisältö

19 §
Kutsuaika

20 §
Kutsutapa

21 §
Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen

27 §
Määräenemmistöpäätös

8 luku
Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni

7 §
Toimintakertomuksen tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä

10 luku
Optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin

3 §
Päätöksen sisältö

14 luku
Osakepääoman alentaminen

1 §
Päätöksenteko

15 luku
Yhtiön omat osakkeet

2 §
Soveltamisalan rajoitus

3 §
Muut lunastamistilanteet

16 luku
Sulautuminen

1 §
Sulautuminen

2 §
Sulautumisen toteuttamistavat

3 §
Sulautumissuunnitelma

4 §
Tilintarkastajan lausunto

6 §
Kuulutus velkojille

9 §
Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta

11 §
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen

13 §
Lunastusmenettely

14 §
Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta

16 §
Sulautumisen oikeusvaikutukset

19 §
Rajat ylittävän sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

22 §
Sulautumissuunnitelma

22 a §
Huomautusten tekemistä koskeva ilmoitus ja huomautusten toimittaminen yhtiölle

22 b §
Hallituksen selvitys osakkeenomistajille ja työntekijöille

22 c §
Hallituksen selvityksen tai sen osioiden laatimatta jättäminen

22 d §
Hallituksen selvityksen pitäminen saatavilla ja nähtävänä pitäminen yhtiökokouksessa

23 §
Riippumattoman asiantuntijan lausunto

24 §
Sulautumissuunnitelman ja hallituksen selvityksen rekisteröinti, kuulutus velkojille, sulautumispäätös ja lunastaminen

24 a §
Osakkeenomistajan oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta

25 §
Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano

26 §
Toiseen valtioon rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano

26 a §
Ennakollinen valvonta ja rekisteriviranomaisen velvollisuus olla antamatta lupaa sulautua toiseen valtioon

26 b §
Rekisteriviranomaisen suorittaman ennakollisen valvonnan määräajat

26 c §
Rekisteriviranomaisen oikeus saada tietoja viranomaisilta sekä oikeus pyytää niiltä muita välttämättömiä tietoja

26 d §
Rekisteriviranomaisen oikeus käyttää apuna tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa

26 e §
Tietojen saaminen sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä, tilintarkastajalta ja ulkopuolisilta asiantuntijoilta

27 a §
Tehottomat perusteet sulautumisen moittimiseksi

17 luku
Jakautuminen

1 §
Jakautuminen

2 §
Jakautumisen toteuttamistavat

3 §
Jakautumissuunnitelma

4 §
Tilintarkastajan lausunto

6 §
Kuulutus velkojille

11 §
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen

13 §
Lunastusmenettely

14 §
Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta

16 §
Jakautumisen oikeusvaikutukset

19 §
Rajat ylittävän jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

21 §
Jakautumissuunnitelma

21 a §
Huomautusten tekemistä koskeva ilmoitus ja huomautusten toimittaminen yhtiölle

21 b §
Hallituksen selvitys osakkeenomistajille ja työntekijöille

21 c §
Hallituksen selvityksen tai sen osioiden laatimatta jättäminen

21 d §
Hallituksen selvityksen pitäminen saatavilla ja nähtävänä pitäminen yhtiökokouksessa

22 §
Riippumattoman asiantuntijan lausunto

23 §
Jakautumissuunnitelman ja hallituksen selvityksen rekisteröinti, kuulutus velkojille, jakautumispäätös ja lunastaminen

23 a §
Osakkeenomistajan oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta

24 §
Suomeen rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano

25 §
Toiseen valtioon rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano

25 a §
Ennakollinen valvonta ja rekisteriviranomaisen velvollisuus olla antamatta lupaa jakautua toiseen valtioon

25 b §
Rekisteriviranomaisen suorittaman ennakollisen valvonnan määräajat

25 c §
Rekisteriviranomaisen oikeus saada tietoja viranomaisilta sekä oikeus pyytää niiltä muita välttämättömiä tietoja

25 d §
Rekisteriviranomaisen oikeus käyttää apuna tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa

25 e §
Tietojen saaminen jakautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä, tilintarkastajalta ja ulkopuolisilta asiantuntijoilta

26 §
Jakautumisen oikeusvaikutukset

26 a §
Tehottomat perusteet jakautumisen moittimiseksi

17 a luku
Kotipaikan siirto

1 §
Kotipaikan siirto

2 §
Muut määritelmät

3 §
Toteuttamistavat

4 §
Siirtosuunnitelma

5 §
Huomautusten tekemistä koskeva ilmoitus ja huomautusten toimittaminen yhtiölle

6 §
Hallituksen selvitys osakkeenomistajille ja työntekijöille