Valiokunnan mietintö
TaVM
6
2015 vp
Talousvaliokunta
Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain muuttamisesta
JOHDANTO
Vireilletulo
Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain muuttamisesta (HE 17/2015 vp): Asia on saapunut talousvaliokuntaan mietinnön antamista varten. 
Asiantuntijat
Valiokunta on kuullut: 
tutkija
Markus
Tervonen
oikeusministeriö
lainsäädäntöneuvos
Ilkka
Harju
valtiovarainministeriö
tiimiesimies
Jouko
Koitto
Patentti- ja rekisterihallitus
lakimies
Antti
Turunen
Keskuskauppakamari
toimitusjohtaja
Marika
Af Enehjelm
Suomen pääomasijoitusyhdistys ry
lainsäädäntöasioiden päällikkö
Atte
Rytkönen
Suomen Yrittäjät ry
Valiokunta on saanut kirjallisen lausunnon: 
keskusrikospoliisi
Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry
Suomen Tilintarkastajat ry
HALLITUKSEN ESITYS
Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annettua lakia siten, että avoimen yhtiön yhtiömiehenä tai kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä olevan oikeushenkilön sekä kommandiittiyhtiön äänettömän yhtiömiehen osalta yhtiösopimuksessa voidaan sitovasti sopia yli kymmenen vuoden yhtiökaudesta. Lisäksi ehdotetaan lain muuttamista siten, että avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiömiehet voivat nykyistä joustavammin sopia yhtiön purkamisesta ja yhtiömiehen osuuden lunastamisesta. Lakia ehdotetaan muutettavaksi myös siten, että avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyvät yhtiön tultua rekisteröidyksi. Lisäksi ehdotetaan säännöksiä avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksen vähimmäissisällöstä.  
Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan 1.1.2016. 
VALIOKUNNAN PERUSTELUT
Talousvaliokunta esittää, että lakiehdotus hyväksytään muutoksitta. 
Valiokunta katsoo, että ehdotetut muutokset, joiden mukaisesti henkilöyhtiön synty edellyttää rekisteröintiä ja sen perustana on oltava kirjallinen, tietyt vähimmäisedellytykset täyttävä yhtiösopimus, selventävät nykyistä oikeustilaa ja parantavat oikeusvarmuutta. Vastaavalla tavalla myös yhtiösopimuksen ja yritysmuodon muutokset tulevat voimaan vasta rekisteröinnistä. Valiokunta pitää uusista vaatimuksista näin syntyvää hallinnollista taakkaa kohtuullisena saavutettaviin hyötyihin verrattuna. Ajallisesti rekisteröinnistä ei aiheudu merkittävää viivettä, sillä rekisteröinnistä vastaava Patentti- ja rekisterihallitus on arvioinut viranomaistoimiin kuluvan noin viisi työpäivää. Jo nyt suurin osa henkilöyhtiöistä on rekisteröity, joten muutos on omiaan yhtenäistämään nykyistä käytäntöä. 
Yhtiösopimuksen irtisanomiseen ehdotetut muutokset helpottavat puolestaan tiettyjen edellytysten täyttyessä henkilöyhtiön perustamista yli kymmenen vuoden määräaikaiseksi yhtiökaudeksi. Muutos saattaa edistää henkilöyhtiömuodon käyttämistä liiketoimintaan, jossa toimikauden pituudella ja varmuudella on merkitystä. Tällaiseksi on arvioitu mm. pääomasijoitustoimiala. 
Valiokunta pitää perusteltuna myös ehdotettua sopimusvapauden lisäämistä siten, että yhtiömiehet voivat nykyistä joustavammin sopia jo yhtiösopimuksessa yhtiön purkamisesta ja yhtiömiehen osuuden lunastamisesta. Näin voidaan osaltaan edistää henkilöyhtiöihin tehtäviä sijoituksia ja hallita yritystoiminnan muutoksia. 
Uusien, rekisteröintiin liittyvien oikeusvaikutusten osalta talousvaliokunta kiinnittää huomiota ehdotuksen mahdollisiin verotusmenettelyllisiin vaikutuksiin. Valiokunta pitää tärkeänä erikseen selventää, syntyvätkö esimerkiksi yhtiömiesten väliseen voitonjakoon tehtävien muutosten verotukselliset vaikutukset nykyiseen tapaan sopimuksen tekohetkellä vai vasta muutosten rekisteröinnistä. 
Asian käsittelyn yhteydessä on tuotu esille myös yhtiölainsäädännön jatkokehittämistä koskevia huomioita. Valiokunta puoltaa lisäselvitysten tekemistä siitä, tukevatko tällä hetkellä käytettävissä olevat yhtiöoikeudelliset rakenteet kaikilta osin markkinoiden nykyisiä (kuten yhteissijoittamisen edistäminen) tarpeita.  
VALIOKUNNAN PÄÄTÖSEHDOTUS
Talousvaliokunnan päätösehdotus:
Eduskunta hyväksyy muuttamattomana hallituksen esitykseen HE 17/2015 vp sisältyvän lakiehdotuksen. 
Helsingissä 3.11.2015 
Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa
puheenjohtaja
Kaj
Turunen
ps
varapuheenjohtaja
Harri
Jaskari
kok
jäsen
Harry
Harkimo
kok
jäsen
Hannu
Hoskonen
kesk
jäsen
Lauri
Ihalainen
sd
jäsen
Eero
Lehti
kok
jäsen
Rami
Lehto
ps
jäsen
Martti
Mölsä
ps
jäsen
Arto
Pirttilahti
kesk
jäsen
Kristiina
Salonen
sd
jäsen
Hanna
Sarkkinen
vas
jäsen
Joakim
Strand
r
varajäsen
Juhana
Vartiainen
kok (osittain)
Valiokunnan sihteerinä on toiminut
valiokuntaneuvos
Tuula
Kulovesi
Viimeksi julkaistu 24.11.2015 10:42