Viimeksi julkaistu 8.5.2021 16.53

Valiokunnan mietintö TaVM 6/2017 vp HE 14/2017 vp Talousvaliokunta Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi kaupparekisterilain muuttamisesta

JOHDANTO

Vireilletulo

Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi kaupparekisterilain muuttamisesta (HE 14/2017 vp): Asia on saapunut talousvaliokuntaan mietinnön antamista varten. 

Asiantuntijat

Valiokunta on kuullut: 

  • hallitussihteeri Mika Kotala 
    työ- ja elinkeinoministeriö
  • erityisasiantuntija Antti Sinkman 
    valtiovarainministeriö
  • tiimiesimies Jouko Koitto 
    Patentti- ja rekisterihallitus
  • asiantuntija Hannu Ylänen 
    Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry

Valiokunta on saanut kirjallisen lausunnon: 

  • oikeusministeriö
  • tietosuojavaltuutetun toimisto

HALLITUKSEN ESITYS

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi kaupparekisterilakia. Esityksen tarkoituksena on panna täytäntöön keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämistä sääntelevä Euroopan neuvoston ja parlamentin direktiivi. Lakiehdotuksen mukaan Patentti- ja rekisterihallituksen olisi poistettava rekisteristä ulkomaisten elinkeinonharjoittajien Suomeen rekisteröity sivuliike, kun yhtiö on purettu tai poistettu rekisteristä sen rekisteröintivaltiossa. Patentti- ja rekisterihallitus olisi velvollinen osallistumaan direktiivissä säädettyyn tietojenvaihtoon. Lisäksi lakiin lisättäisiin säännökset tiedonvaihdosta rajat ylittäviä sulautumisia ja jakautumisia koskevissa tilanteissa. 

Ehdotettu laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian. 

VALIOKUNNAN YLEISPERUSTELUT

Talousvaliokunta puoltaa hallituksen esityksen hyväksymistä muutettuna, yksityiskohtaisissa perusteluissa tarkemmin selvitetyllä tavalla.  

Esityksen tausta ja tavoitteet.

Ehdotetuilla muutoksilla saatetaan kansallisesti voimaan Euroopan neuvoston ja parlamentin direktiivi 2012/17/EU direktiivien 89/666/ETY, 2005/56/EY ja 2009/101/EY muuttamiseksi keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisen osalta. 

Ulkomaisten yhtiöiden rekisteristäpoisto.

Hallituksen esityksen mukaan Patentti- ja rekisterihallituksen on poistettava ulkomainen yhtiö rekisteristä silloin, kun se on purettu tai poistettu rekisteristä sen perustamisvaltiossa.  

Talousvaliokunta huomauttaa, että kaupparekisterissä olevat sivuliikkeet on usein merkitty myös muiden viranomaisten rekistereihin siten, että rekisterimerkintä jo itsessään luo oikeusvaikutuksia. Ehdotetun muutoksen johdosta rekisteröintivaltioissaan poistetut ulkomaiset yhtiöt poistettaisiin myös Suomen kaupparekisteristä, minkä johdosta ne poistuisivat myös esimerkiksi Verohallinnon ylläpitämistä rekistereistä. Talousvaliokunta toteaa tämän olevan omiaan edesauttamaan verojärjestelmän toimivuutta ja harmaan talouden torjuntaa rekisteritietojen ajantasaisuuden ja oikeellisuuden kohentuessa. 

Rekisteröimisasioiden enimmäiskäsittelyaika.

Lain muutoksella (uusi 20 a §) saatettaisiin voimaan kaupparekisterin velvoite pyrkiä varmistamaan, että rekisteröimisasioiden enimmäiskäsittelyaika olisi 21 päivää. Talousvaliokunta kiinnittää huomiota siihen, että lainkohdan sanamuoto "on pyrittävä varmistamaan" jättää avoimeksi, mitä toimia rekisteriviranomaisen on tehtävä, jotta sen voitaisi katsoa täyttävän tämän vaatimuksen. Yksityiskohtaisten perusteluiden mukaan ilmaisulla tarkoitetaan, että Patentti- ja rekisterihallituksen on toteutettava sellaiset kohtuulliset toimenpiteet, jotta määräaikaa voidaan noudattaa, muun muassa huolehtimalla siitä, että käsittelyyn varataan riittävästi henkilöresursseja ja että käsittelyprosessi on muutenkin sujuvaa. Perusteluiden mukaan aikaraja ei ole kuitenkaan yksittäistapauksessa ehdoton. Talousvaliokunta katsoo pykälän sisältämän aikarajan olevan siten luonteeltaan ohje viranomaisprosessin järjestämiseksi. 

Henkilötietojen suoja.

Lainmuutoksen jälkeen tiedot julkaistaan yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä. Talousvaliokunta yhtyy kuulemiensa asiantuntijoiden huoleen siitä, kuinka varmistetaan, ettei julkistettavan materiaalin mukana julkisteta henkilötunnuksen tunnusosaa tai ulkomailla asuvan henkilön kotiosoitetta. Tietojen julkaisemisen automatisaatio ei saa johtaa ei-julkisen tiedon leviämiseen tahoille, joilla ei ole kyseisiin tietoihin oikeutta. 

Tiedot tosiasiallisista edunsaajista.

EU:n rahanpesusääntelyn perusteella sääntelyn soveltamisalaan kuuluvat yritykset joutuvat 1.1.2019 alkaen pitämään yllä tosiallisia edunsaajiaan koskevia tietoja, jotka rekisteröidään kaupparekisteriin (edunsaajarekisteri). Sääntelyn taustalla oleva tavoite lopullisten edunsaajien tunnistamisesta on erittäin kannatettava. Talousvaliokunta korostaa, että PRH:n ja sen ylläpitämän kaupparekisterin järjestelmät on oltava ennen velvoitteen voimaantuloa sillä tavoin järjestetyt, ettei velvoitteen täyttäminen muodostu ilmoitusvelvollisten kannalta kohtuuttoman raskaaksi. 

Talousvaliokunta toteaa hallituksen esityksessä ehdotettujen muutosten olevan välttämättömiä EU-sääntelyn kansallisen implementointivelvoitteen täyttämiseksi, joskin säädösmuutosten tosiasialliset vaikutukset viranomaistoimintaan ovat varsin vähäiset. Jo tälläkin hetkellä kaupparekisterit tekevät yhteistyötä perustuen sopimukseen (EBR), jonka puitteissa on suurin osa EU:n jäsenvaltioista ja lisäksi eräitä unionin ulkopuolisia maita. Talousvaliokunnan saaman selvityksen mukaan tämä sopimusjärjestely säilyy edelleen käytössä yhteenliittämisjärjestelmän rinnalla. 

VALIOKUNNAN YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

20 b §.

Lainkohdassa säädetään, mitkä tiedot on julkaistava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä. Hallituksen esityksessä ehdotettu pykälän sanamuoto on varsin vaikealukuinen. Vaikka otettaisiin huomioon, että pykälä kohdistuu ensisijaisesti viranomaiseen, jolla on käsillä olevan lainsäädännön syvällistä asiantuntemusta ja jonka voidaan olettaa ilman kansallista lain säännöstäkin tuntevan pykälässä esitetyn velvoitteen sisällön, talousvaliokunta katsoo, että pykälän sanamuotoa tulee muuttaa selkeämmäksi. 

Talousvaliokunta pitää perusteltuna, että ehdotettu säännös jaetaan kahteen momenttiin, joista ensimmäisessä täsmennetään, mihin lainsäädäntöön pykälän tarkoittama velvoite perustuu ja mistä säännöksestä velvoitteen aineellinen sisältö on löydettävissä.  

Varsinainen viranomaiseen kohdistuva velvoite erotetaan pykälän toiseksi momentiksi. 

Talousvaliokunta ehdottaa, että edellä kuvatuilla perusteilla ehdotettu pykälä muutetaan seuraavaan muotoon:  

"Tässä laissa tarkoitetaan julkistamisdirektiivillä niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2009/101/EY sekä sivuliikedirektiivillä julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä, annettua yhdennettätoista neuvoston direktiiviä 89/666/ETY. 

Rekisteriviranomaisen on huolehdittava siitä, että julkistamisdirektiivin 2 artiklassa ja 3 d artiklan 1 kohdassa tarkoitetut tiedot sekä sivuliikedirektiivin 2 artiklan 1 kohdassa ja 5 a artiklan 1 kohdassa tarkoitetut tiedot julkaistaan julkistamisdirektiivin 4 a artiklan 2 kohdassa tarkoitetun rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä." 

VALIOKUNNAN PÄÄTÖSEHDOTUS

Talousvaliokunnan päätösehdotus:

Eduskunta hyväksyy muutettuna hallituksen esitykseen HE 14/2017 vp sisältyvän lakiehdotuksen. (Valiokunnan muutosehdotukset) 

Valiokunnan muutosehdotukset

Laki kaupparekisterilain muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti  
lisätään kaupparekisterilakiin (129/1979) uusi 20 a—20 c ja 24 a §, seuraavasti: 
20 a § 
Rekisteriviranomaisen on pyrittävä varmistamaan, että tieto tai asiakirja merkitään rekisteriin viimeistään 21 päivän kuluessa siitä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu kaikki rekisterimerkinnän tekemiseksi tarpeelliset tiedot ja asiakirjat. 
20 b § 
Valiokunta ehdottaa sisältöä muutettavaksi Tässä laissa tarkoitetaan julkistamisdirektiivillä Muutosehdotus päättyy niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, Valiokunta ehdottaa sisältöä muutettavaksi annettua Muutosehdotus päättyy Euroopan parlamentin ja neuvoston Valiokunta ehdottaa sisältöä muutettavaksi direktiiviä Muutosehdotus päättyy 2009/101/EYValiokunta ehdottaa sisältöä poistettavaksi , jäljempänä julkistamisdirektiivi, 2 artiklassa ja 3 d artiklan 1 kohdassa tarkoitetut tiedot  Poistoehdotus päättyy sekä Valiokunta ehdottaa sisältöä muutettavaksi sivuliikedirektiivillä Muutosehdotus päättyy julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä, Valiokunta ehdottaa sisältöä muutettavaksi annettua Muutosehdotus päättyyValiokunta ehdottaa sisältöä muutettavaksi  yhdennettätoista Muutosehdotus päättyy neuvoston Valiokunta ehdottaa sisältöä muutettavaksi direktiiviä Muutosehdotus päättyy 89/666/ETYValiokunta ehdottaa sisältöä poistettavaksi , jäljempänä sivuliikedirektiivi, 2 artiklan 1 kohdassa ja 5 a artiklan 1 kohdassa tarkoitetut tiedot julkaistaan julkistamisdirektiivin 4 a artiklan 2 kohdassa tarkoitetun rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä Poistoehdotus päättyy
Valiokunta ehdottaa sisältöä muutettavaksi Rekisteriviranomaisen on huolehdittava siitä, että julkistamisdirektiivin 2 artiklassa ja 3 d artiklan 1 kohdassa tarkoitetut tiedot sekä sivuliikedirektiivin 2 artiklan 1 kohdassa ja 5 a artiklan 1 kohdassa tarkoitetut tiedot julkaistaan julkistamisdirektiivin 4 a artiklan 2 kohdassa tarkoitetun rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä. Muutosehdotus päättyy (Uusi) 
20 c § 
Rekisteriviranomaisen on viipymättä ilmoitettava asianosaisille Euroopan unionin jäsenvaltioiden rekistereille, kun rajat ylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö rekisteröidään Suomessa. Ilmoitus tehdään rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä. 
24 a § 
Rekisteriviranomaisen on poistettava sivuliike rekisteristä, kun rekisteriviranomaiselle on saapunut sivuliikedirektiivin 5 a artiklan 1 ja 2 kohdan mukainen tieto siitä, että Suomessa sivuliikkeen rekisteröinyt ulkomainen elinkeinonharjoittaja on purettu tai muusta syystä poistettu rekisteristä sen rekisteröintivaltiossa. 
Ennen kuin 1 momentissa tarkoitettu päätös sivuliikkeen poistamisesta rekisteristä tehdään, rekisteriviranomaisen on varattava sivuliikkeelle 21 vuorokautta aikaa lausua rekisteristä poistamisen edellytyksistä. 
 Voimaantulopykälä tai –säännös alkaa 
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 
Jos ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliike on merkitty kaupparekisteriin ennen tämän lain voimaantuloa, Patentti- ja rekisterihallituksella on oikeus 20 b §:ssä tarkoitetun rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä tai suoraan Suomessa sivuliikkeen rekisteröineen yhtiön rekisteröintivaltion rekisteriviranomaiselta saadun tiedon perusteella päivittää kaupparekisterissä olevat tiedot elinkeinonharjoittajan rekisterinumerosta, oikeudellisesta muodosta ja sen rekisterin nimestä, johon sivuliikkeen perustava elinkeinonharjoittaja on kotimaassaan merkitty. 
 Lakiehdotus päättyy 
Helsingissä 27.4.2017 

Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa

puheenjohtaja 
Kaj Turunen ps 
 
varapuheenjohtaja 
Harri Jaskari kok 
 
jäsen 
Lauri Ihalainen sd 
 
jäsen 
Eero Lehti kok 
 
jäsen 
Rami Lehto ps 
 
jäsen 
Martti Mölsä ps 
 
jäsen 
Johanna Ojala-Niemelä sd 
 
jäsen 
Arto Pirttilahti kesk 
 
jäsen 
Hanna Sarkkinen vas 
 
jäsen 
Joakim Strand 
 
jäsen 
Antero Vartia vihr 
 
varajäsen 
Jari Leppä kesk 
 
varajäsen 
Sinuhe Wallinheimo kok 
 

Valiokunnan sihteerinä on toiminut

valiokuntaneuvos 
Teija Miller