Perustelut

Fortum Oyj

Fortum Oyj perustettiin 1998 yhdistämällä uuteen energiakonserniin Imatran Voima Oy ja pörssinoteerattu Neste Oyj. Fortumin osake noteerataan Helsingin Pörssissä, ensimmäinen noteerauspäivä oli 18.12.1998.

Fortum on Pohjoismaiden ja Itämeren alueen johtavia energiayhtiöitä, jonka toimintaan kuuluu sähkön ja lämmön tuotanto, myynti ja jakelu, voimalaitosten käyttö- ja kunnossapitopalvelut sekä energiaan liittyvät muut palvelut. Yhtiön päätuotteita ovat sähkö sekä lämpö ja höyry.

Fortum Markets myy sähköä 1,1 miljoonalle kotitalous- ja yritysasiakkaalle sekä muille sähkön vähittäismyyjille Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa. Suomessa Fortumilla on sähkön ja lämmön tuotantoa ja myyntiä, Fortum Service huolehtii Fortumin ja sopimussuhteessa olevien voimalaitosten käyttö- ja kunnossapidosta. Lisäksi yhtiö harjoittaa sähkön alue- ja jakeluverkkotoimintaa. Suomessa asiakkaita on noin 400 000, ja yhtiön osuus sähkönsiirrosta jakeluverkossa siirretyn sähkön määrän mukaan on noin 14 prosenttia. Fortumilla on myös 31 prosentin osuus kaasuyhtiö Gasum Oy:stä, joka vastaa Suomessa maakaasun hankinnasta ja siirrosta, siirtoverkon operoinnista, kunnossapidosta ja markkinoinnista.

Fortumin tavoitteena on vahvistaa kilpailuasemaansa Pohjoismaissa ja Itämeren alueella. Tulevat painopisteet ovat Norjassa, Luoteis-Venäjällä, Baltiassa ja Puolassa. Fortum on tehnyt 13 miljardin euron rakennejärjestelyt vuosina 2000—2005.

Yhtiön tutkimus- ja kehitysstrategia on muuttunut ja toimintaa on tehostettu. Yhtiö suuntautuu aktiiviseen verkottumiseen ja valikoituun omaan tekemiseen. Painopiste on teknologian soveltamisessa. Yhtiö keskittyy tutkimukseen ja kehitykseen valituilla teknologisilla ydinalueilla. Vuonna 2004 Fortum sijoitti tutkimukseen ja kehitykseen 0,34 prosenttia liikevaihdosta, mikä on hieman enemmän kuin neljän suuren kilpailevan yrityksen t&k-panostus keskimäärin.

Fortum Oyj:llä oli 30.9.2005 50 726 osakkeenomistajaa. Osakkeista Suomen valtio omisti 51,65 prosenttia. Seuraavaksi suurimmat osakkeenomistajat olivat Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 1,24 prosentilla ja Kansaneläkelaitos 1,06 prosentilla. Muut 17 suurinta osakkeenomistajaa olivat suomalaisia institutionaalisia sijoittajia kukin alle yhden prosentin omistusosuudella. Osakkeista oli hallintarekisteröityjä 33,17 prosenttia. Hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat ovat brittiläisiä ja amerikkalaisia lähinnä eläkerahastoja. Kahdenkymmenen suurimman omistajan ja hallintarekisteröityjen osakkeiden osuus oli yhteensä 91,26 prosenttia kaikista osakkeista.

Vuonna 2004 öljyliiketoiminta mukaan lu-kien Fortumin liikevaihto oli 11,7 miljardia euroa, liikevoitto 1,9 miljardia euroa ja henkilöstö keskimäärin 12 900. Vastaavat luvut ilman öljyliiketoimintaa olivat liikevaihto 3,8 ja liikevoitto 1,2 miljoonaa euroa sekä henkilöstö keskimäärin 8 900. Osakekohtainen tulos oli vuonna 1999 0,41 euroa/osake, kun se vuonna 2004 oli 1,44 euroa/osake. Yhtiön velkaantumisaste on laskenut vuoden 2002 115 prosentista kesäkuun lopun 2005 53 prosenttiin. Osakekohtainen osinko on noussut vuosina 1999—2004 0,18 eurosta 0,58 euroon.

Fortum Oyj on vuosina 1998—2004 maksanut osinkoja yhteensä 1 779 miljoonaa euroa, joista valtiolle on tullut 1 149 miljoonaa euroa. Valtio on saanut vuosina 1998, 2002 ja 2005 yhtiön osakkeiden myynneistä tuloja yhteensä 1 636 miljoonaa euroa.

Fortum Oyj:n nykyinen markkina-arvo on noin 13,3 miljardia euroa. Yhtiön osakkeen arvo oli korkeimmillaan syyskuun lopussa 2005 16,70 euroa. Ensimmäinen päätöskurssi 18.12.1998 oli 4,47 euroa. Fortumin kurssikehitys on ollut erinomainen verrattuna öljyn ja sähkön vertailuindeksiin sekä sähkö- ja öljyalan vertailuyhtiöihin. Vertailuindeksin ollessa 1.9.2000 100 Fortumin indeksi oli 1.9.2005 noin 400, vertailtavien sähköyhtiöiden 100:n ja 200:n välissä sekä öljy-yhtiöiden alle 100. Fortumin viiden vuoden keskimääräinen vuotuinen kokonaistuotto on toiseksi paras 88 vertailuyhtiöstä eri puolilla maailmaa.

Fortumin öljyliiketoiminta irrotettiin keväällä 2005 uuteen valtionyhtiöön Neste Oil Oyj:hin. Tämän yhtiön nykyinen markkina-arvo on noin 7,3 miljardia euroa.

Fortumin hallinto

Fortum-konsernin hallinnosta ja toiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallintoneuvosto, hallitus ja sen kaksi valiokuntaa sekä toimitusjohtaja konsernin johtoryhmän avustuksella.

Fortumin yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvoston tehtävänä on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa, antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta sekä käsitellä hallituksen ehdotuksia asioista, jotka koskevat yhtiön toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista taikka organisaation olennaista muuttamista. Lisäksi hallintoneuvosto voi antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia ja periaatteellisesti tärkeitä. Osakeyhtiölain mukaan hallintoneuvostolle ei saa antaa muita kuin tässä laissa mainittuja tehtäviä.

Hallituksen tulee huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tehtävänä on yhtiön strateginen kehittäminen ja sen liiketoiminnan valvonta ja ohjaaminen. Hallitus päättää toiminnan keskeisistä toimintaperiaatteista, vahvistaa yhtiön vuosittaisen toimintasuunnitelman ja tilinpäätöksen sekä osavuosikatsaukset, päättää merkittävistä investoinneista sekä vahvistaa yhtiön eettiset arvot ja toimintaperiaatteet ja seuraa niiden toteutumista. Hallitus nimittää keskuudestaan tarkastusvaliokunnan sekä nimitys- ja palkkiovaliokunnan. Viimeksi mainitun tehtävänä on käsitellä, arvioida ja tehdä hallitukselle esityksiä konsernin ja sen johdon palkkausrakenteista sekä palkitsemis- ja kannustinjärjestelmistä ja valmistella osaltaan konsernin nimityskysymyksiä. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenet valitaan yhtiökokouksessa.

Operatiivisesta toiminnasta konsernitasolla vastaa toimitusjohtaja konsernin johtoryhmän avustamana. Toimitusjohtajan valitsee Fortumin hallitus.

Valtion edustus Fortumin yhtiökokouksissa

Valtioneuvoston yleisistunto on määrännyt vuosittain valtion edustajat kauppa- ja teollisuusministeriön alaisten valtioenemmistöisten yhtiöiden yhtiökokouksiin. Valtion edustajaksi on määrätty aina silloinen kauppa- ja teollisuusministeri eli Fortumin yhtiökokouksiin vuonna 1998 kauppa- ja teollisuusministeri Antti Kalliomäki, vuosina 1999 ja 2000 kauppa- ja teollisuusministeri Erkki Tuomioja, vuosina 2001—2003 kauppa- ja teollisuusministeri Sinikka Mönkäre ja vuosina 2004 ja 2005 kauppa- ja teollisuusministeri Mauri Pekkarinen. Samalla ministereiden varamiehiksi valtioneuvoston yleisistunto on määrännyt kaksi kauppa- ja teollisuusministeriön virkamiestä. Jollei ministeri osallistu yhtiökokoukseen, virkamiehistä kokouksiin osallistuu valtio-omistajan edustajana virkamies määräysjärjestyksessä. Edellä mainituista ministereistä kauppa- ja teollisuusministeri Mauri Pekkarinen on osallistunut Fortumin yhtiökokoukseen vuonna 2004. Muina mainittuina vuosina valtion edustajana on ollut valtioneuvoston yleisistunnon määräyksen mukaisesti ensimmäinen varamies johtaja Markku Tapio kauppa- ja teollisuusministeriöstä.

Hallinnollinen menettely kauppa- ja teollisuusministeriössä Fortumin kannustejärjestelmiä käsiteltäessä

Kauppa- ja teollisuusministeriön talousvaliokunnalle antaman selvityksen mukaan ministeriössä on yleinen käytäntö, että pörssiyhtiössä, jossa valtio on omistajana, ylimmän johdon kannustejärjestelmät valmistelee yhtiön hallitus taikka sen palkitsemisvaliokunta, koska yhtiön hallitus edustaa kaikkia omistajia.

Fortumissa hallituksen palkitsemisvaliokunta valmisteli kannustejärjestelmät hallitukselle, joka antoi ne yhtiökokouksen päätettäväksi. Kauppa- ja teollisuusministeriö on todennut talousvaliokunnalle, että yhtiön hallitus on ollut etukäteen tietoinen niistä ehdoista, jotka valtio-omistaja asettaa ylimmän johdon kannustejärjestelmille.

Kauppa- ja teollisuusministeriön mukaan valtio on osallistunut aktiivisesti palkitsemisjärjestelmien kehittämiseen ja luonut myös sellaisia, markkinoilla olleita selvästi haasteellisempia ja pitkäkestoisempia osakepohjaisen kannustamisen malleja, jotka valtio on voinut omistajana hyväksyä. Malleja valmisteltaessa on ministeriön mukaan käytetty parhaita mahdollisia asiantuntijoita, ja malleille on hankittu poliittinen hyväksyntä. Valtion hyväksymät mallit on kerrottu julkisuuteen ja markkinoille heti hyväksymisen jälkeen.

Kauppa- ja teollisuusministeriö sanoo tehtävänään olleen yhtiökohtaisten kannustejärjestelmien valmistelussa etukäteen kontrolloida, että uudet yhtiökokouksen päätettäväksi esitettävät kannustejärjestelmät ovat olleet talouspoliittisen ministerivaliokunnan linjausten mukaisia. Tämä on ollut käytäntö myös Fortumissa. Ensimmäinen tarkistus on tapahtunut epävirallisen yhteydenpidon kautta niin, että yhtiön hallitus on toimittanut valmistelumateriaalia kauppa- ja teollisuusministeriön omistajapolitiikan yksikköön tarkistettavaksi ja kommentoitavaksi ennen hallituksen varsinaisen esityksen tekemistä. Ministeriön mukaan näin on varmistettu etukäteen se, että pörssiyhtiön kaikkia omistajia edustava hallitus on laatinut yhtiökokoukselle tekemänsä esityksen valtio-omistajalle hyväksyttävällä tavalla. Tässä tarkastuksessa ei ole tarvittu asiantuntija-arvioita, koska kysymys on ollut valtio-omistajan omiin kannanottoihin perustuvista esityksistä.

Toinen tarkistus on tapahtunut siinä vaiheessa, kun yhtiö on toimittanut osakkeenomistajille yhtiökokouskutsun esityksineen ja liitemateriaaleineen. Ministeriö sanoo, että ennen yhtiökokousta asiasta on raportoitu ministerille, joka on antanut hyväksynnän todettuaan, että esitys yhtiökokoukselle on valtio-omistajan linjausten mukainen.

Kannustejärjestelmän perusehtoja selvitetään lausunnon alussa 3. sivulla kauppa- ja teollisuusministeriön selvityksessä. Tavoitteet asettaa yhtiön hallitus. Yhtiökokous tekee tarvittavat päätökset ohjelman laajuudesta ja hallitukselle annettavista valtuuksista. Ministeriö toteaa, että johdon palkitsemisesta päättäminen on nimenomaan yhtiön hallituksen asia, eikä valtio voi puuttua siihen enempää kuin muutkaan omistajat. Jos yhtiön hallituksen yhtiökokouksessa tekemä esitys olisi poikennut talouspoliittisen ministerivaliokunnan hyväksymistä linjauksista, kauppa- ja teollisuusministeriö olisi vienyt asian talouspoliittisen ministerivaliokunnan käsittelyyn. Kertomansa mukaan siinä yhteydessä ministeriö olisi laatinut asiasta oman arvionsa, jonka valmisteluun olisi tarvittu myös ulkopuolinen asiantuntijalausunto.

Talousvaliokunta toteaa, että Fortumilla on ollut neljä optiopohjaista kannustejärjestelmää: johdolle 1999, henkilöstölle 1999 sekä avainhenkilöille 2001 ja 2002. Vuoden 2001 optio-ohjelma mitätöitiin vuoden 2002 optio-ohjelmalla siltä osin kuin sitä ei ollut vielä toteutettu. Yhtiön hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunnat, joissa oli muita kuin yhtiön toimivaa johtoa, valmistelivat optio-ohjelmat. Optio-ohjelmien valmisteluaikana hallituksen päätoimisena puheenjohtajana toimi Matti Vuoria. Talouspoliittisen ministerivaliokunnan linjaus valtionyhtiöiden ja valtion osakkuusyhtiöiden johdon kannustejärjestelmän kehittämisestä annettiin kauppa- ja teollisuusministeriön muistion 10.3.1998 pohjalta Antti Kalliomäen ollessa kauppa- ja teollisuusministeri sekä valtionyhtiöiden ja valtion osakkuusyhtiöiden ylimmän johdon ja hallintoelinten jäsenten palkka- ja palkkioperusteista kauppa- ja teollisuusministeriön muistion 11.1.2000 pohjalta Erkki Tuomiojan ollessa kauppa- ja teollisuusministerinä. Vuosien 2001 ja 2002 optio-ohjelmat hyväksyttiin Sinikka Mönkäreen ollessa kauppa- ja teollisuusministerinä. Silloinen ministeri Sinikka Mönkäre on kertonut talousvaliokunnalle toimineensa valtioneuvoston valtionyhtiöitä koskeneiden periaatepäätösten sekä kauppa- ja teollisuusministeri Kalliomäen aikana vuonna 1998 tehdyn Fortumin ensimmäisen optio-ohjelman linjauksen mukaisesti. Mönkäre totesi, että virkamiesvalmistelussa ei ole tullut esiin mitään sellaista, joka olisi edellyttänyt poikkeamista mainituista päätöksistä ja linjauksista.

Talousvaliokunta toteaa vielä, että kauppa- ja teollisuusministeriön kansliapäällikkö Erkki Virtanen on toiminut Fortumin hallituksen jäsenenä marraskuusta 1999 alkaen. Valiokunnalle annetun tiedon mukaan hänen hallitusjäsenyytensä päättyy seuraavassa Fortumin yhtiökokouksessa, jossa yhtiön hallituksen jäsenet valitaan. Virtanen on kertonut valiokunnalle toimineensa kauppa- ja teollisuusministeriössä kahdessa roolissa: kansliapäällikkönä ja omistajapolitiikan johtoryhmän jäsenenä. Hän on myös kertonut, että hän ei ole ottanut vastaan Fortumin hallitustyöskentelyä varten ohjeita ministereiltä. Hän on edustanut yhtiön hallituksessa kaikkia osakkeenomistajia.

Kauppa- ja teollisuusministeriön omistajapolitiikan yksikköä on johtanut johtaja Markku Tapio. Hän on ministereiden valtuutuksella edustanut valtio-omistajaa Fortumin yhtiökokouksissa lukuun ottamatta vuotta 2004, jolloin ministeri osallistui yhtiökokoukseen.

Optio-oikeus

Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi antaa uusmerkintään oikeuttavia erityisiä merkintäoikeuksia, optio-oikeuksia. Yhtiö sitoutuu optio-oikeuden liikkeeseen laskiessaan antamaan sen haltijalle yhtiön omia osakkeita merkittäväksi liikkeeseenlaskupäätöksessä määrätyillä ehdoilla. Liikkeeseenlaskupäätöksessä määrätään optio-oikeuksien määrä, niiden saajat, osakkeiden merkintäaika ja optio-oikeuden perusteella merkittävän osakkeen merkintähinta. Päätöksessä voidaan määrätä myös muita ehtoja. Optio-oikeuksia voidaan myydä ja ostaa. Muun muassa Fortumin optioilla käydään kauppaa Helsingin Pörssissä.

Kauppa- ja teollisuusministeriön kirje hallinnonalaansa kuuluville valtionyhtiöille 11.2.1994: Valtionyhtiöiden ylimmän johdon kannustejärjestelmä

Kirjeessään kauppa- ja teollisuusministeriö katsoo, että osakkeisiin perustuvista johdon kannustejärjestelmistä valtionyhtiöidenkin osalta optiolaina on sopivin järjestelmä. Optiolainatoteutuksessa voidaan parhaiten ottaa huomioon sekä yritysjohdon että yhtiön edut.

Ministeriön mukaan optiolainajärjestelmä on nähtävä kiinteänä osana tavoiteohjaus- ja tulospalkkausjärjestelmää. Optiolainajärjestelyn ei tarvitse poistaa johdolta mahdollisuutta sen rinnalla toteuttaa perinteistä tulospalkkausta. Optiolainajärjestelmän toteuttamisessa ei sama malli sovellu kaikille yhtiöille, vaan mallia tulee soveltaa yhtiökohtaisesti. Optiojärjestelmää voidaan tarkoituksenmukaisesti toteuttaa vain pörssiyhtiöissä.

Kauppa- ja teollisuusministeriö pitää suotavana, että valtionyhtiöiden ylimmän johdon tulospalkkaus- ja kannustejärjestelmän soveltamisessa noudatetaan muun muassa seuraavia periaatteita:

• Toteutus voi olla rahapalkkion ja/tai optiolainan muodossa. Optiolainaa sovelletaan vain pörssiyhtiöissä.
• Palkkioille tulee määrätä katto; pörssiyhtiöissä rahapalkkio on maksimissaan 20 prosenttia vuosipalkasta, jos käytössä on myös optiolaina. Muutoin rahapalkkion maksimi on 30 prosenttia vuosipalkasta.
• Optiolainajärjestelmää sovellettaessa tulee lainan määrä mitoittaa kohtuulliseksi, esimerkiksi 1—3 kuukauden bruttopalkan suuruiseksi.
• Rahapalkkio maksetaan ainoastaan voittoa tuottavalle konsernille.
• Järjestelmää sovelletaan ainoastaan yhtiön palvelukseen kuuluville johtokunnan/hallituksen jäsenille ja varajäsenille.
• Silloin jos yhtiössä on toteutettu henkilöstörahastomalli siten, että ylin johto kuuluu sen piiriin, ei tule toteuttaa palkkiojärjestelmää siten, että olisi mahdollista kuulua jokaiseen järjestelmään.

Kauppa- ja teollisuusministeriön kirjeen liitteessä on kannustejärjestelmän tavoitteet, suunnitteluperiaatteet ja kannustejärjestelmän ehdot.

Kauppa- ja teollisuusministeriön muistio 10.3.1998 talouspoliittiselle ministerivaliokunnalle: Valtionyhtiöiden ja valtion osakkuusyhtiöiden johdon kannustejärjestelmän kehittäminen

Muistiossa todetaan, että yhtiön johdon kannustejärjestelmät ovat omistajaohjauksen keskeinen instrumentti. Niillä tulee kyetä ohjaamaan yhtiön ylimmän johdon käyttäytymistä ja toimenpiteitä niin, että johto toiminnallaan mahdollisimman tehokkaasti tukee omistajan intressin toteutumista: yhtiön osingonmaksukykyä ja omistuksen arvon nousua. Perinteinen optiomalli on ministeriön muistion mukaan tässä suhteessa varsin puutteellinen.

Ministeriö toteaa, että valtionyhtiöissä ja valtion osakkuusyhtiöissä on kaikissa käytössä ylimmän johdon kannustejärjestelmiä. Muun muassa perinteistä optiomallia on sovellettu valtion enemmistö- tai osaomistuksessa olevissa yhtiöissä, jotka ovat pörssilistattuja. Tässä suhteessa nämä yhtiöt ovat tasavertaisessa asemassa kilpailussa muiden yhtiöiden kanssa.

Perinteiseen optiomalliin liittyvien heikkouksien vuoksi kauppa- ja teollisuusministeriö kertoo pyrkineensä kehittämään omistajaohjauksen näkökulmasta paremmin toimivan kannustemallin, joka palkitsee yhtiön johtoa hyvistä tuloksista ja aikaansaannoksista sekä osakkeen arvon hyvästä kehityksestä suhteessa vertailuyrityksen vastaavaan kehitykseen.

Selvitystyössään kauppa- ja teollisuusministeriö oli tuossa vaiheessa (1998) päätynyt niin kutsuttuun tulosperusteiseen vertailevaan optiomalliin (TVO-malli). Muistion liitteessä oli kuvattu mallin perusominaisuudet. TVO-malli motivoi yhtiön johtoa pitkäjänteiseen tuloksentekoon niin, että se heijastuisi myös yhtiön osakkeen positiivisena kurssikehityksenä. Ministeriön mukaan malli eliminoi varsin hyvin esimerkiksi markkinoiden tuoman myötätuulivaikutuksen osakekurssin kehitykseen. Malli palkitsee yhtiön johtoa, jos yhtiön tuloskehitys ja osakkeen kurssikehitys yltävät tietylle etukäteen määritellylle tasolle taikka jos yhtiö näiden kriteerien suhteen sijoittuu parhaimpaan puoliskoon etukäteen nimetyssä vertailuryhmässä. Mallia tulee soveltaa ottamalla huomioon toimiala- ja yhtiökohtaiset erityispiirteet ja myös muiden omistajien näkemykset.

Kauppa- ja teollisuusministeriön muistio 11.1.2000 talouspoliittiselle ministerivaliokunnalle: Valtionyhtiöiden ja valtion osakkuusyhtiöiden ylimmän johdon ja hallintoelinten jäsenten palkka- ja palkkioperusteet

Muistiossa todetaan, että yrityksen johdon palkkaus- ja palkkioehdot ovat keskeinen osa omistajaohjauksen instrumentteja, joilla vaikutetaan johdon käyttäytymiseen, motivoitumiseen ja sitoutumisasteeseen. Palkkausehdoilla on olennainen merkitys myös liikkeenjohtoresurssien rekrytoinnissa, jossa valtion omistamien yhtiöiden tulee kyetä kilpailemaan tasavertaisesti muiden yhtiöiden kanssa. Tällöin kysymys ei ole yksinomaan peruspalkasta ja luontaiseduista vaan muistakin toimitusjohtajan/pääjohtajan ja johta-jien toimisopimuksiin sisältyvistä ehdoista ja eduista.

Valtion omistajapolitiikassa johdon ja henkilöstön asema ja merkitys nähdään yrityksen menestymisen kannalta jokseenkin yhtä tärkeänä, sillä valtion omistajapolitiikkaa koskevassa valtioneuvoston periaatepäätöksessä korostetaan kannustimien tärkeyttä myös koko henkilöstön motivoinnissa samalla, kun uusia johdon kannustejärjestelmiä otetaan käyttöön.

Palkkiot jakaantuvat toisaalta kassasta maksettaviin rahapalkkioihin ja toisaalta osakesidonnaisiin palkkioihin, joista jälkimmäiset ovat sovellettavissa vain julkisesti noteeratuissa yhtiöissä.

Talouspoliittiselle ministerivaliokunnalle osoitetussa muistiossa todetaan tehtyjen selvitysten ja arvioiden pohjalta olevan kauppa- ja teollisuusministeriön mielestä perusteltua, että valtionyhtiöiden ja valtion osakkuusyhtiöiden ylimmän johdon ja hallintoelinten jäsenten palkkaus- ja palkkioperusteita ja -ehtoja kehitetään lähivuosina muun muassa seuraavien linjausten mukaisesti:

• Valtionyhtiöiden ja valtion osakkuusyhtiöiden ylimmän johdon palkkausehtojen (peruspalkka + luontaisedut) tulee olla vertailukelpoiset kilpailijoihin nähden, jotta nämä yhtiöt pystyvät kilpailemaan mahdollisimman pätevien liikkeenjohtoresurssien rekrytoinnissa.
• Ylimmän johdon rahapalkkio tulee mitoittaa niin, että se on enintään 40 prosenttia vuosipalkasta, jollei korkeampaan mitoitukseen ole olemassa erityisiä esimerkiksi toimialan kilpailutilanteeseen liittyviä perusteita. Mitoituksen tulee yhtiö- ja tapauskohtaisen harkinnan mukaan ottaa huomioon kohtuullistavana tekijänä osakesidonnaisten palkitsemisjärjestelmien käyttö samanaikaisesti.
• Ylimmän johdon kannustejärjestelmiä kehitettäessä on perusteltua pyrkiä kokonaan pois perinteisen optiomallin käytöstä, jolloin harkinnan mukaan voidaan tarvittaessa siirtyä tulosperusteisen vertailevan optiomallin (TVO-malli) tai suositeltavimmin osakepalkkiomallin käyttöön (ROP-malli).
• Samalla kun uusia johdon kannustejärjestelmiä käsitellään ja kehitetään valtionyhtiöissä, on pyrittävä kehittämään myös koko henkilöstöä motivoivia kannustimia.
• Valtion omistamien yhtiöiden ylimmän johdon ja asiantuntijoiden sekä hallintoelinten jäsenten palkkio-/kannustejärjestelmien kehittämistä tulee jatkaa.

Muistion liitteinä on muistiot ylimmän johdon ja hallintoelinten jäsenten palkkaus- ja palkkioperusteista sekä henkilöstöä koskevista kannustejärjestelmistä.

Valtion omistajapolitiikkaa koskeva valtioneuvoston periaatepäätös 16.9.1999 (Kauppa- ja teollisuusministeriön muistio 9.9.1999)

Periaatepäätöksen mukaan järjestelmien käytön osalta todetaan omistajaohjauksen näkökulmasta olevan perusteltua, että valtionyhtiöissä sovelletaan yhtiö- ja tapauskohtaisen harkinnan mukaan johdon sitouttamis- ja kannustejärjestelmiä, jotka parhaiten turvaavat näiden yhtiöiden kilpailukyvyn tarvittavien johtoresurssien rekrytoinnissa. Pörssilistatuissa yhtiöissä sovellettavien sitouttamis- ja kannustejärjestelmien tulee mahdollisuuksien mukaan tähdätä toimivan johdon osakeomistukseen. Järjestelmien tulisi kannustaa yhtiön johtoa toimenpiteisiin, jotka mahdollisimman tehokkaasti ja pitkäjänteisesti tukevat omistajan intressin mukaista yhtiön tuloksenteko- ja osingonmaksukykyä ja osakkeen arvon nousua. Uusia johdon kannustejärjestelmiä käyttöönotettaessa olisi samanaikaisesti pyrittävä kehittämään ja soveltamaan myös koko henkilöstöä motivoivia kannustimia.

Fortumin kannustejärjestelmät

Johdon optiojärjestely 1999.

Fortumin hallitus päätti 17.2.1999 ylimääräisen yhtiökokouksen 17.11.1998 antaman valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen enintään 15 000 optio-oikeutta yhtiön avainhenkilöille. Yhteensä 130 yhtiön hallituksen osoittamaa avainhenkilöä merkitsivät yhteensä 13 825 optio-oikeutta. Fortum Oil and Gas Oy merkitsi loput 1 175 optio-oikeutta. Kukin optio-oikeus oikeutti sen haltijan merkitsemään 1 000 osaketta. Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintäaika alkoi 1.10.2002 ja päättyi 1.10.2005.

Oikeus merkitä osakkeita optio-oikeuksien nojalla syntyi ainoastaan, mikäli seuraavat ehdot täyttyivät:

• Yhtiön keskimääräisen osakekohtaisen tuloksen kehityksen oli oltava yhtä hyvä tai parempi kuin vertailuryhmässä keskimäärin. Vuoden 1998 osakekohtaisen tuloksen kehittymistä verrattiin vuosien 1999—2001 keskiarvoon, jolloin Fortumin osakekohtaisen tuloksen kehityksen oli oltava yhtä hyvä tai parempi kuin vertailuryhmässä.
• Yhtiön keskimääräisen kurssikehityksen oli oltava yhtä hyvä tai parempi kuin vertailuryhmässä keskimäärin. Edellä mainittua kaupankäynnillä painotettua keskimääräistä kurssikehitystä tarkasteltaessa jakson 1.4.1999—31.8.1999 keskimääräistä kurssikehitystä kuvaavaa vertailuindeksiä verrataan 1.4.2002—31.8.2002 kuvaavaan vertailuindeksiin.

Osakkeen merkintähinta oli yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettu keskikurssi Helsingin pörssissä 1.1.2002—30.6.2002 vähennettynä kaksi kertaa sillä prosenttimäärällä, jolla yhtiön arvonnousu ylitti vertailuyhtiöiden arvonnousun verrattuna ajanjaksoon 1.4.2002—31.8.2002. Merkintähinta oli kuitenkin vähintään 5,61 euroa. Vertailuryhmän muodostavat suuret eurooppalaiset öljy-, kaasu- ja sähköteollisuuden alalla toimivat yritykset. Optio-oikeuksilla voitiin merkitä yhteensä 15 000 000 osaketta, jonka seurauksena yhtiön osakepääoma voi noista enintään 51 000 000 eurolla.

Optio-oikeudet ovat olleet kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 1.10.2002 lähtien.

Henkilöstön optiolainajärjestely 1999.

Yhtiön hallitus päätti 15.4.1999 ylimääräisen yhtiökokouksen 8.9.1998 antaman valtuutuksen perusteella yhteensä enintään 25 000 000 markan (noin 4 200 000 euron) määräisen optiolain ottamisesta osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen tarjoamalla optiolainaa yhtiön henkilöstölle. Yhteensä 1 859 yhtiön työntekijää merkitsi optiolainaa. Laina-aika oli kolme vuotta ja sille maksettiin neljän prosentin vuotuista korkoa. Laina korkoineen maksettiin takaisin yhtenä eränä laina-ajan päätyttyä 17.5.2002. Kuhunkin 168,19 euron nimellisarvoiseen lainaosuuteen liitettiin 300 optio-oikeutta, joista kukin oikeutti niiden haltijan merkitsemään yhden osakkeen. Osakkeet olivat merkittävissä 17.5.2002—17.5.2005 välisenä aikana, ja niiden merkintähinta oli 5,03 euroa. Osakkeen merkintähinnasta vähennettiin 1.1.2000 jälkeen mutta ennen optio-oikeuksien perusteella tapahtunutta osakkeiden merkintää maksetut osakekohtaiset osingot. Optio-oikeudet oikeuttivat merkitsemään yhteensä enintään 6 159 300 osaketta, jonka seurauksena yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 20 941 620 eurolla. Optiolainaan liittyvien optio-oikeuksien perusteella merkityt osakkeet oikeuttivat osinkoon siltä vuodelta, jolloin merkintä on tapahtunut.

Optio-oikeudet ovat olleet kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 17.5.2002 lähtien.

Avainhenkilöiden optio-ohjelma 2001.

Fortumin ylimääräinen yhtiökokous päätti 4.4.2001 yhtiön hallituksen 12.3.2001 päättämästä esityksestä laskea liikkeeseen enintään 24 000 000 optio-oikeutta yhtiön avainhenkilöille. Optio-oikeuksista 8 000 000 merkittiin tunnuksella A, joiden perusteella merkittävien osakkeiden merkintäaika alkoi 15.10.2005, 8 000 000 tunnuksella B, joiden perusteella merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa 15.1.2006 ja 8 000 000 tunnuksella C, joiden perusteella merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa 15.4.2006. Kaikkien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintäaika päättyy 1.5.2007. Optio-ohjelma on suunnattu noin 350 henkilölle.

Merkintäaika ei kuitenkaan ala millään optio-oikeudella, ellei yhtiön osakekurssi ole kalenterivuosien 2001—2004 aikana kehittynyt vähintään yhtä hyvin kuin Dow Jones STOXX 600 Utilies -indeksi ja ellei yhtiön neljän peräkkäisen 31.12.2000 päättyneen tilikauden jälkeisen tilikauden keskimääräinen osakekohtainen tulos ole 105 prosenttia 1998—2000 tilikausien keskimääräisestä osakekohtaisesta poikkeuksellisista kirjauksista korjatusta tuloksesta.

Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 26.3.2002 mitätöidä yhteensä 5 525 000 käyttämätöntä tunnuksella A merkittyä optio-oikeutta, yhteensä 212 500 tunnuksella B merkittyä optio-oikeutta sekä kaikki 8 000 000 käyttämätöntä tunnuksella C merkittyä optio-oikeutta.

Tunnuksella A merkityn optio-oikeuden perustella merkityn osakkeen merkintähinta on yhtiön vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4.2001—31.3.2005 ja tunnuksella B merkityn optio-oikeuden perusteella merkityn osakkeen merkintähinta on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.10.2001—30.9.2005. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintaa alennetaan kuitenkin kaksi kertaa sillä prosenttimäärällä, jolla yhtiön osakkeen arvonnousu ylittää Dow Jones STOXX 600 Utilities -indeksin arvonnousun merkintähinnan määräytymisjakson aikana. Merkintähinta on kuitenkin vähintään 4,47 euroa. Merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen mutta ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä.

Optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä yhteensä 13 262 500 osaketta, jotka vastasivat noin 1,5 prosenttia yhtiön osakepääomasta vuoden 2004 lopussa, ja yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa enintään 45 092 500 eurolla.

Avainhenkilöiden optio-ohjelma 2002.

Fortumin hallituksen 28.2.2002 tekemästä esityksestä yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 26.3.2002 laskea liikkeeseen enintään 25 000 000 optio-oikeutta yhtiön avainhenkilöille ja hallituksen määräämälle yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optio-oikeuksista 12 500 000 merkittiin tunnuksella A, joiden perusteella merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.10.2004—1.5.2007, ja 12 500 000 tunnuksella B, joiden perusteella merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.10.2006—1.5.2009. Yhtiön hallitus päätti 23.5.2002 11 063 000 tunnuksella A merkityn optio-oikeuden jakamisesta yhtiön avainhenkilöille. Loput 1 437 000 tunnuksella A merkityistä optio-oikeuksista yhdessä kaikkien tunnuksella B merkittyjen optio-oikeuksien kanssa annetaan yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Fortum Assets Oy:lle jaettavaksi myöhemmin avainhenkilöille. Optio-ohjelma on kohdennettu noin 350 henkilölle.

Optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä yhteensä 25 000 000 osaketta ja yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa enintään 85 000 000 eurolla. Tunnuksella A merkityn optio-oikeuden perusteella merkityn osakkeen merkintähinta on 5,73 euroa, joka on yhtiön vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.2002—31.3.2002 välisenä aikana, ja tunnuksella B merkityn optio-oikeuden perusteella merkityn optio-oikeuden perusteella merkityn osakkeen merkintähinta on 6,19 euroa, joka on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.2003—31.3.2003 välisenä aikana. Merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen mutta ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä.

Yhtiön hallitus saa jakaa optio-oikeuksia avainhenkilöille vuosittain vain, jos Fortum-konsernin viimeksi päättyneen tilikauden tulos/ osake on kasvanut vähintään viisi prosenttia edellisestä tilikaudesta. Hallitus voi ottaa huomioon raakaöljyn hinnan ja kansainvälisen jalostusmarginaalin muutokset.

Hallitus asettaa myös enimmäismäärän vuosittain jaettaville optio-oikeuksille. Tästä vuosittaisesta enimmäismäärästä voidaan jakaa osuus, joka määräytyy osakkeen kurssin suhteellisesta kehityksestä verrattuna eurooppalaiseen Utilities-indeksiin seuraavasti:

• jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on vähintään kahdeksan prosenttia parempi kuin eurooppalaisen Utilities-indeksin kehitys, optio-oikeuksien vuosittainen enimmäismäärä voidaan jakaa kokonaisuudessaan
• jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on vertailuindeksiä heikompi, optio-oikeuksia ei voida jakaa lainkaan
• jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on yhtäläinen vertailuindeksin kanssa, voidaan vuosittaisesta enimmäismäärästä jakaa yksi kolmasosa
• jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on nollasta kahdeksaan prosenttia vertailuindeksiä parempi, optio-oikeuksien enimmäismäärästä voidaan jakaa se prosentuaalinen osuus, joka saadaan kertomalla 8,33:lla se prosenttiyksikkö, jolla yhtiön osakkeen kurssin kehitys ylittää vertailuindeksikehityksen.

Vuoden 2002 avainhenkilöiden optio-ohjelmaan liittyvät optio-oikeudet ovat olleet kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä.

Osakekannustinjärjestelmä avainhenkilöille 2003.

Fortum esitteli vuonna 2003 uuden osakepohjaisen pitkäaikaisen kannustinohjelman yhtiön avainhenkilöille. Järjestelmän mahdollinen palkkio perustuu konsernin, sen liiketoimintayksiköiden ja yksittäisen johtohenkilön omalle suoritukselle sekä yhtiön pörssikurssin kehitykselle. Alkuvaiheessa järjestely koskee noin 190 yhtiön johtohenkilöä.

Fortumin arvion mukaan järjestelmän perusteella jaetaan vuosittain 0,1—0,3 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä eli noin 1 000 000—2 500 000 osaketta vuodesta 2008 alkaen. Osakkeet hankitaan markkinoilta, joten tämä kannustinohjelma ei laimenna osakkeen arvoa. Tämä järjestelmä korvaa mahdolliset muut johdon pitkäaikaiset kannustinjärjestelmät.

Päätöksenteko kannustejärjestelmistä

Osakeyhtiölain mukaan optio-oikeuksien antamisesta päättää yhtiökokous. Valtio käyttää omistamiinsa osakkeisiin perustuvaa valtaa yhtiökokouksessa. Yhtiökokous voi määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen antamaan optio-oikeuksia. Laissa säädetään tarkemmin valtuutuksen sisällöstä. Päätös Fortumin osakekannustinjärjestelmästä avainhenkilöille 2003 oli yhtiön hallituksen toimivallassa.

Osakeyhtiölain mukaan, jos yhtiökokouksen päätös ei ole syntynyt asianmukaisessa järjestyksessä tai jos se muutoin on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen, voi muun muassa osakkeenomistaja nostaa kanteen yhtiötä vastaan päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai sen muuttamiseksi. Talousvaliokunta toteaa, että Fortumin optio-ohjelmia koskevista yhtiökokousten päätöksistä, kuten muistakaan yhtiökokousten päätöksistä, ei ole nostettu moitekannetta.

Vuosipalkkiojärjestelmä

Lyhyen ajan tavoitteiden saavuttamista tukeva vuosittaiseen suoritukseen perustuva palkitsemis- ja kannustinjärjestelmä on käytössä koko konsernissa. Jokainen fortumilainen kuuluu johonkin palkitsemisjärjestelmään. Ylimmän johdon suorituspalkkioiden määräytymisperusteet vahvistaa hallitus vuosittain nimitys- ja palkkiovaliokunnan esityksen pohjalta. Henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamiseen liittyvät palkitsemisperusteet sovitaan yhteisesti esimiehen kanssa käydyissä tuloskeskusteluissa.

Toimitusjohtajalle ja konsernin johtoryhmälle maksetaan palkan ja luontoisetujen lisäksi suorituspalkkiota, jonka määrä riippuu konsernin taloudellisesta tuloksesta ja henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamisesta. Palkkiota maksetaan 25 prosenttia tulostavoitteen saavuttamisesta, kuitenkin enintään 50 prosenttia saajan vuosipalkasta. Liiketoimintayksiköiden johtajien palkkiot määräytyvät sekä liiketoimintayksiköiden että koko konsernin tuloksen perusteella.

Vuonna 2004 olivat konsernin johtoryhmän suorituspalkkiot 0,18 prosenttia konsernin maksamista palkoista ja palkkioista.

Fortumin henkilöstörahasto

Fortumin henkilöstörahasto on toiminut vuodesta 2000 alkaen. Rahasto koskee vain yhtiön suomalaista henkilöstöä. Konsernin osakekannustinjärjestelmään kuuluvat henkilöt eivät voi olla rahaston jäseniä. Fortumin hallitus määrittelee vuosittain rahastoon maksettavan voittopalkkioerän määräytymisperusteet.

Konsernin rahastoon maksamat voittopalkkioerät jaetaan rahaston jäsenille tasasuuruisina euromääräisinä voitto-osuuksina jäsenten rahasto-omistusten suhteessa. Fortumin henkilöstörahaston voittopalkkiokriteerit määräytyvät samoin perustein kuin yhtiön johdon tulospalkkiot. Henkilöstörahastoista on säädetty henkilöstörahastolaissa.

Talousvaliokunnan saaman tiedon mukaan vuonna 2002 henkilöstölle esitettiin perustettavaksi koko henkilöstön osakerahastoa. Tämä rahasto olisi johtanut kollektiiviseen 1,5—2 prosentin omistukseen edullisella verokohtelulla. Henkilöstön osakerahaston arvo olisi ollut lokakuun alkupuolen 2005 kurssin mukaan 300—400 miljoonaa euroa. Henkilöstö ei kuitenkaan hyväksynyt ehdotusta, ja osakerahasto jäi perustamatta.

Työsuhdeoptioista saatu ansiotulo ja tulosta maksettavat verot

Optiotulot Suomessa vuosina 1998—2005 olivat yhteensä noin 3 800 miljoonaa euroa. Eniten optiotuloja kertyi vuosina 1999 ja 2000, yhteensä lähes 2 000 miljoonaa euroa. Optioista verotuloja saivat valtio 1 372 miljoonaa euroa (36 %), kunnat 740 miljoonaa euroa (19 %) ja kirkko 66 miljoonaa euroa (2 %). Optionhaltijat saivat optiotulon yhteissummasta 1 624 miljoonaa euroa (43 %).

Fortumin johdolle annettujen optioiden arvo oli vuoden 2005 lokakuun alkupuolen kurssin mukaan ennen veroja yhteensä noin 535 miljoonaa euroa. Optionsaaja maksaa optioistaan ansiotuloveroa valtiolle, kunnalle ja kirkolle veroprosenttinsa mukaan. Fortum saa osakemerkinnöistä rahaa 188 miljoonaa euroa. Yhtiö maksaa osakemerkinnöistä aiheutuvat sivukulut, arviolta noin 32 miljoonaa euroa.

Kauppa- ja teollisuusministeriön muistio 17.2.2004 ja talouspoliittisen ministerivaliokunnan kannanotto

Talouspoliittinen ministerivaliokunta antoi kauppa- ja teollisuusministeriön muistioon perustuvan kannanottonsa kilpailukykyisestä ja omistaja-arvon tuottamiseen perustuvasta palkitsemisesta valtionyhtiöissä ja valtion osakkuusyhtiöissä.

Kannanotossa todetaan, että omistajaohjauksen keskeisiin kysymyksiin kuuluu sen varmistaminen, että yhtiöllä on osaava, sitoutunut ja omistajien intressin mukaisesti toimiva johto ja että yhtiö voi sekä palkata että pitää palveluksessaan sellaiset henkilöt, joita se tarvitsee menestykselliseen toimintaan. Toinen keskeinen seikka on hallituksen kokoonpano sekä hallituksen jäsenten osaaminen ja heidän sitoutumisensa varmistaminen. Omistajaohjauksessa on lisäksi otettava huomioon se, että yritysten menestys ei ole yksinomaan johdon ja hallituksen varassa tai ansiota. Ammattitaitoinen ja motivoitunut henkilöstö on keskeinen yritystoiminnan menestystekijä, joten koko henkilöstölle on taattava oikeudenmukainen mahdollisuus hyötyä yrityksen hyvästä tuloksesta. Talouspoliittinen ministerivaliokunta edellyttää, että palkitseminen on mahdollisimman läpinäkyvää.

Talouspoliittisen ministerivaliokunnan mukaan valtio-omistajan intressien ja valtion omistajapolitiikan uskottavuuden kannalta on ensisijaisen tärkeää, että valtionyhtiöiden ja valtion osakkuusyhtiöiden ylimmän johdon ja avainhenkilöiden palkitseminen vastaa pääsääntöisesti kilpailijoiden käytäntöä. Omistajien kannalta olennaista on, että palkitsemisen keskeisenä kriteerinä on yrityksen menestyminen ja omistaja-arvon kasvu. Johdon, hallituksen ja henkilöstön palkitsemisen lähtökohtana on, että vain normaalisuoritusta parempi menestyminen voi olla peruste lisäpalkkion maksamiselle ja kannustimien ansaitsemiselle. Ministerivaliokunnan kannanotossa luetellaan, mitä näiden lähtökohtien toteuttaminen edellyttää.

Kannustimia on palkitsemisen ja kilpailukykyisyyden varmistamiseksi voitava käyttää, mutta valtio on omistajana valmis hyväksymään vain sellaiset kannustinjärjestelmät, joille on yhtiöön ja sen toiminnan kehitystä koskeviin odotuksiin kiinteästi liittyvät perustelut ja jotka samalla johtavat riittävään omistukselliseen sitoutumiseen. Eräille kannustinjärjestelmille tyypilliset lyhyen tähtäimen kurssinousujen tavoittelu ja mahdollisuudet ennakoimattomiin optiotuottoihin on sen vuoksi suljettava pois. Järjestelmiä suunniteltaessa on arvioitava myös vaihtoehtoja, jotka eivät lainkaan laimenna yhtiön vanhojen omistajien omistusta ja joiden kustannukset ovat yksiselitteisesti yhtiön eivätkä sen omistajien kannettavia. Joka tapauksessa järjestelmien laimennusvaikutus on pidettävä kohtuullisena.

Valtio ei omistajana hyväksy perinteisten kaavamaisten optiomallien käyttöä niihin liittyvän sattumanvaraisuuden ja lyhytjänteisyyden sekä puuttuvan omistuksellisen sitouttamisen vuoksi. Valtio suhtautuu pidättyvästi myös osakepohjaisiin kannustimiin, joihin ei liity suoraa osakeomistusta. Kannustinjärjestelmiä valtionyhtiöissä ja valtion osakkuusyhtiöissä kehitettäessä keskeisiä tavoitteita ovat edelleen kannustimien selkeyden, sitouttavuuden ja pitkäjänteisyyden parantaminen. Kannustimia kehitettäessä tulee kiinnittää erityistä huomiota kohdehenkilön panoksen ja palkkion väliseen yhteyteen.

Talouspoliittisen ministerivaliokunnan kannanotossa luetellaan, mitä johdon ja avainhenkilöiden kannustamisessa edellytetään. Siinä todetaan muun muassa, että ylimmän johdon ja avainhenkilöiden kannustejärjestelmistä päätettäessä ei tule lainkaan käyttää perinteisiä kaavamaisia optiomalleja. Valtion ei ole aihetta olla osakepalkkiomallin käytössä edelläkävijänä, mutta sen yleistyessä sitä täytyy voida harkita myös valtioyhtiöissä ja valtion osakkuusyhtiöissä. Osakepalkkiomallin käyttöönottamista tulee tällöinkin arvioida erikseen kussakin yhtiössä ja ottaa tarkasti huomioon kaikki yhtiökohtaiset tekijät.

Talouspoliittinen ministerivaliokunta ottaa kantaa myös hallintoelinten jäsenten palkitsemiseen. Pääsääntöisesti hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan rahapalkkiona. Erityisistä syistä voidaan käyttää hallituksen jäsenten osakepalkkioita, mikäli ne yleistyvät vallitsevaksi käytännöksi tyypillisissä kilpailevissa yhtiöissä. Hallitukselle suunnattuja osakepohjaisia kannustimia ei sen sijaan tule käyttää. Hallintoneuvoston puheenjohtajien ja jäsenten palkkioita tulee arvioida ensisijaisesti hallintoneuvoston tehtävien perusteella.

Talousvaliokunta toteaa, että Fortumin hallintoelinten jäsenille maksetaan ainoastaan rahapalkkioita.

Talouspoliittisen ministerivaliokunnan kannanotossa todetaan, että henkilöstöllä tulee olla oikeudenmukainen mahdollisuus hyötyä yrityksen hyvästä menestymisestä. Yhtiöissä käytettävien tulospalkkio- ja bonusjärjestelmien tulee taata henkilöstölle oikeudenmukainen osuus yhtiön hyvästä tuloksesta. Henkilöstön palkitsemisessa keskeiset välineet ovat tulospalkkaus ja henkilöstörahastot. Tuloksellisuuteen ja yhtiön tuottamaan voittoon perustuva palkitseminen ulottuu yhtiökohtaisesti harkittavalla tavalla koko henkilöstöön.

Ministerivaliokunta toteaa valtion mukanaolosta omistajana seuraavaan, että palkitsemiseen liittyy tavanomaista suurempi avoimuusvaatimus, koska omistajan toiminnan kontrolloitavuus on varmistettava.

Valtion omistajapolitiikkaa koskeva valtioneuvoston periaatepäätös 19.2.2004

Tämän periaatepäätöksen mukaan valtion omistajapolitiikan ensimmäinen ja keskeisin yleisperiaate on sääntelyn ja omistajaohjauksen tehokas eriyttäminen siten, että markkinaehtoisesti toimivien yhtiöiden osalta valtion omistajuustoimintoa hoidetaan itsenäisesti, yhdenmukaisesti ja selkeästi erillään sääntelytehtävistä.

Edellä olevan lisäksi periaatepäätöksessä sanotaan kolme muuta yleisperiaatetta:

• Valtio toimii omistajana osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain mukaisesti, käyttää omistajavaltaansa yhtiökokouksissa eikä edellytä tai vaadi erivapauksia tai muista omistajista poikkeavia oikeuksia.
• Eduskunnan ja valtioneuvoston välinen valtioyhtiölain mukainen selkeä työnjako.
• Selkeä työnjako omistajien ja johdon välillä: omistajapoliittinen päätöksenteko kuuluu valtiolle ja liiketoiminnallinen päätöksenteko yhtiöiden toimielimille.

Periaatepäätöksessä todetaan, että valtio-omistaja osallistuu liiketoiminnalliseen päätöksentekoon yhtiökokouksissa. Yhtiön tuloksesta ovat vastuussa sen toimiva johto ja hallintoelimet, jotka tekevät toimintaa koskevat päätökset osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen asettamissa puitteissa.

Markkinaehtoisesti toimivien yhtiöiden omistajaohjauksessa lähtökohtana on omistajien yhdenvertaisuus. Yrityksen hallituksen ja toimivan johdon on varmistettava ennalta merkittävimpien omistajien suhtautuminen ainakin silloin, kun yrityksessä suunnitellut toimet edellyttäisivät yhtiön osakkeiden käyttöä maksuvälineenä tai muuta yhtiöjärjestelyä, josta päätetään yhtiökokouksessa. Käytännössä merkittävien omistajien kanssa tulee keskustella keskeisistä strategisista kysymyksistä ja rakennejärjestelyistä, vaikka päätösvalta olisi yhtiön hallituksella.

Omistajaohjauksen kannalta keskeinen päätöksentekoelin on yhtiön hallitus, jonka jäseniksi valitaan yhtiöstä riippumattomia asiantuntijoita. Omistajaohjauksen keskeisenä lähtökohtana on yhtiöiden kilpailukyvyn turvaaminen siltä osin kuin siihen voidaan vaikuttaa omistajan toimin. Tämä koskee myös palkkausta ja palkitsemisjärjestelmiä. Valtion tulee tukea järjestelyjä, jotka takaavat yhtiöille mahdollisuuden kilpailla osaavista ja sitoutuneista johtajista ja muusta henkilöstöstä. Palkitsemisessa tulee ottaa huomioon koko henkilöstön motivointi, ja palkitseminen toteutetaan joko henkilöstörahastojen kautta tai muutoin.

Periaatepäätöksessä todetaan edelleen, että valtio toimii aktiivisesti yhtiöiden hallituksia muodostettaessa ja arvioitaessa. Yhtiökohtaisesti toimitaan siten, että valtiota edustaa omistajaa koskevissa asioissa muu kuin hallituksen jäsenenä oleva valtion edustaja.

Virkamiesten toiminta hallituksissa järjestetään siten, että hallitusjäsenyydet eivät vaaranna omistajatehtävien tehokasta ja riippumatonta hoitamista. Hallituksen jäsenenä oleva valtion edustaja ei osallistu yhtiön omistajaohjaukseen liittyvään valmisteluun ja päätöksentekoon.

Hallituksen jäseneksi valittu valtion edustaja edustaa tuossa tehtävässään yhtiötä ja sen kaikkia osakkeenomistajia. Hallituksen jäseneksi valittu valtion edustaja toimii tehtävässään osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain ja siihen liittyvän ohjeistuksen sekä muun yhtiötä koskevan yksityisoikeudellisen lainsäädännön määrittämissä puitteissa. Julkisesti noteeratun yhtiön osalta hallituksen jäsenen ja omistajaohjaustehtäviä hoitavien virkamiesten välinen yhteydenpito toteutetaan siten, että sisäpiiritiedon hallinnasta omistajapoliittiselle päätöksenteolle aiheutuvat rajoitukset otetaan huomioon.

Valtionyhtiöiden hallinnon kehittäminen ja virkamiesten esteellisyys

Valtioneuvoston periaatepäätöksessä 16.9.1999 todetaan, että yhtiön tuloksesta ovat vastuussa sen toimiva johto ja sen hallintoelimet, jotka osakeyhtiölain mukaan vastaavat yhtiön toiminnasta. Ne tekevät myös toimintaa koskevat päätökset.

Mikäli ministeriö omistajan edustajana haluaa poikkeuksellisesti tehdä yksittäistä yhtiötä koskevia, sen hallintoelinten kannasta poikkeavia ratkaisuja, nämä päätökset tehdään yhtiökokouksessa.

Omistajaohjauksen kannalta keskeisin elin valtionyhtiöissä on yhtiön hallitus, jonka jäseniksi pääsääntöisesti valitaan yhtiön ulkopuolisia asiantuntijoita. Yhtiöstä vastuussa olevalla ministeriöllä tulee yleensä olla suora edustus valtionyhtiön hallituksessa.

Valtion omistajaohjaus on nykyisin keskitetty kauppa- ja teollisuusministeriöön omistajapolitiikan yksikköön. Ministeriössä valmistellaan myös valtionyhtiölainsäädäntöä ja muuta yritystoimintaa koskevaa lainsäädäntöä. Kauppa- ja teollisuusministeriön kansliapäällikkö on ollut useita vuosia Fortum Oyj:n hallituksen jäsen. Oikeuskansleri on kirjeessään 28.8.2001 kauppa- ja teollisuusministeriölle esittänyt kantansa valtion omistajavallan käyttöön liittyvästä ministeriön kansliapäällikön esteellisyydestä. Kirje on oikeuskanslerin kertomuksessa vuodelta 2001.

Oikeuskansleri toteaa, että hänen kantansa perusteet eivät olleet taloudellista laatua olevat seikat, vaan esteettömyyden oikeudelliset vaatimukset. Hän viittaa hallintomenettelylakiin, jonka mukaan virkamiehen toiminnan on sekä tosiasiallisesti oltava puolueetonta että annettava tämä käsitys ulkopuolisille havainnoitsijoille. Kansliapäällikön asemaa hallinnonalansa valtionyhtiöiden ja liikelaitosten sekä muidenkin yritysten hallintoelimissä on hänen mielestään arvioitava näistä edellytyksistä lähtien. Tarkastelussa on lisäksi erotettava ne yhteisöt, joiden toimintaa ministeriön tulee voida myös valvoa, niistä, joissa ministeriöllä on vastattavanaan yksinomaan tai pääosin vain tulokseen perustuva valtion taloudellinen intressi. Ulkopuolisen on vaikea vakuuttua siitä, että omaan valvontatoimintaansa esteellisen kansliapäällikön alaisena ainakin muodollisesti oleva ministeriön virkamies voisi tehokkaasti hoitaa valvontatehtävänsä sellaisen yhteisön osalta, jonka hallintoelimessä kyseinen kansliapäällikkö on.

Oikeuskanslerin mukaan käytännön tilanteissa voi aiheutua tulkintavaikeuksia, esimerkiksi Fortumin kaltaisessa tapauksessa, jossa merkittävien valtionyhtiöiden yhdistämisen tuloksena on syntynyt valtiolle sekä taloudellisesti että energiahuollollisesti ensiarvoisen tärkeä uusi yhtiö. Toiminnan alkuvaiheessa valtion intressiä saatettaneen pitää niin olennaisena, että ministerin lähimpänä apulaisena olevan kansliapäällikön jäsenyys yhtiön hallintoelimessä on hyväksyttävä tästä aiheutuvasta esteellisyydestä huolimatta. Valvontavastuu kansliapäällikön toiminnasta kuuluu tällöin ensi sijassa ministeriön johdossa olevalle ministerille eikä virkamiehille. Tällainen tilanne ei kuitenkaan voi olla pysyvä. Toiminnan vakiintuessa kansliapäällikön jäsenyyden tulee lakata. Ministeriön edustus tulee järjestää uudelleen sellaisella tavalla, joka antaa mahdollisuuden kansliapäällikölle hoitaa kaikkia lakisääteisiä tehtäviään.

Kauppa- ja teollisuusministeri Mauri Pekkarinen on kertonut talousvaliokunnalle, että kansliapäällikkö Erkki Virtasta ei enää ehdoteta Fortum Oyj:n hallituksen jäseneksi seuraavassa yhtiökokouksessa, jossa yhtiön hallitus valitaan. Valtion omistajapolitiikan ohjausta ollaan organisoimassa uudelleen. Myös hallitusedustuksia voidaan arvioida sen jälkeen, kun omistajaohjauksen sijoittaminen hallintoon on ratkaistu ja toteutunut.

Talousvaliokunta viittaa myös mietintöönsä TaVM 21/2002 vp Valtioneuvoston tiedonanto valtion omistajapolitiikasta ja Sonerasta, jossa käsitellään virkamiesten osallistumista yhtiöiden hallintoon.

Oikeuskansleri edellä mainitussa kannanotossaan toteaa myös, että hän ei näe estettä sille, että omistajapolitiikan yksikön johtaja Markku Tapio on määrätty valtion edustajan varamieheksi Fortum Oyj:n yhtiökokouksessa.

Johtopäätöksiä

1 Valtion omistajapolitiikka

Valtion omistajapolitiikan lähtökohdat on viimeksi todettu valtioneuvoston vuonna 2004 antamassa periaatepäätöksessä. Sen yhtenä pääperiaatteena on, että valtio toimii omistajana listatuissa yhtiöissä osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain mukaisesti, käyttää omistajavaltaansa yhtiökokouksissa eikä edellytä tai vaadi erivapauksia tai muista omistajista poikkeavia oikeuksia. Toimivaltasuhteet ovat tältä osin selkeät. Toimitusjohtaja on vastuussa yhtiön hallitukselle ja hallitus puolestaan yhtiökokoukselle, jossa valtio käyttää yhtenä omistajana päätösvaltaa. Eduskunnan valvonta kohdistuu puolestaan valtioneuvostoon, ei yksittäiseen yritykseen.

Periaatepäätöksen mukaisesti valtion yritysvarallisuus on merkittävä osa kansallisvarallisuutta. Valtio pyrkii tämän omaisuuden hoidossa mahdollisimman hyvään taloudelliseen ja yhteiskunnalliseen kokonaistulokseen. Myös markkinaehtoisesti toimiviin yhtiöihin voi liittyä valtio-omistajan strategisia, kuten infrastruktuurin kannalta tärkeiden toimintojen varmistamiseen ja huoltovarmuuteen liittyviä, tavoitteita, mutta ne toimivat selkein liiketoiminnallisin periaattein. Näissä yhtiöissä omistajaohjauksen tavoitteena on kulloinkin parhaan taloudellisen kokonaistuloksen saavuttaminen. Tätä arvioidaan kannattavuuden ja omistaja-arvon pitkäjänteisen kasvun perusteella. Mahdollisille muille tavoitteille tulee olla kaikkien omistajien hyväksyntä.

Valtion strategiset tavoitteet Fortumin kaltaisessa markkinaehtoista liiketoimintaa harjoittavassa valtion intressiyhtiössä ovat valiokunnan näkemyksen mukaan kahtalaiset. Toisaalta halutaan turvata päätöksentekovalta yhteiskunnallisesti merkittävällä toimialalla ja toisaalta saada yritys tuottamaan mahdollisimman hyvä tuotto sijoitukselle.

Valiokunta katsoo, että kumpikin tavoitteista on Fortumin kohdalla täyttynyt. Fortum on strategisten valintojensa kautta kehittynyt vahvaksi energiayhtiöksi, joka päämäärätietoisesti vahvistaa asemiaan. Valtion yrityksestä saamat tuotot ovat tämän kehityksen myötä moninkertaistuneet lähtötilanteeseen verrattuna.

Jäädessään omistajaksi listattuun yritykseen valtio samalla sitoutuu toimimaan osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain säännöksiä sekä hyvän hallinnointitavan (corporate governance) mukaisia menettelyjä noudattaen. Valtion omistajaohjauksen tulee olla ennustettavaa ja avointa. Vaikka konkreettisen omistajaohjauksen tuleekin tapahtua yhtiökokouksessa, antavat säännökset mahdollisuuden pitää hallituksen jäsenet, ml. hallituksen jäsenenä olevan valtion edustajan, informoituina omistajan näkemyksistä. Hallituksen jäsenten vastuulla on harkita, minkälaisiin päätöksiin he kaikki osakkeen omistajat tasapuolisesti huomioon ottaen päätyvät, ja vastata toimistaan viimekädessä yhtiökokoukselle.

Valtioneuvoston vuoden 2004 periaatepätöksen mukaisesti valtion omistajaohjaus perustuu omistajastrategiseen seurantaan ja valmisteluun, jonka perusteella valtio ottaa kantaa yrityksen strategisiin ja taloudellisiin kysymyksiin. Valiokunnalle ei ole täysin käynyt selväksi, kuinka tehokkaasti valtio on Fortumin osalta toteuttanut omistajastrategiaansa vuosien varrella.

Valiokunta korostaa, että valtion omistajaohjauksen tulee olla kansainvälisestäkin näkökulmasta tarkasteltuna korkeatasoista, ennustettavaa, läpinäkyvää ja hyvän hallinnointitavan mukaista. Näissä rajoissa valtion tulee kyetä ajamaan intressiyhtiöissään omistajastrategiaansa. Valtioneuvoston tulee huolehtia, että omistajastrategian käytännön toteutus on tehokasta ja toimintatavat selkeät. Yhtiökokousedustajaa on ohjeistettava ja keskeisistä strategisista kysymyksistä tulee käydä keskusteluja valtio-omistajan ja yrityksen johdon välillä. Valtion omistajaohjaus on ollut puutteellista ja sitä on tehostettava edelleen. Piakkoin eduskuntaan tulevan valtionyhtiöitä koskevan hallituksen esityksen ja siihen liittyvän kauppa- ja teollisuusministeriön selvityksen yhteydessä on mahdollista käsitellä toimintaperiaatteita yleisemmin ja laajemmin.

2 Palkitsemisjärjestelmät

Erilaiset palkitsemisjärjestelmät ovat markkinaehtoisesti toimivissa yrityksissä kiinteä osa kokonaispalkkausta. Valiokunta katsoo, että niiden taustalla olevat tavoitteet saada päteviä työntekijöitä, sitouttaa heidät pitkäaikaiseen työsuhteeseen ja saada mahdollisimman hyvä työpanos ja tätä kautta tulos ovat kaikki kannatettavia. Selvää on, että myös valtion osa-omisteisissa yrityksissä tulee käyttää palkitsemisperiaatteita, jotka turvaavat osaavan henkilöstön saamisen ja yhtiön edun toteutumisen. Yritysten tulee olla palkkauksen osalta kansainvälisesti kilpailukykyisiä. Palkkiojärjestelmien yleisenä ongelmana on löytää ne kriteerit, jotka poistaisivat satunnaiset tulokseen vaikuttavat tekijät ja palkitsisivat vain siitä osasta, joka on syntynyt tehdyn työn perusteella.

Asiantuntijakuulemisissa valiokunnalle on selvitetty palkkioiden rajaamisen eli leikkurien käytön mahdollisuutta. Toisaalta on katsottu, etteivät leikkurit sovi muihin kuin rahamääräisiin palkitsemisjärjestelmiin. Tätä on perusteltu vaikeudella etukäteen arvioida, mihin leikkuri tulisi asettaa, ettei se alkaisi vaikuttaa palkkiojärjestelmän tavoitteiden vastaisesti. Toisaalta on todettu, että tietyn pisteen saavuttaessaan lisäpalkkioiden kustannus-hyötysuhde alkaa laskea.

Talouspoliittisen ministerivaliokunnan 17.2.2004 antamassa kauppa- ja teollisuusministeriön muistioon perustuvassa kannanotossa todetaan selkeänä periaatteena, että johdon ja avainhenkilöiden kannustaminen ja sitouttaminen tulee toteuttaa ensisijaisesti omistuksella ja vain poikkeuksellisesti optioilla. Valtio ei omistajana hyväksy perinteisten, kaavamaisten optiomallien käyttöä. Valittavan palkkiojärjestelmän tulee olla sillä tavoin ennustettava, että kohtuuttomat palkkiot eivät ole mahdollisia. Osakepohjaisia palkitsemisjärjestelmiä käytettäessä tulisi ensisijaisesti käyttää osakepalkkiojärjestelmiä. Mikäli poikkeuksellisesti sovelletaan optiojärjestelmää, on osa optioista käytettävä yhtiön osakkeiden merkitsemiseen ja merkityt tai palkkioina saadut osakkeet on myös pidettävä joko ohjelmassa määritellyn ajan tai ajan, jonka työsuhde yhtiöön jatkuu.

Valiokunta katsoo edellä todettuihin periaatteisiin yhtyen, ettei mitään kohtuullista ja toimivaa palkkiojärjestelmää tulisi kategorisesti sulkea pois. Olennaista on, että myös valtio-omisteiset yritykset kykenevät kilpailemaan korkeatasoisesta työvoimasta vastaavin eduin kuin kilpailevat yritykset. Tämän ei kuitenkaan tule tapahtua millä hinnalla hyvänsä. Osakkeiden tai optio-oikeuden luovutusrajoituksien avulla voidaan pidentää palkitsemisjärjestelmän sitouttavaa vaikutusta ja samalla vähentää ylipalkitsemisen riskiä. Valiokunta katsoo, että palkitsemisjärjestelmät, jotka saattavat johtaa vuosipalkan moninkertaistumiseen, eivät voi olla liiketaloudellisestikaan kustannustehokkaita ja tarkoituksenmukaisia. Vaikka mitään yleispätevää ohjetta kohtuuttoman palkkion käsitteestä onkin mahdotonta antaa, olisi vastaisuuden varalle kuitenkin aiheellista laatia suuntaviivat myös tältä osin. Tämä edellyttää kansainvälistä vertailutietoa vallitsevasta tilanteesta ja liittyy osaltaan valiokunnan jäljempänä esittämän selvityksen laadintaan.

Kulloinkin käytöönotettavaa palkkiojärjestelmää valittaessa tulee nykyistä enemmän kiinnittää huomiota ao. yrityksen toimialalla vallitsevaan yleiseen käytäntöön ja kehitykseen sekä toimialan mahdollisiin erityispiirteisiin. Valiokunta katsoo, että valtio-omistajan tulisi kehittää myös omaa osaamistaan tällä sektorilla. Nykyiset ratkaisut ovat pitkälle pohjautuneet yrityksen palkkiovaliokunnan apuna olleiden konsulttien valmistelemiin järjestelmiin. Palkkiojärjestelmät tulee räätälöidä yrityskohtaisesti. Valiokunta kiinnittää huomiota myös eri palkkiojärjestelmiin liittyvään päätöksentekotapaan. Optioista päättää yhtiökokous ja osakepohjaisista järjestelyistä yhtiön hallitus.

Valiokunta pitää tarpeellisena, että eri palkkiojärjestelmiin liittyvistä eduista ja haitoista laaditaan kattava, kansainvälisen vertailun sisältävä kokonaisselvitys. Siinä voitaisiin tarkastella leikkureita, kohtuullistamislausekkeita ja muita tapoja estää epätarkoituksellisen suurien palkkioiden syntyminen. Samoin tulisi tarkastella uusien kirjanpitosäännösten (IFRS) vaikutuksia palkkiojärjestelmiin. Valtion linjauksia tarkistettaisiin näin saatujen tulosten perusteella.

3 Fortumin palkkiojärjestelmät

Fortumin palkkiojärjestelmä koostuu edellä kuvatun mukaisesti kiinteästä palkasta, vuosittaisesta bonuksesta, jolle on määritelty kattomäärä, sekä avainhenkilöille tarjotusta optio-oikeudesta. Edellisten lisänä ovat luontaisedut.

Saadun asiantuntijaselvityksen perusteella valiokunta toteaa, että Fortumin palkkiojärjestelmiin liittyvä päätöksenteko on tapahtunut oikeudellisesti moitteettomasti. Kaikki optiojärjestelyt on käsitelty Fortumin hallintoneuvostossa, ja valtion edustajana yhtiökokouksessa olleella virkamiehellä on ollut päätöksentekoon ministerin valtuutus. Kauppa- ja teollisuusministeriön omistajapolitiikan yksikköä on lisäksi konsultoitu ennen virallisen yhtiökokouskutsun lähettämistä. Valitut järjestelyt ovat myös olleet linjassa kulloinkin voimassa olleiden valtion omien palkkioita koskevien yleislinjausten kanssa. Tosin Fortumin hallituksen voimassa oleva päätös suorituspalkkion enimmäismäärästä on etuuden suuruuden osalta määritelty talouspoliittisen ministerivaliokunnan linjauksen poikkeussäännöstä soveltaen. Asiantuntijat eivät myöskään ole täysin kyenneet selvittämään, missä määrin eri palkkiojärjestelmät ovat mahdollisesti päällekkäisiä tai limittäisiä. Palkkiojärjestelmän periaatteita tarkasteltaessa tulee toisaalta ottaa huomioon se asiantuntijakuulemisessakin esille tullut tosiasia, että valtion palkkiolinjaukset ovat yhden, vaikkakin tässä tapauksessa ehdottomasti suurimman, omistajatahon linjauksia ja päätöksenteossa tulee tasapuolisesti ottaa huomioon myös muiden osakkeenomistajien tahto.

Optiotulojen kasvu on seurausta vuonna 2003 alkaneesta Fortumin poikkeuksellisen voimakkaasta kurssi- ja tuloskehityksestä, joka on huomattavasti ylittänyt vertailuyhtiöiden kehityksen. Asiantuntijakuulemisissa ei ole löytynyt yksiselitteistä vastausta toisaalta yrityksen johdon strategisten valintojen ja toisaalta ulkoisten tekijöiden vaikutuksesta yrityksen arvon ja samalla optiotulojen merkittävään kasvuun. Riippumattomienkin asiantuntijoiden mukaan selvää kuitenkin on, että yrityksen johdon tekemät strategiset ja operatiiviset valinnat, jotka ovat tukeneet toiminnan keskittämistä Pohjoismaiden ja Itämeren alueelle, varhaisia investointeja Venäjällä ja vähäpäästöisen energian tuotantoa, ovat olleet omiaan kasvattamaan yrityksen tulosta. Toisaalta myös yhtiön ulkopuoliset tekijät, kuten öljymarkkinoiden kansainvälinen hintakehitys ja jalostettujen öljytuotteiden saatavuusongelmat, ovat vaikuttaneet Fortumin menestymiseen.

Tärkeä merkitys on ollut myös paluu entiseen sähkö- ja öljy-yhtiöjakoon. Eduskunta antoi pitkään keskusteluissa olleelle öljyliiketoiminnan eriyttämiselle suostumuksensa 3.12.2003, ja eriyttäminen toteutettiinn 1.4.2005 perustamalla Neste Oil Oyj. Jakoesityksen valmistelun yhteydessä optio-ohjelmaa ei päivitetty tai siihen tehty muutoksia. Vaikka kyseessä oli vuoden 2002 optio-ohjelman ehdoissa tarkoitettu toimintaympäristöön olennaisesti vaikuttava yritysjärjestely, oli optio-oikeuksien määräytymisperusteisiin puuttumiseen oikeuttava määräaika jo umpeutunut helmikuussa 2003. Tilannetta ei myöskään voi verrata vuonna 2002 Birka Energyn oston yhteydessä tehtyihin optiojärjestelmän muutoksiin, sillä tuolloiset järjestelyt tapahtuivat optionsaajien eduksi. Valiokunta kiinnittää huomiota myös siihen, että yhtiön toimintaympäristöön ovat vaikuttaneet myös päästökauppalaki ja sähköenergialaki, joilla on ydinvoiman ja vesivoiman ohella tärkeä merkitys yhtiön tulokseen ja arvoon.

Asiantuntijakuulemisessa on painotettu, että Fortumin optiojärjestelyjen ehdot ovat perinteisiä järjestelyjä tiukemmat. Optiojärjestelyt oli sidottu vuoden 1999 järjestelyssä verrokkiyhtiöiden tuloskehitykseen ja myöhemmin Dow Jones STOXX Utilities 600 -indeksiin. Kummankin vertailutavan käyttöä hankaloittaa energiatoimialan luonne. Energiasektori on vielä monin tavoin säännelty, ja vertailukelpoisten yritysten löytäminen on vaikeaa. Energiamarkkinat eivät toimi täysin markkinaehtoisesti. Toisaalta ei ole tullut selkeää vastausta siihen, miten tuloksen vertailu olisi muutoin voinut tapahtua.

Palkkiojärjestelyihin liittynyt päätöksenteko on tapahtunut säännösten mukaisesti ja moitteettomasti. Vaikka nykyiseen tilanteeseen johtanut kehitys on ollut optiopäätöksiä tehtäessä ennalta-arvaamaton, valiokunta katsoo, että yhtiön menestyksen tuoma arvonnousu on johtanut ainakin valiokunnan tiedossa olevilta osin huomattavan suuriin optiotuloihin verrattuna kiinteään palkkatasoon ja muihin taloudellisiin etuihin. Samaan tulokseen olisi kannustamisen ja sitouttamisen osalta voitu päästä maltillisemmallakin palkitsemisjärjestelmällä. Valiokunta katsoo, että palkitsemisjärjestelmän tulee pysyä kohtuullisuuden rajoissa poikkeuksellisissakin olosuhteissa.

4 Mahdollisuudet puuttua tehtyihin päätöksiin

Valiokunta on erittäin tarkoin selvittänyt ne mahdollisuudet, joita optiojärjestelmän kohtuullistamiseen on olemassa. Selvitystyön lähtökohtien osalta todettakoon, ettei valiokunnan käytössä ole ollut yksityiskohtaista tietoa yksittäisille työntekijöille tehdyistä optiotarjouksista tai yksittäisten avainhenkilöiden toimi- tai työsopimuksien ehdoista. Mahdollisia vaihtoehtoja harkittaessa tulee myös ottaa huomioon, että johdon optiojärjestelyn (1999) osalta merkintäaika on päättynyt 1.10.2005 ja optio-oikeudet ovat olleet kaupankäynnin kohteena 1.10.2002 lähtien. Merkintäajat ovat osin alkaneet myös avainhenkilöiden optio-ohjelmassa 2001 (tunnus A: 15.10.2005) ja optio-ohjelmassa 2002 (tunnus A: 1.10.2004). Henkilöstön optiolainajärjestelyn vuodelta 1999 ja koko henkilöstön vuosipalkkiojärjestelyn osalta ei tullut esille mitään sellaista, joka olisi edellyttänyt näiden palkkiojärjestelmien tarkempaa selvittämistä.

Asiantuntijakuulemisten yhteydessä on optiotulojen kohtuullistamisen osalta tuotu vaihtoehtoina esille mahdollisuus säätää optioita kohtuullistava laki, ryhtyä toimiin oikeustoimilain 36 §:n nojalla, kohtuullistuttaa sopimuksia työsopimuslaissa tarkoitetulla tavalla tai nostaa yhtiöoikeudellinen vahingonkorvauskanne. Eri vaihtoehtoja tarkastellaan yksityiskohtaisemmin jäljempänä.

Yhtiökokous on antanut Fortumin hallitukselle vuoden 2002 optiojärjestelyn yhteydessä valtuutuksen arvioida mahdollisen yrityskaupan, yritysjärjestelyn tai muun vastaavan merkittävän muutoksen vaikutusta Fortum-konsernin tulokseen ja yhtiön osakkeen kurssin suhteelliseen kehitykseen ja korjata vastaavasti optio-oikeuksien ehdoissa Fortum-konsernin tulokselle ja yhtiön osakkeen kurssin suhteelliselle kehitykselle asetettuja edellytyksiä. Hallitukselle annetulla valtuutuksella on siten ollut merkitystä ennen optio-oikeuksien jakamista. Valiokunnan saamien tietojen mukaan viimeiset optio-oikeudet on jaettu helmikuussa 2003, joten valtuutuksen mukaisiin toimiin ryhtyminen ei ole enää mahdollista.

Vielä merkitsemättömien optioiden osalta kohtuullistaminen saattaisi teoriassa tapahtua esimerkiksi hinnoittelemalla optio uudelleen. Tätä vaihtoehtoa on käytetty pääsääntöisesti silloin, kun osakkeen kurssi on ollut huomattavasti alempi kuin merkintähinta eikä optio-ohjelma ole enää toiminut kannustimena. Päinvastaisestakin tilanteesta on kuitenkin yksittäisiä esimerkkejä, joissa osakkeiden merkintähintaa on korotettu huomattavan kurssinousun vuoksi (kts. Journal of Financial Economics 57 (2000); Brenner etc. "Altering the terms of executive stock options" artikkeliin on viitattu myös kauppa- ja teollisuusministeriön tutkimuksia ja raportteja -sarjan julkaisussa 2/2002). Em. esimerkkien taustoja ei tutkimuksessa ole selvitetty tarkemmin.

Kansainvälisesti on olemassa joitakin oikeustapauksia, joissa yrityksen johdon syyllistyttyä rikosoikeudellisesti moitittavaan tekoon, josta on koitunut vahinkoa yritykselle, on samassa yhteydessä nostettu kanne optioiden leikkaamisesta vahinkojen korvaamiseksi. Talousvaliokunta toteaa, että Fortumin kohdalla tilanne on täysin päinvastainen. Yritys on erittäin menestyvä ja tuottaa voittoa omistajilleen. Yrityksen arvonnousuun ovat vaikuttaneet mm. yhtiön 2000-luvulla tekemät strategisesti oikeat päätökset.

Erillinen laki.

Puuttuminen varallisuusarvoiseen sopimusluontoiseen optioratkaisuun merkitsee puuttumista perustuslaissa suojattuun omaisuuteen. Erillislakivaihtoehto merkitsisi näin ollen poikkeusta perustuslakiin ja tulisi, mitä suurimmalla todennäköisyydellä, säätää perustuslainsäätämisjärjestyksessä. Perustuslakivaliokunnan useiden kannanottojen (esim. PeVM 10/1998 vp) mukaisesti poikkeusmenettelyyn voidaan turvautua "vain erityisen poikkeuksellisissa tapauksissa ja pakottavista syistä". Perusteluista on myös luettavissa, että poikkeuksen tulee olla tarkkarajainen ja lähtökohtaisesti vain määräaikainen.

Poikkeuslakimenettelyn käyttämiseen nyt esillä olevassa yhteydessä liittyy useita hyvin periaatteellisia kysymyksiä. Voitaisiinko mikä tahansa yksittäinen käytännössä toteuttamiskelpoinen perusoikeus poistaa pysyvästi poikkeuslailla? Miten toteutuu kansalaisten yhdenvertaisuus lain edessä, jos vain yhden yrityksen optiojärjestelyt otetaan lainsäädännön kohteeksi, vaikka vastaavia tilanteita voi syntyä muissakin yrityksissä? Ollakseen riittävän tehokas poikkeuslain tulisi puuttua yksittäiseen sopimusratkaisuun niin lopullisesti ja purkavasti, että se voitaisiin rinnastaa hallinto- tai tuomioistuinratkaisuun. Poikkeuslailla voitaisiin tällöin tulkita vietävän asianomaisilta oikeus hakea muutosta perustuslain ja Euroopan ihmisoikeussopimuksen tarkoittamalla tavalla. Sinänsä sitoviin yksittäisiin sopimuksiin puuttuminen lainsäädäntöteitse ei myöskään olisi omiaan luomaan kuvaa Suomesta turvallisena ja vakaana investointikohteena.

Valiokunta katsoo edellä olevan huomioon ottaen, ettei optioiden kohtuullistamiseen lainsäädäntöteitse tule ryhtyä.

Oikeustoimilaki.

Oikeustoimilain 36 §:n (956/1982) nojalla oikeustoimen ehtoa voidaan sovitella tai jättää se huomioon ottamatta, mikäli ehto on kohtuuton tai sen soveltaminen johtaisi kohtuuttomuuteen. Kohtuuttomuutta arvioitaessa tulee ottaa huomioon oikeustoimen koko sisältö, osapuolten asema, oikeustointa tehtäessä ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat. Oikeustoimilain soveltuvuutta arvioitaessa tulee myös ottaa huomioon, että työsopimussuhteisten osalta kohtuullistamiseen on ensisijaisesti sovellettava työsopimuslain säännöksiä, joita käsitellään jäljempänä.

Optioiden kohtuullisuutta tai kohtuuttomuutta tulee arvioida tapauskohtaisesti. Tältä osin valiokunta toteaa, että se on saanut tiedot vain sisäpiirirekisteriin kuuluvien henkilöiden optio-oikeuksista. Nämä henkilöt muodostavat puolestaan vain murto-osan yhtiön optio-ohjelmien piiriin kuuluneista avainhenkilöistä. Selvää on, että osalla sisäpiiriin kuuluvista optiotulot ovat muodostumassa kohtuuttoman suuriksi.

Oikeustoimilain 36 § antaa mahdollisuuden osapuolten väliseen vapaaehtoiseen sovitteluun. Talousvaliokunnan asiantuntijakuulemisten perusteella ei vaikuta todennäköiseltä, että tämä menettely johtaisi tulokseen. Saadun selvityksen perusteella myös oikeusteitse nostetun kohtuullistamiskanteen läpimeno olisi hyvin epätodennäköistä. Se saattaisi myös aiheuttaa yrityksen, samoin kuin suurimman omistajan, julkisuuskuvalle huomattavaa vahinkoa. Tästä yritykselle ja sen omistajille aiheutuneet taloudelliset menetykset saattaisivat nousta huomattaviksi. Oikeudenkäynnillä olisi mitä todennäköisimmin epäsuotuisa vaikutus valtio-omisteisten yritysten julkisuuskuvaan laajemminkin.

Edellä olevan ja saatujen selvitysten perusteella talousvaliokunta ei pidä oikeustoimilain 36 §:n mukaisiin toimenpiteisiin ryhtymistä perusteltuna.

Työsopimuslaki.

Työoikeudellisesti yhtiön avainhenkilöt voidaan ryhmitellä sen mukaisesti, onko kannustejärjestelmästä sovittu heidän kanssaan kirjallisesti tai suullisesti vai onko kyseessä työnantajan yksipuolinen toimi. Toimitusjohtaja rajautuu tämän selvittelyn ulkopuolelle, sillä hän ei kuulu työsopimuslaissa tarkoitettujen työntekijöiden piiriin.

Oikeuskäytännön (ks. KKO 2005:29 ja siinä mainitut aikaisemmat tuomiot) mukaan työnantajalla on sekä oikeus että kelpoisuus muuttaa työsopimuksen ehtoja yksipuolisesti työntekijän etuja kaventaen. Tällaisen menettelyn edellytyksenä kuitenkin on, että työnantaja voi nojautua työsopimuslain 7 luvun 1, 3 ja 4 §:n säännöksissä tarkoitettuihin työsopimuksen taloudellisiin tai tuotannollisiin irtisanomisperusteisiin. Talousvaliokunta toteaa, että Fortumin tuloskehitys huomioon ottaen em. lainkohtien soveltaminen ei ole mahdollista.

Siltä osin kuin tehdyt päätökset perustuvat alun pitäen yhtiön päättävien elinten päätöksiin eivätkä ainakaan välittömästi esimerkiksi neuvotteluihin työsopimuksen ehdoista saattaa yhtiön päättävillä elimillä olla oikeus luopua tai muuttaa päätöksiään. Muutokset voisivat kohdistua niihin järjestelyihin, joita ei ole vielä toteutettu, eli tässä tapauksessa kannustimiin, joiden merkintäaika ei ole vielä alkanut. Tämän vaihtoehdon soveltuvuus riippuu kannustinjärjestelmien ja työntekijöiden työsopimusten yksityiskohtaisista ehdoista ja niiden tulkinnasta sekä, mikäli näistä ei ole johdettavissa oikeudellisia esteitä, yhtiön päättävien elinten tarkoituksenmukaisuusharkinnasta.

Ehtojen mahdollisen kohtuullistamisen osalta valiokunnan asiantuntijakuulemisen yhteydessä on todettu, ettei se voine kohdistua jo aiemmin toteutettuihin työsuhde-etuuksiin eli tässä tapauksessa jo merkittyihin optio-oikeuksiin. Edelleen on myös huomattava, että kannustinjärjestelmän osat ovat työsuhteissa noudatettavia ehtoja riippumatta siitä, perustuvatko ne yksinomaan yhtiön päättävien elinten yksipuolisiin ratkaisuihin vai myös työsopimuksen nimenomaisiin ehtoihin. Siten näiden ehtojen kohtuullistamiseen on sovellettava työsopimuslain 10 luvun 2 §:n säännöstä. Sen mukaisesti työsopimuksen ehtoa voidaan sovitella tai jättää se huomioon ottamatta, mikäli ehdon soveltaminen olisi hyvän tavan vastaista tai muutoin kohtuutonta. Työsuhteen ehdon kohtuullisuutta tai kohtuuttomutta on arvioitava joko yksinomaan tai ainakin ensisijaisesti työsopimuksen osapuolten kannalta. Tämä ei kuitenkaan poissulje mahdollisuutta ottaa harkinnassa huomioon työsuhteen ulkopuolisia vertauskohteita. Fortumin osalta nämä voisivat olla lähinnä verrokkiyhtiöiden kannustinjärjestelmät ja niistä saadut palkkiot. Arvioinnin tulee siis pohjautua selkeisiin tosiasioihin, ei moraalisiin tai eettisiin arvioihin.

Tuntematta työsopimusten ja optioehtojen yksityiskohtia valiokunnan ei ole mahdollista ottaa yksiselitteistä kantaa työsopimuslain mahdolliseen soveltuvuuteen esillä olevaan tapaukseen. Em. säännösten soveltuvuutta harkittaessa tulee ottaa huomioon, että työsopimuslain 10 luvun 2 §:n säännöstä on pääsääntöisesti sovellettu sopimussuhteen heikomman osapuolen eli työntekijän eduksi.

Osakeyhtiöoikeudellinen korvausvastuu.

Asiantuntijakuulemisessa on nostettu esille myös mahdollisuus turvautua osakeyhtiöoikeudellisiin vahingonkorvauksiin, joista on säädetty osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:ssä (yhtiön johtohenkilöiden osalta), osakeyhtiölain 15 luvun 3 §:ssä (osakkeenomistajien osalta) ja tilintarkastuslain 44 §:ssä. Em. lainkohtien mukaisen vahingonkorvausvelvollisuuden täyttyminen edellyttää osakkaiden osalta törkeää huolimattomuutta ja muiden osalta huolimattomuutta. Johtohenkilöiden ja tilintarkastajien kohdalla yhtiöön kohdistuva korvausvastuu perustuu yleiseen huolellisuusvelvoitteeseen. Yhtiön johtoon kuuluvien henkilöiden ja tilintarkastajien muuhun tahoon vahingonkärsijänä kohdistuva korvausvastuu edellyttää lisäksi, että vahinko on aiheutettu osakeyhtiölakia ja siihen liittyvää lainsäädäntöä tai yhtiöjärjestystä rikkomalla. Osakkaan korvausvastuu kaikissa henkilösuhteissa edellyttää edellä mainitun törkeän huolimattomuuden lisäksi osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomista sekä myötävaikutusta, joka on käytännössä tulkittu aktiiviseksi päätökseen osallistumiseksi.

Mikään Fortumin palkitsemisjärjestelmissä ei viittaa siihen, että lakia tai yhtiöjärjestystä olisi rikottu tai että menettely olisi ollut huolimatonta. Lisäksi on ilmeistä, ettei yhtiö ole optioiden osalta kärsinyt vahinkoa eikä myöskään muista palkitsemisjärjestelmistä ole syntynyt laissa tarkoitettua vahinkoa, josta joku olisi korvausvastuussa. Mikään ei myöskään viittaa siihen, että osakkeenomistajia olisi tietoisesti harhaanjohdettu optiojärjestelmistä sovittaessa. Fortumin voimakas arvonkehitys on ollut odottamaton vaikkakin omistajien kannalta erittäin positiivinen kehityskulku.

Osakeyhtiölain 8 luvun 14 §:n 1 momentti ja 9 luvun 16 § sisältävät osakeyhtiöoikeudelliset ns. yleislausekkeet, jotka kieltävät yhtiön johtoa ja osakkaita tekemästä toimia, jotka tuottavat etua osakkaalle tai jollekin muulle yhtiön tai (toisen) osakkkeenomistajan kustannuksella. Koska palkitsemisjärjestelmiin liittynyt päätöksenteko on valiokunnan saaman selvityksen perusteella tapahtunut vilpittömässä mielessä lakia ja yhtiöjärjestystä noudattaen ilman, että siihen olisi liittynyt johdon toisia paremman tiedon väärinkäyttöä, arvopaperimarkkinaoikeudellista sisäpiiritiedon väärinkäyttöä taikka kirjanpito- tai muita rikkomuksia, ei vahingonkorvausta voi valiokunnan näkemyksen mukaan perustaa myöskään yleislausekkeisiin.

Asiantuntijalausuntoihin viitaten talousvaliokunta katsoo, että osakeyhtiöoikeudellisiin vahingonkorvauskanteisiin ei ole perusteita.

5 Lopuksi

Talousvaliokunta katsoo, että huomattavan suuriin optiotuloihin johtanut tilanne pohjautuu nyt kyseessä olevan toimialan luonteeseen ja siihen, ettei valtion omistajaohjaus ole ottanut tätä huomioon palkkiojärjestelmistä sovittaessa. Fortumia perustettaessa ajatuksena oli luoda markkinaehtoisesti toimiva yhtiö avautuville sähkömarkkinoille. Markkinat eivät kuitenkaan kehittyneet niin kuin oletettiin. Fortumin toimiala on edelleen monella tapaa säännelty ja osin suljettu. Markkinaehtoisen palkkiojärjestelmän soveltaminen tällaisella toimialalla johtaa helposti vääristymiin. Tulosta on vaikeaa vertailla verrokkiyhtiöihin, kun samoilta markkinoilta ei sellaisia löydy. Valiokunta katsookin, etteivät optiojärjestelyt edes lähtökohtaisesti voi toimia tarkoituksensa mukaisesti muilla kuin täysin kilpailluilla aloilla.

Valiokunta on edellä laajasti selvittänyt jo myönnettyihin optioihin liittynyttä päätöksentekoa ja mahdollisia kohtuullistamismahdollisuuksia. Valiokunnan näkemyksenä on, ettei optioiden kohtuullistamiseen ole juridisesti selkeitä ja vahvoja edellytyksiä. Edellä oikeustoimilain 36 §:n yhteydessä on tuotu esille niitä, muun muassa valtio-omistajan luotettavuuteen pörssiyhtiön omistajana liittyviä, negatiivisia vaikutuksia, joita mahdolliset oikeustoimet saattaisivat aiheuttaa. Tätä taustaa vasten valiokunta ei pidä tarkoituksenmukaisena, että valtio ryhtyisi toimiin sitovien päätösten ja tehtyjen sitoumusten muuttamiseksi. Valiokunta kuitenkin painottaa, että lopullinen päätösvalta asian suhteen kuuluu Fortum Oyj:n hallitukselle ja yhtiökokoukselle, ei eduskunnalle.

Lausunnossa on edellä tuotu esille selkeitä selvittämis- ja kehittämistarpeita. Valiokunta katsoo, että voimassa oleva talouspoliittisen ministerivaliokunnan linjaus, jonka aikana ei ole valtio-omistajan taholta hyväksytty yhtään uutta optiojärjestelmää valtion osakkuusyhtiöissä, antaa hyvän pohjan palkitsemisjärjestelmien kehittämiselle. Nykyinenkään linjaus ei kuitenkaan täysin poista mahdollisuutta nyt esille tulleen tilanteen toistumiseen. Linjausta onkin aiheellista kehittää edelleen erikseen tehtyjen selvitysten pohjalta.

Valiokunta korostaa tarvetta aktiiviseen omistajapolitiikkaan. Omistajastrategian tulee olla selkeä, ja sen toteuttamisessa on noudatettava tehokkaita, ennalta sovittuja menettelytapoja. Tarvitaan toimialakohtaista ja markkinaolosuhteita ymmärtävää ja sitä tehokkaasti hyödyntävää erityistietämystä sekä kykyä muuttaa valtion strategiaa muuttuvien markkinatilanteiden edellyttävällä tavalla. Valiokunta pitää nykyisiä resursseja tähän riittämättöminä ja kiirehtii ratkaisuja valtion omistajapolitiikan keskittämisestä.