Perustelut
Fortum Oyj
Fortum Oyj perustettiin 1998 yhdistämällä uuteen
energiakonserniin Imatran Voima Oy ja pörssinoteerattu
Neste Oyj. Fortumin osake noteerataan Helsingin Pörssissä,
ensimmäinen noteerauspäivä oli 18.12.1998.
Fortum on Pohjoismaiden ja Itämeren alueen johtavia
energiayhtiöitä, jonka toimintaan kuuluu sähkön
ja lämmön tuotanto, myynti ja jakelu, voimalaitosten
käyttö- ja kunnossapitopalvelut sekä energiaan
liittyvät muut palvelut. Yhtiön päätuotteita
ovat sähkö sekä lämpö ja
höyry.
Fortum Markets myy sähköä 1,1 miljoonalle kotitalous-
ja yritysasiakkaalle sekä muille sähkön
vähittäismyyjille Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa.
Suomessa Fortumilla on sähkön ja lämmön
tuotantoa ja myyntiä, Fortum Service huolehtii Fortumin
ja sopimussuhteessa olevien voimalaitosten käyttö-
ja kunnossapidosta. Lisäksi yhtiö harjoittaa sähkön
alue- ja jakeluverkkotoimintaa. Suomessa asiakkaita on noin 400 000,
ja yhtiön osuus sähkönsiirrosta jakeluverkossa
siirretyn sähkön määrän
mukaan on noin 14 prosenttia. Fortumilla on myös 31 prosentin
osuus kaasuyhtiö Gasum Oy:stä, joka vastaa Suomessa
maakaasun hankinnasta ja siirrosta, siirtoverkon operoinnista, kunnossapidosta
ja markkinoinnista.
Fortumin tavoitteena on vahvistaa kilpailuasemaansa Pohjoismaissa
ja Itämeren alueella. Tulevat painopisteet ovat Norjassa,
Luoteis-Venäjällä, Baltiassa ja Puolassa.
Fortum on tehnyt 13 miljardin euron rakennejärjestelyt
vuosina 2000—2005.
Yhtiön tutkimus- ja kehitysstrategia on muuttunut ja
toimintaa on tehostettu. Yhtiö suuntautuu aktiiviseen verkottumiseen
ja valikoituun omaan tekemiseen. Painopiste on teknologian soveltamisessa.
Yhtiö keskittyy tutkimukseen ja kehitykseen valituilla
teknologisilla ydinalueilla. Vuonna 2004 Fortum sijoitti tutkimukseen
ja kehitykseen 0,34 prosenttia liikevaihdosta, mikä on
hieman enemmän kuin neljän suuren kilpailevan
yrityksen t&k-panostus keskimäärin.
Fortum Oyj:llä oli 30.9.2005 50 726 osakkeenomistajaa.
Osakkeista Suomen valtio omisti 51,65 prosenttia. Seuraavaksi suurimmat
osakkeenomistajat olivat Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
1,24 prosentilla ja Kansaneläkelaitos 1,06 prosentilla.
Muut 17 suurinta osakkeenomistajaa olivat suomalaisia institutionaalisia
sijoittajia kukin alle yhden prosentin omistusosuudella. Osakkeista
oli hallintarekisteröityjä 33,17 prosenttia. Hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat
ovat brittiläisiä ja amerikkalaisia lähinnä eläkerahastoja.
Kahdenkymmenen suurimman omistajan ja hallintarekisteröityjen
osakkeiden osuus oli yhteensä 91,26 prosenttia kaikista
osakkeista.
Vuonna 2004 öljyliiketoiminta mukaan lu-kien Fortumin
liikevaihto oli 11,7 miljardia euroa, liikevoitto 1,9 miljardia
euroa ja henkilöstö keskimäärin
12 900. Vastaavat luvut ilman öljyliiketoimintaa
olivat liikevaihto 3,8 ja liikevoitto 1,2 miljoonaa euroa sekä henkilöstö keskimäärin
8 900. Osakekohtainen tulos oli vuonna 1999 0,41 euroa/osake,
kun se vuonna 2004 oli 1,44 euroa/osake. Yhtiön
velkaantumisaste on laskenut vuoden 2002 115 prosentista kesäkuun lopun
2005 53 prosenttiin. Osakekohtainen osinko on noussut vuosina 1999—2004
0,18 eurosta 0,58 euroon.
Fortum Oyj on vuosina 1998—2004 maksanut osinkoja yhteensä 1 779
miljoonaa euroa, joista valtiolle on tullut 1 149 miljoonaa
euroa. Valtio on saanut vuosina 1998, 2002 ja 2005 yhtiön
osakkeiden myynneistä tuloja yhteensä 1 636
miljoonaa euroa.
Fortum Oyj:n nykyinen markkina-arvo on noin 13,3 miljardia euroa.
Yhtiön osakkeen arvo oli korkeimmillaan syyskuun lopussa
2005 16,70 euroa. Ensimmäinen päätöskurssi 18.12.1998
oli 4,47 euroa. Fortumin kurssikehitys on ollut erinomainen verrattuna öljyn
ja sähkön vertailuindeksiin sekä sähkö-
ja öljyalan vertailuyhtiöihin. Vertailuindeksin
ollessa 1.9.2000 100 Fortumin indeksi oli 1.9.2005 noin 400, vertailtavien
sähköyhtiöiden 100:n ja 200:n välissä sekä öljy-yhtiöiden
alle 100. Fortumin viiden vuoden keskimääräinen
vuotuinen kokonaistuotto on toiseksi paras 88 vertailuyhtiöstä eri
puolilla maailmaa.
Fortumin öljyliiketoiminta irrotettiin keväällä 2005
uuteen valtionyhtiöön Neste Oil Oyj:hin. Tämän
yhtiön nykyinen markkina-arvo on noin 7,3 miljardia euroa.
Fortumin hallinto
Fortum-konsernin hallinnosta ja toiminnasta vastaavat yhtiökokous,
hallintoneuvosto, hallitus ja sen kaksi valiokuntaa sekä toimitusjohtaja
konsernin johtoryhmän avustuksella.
Fortumin yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvoston
tehtävänä on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan
hoitamaa yhtiön hallintoa, antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle
lausuntonsa tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen
johdosta sekä käsitellä hallituksen ehdotuksia asioista,
jotka koskevat yhtiön toiminnan huomattavaa supistamista
tai laajentamista taikka organisaation olennaista muuttamista. Lisäksi hallintoneuvosto
voi antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia
ja periaatteellisesti tärkeitä. Osakeyhtiölain
mukaan hallintoneuvostolle ei saa antaa muita kuin tässä laissa mainittuja
tehtäviä.
Hallituksen tulee huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan
asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen
tehtävänä on yhtiön strateginen
kehittäminen ja sen liiketoiminnan valvonta ja ohjaaminen.
Hallitus päättää toiminnan keskeisistä toimintaperiaatteista,
vahvistaa yhtiön vuosittaisen toimintasuunnitelman ja tilinpäätöksen sekä osavuosikatsaukset,
päättää merkittävistä investoinneista
sekä vahvistaa yhtiön eettiset arvot ja toimintaperiaatteet
ja seuraa niiden toteutumista. Hallitus nimittää keskuudestaan
tarkastusvaliokunnan sekä nimitys- ja palkkiovaliokunnan.
Viimeksi mainitun tehtävänä on käsitellä,
arvioida ja tehdä hallitukselle esityksiä konsernin
ja sen johdon palkkausrakenteista sekä palkitsemis- ja
kannustinjärjestelmistä ja valmistella osaltaan
konsernin nimityskysymyksiä. Yhtiöjärjestyksen
mukaan hallituksen jäsenet valitaan yhtiökokouksessa.
Operatiivisesta toiminnasta konsernitasolla vastaa toimitusjohtaja
konsernin johtoryhmän avustamana. Toimitusjohtajan valitsee
Fortumin hallitus.
Valtion edustus Fortumin yhtiökokouksissa
Valtioneuvoston yleisistunto on määrännyt
vuosittain valtion edustajat kauppa- ja teollisuusministeriön
alaisten valtioenemmistöisten yhtiöiden yhtiökokouksiin.
Valtion edustajaksi on määrätty aina
silloinen kauppa- ja teollisuusministeri eli Fortumin yhtiökokouksiin
vuonna 1998 kauppa- ja teollisuusministeri Antti Kalliomäki,
vuosina 1999 ja 2000 kauppa- ja teollisuusministeri Erkki
Tuomioja, vuosina 2001—2003 kauppa- ja teollisuusministeri
Sinikka Mönkäre ja vuosina 2004 ja 2005 kauppa-
ja teollisuusministeri Mauri Pekkarinen. Samalla ministereiden varamiehiksi
valtioneuvoston yleisistunto on määrännyt
kaksi kauppa- ja teollisuusministeriön virkamiestä.
Jollei ministeri osallistu yhtiökokoukseen, virkamiehistä kokouksiin
osallistuu valtio-omistajan edustajana virkamies määräysjärjestyksessä.
Edellä mainituista ministereistä kauppa- ja teollisuusministeri
Mauri Pekkarinen on osallistunut Fortumin yhtiökokoukseen
vuonna 2004. Muina mainittuina vuosina valtion edustajana on ollut
valtioneuvoston yleisistunnon määräyksen
mukaisesti ensimmäinen varamies johtaja Markku Tapio kauppa-
ja teollisuusministeriöstä.
Hallinnollinen menettely kauppa- ja teollisuusministeriössä Fortumin
kannustejärjestelmiä käsiteltäessä
Kauppa- ja teollisuusministeriön talousvaliokunnalle
antaman selvityksen mukaan ministeriössä on
yleinen käytäntö, että pörssiyhtiössä, jossa
valtio on omistajana, ylimmän johdon kannustejärjestelmät
valmistelee yhtiön hallitus taikka sen palkitsemisvaliokunta,
koska yhtiön hallitus edustaa kaikkia omistajia.
Fortumissa hallituksen palkitsemisvaliokunta valmisteli kannustejärjestelmät
hallitukselle, joka antoi ne yhtiökokouksen päätettäväksi. Kauppa-
ja teollisuusministeriö on todennut talousvaliokunnalle,
että yhtiön hallitus on ollut etukäteen
tietoinen niistä ehdoista, jotka valtio-omistaja asettaa
ylimmän johdon kannustejärjestelmille.
Kauppa- ja teollisuusministeriön mukaan valtio on osallistunut
aktiivisesti palkitsemisjärjestelmien kehittämiseen
ja luonut myös sellaisia, markkinoilla olleita selvästi
haasteellisempia ja pitkäkestoisempia osakepohjaisen kannustamisen
malleja, jotka valtio on voinut omistajana hyväksyä.
Malleja valmisteltaessa on ministeriön mukaan
käytetty parhaita mahdollisia asiantuntijoita, ja malleille
on hankittu poliittinen hyväksyntä. Valtion hyväksymät
mallit on kerrottu julkisuuteen ja markkinoille heti hyväksymisen
jälkeen.
Kauppa- ja teollisuusministeriö sanoo tehtävänään
olleen yhtiökohtaisten kannustejärjestelmien valmistelussa
etukäteen kontrolloida, että uudet yhtiökokouksen
päätettäväksi esitettävät kannustejärjestelmät
ovat olleet talouspoliittisen ministerivaliokunnan linjausten mukaisia. Tämä on
ollut käytäntö myös Fortumissa.
Ensimmäinen tarkistus on tapahtunut epävirallisen yhteydenpidon
kautta niin, että yhtiön hallitus on toimittanut
valmistelumateriaalia kauppa- ja teollisuusministeriön
omistajapolitiikan yksikköön tarkistettavaksi
ja kommentoitavaksi ennen hallituksen varsinaisen esityksen tekemistä. Ministeriön
mukaan näin on varmistettu etukäteen se, että pörssiyhtiön
kaikkia omistajia edustava hallitus on laatinut yhtiökokoukselle
tekemänsä esityksen valtio-omistajalle hyväksyttävällä tavalla.
Tässä tarkastuksessa ei ole tarvittu asiantuntija-arvioita,
koska kysymys on ollut valtio-omistajan omiin kannanottoihin perustuvista
esityksistä.
Toinen tarkistus on tapahtunut siinä vaiheessa, kun
yhtiö on toimittanut osakkeenomistajille yhtiökokouskutsun
esityksineen ja liitemateriaaleineen. Ministeriö sanoo,
että ennen yhtiökokousta asiasta on
raportoitu ministerille, joka on antanut hyväksynnän
todettuaan, että esitys yhtiökokoukselle on valtio-omistajan
linjausten mukainen.
Kannustejärjestelmän perusehtoja selvitetään lausunnon
alussa 3. sivulla kauppa- ja teollisuusministeriön
selvityksessä. Tavoitteet asettaa yhtiön hallitus.
Yhtiökokous tekee tarvittavat päätökset
ohjelman laajuudesta ja hallitukselle annettavista valtuuksista.
Ministeriö toteaa, että johdon palkitsemisesta
päättäminen on nimenomaan yhtiön
hallituksen asia, eikä valtio voi puuttua siihen enempää kuin
muutkaan omistajat. Jos yhtiön hallituksen yhtiökokouksessa
tekemä esitys olisi poikennut talouspoliittisen ministerivaliokunnan
hyväksymistä linjauksista, kauppa- ja
teollisuusministeriö olisi vienyt asian talouspoliittisen
ministerivaliokunnan käsittelyyn. Kertomansa mukaan siinä yhteydessä ministeriö olisi
laatinut asiasta oman arvionsa, jonka valmisteluun olisi tarvittu
myös ulkopuolinen asiantuntijalausunto.
Talousvaliokunta toteaa, että Fortumilla on ollut neljä optiopohjaista
kannustejärjestelmää: johdolle 1999,
henkilöstölle 1999 sekä avainhenkilöille
2001 ja 2002. Vuoden 2001 optio-ohjelma mitätöitiin
vuoden 2002 optio-ohjelmalla siltä osin kuin sitä ei
ollut vielä toteutettu. Yhtiön hallituksen nimitys-
ja palkkiovaliokunnat, joissa oli muita kuin yhtiön toimivaa
johtoa, valmistelivat optio-ohjelmat. Optio-ohjelmien valmisteluaikana
hallituksen päätoimisena puheenjohtajana toimi
Matti Vuoria. Talouspoliittisen ministerivaliokunnan linjaus valtionyhtiöiden
ja valtion osakkuusyhtiöiden johdon kannustejärjestelmän
kehittämisestä annettiin kauppa- ja teollisuusministeriön
muistion 10.3.1998 pohjalta Antti Kalliomäen ollessa kauppa-
ja teollisuusministeri sekä valtionyhtiöiden ja
valtion osakkuusyhtiöiden ylimmän johdon ja hallintoelinten
jäsenten palkka- ja palkkioperusteista kauppa- ja teollisuusministeriön
muistion 11.1.2000 pohjalta Erkki Tuomiojan ollessa kauppa- ja teollisuusministerinä.
Vuosien 2001 ja 2002 optio-ohjelmat hyväksyttiin Sinikka Mönkäreen
ollessa kauppa- ja teollisuusministerinä. Silloinen ministeri
Sinikka Mönkäre on kertonut talousvaliokunnalle
toimineensa valtioneuvoston valtionyhtiöitä koskeneiden
periaatepäätösten sekä kauppa-
ja teollisuusministeri Kalliomäen aikana vuonna 1998 tehdyn
Fortumin ensimmäisen optio-ohjelman linjauksen mukaisesti.
Mönkäre totesi, että virkamiesvalmistelussa
ei ole tullut esiin mitään sellaista, joka olisi
edellyttänyt poikkeamista mainituista päätöksistä ja
linjauksista.
Talousvaliokunta toteaa vielä, että kauppa-
ja teollisuusministeriön kansliapäällikkö Erkki Virtanen
on toiminut Fortumin hallituksen jäsenenä marraskuusta
1999 alkaen. Valiokunnalle annetun tiedon mukaan hänen
hallitusjäsenyytensä päättyy
seuraavassa Fortumin yhtiökokouksessa, jossa
yhtiön hallituksen jäsenet valitaan. Virtanen
on kertonut valiokunnalle toimineensa kauppa- ja teollisuusministeriössä kahdessa
roolissa: kansliapäällikkönä ja
omistajapolitiikan johtoryhmän jäsenenä.
Hän on myös kertonut, että hän
ei ole ottanut vastaan Fortumin hallitustyöskentelyä varten
ohjeita ministereiltä. Hän on edustanut yhtiön
hallituksessa kaikkia osakkeenomistajia.
Kauppa- ja teollisuusministeriön omistajapolitiikan
yksikköä on johtanut johtaja Markku Tapio. Hän
on ministereiden valtuutuksella edustanut valtio-omistajaa Fortumin
yhtiökokouksissa lukuun ottamatta vuotta 2004, jolloin
ministeri osallistui yhtiökokoukseen.
Optio-oikeus
Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi antaa uusmerkintään
oikeuttavia erityisiä merkintäoikeuksia, optio-oikeuksia.
Yhtiö sitoutuu optio-oikeuden liikkeeseen laskiessaan antamaan
sen haltijalle yhtiön omia osakkeita merkittäväksi
liikkeeseenlaskupäätöksessä määrätyillä ehdoilla.
Liikkeeseenlaskupäätöksessä määrätään
optio-oikeuksien määrä, niiden
saajat, osakkeiden merkintäaika ja optio-oikeuden perusteella
merkittävän osakkeen merkintähinta. Päätöksessä voidaan
määrätä myös muita
ehtoja. Optio-oikeuksia voidaan myydä ja ostaa. Muun muassa Fortumin
optioilla käydään kauppaa Helsingin Pörssissä.
Kauppa- ja teollisuusministeriön kirje hallinnonalaansa
kuuluville valtionyhtiöille 11.2.1994: Valtionyhtiöiden
ylimmän johdon kannustejärjestelmä
Kirjeessään kauppa- ja teollisuusministeriö katsoo,
että osakkeisiin perustuvista johdon kannustejärjestelmistä valtionyhtiöidenkin
osalta optiolaina on sopivin järjestelmä. Optiolainatoteutuksessa
voidaan parhaiten ottaa huomioon sekä yritysjohdon että yhtiön
edut.
Ministeriön mukaan optiolainajärjestelmä on nähtävä kiinteänä osana
tavoiteohjaus- ja tulospalkkausjärjestelmää.
Optiolainajärjestelyn ei tarvitse poistaa johdolta mahdollisuutta
sen rinnalla toteuttaa perinteistä tulospalkkausta. Optiolainajärjestelmän
toteuttamisessa ei sama malli sovellu kaikille yhtiöille,
vaan mallia tulee soveltaa yhtiökohtaisesti. Optiojärjestelmää voidaan
tarkoituksenmukaisesti toteuttaa vain pörssiyhtiöissä.
Kauppa- ja teollisuusministeriö pitää suotavana,
että valtionyhtiöiden ylimmän johdon
tulospalkkaus- ja kannustejärjestelmän soveltamisessa
noudatetaan muun muassa seuraavia periaatteita:
- Toteutus voi olla rahapalkkion ja/tai
optiolainan muodossa. Optiolainaa sovelletaan vain pörssiyhtiöissä.
- Palkkioille tulee määrätä katto;
pörssiyhtiöissä rahapalkkio on maksimissaan
20 prosenttia vuosipalkasta, jos käytössä on
myös optiolaina. Muutoin rahapalkkion maksimi on 30 prosenttia
vuosipalkasta.
- Optiolainajärjestelmää sovellettaessa
tulee lainan määrä mitoittaa kohtuulliseksi,
esimerkiksi 1—3 kuukauden bruttopalkan suuruiseksi.
- Rahapalkkio maksetaan ainoastaan voittoa tuottavalle konsernille.
- Järjestelmää sovelletaan ainoastaan
yhtiön palvelukseen kuuluville johtokunnan/hallituksen
jäsenille ja varajäsenille.
- Silloin jos yhtiössä on toteutettu henkilöstörahastomalli
siten, että ylin johto kuuluu sen piiriin, ei tule toteuttaa
palkkiojärjestelmää siten, että olisi
mahdollista kuulua jokaiseen järjestelmään.
Kauppa- ja teollisuusministeriön kirjeen liitteessä on
kannustejärjestelmän tavoitteet, suunnitteluperiaatteet
ja kannustejärjestelmän ehdot.
Kauppa- ja teollisuusministeriön muistio 10.3.1998
talouspoliittiselle ministerivaliokunnalle: Valtionyhtiöiden
ja valtion osakkuusyhtiöiden johdon kannustejärjestelmän kehittäminen
Muistiossa todetaan, että yhtiön johdon kannustejärjestelmät
ovat omistajaohjauksen keskeinen instrumentti. Niillä tulee
kyetä ohjaamaan yhtiön ylimmän johdon
käyttäytymistä ja toimenpiteitä niin,
että johto toiminnallaan mahdollisimman tehokkaasti tukee
omistajan intressin toteutumista: yhtiön osingonmaksukykyä ja omistuksen
arvon nousua. Perinteinen optiomalli on ministeriön muistion
mukaan tässä suhteessa varsin puutteellinen.
Ministeriö toteaa, että valtionyhtiöissä ja
valtion osakkuusyhtiöissä on kaikissa käytössä ylimmän
johdon kannustejärjestelmiä. Muun muassa perinteistä optiomallia
on sovellettu valtion enemmistö- tai osaomistuksessa olevissa yhtiöissä,
jotka ovat pörssilistattuja. Tässä suhteessa
nämä yhtiöt ovat tasavertaisessa asemassa
kilpailussa muiden yhtiöiden kanssa.
Perinteiseen optiomalliin liittyvien heikkouksien vuoksi kauppa-
ja teollisuusministeriö kertoo pyrkineensä kehittämään
omistajaohjauksen näkökulmasta paremmin toimivan
kannustemallin, joka palkitsee yhtiön johtoa hyvistä tuloksista
ja aikaansaannoksista sekä osakkeen arvon hyvästä kehityksestä suhteessa
vertailuyrityksen vastaavaan kehitykseen.
Selvitystyössään kauppa- ja teollisuusministeriö oli
tuossa vaiheessa (1998) päätynyt niin kutsuttuun
tulosperusteiseen vertailevaan optiomalliin (TVO-malli). Muistion
liitteessä oli kuvattu mallin perusominaisuudet. TVO-malli
motivoi yhtiön johtoa pitkäjänteiseen
tuloksentekoon niin, että se heijastuisi myös
yhtiön osakkeen positiivisena kurssikehityksenä.
Ministeriön mukaan malli eliminoi varsin hyvin
esimerkiksi markkinoiden tuoman myötätuulivaikutuksen
osakekurssin kehitykseen. Malli palkitsee yhtiön johtoa,
jos yhtiön tuloskehitys ja osakkeen kurssikehitys yltävät
tietylle etukäteen määritellylle tasolle
taikka jos yhtiö näiden kriteerien suhteen sijoittuu
parhaimpaan puoliskoon etukäteen nimetyssä vertailuryhmässä. Mallia
tulee soveltaa ottamalla huomioon toimiala- ja yhtiökohtaiset
erityispiirteet ja myös muiden omistajien näkemykset.
Kauppa- ja teollisuusministeriön muistio 11.1.2000
talouspoliittiselle ministerivaliokunnalle: Valtionyhtiöiden
ja valtion osakkuusyhtiöiden ylimmän johdon ja
hallintoelinten jäsenten palkka- ja palkkioperusteet
Muistiossa todetaan, että yrityksen johdon palkkaus-
ja palkkioehdot ovat keskeinen osa omistajaohjauksen instrumentteja,
joilla vaikutetaan johdon käyttäytymiseen, motivoitumiseen
ja sitoutumisasteeseen. Palkkausehdoilla on olennainen merkitys
myös liikkeenjohtoresurssien rekrytoinnissa, jossa valtion
omistamien yhtiöiden tulee kyetä kilpailemaan
tasavertaisesti muiden yhtiöiden kanssa. Tällöin
kysymys ei ole yksinomaan peruspalkasta ja luontaiseduista vaan muistakin
toimitusjohtajan/pääjohtajan ja johta-jien
toimisopimuksiin sisältyvistä ehdoista ja eduista.
Valtion omistajapolitiikassa johdon ja henkilöstön
asema ja merkitys nähdään yrityksen menestymisen
kannalta jokseenkin yhtä tärkeänä, sillä valtion
omistajapolitiikkaa koskevassa valtioneuvoston periaatepäätöksessä korostetaan kannustimien
tärkeyttä myös koko henkilöstön motivoinnissa
samalla, kun uusia johdon kannustejärjestelmiä otetaan
käyttöön.
Palkkiot jakaantuvat toisaalta kassasta maksettaviin rahapalkkioihin
ja toisaalta osakesidonnaisiin palkkioihin, joista jälkimmäiset
ovat sovellettavissa vain julkisesti noteeratuissa yhtiöissä.
Talouspoliittiselle ministerivaliokunnalle osoitetussa muistiossa
todetaan tehtyjen selvitysten ja arvioiden pohjalta olevan kauppa-
ja teollisuusministeriön mielestä perusteltua,
että valtionyhtiöiden ja valtion osakkuusyhtiöiden ylimmän
johdon ja hallintoelinten jäsenten palkkaus- ja palkkioperusteita
ja -ehtoja kehitetään lähivuosina muun
muassa seuraavien linjausten mukaisesti:
- Valtionyhtiöiden ja valtion osakkuusyhtiöiden
ylimmän johdon palkkausehtojen (peruspalkka + luontaisedut)
tulee olla vertailukelpoiset kilpailijoihin nähden, jotta
nämä yhtiöt pystyvät kilpailemaan
mahdollisimman pätevien liikkeenjohtoresurssien rekrytoinnissa.
- Ylimmän johdon rahapalkkio tulee mitoittaa niin,
että se on enintään 40 prosenttia vuosipalkasta,
jollei korkeampaan mitoitukseen ole olemassa erityisiä esimerkiksi
toimialan kilpailutilanteeseen liittyviä perusteita. Mitoituksen
tulee yhtiö- ja tapauskohtaisen harkinnan mukaan ottaa
huomioon kohtuullistavana tekijänä osakesidonnaisten
palkitsemisjärjestelmien käyttö samanaikaisesti.
- Ylimmän johdon kannustejärjestelmiä kehitettäessä on
perusteltua pyrkiä kokonaan pois perinteisen optiomallin
käytöstä, jolloin harkinnan mukaan voidaan
tarvittaessa siirtyä tulosperusteisen vertailevan optiomallin
(TVO-malli) tai suositeltavimmin osakepalkkiomallin käyttöön
(ROP-malli).
- Samalla kun uusia johdon kannustejärjestelmiä käsitellään
ja kehitetään valtionyhtiöissä, on
pyrittävä kehittämään
myös koko henkilöstöä motivoivia
kannustimia.
- Valtion omistamien yhtiöiden ylimmän johdon
ja asiantuntijoiden sekä hallintoelinten jäsenten
palkkio-/kannustejärjestelmien kehittämistä tulee
jatkaa.
Muistion liitteinä on muistiot ylimmän johdon
ja hallintoelinten jäsenten palkkaus- ja palkkioperusteista
sekä henkilöstöä koskevista
kannustejärjestelmistä.
Valtion omistajapolitiikkaa koskeva valtioneuvoston periaatepäätös
16.9.1999 (Kauppa- ja teollisuusministeriön muistio 9.9.1999)
Periaatepäätöksen mukaan järjestelmien
käytön osalta todetaan omistajaohjauksen näkökulmasta
olevan perusteltua, että valtionyhtiöissä sovelletaan
yhtiö- ja tapauskohtaisen harkinnan mukaan johdon sitouttamis-
ja kannustejärjestelmiä, jotka parhaiten turvaavat
näiden yhtiöiden kilpailukyvyn tarvittavien johtoresurssien
rekrytoinnissa. Pörssilistatuissa yhtiöissä sovellettavien
sitouttamis- ja kannustejärjestelmien tulee mahdollisuuksien
mukaan tähdätä toimivan johdon osakeomistukseen.
Järjestelmien tulisi kannustaa yhtiön johtoa toimenpiteisiin,
jotka mahdollisimman tehokkaasti ja pitkäjänteisesti
tukevat omistajan intressin mukaista yhtiön tuloksenteko-
ja osingonmaksukykyä ja osakkeen arvon nousua. Uusia johdon
kannustejärjestelmiä käyttöönotettaessa
olisi samanaikaisesti pyrittävä kehittämään
ja soveltamaan myös koko henkilöstöä motivoivia
kannustimia.
Fortumin kannustejärjestelmät
Johdon optiojärjestely 1999.
Fortumin hallitus päätti 17.2.1999 ylimääräisen
yhtiökokouksen 17.11.1998 antaman valtuutuksen perusteella laskea
liikkeeseen enintään 15 000 optio-oikeutta
yhtiön avainhenkilöille. Yhteensä 130
yhtiön hallituksen osoittamaa avainhenkilöä merkitsivät
yhteensä 13 825 optio-oikeutta. Fortum Oil and
Gas Oy merkitsi loput 1 175 optio-oikeutta. Kukin optio-oikeus
oikeutti sen haltijan merkitsemään 1 000
osaketta. Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden
merkintäaika alkoi 1.10.2002 ja päättyi
1.10.2005.
Oikeus merkitä osakkeita optio-oikeuksien nojalla syntyi
ainoastaan, mikäli seuraavat ehdot täyttyivät:
- Yhtiön keskimääräisen
osakekohtaisen tuloksen kehityksen oli oltava yhtä hyvä tai
parempi kuin vertailuryhmässä keskimäärin.
Vuoden 1998 osakekohtaisen tuloksen kehittymistä verrattiin
vuosien 1999—2001 keskiarvoon, jolloin Fortumin osakekohtaisen
tuloksen kehityksen oli oltava yhtä hyvä tai parempi
kuin vertailuryhmässä.
- Yhtiön keskimääräisen
kurssikehityksen oli oltava yhtä hyvä tai parempi
kuin vertailuryhmässä keskimäärin.
Edellä mainittua kaupankäynnillä painotettua
keskimääräistä kurssikehitystä tarkasteltaessa
jakson 1.4.1999—31.8.1999 keskimääräistä kurssikehitystä kuvaavaa
vertailuindeksiä verrataan 1.4.2002—31.8.2002
kuvaavaan vertailuindeksiin.
Osakkeen merkintähinta oli yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettu
keskikurssi Helsingin pörssissä 1.1.2002—30.6.2002
vähennettynä kaksi kertaa sillä prosenttimäärällä,
jolla yhtiön arvonnousu ylitti vertailuyhtiöiden
arvonnousun verrattuna ajanjaksoon 1.4.2002—31.8.2002.
Merkintähinta oli kuitenkin vähintään
5,61 euroa. Vertailuryhmän muodostavat suuret eurooppalaiset öljy-,
kaasu- ja sähköteollisuuden alalla toimivat yritykset.
Optio-oikeuksilla voitiin merkitä yhteensä 15
000 000 osaketta, jonka seurauksena yhtiön osakepääoma
voi noista enintään 51 000 000 eurolla.
Optio-oikeudet ovat olleet kaupankäynnin kohteena Helsingin
Pörssissä 1.10.2002 lähtien.
Henkilöstön optiolainajärjestely
1999.
Yhtiön hallitus päätti 15.4.1999
ylimääräisen yhtiökokouksen
8.9.1998 antaman valtuutuksen perusteella yhteensä enintään
25 000 000 markan (noin 4 200 000 euron) määräisen
optiolain ottamisesta osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen
tarjoamalla optiolainaa yhtiön henkilöstölle.
Yhteensä 1 859 yhtiön työntekijää merkitsi
optiolainaa. Laina-aika oli kolme vuotta ja sille maksettiin neljän
prosentin vuotuista korkoa. Laina korkoineen maksettiin takaisin
yhtenä eränä laina-ajan päätyttyä 17.5.2002.
Kuhunkin 168,19 euron nimellisarvoiseen lainaosuuteen liitettiin
300 optio-oikeutta, joista kukin oikeutti niiden haltijan merkitsemään
yhden osakkeen. Osakkeet olivat merkittävissä 17.5.2002—17.5.2005
välisenä aikana, ja niiden merkintähinta
oli 5,03 euroa. Osakkeen merkintähinnasta vähennettiin
1.1.2000 jälkeen mutta ennen optio-oikeuksien perusteella
tapahtunutta osakkeiden merkintää maksetut osakekohtaiset
osingot. Optio-oikeudet oikeuttivat merkitsemään
yhteensä enintään 6 159 300 osaketta,
jonka seurauksena yhtiön osakepääoma
voi nousta enintään 20 941 620
eurolla. Optiolainaan liittyvien optio-oikeuksien perusteella merkityt
osakkeet oikeuttivat osinkoon siltä vuodelta, jolloin merkintä on
tapahtunut.
Optio-oikeudet ovat olleet kaupankäynnin kohteena Helsingin
Pörssissä 17.5.2002 lähtien.
Avainhenkilöiden optio-ohjelma 2001.
Fortumin ylimääräinen yhtiökokous
päätti 4.4.2001 yhtiön hallituksen 12.3.2001
päättämästä esityksestä laskea
liikkeeseen enintään 24 000 000
optio-oikeutta yhtiön avainhenkilöille. Optio-oikeuksista
8 000 000 merkittiin tunnuksella A, joiden perusteella
merkittävien osakkeiden merkintäaika alkoi 15.10.2005,
8 000 000 tunnuksella B, joiden perusteella merkittävien
osakkeiden merkintäaika alkaa 15.1.2006 ja 8 000 000 tunnuksella
C, joiden perusteella merkittävien osakkeiden merkintäaika
alkaa 15.4.2006. Kaikkien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden
merkintäaika päättyy 1.5.2007. Optio-ohjelma
on suunnattu noin 350 henkilölle.
Merkintäaika ei kuitenkaan ala millään
optio-oikeudella, ellei yhtiön osakekurssi ole kalenterivuosien
2001—2004 aikana kehittynyt vähintään
yhtä hyvin kuin Dow Jones STOXX 600 Utilies -indeksi ja
ellei yhtiön neljän peräkkäisen
31.12.2000 päättyneen tilikauden jälkeisen tilikauden
keskimääräinen osakekohtainen tulos ole
105 prosenttia 1998—2000 tilikausien keskimääräisestä osakekohtaisesta
poikkeuksellisista kirjauksista korjatusta tuloksesta.
Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 26.3.2002
mitätöidä yhteensä 5 525 000
käyttämätöntä tunnuksella
A merkittyä optio-oikeutta, yhteensä 212 500
tunnuksella B merkittyä optio-oikeutta sekä kaikki
8 000 000 käyttämätöntä tunnuksella
C merkittyä optio-oikeutta.
Tunnuksella A merkityn optio-oikeuden perustella merkityn osakkeen
merkintähinta on yhtiön vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.4.2001—31.3.2005
ja tunnuksella B merkityn optio-oikeuden perusteella merkityn osakkeen
merkintähinta on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.10.2001—30.9.2005.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintaa
alennetaan kuitenkin kaksi kertaa sillä prosenttimäärällä, jolla
yhtiön osakkeen arvonnousu ylittää Dow Jones
STOXX 600 Utilities -indeksin arvonnousun merkintähinnan
määräytymisjakson aikana. Merkintähinta
on kuitenkin vähintään 4,47 euroa. Merkintähintaa
alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson
alkamisen jälkeen mutta ennen osakemerkintää jaettavien
osinkojen määrällä.
Optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä yhteensä 13 262 500
osaketta, jotka vastasivat noin 1,5 prosenttia yhtiön osakepääomasta vuoden
2004 lopussa, ja yhtiön osakepääomaa voidaan
korottaa enintään 45 092 500
eurolla.
Avainhenkilöiden optio-ohjelma 2002.
Fortumin hallituksen 28.2.2002 tekemästä esityksestä yhtiön
varsinainen yhtiökokous päätti 26.3.2002 laskea
liikkeeseen enintään 25 000 000
optio-oikeutta yhtiön avainhenkilöille
ja hallituksen määräämälle
yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle.
Optio-oikeuksista 12 500 000 merkittiin tunnuksella
A, joiden perusteella merkittävien osakkeiden merkintäaika
on 1.10.2004—1.5.2007, ja 12 500 000 tunnuksella B, joiden perusteella
merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.10.2006—1.5.2009.
Yhtiön hallitus päätti 23.5.2002 11 063 000
tunnuksella A merkityn optio-oikeuden jakamisesta yhtiön
avainhenkilöille. Loput 1 437 000 tunnuksella
A merkityistä optio-oikeuksista yhdessä kaikkien
tunnuksella B merkittyjen optio-oikeuksien kanssa annetaan yhtiön
kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Fortum Assets
Oy:lle jaettavaksi myöhemmin avainhenkilöille.
Optio-ohjelma on kohdennettu noin 350 henkilölle.
Optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä yhteensä 25 000 000
osaketta ja yhtiön osakepääomaa voidaan
korottaa enintään 85 000 000 eurolla.
Tunnuksella A merkityn optio-oikeuden perusteella merkityn osakkeen
merkintähinta on 5,73 euroa, joka on yhtiön vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.2002—31.3.2002
välisenä aikana, ja tunnuksella B merkityn optio-oikeuden
perusteella merkityn optio-oikeuden perusteella merkityn osakkeen
merkintähinta on 6,19 euroa, joka on osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.2003—31.3.2003
välisenä aikana. Merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson
alkamisen jälkeen mutta ennen osakemerkintää jaettavien
osinkojen määrällä.
Yhtiön hallitus saa jakaa optio-oikeuksia avainhenkilöille
vuosittain vain, jos Fortum-konsernin viimeksi päättyneen
tilikauden tulos/ osake on kasvanut vähintään
viisi prosenttia edellisestä tilikaudesta. Hallitus voi
ottaa huomioon raakaöljyn hinnan ja kansainvälisen
jalostusmarginaalin muutokset.
Hallitus asettaa myös enimmäismäärän
vuosittain jaettaville optio-oikeuksille. Tästä vuosittaisesta
enimmäismäärästä voidaan
jakaa osuus, joka määräytyy osakkeen
kurssin suhteellisesta kehityksestä verrattuna eurooppalaiseen
Utilities-indeksiin seuraavasti:
- jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on vähintään
kahdeksan prosenttia parempi kuin eurooppalaisen Utilities-indeksin
kehitys, optio-oikeuksien vuosittainen enimmäismäärä voidaan
jakaa kokonaisuudessaan
- jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on vertailuindeksiä heikompi,
optio-oikeuksia ei voida jakaa lainkaan
- jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on yhtäläinen
vertailuindeksin kanssa, voidaan vuosittaisesta enimmäismäärästä jakaa
yksi kolmasosa
- jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on nollasta kahdeksaan
prosenttia vertailuindeksiä parempi, optio-oikeuksien enimmäismäärästä voidaan
jakaa se prosentuaalinen osuus, joka saadaan kertomalla 8,33:lla
se prosenttiyksikkö, jolla yhtiön osakkeen kurssin
kehitys ylittää vertailuindeksikehityksen.
Vuoden 2002 avainhenkilöiden optio-ohjelmaan liittyvät
optio-oikeudet ovat olleet kaupankäynnin kohteena Helsingin
Pörssissä.
Osakekannustinjärjestelmä avainhenkilöille 2003.
Fortum esitteli vuonna 2003 uuden osakepohjaisen pitkäaikaisen
kannustinohjelman yhtiön avainhenkilöille.
Järjestelmän mahdollinen palkkio perustuu konsernin,
sen liiketoimintayksiköiden ja yksittäisen johtohenkilön
omalle suoritukselle sekä yhtiön pörssikurssin
kehitykselle. Alkuvaiheessa järjestely koskee noin 190 yhtiön
johtohenkilöä.
Fortumin arvion mukaan järjestelmän perusteella
jaetaan vuosittain 0,1—0,3 prosenttia yhtiön koko
osakemäärästä eli noin 1 000 000—2 500 000
osaketta vuodesta 2008 alkaen. Osakkeet hankitaan markkinoilta,
joten tämä kannustinohjelma ei laimenna osakkeen
arvoa. Tämä järjestelmä korvaa
mahdolliset muut johdon pitkäaikaiset kannustinjärjestelmät.
Päätöksenteko kannustejärjestelmistä
Osakeyhtiölain mukaan optio-oikeuksien antamisesta
päättää yhtiökokous.
Valtio käyttää omistamiinsa osakkeisiin
perustuvaa valtaa yhtiökokouksessa. Yhtiökokous
voi määräajaksi, enintään
yhdeksi vuodeksi yhtiökokouksen päätöksestä,
valtuuttaa hallituksen antamaan optio-oikeuksia. Laissa säädetään
tarkemmin valtuutuksen sisällöstä. Päätös
Fortumin osakekannustinjärjestelmästä avainhenkilöille
2003 oli yhtiön hallituksen toimivallassa.
Osakeyhtiölain mukaan, jos yhtiökokouksen päätös
ei ole syntynyt asianmukaisessa järjestyksessä tai
jos se muutoin on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen
vastainen, voi muun muassa osakkeenomistaja nostaa kanteen yhtiötä vastaan
päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai
sen muuttamiseksi. Talousvaliokunta toteaa, että Fortumin
optio-ohjelmia koskevista yhtiökokousten päätöksistä,
kuten muistakaan yhtiökokousten päätöksistä,
ei ole nostettu moitekannetta.
Vuosipalkkiojärjestelmä
Lyhyen ajan tavoitteiden saavuttamista tukeva vuosittaiseen
suoritukseen perustuva palkitsemis- ja kannustinjärjestelmä on
käytössä koko konsernissa. Jokainen fortumilainen
kuuluu johonkin palkitsemisjärjestelmään.
Ylimmän johdon suorituspalkkioiden määräytymisperusteet vahvistaa
hallitus vuosittain nimitys- ja palkkiovaliokunnan esityksen pohjalta.
Henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamiseen liittyvät
palkitsemisperusteet sovitaan yhteisesti esimiehen kanssa käydyissä tuloskeskusteluissa.
Toimitusjohtajalle ja konsernin johtoryhmälle maksetaan
palkan ja luontoisetujen lisäksi suorituspalkkiota, jonka
määrä riippuu konsernin taloudellisesta
tuloksesta ja henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamisesta.
Palkkiota maksetaan 25 prosenttia tulostavoitteen saavuttamisesta,
kuitenkin enintään 50 prosenttia saajan vuosipalkasta.
Liiketoimintayksiköiden johtajien palkkiot määräytyvät
sekä liiketoimintayksiköiden että koko
konsernin tuloksen perusteella.
Vuonna 2004 olivat konsernin johtoryhmän suorituspalkkiot
0,18 prosenttia konsernin maksamista palkoista ja palkkioista.
Fortumin henkilöstörahasto
Fortumin henkilöstörahasto on toiminut vuodesta
2000 alkaen. Rahasto koskee vain yhtiön suomalaista henkilöstöä.
Konsernin osakekannustinjärjestelmään
kuuluvat henkilöt eivät voi olla rahaston jäseniä.
Fortumin hallitus määrittelee vuosittain rahastoon
maksettavan voittopalkkioerän määräytymisperusteet.
Konsernin rahastoon maksamat voittopalkkioerät
jaetaan rahaston jäsenille tasasuuruisina euromääräisinä voitto-osuuksina
jäsenten rahasto-omistusten suhteessa. Fortumin henkilöstörahaston
voittopalkkiokriteerit määräytyvät
samoin perustein kuin yhtiön johdon tulospalkkiot.
Henkilöstörahastoista on säädetty
henkilöstörahastolaissa.
Talousvaliokunnan saaman tiedon mukaan vuonna 2002 henkilöstölle
esitettiin perustettavaksi koko henkilöstön osakerahastoa.
Tämä rahasto olisi johtanut kollektiiviseen 1,5—2
prosentin omistukseen edullisella verokohtelulla. Henkilöstön
osakerahaston arvo olisi ollut lokakuun alkupuolen 2005 kurssin
mukaan 300—400 miljoonaa euroa. Henkilöstö ei
kuitenkaan hyväksynyt ehdotusta, ja osakerahasto jäi
perustamatta.
Työsuhdeoptioista saatu ansiotulo ja tulosta maksettavat
verot
Optiotulot Suomessa vuosina 1998—2005 olivat yhteensä noin
3 800 miljoonaa euroa. Eniten optiotuloja kertyi vuosina
1999 ja 2000, yhteensä lähes 2 000 miljoonaa
euroa. Optioista verotuloja saivat valtio 1 372 miljoonaa
euroa (36 %), kunnat 740 miljoonaa euroa (19 %)
ja kirkko 66 miljoonaa euroa (2 %). Optionhaltijat saivat
optiotulon yhteissummasta 1 624 miljoonaa euroa (43 %).
Fortumin johdolle annettujen optioiden arvo oli vuoden 2005
lokakuun alkupuolen kurssin mukaan ennen veroja yhteensä noin
535 miljoonaa euroa. Optionsaaja maksaa optioistaan ansiotuloveroa
valtiolle, kunnalle ja kirkolle veroprosenttinsa mukaan. Fortum
saa osakemerkinnöistä rahaa 188 miljoonaa euroa.
Yhtiö maksaa osakemerkinnöistä aiheutuvat
sivukulut, arviolta noin 32 miljoonaa euroa.
Kauppa- ja teollisuusministeriön muistio 17.2.2004
ja talouspoliittisen ministerivaliokunnan kannanotto
Talouspoliittinen ministerivaliokunta antoi kauppa- ja teollisuusministeriön
muistioon perustuvan kannanottonsa kilpailukykyisestä ja omistaja-arvon
tuottamiseen perustuvasta palkitsemisesta valtionyhtiöissä ja
valtion osakkuusyhtiöissä.
Kannanotossa todetaan, että omistajaohjauksen keskeisiin
kysymyksiin kuuluu sen varmistaminen, että yhtiöllä on
osaava, sitoutunut ja omistajien intressin mukaisesti toimiva johto
ja että yhtiö voi sekä palkata että pitää palveluksessaan
sellaiset henkilöt, joita se tarvitsee menestykselliseen
toimintaan. Toinen keskeinen seikka on hallituksen kokoonpano sekä hallituksen jäsenten
osaaminen ja heidän sitoutumisensa varmistaminen. Omistajaohjauksessa
on lisäksi otettava huomioon se, että yritysten
menestys ei ole yksinomaan johdon ja hallituksen varassa tai ansiota.
Ammattitaitoinen ja motivoitunut henkilöstö on
keskeinen yritystoiminnan menestystekijä, joten koko henkilöstölle
on taattava oikeudenmukainen mahdollisuus hyötyä yrityksen
hyvästä tuloksesta. Talouspoliittinen ministerivaliokunta
edellyttää, että palkitseminen on mahdollisimman
läpinäkyvää.
Talouspoliittisen ministerivaliokunnan mukaan valtio-omistajan
intressien ja valtion omistajapolitiikan uskottavuuden kannalta
on ensisijaisen tärkeää, että valtionyhtiöiden
ja valtion osakkuusyhtiöiden ylimmän johdon ja
avainhenkilöiden palkitseminen vastaa pääsääntöisesti kilpailijoiden
käytäntöä. Omistajien kannalta olennaista
on, että palkitsemisen keskeisenä kriteerinä on
yrityksen menestyminen ja omistaja-arvon kasvu. Johdon, hallituksen
ja henkilöstön palkitsemisen lähtökohtana
on, että vain normaalisuoritusta parempi menestyminen voi
olla peruste lisäpalkkion maksamiselle ja kannustimien
ansaitsemiselle. Ministerivaliokunnan kannanotossa luetellaan, mitä näiden
lähtökohtien toteuttaminen edellyttää.
Kannustimia on palkitsemisen ja kilpailukykyisyyden varmistamiseksi
voitava käyttää, mutta valtio on omistajana
valmis hyväksymään vain sellaiset kannustinjärjestelmät,
joille on yhtiöön ja sen toiminnan kehitystä koskeviin
odotuksiin kiinteästi liittyvät perustelut ja
jotka samalla johtavat riittävään omistukselliseen
sitoutumiseen. Eräille kannustinjärjestelmille
tyypilliset lyhyen tähtäimen kurssinousujen tavoittelu ja
mahdollisuudet ennakoimattomiin optiotuottoihin on sen vuoksi suljettava
pois. Järjestelmiä suunniteltaessa on arvioitava
myös vaihtoehtoja, jotka eivät lainkaan laimenna
yhtiön vanhojen omistajien omistusta ja joiden kustannukset ovat
yksiselitteisesti yhtiön eivätkä sen
omistajien kannettavia. Joka tapauksessa järjestelmien laimennusvaikutus
on pidettävä kohtuullisena.
Valtio ei omistajana hyväksy perinteisten kaavamaisten
optiomallien käyttöä niihin liittyvän
sattumanvaraisuuden ja lyhytjänteisyyden sekä puuttuvan
omistuksellisen sitouttamisen vuoksi. Valtio suhtautuu pidättyvästi
myös osakepohjaisiin kannustimiin, joihin ei liity suoraa
osakeomistusta. Kannustinjärjestelmiä valtionyhtiöissä ja
valtion osakkuusyhtiöissä kehitettäessä keskeisiä tavoitteita
ovat edelleen kannustimien selkeyden, sitouttavuuden ja pitkäjänteisyyden
parantaminen. Kannustimia kehitettäessä tulee
kiinnittää erityistä huomiota kohdehenkilön
panoksen ja palkkion väliseen yhteyteen.
Talouspoliittisen ministerivaliokunnan kannanotossa luetellaan,
mitä johdon ja avainhenkilöiden kannustamisessa
edellytetään. Siinä todetaan muun muassa,
että ylimmän johdon ja avainhenkilöiden
kannustejärjestelmistä päätettäessä ei
tule lainkaan käyttää perinteisiä kaavamaisia
optiomalleja. Valtion ei ole aihetta olla osakepalkkiomallin käytössä edelläkävijänä,
mutta
sen yleistyessä sitä täytyy voida harkita myös
valtioyhtiöissä ja valtion osakkuusyhtiöissä.
Osakepalkkiomallin käyttöönottamista
tulee tällöinkin arvioida erikseen kussakin yhtiössä ja ottaa
tarkasti huomioon kaikki yhtiökohtaiset tekijät.
Talouspoliittinen ministerivaliokunta ottaa kantaa myös
hallintoelinten jäsenten palkitsemiseen. Pääsääntöisesti
hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan rahapalkkiona.
Erityisistä syistä voidaan käyttää hallituksen
jäsenten osakepalkkioita, mikäli ne yleistyvät
vallitsevaksi käytännöksi tyypillisissä kilpailevissa
yhtiöissä. Hallitukselle suunnattuja
osakepohjaisia kannustimia ei sen sijaan tule käyttää.
Hallintoneuvoston puheenjohtajien ja jäsenten palkkioita
tulee arvioida ensisijaisesti hallintoneuvoston tehtävien
perusteella.
Talousvaliokunta toteaa, että Fortumin hallintoelinten
jäsenille maksetaan ainoastaan rahapalkkioita.
Talouspoliittisen ministerivaliokunnan kannanotossa todetaan,
että henkilöstöllä tulee olla oikeudenmukainen
mahdollisuus hyötyä yrityksen hyvästä menestymisestä.
Yhtiöissä käytettävien tulospalkkio-
ja bonusjärjestelmien tulee taata henkilöstölle
oikeudenmukainen osuus yhtiön hyvästä tuloksesta.
Henkilöstön palkitsemisessa keskeiset välineet
ovat tulospalkkaus ja henkilöstörahastot. Tuloksellisuuteen
ja yhtiön tuottamaan voittoon perustuva palkitseminen ulottuu
yhtiökohtaisesti harkittavalla tavalla koko henkilöstöön.
Ministerivaliokunta toteaa valtion mukanaolosta omistajana seuraavaan,
että palkitsemiseen liittyy tavanomaista suurempi avoimuusvaatimus,
koska omistajan toiminnan kontrolloitavuus on varmistettava.
Valtion omistajapolitiikkaa koskeva valtioneuvoston periaatepäätös
19.2.2004
Tämän periaatepäätöksen
mukaan valtion omistajapolitiikan ensimmäinen ja keskeisin
yleisperiaate on sääntelyn ja omistajaohjauksen
tehokas eriyttäminen siten, että markkinaehtoisesti toimivien
yhtiöiden osalta valtion omistajuustoimintoa hoidetaan
itsenäisesti, yhdenmukaisesti ja selkeästi erillään
sääntelytehtävistä.
Edellä olevan lisäksi periaatepäätöksessä sanotaan
kolme muuta yleisperiaatetta:
- Valtio toimii omistajana osakeyhtiölain
ja arvopaperimarkkinalain mukaisesti, käyttää omistajavaltaansa
yhtiökokouksissa eikä edellytä tai vaadi
erivapauksia tai muista omistajista poikkeavia oikeuksia.
- Eduskunnan ja valtioneuvoston välinen valtioyhtiölain
mukainen selkeä työnjako.
- Selkeä työnjako omistajien ja johdon
välillä: omistajapoliittinen päätöksenteko
kuuluu valtiolle ja liiketoiminnallinen päätöksenteko yhtiöiden
toimielimille.
Periaatepäätöksessä todetaan,
että valtio-omistaja osallistuu liiketoiminnalliseen päätöksentekoon
yhtiökokouksissa. Yhtiön tuloksesta ovat vastuussa
sen toimiva johto ja hallintoelimet, jotka tekevät toimintaa
koskevat päätökset osakeyhtiölain
ja yhtiöjärjestyksen asettamissa puitteissa.
Markkinaehtoisesti toimivien yhtiöiden omistajaohjauksessa
lähtökohtana on omistajien yhdenvertaisuus. Yrityksen
hallituksen ja toimivan johdon on varmistettava ennalta merkittävimpien
omistajien suhtautuminen ainakin silloin, kun yrityksessä suunnitellut
toimet edellyttäisivät yhtiön osakkeiden
käyttöä maksuvälineenä tai
muuta yhtiöjärjestelyä, josta päätetään yhtiökokouksessa.
Käytännössä merkittävien omistajien
kanssa tulee keskustella keskeisistä strategisista kysymyksistä ja
rakennejärjestelyistä, vaikka päätösvalta
olisi yhtiön hallituksella.
Omistajaohjauksen kannalta keskeinen päätöksentekoelin
on yhtiön hallitus, jonka jäseniksi valitaan yhtiöstä riippumattomia
asiantuntijoita. Omistajaohjauksen keskeisenä lähtökohtana
on yhtiöiden kilpailukyvyn turvaaminen siltä osin
kuin siihen voidaan vaikuttaa omistajan toimin. Tämä koskee
myös palkkausta ja palkitsemisjärjestelmiä.
Valtion tulee tukea järjestelyjä, jotka takaavat
yhtiöille mahdollisuuden kilpailla osaavista ja sitoutuneista
johtajista ja muusta henkilöstöstä. Palkitsemisessa
tulee ottaa huomioon koko henkilöstön motivointi,
ja palkitseminen toteutetaan joko henkilöstörahastojen kautta
tai muutoin.
Periaatepäätöksessä todetaan
edelleen, että valtio toimii aktiivisesti yhtiöiden
hallituksia muodostettaessa ja arvioitaessa. Yhtiökohtaisesti
toimitaan siten, että valtiota edustaa omistajaa koskevissa
asioissa muu kuin hallituksen jäsenenä oleva valtion
edustaja.
Virkamiesten toiminta hallituksissa järjestetään
siten, että hallitusjäsenyydet eivät
vaaranna omistajatehtävien tehokasta ja riippumatonta hoitamista.
Hallituksen jäsenenä oleva valtion edustaja ei
osallistu yhtiön omistajaohjaukseen liittyvään
valmisteluun ja päätöksentekoon.
Hallituksen jäseneksi valittu valtion edustaja edustaa
tuossa tehtävässään yhtiötä ja
sen kaikkia osakkeenomistajia. Hallituksen jäseneksi valittu
valtion edustaja toimii tehtävässään
osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain ja siihen liittyvän
ohjeistuksen sekä muun yhtiötä koskevan yksityisoikeudellisen
lainsäädännön määrittämissä puitteissa.
Julkisesti noteeratun yhtiön osalta hallituksen jäsenen
ja omistajaohjaustehtäviä hoitavien virkamiesten
välinen yhteydenpito toteutetaan siten, että sisäpiiritiedon
hallinnasta omistajapoliittiselle päätöksenteolle
aiheutuvat rajoitukset otetaan huomioon.
Valtionyhtiöiden hallinnon kehittäminen ja virkamiesten
esteellisyys
Valtioneuvoston periaatepäätöksessä 16.9.1999 todetaan,
että yhtiön tuloksesta ovat vastuussa sen toimiva
johto ja sen hallintoelimet, jotka osakeyhtiölain mukaan
vastaavat yhtiön toiminnasta. Ne tekevät myös
toimintaa koskevat päätökset.
Mikäli ministeriö omistajan edustajana haluaa
poikkeuksellisesti tehdä yksittäistä yhtiötä koskevia,
sen hallintoelinten kannasta poikkeavia ratkaisuja, nämä päätökset
tehdään yhtiökokouksessa.
Omistajaohjauksen kannalta keskeisin elin valtionyhtiöissä on
yhtiön hallitus, jonka jäseniksi pääsääntöisesti
valitaan yhtiön ulkopuolisia asiantuntijoita. Yhtiöstä vastuussa
olevalla ministeriöllä tulee yleensä olla
suora edustus valtionyhtiön hallituksessa.
Valtion omistajaohjaus on nykyisin keskitetty kauppa- ja teollisuusministeriöön
omistajapolitiikan yksikköön. Ministeriössä valmistellaan myös
valtionyhtiölainsäädäntöä ja
muuta yritystoimintaa koskevaa lainsäädäntöä.
Kauppa- ja teollisuusministeriön kansliapäällikkö on
ollut useita vuosia Fortum Oyj:n hallituksen jäsen. Oikeuskansleri
on kirjeessään 28.8.2001 kauppa- ja teollisuusministeriölle
esittänyt kantansa valtion omistajavallan käyttöön
liittyvästä ministeriön kansliapäällikön
esteellisyydestä. Kirje on oikeuskanslerin kertomuksessa
vuodelta 2001.
Oikeuskansleri toteaa, että hänen kantansa perusteet
eivät olleet taloudellista laatua olevat seikat, vaan esteettömyyden
oikeudelliset vaatimukset. Hän viittaa hallintomenettelylakiin,
jonka mukaan virkamiehen toiminnan on sekä tosiasiallisesti
oltava puolueetonta että annettava tämä käsitys
ulkopuolisille havainnoitsijoille. Kansliapäällikön
asemaa hallinnonalansa valtionyhtiöiden ja liikelaitosten
sekä muidenkin yritysten hallintoelimissä on hänen
mielestään arvioitava näistä edellytyksistä lähtien.
Tarkastelussa on lisäksi erotettava ne yhteisöt,
joiden toimintaa ministeriön tulee voida myös
valvoa, niistä, joissa ministeriöllä on
vastattavanaan yksinomaan tai pääosin vain tulokseen
perustuva valtion taloudellinen intressi. Ulkopuolisen on vaikea
vakuuttua siitä, että omaan valvontatoimintaansa
esteellisen kansliapäällikön alaisena ainakin
muodollisesti oleva ministeriön virkamies voisi tehokkaasti
hoitaa valvontatehtävänsä sellaisen yhteisön
osalta, jonka hallintoelimessä kyseinen kansliapäällikkö on.
Oikeuskanslerin mukaan käytännön
tilanteissa voi aiheutua tulkintavaikeuksia, esimerkiksi Fortumin
kaltaisessa tapauksessa, jossa merkittävien valtionyhtiöiden
yhdistämisen tuloksena on syntynyt valtiolle sekä taloudellisesti
että energiahuollollisesti ensiarvoisen tärkeä uusi yhtiö.
Toiminnan alkuvaiheessa valtion intressiä saatettaneen
pitää niin olennaisena, että ministerin
lähimpänä apulaisena olevan kansliapäällikön
jäsenyys yhtiön hallintoelimessä on hyväksyttävä tästä aiheutuvasta
esteellisyydestä huolimatta. Valvontavastuu kansliapäällikön toiminnasta
kuuluu tällöin ensi sijassa ministeriön
johdossa olevalle ministerille eikä virkamiehille. Tällainen
tilanne ei kuitenkaan voi olla pysyvä. Toiminnan vakiintuessa
kansliapäällikön jäsenyyden
tulee lakata. Ministeriön edustus tulee järjestää uudelleen
sellaisella tavalla, joka antaa mahdollisuuden kansliapäällikölle hoitaa
kaikkia lakisääteisiä tehtäviään.
Kauppa- ja teollisuusministeri Mauri Pekkarinen on kertonut
talousvaliokunnalle, että kansliapäällikkö Erkki
Virtasta ei enää ehdoteta Fortum Oyj:n hallituksen
jäseneksi seuraavassa yhtiökokouksessa, jossa
yhtiön hallitus valitaan. Valtion omistajapolitiikan ohjausta
ollaan organisoimassa uudelleen. Myös hallitusedustuksia voidaan
arvioida sen jälkeen, kun omistajaohjauksen sijoittaminen
hallintoon on ratkaistu ja toteutunut.
Talousvaliokunta viittaa myös mietintöönsä TaVM
21/2002 vp Valtioneuvoston tiedonanto valtion
omistajapolitiikasta ja Sonerasta, jossa käsitellään
virkamiesten osallistumista yhtiöiden hallintoon.
Oikeuskansleri edellä mainitussa kannanotossaan toteaa
myös, että hän ei näe estettä sille, että omistajapolitiikan
yksikön johtaja Markku Tapio on määrätty
valtion edustajan varamieheksi Fortum Oyj:n yhtiökokouksessa.
Johtopäätöksiä
1 Valtion omistajapolitiikka
Valtion omistajapolitiikan lähtökohdat on
viimeksi todettu valtioneuvoston vuonna 2004 antamassa periaatepäätöksessä.
Sen yhtenä pääperiaatteena on, että valtio
toimii omistajana listatuissa yhtiöissä osakeyhtiölain
ja arvopaperimarkkinalain mukaisesti, käyttää omistajavaltaansa
yhtiökokouksissa eikä edellytä tai vaadi erivapauksia
tai muista omistajista poikkeavia oikeuksia. Toimivaltasuhteet ovat
tältä osin selkeät. Toimitusjohtaja on
vastuussa yhtiön hallitukselle ja hallitus puolestaan
yhtiökokoukselle, jossa valtio käyttää yhtenä omistajana
päätösvaltaa. Eduskunnan valvonta kohdistuu
puolestaan valtioneuvostoon, ei yksittäiseen yritykseen.
Periaatepäätöksen mukaisesti valtion
yritysvarallisuus on merkittävä osa kansallisvarallisuutta.
Valtio pyrkii tämän omaisuuden hoidossa mahdollisimman
hyvään taloudelliseen ja yhteiskunnalliseen kokonaistulokseen.
Myös markkinaehtoisesti toimiviin yhtiöihin voi
liittyä valtio-omistajan strategisia, kuten infrastruktuurin
kannalta tärkeiden toimintojen varmistamiseen ja huoltovarmuuteen
liittyviä, tavoitteita, mutta ne toimivat selkein liiketoiminnallisin
periaattein. Näissä yhtiöissä omistajaohjauksen
tavoitteena on kulloinkin parhaan taloudellisen kokonaistuloksen
saavuttaminen. Tätä arvioidaan kannattavuuden
ja omistaja-arvon pitkäjänteisen kasvun perusteella.
Mahdollisille muille tavoitteille tulee olla kaikkien omistajien hyväksyntä.
Valtion strategiset tavoitteet Fortumin kaltaisessa markkinaehtoista
liiketoimintaa harjoittavassa valtion intressiyhtiössä ovat
valiokunnan näkemyksen mukaan kahtalaiset. Toisaalta halutaan
turvata päätöksentekovalta yhteiskunnallisesti
merkittävällä toimialalla ja toisaalta
saada yritys tuottamaan mahdollisimman hyvä tuotto sijoitukselle.
Valiokunta katsoo, että kumpikin tavoitteista on Fortumin
kohdalla täyttynyt. Fortum on strategisten valintojensa
kautta kehittynyt vahvaksi energiayhtiöksi, joka päämäärätietoisesti
vahvistaa asemiaan. Valtion yrityksestä saamat tuotot ovat
tämän kehityksen myötä moninkertaistuneet
lähtötilanteeseen verrattuna.
Jäädessään omistajaksi
listattuun yritykseen valtio samalla sitoutuu toimimaan osakeyhtiölain
ja arvopaperimarkkinalain säännöksiä sekä hyvän
hallinnointitavan (corporate governance) mukaisia menettelyjä noudattaen.
Valtion omistajaohjauksen tulee olla ennustettavaa ja avointa. Vaikka
konkreettisen omistajaohjauksen tuleekin tapahtua yhtiökokouksessa,
antavat säännökset mahdollisuuden pitää hallituksen
jäsenet, ml. hallituksen jäsenenä olevan
valtion edustajan, informoituina omistajan näkemyksistä.
Hallituksen jäsenten vastuulla on harkita, minkälaisiin
päätöksiin he kaikki osakkeen omistajat
tasapuolisesti huomioon ottaen päätyvät,
ja vastata toimistaan viimekädessä yhtiökokoukselle.
Valtioneuvoston vuoden 2004 periaatepätöksen
mukaisesti valtion omistajaohjaus perustuu omistajastrategiseen
seurantaan ja valmisteluun, jonka perusteella valtio ottaa kantaa
yrityksen strategisiin ja taloudellisiin kysymyksiin. Valiokunnalle
ei ole täysin käynyt selväksi, kuinka
tehokkaasti valtio on Fortumin osalta toteuttanut omistajastrategiaansa
vuosien varrella.
Valiokunta korostaa, että valtion omistajaohjauksen
tulee olla kansainvälisestäkin näkökulmasta
tarkasteltuna korkeatasoista, ennustettavaa, läpinäkyvää ja
hyvän hallinnointitavan mukaista. Näissä rajoissa
valtion tulee kyetä ajamaan intressiyhtiöissään
omistajastrategiaansa. Valtioneuvoston tulee huolehtia, että omistajastrategian
käytännön toteutus on tehokasta ja toimintatavat
selkeät. Yhtiökokousedustajaa on ohjeistettava
ja keskeisistä strategisista kysymyksistä tulee
käydä keskusteluja valtio-omistajan ja yrityksen
johdon välillä. Valtion omistajaohjaus on ollut
puutteellista ja sitä on tehostettava edelleen. Piakkoin
eduskuntaan tulevan valtionyhtiöitä koskevan hallituksen
esityksen ja siihen liittyvän kauppa- ja teollisuusministeriön selvityksen
yhteydessä on mahdollista käsitellä toimintaperiaatteita
yleisemmin ja laajemmin.
2 Palkitsemisjärjestelmät
Erilaiset palkitsemisjärjestelmät ovat markkinaehtoisesti
toimivissa yrityksissä kiinteä osa kokonaispalkkausta.
Valiokunta katsoo, että niiden taustalla olevat tavoitteet
saada päteviä työntekijöitä,
sitouttaa heidät pitkäaikaiseen työsuhteeseen
ja saada mahdollisimman hyvä työpanos ja tätä kautta
tulos ovat kaikki kannatettavia. Selvää on, että myös
valtion osa-omisteisissa yrityksissä tulee käyttää palkitsemisperiaatteita,
jotka turvaavat osaavan henkilöstön saamisen ja
yhtiön edun toteutumisen. Yritysten tulee olla palkkauksen
osalta kansainvälisesti kilpailukykyisiä. Palkkiojärjestelmien
yleisenä ongelmana on löytää ne
kriteerit, jotka poistaisivat satunnaiset tulokseen vaikuttavat
tekijät ja palkitsisivat vain siitä osasta, joka
on syntynyt tehdyn työn perusteella.
Asiantuntijakuulemisissa valiokunnalle on selvitetty palkkioiden
rajaamisen eli leikkurien käytön mahdollisuutta.
Toisaalta on katsottu, etteivät leikkurit sovi muihin kuin
rahamääräisiin palkitsemisjärjestelmiin.
Tätä on perusteltu vaikeudella etukäteen
arvioida, mihin leikkuri tulisi asettaa, ettei se alkaisi vaikuttaa
palkkiojärjestelmän tavoitteiden vastaisesti.
Toisaalta on todettu, että tietyn pisteen saavuttaessaan
lisäpalkkioiden kustannus-hyötysuhde alkaa laskea.
Talouspoliittisen ministerivaliokunnan 17.2.2004 antamassa kauppa-
ja teollisuusministeriön muistioon perustuvassa kannanotossa
todetaan selkeänä periaatteena, että johdon
ja avainhenkilöiden kannustaminen ja sitouttaminen tulee
toteuttaa ensisijaisesti omistuksella ja vain poikkeuksellisesti
optioilla. Valtio ei omistajana hyväksy perinteisten, kaavamaisten
optiomallien käyttöä. Valittavan palkkiojärjestelmän tulee
olla sillä tavoin ennustettava, että kohtuuttomat
palkkiot eivät ole mahdollisia. Osakepohjaisia palkitsemisjärjestelmiä käytettäessä
tulisi ensisijaisesti
käyttää osakepalkkiojärjestelmiä. Mikäli
poikkeuksellisesti sovelletaan optiojärjestelmää,
on osa optioista käytettävä yhtiön osakkeiden
merkitsemiseen ja merkityt tai palkkioina saadut osakkeet on myös
pidettävä joko ohjelmassa määritellyn
ajan tai ajan, jonka työsuhde yhtiöön
jatkuu.
Valiokunta katsoo edellä todettuihin periaatteisiin
yhtyen, ettei mitään kohtuullista ja toimivaa
palkkiojärjestelmää tulisi kategorisesti
sulkea pois. Olennaista on, että myös valtio-omisteiset
yritykset kykenevät kilpailemaan korkeatasoisesta työvoimasta
vastaavin eduin kuin kilpailevat yritykset. Tämän
ei kuitenkaan tule tapahtua millä hinnalla hyvänsä.
Osakkeiden tai optio-oikeuden luovutusrajoituksien avulla voidaan
pidentää palkitsemisjärjestelmän
sitouttavaa vaikutusta ja samalla vähentää ylipalkitsemisen
riskiä. Valiokunta katsoo, että palkitsemisjärjestelmät,
jotka saattavat johtaa vuosipalkan moninkertaistumiseen, eivät
voi olla liiketaloudellisestikaan kustannustehokkaita ja tarkoituksenmukaisia.
Vaikka mitään yleispätevää ohjetta
kohtuuttoman palkkion käsitteestä onkin mahdotonta
antaa, olisi vastaisuuden varalle kuitenkin aiheellista laatia suuntaviivat
myös tältä osin. Tämä edellyttää kansainvälistä vertailutietoa
vallitsevasta tilanteesta ja liittyy osaltaan valiokunnan jäljempänä esittämän
selvityksen laadintaan.
Kulloinkin käytöönotettavaa palkkiojärjestelmää valittaessa
tulee nykyistä enemmän kiinnittää huomiota
ao. yrityksen toimialalla vallitsevaan yleiseen käytäntöön
ja kehitykseen sekä toimialan mahdollisiin erityispiirteisiin.
Valiokunta katsoo, että valtio-omistajan tulisi kehittää myös
omaa osaamistaan tällä sektorilla. Nykyiset ratkaisut
ovat pitkälle pohjautuneet yrityksen palkkiovaliokunnan
apuna olleiden konsulttien valmistelemiin järjestelmiin.
Palkkiojärjestelmät tulee räätälöidä yrityskohtaisesti.
Valiokunta kiinnittää huomiota myös eri
palkkiojärjestelmiin liittyvään päätöksentekotapaan. Optioista
päättää yhtiökokous
ja osakepohjaisista järjestelyistä yhtiön
hallitus.
Valiokunta pitää tarpeellisena, että eri
palkkiojärjestelmiin liittyvistä eduista ja haitoista laaditaan
kattava, kansainvälisen vertailun sisältävä kokonaisselvitys.
Siinä voitaisiin tarkastella leikkureita, kohtuullistamislausekkeita
ja muita tapoja estää epätarkoituksellisen
suurien palkkioiden syntyminen. Samoin tulisi tarkastella uusien
kirjanpitosäännösten (IFRS) vaikutuksia
palkkiojärjestelmiin. Valtion linjauksia tarkistettaisiin
näin saatujen tulosten perusteella.
3 Fortumin palkkiojärjestelmät
Fortumin palkkiojärjestelmä koostuu edellä kuvatun
mukaisesti kiinteästä palkasta, vuosittaisesta
bonuksesta, jolle on määritelty kattomäärä,
sekä avainhenkilöille tarjotusta optio-oikeudesta.
Edellisten lisänä ovat luontaisedut.
Saadun asiantuntijaselvityksen perusteella valiokunta toteaa,
että Fortumin palkkiojärjestelmiin liittyvä päätöksenteko
on tapahtunut oikeudellisesti moitteettomasti. Kaikki optiojärjestelyt
on käsitelty Fortumin hallintoneuvostossa, ja valtion edustajana
yhtiökokouksessa olleella virkamiehellä on ollut
päätöksentekoon ministerin valtuutus.
Kauppa- ja teollisuusministeriön omistajapolitiikan yksikköä on
lisäksi konsultoitu ennen virallisen yhtiökokouskutsun lähettämistä.
Valitut järjestelyt ovat myös olleet linjassa
kulloinkin voimassa olleiden valtion omien palkkioita koskevien
yleislinjausten kanssa. Tosin Fortumin hallituksen voimassa oleva
päätös suorituspalkkion enimmäismäärästä on
etuuden suuruuden osalta määritelty talouspoliittisen
ministerivaliokunnan linjauksen poikkeussäännöstä soveltaen.
Asiantuntijat eivät myöskään
ole täysin kyenneet selvittämään, missä määrin
eri palkkiojärjestelmät ovat mahdollisesti päällekkäisiä tai
limittäisiä. Palkkiojärjestelmän
periaatteita tarkasteltaessa tulee toisaalta ottaa huomioon se asiantuntijakuulemisessakin
esille tullut tosiasia, että valtion palkkiolinjaukset
ovat yhden, vaikkakin tässä tapauksessa
ehdottomasti suurimman, omistajatahon linjauksia ja päätöksenteossa
tulee tasapuolisesti ottaa huomioon myös muiden osakkeenomistajien
tahto.
Optiotulojen kasvu on seurausta vuonna 2003 alkaneesta Fortumin
poikkeuksellisen voimakkaasta kurssi- ja tuloskehityksestä,
joka on huomattavasti ylittänyt vertailuyhtiöiden
kehityksen. Asiantuntijakuulemisissa ei ole löytynyt yksiselitteistä vastausta
toisaalta yrityksen johdon strategisten valintojen ja toisaalta
ulkoisten tekijöiden vaikutuksesta yrityksen arvon ja samalla optiotulojen
merkittävään kasvuun. Riippumattomienkin
asiantuntijoiden mukaan selvää kuitenkin on, että yrityksen
johdon tekemät strategiset ja operatiiviset valinnat, jotka
ovat tukeneet toiminnan keskittämistä Pohjoismaiden
ja Itämeren alueelle, varhaisia investointeja Venäjällä ja
vähäpäästöisen energian
tuotantoa, ovat olleet omiaan kasvattamaan yrityksen tulosta. Toisaalta
myös yhtiön ulkopuoliset tekijät, kuten öljymarkkinoiden
kansainvälinen hintakehitys ja jalostettujen öljytuotteiden
saatavuusongelmat, ovat vaikuttaneet Fortumin menestymiseen.
Tärkeä merkitys on ollut myös paluu
entiseen sähkö- ja öljy-yhtiöjakoon.
Eduskunta antoi pitkään keskusteluissa olleelle öljyliiketoiminnan eriyttämiselle
suostumuksensa 3.12.2003, ja eriyttäminen toteutettiinn
1.4.2005 perustamalla Neste Oil Oyj. Jakoesityksen valmistelun yhteydessä optio-ohjelmaa
ei päivitetty tai siihen tehty muutoksia. Vaikka kyseessä oli
vuoden 2002 optio-ohjelman ehdoissa tarkoitettu toimintaympäristöön
olennaisesti vaikuttava yritysjärjestely, oli optio-oikeuksien
määräytymisperusteisiin puuttumiseen
oikeuttava määräaika jo umpeutunut helmikuussa
2003. Tilannetta ei myöskään voi verrata
vuonna 2002 Birka Energyn oston yhteydessä tehtyihin optiojärjestelmän
muutoksiin, sillä tuolloiset järjestelyt tapahtuivat
optionsaajien eduksi. Valiokunta kiinnittää huomiota
myös siihen, että yhtiön toimintaympäristöön
ovat vaikuttaneet myös päästökauppalaki
ja sähköenergialaki, joilla on ydinvoiman ja vesivoiman
ohella tärkeä merkitys yhtiön tulokseen
ja arvoon.
Asiantuntijakuulemisessa on painotettu, että Fortumin
optiojärjestelyjen ehdot ovat perinteisiä järjestelyjä tiukemmat.
Optiojärjestelyt oli sidottu vuoden 1999 järjestelyssä verrokkiyhtiöiden
tuloskehitykseen ja myöhemmin Dow Jones STOXX Utilities
600 -indeksiin. Kummankin vertailutavan käyttöä hankaloittaa
energiatoimialan luonne. Energiasektori on vielä monin
tavoin säännelty, ja vertailukelpoisten yritysten
löytäminen on vaikeaa. Energiamarkkinat eivät
toimi täysin markkinaehtoisesti. Toisaalta ei ole tullut
selkeää vastausta siihen, miten tuloksen vertailu
olisi muutoin voinut tapahtua.
Palkkiojärjestelyihin liittynyt päätöksenteko on
tapahtunut säännösten mukaisesti ja moitteettomasti.
Vaikka nykyiseen tilanteeseen johtanut kehitys on ollut optiopäätöksiä tehtäessä ennalta-arvaamaton,
valiokunta katsoo, että yhtiön menestyksen tuoma
arvonnousu on johtanut ainakin valiokunnan tiedossa olevilta osin
huomattavan suuriin optiotuloihin verrattuna kiinteään
palkkatasoon ja muihin taloudellisiin etuihin. Samaan tulokseen
olisi kannustamisen ja sitouttamisen osalta voitu päästä maltillisemmallakin
palkitsemisjärjestelmällä. Valiokunta
katsoo, että palkitsemisjärjestelmän
tulee pysyä kohtuullisuuden rajoissa poikkeuksellisissakin olosuhteissa.
4 Mahdollisuudet puuttua tehtyihin päätöksiin
Valiokunta on erittäin tarkoin selvittänyt
ne mahdollisuudet, joita optiojärjestelmän kohtuullistamiseen
on olemassa. Selvitystyön lähtökohtien
osalta todettakoon, ettei valiokunnan käytössä ole
ollut yksityiskohtaista tietoa yksittäisille työntekijöille
tehdyistä optiotarjouksista tai yksittäisten avainhenkilöiden
toimi- tai työsopimuksien ehdoista. Mahdollisia vaihtoehtoja
harkittaessa tulee myös ottaa huomioon, että johdon
optiojärjestelyn (1999) osalta merkintäaika on
päättynyt 1.10.2005 ja optio-oikeudet ovat olleet
kaupankäynnin kohteena 1.10.2002 lähtien.
Merkintäajat ovat osin alkaneet myös avainhenkilöiden
optio-ohjelmassa 2001 (tunnus A: 15.10.2005) ja optio-ohjelmassa
2002 (tunnus A: 1.10.2004). Henkilöstön optiolainajärjestelyn
vuodelta 1999 ja koko henkilöstön vuosipalkkiojärjestelyn
osalta ei tullut esille mitään sellaista, joka
olisi edellyttänyt näiden palkkiojärjestelmien
tarkempaa selvittämistä.
Asiantuntijakuulemisten yhteydessä on optiotulojen
kohtuullistamisen osalta tuotu vaihtoehtoina esille mahdollisuus
säätää optioita kohtuullistava
laki, ryhtyä toimiin oikeustoimilain 36 §:n nojalla,
kohtuullistuttaa sopimuksia työsopimuslaissa tarkoitetulla
tavalla tai nostaa yhtiöoikeudellinen vahingonkorvauskanne.
Eri vaihtoehtoja tarkastellaan yksityiskohtaisemmin jäljempänä.
Yhtiökokous on antanut Fortumin hallitukselle vuoden
2002 optiojärjestelyn yhteydessä valtuutuksen
arvioida mahdollisen yrityskaupan, yritysjärjestelyn tai
muun vastaavan merkittävän muutoksen vaikutusta
Fortum-konsernin tulokseen ja yhtiön osakkeen kurssin suhteelliseen
kehitykseen ja korjata vastaavasti optio-oikeuksien ehdoissa Fortum-konsernin
tulokselle ja yhtiön osakkeen kurssin suhteelliselle kehitykselle
asetettuja edellytyksiä. Hallitukselle annetulla valtuutuksella
on siten ollut merkitystä ennen optio-oikeuksien jakamista.
Valiokunnan saamien tietojen mukaan viimeiset optio-oikeudet on
jaettu helmikuussa 2003, joten valtuutuksen mukaisiin toimiin ryhtyminen
ei ole enää mahdollista.
Vielä merkitsemättömien optioiden
osalta kohtuullistaminen saattaisi teoriassa tapahtua esimerkiksi
hinnoittelemalla optio uudelleen. Tätä vaihtoehtoa
on käytetty pääsääntöisesti
silloin, kun osakkeen kurssi on ollut huomattavasti alempi kuin
merkintähinta eikä optio-ohjelma ole enää toiminut
kannustimena. Päinvastaisestakin tilanteesta on kuitenkin
yksittäisiä esimerkkejä, joissa osakkeiden
merkintähintaa on korotettu huomattavan kurssinousun vuoksi
(kts. Journal of Financial Economics 57 (2000); Brenner etc. "Altering
the terms of executive stock options" artikkeliin on viitattu myös
kauppa- ja teollisuusministeriön tutkimuksia ja raportteja
-sarjan julkaisussa 2/2002). Em. esimerkkien taustoja ei
tutkimuksessa ole selvitetty tarkemmin.
Kansainvälisesti on olemassa joitakin oikeustapauksia,
joissa yrityksen johdon syyllistyttyä rikosoikeudellisesti
moitittavaan tekoon, josta on koitunut vahinkoa yritykselle, on
samassa yhteydessä nostettu kanne optioiden leikkaamisesta
vahinkojen korvaamiseksi. Talousvaliokunta toteaa, että Fortumin
kohdalla tilanne on täysin päinvastainen. Yritys
on erittäin menestyvä ja tuottaa voittoa omistajilleen.
Yrityksen arvonnousuun ovat vaikuttaneet mm. yhtiön 2000-luvulla
tekemät strategisesti oikeat päätökset.
Erillinen laki.
Puuttuminen varallisuusarvoiseen sopimusluontoiseen optioratkaisuun
merkitsee puuttumista perustuslaissa suojattuun omaisuuteen. Erillislakivaihtoehto
merkitsisi näin ollen poikkeusta perustuslakiin ja tulisi, mitä suurimmalla
todennäköisyydellä, säätää perustuslainsäätämisjärjestyksessä.
Perustuslakivaliokunnan useiden kannanottojen (esim. PeVM
10/1998 vp) mukaisesti poikkeusmenettelyyn voidaan
turvautua "vain erityisen poikkeuksellisissa tapauksissa
ja pakottavista syistä". Perusteluista on myös
luettavissa, että poikkeuksen tulee olla tarkkarajainen
ja lähtökohtaisesti vain määräaikainen.
Poikkeuslakimenettelyn käyttämiseen nyt esillä olevassa
yhteydessä liittyy useita hyvin periaatteellisia kysymyksiä.
Voitaisiinko mikä tahansa yksittäinen käytännössä toteuttamiskelpoinen
perusoikeus poistaa pysyvästi poikkeuslailla? Miten toteutuu
kansalaisten yhdenvertaisuus lain edessä, jos vain yhden
yrityksen optiojärjestelyt otetaan lainsäädännön
kohteeksi, vaikka vastaavia tilanteita voi syntyä muissakin yrityksissä?
Ollakseen riittävän tehokas poikkeuslain
tulisi puuttua yksittäiseen sopimusratkaisuun niin lopullisesti
ja purkavasti, että se voitaisiin rinnastaa hallinto- tai
tuomioistuinratkaisuun. Poikkeuslailla voitaisiin tällöin
tulkita vietävän asianomaisilta oikeus hakea muutosta perustuslain
ja Euroopan ihmisoikeussopimuksen tarkoittamalla tavalla. Sinänsä sitoviin
yksittäisiin sopimuksiin puuttuminen lainsäädäntöteitse
ei myöskään olisi omiaan luomaan kuvaa Suomesta
turvallisena ja vakaana investointikohteena.
Valiokunta katsoo edellä olevan huomioon ottaen,
ettei optioiden kohtuullistamiseen lainsäädäntöteitse
tule ryhtyä.
Oikeustoimilaki.
Oikeustoimilain 36 §:n (956/1982)
nojalla oikeustoimen ehtoa voidaan sovitella tai jättää se
huomioon ottamatta, mikäli ehto on kohtuuton tai sen soveltaminen
johtaisi kohtuuttomuuteen. Kohtuuttomuutta arvioitaessa
tulee ottaa huomioon oikeustoimen koko sisältö,
osapuolten asema, oikeustointa tehtäessä ja sen
jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat.
Oikeustoimilain soveltuvuutta arvioitaessa tulee myös ottaa
huomioon, että työsopimussuhteisten osalta kohtuullistamiseen
on ensisijaisesti sovellettava työsopimuslain säännöksiä, joita
käsitellään jäljempänä.
Optioiden kohtuullisuutta tai kohtuuttomuutta tulee arvioida
tapauskohtaisesti. Tältä osin valiokunta toteaa,
että se on saanut tiedot vain sisäpiirirekisteriin
kuuluvien henkilöiden optio-oikeuksista. Nämä henkilöt
muodostavat puolestaan vain murto-osan yhtiön optio-ohjelmien
piiriin kuuluneista avainhenkilöistä. Selvää on,
että osalla sisäpiiriin kuuluvista optiotulot
ovat muodostumassa kohtuuttoman suuriksi.
Oikeustoimilain 36 § antaa mahdollisuuden osapuolten
väliseen vapaaehtoiseen sovitteluun. Talousvaliokunnan
asiantuntijakuulemisten perusteella ei vaikuta todennäköiseltä,
että tämä menettely johtaisi tulokseen.
Saadun selvityksen perusteella myös oikeusteitse nostetun
kohtuullistamiskanteen läpimeno olisi hyvin epätodennäköistä.
Se saattaisi myös aiheuttaa yrityksen, samoin kuin suurimman
omistajan, julkisuuskuvalle huomattavaa vahinkoa. Tästä yritykselle
ja sen omistajille aiheutuneet taloudelliset menetykset
saattaisivat nousta huomattaviksi. Oikeudenkäynnillä olisi
mitä todennäköisimmin epäsuotuisa
vaikutus valtio-omisteisten yritysten julkisuuskuvaan laajemminkin.
Edellä olevan ja saatujen selvitysten perusteella
talousvaliokunta ei pidä oikeustoimilain 36 §:n
mukaisiin toimenpiteisiin ryhtymistä perusteltuna.
Työsopimuslaki.
Työoikeudellisesti yhtiön avainhenkilöt
voidaan ryhmitellä sen mukaisesti, onko kannustejärjestelmästä sovittu
heidän kanssaan kirjallisesti tai suullisesti vai onko
kyseessä työnantajan yksipuolinen toimi. Toimitusjohtaja
rajautuu tämän selvittelyn ulkopuolelle, sillä hän
ei kuulu työsopimuslaissa tarkoitettujen työntekijöiden
piiriin.
Oikeuskäytännön (ks. KKO 2005:29
ja siinä mainitut aikaisemmat tuomiot) mukaan työnantajalla
on sekä oikeus että kelpoisuus muuttaa työsopimuksen
ehtoja yksipuolisesti työntekijän etuja kaventaen.
Tällaisen menettelyn edellytyksenä kuitenkin on,
että työnantaja voi nojautua työsopimuslain
7 luvun 1, 3 ja 4 §:n säännöksissä tarkoitettuihin
työsopimuksen taloudellisiin tai tuotannollisiin irtisanomisperusteisiin. Talousvaliokunta
toteaa, että Fortumin tuloskehitys huomioon ottaen em.
lainkohtien soveltaminen ei ole mahdollista.
Siltä osin kuin tehdyt päätökset
perustuvat alun pitäen yhtiön päättävien
elinten päätöksiin eivätkä ainakaan
välittömästi esimerkiksi neuvotteluihin
työsopimuksen ehdoista saattaa yhtiön päättävillä elimillä olla
oikeus luopua tai muuttaa päätöksiään.
Muutokset voisivat kohdistua niihin järjestelyihin, joita
ei ole vielä toteutettu, eli tässä tapauksessa
kannustimiin, joiden merkintäaika ei ole vielä alkanut.
Tämän vaihtoehdon soveltuvuus riippuu kannustinjärjestelmien
ja työntekijöiden työsopimusten yksityiskohtaisista
ehdoista ja niiden tulkinnasta sekä, mikäli näistä ei
ole johdettavissa oikeudellisia esteitä, yhtiön
päättävien elinten tarkoituksenmukaisuusharkinnasta.
Ehtojen mahdollisen kohtuullistamisen osalta valiokunnan asiantuntijakuulemisen
yhteydessä on todettu, ettei se voine kohdistua jo aiemmin
toteutettuihin työsuhde-etuuksiin eli tässä tapauksessa
jo merkittyihin optio-oikeuksiin. Edelleen on myös huomattava,
että kannustinjärjestelmän osat ovat
työsuhteissa noudatettavia ehtoja riippumatta siitä,
perustuvatko ne yksinomaan yhtiön päättävien
elinten yksipuolisiin ratkaisuihin vai myös työsopimuksen
nimenomaisiin ehtoihin. Siten näiden ehtojen kohtuullistamiseen
on sovellettava työsopimuslain 10 luvun 2 §:n
säännöstä. Sen mukaisesti työsopimuksen
ehtoa voidaan sovitella tai jättää se huomioon
ottamatta, mikäli ehdon soveltaminen olisi hyvän
tavan vastaista tai muutoin kohtuutonta. Työsuhteen ehdon
kohtuullisuutta tai kohtuuttomutta on arvioitava joko yksinomaan
tai ainakin ensisijaisesti työsopimuksen osapuolten kannalta.
Tämä ei kuitenkaan poissulje mahdollisuutta ottaa
harkinnassa huomioon työsuhteen ulkopuolisia vertauskohteita.
Fortumin osalta nämä voisivat olla lähinnä verrokkiyhtiöiden kannustinjärjestelmät
ja niistä saadut palkkiot. Arvioinnin tulee siis pohjautua
selkeisiin tosiasioihin, ei moraalisiin tai eettisiin arvioihin.
Tuntematta työsopimusten ja optioehtojen yksityiskohtia
valiokunnan ei ole mahdollista ottaa yksiselitteistä kantaa
työsopimuslain mahdolliseen soveltuvuuteen esillä olevaan
tapaukseen. Em. säännösten soveltuvuutta
harkittaessa tulee ottaa huomioon, että työsopimuslain 10 luvun
2 §:n säännöstä on
pääsääntöisesti sovellettu
sopimussuhteen heikomman osapuolen eli työntekijän
eduksi.
Osakeyhtiöoikeudellinen korvausvastuu.
Asiantuntijakuulemisessa on nostettu esille myös mahdollisuus
turvautua osakeyhtiöoikeudellisiin vahingonkorvauksiin,
joista on säädetty osakeyhtiölain 15
luvun 1 §:ssä (yhtiön johtohenkilöiden
osalta), osakeyhtiölain 15 luvun 3 §:ssä (osakkeenomistajien
osalta) ja tilintarkastuslain 44 §:ssä. Em. lainkohtien
mukaisen vahingonkorvausvelvollisuuden täyttyminen edellyttää osakkaiden
osalta törkeää huolimattomuutta ja muiden
osalta huolimattomuutta. Johtohenkilöiden ja tilintarkastajien
kohdalla yhtiöön kohdistuva korvausvastuu perustuu
yleiseen huolellisuusvelvoitteeseen. Yhtiön johtoon kuuluvien henkilöiden
ja tilintarkastajien muuhun tahoon vahingonkärsijänä kohdistuva
korvausvastuu edellyttää lisäksi, että vahinko
on aiheutettu osakeyhtiölakia ja siihen liittyvää lainsäädäntöä tai yhtiöjärjestystä
rikkomalla.
Osakkaan korvausvastuu kaikissa henkilösuhteissa edellyttää edellä mainitun
törkeän huolimattomuuden lisäksi osakeyhtiölain
tai yhtiöjärjestyksen rikkomista sekä myötävaikutusta,
joka on käytännössä tulkittu
aktiiviseksi päätökseen osallistumiseksi.
Mikään Fortumin palkitsemisjärjestelmissä ei viittaa
siihen, että lakia tai yhtiöjärjestystä olisi rikottu
tai että menettely olisi ollut huolimatonta. Lisäksi
on ilmeistä, ettei yhtiö ole optioiden osalta
kärsinyt vahinkoa eikä myöskään
muista palkitsemisjärjestelmistä ole syntynyt
laissa tarkoitettua vahinkoa, josta joku olisi korvausvastuussa.
Mikään ei myöskään
viittaa siihen, että osakkeenomistajia olisi tietoisesti
harhaanjohdettu optiojärjestelmistä sovittaessa.
Fortumin voimakas arvonkehitys on ollut odottamaton vaikkakin omistajien
kannalta erittäin positiivinen kehityskulku.
Osakeyhtiölain 8 luvun 14 §:n 1 momentti ja 9 luvun
16 § sisältävät osakeyhtiöoikeudelliset ns.
yleislausekkeet, jotka kieltävät yhtiön
johtoa ja osakkaita tekemästä toimia, jotka tuottavat etua
osakkaalle tai jollekin muulle yhtiön tai (toisen) osakkkeenomistajan
kustannuksella. Koska palkitsemisjärjestelmiin liittynyt
päätöksenteko on valiokunnan saaman selvityksen
perusteella tapahtunut vilpittömässä mielessä lakia
ja yhtiöjärjestystä noudattaen ilman,
että siihen olisi liittynyt johdon toisia paremman tiedon
väärinkäyttöä, arvopaperimarkkinaoikeudellista
sisäpiiritiedon väärinkäyttöä taikka
kirjanpito- tai muita rikkomuksia, ei vahingonkorvausta voi valiokunnan
näkemyksen mukaan perustaa myöskään
yleislausekkeisiin.
Asiantuntijalausuntoihin viitaten talousvaliokunta katsoo,
että osakeyhtiöoikeudellisiin vahingonkorvauskanteisiin
ei ole perusteita.
5 Lopuksi
Talousvaliokunta katsoo, että huomattavan suuriin optiotuloihin
johtanut tilanne pohjautuu nyt kyseessä olevan toimialan
luonteeseen ja siihen, ettei valtion omistajaohjaus ole ottanut
tätä huomioon palkkiojärjestelmistä sovittaessa.
Fortumia perustettaessa ajatuksena oli luoda markkinaehtoisesti
toimiva yhtiö avautuville sähkömarkkinoille.
Markkinat eivät kuitenkaan kehittyneet niin kuin oletettiin.
Fortumin toimiala on edelleen monella tapaa säännelty
ja osin suljettu. Markkinaehtoisen palkkiojärjestelmän
soveltaminen tällaisella toimialalla johtaa helposti vääristymiin.
Tulosta on vaikeaa vertailla verrokkiyhtiöihin, kun samoilta
markkinoilta ei sellaisia löydy. Valiokunta katsookin,
etteivät optiojärjestelyt edes lähtökohtaisesti
voi toimia tarkoituksensa mukaisesti muilla kuin täysin
kilpailluilla aloilla.
Valiokunta on edellä laajasti selvittänyt
jo myönnettyihin optioihin liittynyttä päätöksentekoa
ja mahdollisia kohtuullistamismahdollisuuksia. Valiokunnan näkemyksenä on,
ettei optioiden kohtuullistamiseen ole juridisesti selkeitä ja
vahvoja edellytyksiä. Edellä oikeustoimilain 36 §:n
yhteydessä on tuotu esille niitä, muun muassa
valtio-omistajan luotettavuuteen pörssiyhtiön
omistajana liittyviä, negatiivisia vaikutuksia, joita mahdolliset
oikeustoimet saattaisivat aiheuttaa. Tätä taustaa
vasten valiokunta ei pidä tarkoituksenmukaisena, että valtio
ryhtyisi toimiin sitovien päätösten ja
tehtyjen sitoumusten muuttamiseksi. Valiokunta kuitenkin painottaa,
että lopullinen päätösvalta
asian suhteen kuuluu Fortum Oyj:n hallitukselle ja yhtiökokoukselle,
ei eduskunnalle.
Lausunnossa on edellä tuotu esille selkeitä selvittämis-
ja kehittämistarpeita. Valiokunta katsoo, että voimassa
oleva talouspoliittisen ministerivaliokunnan linjaus, jonka aikana
ei ole valtio-omistajan taholta hyväksytty yhtään
uutta optiojärjestelmää valtion osakkuusyhtiöissä,
antaa hyvän pohjan palkitsemisjärjestelmien kehittämiselle.
Nykyinenkään linjaus ei kuitenkaan täysin
poista mahdollisuutta nyt esille tulleen tilanteen toistumiseen.
Linjausta onkin aiheellista kehittää edelleen
erikseen tehtyjen selvitysten pohjalta.
Valiokunta korostaa tarvetta aktiiviseen omistajapolitiikkaan.
Omistajastrategian tulee olla selkeä, ja sen toteuttamisessa
on noudatettava tehokkaita, ennalta sovittuja menettelytapoja. Tarvitaan
toimialakohtaista ja markkinaolosuhteita ymmärtävää ja
sitä tehokkaasti hyödyntävää erityistietämystä sekä kykyä muuttaa
valtion strategiaa muuttuvien markkinatilanteiden edellyttävällä tavalla.
Valiokunta pitää nykyisiä resursseja
tähän riittämättöminä ja
kiirehtii ratkaisuja valtion omistajapolitiikan keskittämisestä.