Ehdotus

Komissio ehdottaa osakkeenomistajien oikeuksia koskevaa direktiiviä muutettavaksi osakkeenomistajien pitkäaikaiseen vaikuttamiseen kannustamisen osalta ja tilinpäätösdirektiiviä muutettavaksi listayhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen eräiden tietojen osalta.

Ehdotus sisältää uutta sääntelyä eräille yhteisösijoittajille, jotka ovat listayhtiöiden osakkeenomistajia, sekä välikäsille, kuten omaisuudenhoitajille ja valtakirjaneuvonantajille, ja listayhtiöille, joiden osakkeet ovat kaupankäynnin kohteina säännellyllä markkinalla. Arvopaperitilejä ylläpitävien välittäjien on toimitettava listayhtiöiden osakkeenomistajien yksilöimiseksi tarpeelliset tiedot liikkeeseenlaskijalle ja vastaavasti liikkeeseenlaskijan haluamat tiedot osakkeenomistajille. Yhteisösijoittajien on julkistettava vaikuttamispolitiikkansa, sijoituspolitiikkansa sekä tietoja omaisuudenhoitajan noudatettavista toimintaperiaatteista. Omaisuudenhoitajien on raportoitava yhteisösijoittaja-asiakkaille toiminnastaan ja hallittavana olevan omaisuuden kehittymisestä asiakkaan strategian mukaisesti. Valtakirjaneuvonantajien on julkistettava tietoja menetelmistä, joilla laativat neuvonsa, ja muista toimintaperiaatteistaan sekä ilmoitettava asiakkaille eturistiriidoistaan. Liikkeeseenlaskijoiden on laadittava määrävälein johdon palkitsemispolitiikka ja vuosittain johdon palkitsemista koskeva raportti sekä esitettävä ne yhtiökokouksen hyväksyttäviksi. Liikkeeseenlaskijoiden on julkistettava eräät lähipiiritoimet toteuttamishetkellä sekä esitettävä eräät lähipiiriliiketoimet yhtiökokouksen hyväksyttäviksi ennen niiden toteuttamista tai pyydettävä etukäteen yhtiökokoukselta määräaikainen valtuus tehdä lähipiiriliiketoimia.

Valtioneuvoston kanta

Yleistä.

Valtioneuvosto voi yhtyä direktiivin tavoitteisiin ja pitää sääntelyä pääosin hyödyllisenä ja oikeasuhteisena. Valtioneuvosto kannattaa pyrkimyksiä lisätä merkittävien osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuuksia listayhtiöissä lisäämällä avoimuutta sekä pyrkimyksiä poistaa esteitä rajat ylittävältä osakkeenomistajien oikeuksien käyttämiseltä. Lisäksi valtioneuvosto tukee listayhtiöiden osakkeenomistajien tunnistamista sekä yhtiöiden läpinäkyvyyttä suhteessa osakkeenomistaja koskevaa ehdotettua uutta sääntelyä.

Valtioneuvosto katsoo kuitenkin, että eräät direktiivin artiklakohdista eivät ole oikeasuhteisia ja että eräät ehdotetut sanamuodot ovat tulkinnanvaraisia. Direktiivistä näyttäisi seuraavan listayhtiöiden ja muiden osapuolten hallinnollisen taakan kasvua samalla, kun tiettyjen säännösten vaikuttavuus on epävarma. Eräiltä osin direktiivin suhde muuhun EU-sääntelyyn — esimerkiksi rahastosääntelyyn tai rahoitusvälineiden markkinat -sääntelyyn — on epäselvä. Direktiivineuvotteluissa on siten tarpeen pyrkiä parantamaan ehdotetun sääntelyn laatua.

Direktiivin soveltamisala.

Direktiivin soveltamisala on rajattu 2 artiklan määritelmien kautta vain osaan listayhtiöiden merkittävistä yhteisöosakkeenomistajista. Eri yhteisösijoittajien toimintaympäristö ei siten muodostu tältä osin tasapuoliseksi. Direktiivineuvotteluissa onkin tarpeen selvittää, onko rajaus perusteltu. Valtioneuvosto kannattaa osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisen ja osakkeenomistajien tunnistamisen helpottamista rajat ylittävässä osakkeenomistuksessa (artiklat 3 a—3 d) sekä ehdotettua välittäjän velvollisuutta toimittaa osakkeenomistajien yksilöintietoja sekä yhtiötietoja säilytysketjussa toisille välittäjille. Tiedot on tärkeää saada toimitetuiksi tehokkaasti eteenpäin riippumatta siitä, kuinka monen arvopaperinvälittäjän kautta ne on toimitettava. Valtioneuvosto katsoo, että 3 a artiklan 3 kohtaan sisältyvä vaatimus, jonka mukaan arvopaperien säilytysketjun kautta saatuja omistajatietoja saa käyttää vain osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisen edistämiseksi, ei näytä sallivan sitä, että hankitut omistustiedot tulevat julkisiksi. Hallitusohjelman mukaisesti valtioneuvosto pyrkii siihen, että EU-lainsäädännössä edistetään osakeomistuksen julkisuutta. Suomessa esimerkiksi osakkeenomistajien äänivallan käyttämiseen yhtiökokouksessa liittyy kansallisessa sääntelyssä hyödyllistä avoimuutta. Valtioneuvosto pitää tärkeänä, että viranomaiset voisivat saada esimerkiksi yhtiötapahtumia varten kerätyt omistustiedot käyttöönsä esimerkiksi osinkojen lähdeverovalvontaa varten, mikä tällä hetkellä on erittäin hankalaa. Näistä syistä valtioneuvosto pyrkii direktiivineuvotteluissa kyseisen 3 kohdassa olevan vaatimuksen supistamiseen avoimuuden varmistamiseksi. Lisäksi valtioneuvosto pyrkii direktiivineuvotteluissa vaikuttamaan siihen, että direktiivissä säädettäisiin selkeästä enimmäisajasta, esimerkiksi enintään 10 pankkipäivää, jonka kuluessa osakkeenomistajan yksilöintitieto olisi toimitettava yhtiölle. Lisäämällä määräaika varmistettaisiin, että tietojen toimittamisprosessi voidaan suunnitella ennustettavasti ja siten, että tieto on käytettävissä haluttuun tarkoitukseen ajoissa, esimerkiksi yhtiötapahtumaan. Valtioneuvosto katsoo, että direktiivissä tulisi pyrkiä asettamaan vaatimus, että rajat ylittävät tietojen toimittamispalvelut ovat osa säilytyspalveluja ja näiden palvelujen hinnoittelua, jolloin säilyttäjälle syntyy kannustin tehostaa palvelujen kustannusrakenteita. Direktiivi ei myöskään saisi estää tuotekehitystä tai innovaatiota tietojen toimittamisessa ja keräämisessä. Valtioneuvosto pyrkii vaikuttamaan siihen, että artiklan 2 kohdan säännöshinnoitteluperusteita muutetaan siten, että kotimaiset ja rajan yli tarjotut palvelut tulee EU:n alueella tarjota samaan hintaan.

Yhteisösijoittajien vaikuttamis- ja sijoitusstrategia.

Yhteisösijoittajien vaikuttamis- ja sijoitusstrategiaa koskevat julkistamisvaatimukset 3 f ja g artiklassa ovat varsin yksityiskohtaisia. Valtioneuvosto kannattaa sitä, että merkittävän yhteisösijoittajan on selostettava vaikuttamisstrategiaan (omistajapolitiikkaan), sijoitusstrategiaan ja käytetyn omaisuudenhoitajan toiminnan valvontaan liittyvät keskeiset seikat, kuten eturistiriitojen hallitsemista koskevat toimintaperiaatteet, äänestyspolitiikka ja valtakirjaneuvonantajien käyttöä koskeva politiikka. Parempi läpinäkyvyys noudatettuun omistajapolitiikkaan, sijoitusstrategiaan ja omaisuudenhoito-järjestelyihin parantaisi omaisuudenhoidon laadun ja palvelun kustannusten valvontaa sekä yhteisösijoittajan itsensä että sen asiakkaiden näkökulmasta. Näin olisi esimerkiksi rahastoyhtiöissä, vaihtoehtorahastojen hoitajissa sekä henkivakuutusyhtiöissä ja ammatillisia lisäeläkkeitä tarjoavissa laitoksissa. Tarkkaa sijoitusstrategiaa taikka sijoituspäätöksiä koskevia operatiivisia taikka arvopaperimarkkinoihin vaikuttavia tietoja ei kuitenkaan tulisi sisällyttää julkistettaviin tietoihin. On perusteltua, että omaisuudenhoitosopimuksen kannalta keskeiset seikat olisi kerrottava sopimuskumppanille. Artiklassa tarkoitetut sopijapuolet ovat ammattimaisia toimijoita, joten raportoinnin yksityiskohtien olisi voitava kehittyä markkinaehtoisesti. Valtioneuvosto pitääkin hyvänä, että 3 f ja 3 g artiklassa ei ole komissiolle valtuutta täytäntöönpanosäädöksen antamiseen.

Omaisuudenhoitaja.

Omaisuudenhoitajia koskevat avoimuusvaatimukset 3 h artiklassa ovat varsin yksityiskohtaisia, ja ne koskevat sopimusvapauden piirissä olevia seikkoja. Ne voivat helpottaa yhteisöasiakkaan mahdollisuutta valvoa omaisuudenhoitajan toimintaa, mutta suhteellisuusperiaatteen kannalta on ongelmallista ulottaa näin yksityiskohtaista sääntelyä ammattimaisten toimijoiden välille. Direktiivineuvotteluissa suhde voimassa olevaan rahasto- ja vaihtoehtorahastojen hoitajia koskevaan sääntelyyn on pyrittävä selvittämään tarkemmin. Lisäksi direktiivineuvotteluissa pyritään myös selvittämään tarkemmin, jos omaisuudenhoitajaa koskevat velvollisuudet hyväksytään, miksi ne eivät voisi kohdistua tasapuolisesti kaikkiin omaisuudenhoitajan ammattimaisiin sopijakumppaneihin, ei ainoastaan direktiivissä määriteltyihin yhteisösijoittajiin.

Velkakirjaneuvonantaja.

Valtioneuvosto kannattaa valtakirjaneuvonantajia koskevaa sääntelyä 3 i artiklassa. Kyseiset palveluntarjoajat ovat kansainvälisillä osakemarkkinoilla erittäin tärkeitä välikäsiä. Listayhtiöt ja osakkeenomistajat ovat esittäneet Suomessakin huolensa valtakirjaneuvonantajien äänestysohjeiden laadusta ja toiminnan mahdollisista eturistiriidoista.

Johdon palkitseminen.

Valtioneuvosto kannattaa avoimuuden lisäämistä johdon palkitsemisessa (artiklat 9 a—9 c), kuten johdon palkitsemispolitiikan sekä palkitsemisraportin laatimista ja julkaisemista. Osakkeenomistajien vaikutusvalta johdon palkitsemisissa on kannatettavaa. Se on tärkeä osa yrityksen hyvää hallinnointia ja osakkeenomistajien valvontaa, joka perustuu osakkeenomistajan yhtiöön sijoittamaan osakepääomaan ja osakkeenomistajien oikeuksiin valita yhtiön hallintoelimiä. Valtioneuvosto kannattaa sitä, että listayhtiön johtoa koskevasta palkitsemispolitiikasta päätetään etukäteen yhtiökokouksessa siten, että siihen sisältyvät keskeiset periaatteet, joita hallitus voi toimivaltansa puitteissa toteuttaa raportoiden maksetuista johdon palkkioista osakkeenomistajille tilikauden päätyttyä. Yhtiökokouksen ja hallituksen välistä yhtiöoikeudellista työnjakoa ei kuitenkaan tulisi hämärtää. Toimitusjohtajan, joka on sekä hallintoelin että samalla osa toimivaa johtoa, valitsee tavanomaisesti hallitus. Siten valtioneuvosto ei pidä oikeasuhteisena sitä, että toimitusjohtajan palkkioita olisi etukäteen hyväksyttävä yhtiökokouksessa.

Valtioneuvosto kannattaa myös 9 b artiklaan sisältyvän vuosittaisen johdon palkitsemisraportin käsittelyä yhtiökokouksessa. Direktiivineuvotteluissa on pyrittävä täsmentämään, että raportin hyväksymisen ja hylkäämisen yhtiöoikeudelliset vaikutukset määräytyvät listayhtiöön sovellettavan yhtiölain mukaisesti. Artiklan 1 kohdassa ehdotettua komission valtuutta täytäntöönpanosäädöksen antamiseen valtioneuvosto pitää tarpeettomana ja pyrkii neuvotteluissa selvittämään mahdollisuutta sen poistamiseen. Palkitsemisraporttien muotojen on suotavaa antaa kehittyä markkinalähtöisesti, jolloin voidaan paremmin ottaa huomioon esimerkiksi pienten listayhtiöiden tarpeet ja kansalliset erityispiirteet.

Lähipiiriliiketoimet.

Valtioneuvosto pitää lähipiiriliiketoimiin liittyviä avoimuustavoitteita 9 c artiklassa hyödyllisinä, mutta katsoo, että ehdotukset eivät ole kaikilta osin oikeasuhteisia.

Valtioneuvosto pitää ongelmallisena säätää 9 c artiklan 1 kohdan mukainen kaavamainen julkistamisvelvollisuus lähipiiriliiketoimen tekohetkellä, joka perustuu yksinomaan liiketoimen tasearvoa koskevaan prosenttikynnykseen, sekä säätää kaavamainen kohtuullisuuslausunnon esittämisvaatimus. Jos välittömästä lähipiiriliiketoimien julkistamisvaatimuksesta kuitenkin säädetään, sitä ei tulisi ulottaa yhtiön normaaliin liiketoimintaan kuuluviin liiketoimiin. Ne saattavat sisältää liikesalaisuuksia, joiden julkistaminen heti voi vahingoittaa yhtiötä ja sen osakkeenomistajia, ja jos tiedote annetaan vahingon välttämiseksi liian yleisessä muodossa, julkistaminen ei palvele sijoittajia. Myös kaavamaisesti pyydettävät kohtuullisuuslausunnot muodostavat listayhtiölle tarpeettoman hallinnollisen rasituksen ja hämärtävät hallituksen yhtiöoikeudellista vastuuta. Hallituksen vastuun selkeyden kannalta sen tulisi itse voida harkita, milloin se hankkii ulkopuolisen kohtuullisuuslausunnon. Lausunto voi olla tarpeellinen esimerkiksi silloin, kun lähipiiriliiketoimi ei kuulu yhtiön normaaliin liiketoimintaan eikä sen markkinaehtoisuus ole riidaton.

Vastaavasti valtioneuvosto pitää ongelmallisena artiklan 2 kohdassa edellytettyä osakkeenomistajien päätösvaatimusta, jos se koskisi kaavamaisesti kaikkia lähipiiriliiketoimia, jotka ylittävät tietyn prosenttikynnyksen tai ovat merkittäviä. Yhtiökokouksen päätösvaatimusta ei tulisi ulottaa lähipiiriliiketoimiin, jotka kuuluvat yhtiön normaaliin liiketoimintaan. Näihin ei liity vastaavaa vähemmistönsuojan tarvetta kuin poikkeuksellisiin tai muuten kuin kaupallisin ehdoin listayhtiön johdon tai sen merkittävien osakkaiden kanssa tehtäviin toimiin. Liian laaja-alaisesta vaatimuksesta seuraisi listayhtiöille tarpeeton hallinnollinen lisätaakka. Yhtiökokoukselle ei tulisi siirtää selkeästi operatiivista päätöksentekoa.

Listayhtiön on tilinpäätöksen liitetiedoissa IFRS:n mukaisesti (IAS 24) esitettävä kaikki päättyneen tilikauden aikana tehdyt olennaiset lähipiiriliiketoimet. Direktiivin oikeasuhteisuutta arvioitaessa tuleekin kiinnittää huomiota siihen, millaisten lähipiiriliiketoimien avoimuutta on tarpeen lisätä, kuten esimerkiksi, hyötyykö lähipiiriin kuuluva vastapuoli lähipiiriliiketoimesta epäasianmukaisesti vai ei. Listayhtiön liiketoimintamalli ja omistajarakenne ovat lähtökohtaisesti läpinäkyviä ja sijoittajien tiedossa, jolloin voisi olla riittävää, että normaaliin liiketoimintaan kuuluvista lähipiiriliiketoimista riittäisi raportointi tilinpäätöksessä ja sen liitetiedoissa.

Jos osakkeenomistajien päätösvaatimuksesta säädetään, 9 c artiklan 2 kohdan toiseen kappaleeseen sisältyvän määräaikaisen valtuutuksen tulisi koskea vain poikkeuksellisia liiketoimia. Sama koskee osakkeenomistajien valtuutusta olla hankkimatta kohtuullisuuslausuntoa, jos sellaisesta vaatimuksesta säädetään.

Valtioneuvosto pitää ongelmallisena 9 c artiklaan liittyvää osakkeenomistajan päätöksentekoon osallistumisen kaavamaista kieltämistä yhtiökokouksen päätöksenteosta, jos osakkeenomistaja on lähipiiriliiketoimen osapuoli. Osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:n mukainen osakkeenomistajien yhdenvertaisuus koskee yhtiökokouksen päätöksiä ja yhtäläisesti sekä enemmistö- että vähemmistöosakkeenomistajaa. Poikkeuksellisissa, muissa kuin yhtiön normaaliin liiketoimintaan kuuluvissa, merkittävissä lähipiiriliiketoimissa vaatimus riippumattomien osakkeenomistajien päätöksestä voi sen sijaan olla perusteltua. Se olisi omiaan parantamaan osakkeenomistajien suojaa epäasianmukaisia lähipiiriliiketoimia vastaan.