Yleisperustelut

Talousvaliokunta puoltaa lakiehdotuksen hyväksymistä seuraavin huomautuksin ja muutosehdotuksin.

Talousvaliokunta pitää osuuskuntalain kokonaisuudistusta tarpeellisena. Ehdotettu laki antaa osuuskunnille mahdollisuudet aikaisempaa joustavampaan toimintaan häivyttämättä silti tämän yhtiömuodon ominaisia tunnusmerkkejä. Laki ei tule muuttamaan jo olemassa olevien osuuskuntien toimintaa, elleivät nämä itse sitä halua. Nyt ehdotetuilla muutoksilla osuuskuntien toimintaedellytykset saatetaan nykyaikaisen yritystoiminnan vaatimusten mukaisiksi, ja siten saatetaan osuuskuntatoiminta kilpailukykyiseen asemaan suhteessa muihin yhteisömuotoihin.

Lakiehdotuksen laajempi kattavuus nykyisin voimassa olevaan lakiin nähden sekä käsitteistön yhdenmukaistaminen muun lainsäädännön kanssa lisäävät oikeusvarmuutta. Useimmat esitetyistä muutoksista ovat oikeustilaa selventäviä, voimassa olevaa käytäntöä kodifioivia ja terminologiaa yhdensuuntaistavia.

Hallituksen esityksen antamisen jälkeen ja asiantuntijakuulemisten yhteydessä on tullut esiin joitakin muutostarpeita esitykseen. Muutokset ovat pääosin teknisiä kirjoitusvirheen korjaamiseen verrattavia seikkoja, joskin eräitä materiaalisiakin muutoksia esitetään. Näitä seikkoja selvitetään täsmällisemmin yksityiskohtaisissa perusteluissa.

Yleiset periaatteet, perustaminen ja jäsenet.

Talousvaliokunta pitää osuuskuntien tarkoitusta säätelevän pykälän muutosta perusteltuna ja katsoo sen vastaavan osakeyhtiölain puolella omaksuttua sääntelyä. Tosiasiallisesti ehdotettu muutos ei muuta oikeustilaa, koska jo voimassa olevankin lain mukaan osuuskunnan säännöissä voidaan käytännössä määrätä, että osuuskunnan tavoitteena on voiton tuottaminen sijoitetulle pääomalle. Muutosta voidaankin pitää lähinnä oikeustilaa selkeyttävänä. Lakiehdotus ei suoraan muuta olemassa olevien osuuskuntien jäsenten ja sijoittajien oikeuksia, pääomarakennetta, varojenjakoa eikä toimintamallia. Tämän vuoksi yleisiä periaatteita koskevilla säädösmuutoksilla ei arvioida olevan myöskään välittömiä verotuksellisia vaikutuksia osuuskunnan kannalta. Talousvaliokunta edellyttää kuitenkin, että muutosten vaikutuksia seurataan erityisesti mahdollisten kielteisen verosuunnittelun ja peitejärjestelyjen yleistymisen estämiseksi.

Lakiehdotuksen mukaan osuuskunnan voi perustaa yksikin jäsen. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että useamman perustajan ja jäsenen vaatimuksesta luovutaan, koska vaatimuksen katsotaan vaikeuttavan tarpeettomasti osuuskunnan aloitusvaihetta. On myös tunnettua, että tämä vaatimus on ollut helppo kiertää. Voimassa olevan lain mukaan on käytännössä mahdollista, että osuuskunnassa toimii tosiasiallisesti vain yksi jäsen ja toiminnan tulos jaetaan yksin hänelle. Lisäksi vaatimuksen poistaminen helpottaa osuuskunnan toimintaa silloin, kun jäsenmäärä laskee alle kolmen. Voimassa olevan lain mukaan jäsenten väheneminen yhteen tai kahteen johtaa pakkoselvitystilaan. Toisaalta jo nyt on osuuskuntia, joiden jäsenmäärä on laskenut alle voimassa olevan lain vähimmäisvaatimuksen, mutta kaupparekisterissä ei ole kaikki osuuskunnat jatkuvasti kattavaa jäsenmäärän valvontajärjestelmää, ja jäljelle jääneellä jäsenellä ei ole intressiä ryhtyä purkutoimiin eikä toiminnan jatkumisesta aiheudu vahinkoa kenellekään. Osuuskunnan purkaminen pelkästään jäsenmäärän vähentymisen vuoksi voisi johtaa ongelmiin muun muassa osuuskunnan asiakkaiden, liikekumppaneiden tai työntekijöiden kannalta.

Osuudet ja osakkeet.

Säännösten yksinkertaistaminen ja sääntelyn lisääntynyt joustavuus antavat osuuskunnille aikaisempaa paremmat mahdollisuudet monipuoliseen pääomarakenteen käyttöön. Tämän katsotaan selkeyttävän myös jäsenten ja osuuden merkitsijöiden asemaa.

Nykyinen terminologia vaikeuttaa sijoitusosuuspääomarahoituksen hankkimista. Asiantuntijakuulemisen yhteydessä on ilmennyt, että osa osuuskunnista pitää osakepääomarahoituksen hankkimisen sallimista tarpeellisena. Lakiehdotuksen mukaan osakerahoitus on vapaaehtoista lisärahoitusta ja edellyttää sitä koskevia sääntömääräyksiä.

Olemassa olevan osuuskunnan ei tarvitse muuttaa rahoitusmalliaan uuden lain voimaantulon vuoksi; kysymys on uuden lain tarjoamasta mahdollisuudesta.

Ehdotuksen mukaan osuuskunnat voivat edelleen antaa erilaisia ja erilajisia osuuksia, kuten perusosuuksia ja lisäosuuksia. Erilajisten osuuksien erilaisista oikeuksista on kuitenkin kattavasti määrättävä säännöissä. Osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden omistajan aseman selventämiseksi ehdotetaan, että esimerkiksi omistajan tiedonsaannin mahdollisista rajoituksista on aina määrättävä säännöissä. Ehdotus tarkoittaa sitä, että erilajisetkin osuudet tuottavat keskenään yhtäläiset oikeudet, ellei säännöissä toisin määrätä tai voimaanpanolaissa toisin säädetä nyt voimassa olevaan lakiin perustuvien lisäosuuksien osalta.

Osuuskunnan osakkeita koskevat olettamasäännöt on kirjoitettu sitä silmällä pitäen, että osuuskunnan ja osakeyhtiön osakkeiden väliset olennaiset erot ilmenevät säännöistä. Arvopaperimarkkinalainsäädännön (arvopaperimarkkinalaki 746/2012) perusteella osuuskunnan osakkeita yleisölle tai asiakkaille tarjottaessa on selvitettävä osuuskunnan osakkeiden erityispiirteet.

Sekä voimassa olevan että ehdotetun uuden lain mukaan osuuskunnan osuudet poikkeavat osakeyhtiön osakkeista siten, että osuudet eivät tuota suoraan lain nojalla niin sanottuja jako-osaisia taloudellisia oikeuksia osuuskunnassa toisin kuin osakkeet tuottavat osakeyhtiössä.

Sekä osuuskunnan että osakeyhtiön omanpääomanehtoisten sijoituskohteiden ehtojen selvittämiseksi sijoittajan tai tämän neuvonantajan on aina selvitettävä sekä yhteisölain että sääntöjen tai yhtiöjärjestyksen määräykset osuuksista tai osakkeista. Sijoittaja ei voi tehdä sijoituspäätöstä pelkästään lainsäädännön perusteella. Käytännössä myös sijoittajalle tarjottavien osakeyhtiön osakkeiden äänioikeutta ja oikeutta yhtiön varoihin sekä osakkeiden luovutettavuutta voidaan rajoittaa yhtiöjärjestyksessä samalla tavalla kuin mitä osuuskunnan osakkeista ehdotetaan säädettäväksi osuuskuntalaissa. Talousvaliokunta ilmaisee kuitenkin huolensa terminologian muutosten mahdollisesti aiheuttamasta hämmennyksestä sijoittajien keskuudessa. Valiokunta edellyttää, että muutoksista tiedotetaan riittävän selkeästi ja hyvissä ajoin ennen säädösten voimaantuloa.

Osuuskunnan kokous.

Ehdotetut osuuskunnan kokousta ja edustajistoa koskevat säännökset vastaavat pääosin sisällöltään voimassa olevaa lakia. Huomattavimpia eroja voimassa olevaan lakiin ovat osuuskunnan ja edustajiston kokouksen toimivallan tarkempi sääntely, suurimman sallitun äänivaltaeron laajentaminen (1:10:stä 1:20:een) ensimmäisen asteen osuuskunnassa ja edustajan käyttöä sekä tiettyjä päätöksiä koskevien erityisten päätösvaatimusten selventäminen.

Jäsenten päätöksentekoa koskevaan 5 luvun 1 §:ään tulee muutos seurauksena perustajien määrää koskevasta muutoksesta; uuden lain mukaan yksijäsenisessä osuuskunnassa riittää, että yksi jäsen allekirjoittaa päätöksen.

Kokousta koskevaan sääntelyyn ehdotetaan lisäksi muita muutoksia, jotka ovat pääasiallisesti voimassa olevaa lakia tai oikeustilaa selkeyttäviä, ilman merkittäviä sisällöllisiä muutoksia. Joukossa on myös muutoksia, jotka aiheutuvat yhtiöoikeuden alaan kuuluvien direktiivien määräyksistä. Tällainen on esimerkiksi hallituksen esityksen ehdotus, jonka mukaan vain noteeraamattoman osuuskunnan säännöissä voidaan rajoittaa asiamiehen käyttöä. Osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin 10 artiklan 1 ja 5 kohtien mukaan pörssiyritysten osalta ei sallita rajoituksia asiamiehen oikeuteen ottaa useita asiakkaita. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä.

Esteellisyyssäännöksiin esitetyillä muutoksilla pyritään helpottamaan valtuutetun käyttöä ja yhdenmukaistamaan valtuutussäännöksiä suhteessa osakeyhtiölakiin.

Osuuskunnan sulautuminen ja jakautuminen.

Koska sulautumisen yhteydessä sulautuvan osuuskunnan jäsenille ja osuuksien ja osakkeiden omistajille voidaan antaa myös rahavastiketta, joka vastaa varojen jakoa muiden sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja niiden jäsenten ja sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien velkojien kannalta, on tarpeen säätää tilintarkastajan lausunnosta lakiehdotusta ja osakeyhtiölakia vastaavasti.