2.2.1
2.2.1 Förordningens centrala innehåll
Tillämpningsområde och definitioner
I artikel 1 i prospektförordningen finns bestämmelser om förordningens syfte, tillämpningsområde och undantag från tillämpningsområdet. I prospektförordningen fastställs kraven för upprättande, godkännande och spridning av prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad.
Enligt artikeln tillämpas inte förordningen på erbjudanden av värdepapper till allmänheten, om erbjudandenas sammanlagda belopp är under 1 000 000 euro i unionen under en tolvmånadersperiod. I artikeln föreskrivs även om värdepapper, erbjudande av värdepapper till allmänheten och upptagande till handel av värdepapper på en reglerad marknad, som förordningen inte tillämpas på.
I artikel 2 i förordningen anges de centrala definitioner som använts i förordningen.
Skyldighet att offentliggöra prospekt och befrielse från skyldigheten
Enligt artikel 3 i prospektförordningen får värdepapper erbjudas till allmänheten inom unionen och tas upp till handel på en reglerad marknad som finns eller verkar inom unionens område först efter att ett prospekt som avses i prospektförordningen har offentliggjorts.
I artikel 3.2 i prospektförordningen ingår en medlemsstatsoption. Medlemsstaterna får undanta erbjudanden av värdepapper till allmänheten från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt under förutsättning att sådana erbjudanden inte är föremål för anmälan i enlighet med artikel 25. En anmälan innebär att prospekt med tillägg och de slutgiltiga villkoren anmäls till den behöriga myndigheten. Dessutom får medlemsstaterna besluta om undantag från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt om det sammanlagda beloppet för varje sådant erbjudande inom unionen är lägre än ett belopp som beräknas under en tolvmånadersperiod, vilket inte får överstiga 8 000 000 euro.
Om ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad faller utanför prospektförordningens tillämpningsområde i enlighet med artikel 1 eller är undantaget från kravet på att offentliggöra ett prospekt i enlighet med artiklarna 1 eller 3, ska emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad ha rätt att frivilligt upprätta ett prospekt i enlighet med prospektförordningen (artikel 4.1).
Upprättande av prospekt
Enligt artikel 6 i prospektförordningen ska ett prospekt (eng. prospectus) innehålla den nödvändiga information som är väsentlig för att investeraren ska kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens och en eventuell garants tillgångar och skulder, vinster och förluster, finansiella ställning och framtidsutsikter, de rättigheter som är förenade med värdepapperen, skälen till emissionen och emissionens effekt på emittenten. Informationen i prospektet kan variera t.ex. beroende på emittentens art och ställning samt typen av värdepapper. Informationen i ett prospekt ska vara skriftlig och presenteras i en koncis och lättbegriplig form som gör den lätt att analysera. Prospektet kan upprättas antingen som ett dokument eller som flera dokument som är indelade i registreringsdokument, värdepappersnot och sammanfattning. Registreringsdokumentet ska innehålla information om emittenten och värdepappersnoten ska innehålla information om de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller som ska tas upp till handel på en reglerad marknad.
Enligt artikel 7 i förordningen ska prospektet innehålla en sammanfattning med nyckelinformation så att investerarna kan förstå värdepapperens karaktär och riskerna förknippade med dem. Sammanfattningen fungerar tillsammans med prospektets övriga delar som stöd för investerarna när de överväger att investera i värdepapper. Sammanfattningen får inte vara vilseledande, utan den ska vara förenligt med prospektets övriga delar och till innehållet vara korrekt, rättvisande och tydlig. Sammanfattningen ska upprättas som ett kortfattat dokument, vara skrivet på ett koncist sätt och får vara högst sju A4-sidor vid utskrift. Sammanfattningen ska presenteras och utformas så att den är lättläst, med tillräckligt stora tecken och vara skriven på ett språk och i en stil som underlättar förståelsen av informationen, framför allt på ett språk som är klart, icke-tekniskt, koncist och begripligt för investerare. I sammanfattningen ska ingå en inledning som innehåller varningar och nyckelinformation om emittenten, värdepapperen och erbjudandet av värdepapper till allmänheten eller upptagandet av dem till handel på en reglerad marknad.
Om det dessutom i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1286/2014 om faktablad för paketerade och försäkringsbaserade investeringsprodukter för icke-professionella investerare (Priip-produkter), nedan Priip-förordningen, ska utarbetas ett faktablad, får emittenten, erbjudaren eller en person som ansöker om att värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad ersätta vissa uppgifter i sammanfattningen med de uppgifter som föreskrivs i artikel 8.3 c—i i Priip-förordningen. En hemmedlemsstat enligt prospektförordningen kan kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad ersätter vissa uppgifter i sammandraget med de uppgifter som anges i artikel 8.3 c—i i Priip-förordningen i de prospekt som godkänns av en behörig myndighet.
I artikel 8 i prospektförordningen finns bestämmelser om grundprospektet (eng. base prospectus). För icke-aktierelaterade värdepapper, inbegripet warranter av alla slag, får prospektet, om emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad väljer det, bestå av ett grundprospekt som innehåller nödvändig information om emittenten och om de värdepapper som ska erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Ett grundprospekt får upprättas som ett enda dokument eller i form av flera dokument.
I artikel 9 i prospektförordningen finns bestämmelser om det universella registreringsdokumentet (eng. universal registration document). Varje emittent vars värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad eller en multilateral handelsplattform får varje räkenskapsår upprätta ett universellt registreringsdokument. I registreringsdokumentet ska beskrivas företagets organisation, verksamhet, finansiella ställning, inkomster och framtidsutsikter, styrning och aktieinnehav.
Emittenten ska lämna in det allmänna registreringsdokumentet för godkännande av den behöriga myndigheten. Om emittenten har beviljats godkännande av ett universellt registreringsdokument för varje räkenskapsår i två på varandra följande räkenskapsår kan efterföljande universella registreringsdokument inges till den behöriga myndigheten utan förhandsgodkännande. Emittenten förlorar förmånen att inge universella registreringsdokument utan förhandsgodkännande om emittenten därefter underlåter att inge ett universellt registreringsdokument för ett räkenskapsår till den behöriga myndigheten. Den behöriga myndigheten får när som helst granska innehållet i ett universellt registreringsdokument som har ingivits utan förhandsgodkännande samt innehållet i eventuella ändringar av dem. Vid granskningen ska den behöriga myndigheten granska att den information som ges i det universella registreringsdokumentet och eventuella ändringar av detta är fullständig, konsekvent och begriplig.
I artikel 10 i prospektförordningen finns bestämmelser om prospekt som innehåller separata dokument. En emittent som redan har fått ett registreringsdokument godkänt av en behörig myndighet ska vara skyldig att upprätta endast en värdepappersnot och, om tillämpligt, en sammanfattning när värdepapper erbjuds till allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad. I ett sådant fall ska värdepappersnoten och sammanfattningen godkännas separat. Ett eventuellt tillägg till ett registreringsdokument ska lämnas in för godkännande senast samtidigt som värdepappersnoten och sammanfattningen. Prospektet består av registreringsdokumentet och dess eventuella tillägg tillsammans med värdepappersnoten och sammanfattningen när den behöriga myndigheten har godkänt dem.
I artikel 11 i prospektförordningen finns bestämmelser om ansvaret i anslutning till prospekt. Medlemsstaterna ska säkerställa att ansvaret för den information som ges i ett prospekt, och eventuella tillägg till detta, åvilar åtminstone emittenten eller dess förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller garanten, beroende på omständigheterna. De ansvariga personerna ska uppges och i prospektet ska ingå deras försäkran om att den information som ges i prospektet enligt deras kännedom överensstämmer med sakförhållandena och att någon uppgift som skulle kunna påverka dess innebörd inte har utelämnats. Man ska säkerställa att lagar och andra författningar om civilrättsligt ansvar är tillämpliga på de personer som är ansvariga för den information som ges i prospekt.
I artikel 12 i prospektförordningen finns bestämmelser om giltigheten av prospekt, registreringsdokument och universella registreringsdokument. Prospekt, vare sig de består av ett enda dokument eller av separata dokument, ska vara giltiga under en tid av tolv månader efter godkännandet när det gäller erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad. Om ett prospekt består av separata dokument ska giltighetstiden börja löpa vid godkännandet av värdepappersnoten.
Prospektets innehåll och format
Kommissionen ska anta delegerade akter för att komplettera prospektförordning angående formatet för prospektet, grundprospektet och de slutgiltiga villkoren samt tidsplanerna. I de delegerade akterna definieras den särskilda information som ska ingå i ett prospekt inklusive LEI- och ISIN-koderna, i syfte att undvika duplicering av information när ett prospekt består av separata dokument (artikel 13).
I artikel 14 i prospektförordningen finns bestämmelser om förenklade regler för offentliggörande för sekundäremissioner (eng. simplified disclosure regime for secondary issuances). Ett förenklat prospekt kan upprättas av emittenter vars värdepapper kontinuerligt har varit föremål för handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under som minst de senaste 18 månaderna. Villkoret för detta är att de värdepapper som emitteras är av samma slag som tidigare emitterade värdepapper. Ett förenklat prospekt kan också offentliggöras av emittenter vars aktierelaterade värdepapper kontinuerligt har varit föremål för handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under som minst de senaste 18 månaderna när icke-aktierelaterade värdepapper emitteras.
Dessutom kan ett förenklat prospekt offentliggöras av erbjudare av värdepapper som kontinuerligt varit föremål för handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under som minst de senaste 18 månaderna. Informationen i det förenklade prospektet ska vara skriftlig och presenteras i en form som gör den lätt att analysera och på ett koncist och lättbegripligt sätt och ska göra det möjligt för investerarna att fatta ett välgrundat investeringsbeslut.
I artikel 15 i prospektförordningen finns bestämmelser om EU:s tillväxtprospekt (eng. EU growth prospectus). Ett tillväxtprospekt kan upprättas av små och medelstora företag då dessa erbjuder värdepapper till allmänheten. Ett EU-tillväxtprospekt kan upprättas även av andra emittenter, vilka inte klassas som små och medelstora företag, då de erbjuder allmänheten värdepapper och vars värdepapper handlas eller ska handlas på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. En förutsättning är dessutom att dessa emittenter hade ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 500 miljoner euro beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren. En förutsättning i bägge fallen är att företaget eller emittenten inte har värdepapper som tagits upp till handel på en reglerad marknad.
Dessutom kan ett tillväxtprospekt upprättas av andra emittenter när det sammanlagda beloppet i unionen för erbjudandet av värdepapper till allmänheten inte överstiger 20 miljoner euro beräknat under en tolvmånadersperiod, och förutsatt att dessa emittenter inte har några värdepapper som handlas på en multilateral plattform och att det genomsnittliga antalet anställda under föregående räkenskapsår uppgick till högst 499. Tillväxtprospektet ska vara ett standardiserat dokument, som är lätt att fylla i för emittenter och skrivet på ett lättfattligt språk.
I artikel 16 i prospektförordningen finns bestämmelser om riskfaktorer. I prospektet ska riskfaktorerna begränsas till risker som är specifika för emittenten och värdepapperen och som är väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut, vilket ska gå att bekräfta genom innehållet i registreringsdokumentet och värdepappersnoten. Vid upprättandet av prospektet ska riskfaktorernas väsentlighet bedömas utifrån hur sannolikt riskerna förverkligas och hur stora negativa effekter de tros ha. Varje riskfaktor ska på ett tillfredsställande sätt beskrivas och en förklaring ges av hur den påverkar emittenten eller de värdepapper som erbjuds eller ska tas upp till handel.
Riskernas väsentlighet kan bedömas genom att man använder en skala med beteckningarna liten, medelstor eller stor. Varje riskfaktor ska på ett tillfredsställande sätt beskrivas och en förklaring ges av hur den påverkar emittenten eller värdepapperen. Riskfaktorerna ska presenteras utifrån deras egenskaper i ett begränsat antal kategorier, där de mest väsentliga riskfaktorerna ska nämnas först i respektive kategori. Även de faktorer som rör värdepapperets prioriteringsnivå och konsekvenserna för den förväntade storleken på och tidpunkten för betalningar till innehavarna av värdepapperen i förbindelse med en konkurs eller varje annat liknande förfarande ska inkluderas i riskfaktorerna.
Specifika och väsentliga riskfaktorer som hänför sig till en eventuell garant och i den mån de är relevanta för garantens förmåga att fullgöra sina åtaganden enligt garantin ska ingå i prospektet. Esma upprättar närmare riktlinjer för att uppmuntra till ett lämpligt och fokuserat offentliggörande av riskfaktorer. Syftet med preciseringen av riskfaktorerna är en strävan att förbättra investerarskyddet. I avsnittet som gäller prospektens riskfaktorer är den primära målsättningen att precisera informationen om verkliga och de facto eventuellt realiserbara risker för investerare när det gäller finansieringsinstrumentet i fråga som investeraren har beslutat att investera sina tillgångar i. Syftet är att i prospekten undvika allmänna ansvarsfrihetsklausuler, som egentligen inte ger investerarna behövlig information om investeringsobjektets realiserbara risker.
Om det slutliga emissionsbeloppet eller antalet värdepapper som erbjuds allmänheten antingen uttryckt i antalet värdepapper eller som ett sammanlagt nominellt belopp inte kan anges i prospektet, ska avtalet om godkännande av köp eller tecknande av värdepapper kunna återkallas under minst två arbetsdagar efter att det slutliga emissionsbeloppet och den volym värdepapper som erbjuds till allmänheten har fastställts slutgiltigt och registrerats. Utöver det som nämnts ska i prospektet offentliggöras det maximala beloppet och den maximala volymen värdepapper, i den mån dessa finns tillgängliga, eller värderingsmetoderna och kriterierna eller villkoren för värdering, enligt vilka det slutliga emissionsbeloppet ska fastställas och en förklaring av tillämpade värderingsmetoder (artikel 17).
Enligt artikel 18 i prospektförordningen får den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten medge att viss information som ska ingå i prospektet, eller delar därav, utelämnas i prospekten, om den finner att offentliggörande av sådan information skulle strida mot det allmänna intresset eller skulle medföra allvarlig skada för emittenten eller en eventuell garant. Förutsättningen är att utelämnandet av informationen inte vilseleder allmänheten i fråga om förhållanden och omständigheter som är av väsentlig betydelse för en välgrundad bedömning av en emittent eller eventuell garant och av de rättigheter som är förenade med de värdepapper som prospektet gäller eller att informationen i fråga är av mindre betydelse för ett särskilt erbjudande eller upptagande till handel på en reglerad marknad och inte kommer att påverka bedömningen av emittentens eller den eventuella garantens finansiella ställning och framtidsutsikter.
Finansinspektionen ska lägga fram en årlig rapport för Esma om den information vars utelämnande myndigheten har medgett. När i undantagsfall viss information som ska förekomma i ett prospekt, eller delar därav. inte är förenlig med emittentens eller en eventuell garants verksamhetsområde, dennes juridiska form eller värdepapperen, ska prospektet innehålla information som är likvärdig med den som krävs. Om sådan information inte existerar, ska investerarna trots detta ges behövlig information.
I artikel 19 i prospektförordningen finns bestämmelser om införlivande av information genom hänvisning till prospektet. Information kan införlivas genom hänvisningar i ett prospekt om den tidigare eller samtidigt har offentliggjorts elektroniskt, är upprättad i enlighet med språkkraven i prospektförordningen och om hänvisningarna görs i något av de dokument som nämns i artikeln. Informationen måste vara den senaste informationen som är tillgänglig för emittenten. Om endast vissa delar av ett dokument införlivas genom hänvisning ska en förklaring ingå i prospektet var de delar som inte införlivats finns i prospektet eller att de inte är relevanta för investeraren. Om information införlivas genom hänvisning ska emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad säkerställa att informationen är tillgänglig. En förteckning över korshänvisningar ska ingå i prospektet så att investerarna enkelt kan identifiera särskilda informationsposter, och prospektet ska innehålla länkar till alla dokument som innehåller information som införlivas genom hänvisning.
Förfaranden för godkännande och offentliggörande av prospekt
I artikel 20 i prospektförordningen finns bestämmelser om granskning och godkännande av prospekt. Ett prospekt får inte offentliggöras om inte den behöriga myndigheten har godkänt det eller alla dess delar. Den behöriga myndigheten ska meddela emittenten, erbjudaren eller den som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad om sitt beslut om godkännande av prospektet inom tio arbetsdagar från att prospektet lämnats för godkännande. Om det är fråga om en frekvent emittent eller en frekvent emittent som använder anmälningsförfarande, är tidsfristen fem dagar. Tidsfristen för godkännande av ett prospekt eller dess delar är 20 arbetsdagar, om erbjudandet till allmänheten gäller värdepapper som utfärdas av en emittent som inte har värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad och som inte tidigare har erbjudit allmänheten värdepapper. Denna särskilda tidsfrist tillämpas endast på inlämnandet av prospektets första utkast.
Om den behöriga myndigheten finner att utkastet till prospekt inte uppfyller kraven på fullständig, begriplig och konsekvent information för att det ska kunna godkännas eller att ändringar eller kompletterande information krävs, ska den omgående underrätta emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad om detta och tydligt ange de ändringar eller den kompletterande information som behövs. Om emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad inte kan eller vill göra de nödvändiga ändringarna eller lämna den kompletterande information som begärts, ska den behöriga myndigheten ha rätt att vägra godkänna prospektet och avsluta granskningen. I sådana fall ska den behöriga myndigheten meddela emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad sitt beslut och ange skälen för sin vägran (artikel 20.4 och 20.5).
De behöriga myndigheterna ska tillhandahålla vägledning om gransknings- och godkännandeförfarandet på sina webbplatser för att underlätta ett effektivt och snabbt godkännande av prospekt. Emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller den person som ansvarar för att upprätta prospektet ska ha möjlighet att direkt kommunicera och samverka med den behöriga myndighetens personal under förfarandet för prospektets godkännande (artikel 20.7).
På begäran av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad får den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten besluta att godkännandet av prospektet ska överlämnas till den behöriga myndigheten i en annan medlemsstat, förutsatt att förhandsanmälan görs till Esma och att den behöriga myndigheten godkänner detta. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska i elektroniskt format överlämna den ingivna dokumentationen tillsammans med sitt beslut om beviljande av överlämnandet till den behöriga myndigheten i den andra medlemsstaten samma dag som beslutet fattas. Ett överlämnande ska meddelas emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad inom tre arbetsdagar från den dag då den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten fattade sitt beslut om överlämnande (artikel 20.8).
De avgifter som de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten tar ut för godkännande av prospekt och tillägg till prospekt, ingivande av universella registreringsdokument, ändringar av dessa och slutgiltiga villkor, ska vara rimliga och proportionella. Avgifterna ska göras tillgängliga för allmänheten på den behöriga myndighetens webbplats (artikel 20.10).
Offentliggörande av prospekt
I artikel 21 i prospektförordningen finns bestämmelser om offentliggörande av prospekt. Prospektet ska efter att det godkänts offentliggöras inom skälig tid före erbjudandet till allmänheten börjar gälla eller värdepapperen tas upp till handel. Prospektet ska dock offentliggöras senast vid den tidpunkt då erbjudandet till allmänheten börjar gälla eller de berörda värdepapperen tas upp till handel. Dessutom ska prospektet delges allmänheten minst sex arbetsdagar innan erbjudandet tar slut, när allmänheten för första gången erbjuds en aktiekategori som för första gången tagits upp till handel på en reglerad marknad.
Prospektet ska i denna avsikt offentliggöras på en särskild del av webbplatsen som är lätt tillgänglig för den som går in på webbplatsen. Det ska vara möjligt att ladda ned och skriva ut och ska vara i ett sökbart elektroniskt format som inte kan ändras (artikel 21.3).
Esma ska utan onödigt dröjsmål på sin webbplats offentliggöra alla prospekt som mottagits från de behöriga myndigheterna, inklusive eventuella tillägg till dessa, slutgiltiga villkor och relaterade översättningar i förekommande fall, samt information om värdmedlemsstaten eller värdmedlemsstaterna i fråga om prospekt som anmäls i enlighet med artikel 25. Offentliggörandet ska säkerställas genom en lagringsmekanism som ger allmänheten kostnadsfri tillgång och sökfunktioner (artikel 21.6).
Alla godkända prospekt ska finnas allmänt tillgängliga under minst tio år efter det att de offentliggjorts på webbplatsen (artikel 21.7). Ett godkänt prospekt ska dessutom innehålla en varning på en framträdande plats där det anges när giltighetsperioden för prospektet löper ut (artikel 21.8).
Om annonsering föreskrivs i artikel 22 i prospektförordningen. I regeringspropositionen och i lagen används begreppet marknadsföring, som bättre motsvarar det som avses i prospektförordningen. Vid marknadsföringen ska det anges att ett prospekt har offentliggjorts eller kommer att offentliggöras, samt uppges var prospektet är tillgängligt. Det ska klart framgå att det är fråga om marknadsföring, och informationen i marknadsföringen får inte vara felaktig eller vilseledande. Informationen ska vara förenlig med den information som ges i prospektet. All information som lämnas muntligen eller skriftligen om erbjudandet av värdepapper till allmänheten eller upptagandet till handel på en reglerad marknad, även om det inte sker i marknadsföringssyfte, ska överensstämma med den information som lämnas i prospektet. När väsentlig information lämnas av en emittent eller en erbjudare och riktar sig till en eller flera utvalda investerare i muntlig eller skriftlig form, ska informationen ges också till alla andra investerare som erbjudandet är riktat till.
I artikel 23 i prospektförordningen finns bestämmelser om tillägg till prospekt. Till tillägg till prospekt hör nya omständigheter av betydelse, väsentliga sakfel, eller väsentliga felaktigheter som kan påverka helhetsbedömningen av värdepapperen. Tillägg till informationen om värdepapperen som uppkommer eller uppmärksammas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och utgången av erbjudandeperioden eller den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas, ska uppges i ett tillägg till prospektet. Tillägg ska göras utan onödigt dröjsmål och godkännas inom fem arbetsdagar och vid offentliggörandet ska göras med minst samma metoder som de som tillämpades vid offentliggörandet av det ursprungliga prospektet.
Gränsöverskridande erbjudande och upptagande till handel på en reglerad marknad
I artikel 24 i prospektförordningen finns bestämmelser om räckvidden av godkännandet av ett prospekt inom unionen. När ett värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad äger rum i en eller flera medlemsstater eller i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, ska det prospekt som godkänts i hemmedlemsstaten, med eventuella tillägg, vara giltigt i vilken värdmedlemsstat som helst. En förutsättning är att en anmälan i enlighet med artikel 25, dvs. ett intyg om godkännande, har lämnats till Esma och den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat.
Enligt artikel 25 ska på begäran av emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller den person som ansvarar för utformningen av prospektet den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten inom en arbetsdag räknat från mottagandet av begäran eller godkännandet av prospektet underrätta den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten genom att översända ett intyg om godkännande, av vilket det ska framgå att prospektet har upprättats i enlighet med förordningen. Dessutom ska en elektronisk kopia av prospektet i fråga lämnas in. Samma förfarande ska tillämpas på eventuella tillägg till prospektet.
De behöriga myndigheterna ska inte ta ut någon avgift för underrättelse eller mottagande av en underrättelse om prospekt eller tillägg till dessa eller för eventuell relaterad tillsynsverksamhet, vare sig i hemmedlemsstaten eller i värdmedlemsstaten eller värdmedlemsstaterna (artikel 25.5).
I artikel 27 i prospektförordningen finns bestämmelser om användning av språk i prospektet. Prospektet ska avfattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten när värdepapper erbjuds till allmänheten eller ansökan görs om upptagande till handel på en reglerad marknad enbart i hemmedlemsstaten. Om värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad och man ansöker om upptagande till handel i en eller flera medlemsstater, men inte i hemmedlemsstaten, ska prospektet i detta fall upprättas antingen på det språk som dessa medlemsstaters behöriga myndigheter har godkänt eller på ett internationellt språk som används allmänt inom finansieringsbranschen.
Särskilda regler för emittenter som är etablerade i tredjeländer
Enligt artikel 28 i prospektförordningen ska en emittent i ett tredje land inhämta godkännande av sitt prospekt från den behöriga myndigheten i sin hemmedlemsstat om den avser erbjuda värdepapper till allmänheten i unionen eller ansöka om att värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad etablerad inom unionen på basis av ett prospekt som uppgjorts i enlighet med förordningen. När prospektet har godkänts, uppstår alla rättigheter och skyldigheter som gäller ett prospekt enligt förordningen. Prospektet och emittenter från tredjeländer omfattas av alla bestämmelser i prospektförordningen under tillsyn av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.
Enligt artikel 29 i prospektförordningen får den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten för en emittent från ett tredjeland godkänna prospekt för erbjudande av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad som upprättats i enlighet med den nationella lagstiftning som emittenten från tredjelandet lyder under. En förutsättning är att kraven i lagstiftningen i tredjelandet i fråga är likvärdig med kraven enligt denna förordning, och att den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten har ingått samarbetsavtal med de relevanta tillsynsmyndigheterna för emittenten från tredjelandet.
Esma och behöriga myndigheter
I artikel 31 i prospektförordningen finns bestämmelser om behöriga myndigheter. I artikel 31.2 ingår en medlemsstatsoption. Varje medlemsstat ska utse en enda av marknadsaktörer oberoende behörig administrativ myndighet som är ansvarig för att utföra de uppgifter som anges i förordningen och för att säkerställa att prospektförordningen tillämpas i varje medlemsstat i unionen.
Medlemsstaterna kan tillåta att deras behöriga myndighet delegerar till tredje part offentliggörandet i elektroniskt format av godkända prospekt och relaterade dokument. En sådan delegering av uppgifter kräver ett separat beslut där det anges vilka uppgifter som ska utföras och på vilka villkor de ska utföras, en bestämmelse om att den tredje parten ska agera och vara organiserad på ett sådant sätt att intressekonflikter undviks och att det säkerställs att den information som erhållits vid utförandet av de delegerade uppgifterna inte utnyttjas på ett illojalt sätt eller för att förhindra konkurrens. Det slutliga ansvaret för att övervaka att prospektförordningen efterlevs och för godkännande av prospekten hör till den utsedda behöriga myndigheten i varje medlemsstat, som för Finlands del är Finansinspektionen. Om beslut som gäller delegering av uppgifter och de exakta villkoren som reglerar delegeringen av uppgifterna ska kommissionen, Esma och de behöriga myndigheterna i de övriga medlemsstaterna informeras.
I artikel 32 i prospektförordningen finns bestämmelser om vissa tillsyns- och utredningsbefogenheter som den behöriga myndigheten minst ska ha för att kunna utföra de tillsynsuppgifter som föreskrivs för den. Dessa befogenheter för behöriga myndigheter bestäms i enlighet med nationell lag.
I artikel 33 i prospektförordningen finns bestämmelser om behöriga myndigheters samarbete med varandra. De behöriga myndigheterna ska samarbeta med varandra och Esma vid tillämpningen av prospektförordningen. De ska utbyta information utan onödigt dröjsmål och samarbeta om utredningar, tillsyn och kontroll av efterlevnad.
Administrativa sanktioner och andra administrativa åtgärder
I artikel 38 i prospektförordningen finns bestämmelser om administrativa sanktioner och andra administrativa åtgärder. Medlemsstaterna ska ge behöriga myndigheter befogenhet att påföra administrativa sanktioner och vidta andra lämpliga administrativa åtgärder när situationen kräver det. De sanktioner och åtgärder som anges i förordningen bör vara effektiva, proportionella och avskräckande. Medlemsstaterna får dock besluta att inte fastställa bestämmelser som gäller vissa administrativa påföljder, om överträdelserna redan är föremål för straffrättsliga påföljder enligt den nationella lagstiftningen. Medlemsstaterna får föreskriva högre administrativa sanktionsavgifter eller ytterligare sanktioner eller åtgärder, om det anses behövligt.
Enligt artikel 39 i prospektförordningen ska myndigheterna, när de fastställer administrativa sanktioner samt typ av och storlek på administrativa sanktioner och andra administrativa åtgärder, beakta alla relevanta omständigheter såsom överträdelsens allvarlighetsgrad och varaktighet, graden av ansvar hos den person som är ansvarig för överträdelsen och tidigare överträdelser av den person som gjort sig skyldig till överträdelsen. De behöriga myndigheterna ska bedriva ett nära samarbete när de utövar sina befogenheter att påföra administrativa sanktioner och vidta andra administrativa åtgärder.
I artikel 41 i prospektförordningen finns bestämmelser om rapportering av överträdelser. De behöriga myndigheterna ska inrätta effektiva mekanismer så att faktiska och potentiella överträdelser vid behov kan meddelas myndigheterna.
Medlemsstaterna får föreskriva att personer som erbjuder relevant information om verkliga eller potentiella överträdelser av prospektförordningen beviljas ekonomiska incitament för sina angivelser. En förutsättning är att personen i fråga inte redan har rättsliga skyldigheter eller avtalsförpliktelser att rapportera sådan information, och informationen är ny och den också leder till påförandet av en administrativ eller straffrättslig påföljd med anledning av en överträdelse av bestämmelserna i prospektförordningen (artikel 41.3).
Den behöriga myndigheten ska på sin officiella webbplats offentliggöra beslut om administrativa sanktioner eller andra administrativa åtgärder till följd av en överträdelse av denna förordning omedelbart efter det att den person som är föremål för beslutet har underrättats om beslutet. Offentliggörandet ska innehålla åtminstone information om överträdelsens typ och art och om identiteten på de personer som är ansvariga (artikel 42.1).
Bestämmelser om rapportering av sanktioner till Esma finns i artikel 43 i prospektförordningen. Den behöriga myndigheten ska årligen till Esma lämna sammanställda uppgifter om alla administrativa sanktioner och andra administrativa åtgärder som påförts i enlighet med artikel 38.
Delegerade akter och genomförandeakter
Prospektförordningen innehåller flera bestämmelser där kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akter. Esma har getts i uppgift att för kommissionen utarbeta utkast till tekniska tillsynsstandarder som gäller finansiella tjänster så att ett adekvat skydd för investerare och konsumenter säkerställs i unionen.