Senast publicerat 27-11-2021 09:35

Regeringens proposition RP 151/2021 rd Regeringens proposition till riksdagen med förslag till lagar om ändring av handelsregisterlagen och 4 § i företags- och organisationsdatalagen

PROPOSITIONENS HUVUDSAKLIGA INNEHÅLL

I denna proposition föreslås det att handelsregisterlagen och företags- och organisationsdatalagen ändras.  

I propositionen föreslås det bestämmelser om att EU-medlemsstaternas gränsöverskridande informationsutbyte i systemet för sammankoppling av register utökas mellan EU-medlemsstaterna. Patent- och registerstyrelsen ska föra in ett aktiebolag eller en filial i handelsregistret inom fem vardagar från det att den elektroniska anmälan gjordes. De föreslagna ändringarna gäller organiseringen av Patent- och registerstyrelsens verksamhet på det sätt som förutsätts i Europaparlamentets och rådets direktiv som gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt och i Europaparlamentets och rådets direktiv som gäller åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, till den del det i det senare direktivet är fråga om sammankoppling av register som gäller verkliga förmånstagare. 

Propositionen hänför sig till budgetpropositionen för 2022 och avses bli behandlad i samband med den. 

De föreslagna lagarna avses träda i kraft den 1 augusti 2022. 

MOTIVERING

Beredning

1.1  Beredningen av EU-rättsakten

Europeiska kommissionens förslag till ändring av direktiv (EU) 2017/1132

Europeiska kommissionen konstaterade i sitt förslag COM/2018/239 final – 2018/0113 (COD) om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt, att företag i allt större utsträckning använder digitala verktyg i sin affärsverksamhet och att de även ska sköta ärenden med myndigheter. Detta är dock inte alltid möjligt via de elektroniska verktygen. Det finns stora skillnader mellan EU:s medlemsstater med avseende på företagens tillgång till onlineverktyg för kontakterna med myndigheter inom området bolagsrätt. Medlemsstaterna erbjuder e-förvaltningstjänster i varierande grad: vissa medlemsstater är väldigt utvecklade och erbjuder användarvänliga, helt onlinebaserade lösningar medan andra inte erbjuder någon onlinetjänst alls för kritiska faser i företagens livscykel, såsom registrering av företaget som juridisk person. 

Enligt förslaget uppmanade Europaparlamentet år 2017 i sin resolution om EU:s handlingsplan för e-förvaltning kommissionen att överväga fler sätt att främja digitala lösningar för formaliteter under ett företags hela livscykel och betonade hur viktigt arbetet med sammankopplingen av företagsregister är. I sina slutsatser från år 2015 om politiken för den inre marknaden uppmanade även rådet kommissionen att behandla onlineregistreringen för företag genom paketet för en digital inre marknaden. Det är mot denna bakgrund som kommissionen tog med ett initiativ om bolagsrätt i sitt arbetsprogram 2017, vars syfte är att underlätta användningen av digital teknik under ett företags hela livscykel (vilket även bekräftades i halvtidsöversynen av den digitala inre marknaden). I Tallinndeklarationen om e-förvaltning uttryckte medlemsstaterna nyligen dessutom ett mycket starkt önskemål om ökade ansträngningar för att tillhandhålla effektiva, användarinriktade elektroniska förfaranden inom EU. Kommissionen tog med ett initiativ om bolagsrätt i sitt arbetsprogram för år 2017. 

Enligt förslaget täcker inte EU-rätten alls vissa digitala processer, som till exempel onlineregistrering av företag, och det är bara några medlemsstater som hanterar dem på nationell nivå. Vissa medlemsstater tillåter endast förfaranden med personlig närvaro vid företagsregistrering och anmälan av ändringar, medan andra tillåter båda delar eller endast onlineregistrering. Situationen är den samma när det gäller onlineregistrering av filialer. 

Tredje parter (investerare, medborgare, andra företag) behöver enligt förslaget tillgång till företagsinformationen i registren. EU-rätten fastställer en minimiuppsättning data som alltid måste lämnas kostnadsfritt men dessa förblir begränsade. För annan företagsinformation tar medlemsstaterna ut avgifter för all eller delar av sådan information. Tillgången till information varierar således inom EU. Vissa medlemsstater tillhandahåller mer kostnadsfri information än andra vilket skapar en obalans inom EU. 

Avsaknaden av regler om registrering, inlämning och offentliggörande online eller avvikelse från sådana regler i medlemsstaterna skapar onödiga kostnader och bördor för företagare som vill starta en ny verksamhet eller expandera sin verksamhet genom registrering av dotterföretag eller filialer eller uppfylla särskilda krav online. Detta kan i sin tur leda till att affärsmöjligheter går om intet på grund av förseningar i registreringen av företaget eller i värsta fall till att verksamheten inte kan startas över huvud taget. 

Digitaliseringen av företagsregistreringen anses allmänt som mycket viktig. Enligt resultaten av ett offentligt samråd 2016 ansågs registrering av affärsverksamhet, inbegripet registrering av ett företag, som det absolut viktigaste onlineförfarandet för företagen och att det borde finnas tillgängligt online. Som svar på denna återkoppling täcker kommissionens förslag om en gemensam digital ingång, där vissa allmänna regler för onlineförfaranden föreskrivs, allmän registrering av affärsverksamhet via onlineverktyg, undantaget förfaranden för bildande av bolag i den mening som avses i artikel 54 i EUF-fördraget. Detta undantag gjordes för att skapa utrymme för att en särskilt ägnad, övergripande strategi för registrering av företag och alla andra förfaranden under deras livscykel kan tas upp i regelverket på området för bolagsrätt. När kommissionen antog den gemensamma digitala ingången åtog den sig att föreslå särskilda regler på detta område utan dröjsmål. 

Kommissionens förslag innefattar även en sammanfattning av hörandet av intressentgrupperna samt konsekvensbedömningen Hela konsekvensbedömningen på adressen (på engelska). Förslaget har huvudsakligen fått understöd av myndigheter, näringsliv och representanter från vetenskapsvärlden. Det är huvudsakligen notarier som har motsatt sig förslaget. Konsekvensbedömningen har gällt onlineregistreringen, engångsprincipen för anmälan av uppgifter för bolag och en förbättrad tillgång till uppgifter i handelsregistret. 

Förslaget förväntades medföra betydande förenklande fördelar för företagen genom att underlätta digital interaktion med medlemsstaternas myndigheter. Genom möjligheten till onlineregistrering kan företag registrera sina bolag och lämna in ändringsanmälningar utan att behöva inställa sig personligen. Besparingar till följd av införandet av onlineregistrering för nya företag som registreras i EU uppskattas till 42–84 miljoner euro, utifrån de antaganden som presenteras i konsekvensbedömningen. De förslagna reglerna om offentliggörande av företagsdata kommer att vara i linje med engångsprincipen. Den utökade tillgången till kostnadsfria företagsdata kommer också att hjälpa företag och intressenter att samla in och verifiera information som är viktig för affärsförbindelser. 

Statsrådets U-skrivelse U 58/2018 rd till riksdagen om kommissionens förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv (digitala registreringsförfaranden inom bolagsrätt)

Den 5 juli 2018 gav statsrådets en U-skrivelse U 58/2018 rd till riksdagen om kommissionens förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv (digitala registreringsförfaranden inom bolagsrätt). Statsrådet har i princip understött kommissionens förslag. Direktivet stödde det dåvarande regeringsprogrammets spetsprojekt om digitaliseringen av offentliga tjänster eftersom målet för båda är att bygga upp användarvänliga digitala offentliga tjänster. 

I U-skrivelsen konstaterades att medlemsstaternas utgångslägen för den digitala utvecklingen är olika. De nationella projektens framskridande i olika takt och skillnaderna i teknisk arkitektur kan bli ett hinder för integreringen av system. En viktig fråga är därför hur en inbördes digital förbindelse mellan de nationella registren kan genomföras i praktiken. Det finns en risk för att utförandet kommer att styras av den minsta gemensamma nämnaren och då kommer systemet inte i alla medlemsstater att nå upp till nivån för de nationella system som redan är i bruk. I förhandlingarna strävar man till lösningar som inte sänker de nationella elektroniska tjänsternas nivå och möjliggör deras vidareutveckling. 

Under förhandlingarnas gång ska man enligt U-skrivelsen kritiskt bedöma vilka av åtgärderna i kommissionens förslag som är viktiga för effektiveringen av den inre marknaden. Framför allt kommer förslagen om att digitalisera det registermaterial som är i pappersform att innebära betydande kostnader för de nationella myndigheterna. Ju längre tidsspannet för den retroaktiva digitaliseringsskyldigheten är, desto större blir kostnaderna.  

Utifrån förslaget är det enligt U-skrivelsen oklart hur förmedlingen av information om näringsförbud kan eller bör ordnas. Osäkerheten gäller också för vilken typ av data som ska överföras mellan register: gäller det också annat registerinnehåll än allmänt tillgänglig information. Det är också öppet huruvida det föreslagna autentiseringsförfarandet utöka också s till juridiska personer. Förslagets ekonomiska konsekvenser för Patent- och registerstyrelsens och Rättsregistercentralens verksamhet ska utredas och tas i beaktande i förhandlingarna 

Europeiska kommissionens förslag om ändring av direktiv (EU) 2015/849 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism och om ändring av direktiv 2009/101/EG

Innehållet i förslaget och Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2018/843 av den 30 maj 2018 om ändring av direktiv (EU) 2015/849 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, och om ändring av direktiven 2009/138/EG och 2013/36/EU, nedan det femte penningtvättsdirektivet, har presenterats i regeringens proposition RP 167/2018 rd till riksdagen med förslag till lag om ett övervakningssystem för bank- och betalkonton och till vissa lagar som har samband med den, med vilket nämnda direktiv har verkställts. Med det fjärde penningtvättsdirektivet nedan avses direktivet (EU) 2015/849 innan ändringarna som gjorts med det femte penningtvättsdirektivet. Med enbart penningtvättsdirektivet avses direktiv 2015/849 i dess ändrade lydelse enligt femte penningtvättsdirektivet. 

1.2  Beredning av propositionen

Digitaliseringsdirektivet

Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt. Digitaliseringsdirektivets verkställande har beretts som tjänsteuppdrag i arbets- och näringsministeriet. Med bolagsrättsdirektivet nedan avses direktivet (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätt i dess ändrade lydelse enligt digitaliseringsdirektivet. 

I artikel 24 i bolagsrättsdirektivet har lagstiftningsbehörighet delegerats till kommissionen för att ge närmare genomförandeakter om informationsutbytet som sker mellan företagsregistren via systemet för sammankoppling av företagsregister och informationen som förmedlas via den europeiska e-juridikportalen. Med avseende på verkställandet av digitaliseringsdirektivet har kommissionen den 17 december 2020 antagit genomförandeförordningen (EU) 2020/2244 om tillämpningsföreskrifter för Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller tekniska specifikationer och förfaranden för systemet för sammankoppling av register och om upphävande av kommissionens genomförandeförordning (EU) 2015/884. Finland har deltagit i beredningsarbetet för genomförandeförordningen via både CLEG (Company Law Expert Group) och CICCCR (Committee on Interconnection of Central, Commercial and Companies' Registers). Finland har röstat som CICCCR:s medlem för förslaget om kommissionens genomförandeakt hösten 2020. 

Enligt artikel 2.1 i digitaliseringsdirektivet ska medlemsstaterna sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa direktivet senast den 1 augusti 2021. Enligt artikel 2.2 ska medlemsstaterna utan hinder av punkt 1 i denna artikel senast den 1 augusti 2023 sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa artikel 1.5 i detta direktiv, vad gäller artiklarna 13 i och 13 j.2 i direktiv (EU) 2017/1132, och artikel 1.6 i detta direktiv, vad gäller artikel 16.6 i direktiv (EU) 2017/1132. Vidare enligt artikel 2.3, genom undantag från punkt 1 ska medlemsstater som stöter på särskilda svårigheter vid införlivandet av detta direktiv ha rätt att få en förlängning på upp till ett år av den införlivandeperiod som föreskrivs i punkt 1. De ska ange objektiva skäl för behovet av en sådan förlängning. Medlemsstaterna ska senast den 1 februari 2021 underrätta kommissionen om sin avsikt att utnyttja en sådan förändring. 

Finland har i december 2020 underrättat kommissionen om utnyttjandet av förlängningen på ett år som avses i artikel 2.3 i digitaliseringsdirektivet så att digitaliseringsdirektivet till andra delar än det som avses i punkt 2 verkställs före den 1 augusti 2022. Som grund anges totalreformen av handelsregisterlagen och samordningen av digitaliseringsdirektivets krav och det övergripande främjandet av digitaliseringen även med hänvisning till andra pågående genomföranden av direktiv, såsom genomförandet av sammankopplingen av medlemsstaternas förmånstagarregister som penningtvättsdirektivet medför och oklarheten när det gäller PSI-direktivets (Public Sector Information) inverkan på handelsregistret i förhållande till digitaliseringsdirektivets krav på avgiftsfria uppgifter. Dessutom hänvisas det till att identifieringen av kunden i handelsregistrets gränsöverskridande e-tjänst utreds som bäst. I underrättelsen nämns även den negativa effekten av covid-19 på ovannämnda processer. Kommissionen har i mars 2021 meddelat att man mottagit underrättelsen och beaktat nämnda orsaker. Digitaliseringsdirektivet ska därmed till största del verkställas före den 1 augusti 2022. 

Arbets- och näringsministeriet bereder som bäst en proposition om reform av handelsregisterlagen och annan relaterad lagstiftning. Beredningen av totalreformen har dock fördröjts till den grad att man inte hinner utfärda propositionen om totalreformen i budgetlagen för år 2022. Verkställandet av digitaliseringsdirektivet och samtidigt även främjandet av andra än aktiebolagens och filialernas elektroniska anmälningsförfarande förutsätter utveckling av företags- och organisationsdatasystemet. För främjandet av digitaliseringen är det av yttersta vikt att alla handelsregisterärenden är möjliga att sköta elektroniskt och att anmälningarna annars också blir smidigare.  

I propositionen föreslås att ändringarna som digitaliseringsdirektivet medför i bolagsrättsdirektivet ska verkställas förutom till den del det är fråga om bestämmelser om informationsutbyte mellan medlemsländerna om diskvalificerade styrelseledamöter och om beaktandet av diskvalificering som meddelats i andra medlemsländer i handelsregistret samt bestämmelsen om kravet på att dokument som lämnas till handelsregistret ska vara i maskinläsbart och maskinsökbart eller strukturerat format. Tiden för verkställandet av dessa är fram till den 1 augusti 2023. 

Sammankoppling av register för verkliga huvudmän

Enligt artikel 4 i det femte penningtvättsdirektivet ska medlemsstaterna sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa direktivet senast den 10 januari 2020. Till den del det är fråga om sammankoppling av register för verkliga huvudmän som avses i den här propositionen har artikel 67 ändrats med det femte penningtvättsdirektivet så att kommissionen enligt punkt 1 säkerställer att sammankopplingen av register som avses i artikel 30 och 31 sker i samarbete med medlemsstaterna senast den 10.3.2021. I Finland upprätthålls registret över verkliga huvudmän av Patent- och registerstyrelsen som en del av handelsregistret. 

Kommissionen har berett genomförandeakten om sammankopplingen av register för verkliga huvudmän och den 1 mars 2021 har kommissionen antagit genomförandeförordningen (EU) 2021/369 i ärendet. Finland har deltagit i beredningen av genomförandeakten som medlem i kommittén för förebyggande av penningtvätt och finansiering av terrorism CPMLTF (Committee on the prevention of Money Laundering and Terrorist Financing). Finland understödde inte kommissionens förslag till genomförandeförordning för att genomförandeförordningen med avseende på delarna om överlämnandet av uppgifter enligt Finlands uppfattning borde ha överlämnats antingen till Europeiska dataskyddsstyrelsen eller dataombudsmannen för bedömning av om den är i linje med den allmänna dataskyddsförordningen. Enligt tillgängliga uppgifter har inte genomförandeförordningen överlämnats till dataskyddsmyndigheten för bedömning innan den antagits. En sådan bedömning är inte tillgänglig. Enligt genomförandeförordningen är åtgärderna som föreskrivs i förordningen i enlighet med CPMLTF:s utlåtande och en kvalificerad majoritet har därmed understött den. 

Kommissionen bereder för närvarande genomförandet av sammankopplingen av huvudmannaregistren så att det bedöms vara i produktion i slutet av år 2021. 

Begäran om utlåtande om utvecklingen av företags- och organisationsdatasystemet 2022-2023 enligt 9 § i informationshanteringslagen

I 9 § i lagen om informationshantering inom den offentliga förvaltningen (906/2019) föreskrivs om de statliga ämbetsverkens och inrättningarnas skyldighet att tillställa finansministeriet en bedömning för utlåtande om konsekvenserna av den planerade ändringen då förändringen bedöms få betydande ekonomiska eller funktionella konsekvenser för informationshanteringen eller verksamheten eller då det är fråga om väsentliga förändringar i strukturella gränssnitt för gemensamma informationslager inom den offentliga förvaltningen. 

Arbets- och näringsministeriet samt Patent- och registerstyrelsen har gjort en begäran om utlåtande till finansministeriet enligt 9 § i informationshanteringslagen. Föremålet för begäran om utlåtande var utvecklingen av Patent- och registerstyrelsens företags- och organisationsdatasystem (FODS) åren 2022–2023. 

Ärendet gäller propositionen som behandlas eftersom begäran om utlåtandet är kopplat till digitaliseringsdirektivet som ska verkställas men även mer omfattande till digitaliseringen av handelsregistret, också med beaktande av den pågående totalreformen av handelsregisterlagen. Begäran om utlåtande har lämnats in i samband med ramberedningen och föremålet för utlåtandet har inkluderats i arbets- och näringsministeriets ramförslag. Föremålet för utlåtandet har dock inte inkluderats i själva ramen. 

Utvecklingen som är föremål för begäran om utlåtande består av följande delar:  

– FODS reformen av e-tjänstens teknologiarkitektur och utvidgandet av e-tjänsternas omfattning (uppskattad tidtabell 1/2022–6/2023)  

– Ibruktagandet av företagstjänsten Suomi.fi-meddelanden (uppskattad tidtabell 1/2022–9/2022)  

– Utveckling av gränssnittstjänsten YTJ OY API (uppskattad tidtabell 1/2022–9/2022). 

I begäran om utlåtandet konstateras att utvecklingen bedöms möjliggöra att alla typer av anmälning i handelsregistret kan göras elektroniskt och att tillgången till tjänsterna säkerställs. Ibruktagandet av Suomi.fi-meddelanden gör det möjligt för myndigheter att kontakta företag (t.ex. brev, beslut) via en elektronisk kanal. Utvecklingen av e-tjänsterna bedöms både förbättra kundernas erfarenheter av att sköta ärenden och minska Patent- och registerstyrelsens kostnader. Utvecklingen av gränssnittstjänsten YTJ Oy API bedöms möjliggöra användning av en tjänst som uppbyggts av en tredjepart vid grundandet av ett aktiebolag (grundandet av aktiebolag som tjänst).  

Finansministeriet har gett ett utlåtande VN/24244/2020 om planen den 30 november 2020. 

Remissbehandling

Regeringens proposition sändes på remiss den 12.5.2021. Utlåtanden begärdes a justitieministeriet, finansministeriet, inrikesministeriet, social- och hälsovårdsministeriet, miljöministeriet, kommunikationsministeriet, jord- och skogsbruksministeriet, Patent- och registerstyrelsen, Skatteförvaltningen, Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata, Dataombudsmannens byrå, Rättsregistercentralen, Finansinspektionen, Centralkriminalpolisen (Centralen för utredning av penningtvätt), Regionförvaltningsverket i Södra Finland, Polisstyrelsen, Företagarna i Finland rf, Finlands Näringsliv, Centralhandelskammaren, Familjeföretagarnas förbund rf, Osuustoimintakeskus Pellervo ry, Suomen Tilintarkastajat ry, Suomen Taloushallintoliitto ry, Transparency International Suomi ry, Finanssiala ry och Finlands Advokatförbund. 

Enligt anvisningarna om hörande vid författningsberedning (http://kuulemisopas.finlex.fi/) ska det reserveras minst sex veckor för lämnande av skriftliga utlåtanden som begärs om ett författningsförslag och i omfattande projekt minst åtta veckor. Tiden för lämnande av utlåtande kan av grundad anledning vara kortare än vad som nämnts ovan.  

Utkastet till regeringspropositionen är på remiss den 12.5–9.6.2021. Remisstiden är fyra veckor vilket är kortare än enligt anvisningarna om hörande vid författningsberedning eftersom propositionen är kortfattad och det i huvudsak är fråga om ändringar relaterade till ordnandet av verksamheten i statens ämbetsverk, Patent- och registerstyrelsen. En kortare remisstid behövdes också för att propositionen har samband med verkställandet av EU-rättsakten och ändringarna som den kräver ska ges till riksdagen som budgetlagförslag i september 2021. 

Beredningsdokumenten för regeringens proposition finns i den offentliga tjänsten på adressen https://tem.fi/sv/projekt-och-lagberedning under koden TEM46:00/2021

EU-rättsaktens målsättning och huvudsakliga innehåll

2.1  Målsättningar

Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 1151/2019 om användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt, nedan digitaliseringsdirektivet, antogs den 20 juni 2019. Genom digitaliseringsdirektivet ändrades direktivet (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätt, nedan bolagsrättsdirektivet , sådant det lyder efter ändringarna genom digitaliseringsdirektivet. Medlemsstaterna ska sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa digitaliseringsdirektivet senast den 1 augusti 2021. Medlemsstater som kan ha särskilda svårigheter med införlivandet av direktivet till en del av den nationella lagstiftningen kan förlänga den föreskrivna tidsfristen med högst ett år. Medlemsstaterna ska dock senast den 1 augusti 2023 sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa artikel 1.5 i digitaliseringsdirektivet, vad gäller artiklarna 13i och 13j.2 i bolagsrättsdirektivet, och artikel 1.6 i digitaliseringsdirektivet, vad gäller artikel 16.6 i bolagsrättsdirektivet. 

Innan ändringarna som digitaliseringsdirektivet medförde omfattade inte bolagsrättsdirektivet vissa digitala processer, såsom exempelvis elektronisk registrering av bolag. I ingressen till digitaliseringsdirektivet konstateras att användningen av digitala verktyg och processer är en av förutsättningarna för en effektivt fungerande, moderniserad, administrativt förenklad och konkurrenskraftig inre marknad och för att säkerställa företagens konkurrenskraft och förtroendet för företagen.  

För att underlätta bildandet av bolag och registreringen av filialer och för att minska kostnader, tidsåtgång och administrativa bördor i samband med dessa processer, i synnerhet för mikroföretag och små och medelstora företag enligt definitionen i kommissionens rekommendation 2003/361/EG, bör det införas förfaranden som innebär att bildandet av bolag och registreringen av filialer helt och hållet kan ske online. Digitaliseringsdirektivet tvingar inte företag att använda sådana förfaranden men medlemsstaterna ska dock kunna besluta att göra vissa eller alla onlineförfaranden obligatoriska. Information om onlineförfaranden bör dessutom finnas tillgänglig online och vara kostnadsfri. 

2.2  Digitaliseringsdirektivets centrala innehåll

Bolagsrättsdirektivet tillämpas i Finland på aktiebolag, till vissa delar dock obligatoriskt endast på privata aktiebolag. Bolagsrättsdirektivet tillämpas även på sådana bolags filialer.  

Efter ändringarna genom digitaliseringsdirektivet förutsätter bolagsrättsdirektivet att bildandet av aktiebolag helt och hållet ska kunna ske online och att en näringsidkares filial i en annan medlemsstat ska kunna registreras online. Handlingar och uppgifter om ändring av registeruppgifter ska kunna lämnas in elektroniskt. 

I syfte att minska kostnader och administrativ börda för företagen ska det vara möjligt att under hela bolagets livscykel ge in handlingar och information till de nationella registren online. Medlemsstaterna ska säkerställa att sökande, dvs. de som gör anmälan till handelsregistret, som är unionsmedborgare, kan använda medel för elektronisk identifiering. Reglerna om avgifter som gäller för onlineförfaranden ska vara transparenta och icke-diskriminerande. Avgifterna för onlineförfaranden får inte överskrida vad som krävs för att täcka kostnaderna för att tillhandahålla elektroniska tjänster. 

Medlemsstaterna ska säkerställa att de har regler om diskvalificering av styrelseledamöter. Behöriga myndigheter bör få veta huruvida personen som ska registreras har registrerats i något av de register som är relevanta för diskvalificeringen av styrelseledamöter i andra medlemsstater genom systemet för sammankoppling av företagsregister. 

Registreringsportaler eller webbplatser som är tillgängliga via den gemensamma digitala ingången ska tillhandahålla avgiftsfri information för att bistå vid bildandet av bolag och registreringen av filialer. Informationen ska åtminstone tillhandahållas på ett språk som i huvudsak förstås av största möjliga antal gränsöverskridande användare. 

Medlemsstaten som registrerat ett bolag ska genom systemet för sammankoppling av register underrätta medlemsstaten som registrerat bolagets filial om bolaget har lämnat in en ändring om uppgifter som definieras i bolagsrättsdirektivet. 

Medlemsstaterna ska säkerställa att uppgifter om de personer som är behöriga att företräda bolaget är kostnadsfritt tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register. 

Nuläge och bedömning av nuläget

3.1  Nuläge

Elektronisk kommunikation

Ett privat aktiebolag kan bildas elektroniskt via företags- och organisationsdatasystemets elektroniska tjänst. Om personerna som bildar bolaget eller ansvarspersonerna inte har en finländsk personbeteckning eller om teckningspris betalas för aktierna kan bildandet av bolaget inte ske elektroniskt. En förutsättning är även att det räcker med en bolagsordning i standardformat. På Patent- och registerstyrelsens (PRS) webbsidor kan man välja två olika modeller för bolagsordning. Ett publikt aktiebolag kan inte bildas elektroniskt och anmälan om bildande eller ändring av en filial kan heller inte göras elektroniskt. Elektroniskt bildande av företagsformer utanför bolagsrättsdirektivets tillämpningsområde är möjligt för bostadsaktiebolag, ömsesidiga fastighetsaktiebolag och privata näringsidkare. Elektronisk anmälan om ändringar är däremot möjlig för en betydligt större grupp av företag och organisationer.  

Andelen elektroniska anmälningar har ökat avsevärt de senaste åren. År 2018 var andelen elektroniskt bildade aktiebolag 59,6 procent av alla bildade aktiebolag, år 2019 var andelen 72 procent och år 2020 var andelen 77,6 procent. Andelen elektroniska ändringsanmälningar för personer som registrerats i olika uppgifter i handelsregistret var 55,5 procent år 2018, 87,6 procent år 2019 och 92,6 procent år 2020. 

Enligt 10 § i företags- och organisationsdatalagen ska etableringsanmälan av bostadsaktiebolag och ömsesidigt fastighetsaktiebolag göras elektroniskt Information om företagets och organisationens verkliga förmånstagare ska i regel även anmälas elektroniskt. 

Största delen av ändringsanmälningar för aktiebolag i handelsregistret kan göras elektroniskt. Anmälningar som kan göras elektroniskt är bland annat ändring av adress- och kontaktuppgifter, nästan alla anmälningar om personer registrerade i handelsregistret, ändring av bolagsordning, anmälan om bifirmanamn, ändringar om aktiekapital och aktier samt ärenden som gäller styrelsens bemyndigande. 

Anmälan om uppdelning eller likvidation av aktiebolag i handelsregistret eller mer ovanliga typer av anmälningar kan inte utföras via den elektroniska tjänsten. Inte heller bokslutsuppgifter kan anmälas för registrering via den elektroniska tjänsten. Största delen av boksluten som ska registreras har lämnats i samband med skattedeklarationen och som Skatteförvaltningen har förmedlat vidare till Patent- och registerstyrelsen för registrering. 

För elektronisk anmälan i handelsregistret krävs stark autentisering. I praktiken innebär detta att personen ska ha en finländsk personbeteckning och nätbankskoder för inloggning. Inloggningen i tjänsten kan även ske med mobilcertifikat och HST-certifieringskort som beviljats av Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata.  

Enligt lagen om näringsförbud (1059/1085) registreras inte en person som meddelats näringsförbud i handelsregistret. Om personen är registrerad i handelsregistret under tidpunkten för meddelandet om näringsförbud antecknas uppgifter om näringsförbudet och dess längd i handelsregistret. Anteckningen om näringsförbud raderas då förbudet upphört. 

På Patent- och registerstyrelsens webbsidor finns engelskspråkiga anvisningar om bildandet av bolag och registrering av filialer. På webbsidorna finns även ett engelskspråkigt etableringspaket för bildandet av aktiebolag. Etableringspaketet innehåller etableringsanvisningar och etableringsavtal och bolagsordning som behövs för bildandet av aktiebolag både på engelska och finska. 

Sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister

Enligt EU:s direktiv 2012/17/EU om sammankoppling av nationella handels- och företagsregister, nedan sammankopplingsdirektivet, skulle de nationella registren offentliggöra vissa minimiuppgifter om aktiebolagen via tillgängliga system för sammankoppling som behandlar medlemsstaternas företagsregister och plattformen samt den europeiska e-juridikportalen som fungerar som en europeisk elektronisk ingång. Genom sammankopplingsdirektivet ändrades offentlighetdirektivet 2009/101/EG samt filialdirektivet 89/666/EEG. Sammankopplingsdirektivet implementerades med lagen om ändring av handelsregisterlagen (306/2017) varmed 20 a – c § och 24 a § fogades till handelsregisterlagen (129/1979). Både offentlighetsdirektivet och filialdirektivet upphävdes genom bolagsrättsdirektivet. Eftersom det i bolagsrättsdirektivet huvudsakligen är fråga om kodifiering av direktiv som hänför sig till bolagsrätt förutsatte inte bolagsrättsdirektivet ändring av handelsregisterlagen. 

På grundval av bolagsrättsdirektivet som upphävde offentlighetsdirektivet och filialdirektivet är de offentliggjorda uppgifterna tillgängliga för alla via den europeiska e-juridikportalen (E-Justice Portal). Den europeiska e-juridikportalen är en koncentrerad elektronisk tjänst som erbjuder information om juridikbranschen. Sådan information är a) stiftelseurkunden och bolagsordningen om den tagits in i särskild handling, b) ändringar i handlingarna som avses i punkt a, även förlängning av bolagets verksamhetsperiod, c) efter varje ändring i stiftelseurkunden eller bolagsordningen den fullständiga och gällande lydelsen av den ändrade handlingen, d) tillsättandet och entledigandet av samt personuppgifter om dem som i egenskap av lagstiftningen föreskrivet bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant organ, i) är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång; vid offentliggörandet ska det meddelas om de som har behörighet att företräda bolaget har sådan behörighet ensamma eller om de förutsätts agera tillsammans, ii) deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget, e) under förutsättning at stiftelseurkunden eller bolagsordningen anger ett bolagskapital, minst en gång om året det tecknade kapitalets storlek, om inte varje ökning av detta kapital kräver ändring i bolagsordningen, f) balans- och resultaträkningar för varje räkenskapsår som ska offentliggöras enligt rådets direktiv 86/635/EEG (1) och 91/674/EEG (2) samt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU (3), g) varje byte av bolagets säte, h) upplösning av bolaget, i) ett rättsligt avgörande varigenom bolaget förklaras ogiltigt, j) utseende av likvidatorer och personuppgifter om dem samt uppgift om likvidatorernas behörighet, om inte behörigheten uttryckligen och uteslutande framgår av lag eller av bolagsordningen, k) avslutande av likvidationen och, i de medlemsländer där avregistrering av ett bolag medför rättsverkningar, uppgift om avregistreringen. Eftersom den europeiska e-juridikportalen som är tillgänglig för allmänheten inte har betalegenskap är det inte möjligt att få avgiftsbelagda uppgifter via till exempel Finlands handelsregister, med undantag av grundläggande företagsuppgifter. 

Enligt bolagsrättsdirektivet byter dessutom medlemsstaterna information om bolagen och deras filialer i de nationella registren mellan registreringsstaterna via systemet för sammankoppling. Syftet med informationsbytet är att bolagets filialer raderas utan dröjsmål från de andra medlemsstaternas handelsregister om näringsidkaren raderas från registret i sin registreringsstat. Dessutom byter medlemsstaternas register information vid gränsöverskridande fusioner. 

Digitaliseringsdirektivet förutsätter att informationsutbytet mellan bolagets och filialens registreringsstat ökas. Via systemet för sammankoppling, dvs. i praktiken den europeiska e-juridikportalen, ska dessutom ytterligare information som antecknats i de nationella företagsregistren vara avgiftsfritt tillgänglig. 

Register om faktiska förmånstagare

Det fjärde penningtvättsdirektivet förutsatte att medlemsländerna säkerställer att uppgifter om verkliga förmånstagare lagras i ett centralt register i varje medlemsstat, till exempel i handelsregistret eller företagsregistret, eller i ett offentligt register. I Finland upprätthålls registret över verkliga huvudmän av Patent- och registerstyrelsen. I handelsregisterlagen föreskrivs om registrering av företagens verkliga förmånstagare. För de verkliga förmånstagarna antecknas i registret personuppgifter (namn, personbeteckning, medborgarskap och hemkommun. Om personen inte har en finländsk personbeteckning, antecknas födelsetid i registret. För fysiska personer bosatta utomlands antecknas i registret hemadress istället för hemkommun) samt grunden för och omfattningen av det bestämmande inflytandet eller ägarandelen. 

Verkliga förmånstagare definieras i 1 kap. 5-7 § i lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism (444/2017), nedan penningtvättslagen. Enligt 5 § 1 mom. avses med en sammanslutnings verkliga förmånstagare i regel fysiska personer som ytterst: 1) direkt eller indirekt äger mer än 25 procent av aktierna i den juridiska personen eller annars en motsvarande andel i den juridiska personen, 2) direkt eller indirekt utnyttjar mer än 25 procent av rösträtten i den juridiska personen när detta röstetal är baserat på ägande, medlemskap, bolagsordningen, bolagsavtalet eller motsvarande stadgar, eller 3) på annat sätt faktiskt utövar ett bestämmande inflytande i den juridiska personen. 

Det föreskrivs inte separat i handelsregisterlagen om överlämnande av uppgifter för verkliga förmånstagare. Eftersom förmånstagaruppgifterna till sin natur inte är likadana som övriga personuppgifter som antecknas i handelsregistret överlämnar PRS uppgifter till identifierade kunder som har ett användningsändamål enligt penningtvättslagen, såsom till myndigheter som fullgör tillsynsuppdrag enligt penningtvättslagen, till företag som enligt penningtvättslagen har utredningsskyldighet för kunden (såsom banker, försäkringsbolag och andra finansinstanser, fastighetsförmedlare, revisorer), mediarepresentanter och andra instanser som har ett användningsändamål i enlighet med penningtvättslagen. Det här grundar sig enligt dataskyddsbeskrivningen på att tillgång till uppgifterna om förmånstagare kräver kundidentifiering och en redogörelse för användningsändamålet för uppgifterna enligt bestämmelserna i EU:s allmänna dataskyddsförordning och femte penningtvättsdirektivet. Uppgifterna av avgiftsbelagda. 

Genom det femte penningtvättsdirektivet ändrades artikel 30 och 31 bland annat så att medlemsstaterna ska säkerställa att centrerade förmånstagarregister sammankopplas via systemet för sammankoppling av register som avses i artikel 22 i Europaparlamentets och rådets direktiv om vissa aspekter av bolagsrätt, dvs. bolagsrättsdirektivet. Medlemsstaterna ska dessutom säkerställa att uppgifter om verkliga förmånstagare är tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register i enlighet med medlemsstaternas nationella rätt för genomförande av artikel 30.5, 30.5a och 30.6 samt artikel 31.4 och 31.5. 

Enligt artikel 30.5 i penningtvättsdirektivet, som gäller bolag och andra juridiska personer, ska medlemsländerna säkerställa att uppgifterna om verkligt huvudmannaskap är tillgängliga i samtliga fall för:  

a) behöriga myndigheter och FIU utan inskränkning,  

b) ansvariga enheter. inom ramen för åtgärder för kundkännedom i enlighet med kapitel II,  

c) den stora allmänheten.  

Personerna som avses i punkt c ovan ska ha tillgång till åtminstone uppgifter om den verkliga huvudmannens namn, födelsemånad och födelseår samt bosättningsland och medborgarskap samt arten och omfattningen av förmånsintresset som innehas av den verkliga huvudmannen.  

Medlemsstaterna får, enligt villkor som fastställs i nationell rätt, ge tillgång till ytterligare information som gör det möjligt att identifiera den verkliga huvudmannen. Denna ytterligare information ska åtminstone inkludera födelsedatum eller kontaktuppgifter, i enlighet med regler för skydd av personuppgifter. 

Enligt artikel 30.5a i penningtvättsdirektivet får medlemsstaterna välja att göra de uppgifter som finns i deras nationella register enligt punkt 3 tillgängliga med villkor att registrering sker online och at en avgift erläggs som inte får överstiga de administrativa kostnaderna för att göra uppgifterna tillgängliga, inklusive kostnader för underhåll och utvecklingen av registret. 

Vidare enligt artikel 30.6 i penningtvättsdirektivet ska medlemsländerna säkerställa att behöriga myndigheter och FIU har snabb och obegränsad tillgång till alla uppgifter i det centrala register som avses i punkt 3 utan begränsningar och utan att den berörda enheten varnas. Medlemsstaterna ska även ge ansvariga enheter snabb tillgång till uppgifterna när de vidtar åtgärder för kundkännedom i enlighet med kapitel II. 

Artikel 31 i penningtvättsdirektivet, som gäller truster och motsvarande rättsliga arrangemang, avviker från artikel 30 på så sätt att punkt 4 inte omfattar begreppet den stora allmänheten, utan tillgången till uppgifter om verkliga huvudmän för andra instanser än de som avses i punkt a och b förutsätter berättigat intresse. 

I regeringens proposition RP 167/2018 till riksdagen med förslag till lag om ett övervakningssystem för bank- och betalkonton och till vissa lagar som har samband med dem som gäller genomförandet av det femte penningtvättsdirektivet anses det att sammankopplingen av register för verkliga förmånstagare, som det föreskrivs om i artikel 30.10 och artikel 31.9 i penningtvättsdirektivet, inte kräver ändringar i lagstiftningen. I punkt 3.4 (Bestämmelser i direktivet som inte kräver ändringar i den nationella lagstiftningen) i regeringens proposition hänvisar man till regeringens proposition RP 14/2017 rd, som hänför sig till ändringar i handelsregisterlagen som sammankopplingen av företagsregistren medför. I det här avseendet har det varit fråga om genomförandet av sammankopplingsdirektivet som förklarats ovan. Numera föreskrivs det om sammankopplingen i fråga och uppgifter som förmedlas via den i bolagsrättsdirektivet och i den här propositionen är det huvudsakligen fråga om genomförandet av digitaliseringsdirektivet som ändrade bolagsrättsdirektivet. 

RP 14/2017 har därmed gällt informationsutbytet och tillgången till information i den europeiska e-juridikportalen som avses i bolagsrättsdirektivet. I 20 b § i den gällande handelsregisterlagen, som bland annat RP 14/2017 föreskrev om, finns ingen hänvisning till förmedling av uppgifter om verkliga förmånstagare i systemet för sammankoppling som avses i penningtvättsdirektivet, det finns således skäl att föreskriva om detta separat. 

Genom det femte penningtvättsdirektivet har lagstiftningsbehörighet delegerats till Europeiska kommissionen för att anta genomförandeakten och närmare tekniska definitioner för sammankopplingen av registren. För förmedlingen av uppgifter om förmånstagarna används samma system som för närvarande redan är i bruk i informationsutbytet mellan handelsregistren. Via systemet för sammankoppling förmedlas informationen om förmånstagarna till såväl behöriga myndigheter i andra medlemsstater, anmälningsskyldiga som till den stora allmänheten via den europeiska e-juridikportalen.   

Kommissionen beredde genomförandeförordningen om sammankopplingen av förmånstagarregistren enligt vilken medlemsstaten via systemet för sammankoppling, nedan Boris (beneficial ownership registers interconnecting system), ska förmedla åtminstone information som avses i artikel 30.5 och artikel 31.4 i penningtvättsdirektivet med förmånstagarens namn, födelsemånad och födelseår samt bosättningsland och medborgarskap samt arten och omfattningen av det förmånsintresse som innehas av den verkliga huvudmannen. Medlemsstaten kan dessutom enligt fastställda villkor ge information för att identifiera förmånstagaren, denna information innefattar åtminstone födelsedatum eller kontaktuppgifter. 

Kommissionen bad om medlemsstaternas ställningstagande för den föreslagna genomförandeförordningen hösten 2020. Finland understödde inte förslaget till genomförandeförordning. Finland hänvisade i sitt ställningstagande till att innan tillämpningen av genomförandeakten borde den ha överlämnats till Europeiska dataskyddsstyrelsen eller åtminstone till den europeiska dataombudsmannen för bedömning. I detta avseende betonades särskilt bedömningen av praxisen som krävs för autentisering av medlemsstaternas VIP-användare (penningtvättmyndigheterna och anmälningsskyldiga) i förhållande till dataskyddsförordningen. För det andra fäste Finland uppmärksamhet vid huruvida det överensstämmer med penningtvättsdirektivet och dataskyddsförordningen att medlemsstaten inte kan kräva stark elektronisk identifiering av den stora allmänheten då de söker information om verkliga förmånstagare via den europeiska e-juridikportalen. För det tredje ansåg Finland att det också är nödvändigt att bedöma huruvida det överensstämmer med penningtvättsdirektivet och dataskyddsförordningen att det inte är möjligt att kräva utredning av användningsändamålet då information hämtas om de verkliga förmånstagarna via den europeiska e-juridikportalen. Iakttagelserna gäller frågor som inte direkt föreskrivs i genomförandeförordningen, utan den information som erhölls om genomförandet av Boris i samband med dess beredning. Den europeiska dataombudsmannens bedömning är inte tillgänglig. Dataombudsmannen har dock sommaren 2020 gett ett utlåtande 5/2020 om unionens verksamhetsplan för att bekämpa penningtvätt och finansiering av terrorism och i vars stycke 15 och 16 sammankopplingen av förmånstagarregistren behandlas. Kommissionen antog genomförandeförordning (EU) 2021/369 den 1 mars 2021. 

Våren 2021 har kommissionen ändrat sin plan om det tekniska genomförandet av Boris. Detta har ingen inverkan på ovannämnda genomförandeförordning. Tidigare var avsikten att genomföra ett separat system av den europeiska e-juridikportalen för VIP-användarna som skulle ha grundat sig på att en huvudanvändare i varje land, en utsedd myndighet, skulle ha bemyndigat identifierade VIP-användare, dvs. myndigheter och anmälningsskyldiga, till användare av systemet. Enligt informationen som för närvarande är tillgänglig grundar sig genomförandet för både VIP-användare som för den stora allmänheten på den europeiska e-juridikportalen. Identifieringen av VIP-användare sker enligt eIDAS-förordningen (EU) N:o 910/2014 men ännu är det inte klart hur bemyndigandet av en identifierad person till VIP-användare ska ske. 

Enligt information från kommissionen är det inte möjligt att kräva identifiering då en person som hör till den stora allmänheten söker information via den europeiska e-juridikportalen och enligt enheten som ansvarade för beredningen av kommissionens genomförandeakt möjliggörs detta inte heller genom penningtvättsdirektivet. Med avseende på identifiering har dock kommissionens rättstjänst gett ett utlåtande till enheten som ansvarar för genomförandet där kommissionen anser att medlemsstaternas möjligheten att kräva elektronisk registrering enligt artikel 30.5a och artikel 31.4a i penningtvättsdirektivet kan innefatta krav på stark elektronisk identifiering av den som söker information, men dock så att medlemsstaten inte får göra tillgången till informationen orimligt svår eller så att informationen om förmånstagarna de facto endast är tillgänglig för ifrågavarande medlemsstats invånare. 

Såsom framgår av ovan förutsätter Patent- och registerstyrelsen vid utlämnande av uppgifter om verkliga förmånstagare för närvarande utredning över användningsändamålet enligt penningtvättslagen samt identifiering av mottagaren. Mot bakgrund av den iakttagna praxisen kan information om förmånstagare inte utlämnas via Boris. I totalreformen av handelsregisterlagen som är under beredning föreslås det dock att det föreskrivs om offentligheten och utlämnandet av uppgifter om verkliga förmånstagare ifall de i fortsättningen anses hänföra sig till separat behov av reglering i förhållande till andra personuppgifter i handelsregistret. Då det utöver reformen av handelsregisterlagen beaktas att det inte finns någon säkerhet om modellen för tekniska genomförandet av Boris kan man inte ännu i det här skedet bedöma i vilken utsträckning information om verkliga förmånstagare ska förmedlas via Boris. I propositionen föreslås dock att det föreskrivs att Patent- och registerstyrelsen ska se till att information om verkliga förmånstagare är tillgänglig via systemet för sammankoppling av register såsom förutsätts i artikel 30.10 och artikel 30.9 i direktiv (EU) 2015/849 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism. På så sätt fortsätter Patent- och registerstyrelsen genomförandet av sammankopplingen av förmånstagarregistren i samarbete med kommissionen. 

3.2  Bedömning av nuläget

Den gällande handelsregisterlagen måste ändras för genomförandet av digitaliseringsdirektivet. Digitaliseringsdirektivet förutsätter att informationsutbytet mellan medlemsstaternas företagsregister ökas för att stärka engångsprincipen mellan aktiebolagen och deras filialer. I handelsregisterlagen är det nödvändigt att möjliggöra informationsutbyte om verkliga förmånstagare via sammankopplingssystemet för register såsom penningtvättsdirektivet förutsätter. I fortsättningen ska det vara möjligt att bilda aktiebolag, registrera filialer och göra ändringar i dessa uppgifter elektroniskt och även gränsöverskridande i medlemsstaterna.  

Statsminister Marins regeringsprogram har som målsättning att Finland ska vara känt som föregångare där möjligheterna som digitaliseringen och den tekniska utvecklingen utvecklas och tas i bruk över förvaltnings- och sektorsgränserna. Programmet för främjande av digitaliseringen (Digiprogrammet) är uppbyggt för att genomföra dessa målsättningar i regeringsprogrammet.  Programmet stöder och uppmuntrar myndigheter att göra sina tjänster elektroniskt tillgängliga för medborgare och företag före utgången av år 2023. Inom ramarna för programmet har ett YritysDigi-projekt startats för vilket målsättningarna för genomförandet kan anses förutsätta att alla tjänster i handelsregistret ska vara tillgängliga elektroniskt, inte endast tjänsterna som digitaliseringsdirektivet förutsätter. På så sätt måste företags- och organisationsdatasystemet utvecklas för att uppnå denna målsättning. Digitaliseringen stöder ibruktagandet av Suomi.fi-tjänsten i registreringsmyndighetens verksamhet varmed kontakten med kunden sker elektroniskt om kunden har tagit e-tjänsten i bruk. 

3.3  Ändringar som digitaliseringsdirektivet medför i bolagsrättsdirektivet och som verkställs genom särskild proposition

Propositionen innefattar bestämmelser för att enbart delvis genomföra digitaliseringsdirektivet. Enligt artikel 13i som fogats till bolagsrättsdirektivet genom digitaliseringsdirektivet ska medlemsstaterna säkerställa att de har regler som gäller diskvalificering av styrelseledamöter. Dessa regler omfattar att det föreskrivs om möjligheten att beakta en diskvalificering som är i kraft i en annan medlemsstat eller information som är av betydelse med avseende på diskvalificeringen. Medlemsstaterna ska även säkerställa att de kan besvara en annan medlemsstats begäran om information som är relevant för diskvalificering av styrelseledamöter enligt lagstiftningen i den medlemsstat som besvarar begäran. 

Om näringsförbud föreskrivs i Finland i lagen om näringsförbud (1059/1985). Enligt den gällande lagen beaktas inte i det gällande handelsregistret annat än ett nationellt utfärdat näringsförbud. För närvarande är det oklart hur ett näringsförbud i en annan medlemsstat kan beaktas då personen registreras i handelsregistret eller om personen redan är registrerad i handelsregistret vid beaktande av att bestämmelserna om näringsförbud inte har harmoniserats. För förmedling av näringsförbud till ett annat land används samma system för sammankoppling som för förmedlingen av handelsregisteruppgifterna. Förfarandet för iakttagandet av informationsutbytet har redan närmare fastställts genom kommissionens genomförandeförordning 2020/2244. Till den del det är fråga om uppgifter som förmedlas från Finland till en annan medlemsstat är dock ingången näringsförbudsregistrets personuppgiftsansvarige, dvs. Rättsregistercentralen, i stället för handelsregistermyndigheten. 

Enligt den ersatta artikel 16.6 ska medlemsstaterna säkerställa att alla handlingar och all information som inges som en del av bildandet av bolag, registreringen av en filial eller ingivandet från ett bolag eller en filial, lagras av registren i maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data (structured data), dvs. i strukturerat format. Informationen i handelsregistret uppfyller redan för närvarande kravet i artikeln. Största delen av handlingarna som överlämnas till registermyndigheten har dock lagrats som PDF-bilder med en OCR-yta (Optical character recognition) som registermyndigheten lagt till och som möjliggör identifiering av text. För närvarande är det inte klart om OCR-ytan uppfyller kravet i artikeln. Enligt kommissionens uppfattning uppfyller den inte kravet men på grundval av information från några medlemsstater tolkas artikeln också på annat sätt. I praktiken är det redan för närvarande möjligt att lämna in bokslut för registrering till registermyndigheten i strukturerat XBRL-format. Antalet bokslut som lämnats in i det här formatet är tills vidare litet i förhållande till det totala antalet. 

Tidsfristen för genomförandet av både artikel 13 och artikel 16a.6 är med undantag från övriga bestämmelser i digitaliseringsdirektivet den 1 augusti 2023. Då man beaktar att genomförandet av ifrågavarande artiklar kräver juridiska samt tekniska tilläggsutredningar för informationens och handlingarnas struktur med avseende på diskvalificering föreslås inga lagstiftningsändringar i det här sammanhanget för artiklarna i fråga. 

3.4  Ändringar i bolagsrättsdirektivet genom digitaliseringsdirektivet som inte kräver ändring av lagstiftningen

Artikel 13 i bolagsrättsdirektivet som ersattes med digitaliseringsdirektivet gäller tillämpningsområdet för avsnitt 1 och 1A i bolagsrättsdirektivet. I Finland tillämpas bolagsrättsdirektivet på privata och publika aktiebolag om annat inte föreskrivs i direktivet. Den införda artikel 13a gäller termerna som används i kapitel III, såsom definitionen av "bildande" och "mall".  

I punkt 1–3 i den införda artikel 13b föreskrivs om erkännande av medel för elektronisk identifiering i samband med onlineförfaranden. Medlemsstaterna ska säkerställa att sökande som är unionsmedborgare kan använda medel för elektronisk identifiering som utfärdats inom ramen för ett system för elektronisk identifiering som godkänts av deras egen medlemsstat och medel för elektronisk identifiering som utfärdats i en annan medlemsstat och som erkänts för gränsöverskridande autentisering i enlighet med artikel 6 i förordning (EU) nr 910/2014.  

I 5 § i lagen om förvaltningen gemensamma stödtjänster för e-tjänster (571/2016), nedan stödtjänstlagen, föreskrivs om statliga förvaltningsmyndigheters, ämbetsverks, inrättningars och affärsverks skyldighet att använda samma tjänst för identifiering av fysiska personer som avses i 3 § 1 mom. punkt 4 i lagen och som tillhandahålls av Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata. I tjänsten identifieras personen genom att använda tjänsteleverantörens identifieringstjänst som avses i lagen om stark autentisering och betrodda elektroniska tjänster (533/2016) eller med en identifieringsmetod som enligt artikel 6 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG hör till de ömsesidigt erkända metoderna för elektronisk identifiering. I praktiken är det fråga om Suomi.fi-identifieringstjänsten där man kan identifiera sig med finländska bankkoder, certifikatkort och mobilcertifikat. Utlänningar kan identifiera sig med europeiska länders identifieringsmedel som har godkänts för gränsöverskridande identifiering. Enligt 6 § 1 mom. i lagen om tillhandahållande av digitala tjänster (306/2019) har Patent- och registerstyrelsen rätt att kräva elektronisk identifiering av användare av företags- och organisationsdatasystemets elektroniska tjänster.  

Enligt artikel 13b.4 kan medlemsstaterna vidta åtgärder som skulle kunna kräva att sökanden inställer sig personligen vid en myndighet. I Finland krävs aldrig personlig närvaro vid myndigheten för anmälningar till handelsregistret. 

I den införda artikeln 13c föreskrivs om allmänna bestämmelser för onlineförfaranden. Enligt dessa kan medlemsstaterna ha nationella bestämmelser för till exempel bemyndigandet av myndigheter att genomföra åtgärder för bildande av bolag och andra rättsliga förfaranden så länge som de inte hindrar bolagens och filialernas elektroniska kommunikation som avses i bolagsrättsdirektivet.  

I den införda artikeln 13d föreskrivs om avgifter för onlineförfaranden. Medlemsstaterna ska säkerställa att de regler om avgifter som gäller för de förfaranden som avses i direktivet är transparenta och tillämpas på ett icke-diskriminerande sätt. Inga avgifter för onlineförfaranden som tas ut av de register som avses i artikel 16 får överskrida vad som krävs för att täcka kostnaderna för att tillhandahålla sådana tjänster. Utöver handläggningsavgifterna för anmälningarna som avses i artikel 13 d får enligt artikel 16a.2 priset, för att få en fullständig eller partiell kopia av sådana handlingar och sådan information som avses i artikel 14 i pappersform eller elektroniskt, inte överstiga den administrativa kostnaden, inbegripet kostnaderna för utveckling och underhåll av registret. Enligt 3 § 1 mom. i lagen om avgifter för patent- och registerstyrelsens prestationer (1032/1992) ska storleken på den avgift som staten uppbär för en offentligrättslig prestation motsvara beloppet av statens totalkostnader för utförande av prestationen (självkostnadsvärde). I arbets- och näringsministeriets förordning om Patent- och registerstyrelsens avgiftsbelagda prestationer (1097/2019) som antagits med stöd av nämnda lag föreskrivs om handläggningsavgifter och ansökningsavgifter för handelsregisteranmälningar. I förordningen föreskrivs också om priser för utdrag, intyg och kopior. Dessutom beslutas det om priser för företagsekonomiska prestationer genom beslut av Patent- och registerstyrelsen. 

I den införda artikeln 13e föreskrivs om när fullgörandet av ett förfarande kräver betalning ska medlemsstaterna säkerställa att betalningen kan göras med hjälp av en allmänt tillgänglig onlinebetaltjänst som kan användas för gränsöverskridande betalningar, som gör det möjligt att identifiera den person som utför betalningen och som tillhandahålls av ett finansiellt institut eller en betaltjänstleverantör som är etablerad i en medlemsstat. Enligt 3 § 1 mom. 8 punkten i stödtjänstlagen omfattar de gemensamma stödtjänsterna för e-tjänster en samlad förvaltningstjänst för internetbetalning som möjliggör betalning av avgifter till användarorganisationen via dess elektroniska tjänster. Patent- och registerstyrelsen är skyldig att enligt 5 § i samma lag använda ifrågavarande tjänst då de erbjuder möjlighet till internetbetalning. I praktiken är det fråga om Suomi.fi-betalningstjänsten där man bland annat kan använda sig av nätbanksbetalningar, betalning med Visa, MasterCard och Amex samt MobilePay-betalningar. Tjänsten tillhandahålls av Statskontoret. 

I den införda artikeln 13f föreskrivs om informationskrav. Medlemsstaterna ska säkerställa att koncis och användarvänlig information, som tillhandahålls avgiftsfritt och åtminstone på ett språk som i huvudsak förstås av största möjliga antal gränsöverskridande användare, görs tillgänglig på registreringsportaler eller webbplatser som är tillgängliga via den gemensamma digitala ingången. I punkterna a–d i artikeln föreskrivs om information som åtminstone ska vara tillgänglig på registreringsportaler eller webbplatser. Sådana uppgifter är bland annat regler om bildande av bolag och registrering av filialer.  

På Patent- och registerstyrelsens webbsidor finns anvisningar för bildande av aktiebolag och registrering av filialer samt även anvisningar för ändringsanmälningar i dessa. Anvisningarna är även tillgängliga på engelska. I artikel 13f.c och 13f.d föreskrivs om beskrivande information som ges för att bli medlem av förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet för ett bolag, inklusive reglerna beträffande diskvalificering av styrelseledamöter och beträffande myndigheter eller organ med ansvar för att bevara information om diskvalificerade styrelseledamöter. Det ska dessutom finnas tillgång till beskrivande information om de befogenheter och det ansvar som ett bolags förvaltningsorgan, ledningsorgan och tillsynsorgan har, inklusive rätten att företräda ett bolag i kontakter med tredjeparter. För närvarande är informationen som avses i punkt c och d inte tillgängliga på Patent- och registerstyrelsens webbsidor eller på andra myndigheters sidor men informationen ska vara tillgänglig senast den 1 augusti 2022. 

I den införda artikeln 13g föreskrivs om bildande av bolag online. I punkt 1 krävs det bildandet av bolag ska kunna göras helt online utan att sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet. Artikel 13g förutsätter att förfarande för bildande online åtminstone ska vara möjligt för privata aktiebolag. Enligt 10 § i företags- och organisationsdatalagen (244/2001) ska bildande av ett registreringsskyldigt företag, grundande av en registreringsskyldig organisation, inledande av näringsverksamhet och flyttning av hemort till Finland anmälas på en blankett för etableringsanmälan som har fastställts för detta syfte eller i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst. I företags- och organisationsdatalagen föreskrivs därmed redan om att det ska vara möjligt att grunda aktiebolag elektroniskt. I praktiken är det dock för närvarande endast möjligt genom att använda Patent- och registerstyrelsens mallar för etablering och utan aktiekapital. Patent- och registerstyrelsen utvecklar företags- och organisationsdatasystemet så att även andra än ovannämnda aktiebolag är möjliga att bilda elektroniskt senast den 1.8.2022. 

Enligt artikel 13g.2 ska medlemsländerna fastställa närmare regler för bildande av bolag online, inklusive regler om användningen av mallar som avses i artikel 13h och om vilka handlingar och vilken information som krävs för bildandet av ett bolag. Inom ramen för dessa regler ska medlemsstaterna säkerställa att sådant bildande online kan göras genom att handlingar eller information ges in i elektronisk form, inbegripet elektroniska kopior av de handlingar och information som avses i artikel 16a.4. I den gällande handelsregisterlagen finns närmare bestämmelser om bildandet av bolag och filialer och om ändringsanmälningar. I handelsregisterförordningen (208/1979) föreskrivs om bilagor som krävs för grundanmälan av aktiebolag och filialer.  

Enligt artikel 13g.3 ska i de regler som avses i punkt 2 minst följande föreskrivas: 

a) förfaranden för att säkerställa att de sökande har nödvändig rättskapacitet och att de har rätt att företräda bolaget, 

b) medel att kontrollera identiteten på de sökande i enlighet med artikel 13b,  

c) de krav som ställs på att de sökande använder betrodda tjänster enligt förordning (EU) nr 910/2014, 

d) förfaranden för att kontrollera lagenligheten vad gäller föremålet för bolagets verksamhet, i den mån sådana kontroller föreskrivs i nationell rätt, 

e) förfaranden för att kontrollera företagsnamnets lagenlighet, i den mån sådana kontroller föreskrivs i nationell rätt, 

f) förfaranden för att kontrollera utnämningen av styrelseledamöter. 

Enligt 2 § i lagen om förmyndarverksamhet (442/1999) avses med omyndig den som inte har fyllt 18 år (minderårig) och den som har fyllt 18 år (myndighetsåldern) men förklarats omyndig. I kapitel 3 i samma lag föreskrivs om begränsning av handlingsbehörigheten. I 14–15 § i förvaltningslagen (434/2003) föreskrivs om omyndigas talan och intressebevakarens rätt att föra talan. I 6 kap. 10 § i aktiebolagslagen föreskrivs om styrelseledamöternas behörighet. En juridisk person eller en minderårig eller den, för vilken har förordnats en intressebevakare, vars handlingsbehörighet har begränsats eller som är försatt i konkurs, får inte vara styrelseledamot Enligt 6 kap. 19 § i aktiebolagslagen tillämpas samma behörighetskrav på verkställande direktören och dennes ställföreträdare som på styrelseledamoten. Om näringsförbudets inverkan på behörigheten föreskrivs i lagen om näringsförbud. Enligt lagen om vissa personregister vid Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata (1156/2019) har alla rätt att få uppgift om huruvida en intressebevakare har förordnats för en viss person och om eventuell begränsning av någons handlingsbehörighet. Registermyndigheten kontrollerar i registret över förmynderskapsärenden om personen som ska registreras i registret har omyndigförklarats eller om personens handlingsbehörighet är begränsad. I näringsförbudsregistret som upprätthålls av Rättsregistercentralen kan registermyndigheten kontrollera om en person har meddelats näringsförbud. 

Enligt 14 § i företags- och organisationsdatalagen är aktiebolagets ordinarie styrelsemedlemmar ansvariga för att en anmälan görs till handelsregistret, för ändringsanmälan även verkställande direktören. Etablerings-, ändrings- eller nedläggningsanmälan ska undertecknas av en person som är ansvarig för att den görs eller av en person som har fått fullmakt av denne. För närvarande kontrolleras inte anmälarens rättshandlingsförmåga i registret över förmynderskapsärenden. I praktiken kan kontrollen av rätten att företräda ske genom identifiering av en person i e-tjänsten, såsom för närvarande i identifieringstjänsten av fysiska personer som tillhandahålls av Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata som avses i 2 kap. 3 § 1 mom. i stödtjänstlagen, som närmare öppnas i samband med artikel 13b ovan, men genom att även utnyttja, i motsats till nu, behörighetstjänsten som avses i samma moment som tillhandahåller information om personens ställning som antecknats i handelsregistret och därigenom även rätten att företräda bolaget. Via behörighetstjänsten har användarorganisationen möjlighet att få information om begränsning av en persons handlingsbehörighet. För närvarande utreds det huruvida behörighetstjänsten lämpar sig för användning av handelsregistret i det här syftet. 

I aktiebolagslagen finns inga bestämmelser om lagligheten i bolagets syfte. Enligt 1 kap. 9 § i aktiebolagslagen får man i bolagsordningen inte ta in föreskrifter som strider mot tvingande bestämmelser i denna eller någon annan lag eller mot god sed. I regeringens proposition RP 238/1978 till riksdagen om ny lagstiftning för firmanamn, handelsregister och prokura konstateras (s. 45–46) att behandlingen av aktiebolagets grundanmälan omfattar en granskning av bolagsordningens lagenlighet.  

I firmalagen (128/1979) föreskrivs om firmanamnets lagenlighet och registreringsbarhet. Enligt 2 § i firmalagen får en firma införas i handelsregistret om den stämmer överens med denna lag och tydligt skiljer sig från de firmor som redan finns i registret. Patent- och registerstyrelsen granskar firman innan den registreras.  

Enligt 31 § i handelsregisterlagen ska närmare bestämmelser om den utredning som fogas till anmälan, om registret och förandet av det, om utfärdandet av registerutdrag och kopior samt övriga bestämmelser om verkställighet av denna lag utfärdas genom förordning av statsrådet. Enligt 12 § i handelsregisterförordningen ska vid behov till anmälan fogas en utredning om valet av styrelse- och förvaltningsrådsledamöter i bolaget, valet av ersättare och ordförande i dessa organ, valet av bolagets verkställande direktör och dennes ställföreträdare samt valet av revisorerna och revisorssuppleanterna, samt en utredning om beviljad rätt att företräda bolaget. 

Enligt artikel 13g.4 ska i de regler som avses i punkt 2 särskilt följande föreskrivas: 

a) förfaranden för att säkerställa bolagsstiftelseurkundens lagenlighet, inbegripet kontroll av att mallarna använts korrekt, 

b) konsekvenserna av en diskvalificering av en styrelseledamot utfärdad av behörig myndighet i någon medlemsstat, 

c) rollen för en notarie eller annan person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag online, 

d) uteslutande av bildande online i fall där aktiekapitalet i bolaget betalas som apportegendom. 

I 2 kap. i aktiebolagslagen föreskrivs om bildande av aktiebolag. Om avtalet om bolagsbildning och dess innehåll föreskrivs i 2 kap. 1–2 § i aktiebolagslagen. Enligt 2 kap. 8 § i aktiebolagslagen kan aktiebolag registreras då registermyndigheten har tillställts bolagets styrelseledamöters och verkställande direktörs försäkran om att bestämmelserna i aktiebolagslagen har iakttagits vid bolagsbildningen. Registermyndigheten granskar dessutom lagenligheten för avtalet om bolagsbildning i samband med registreringen.  

Till den del som det i bolagsrättsdirektivet föreskrivs om förmedlande av diskvalificering som meddelats i andra medlemsstater till andra medlemsstater samt beaktandet av diskvalificering som meddelats i andra medlemsstater utfärdas ett separat förslag om genomförandet av bolagsrättsdirektivet senare. Bildandet av ett aktiebolag online ska inte begränsas i situationer där aktiekapitalet betalas som apport. 

Enligt artikel 13g.5 får medlemsstater inte ställa som villkor för bildande av ett bolag online att detta ska ha erhållit en licens eller ett tillstånd innan det registreras, utom när ett sådant villkor är nödvändigt för en tillfredsställande tillsyn av vissa verksamheter enligt nationell rätt.  

I regel krävs inget på förhand beviljat tillstånd för registrering av ett aktiebolag. I 5 § 2 mom. i lagen om advokater (496/1958) föreskrivs om att advokatverksamhet i aktiebolag endast får bedrivas med tillstånd och särskilda skäl av advokatföreningens styrelse. Bolagsordningen för ett sådant aktiebolag får endast ändras med samma tillstånd. I kreditinstitutslagen (610/2014) föreskrivs om kreditinstitutsverksamhet och i försäkringsbolagslagen (521/2008) om tillstånd och registrering av tillstånd för utövande av försäkringsverksamhet. Tillstånd krävs endast för advokatverksamhet innan företaget registreras. 

I artikel 13g.6 förutsätts att medlemsstaterna ska säkerställa att när betalning av aktiekapital ingår som ett krav i förfarandet för att bilda ett bolag, sådan betalning kan göras online, i enlighet med artikel 13e, till ett bankkonto i en bank som är verksam i unionen. Medlemsstaterna ska även säkerställa att bevis för att betalningen har gjorts kan lämnas online. Enligt 1 kap. 3 § i aktiebolagslagen kan ett privat aktiebolag bildas utan aktiekapital. Aktiernas teckningspris kan dessutom i stället för aktiekapitalet antecknas i fonden för inbetalt fritt eget kapital. Om teckningspris betalas för aktierna ska det betalas på bolagets konto i en depositionsbank i Finland eller i ett utländskt kreditinstituts filial som har rätt att ta emot insättningar eller på ett motsvarande konto i utlandet. Om teckningspriset helt eller delvis betalas med annan egendom än pengar (apportegendom), ska det finnas en redogörelse över detta som bilaga till handelsregisteranmälan och dessutom ska det till anmälan bifogas ett utlåtande av revisorn över utredningen som avses i 2 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen i vilken apportegendomen och dess värde som betalning specificeras. Endast aktier som är till fullo betalda får anmälas för registrering, men betalning av aktiernas teckningspris ingår inte i registermyndighetens registreringsförfarande utan sker separat från det. En redogörelse över betalningen är i fortsättningen möjlig att ge i samband med den elektroniska etableringsanmälan. 

I den införda artikeln 13h föreskrivs att medlemsstaterna ska göra mallar för bildande av bolag online tillgängliga på registreringsportaler eller webbplatser som är tillgängliga via den gemensamma digitala ingången för de bolagstyper som förtecknas i bilaga IIA. Enligt bilaga IIA gäller detta privata aktiebolag i Finland. Mallarna ska vara tillgängliga på minst ett officiellt unionsspråk som i huvudsak förstås av största möjliga antal gränsöverskridande användare. Medlemsstaterna ska säkerställa att sökande kan använda mallarna som ett led i det förfarande för bildande av bolag online som avses i artikel 13g. När dessa mallar används av de sökande i överensstämmelse med de regler som avses i artikel 13g.4 a ska kravet att ha fått stiftelseurkunden och bolagsordningen utfärdade i form av officiellt bestyrkta handlingar när en förebyggande kontroll av en förvaltningsmyndighet eller en domstol inte föreskrivs, enligt artikel 10, anses vara uppfyllt.  

I 2 kap. 3 § i aktiebolagslagen finns en bestämmelse om bolagsordningen. Enligt 4 mom. kan genom förordning av justitieministeriet föreskrivas om en standardbolagsordning för aktiebolag. Justitieministeriet har inte utfärdat någon förordning om standardbolagsordning. I 2 kap. 1–3 § i aktiebolagslagen föreskrivs om avtal om bolagsbildning och minimiinnehåll i bolagsordningen. På företags- och organisationsdatasystemets webbsidor finns nödvändiga handlingar och anvisningar för bildande av aktiebolag (etableringspaketet). Etableringspaketet innefattar etableringsavtalet och två bolagsordningsmallar för privata aktiebolag. Etableringspaketet är tillgängligt på finska, svenska och engelska. Etableringsdokumentmallar är även tillgängliga via Patent- och registerstyrelsens webbsidor. Elektronisk registrering av ett aktiebolag är möjligt genom företags- och organisationsdatasystemets etableringsavtal i standardformat och bolagsordning som utarbetas i e-tjänsten. I avsnittet om artikel 13g.4 ovan redogörs för förfaranden med vilka etableringsavtalets lagenlighet säkerställs.  

Enligt den införda artikel 13j ska medlemsstaterna säkerställa att handlingar och information som avses i artikel 14, inbegripet eventuella ändringar i dem, kan ges in online till registret inom den tidsfrist som föreskrivs i lagstiftningen i de medlemsstater där bolaget är registrerat. Sådana handlingar och information är bland annat information om företrädande och redovisningshandlingar. Enligt 11 § i företags- och organisationsdatalagen ska anmälan om ändring och nedläggning göras på en för ändamålet fastställd blankett eller i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst. Som med etableringsanmälan föreskrivs det således redan om elektronisk ändringsanmälan i företags- och organisationsdatalagen. Registermyndigheten ska se till att åtminstone informationen som avses i artikel 14 i bolagsrättsdirektivet är möjliga att anmäla elektroniskt senast den 1.8.2022. Artikel 13j kräver också att medlemsstaterna ska säkerställa att ursprung och integritet med avseende på handlingar som getts in online kan kontrolleras elektroniskt. Enligt kommissionen har inga metoder fastställts i bolagsrättsdirektivet i det här avseendet utan ärendet får övervägas av medlemsstaterna genom att till exempel utnyttja eIDAS-bestämmelsen. I 15 § i lagen om informationshantering inom den offentliga förvaltningen (906/2019) föreskrivs om säkerhet i fråga om informationsmaterial, bland annat säkerställande av informationsmaterialens oföränderlighet, ursprung, uppdatering och felfrihet. 

Artikel 16 i bolagsrättsdirektivet ändrades genom digitaliseringsdirektivet så att det som tidigare föreskrevs där föreskrivs nu delvis i den nya artikel 16a. I dessa artiklar föreskrivs om offentliggörande av information och handlingar i registret och tillgång till offentliggjord information. Jämfört med den tidigare artikel 16 förutsätts det inte längre i punkt 3 att handlingar eller information offentliggörs separat utöver registrering i registret, men en medlemsstat kan göra så. I 25 § i handelsregisterlagen om kungörande föreslås inga ändringar. I Finland har det separata offentliggörandet genomförts via en avgiftsfri sökning av kungörelser där man bland annat ser typen och tidpunkten för registrering och det registrerade ärendet.  

I artikel 16a.3 föreskrivs, med avvikelse från den tidigare artikel 16, att elektroniska kopior och kopior i pappersform som tillhandahålls en beställare ska vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det. Tidigare krävdes bestyrkta elektroniska kopior om beställaren krävde det. I praktiken är det endast möjligt att bestyrka handlingar i pappersformat mot separat avgift. Bolagsrättsdirektivet ska inte hindra att en sådan avgift tas ut. Registermyndigheten utreder för närvarande förutsättningarna för elektroniskt bestyrkande men ärendet anses inte förutsätta ändringar i lagstiftningen. 

Artikel 17 om uppdaterad information om nationell rätt om tredje parts rättigheter ändrades med avseende på punkterna som hänvisade till artikel 16 på grund av ändringar i den senare. Artikel 18 ändrades så att det med avseende på tillgången till elektroniska kopior av handlingar och information hänvisas till andra än till aktiebolag om medlemsstaten har beslutat att göra sådan information tillgänglig via systemet för sammankoppling.  

I artikel 19 föreskrivs om avgifter för handlingar och information. Tidigare i artikeln förutsattes det att det via systemet för sammankoppling av register avgiftsfritt finns tillgång till a) bolagets namn och rättsliga form, b) bolagetsregistrerade säte och den medlemsstat där det är registrerat, samt c) bolagets registreringsnummer. I fortsättningen ska det dessutom avgiftsfritt finnas tillgång till d) uppgifter om bolagets webbplats, om sådana uppgifter finns i det nationella registret, e) bolagets status, dvs. huruvida det är nedlagt, har avförts från registret, är under avveckling, är upplöst, ekonomiskt verksamt eller inaktivt enligt definitionen nationell rtt, när uppgift om detta förts in i de nationella registren, f) föremålet för bolagets verksamhet, när uppgift om detta förts in i det nationella registret, g) uppgifter om alla personer som, i egenskap av bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant organ, för närvarande är behöriga att företräda bolaget gentemot tredje man och i rättsliga förfaranden, och information om de personer som är behöriga att företräda bolaget kan göra detta på egen hand eller är skyldiga att agera gemensamt, h) information om filialer som startats av bolaget i en annan medlemsstat inklusive namn, registreringsnummer, EUID-kod och den medlemsstat där filialen är registrerad. Medlemsstaterna kan besluta att informationen som avses i punkterna d och f kan göras avgiftsfritt tillgängliga endast för andra medlemsstaters myndigheter. 

Artikel 19 kräver med avseende på avgiftsfriheten inga ändringar på lagnivå. För Patent- och registerstyrelsens prestationer tas avgifter ut till staten i enlighet med vad som föreskrivs i lagen om avgifter för patent- och registerstyrelsens prestationer (1032/1992). Arbets- och näringsministeriet beslutar med stöd av 5 § i nämnda lag, genom att iaktta vad som föreskrivs i lagen om grunderna för avgifter till staten (150/1992), vilka prestationer eller grupper av prestationer hos Patent- och registerstyrelsen och andra myndigheter som avses i 1 § i lagen är avgiftsbelagda och för vilka prestationer eller grupper av prestationer avgiften bestäms enligt självkostnadsvärdet, vilka på grundval av kostnadsmotsvarighet enligt prestationsgrupp och vilka på företagsekonomiska grunder. Således föreskrivs i arbets- och näringsministeriets förordning om Patent- och registerstyrelsens avgiftsbelagda prestationer att åtminstone informationen som avses i artikel 19 är avgiftsfri. Med beaktande av att även EUID, utöver företagets nationella registreringsnummer, fogas till punkt c i listan ovan, och som även för filialens del nämns i den införda punkt h, föreskrivs det i företags- och organisationsdatalagen om registrering av EUID i företags- och organisationsdatasystemet eftersom tidigare har informationen i fråga inte varit tillgänglig nationellt utan endast via den europeiska e-juridikportalen. Utöver detta ska informationen som avses i artikel 19.2 göras tillgänglig via systemet för sammankoppling och detta ska föreskrivas separat. Informationen i fråga är delvis överlappande med artikel 14 i bolagsrättsdirektivet som gäller handlingar och information som offentliggörs av bolagen. 

Artikel 20.3 om avgiftsfri information om inledande och avslutande av likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden samt om företagets avregistrering har utgått. Det föreskrivs om detta i den ändrade artikel 19. 

Till artikel 22 läggs ett stycke till i punkt 4 enligt vilket kommissionen får inrätta valfria ingångar till systemet för sammankoppling av register. Enligt den nya artikel 22.5 ska tillgången till information från systemet för sammankoppling av register säkerställas genom den europeiska e-juridikportalen och genom valfria ingångar som inrättas av medlemsstaterna och kommissionen. I detta avseende ändrades genomförandeakten (EU) 2020/2244 innan den antogs på grundval av den europeiska dataskyddsmyndighetens kommentar den 31 juli 2020 så att man vid inrättandet av frivilliga ingångar säkerställer att sådana ingångar inte inverkar på systemets verksamhet eller uppfyllandet av dataskyddskraven genom att förtydliga den relaterade ansvarsfördelningen. 

I artikel 24 leden d, e, n och o föreskrivs huvudsakligen om tekniska frågor. 

I den införda artikeln 28a föreskrivs om registrering av filialer online. Med avseende på artikel 13g ovan är uttalandet om bildande av bolag online huvudsakligen även tillämpligt på registrering av filialer online. Enligt punkt 5 i artikeln får medlemsstaterna när de registrerar en filial till ett bolag som är registrerat i en annan medlemsstat kontrollera informationen om bolaget genom systemet för sammankoppling av register. Det är inte nödvändigt att separat föreskriva om rätten att kontrollera. I det här skedet är det inte heller möjligt att befria filialen från anmälan av bolagets information genom etableringsanmälan eftersom det inte är klart vilken information om bolaget som kan erhållas från varje medlemsstat och å andra sidan vilken information man de facto erhåller. Punkterna 6 och 7 i artikeln förutsätter ändringar i lagstiftningen som beskrivs nedan i samband med förslagen. 

I den införda artikeln 28b föreskrivs om ingivande av handlingar och information online för filialer. Uttalandet i samband med artikel 13j ovan är tillämpligt i frågan. 

I artikel 31 lades ett stycke till enligt vilket medlemsstater får föreskriva att det obligatoriska offentliggörande som gäller för räkenskapshandlingar som avses i artikel 30.1 g får anses vara uppfyllt i och med offentliggörandet i registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat i enlighet med artikel 14 f. Finland tar inte undantaget i fråga i bruk utan till filialens information registreras huvudrörelsens bokslut som antingen erhålls via systemet för sammankoppling av register från en annan medlemsstat eller genom egen anmälan av filialen. 

Artikel 43 om kontaktkommittén har utgått. 

Artikel 161 ändrades så att all behandling av personuppgifter inom ramen för direktivet ska omfattas av förordning (EU) 2016/679 i stället för det tidigare nämnda upphävda direktivet 95/46/EG. 

Förslagen och deras konsekvenser

4.1  De viktigaste förslagen

Enligt artikel 13g.7 i bolagsrättsdirektivet som infördes genom digitaliseringsdirektivet ska medlemsstaterna säkerställa att bildandet av aktiebolag online avslutas inom fem arbetsdagar i de fall där företaget bildas uteslutande av fysiska personer som använder de mallar som avses i artikel 13h, och i annat fall inom tio arbetsdagar från tidpunkten för inledandet som definieras i direktivet. Enligt artikel 28a.6 i bolagsrättsdirektivet ska medlemsstaterna dessutom säkerställa att registreringen av en filial online slutförs inom tio arbetsdagar. Om förfarandet inte kan slutföras inom tidsfristen ska medlemsstaterna säkerställa att den sökande underrättas om orsakerna till förseningen. Behandlingstiden för elektroniska etableringsanmälningar är numera under det som förutsätts i direktivet. Bestämmelsen kräver dock att Patent- och registerstyrelsen i fortsättningen har tillräckliga resurser för att iaktta behandlingstiden som krävs. 

I handelsregisterlagen föreskrivs att i situationer där etableringsanmälan har lämnats elektroniskt ska Patent- och registerstyrelsen registrera aktiebolaget eller filialen i handelsregistret inom fem vardagar från att de tillhandahållit alla nödvändiga uppgifter och handlingar för registreringen. Om registeranteckningen försenas ska Patent- och registerstyrelsen informera anmälaren om förseningen. Kravet sträcker sig inte till behandling av andra anmälningar utan för deras del iakttas kravet på 21 dagars behandlingstid enligt gällande lag. 

Enligt artikel 28a.7 och artikel 28c i bolagsrättsdirektivet ska Patent- och registerstyrelsen meddela om registrering eller avregistrering av filialen via systemet för sammankoppling av register till medlemsstaten där bolaget är registrerat. Patent- och registerstyrelsen ska dessutom enligt artikel 30a i bolagsrättsdirektivet meddela medlemsstaten som registrerat filialen om ändringar i registret avseende bolagets handlingar och information. På motsvarande sätt ska Patent- och registerstyrelsen då den erhållit information om ovannämnda ärenden göra registreringar. 

I företags- och organisationsdatasystemet registreras i fortsättningen aktiebolagets och filialens EUID som avses i artikel 16 i bolagsrättsdirektivet och som är en europeisk unik identifieringskod för företag. Detta beror på att informationen i fråga, som ändringen i artikel 19 medfört, ska ges avgiftsfritt men den har inte tidigare registrerats som offentlig information i den nationella lagstiftningen. Enligt artikel 19.2 ska information som kostnadsfritt tillhandahålls via systemet för sammankoppling göras tillgänglig i systemet i fråga. Sådan ny information är bland annat filialer som registrerats i bolagets registeruppgifter. 

Patent- och registerstyrelsen ska se till att information om verkliga förmånstagare är tillgänglig via systemet för sammankoppling av register såsom förutsätts i artikel 30.10 och artikel 30.9 i penningtvättsdirektivet. 

4.2  De huvudsakliga konsekvenserna

4.2.1  Ekonomiska konsekvenser

Propositionens viktiga ekonomiska konsekvenser utgörs av kostnaderna som orsakas den statliga ekonomin för ordnandet av Patent- och registerstyrelsens verksamhet och utvecklingen av datasystemen. Propositionen hänför sig till propositionen om statsbudgeten år 2022 och är avsedd att behandlas i samband med den. 

Digitaliseringsdirektivet förutsätter att största delen av informationen i aktiebolagets handelsregisterutdrag i fortsättningen ska vara avgiftsfri. Patent- och registerstyrelsen har uppskattat ett årligt inkomstbortfall på cirka 1,5 miljoner euro. Å andra sidan överförs motsvarande förmån till registeranvändarna, både till registrerade företag och andra registeranvändare. 

Eftersom digitaliseringsdirektivet ska börja tillämpas från den 1 augusti 2022 är kompensationsbehovet för år 2022 0,5 miljoner euro. Anslagen föreslås därmed ökas med 500 000 euro år 2022 för Patent- och registerstyrelsens verksamhetsutgifter för moment 32.01.07. Inkomstkompensationen för de avgiftsfria handelsregisteruppgifterna ingår i planen för de offentliga finanserna för åren 2022–2025 så att kompensationen från och med år 2023 är 1,5 miljoner euro. 

Genomförandet av bolagsrättsdirektivet som ändrades genom digitaliseringsdirektivet förutsätter att företags- och organisationsdatasystemet utvecklas så att bildandet av aktiebolag och ändringsanmälningar kan göras elektroniskt på ett gränsöverskridande sätt.  

Företags- och organisationsdatasystemet ska utvecklas som en helhet så att skyldigheterna som digitaliseringsdirektivet och annan EU-lagstiftning medför kan genomföras. Systemet ska utvecklas mer omfattande så att det kan fungera på ett sätt som EU-skyldigheterna förutsätter genom att även tjäna nationella målsättningar i utvecklingen av digitaliseringen inom den offentliga förvaltningen. Det är nödvändigt att börja utveckla systemet redan innan lagen träder i kraft den 1 augusti 2022. Utvecklingsarbetet ska finansieras med överskott som ackumulerats till Register- och patentstyrelsen och poster som överförs från föregående år. 

Kostnaden för utvecklingen av kommunikationsarkitekturen i företags- och organisationsdatasystemet och den elektroniska kommunikationen och utvidgningen av den elektroniska kommunikationen uppskattas vara 2,2 miljoner euro år 2022 och 1,4 miljoner euro år 2023. Detta motsvarar det uppskattade beloppet i begäran om utlåtande för informationshanteringslagen som behandlats ovan i kapitel 1.2. I förfarandet för begäran om utlåtande bedöms fördelarna med systemreformen både ur ekonomisk och operativ synvinkel. 

Handelsregistret övergår till att använda Suomi.fi-meddelandetjänsten som upprätthålls av Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata Detta möjliggör att postningen i fortsättningen sker i Suomi.fi-meddelandes elektroniska postlåda om företaget har gett sitt samtycke till dess användning. Om företaget inte har tagit den elektroniska postlådan i bruk styrs posten via meddelande-tjänsten till utskrift och postning. Den här helheten omfattar även förmedling av företagets kontaktuppgifter via Suomi.fi-meddelandetjänstens gränssnitt. Kostnaden för ibruktagandet av Suomi.fi-meddelandetjänsten uppskattas vara 500 000 euro år 2022. I helheten ingår även en gränssnittstjänst för bildande av aktiebolag som ska genomföras år 2023. Dess kostnader uppskattas bli 900 000 euro. 

I sin helhet uppskattas kostnaderna för utvecklingen av företags- och organisationsdatasystemet bli 2,7 miljoner euro år 2022 och 2,3 miljoner euro år 2023.  

Föremål för  

finansiering  

2022 

2023 

Totalt 

Utveckling av kommunikationsarkitekturen i FODS och utvidgande av den elektroniska kommunikationen 

2 200 000 € 

1 400 000 € 

3 600 000 € 

Ibruktagandet av tjänsten Suomi.fi-meddelanden för företag 

500 000 € 

 

500 000 € 

FODS-systemets Oy API-gränssnittstjänst 

 

900 000 € 

900 000 € 

Totalt 

2 700 000 € 

2 300 000 € 

5 00  000 € 

4.2.2  Konsekvenser för företagen

Lagändringarna som gäller informationsutbytet i propositionen har inga betydande konsekvenser för Patent- och registerstyrelsens kundföretag som använder tjänsten. Propositionen innefattar inga ändringar i företagens skyldigheter. Etableringsanmälningar som aktiebolag och filialer lämnat elektroniskt ska i fortsättningen behandlas inom fem arbetsdagar, men den genomsnittliga behandlingstiden för etableringsanmälan för dessa, som redan nu är möjlig att lämna elektroniskt, motsvarar redan i praktiken kravet i fråga. Det ökade informationsutbytet mellan företagets och filialens register kan i viss mån förbättras genom genomförandet av engångsprincipen för filialernas del eftersom företagsregistret i bolagets medlemsstat ska meddela om ändringar som gäller bolaget i filialens register. De verkliga konsekvenserna är för närvarande svåra att bedöma och det beror på hur mycket information som ska registreras i handelsregistret fås från andra medlemsstater. 

Utveckling av företags- och organisationsdatasystemet så att all kommunikation är möjlig att genomföra elektroniskt effektiviserar behandlingen av anmälningarna då pappersprocessens skeden faller bort. På så sätt får företagen sina ärenden snabbare behandlade och till lägre kostnader. E-tjänsten med identifiering förbättrar även företagssäkerheten. 

E-tjänsten sänker behandlingskostnaderna för anmälningarna vid Patent- och registerstyrelsen. Detta beror på att elektroniska anmälningar har färre fel varmed korrigeringsbehovet är mindre och behandlingstiden snabbare. Kostnaderna sänks också då behandlingen av pappersanmälningar, såsom skanningar, faller bort. För närvarande är till exempel behandlingsavgiften för elektronisk etableringsanmälan av aktiebolag 275 euro och i pappersformat 380 euro medan behandlingsavgiften för ändringsanmälan avseende en ansvarsperson är 40 euro i elektroniskt format och 95 euro i pappersformat. Beslut om behandlingsavgifterna utfärdas genom förordning av arbets- och näringsministeriet. Behandlingskostnaderna fastställs huvudsakligen på kostnadstäckningsbasis varmed utvidgandet av e-tjänsterna är till ekonomisk fördel för företag och organisationer. 

4.2.3  Konsekvenser för myndigheter

Den årliga ekonomiska vinsten av det elektroniska anmälningsförfarandet i Patent- och registerstyrelsens verksamhet är 950 000 euro från och med år 2024. Bedömningen grundar sig på antagandet att handelsregistrets e-tjänst är i omfattande användning. E-tjänster är förmånligare i förhållande till papperstjänster varmed redan möjligheten till e-tjänst har en styrande inverkan på dess användning. E-tjänstens användningsvolym har utretts i samband med beskrivningen av nuläget ovan.  

Lagändringarna i propositionen som hänför sig till informationsutbytet ökar informationsutbytet mellan medlemsländernas företagsregister. På så sätt ska även handelsregistret i fortsättningen förmedla information om ändringar i aktiebolagets registeruppgifter då förmedlingen av information tidigare har gällt ändringar i bolagets juridiska ställning, såsom inledande av insolvensförfarande eller avregistrering av företaget. Nu ska till exempel information om ändringar i aktiebolagets ansvarspersoner och bokslut förmedlas och därigenom utlämnas. Informationsutbytet sker dock automatiskt och i ett redan befintligt systemet för sammankoppling av register så informationsutbytet kan inte anses öka registermyndighetens uppgifter betydligt. Med avseende på informationsutbytet förmedlas endast allmänoffentliga uppgifter för personuppgifternas del, aldrig personbeteckningens slutled eller en utomlands bosatt persons hemadress. Till den del det är fråga om förmedling av uppgifter om verkliga förmånstagare till penningtvättmyndigheten, anmälningsskyldiga och till den stora allmänheten iakttas förfarandet som handelsregistermyndigheten för närvarande iakttar och som förutsätter stark identifiering av personen som erhåller uppgifterna och utredning av användningsändamål. Enligt för närvarande tillgänglig information kommer systemet för sammankoppling av register för förmånstagare att få en identifieringsegenskap som dock inte möjliggör identifiering av den stora allmänheten. Vid beaktande av att inte heller andra informationssökande kan ge en utredning över användningsändamålet är det i det här skedet av genomförandet inte möjligt att utlämna information från Finland. Utredningen av förutsättningarna för utlämnande av uppgifter fortsätter. Såsom framgår av propositionen är avsikten att i samband med totalreformen av handelsregisterlagen ta ställning till om utlämnandet av uppgifter om faktiska förmånstagare i fortsättningen ska behandlas annorlunda än andra uppgifter som registrerats i handelsregistret. 

Utvecklingen av företags- och organisationsdatasystemet kräver resurser av registermyndigheten men ett elektroniskt anmälningsförfarande stöder i fortsättningen en effektiviserad behandling av anmälningarna och minskar resurserna som krävs för pappersprocessen. Det faktum att registermyndigheten i fortsättningen får en del av informationen som registrerats i registret direkt från bolagets register har en maximal effekt på cirka 70 000 euro i förlorade behandlingsavgifter. Det är möjligt att motsvarande kostnadsfördelar inte uppnås om informationen från en annan medlemsstat trots informationsutbytet är bristfälliga till exempel med avseende på personuppgifter och om registermyndigheten måste be filialen komplettera informationen. Informationsutbytet via systemet för sammankoppling av register är avgiftsfri för registren. 

4.2.4  Förändringarnas konsekvenser för informationshanteringen

Förändringarnas konsekvenser för informationshanteringen ska bedömas i lagberedningen enligt informationshanteringslagen då bestämmelserna som bereds inverkar på informationsmaterial och informationssystem. Enligt 3 kap. 8 § i lagen om informationshantering ska det ministerium som ansvarar för verksamhetsområdet göra en bedömning enligt 5 § 3 mom. då bestämmelser som är under beredning återverkar på informationsmaterial och informationssystem. Dessutom ska ministeriet bedöma planerade bestämmelsers konsekvenser för handlingsoffentligheten och handlingssekretessen. Informationshanteringsnämnden för den offentliga förvaltningen verkar i samband med finansministeriet. Finansministeriets informationshanteringsnämnd har gett en rekommendation om bedömningen av förändringar i informationshanteringen (finansministeriets publikationer 2020:53). 

I propositionen föreslås inte att nya personuppgifter ska antecknas i handelsregistret. Till skillnad från nu registreras filialer i andra medlemsstater i fortsättningen i aktiebolagens uppgifter. I företags- och organisationsdatasystemet registreras dessutom EUID-koden som närmast är en teknisk kod med vilken bolaget eller filialen identifieras då information delas mellan medlemsstaternas företagsregister. 

I punkt nio i bolagsrättsdirektivets genomförandeförordning (EU) 2020/2244 beskrivs systemet för sammankoppling inom ramarna för vilket information förmedlas mellan företagsregistren och till den europeiska e-juridikportalen. Inom ramarna för bolagsrättsdirektivet kan både medlemsstater och unionens organ inrätta valfria kontaktpunkter i systemet för sammankoppling. Inrättandet av dessa förutsätter evaluering av kommissionen och anmälan till medlemsstaterna. I det europeiska centralsystemet lagras inte företagsuppgifter utan de hämtas ur de nationella registren. Systemet för sammankoppling är ett system som tagits i bruk och inom ramarna för vilket information redan nu förmedlas mellan medlemsstaternas företagsregister och till den europeiska e-juridikportalen.  

Bild på genomförandeförordningen 2020/2244 (sidan 14) 

Med beaktande av att den europeiska e-juridikportalen inte har någon betalningsegenskap har information från till exempel Finlands handelsregister inte varit tillgänglig via den. I fortsättningen ska största delen av informationen om aktiebolag som registrerats i handelsregistret ges avgiftsfritt varmed informationen även är tillgänglig via den europeiska e-juridikportalen. Informationsutbytet ökas mellan företagsregistren. Det bör dock beaktas att det till både den europeiska e-juridikportalen och till andra medlemsstater endast förmedlas allmänoffentliga uppgifter som alla har rätt att få enligt 1 a § 1 mom. i handelsregisterlagen. 

Även informationsutbytet för faktiska förmånstagare enligt penningtvättsdirektivet ska ske via samma system för sammankoppling som då uppgifterna förmedlas enligt bolagsrättsdirektivet. Kommissionen har antagit en genomförandeförordning (EU) 2021/369 om informationsutbytet för faktiska förmånstagare. Enligt informationen som är tillgänglig för närvarande ska såväl behöriga myndigheter, anmälningsskyldiga som den stora allmänheten hämta uppgifter via den europeiska e-juridikportalen. Enligt 7.2 i genomförandeförordningen ska informationsutbytet innefatta meddelanden som är nödvändiga med avseende på systemets funktion, såsom exempelvis delgivningskvitton, logguppgifter och rapporter. Identifiering krävs endast av behöriga myndigheter och anmälningsskyldiga, identifiering krävs däremot inte av den stora allmänheten. I det här avseendet förklaras förutsättningarna för överlämnandet av uppgifter om faktiska förmånstagare närmare i punkt 3.1 Nuläge i propositionen. Eftersom det ännu inte är säkert hur faktiska förmånstagare ska göras tillgängliga via den europeiska e-juridikportalen kan man inte med säkerhet bedöma till vem och vilka uppgifter som överlämnas till den europeiska e-juridikportalen från Finland. I varje fall är överlämnande av uppgifter endast möjligt om överlämnandet via den europeiska e-juridikportalen uppfyller kraven i den nationella lagstiftningen. I samband med totalreformen av handelsregisterlagen ska man avgöra om bestämmelser som skiljer sig från bestämmelserna för andra personuppgifter i handelsregistret ska tillämpas på uppgifter om faktiska förmånstagare. Det bör dock beaktas att uppgifter om faktiska förmånstagare ur dataskyddsförordningens synvinkel inte kan anses höra till särskilda personuppgiftsgrupper eller annars som känsliga uppgifter. 

Enligt bolagsrättsdirektivet ska även bolagsdokument i fortsättningen förmedlas mellan företagsregistren. Artikel 13j i bolagsrättsdirektivet kräver att medlemsstaterna ska säkerställa att ursprung och integritet med avseende på handlingar som getts in online kan kontrolleras elektroniskt. I artikel 16a.3 föreskrivs likaså att elektroniska kopior och kopior i pappersform som tillhandahålls en beställare ska vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det. Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata anser i sitt utlåtande att de kan genomföra en elektronisk stämpel för bestyrkande av riktighet. En utmaning är att man från dokumenten måste radera icke-offentliga uppgifter, dvs. i praktiken slutdelen av personbeteckningen och hemadressen för personer som bor utomlands. 

I propositionen finns inga ändringsförslag för handelsregisterlagen med avseende på behandlingen av anmälningar med undantag av bestämmelsen om behandlingstiden. Med avseende på utvecklingen av företags- och organisationsdatasystemet har arbets- och näringsministeriet och Patent- och registerstyrelsen överlämnat en begäran om utlåtande enligt 3 kap. 9 § i informationshanteringslagen till finansministeriet, till vilken finansministeriet har gett sitt utlåtande VN/24244/2020. 

Alternativa handlingsvägar

5.1  Handlingsalternativen och deras konsekvenser

Genomförandet av digitaliseringsdirektivet skulle ha varit möjligt att genomföra som en del av totalreformen av handelsregisterlagen. Dock med beaktande av att propositionen om totalreformen inte har hunnit fås till behandling i samband med budgeten för år 2022, är det motiverat med ett genomförande separat från totalreformen.  

Till den del som digitaliseringsdirektivet inte genomförs som framgår ur punkt 3.3 i den här propositionen bör det beaktas att tidsfristen för bestämmelserna i fråga är till den 1 augusti 2023 och att genomförandet av ändringarna som direktivet förutsätter kräver fortsatt utredning. 

5.2  Övriga medlemsstaters planerade eller genomförda metoder

Lagändringarna i den här propositionen härleds från det ökade informationsutbytet mellan registren och andra sådana omständigheter som digitaliseringsdirektivet förutsätter som med avseende på genomförandet inte ger något större utrymme för tolkning. Informationen förs in i systemet för sammankoppling av register i samarbete med kommissionen. 

Till den del som det ansetts att det inte finns behov för ändringar i lagstiftningen men då digitaliseringsdirektivets ändringar förutsätter tekniskt genomförande av kraven, såsom elektronisk bestyrkande av kopior, strävar Patent- och registerstyrelsen efter att utreda andra medlemsstaters genomförda eller planerade tekniska lösningar. 

Remissvar

Propositionsutkastet var på remiss 12.5–9.6.2021. Utlåtande begärdes av instanserna som anges i 1.2 och propositionsutkastet var även tillgängligt i utlåtandetjänsten där alla kunde ge ett utlåtande. Utlåtande gavs av kommunikationsministeriet, justitieministeriet, inrikesministeriet, finansministeriet, Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata, centralkriminalpolisen, Rättsregistercentralen, Patent- och registerstyrelsen, Polisstyrelsen, Skatteförvaltningen, Finlands Näringsliv, Finanssiala ry, Finlands Advokatförbund och Suomen Tilintarkastajat ry. Dessutom meddelade jord- och skogsbruksministeriet och dataombudsmannens byrå att de inte hade något att ge utlåtande om. 

Rent generellt understöddes främjandet av digitaliseringen i utlåtandena. E-tjänsterna och relaterad identifiering av personen som gör anmälan anses förbättra företagssäkerheten. Dock fästes uppmärksamhet vid att betydelsen av uppföljning av risker och hantering ska beaktas i e-tjänsterna. Den elektroniska kommunikationen anses även effektivisera behandlingen av anmälningarna. 

I kommentarerna till specialmotiveringen föreslogs att kravet på fem dagars behandlingstid ska utvidgas till att omfatta även andra anmälningar än aktiebolags och filialers elektroniska etableringsanmälningar. Kravet på fem dagar beror dock på ändringen som gjordes i bolagsrättsdirektivet genom digitaliseringsdirektivet så att det inte till exempel gäller behandlingen av aktiebolagens ändringsanmälningar som enligt bolagsrättsdirektivet fortfarande ska behandlas inom tre veckor. Målet på tre veckors behandlingstid i Finland har dock reglerats att gälla etablerings-, ändrings- och nedläggningsanmälningar för alla företagsformer. Behandlingen av elektroniska etableringsanmälningar för aktiebolag räcker för närvarande redan fem dagar. Eftersom aktiebolagens elektroniska etableringsanmälningar i fortsättningen även ska kunna ges utan att använda Patent- och registerstyrelsens mallar för etableringshandlingar, kommer kravet på fem dagars behandlingstid därmed omfatta en större grupp etableringsanmälningar än för närvarande. Patent- och registerstyrelsen har i sitt utlåtande ansett att uppfyllandet av kravet på fem dagars behandlingstid till följd av ändringen kommer att vara utmanande. På så sätt ser man åtminstone inte i det här skedet att det är möjligt att utvidga fem dagars behandlingstid till andra anmälningar. 

Justitieministeriet anser i sitt utlåtande att propositionsutkastets 20 a § 2 mom. i handelsregisterlagen ska preciseras så att det framgår vem som meddelas om behandlingstiden på fem dagar överskrids. Till bestämmelsen har fogats att den som gjort anmälan ska informeras om förseningen. Med vidare hänvisning till justitieministeriets utlåtande gäller kravet på fem dagars behandlingstid inte bostadsaktiebolag, eller ömsesidiga fastighetsaktiebolag, eftersom bolagsrättsdirektivet inte tillämpas på de juridiska personerna i fråga. Däremot har inte 20 b § i propositionen ändrats utan av den framgår det att ansvaret för att göra uppgifterna tillgängliga i systemet för sammankoppling ligger hos Patent- och registerstyrelsen som registermyndighet. Vidare har justitieministeriet hänvisat till rekommendationen om att bifoga en jämförelsetabell över ändringsbehoven i den nationella lagstiftningen till följd av ändringarna i bolagsrättsdirektivet. Med beaktande av att digitaliseringsdirektivet detaljerat har genomgåtts i propositionen samt artiklarna som förutsätter ändring och andra artiklar, anses det inte finnas något nödvändigt behov för en separat jämförelsetabell.  

Justitieministeriet har fäst uppmärksamhet vid att man i regeringens propositioner ska bedöma om den gällande bestämmelsen är i enlighet med den allmänna dataskyddsförordningen, klargöra ramarna för det nationella handlingsutrymmet (GrUU 26/2017 rd, s. 42, GrUU 2/2017 rd, s.2, GrUU 44/2016 rd, s.4) samt anvisa till vilken artikel i dataskyddsförordningen som bestämmelserna om behandlingen av personuppgifterna grundar sig på. I propositionen är det fråga om att uppgifter som är registrerade i handelsregistret, inklusive personuppgifter, ska göras tillgängliga i systemet för sammankoppling. Tillgängliggörandet av uppgifter i systemet för sammankoppling grundar sig på bolagsrättsdirektivet som ska genomföras i medlemsstaterna. I handelsregistret ska inga uppgifter som avviker från de tidigare registreras. I systemet för sammankoppling tillgängliggörs endast allmänoffentliga personuppgifter enligt 1 a § 1 mom. i handelsregisterlagen, dvs. namn, födelsetid, nationalitet och hemkommun. Uppgifterna i fråga är nödvändiga för att identifiera företagets ansvarspersoner. Förutsättningen för att erhålla personuppgifter om faktiska förmånstagare för närvarande är dessutom identifiering av mottagaren och användningsändamålet enligt penningtvättslagen. Upprätthållandet av handelsregistret som hör till Patent- och registerstyrelsen och behandlingen av personuppgifter som registreras i handelsregistret grundar sig på handelsregisterlagen. På så sätt är behandlingen av personuppgifter lagenlig främst i enlighet med artikel 6.1 c i dataskyddsförordningen för att följa den registeransvariges lagstadgade skyldighet. Å andra sidan ska registermyndigheten även använda offentlig makt som föreskrivs den enligt led e då registermyndigheten registrerar företag och uppgifter relaterade till dessa, vilket även förutsätter behandlingen av personuppgifter. Registermyndigheten har dock inte prövningsrätt för registrering i registret om etableringsanmälan eller annan anmälan uppfyller kraven som föreskrivs i lagen. Såsom det framgår av propositionen pågår det i arbets- och näringsministeriet en totalreform av handelsregisterlagen i samband med vilken handelsregisterlagen granskas närmare i förhållande till den allmänna dataskyddsförordningen. 

Finansministeriet anser i sitt utlåtande att det närmare borde framgå av propositionen varför uppgifter om faktiska förmånstagare inte överlämnas via Boris, dvs. systemet för sammankoppling av register för faktiska förmånstagare. Även Finlands Advokatförbund har fäst uppmärksamhet vid tillgängliggörandet av uppgifter om faktiska förmånstagare. Såsom framgår av propositionens motiveringar av 20 b § 2 mom. i handelsregisterlagen kräver Patent- och registerstyrelsen en utredning över användningsändamålet enligt penningtvättslagen samt identifiering av mottagaren vid utlämnande av uppgifter om verkliga förmånstagare.  

I januari 2019 gjorde Patent- och registerstyrelsen en begäran om förhandssamråd till dataombudsmannens byrå om registret för faktiska förmånstagare. Dataombudsmannen har i sin anvisning (Dnr 928/81/2019) föreslagit att den personuppgiftsansvarige gör en förenlighetsbedömning som avses i artikel 6.4 i dataskyddsförordningen och begränsar behandlingen, inklusive utlämnandet, av uppgifterna om förmånstagare endast till de användningsändamål eller sammanhang som är förenliga med användningsändamålet för uppgifterna om förmånstagare. Dataombudsmannen har visserligen påpekat att vid antagandet av anvisningarna i det femte penningtvättsdirektivet hade inte artikel 30.4, 30.5 och 30.9 implementerats nationellt och att ifrågavarande bestämmelse inte hade bedömts i förhållande till dataskyddsförordningen. Enligt erhållen information kommer det inte att bli möjligt att ge en utredning över användningsändamål i Boris. Det är dock oklart hur behöriga myndigheter och anmälningsskyldiga ska identifieras och autentiseras i Boris. Beroende på ovannämnda är det möjligt att det till en instans som identifierats som behörig myndighet eller anmälningsskyldig utlämnas uppgifter om faktiska förmånstagare utan separat utredning över användningsändamål, om användningsändamålet redan kan anses ingå i den identifierade mottagarens ställning som aktör för förhindrande av penningtvätt. Det finns dock ingen sådan här möjlighet för den stora allmänheten. Utredningen av förutsättningarna för utlämnande av uppgifter fortsätter. Såsom framgår av propositionen är avsikten att i samband med totalreformen av handelsregisterlagen ta ställning till om utlämnandet av uppgifter om faktiska förmånstagare i fortsättningen ska behandlas annorlunda än andra uppgifter som registrerats i handelsregistret. 

Finansministeriet har i sitt utlåtande även hänvisat till att man i samband med beredningen ska beakta vad som föreskrivs om bedömningen av ändringarna för informationshanteringen i 8 § i informationshanteringslagen. I propositionen finns inga ändringsförslag för handelsregisterlagen med avseende på behandlingen av anmälningar, med undantag av bestämmelsen om behandlingstiden. Med avseende på utvecklingen av företags- och organisationsdatasystemet har arbets- och näringsministeriet och Patent- och registerstyrelsen överlämnat en begäran om utlåtande till finansministeriet, till vilken finansministeriet har gett sitt utlåtande VN/24244/2020. På så sätt gäller konsekvensbedömningen av ändringarna i bestämmelserna enligt informationshanteringslagen, till följd av genomförandet av ändringarna i bolagsrättsdirektivet, det befintliga informationssystemet. I praktiken är det alltså fråga om uppgifter som utlämnas från handelsregistret till systemet för sammankoppling både direkt till medlemsstaterna och till den europeiska e-juridikportalen. I det här avseendet har ett separat stycke fogats till konsekvensbedömningen. 

Finansministeriet har fäst uppmärksamhet vid att utlåtandematerialet inte är så omfattande att man kan ta ställning till behovet av anslag för att utveckla företags- och organisationsdatasystemet. I motsats till propositionsutkastet ska utvecklingsarbetet finansieras med överskottet som ackumulerats till Patent- och registerstyrelsen och poster som överförs från föregående år i stället för med tilläggsanslag.  

För att den nationella koden som identifierar personer ska kunna utnyttjas både nationellt och internationellt ska man enligt myndigheten för digitalisering och befolkningsdata även förmedla uppgifter om personens eIDAS-kod, eller andra koder i bruk vid sidan av koden som identifierar personer, till mottagarlandet. Personen ska kunna identifieras så att organisationen och personen som sköter organisationens ärenden kan kopplas till varandra. I samband med beredningen av regeringens proposition har man upptäckt problem vid gränsöverskridande kommunikation vid användning av eIDAS-identifiering. Bolagsrättsdirektivet föreskriver inte om förmedling av eIDAS-koder. Å andra sidan förmedlas till exempel inte personbeteckningar från Finland till andra medlemsstater av säkerhetsskäl, eftersom offentlighet bestäms enligt varje medlemslands nationella lagstiftning. Såsom myndigheten för digitalisering och befolkningsdata konstaterar stöder de föreslagna förändringarna främst gamla tillvägagångssätt och förutsätter manuellt arbete. Det är inte möjligt att varken i den pågående delreformen eller totalreformen av handelsregisterlagen nationellt lösa problem med eIDAS-identifieringen och i det här skedet ska det åtminstone inte registreras andra koder utöver personbeteckningen i handelsregistret. Enligt befintliga uppgifter har kommissionen berett en reform av eIDAS-förordningen N:o 910/2014. Ärendet kan granskas på nytt efter eventuella ändringar i eIDAS-förordningen. 

Enligt myndigheten för digitalisering och befolkningsdata borde det närmare framgå av propositionen vad uppfyllandet av digitaliseringsdirektivets krav innebär i samband med bildandet av aktiebolag, även med hänvisning till att det vid finansministeriet pågår två utvecklingsprojekt relaterade till identitetshantering av utlänningar och e-tjänster. I praktiken förutsätter digitaliseringsdirektivet att aktiebolag gränsöverskridande ska kunna bildas utan att anmälaren måste besöka Finland. Identifieringen, ifall personen inte har en finländskt personbeteckning och ett finländskt identifieringsverktyg, ska grunda sig på identifiering enligt eIDAS-förordningen vars utmaningar har behandlats i föregående stycke. De pågående utvecklingsprojektens möjligheter att främja gränsöverskridande kommunikation i handelsregistret ska utredas i samarbete med de genomförande organisationerna, myndigheten för digitalisering och befolkningsdata och Patent- och registerstyrelsen. 

Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata har vidare fäst uppmärksamhet vid att det av propositionen borde framgå vilken säkerhetsnivå som krävs vid identifiering av en person. I det här avseendet hänvisas det till punkt 3.4 i propositionen med avseende på den tillfogade artikeln 13b i bolagsdirektivet. Med identifiering av en person avses stark elektronisk autentisering genom en metod som motsvarar tillitsnivån väsentlig. Inom ramarna för eIDAS godkändes endast notifierade identifieringsmetoder. Med avseende på myndigheten för digitalisering och befolkningsdatas hänvisning till artikel 13g.3 c, enligt vilken bestämmelserna som avses i punkt 2 ska fastställa ett krav enligt vilket de sökande ska använda betrodda tjänster som avses i eIDAS-förordningen, anser man att den uttryckligen hänvisar till godkända betrodda tjänster. Med beaktande av digitaliseringsdirektivet i sin helhet och till exempel att direktivet inte förutsätter e-tjänster, kan man dock anse att direktivet i fråga avser att om det av anmälaren krävs användning av betrodda tjänster som avses i eIDAS-förordningen ska detta föreskrivas separat. Något sådant krav finns inte i propositionen. 

Patent- och registerstyrelsen ska ta i bruk Suomi.fi-meddelandetjänsten som upprätthålls av myndigheten för digitalisering och befolkningsdata. Frågor relaterade till ibruktagandet ska utredas i samarbete med myndigheten för digitalisering och befolkningsdata och Patent- och registerstyrelsen för att säkerställa att förutsättningarna för genomförandet finns. Vidare har myndigheten för digitalisering och befolkningsdata hänvisat till företagets representantroller i olika medlemsländer och till behovet av att definiera dessa på ett enhetligt sätt. I artikel 14 i bolagsrättsdirektivet föreskrivs om uppgifter som ska offentliggöras men i de nationella lagstiftningarna föreskrivs om vem som har rätt att representera bolaget. 

Skattemyndigheten har fäst uppmärksamhet vid att informationsutbytet även ska gälla det fasta verksamhetsställets och huvudrörelsens medlemsstat. Bolagsrättsdirektivet gäller informationsutbytet mellan företagsregister och förutsättningen är således att det är fråga om en enhet som registrerats i företagsregistret. Då är det inte möjligt med informationsutbyte för ett fast verksamhetsställe som registrerats av enbart Skatteförvaltningen, om det samtidigt inte är fråga om en filial som registrerats i handelsregistret.  

EUID-koden är närmast avsedd för informationsutbyte mellan företagsregister för en entydig identifiering av företag. Bolagsrättsdirektivet som ändrats genom digitaliseringsdirektivet förutsätter att EUID-koden avgiftsfritt finns tillgänglig i den europeiska e-juridikportalen. Därför har man i propositionen ansett att uppgifterna även ska framgå av företags- och organisationsdatasystemet. EUID-koden ges endast till företag som är objekt för informationsutbyte, dvs. till aktiebolag och filialer. Åtminstone har det i det här skedet inte planerats att man kan lämna anmälningar med EUID-koden och därmed finns det inget behov för ändringar i systemet som Skatteförvaltningen nämner i sitt utlåtande. 

Finanssiala ry (FA) har i sitt utlåtande fäst uppmärksamhet vid ändringen av penningtvättslagen som träder i kraft den 1 januari 2022, med vilken den anmälningsskyldigas skyldighet att utreda den juridiska personens uppgifter ska utvidgas till att även omfatta den juridiska personens hemadress och adressen till det huvudsakliga verksamhetsstället som avviker från hemadressen. Enligt FA ska 4 § i företags- och organisationsdatalagen ändras så att man istället för uppgifter om hemkommun eller hemstat ska anmäla fullständig hemadress samt vid sidan av post- och besöksadress adressen till det huvudsakliga verksamhetsstället ifall den avviker från hemadressen.  

Före ändringen nämns inte alls en juridisk persons adress som kundkontrolluppgift i 3 kap. 3 § punkt 3 i penningtvättslagen. I regeringens proposition till riksdagen med förslag till lagar om ändring av lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism, lagen om centralen för utredning av penningtvätt och 6 § i lagen om ett övervakningssystem för bank- och betalkonton RP 261/2020 rd konstateras i specialmotiveringarna för ifrågavarande bestämmelse att FATF har påpekat i sin utvärderingsrapport om Finland att bestämmelsen i sin nuvarande form inte innehåller något krav på identifiering och kontroll av en juridisk person på grundval av adressen på hemorten och adressen till det huvudsakliga verksamhetsstället, om den avviker från adressen på hemorten. Genom ändringsförslaget kommer bestämmelsen att bättre motsvara FATF:s rekommendation 10 om förfarandet för kundidentifiering och kontroll av kundens identitet. Enligt anvisningen för tolkningen av rekommendationen ska man för identifiering av juridiska personer registrera adressen på hemorten och det huvudsakliga verksamhetsställets adress, om den avviker från adressen på hemorten.  

För att FATF:s rekommendation ska kunna förverkligas bör man i identifieringsuppgifterna å ena sidan med tanke på risken och å andra sidan med tanke på den administrativa bördan bevara och uppdatera uttryckliga uppgifter om en juridisk persons hemort och det huvudsakliga verksamhetsställets adress, som kan avvika från den juridiska personens registrerade hemadress. Information om den geografiska plats där kunden bedriver sin verksamhet behövs för att man ska kunna känna till kunden och bedöma den risk för penningtvätt och finansiering av terrorism som är förknippad med kunden. 

Såsom det framgår av FA:s utlåtande registreras i företags- och organisationsdatasystemet post- och besöksadress samt annan kontaktinformation som den registreringsskyldige eventuellt har lämnat enligt 4 § 4 punkten i företags- och organisationsdatalagen. Enligt punkt 2 i samma moment registreras hemort eller den kommun från vilken verksamheten leds i registret. Bland annat fastställs rättsforumet enligt hemorten. Med beaktande av att man på så sätt redan nu lagrar post- och besöksadress i företags- och organisationsdatasystemet kan man anta att de omfattar största delen av de juridiska personernas hemadresser och/eller adresserna till det huvudsakliga verksamhetsstället. Hänvisningen i RP 261/2020 rd kan anses hänvisa till att adresserna som avses i propositionen (hemadress och adressen till det huvudsakliga verksamhetsstället) kan avvika från adressen som registrerats för den juridiska personen. Även för närvarande framgår det av företags- och organisationsdatasystemet om hemorten eller kommunen där verksamheten leds avviker från kommunen i adressen. I regeringens proposition RP 261/2020 rd föreslogs ingen ändring i företags- och organisationsdatalagen, inte heller i den här propositionen föreslås någon ändring i anmälan av adressuppgifterna. Ändringen av penningtvättslagens betydelse i förhållande till uppgifter som redan registrerats i registret är möjlig att bedöma efter att ändringen har trätt i kraft den 1 januari 2022 och då man har erfarenheter av de anmälningsskyldigas tillämpning av den. 

I de flesta utlåtanden fäste man uppmärksamhet vid om identifieringsmetoderna i e-tjänster ska utvidgas till att även omfatta juridiska personer. I Finland grundas uträttande av ärenden för en juridisk persons del på rätten att företräda och på att personen som beviljats rätt att företräda identifieras och detta kommer inte att ändras i samband med genomförandet av digitaliseringsdirektivet. 

Specialmotivering

7.1  Handelsregisterlagen

20 a §. Enligt den gällande paragrafen ska Patent- och registerstyrelsen försöka säkerställa att anmälda uppgifter införs i registret och offentliggörs senast inom 21 dagar från det att alla uppgifter och handlingar som behövs för registeranteckningen har lämnats till registermyndigheten. Bestämmelsen grundar sig ursprungligen på den föreskrivna tidsfristen i det upphävda filialdirektivet och behandlingen av aktiebolagens och filialernas anmälningar i bolagsrättsdirektivet och som Finland har tillämpat på behandlingen av alla registeranmälningar. Tidsfristen som avses i bolagsrättsdirektivet är inte absolut i enskilda fall. Bestämmelsen förpliktar registermyndigheten att ordna sin verksamhet så att tidsfristen kan iakttas, till exempel att det reserveras tillräckligt med resurser för behandlingen och att processen i övrigt är smidig. 

Till paragrafen fogas ett nytt 2 mom. enligt vilket man i situationer där etableringsanmälan har gjorts elektroniskt, ska införa aktiebolaget eller filialen i registret inom fem arbetsdagar från det att alla uppgifter och handlingar som behövs för registeranteckningen har lämnats till registermyndigheten. Om registeranteckningen försenas ska registermyndigheten informera om förseningen. Enligt artikel 13g.7 i bolagsrättsdirektivet som infördes genom digitaliseringsdirektivet ska medlemsstaterna säkerställa att bildandet av aktiebolag online avslutas inom fem arbetsdagar (working day) i de fall där företaget bildas uteslutande av fysiska personer som använder de mallar som avses i artikel 13h i samma direktiv, och i andra fall inom tio arbetsdagar. I bolagsrättsdirektivet förutsätts dessutom att nödvändiga handlingar och information har lämnats in eller att både registreringsavgift och aktiekapital har betalats. I artikel 28a.6 i bolagsrättsdirektivet som infördes genom digitaliseringsdirektivet föreskrivs om kravet på 10 arbetsdagar för registrering av en filial. Enligt 2 mom.med avvikelse från vad som föreskrivs i 1 mom. ska registermyndigheten säkerställa att ett aktiebolag och en filial införs i registret inom viiden arbetsdagar från det att alla uppgifter och handlingar som behövs för registeranteckningen har lämnats till registermyndigheten. Anmälningarna som avses här ska dock inte särskiljas det som möjliggörs genom bolagsrättsdirektivet ovan, man ska därmed alltid sträva efter att ett aktiebolags elektroniska etableringsanmälan och en filials registreringsanmälan ska behandlas inom fem arbetsdagar. I det här sammanhanget föreskrivs det dock skilt om att etableringsanmälan samt annan eventuell information och handlingar ska ges elektroniskt. Behandlingstiden beräknas enligt bolagsrättsdirektivet och med undantag av 1 mom. på grundval av arbetsdagarna. Enligt artikel 13g.7 och 28a.6 i bolagsrättsdirektivet ska medlemsstaterna, när det inte är möjligt att slutföra förfarandet inom de tidsfrister som avses i denna punkt, säkerställa att sökanden underrättas om orsakerna till förseningen. I 2 mom. föreskrivs således om skyldigheten att underrätta om försening. I mån av möjlighet underrättar registermyndigheten om försening till exempel genom meddelande till angiven e-postadress. Om det är fråga om rusning eller annan motsvarande omfattande försening av behandlingen av anmälningar anses det tillräckligt om underrättelse om förseningen ges på registermyndighetens webbsidor. I det här skedet föreslås kravet på fem arbetsdagars behandlingstid inte utvidgas till andra än särskilt nämnda anmälningstyper i bolagsrättsdirektivet. 

20 b §. Enligt 1 mom. i den gällande lagen anges det att man med offentlighetsdirektivet avser Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 48 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen och med filialdirektivet rådets elfte direktiv 89/666/EEG om krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat. Direktiven i fråga upphävdes genom direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, nedan bolagsrättsdirektivet genom vilket direktiven 82/891/EEG, 89/666/EEG, 2005/56/EG, 2009/101/EG, 2011/35/EU och 2012/30/EU kodifierades. Enligt 2 mom. i den gällande lagen ska registermyndigheten se till att de uppgifter som avses i artiklarna 2 och 3d.1 i offentlighetsdirektivet och de uppgifter som avses i artiklarna 2.1 och 5a.1 i filialdirektivet offentliggörs via det systemet för sammankoppling av register som avses i artikel 4a.2 i offentlighetsdirektivet. Enligt artikel 66 i bolagsrättsdirektivet ska hänvisningarna till de upphävda direktiven anses som hänvisningar till bolagsrättsdirektivet och ska läsas i enlighet med den jämförelsetabell om anges i bilaga IV. I handelsregisterlagen har inga ändringar gjorts på grundval av bolagsrättsdirektivet från år 2017. 

Paragrafen ändras så att bolagsrättsdirektivet definieras i 1 mom. Tre ändringar har gjorts i bolagsrättsdirektivet varav direktiv (EU) 2019/1151 gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt och direktiv (EU) 2019/2121 gäller gränsöverskridande företagsarrangemang. Till artikel 84 i bolagsrättsdirektivet har dessutom punkt 4 lagts till genom direktivet (EU) 2019/1023 (rekonstruktions- och insolvensdirektivet). Föremålet för genomförandet av regeringens proposition är direktiv (EU) 2019/1151 dvs. digitaliseringsdirektivet. Enligt paragrafen ska registermyndigheten se till att de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14, med undantag för artikel 19.2 d, i artikel 20 och i artikel 30.1 i bolagsrättsdirektivet görs tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register. Systemet för sammankoppling av register omfattar enligt artikel 22 i bolagsrättsdirektivet medlemsstaternas register, centrala register samt den europeiska e-juridikportalen som är en centrerad e-tjänst. Tillgången till information från systemet för sammankoppling av register ska säkerställas genom den europeiska e-juridikportalen och genom valfria ingångar som inrättas av medlemsstaterna och kommissionen. 

I artikel 18.1. i bolagsrättsdirektivet hänvisas via systemet för sammankoppling till artikel 14 i samma direktiv med avseende på tillgängliga uppgifter där de avsedda handlingarna och informationen är a) stiftelseurkunden och bolagsordningen om den tagits in i särskild handling, b) ändringar i handlingarna som avses i punkt a, även förlängning av bolagets verksamhetsperiod, c) efter varje ändring i stiftelseurkunden eller bolagsordningen den fullständiga och gällande lydelsen av den ändrade handlingen, d) tillsättandet och entledigandet av samt personuppgifter om dem som i egenskap av lagstiftningen föreskrivet bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant organ, i) är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång; vid offentliggörandet ska det meddelas om de som har behörighet att företräda bolaget har sådan behörighet ensamma eller om de förutsätts agera tillsammans, ii) deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget, e) under förutsättning at stiftelseurkunden eller bolagsordningen anger ett bolagskapital, minst en gång om året det tecknade kapitalets storlek, om inte varje ökning av detta kapital kräver ändring i bolagsordningen, f) balans- och resultaträkningar för varje räkenskapsår som ska offentliggöras enligt rådets direktiv 86/635/EEG (1) och 91/674/EEG (2) samt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU (3), g) varje byte av bolagets säte, h) upplösning av bolaget, i) ett rättsligt avgörande varigenom bolaget förklaras ogiltigt, j) utseende av likvidatorer och personuppgifter om dem samt uppgift om likvidatorernas behörighet, om inte behörigheten uttryckligen och uteslutande framgår av lag eller av bolagsordningen, k) avslutande av likvidationen och, i de medlemsländer där avregistrering av ett bolag medför rättsverkningar, uppgift om avregistreringen.  

Enligt artikel 20 i bolagsrättsdirektivet ska företagsregistret genom systemet för sammankoppling av register, utan dröjsmål tillhandahålla information om inledande och avslutande av eventuella likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden avseende företaget och om företagets avregistrering, om detta medför rättsverkningar i företagets registermedlemsstat.  

Vidare enligt artikel 29.3 i bolagsrättsdirektivet ska de handlingar och uppgifter som avses i artikel 30.1 offentliggöras genom systemet för sammankoppling av register. Dessa uppgifter är a) filialens adress, b) filialens verksamhet, c) det register i vilket bolagets akt har lagts upp som avses i artikel 16 med uppgift om bolagets nummer i registret, d) namn och rättslig form för bolaget samt namnet på filialen, om detta avviker från namnet på bolaget, e) tillsättande och entledigande samt personuppgifter i fråga om dem som är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång, – i egenskap av i lag föreskrivet bolagsorgan eller i egenskap av ledamöter i ett sådant organ i överensstämmelse med den offentlighet som gäller för bolaget enligt artikel 14 d, – i egenskap av bolagets fasta företrädare för filialens verksamhet, med uppgift om omfattningen av behörigheten, f) – upplösning av bolaget, utseende av likvidatorer, personuppgifter om dem, uppgift om deras behörighet samt uppgift om likvidationens avslutande, i överensstämmelse med den offentlighet som gäller för bolaget enligt artikel 14 h, j och k, – insolvensförfaranden, ackord och liknande förfaranden som bolaget är föremål för, g) räkenskapshandlingar enligt artikel 31, h) nedläggning av filialen. 

Hänvisningarna i 1 mom. i paragrafen till uppgifterna som ska göras tillgängliga via systemet för sammankoppling som avses i artikel 14, artikel 20 och artikel 30.1 i bolagsrättsdirektivet motsvarar i praktiken uppgifterna i den gällande lagen. Artikel 19 i bolagsrättsdirektivet ändrades dock så att medan det tidigare kostnadsfritt skulle finnas tillgång till a) företagets namn och rättsliga form, b) företagets registrerade säte och den medlemsstat där det är registrerat, c) företagets registreringsnummer ska det i fortsättningen utöver dessa och EUID-koden dessutom finnas tillgång till d) uppgifter om bolagets webbplats, om sådana uppgifter finns i det nationella registret, e) bolagets status, dvs. huruvida det är nedlagt, har avförts från registret, är under avveckling, är upplöst, ekonomiskt verksamt eller inaktivt enligt definitionen nationell rtt, när uppgift om detta förts in i de nationella registren, f) föremålet för bolagets verksamhet, när uppgift om detta förts in i det nationella registret, g) uppgifter om alla personer som, i egenskap av bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant organ, för närvarande är behöriga att företräda bolaget gentemot tredje man och i rättsliga förfaranden, och information om de personer som är behöriga att företräda bolaget kan göra detta på egen hand eller är skyldiga att agera gemensamt, h) information om filialer som startats av bolaget i en annan medlemsstat inklusive namn, registreringsnummer, EUID-kod och den medlemsstat där filialen är registrerad. Dessa är i viss mån överlappande med uppgifterna som avses i artikel 14 och artikel 20. Tidigare har det inte till exempel föreskrivits om föremålet för bolagets verksamhet (the object of the company, dvs. bransch) eller att filialerna som antecknats i företagets registeruppgifter ska vara tillgängliga via systemet för sammankoppling. Hittills har uppgifter om finländska aktiebolag, med undantag av grundläggande uppgifter, inte varit tillgängliga via den europeiska e-juridikportalen eftersom systemet saknar betalegenskap och uppgifterna i handelsregistret huvudsakligen är avgiftsbelagda i Finland. Personuppgifterna som avses i artikel 19.2 g har även inkluderats i dessa avgiftsbelagda uppgifter. Via systemet för sammankoppling är endast allmänoffentliga uppgifter tillgängliga i den europeiska e-juridikportalen, dvs. personens namn, födelsedatum, medborgarskap och hemkommun samt bosättningsland om personen bor utomlands, och här tillkommer inga ändringar. Bolagets webbplats registreras inte i handelsregistret så sådan information förmedlas inte heller. Utöver aktiebolag och filialer får medlemsstaten även tillgängliggöra andra juridiska personers uppgifter via systemet för sammankoppling. I det här avseendet föreslås ingen utökning av de uppgifter som ska göras tillgängliga via systemet för sammankoppling. 

I 2 mom. i paragrafen föreskrivs det att registermyndigheten utöver de uppgifter som avses i 1 mom. ska se till att information om verkliga förmånstagare är tillgänglig via systemet för sammankoppling av register såsom förutsätts i artikel 30.10 och artikel 30.9 i direktiv (EU) 2015/849 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism. I den gällande lagen finns inga bestämmelser om att uppgifter om verkliga förmånstagare ska vara tillgängliga via systemet för sammankoppling.  

Enligt artikel 30.10 och artikel 31.9 i penningtvättsdirektivet ska medlemsstaterna säkerställa att centrerade förmånstagarregister sammankopplas via systemet för sammankoppling av register som avses i artikel 22 i Europaparlamentets och rådets direktiv om vissa aspekter av bolagsrätt, dvs. bolagsrättsdirektivet. Medlemsstaterna ska dessutom säkerställa att uppgifter om verkliga förmånstagare är tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register i enlighet med medlemsstaternas nationella rätt för genomförande av artikel 30.5, 30.5a och 30.6 samt artikel 31.4 och 31.5.  

Vid utlämnande av uppgifter om verkliga förmånstagare kräver Patent- och registerstyrelsen utredning över användningsändamålet enligt penningtvättslagen samt identifiering av mottagaren. Mot bakgrund av den iakttagna praxisen och utredningen över genomförda sammankopplingen av förmånstagarregistren kan information om förmånstagare inte utlämnas via Boris. I totalreformen av handelsregisterlagen som är under beredning föreslås det dock att det föreskrivs om offentligheten och utlämnandet av uppgifter om verkliga förmånstagare ifall de i fortsättningen anses hänföra sig till separat behov av reglering i förhållande till andra personuppgifter i handelsregistret. Då man utöver reformen av handelsregisterlagen beaktar att det inte finns någon säkerhet om modellen för det tekniska genomförandet för sammankopplingen av förmånstagarregistren kan man inte ännu i det här skedet bedöma i vilken omfattning uppgifterna om verkliga förmånstagare ska förmedlas via systemet för sammankoppling.  

20 c §. Bolagsrättsdirektivet ändrades genom digitaliseringsdirektivet så att medlemsstaten som registrerar eller avregistrerar en filial i fortsättningen ska via systemet för sammankoppling underrätta medlemsstaten som registrerat bolaget och bolagets registreringsstat ska registrera informationen om filialen eller avregistrera filialen i registret. Enligt 1 mom. i paragrafen ska registermyndigheten, när en filial till ett utländskt bolag har registrerats i handelsregistret eller avförts från registret, i enlighet med artiklarna 28a.7 och 28c i bolagsrättsdirektivet genom systemet för sammankoppling av register underrätta den medlemsstat där bolaget är registrerat om registreringen eller avregistreringen. Registermyndigheten ska även underrätta sådana filialer som har registrerats redan innan lagen trädde i kraft. 

Enligt artikel 34.1 i bolagsrättsdirektivet tillämpas artikel 20 i direktivet på motsvarande sätt på både bolagets register som på filialens register. Enligt punkt 2 i samma artikel ska medlemsländerna fastställa det förfarande som ska följas efter mottagandet av den information som avses i artikel 20.1 och 20.2. Detta förfarande ska säkerställa att, om ett företag har avvecklats eller av annan anledning har avförts från registret, även dess filialer avförs från registret utan dröjsmål. Genom digitaliseringsdirektivet infördes artikel 30a i bolagsrättsdirektivet enligt vilken den medlemsstat i vilken ett bolag är registrerat ska, genom systemet för sammankoppling av register, utan dröjsmål underrätta den medlemsstat där en filial till bolaget är registrerad om ändringar i bolagets namn, bolagets registrerade säte, bolagets registreringsnummer i registret, bolagets rättsliga form eller de handlingar och den information som avses i artikel 14 d och 14 f i bolagsrättsdirektivet. I artikel 14 d och 14 f i bolagsrättsdirektivet, som förklaras i motiveringarna till 20 b §, avses handlingar och information om bolagets företrädare, ledning och redovisningshandlingar. I 2 mom. i paragrafen föreskrivs om att registermyndigheten genom systemet för sammankoppling ska underrätta medlemsstaten som registrerat filialen om uppgifterna ovan. 

I 3 mom. föreskrivs om att när registermyndigheten genom systemet för sammankoppling får information som avses i 1 eller 2 mom. ska registermyndigheten till medlemsstaten som skickat informationen bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse, registrera informationen och handlingarna utan dröjsmål samt avföra filialen från registret om bolaget har avregistrerats. Även sådana filialer som har registrerats i en annan medlemsstat innan lagen träder i kraft, men vars information är tillgänglig inom ramarna för informationsutbytet, ska registreras i bolagets uppgifter. 

I 4 mom. föreskrivs att, med avvikelse från 3 mom., om det utländska bolaget har avförts från registret på grund av en ändring av den rättsliga formen, en fusion eller uppdelning eller en gränsöverskridande överföring av dess registrerade säte avförs filialen inte från registret. Detta motsvarar det som föreskrivs i artikel 34.3 i bolagsrättsdirektivet. Om det gränsöverskridande företagsarrangemanget dock skulle leda till att filialen är en del av bolaget som registrerats i Finland ska filialen avföras från handelsregistret eftersom bolag registrerade i Finland inte kan ha en filial registrerad i Finland. Det är inte nödvändigt att föreskriva om detta separat eftersom ärendet redan härrör från 1 § 1 mom. 3 punkten i lagen angående rättighet att idka näring (122/1919) och 3 § 1 mom. 4 punkten i handelsregisterlagen. I enlighet med 24 a § i den gällande lagen föreskrivs dessutom i 4 mom. att registermyndigheten dessutom ska ge filialen en tid av 21 dygn att yttra sig om förutsättningarna för avregistreringen. 

I enlighet 20 c § i den gällande lagen föreskrivs i 5 mom. att registermyndigheten utan dröjsmål genom systemet för sammankoppling av register ska underrätta registren i de berörda medlemsstaterna när ett bolag som uppstår genom en gränsöverskridande fusion registreras i Finland. I sak motsvarar detta artikel 130 i bolagsrättsdirektivet sådan den var före bolagsrättsdirektivet ändrades med direktiv (EU) 2019/2121 vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar. Ändringen i fråga i bolagsrättsdirektivet inverkar på informationsutbytet även för fusionens del, men direktivet föreslås inte genomföras i den här propositionen utan beredningsarbetet för genomförandet av direktiv (EU) 2019/2121 pågår i justitieministeriet. 

Enligt 6 mom. införs i bolagets uppgifter i fråga om en filial som avses i 3 mom. filialens namn, registreringsnummer, EUID-kod samt den medlemsstat där filialen är registrerad. Då ett finländskt bolag registrerar en filial i en annan medlemsstat ska denna medlemsstat förmedla informationen till handelsregistret för registrering i bolagets uppgifter. Uppgifterna som avses i momentet ska enligt artikel 19 tillhandahållas avgiftsfritt och därför utgör de en minimiuppsättning data som antecknas i registret. Endast uppgifter om en filial som registrerats i en annan medlemsstat som erhållits via systemet för sammankoppling antecknas i bolagets uppgifter och bolaget kan inte själv anteckna ärendet. Detta beror huvudsakligen på att filialen som begrepp inte har harmoniserats. I praktiken om filialen registreras i bolagets uppgifter genom egen anmälan borde filialer som registrerats i andra än medlemsstater även antecknas i registret. Detta kan orsaka tolkningsproblem både för företagen och registermyndigheten. Det är dock möjligt att man i fortsättningen kan begrunda att även föreskriva om registreringsskyldighet för filialens uppgifter som grundar sig på bolagets egen anmälan. Registermyndigheten ska dock, efter att ha fått information av bolaget att det inte har en filial registrerad i registret, i mån av möjlighet be medlemsstaten som registrerat filialen om en utredning över om filialen har avregistrerats.  

20 d §. Till lagen fogas en ny 20 d paragraf där det föreskrivs om att en filial inte är skyldig att underrätta registermyndigheten om en i 20 c § 3 mom. avsedd ändring i regeringsuppgifterna för det utländska bolag som har registrerat filialen, om registermyndigheten har fått information genom systemet för sammankoppling av register. I 13 a § i handelsregisterlagen föreskrivs om uppgifterna som ska nämnas i grundanmälan om en utländsk näringsidkares filial och i 14 § om skyldigheten att anmäla om ändringar i dessa uppgifter, i 17 a § 1 mom. om anmälan om bokslutshandlingarna i fråga om en utländsk näringsidkare som har grundat en filial samt i 18 § 5 mom. om att registermyndigheten ska underrättas om insolvensförfaranden, ackord och andra motsvarande förfaranden som gäller en utländsk näringsidkare som har grundat en filial. Registermyndigheten skall också tillställas anmälan om att näringsidkaren har försatts i likvidation, att likvidatorer har förordnats, likvidatorernas personuppgifter och uppgift om deras behörighet samt uppgift om avslutande av likvidationen och om att näringsidkaren har upplösts och avregistrerats. Om registermyndigheten får informationen via systemet för sammankoppling är filialen inte skyldig att anmäla ärendet separat genom handelsregisteranmälan. 

Med beaktande av att information inte alltid erhålls via systemet för sammankoppling som dock inte alltid beror på registermyndigheten, föreskrivs det i paragrafen att filialen inte är skyldig att anmäla information som avses där till registermyndigheten om registermyndigheten har fått informationen via systemet för sammankoppling av register. På så sätt är filialen fortfarande skyldig att anmäla informationen som avses i paragrafen till registermyndigheten om de inte framgår ur filialens registeruppgifter. Det kan vara fråga om ändringar i uppgifter som inte förmedlas via systemet för sammankoppling. Det är även möjligt att registermyndigheten får information via systemet för sammankoppling men att den erhållna informationen är bristfällig med avseende på uppgifterna som ska antecknas i registret, varmed registermyndigheten ber filialen att anmäla de saknade uppgifterna till registret. På samma sätt har registermyndigheten rätt att be om en officiell översättning av den förmedlade handlingen. Det bör även beaktas att informationsutbytet via systemet för sammankoppling inte gäller näringsidkare utanför medlemsstaterna och inte heller för medlemsstaternas del förutom för näringsidkare i aktiebolagsform.  

24 a §. Paragrafen upphävs. Avregistrering av en filial ur handelsregistret på grundval av informationen som erhållits via systemet för sammankoppling föreskrivs i 20 b § 3–4 mom. 

7.2  Företags- och organisationsdatalagen

4 §.Uppgifter som ska lagras i företags- och organisationsdatasystemet Till 2 mom. fogas en ny 13 punkt enligt vilken även de grundläggande uppgifterna om de registreringsskyldigas EUID-kod i tillämpliga delar lagras i företags- och organisationsdatasystemet. Genom digitaliseringsdirektivet har till artikel 19.2c i bolagsrättsdirektivet införts att medlemsstaterna ska säkerställa att EUID-koden är avgiftsfritt tillgänglig via systemet för sammankoppling av register. Bolag som omfattas av tillämpningsområdet för bolagsrättsdirektivet har tidigare fått en EUID-kod men det har varit en teknisk identifieringskod som inte har registrerats i företags- och organisationsdatasystemet. Med beaktande av att systemet för sammankoppling även omfattar nationella register ska man i fortsättningen se till att EUID-koden är avgiftsfritt tillgänglig i företags- och organisationsdatasystemet. 

Med EUID-koden avses en europeisk unik identifieringskod för registreringsskyldiga som avses i artikel 16.1 i bolagsrättsdirektivet. Enligt artikel 16.1 i bolagsrättsdirektivet ska medlemsstaterna se till att företag har en europeisk unik identifieringskod som avses i punkt 8 i bilagan till kommissionens genomförandeförordning (EU) 2015/884, som gör det möjligt att entydigt identifiera dem inom ramen för kommunikation mellan register där systemet för sammankoppling av register som inrättats i enlighet med artikel 22 används. Denna unika identifiering ska åtminstone bestå av de delar som gör det möjligt att identifiera registermedlemsstaten, det nationella ursprungsregistret, företagets nummer i registret och, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel. Med undantag för vad som föreskrivs i bolagsrättsdirektivet föreskrivs om EUID i punkt 8 i genomförandeförordningen (EU) 2020/2244 som upphävdes genom genomförandeförordning (EU) 2015/884. 

Bestämmelser på lägre nivå än lag

Propositionen innefattar inte bemyndigande att ge närmare bestämmelser på lägre nivå än lag. Avgifter som tas ut av Patent- och registerstyrelsen föreskrivs i lagen om avgifter för patent- och registerstyrelsens prestationer (1032/1992) och i arbets- och näringsministeriets förordning om Patent- och registerstyrelsens avgiftsbelagda prestationer (1097/2019) som antagits med stöd av den. Förordningen antas för två år åt gången och den nuvarande förordningen är i kraft till den 31 december 2021. I förordningen föreskrivs om för vilka prestationsgrupper avgift tas ut på grundval av kostnadsmotsvarighet, för vilka prestationsgrupper avgiften kan tas ut med avgift som är lägre än självkostnadsvärdet, vilka prestationsgrupper som är avgiftsfria och för vilka prestationer Patent- och registerstyrelsen kan ta ut en avgift på företagsekonomiska grunder. I avgiftstabellen i bilagan till förordningen föreskrivs närmare om Patent- och registerstyrelsens prestationer på grundval av kostnadsmotsvarigheten och om avgifterna som är lägre än självkostnadsvärdet som tas ut för prestationer. Betalningsändringarna som digitaliseringsdirektivet förutsätter bereds som en del av arbets- och näringsministeriets nya förordning om Patent- och registerstyrelsens avgiftsbelagda prestationer och som träder i kraft i början av år 2022.  

Ikraftträdande

Det föreslås att lagarna träder i kraft den 1 augusti 2022. Finland har underrättat Europeiska kommissionen i december 2020 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 genom direktiv (EU) 2019/1151 till den del det är fråga om utnyttjande av förlängningen på ett år som avses i artikel 2.3 om användningen digitala redskap och processer inom bolagsrätten så att digitaliseringsdirektivet till andra delar än de som avses i punkt 2 genomförs före den 1 augusti 2022 i stället för den 1 augusti 2021 i punkt 1 i samma artikel. På så sätt får registermyndigheten tid att ställa datasystemet så det motsvarar det som föreskrivs i den här propositionen och ikraftträdandet motsvarar tidsfristen för direktivets verkställande.  

Enligt artikel 4 i det femte penningtvättsdirektivet ska medlemsstaterna sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa det här direktivet senast den 10.1.2020. Till den del som det är fråga om bestämmelsen om sammankopplingen av förmånstagarregistren som härrör från penningtvättsdirektivet bereder kommissionen som bäst genomförandet av sammankopplingen så att systemet ska vara i bruk i slutet av år 2021. Med beaktande av att även Patent- och registerstyrelsen kommer att genomföra en koppling till systemet är det motiverat att ikraftträdandet inte avviker från övriga lagar.  

10  Verkställighet och uppföljning

Enligt artikel 2.5 i digitaliseringsdirektivet ska medlemsstaterna skriftligen lämna in de centrala nationella bestämmelserna om frågorna som regleras i direktivet till kommissionen. 

I artikel 3 i digitaliseringsdirektivet föreskrivs om rapportering, översyn och insamling av uppgifter och enligt punkt 1 ska kommissionen senast den 1 augusti 2024, eller om någon medlemsstat använder sig av det undantag som föreskrivs i artikel 2.3 senast den 1 augusti 2025, göra en utvärdering av de bestämmelser som genom detta direktiv har införts i direktiv (EU) 2017/1132 och lägga fram en rapport om sina slutsatser till Europaparlamentet, rådet och Europeiska ekonomiska och sociala kommittén, förutom beträffande de bestämmelser som avses i artikel 2.2, för vilka utvärderingen ska göras och rapporten läggas fram senast den 1 augusti 2026. Medlemsstaterna ska tillhandahålla kommissionen de uppgifter som krävs för utarbetandet av rapporterna, nämligen uppgifter om antalet registreringar online och relaterade kostnader. I punkt 2 föreskrivs om det som ska utvärderas i kommissionens rapport. Vidare enligt punkt 4 för att tillhandahålla en tillförlitlig utvärdering av de bestämmelser som genom detta direktiv har införts i direktiv (EU) 2017/1132 ska medlemsstaterna samla in uppgifter om hur bildandet online fungerar i praktiken. Normalt bör denna information inbegripa antalet bolag som bildats online, antalet fall där mallar användes eller där personlig inställelse krävdes och den genomsnittliga varaktigheten och kostnaderna för bildandet online. De ska anmäla dessa uppgifter till kommissionen två gånger, senast två år efter införlivandedatumet.  

11  Förhållande till andra propositioner

Propositionen hänför sig till budgetpropositionen för 2022 och avses bli behandlad i samband med budgeten. För moment 32.01.07 Patent- och registerstyrelsens inkomstförluster föreslås en kompensation om 500 000 euro för år 2022 för inkomstförlusten som de avgiftsfria Handelsregisteruppgifterna medför. Därefter är inkomstförlusten på årsnivå 1,5 miljoner euro från och med år 2023. Kompensationen ingår i planen för de offentliga finanserna år 2022–2025. 

12  Förhållande till grundlagen samt lagstiftningsordning

Skydd av personuppgifter

Enligt 10 § 1 mom. i grundlagen är vars och ens privatliv, heder och hemfrid tryggade. Skyddet av personuppgifter föreskrivs närmare i lag. Den allmänna dataskyddsförordningen (EU) 2016/679 och dataskyddslagen (1050/2018) som preciserar denna föreskriver om skydd av personuppgifter. 

Enligt 1 a § 1 mom. i den gällande handelsregisterlagen har var och en rätt att få uppgifter, utdrag och intyg angående anteckningar i handelsregistret och handlingar som registermyndigheten innehar. Trots bestämmelserna i 16 § 3 mom. i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999) får registermyndigheten lämna ut uppgifter om fysiska personers namn, födelsetid, medborgarskap och hemkommun i form av utskrifter, genom teknisk anslutning eller på något annat sätt i elektronisk form eller göra dem allmänt tillgängliga i ett elektroniskt datanät. 

Vidare enligt 1 a § 2 mom. får registermyndigheten lämna ut i handelsregistret införda uppgifter om personbeteckningens slutled och en utomlands bosatt fysisk persons hemadress endast om utlämnandet uppfyller kraven i 16 § 3 mom. i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet. I övriga fall ska uppgift om personens bosättningsland lämnas ut i stället för uppgift om en utomlands bosatt fysisk persons hemadress. En förutsättning för att i handelsregistret införda uppgifter om personbeteckningens slutled och om en utomlands bosatt fysisk persons hemadress ska lämnas ut ur registret är att den som begär uppgifterna ger registermyndigheten en utredning om att uppgifterna skyddas på ändamålsenligt sätt. 

Uppgifterna om ansvarspersonerna i bolagen som omfattas av bolagsrättsdirektivets tillämpningsområde har varit tillgängliga i den europeiska e-juridikportalen med stöd av bolagsrättsdirektivet redan innan digitaliseringsdirektivets medförda ändringar. Den europeiska e-juridikportalen har dock inte haft någon betalningsegenskap och därför har uppgifter om aktiebolagens ansvarspersoner inte erhållits via den europeiska e-juridikportalen. I fortsättningen är uppgifterna om aktiebolagens ansvarspersoner som antecknats i handelsregistret faktiskt även tillgängliga via systemet för sammankoppling av register eftersom digitaliseringsdirektivet förutsätter att de är avgiftsfria. Personbeteckningens slutled och en utomland bosatt fysisk persons hemadress utlämnas dock inte via systemet för sammankoppling av register utan det är endast allmänoffentliga uppgifter enligt 1 a § i handelsregisterlagen, såsom personens namn, födelsetid, medborgarskap och hemkommun samt bosättningsland om personen bor utomlands, som görs tillgängliga. Aven till den del som registermyndigheten i fortsättningen är skyldig att underrätta medlemsstaten som registrerat filialen om personändringar i bolaget utlämnas endast allmänoffentliga personuppgifter. På samma sätt vid erhållandet av en sådan uppgift från en annan medlemsstat antecknar registermyndigheten personuppgifterna i filialens registeruppgifter och ber filialen om ytterligare utredning ifall uppgifterna om personen är bristfälliga. 

Enligt artikel 161 i bolagsrättsdirektivet tillämpas förordning (EU) 2016/679, dvs. den allmänna dataskyddsförordningen, på behandlingen av personuppgifter enligt direktivet. Likaså enligt punkt 7 i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2020/2244 om genomförandet av bolagsrättsdirektivet omfattas all behandling av personuppgifter enligt förordningen av Europaparlamentets och rådets förordningar (EU) 2016/67 (5) och (EU) 2018/1725, beroende på vad som är tillämpligt. Den europeiska dataombudsmannen har bedömt genomförandeakten innan den antogs. Genomförandeförordningen har kompletterats efter dataombudsmannens utlåtande med avseende på ansvarsfördelningen för Europeiska unionens organs eller medlemsstaternas frivilliga ingångar som inrättas till systemet för sammankoppling. 

I registret för verkliga förmånstagare som förutsätts enligt penningtvättsdirektivet och upprätthålls i anslutning till handelsregistret antecknas personuppgifter för företagets eller organisationens verkliga förmånstagare samt grunden och omfattningen av det bestämmande inflytandet eller ägarandelen. Som personuppgifter antecknas samma uppgifter som för andra personer som registreras i handelsregistret. Enligt 3 a § 1 mom. i handelsregistret antecknas som personuppgifter fullständigt namn, personbeteckning, medborgarskap och hemkommun för de fysiska personer som ska införas i handelsregistret. Om personen inte har en finländsk personbeteckning, antecknas födelsetid i registret. För utomlands bosatta fysiska personer antecknas i registret hemadress i stället för hemkommun. I 1 kap. 5–7 § i penningtvättslagen definieras verkliga förmånstagare. 

Riksdagens grundlagsutskott anser att det i sin praxis med avseende på skyddet för personuppgifter är viktigt att reglera åtminstone syftet med registreringen av uppgifterna, uppgifternas innehåll, det tillåtna användningsändamålet inklusive rätten att överlåta registrerade uppgifter, den tid uppgifterna finns kvar i registret och den registrerades rättsskydd. Dessutom ska regleringen av dessa faktorer på lagnivå vara omfattande och detaljerad (GrUU 31/2017 s. 2). 

Behandlingen av personuppgifter som avses i propositionen inbegripet rätten att lämna ut uppgifterna föreskrivs på lagnivå. Författningstekniskt har informationen som förmedlas via systemet för sammankoppling av register specificerats genom att hänvisa till relevanta artiklar i bolagsrättsdirektivet och penningtvättsdirektivet där det föreskrivs om information som ska registreras, offentliggöras eller utlämnas.  

Grundlagsutskottet har lyft fram riskerna med behandlingen av känsliga uppgifter. Exempelvis föranleder registreringen av biometriska kännetecken som anses utgöra känsliga uppgifter ett särskilt behov att se till att de personuppgifter som sparas i systemet blir skyddade mot risker för missbruk och mot alla slag av olaglig åtkomst och användning (GrUU 31/2017 s.3 samt GrUU 13/2017 rd, s. GrUU 2/2017 rd, s. 5). Propositionen innefattar inga bestämmelser om känsliga uppgifter.  

Med stöd av det som redogörs ovan kan lagförslaget behandlas enligt vanligt lagstiftningsförfarande. 

Kläm 

Kläm 

Eftersom det i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt och i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2018/843 om ändring av direktiv (EU) 2015/849 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, och om ändring av direktiven 2009/138/EG och 2013/36/EU finns bestämmelser som föreslås bli genomförda genom lag föreläggs riksdagen följande lagförslag: 

Lagförslag

1. Lag om ändring av handelsregisterlagen 

I enlighet med riksdagens beslut 
upphävs i handelsregisterlagen (129/1979) 24 a §, sådan den lyder i lag 306/2017, 
ändras 20 b och 20 c §, sådana de lyder i lag 306/2017, samt 
fogas till 20 a §, sådan den lyder i lag 306/2017, ett nytt 2 mom. och till lagen en ny 20 d § som följer: 
20 a § 
Kläm 
Om etableringsanmälan har gjorts elektroniskt, ska registermyndigheten anteckna aktiebolaget eller filialen i registret inom fem vardagar från det att alla uppgifter och handlingar som behövs för registeranteckningen har lämnats till registermyndigheten. Om registeranteckningen fördröjs ska registermyndigheten informera den som gjort anmälan om fördröjningen. 
20 b § 
Registermyndigheten ska se till att de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14, i artikel 19.2 med undantag för artikel 19.2 d, i artikel 20 och i artikel 30.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätt, nedan bolagsrättsdirektivet, görs tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register. 
Registermyndigheten ska dessutom se till att uppgifter om verkliga förmånstagare görs tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register genom iakttagande av vad som föreskrivs i artiklarna 30.10 och 31.9 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, om ändring av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG och kommissionens direktiv 2006/70/EG. 
20 c § 
När en filial till ett utländskt bolag har registrerats i handelsregistret eller avförts från registret ska registermyndigheten i enlighet med artiklarna 28a.7 och 28c i bolagsrättsdirektivet genom systemet för sammankoppling av register underrätta den medlemsstat där bolaget är registrerat om registreringen eller avregistreringen.  
Registermyndigheten ska genom systemet för sammankoppling av register i enlighet med artikel 34.1 i bolagsrättsdirektivet underrätta den medlemsstat där en filial till ett i handelsregistret infört bolag är registrerad om inledande och avslutande av likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden och om avregistrering av bolaget samt i enlighet med artikel 30a underrätta om en ändring som införts i registret och som gäller bolagets namn, bolagets registrerade säte, bolagets registreringsnummer i registret, bolagets rättsliga form eller de handlingar och den information som avses i artiklarna 14 d och 14 f i bolagsrättsdirektivet. 
När registermyndigheten genom systemet för sammankoppling av register får information enligt 1 mom. om att en filial till ett i handelsregistret infört bolag har registrerats eller att filialen har avförts från registret i en annan medlemsstat eller information enligt 2 mom. om ändringar i de registeruppgifter som införts om det utländska bolag som har registrerat filialen i Finland, ska registermyndigheten bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse, registrera handlingarna och informationen utan dröjsmål samt, om bolaget har avregistrerats i den stat där bolaget är registrerat, avföra filialen från handelsregistret. 
Med avvikelse från vad som föreskrivs i 3 mom. ska en filial till ett utländskt bolag inte avföras från handelsregistret, om det utländska bolaget har avförts från registret på grund av en ändring av den rättsliga formen, en fusion eller uppdelning eller en gränsöverskridande överföring av dess registrerade säte. Innan ett beslut enligt 3 mom. om avregistrering av en filial fattas, ska registermyndigheten dessutom ge filialen en tid av 21 dygn att yttra sig om förutsättningarna för avregistreringen. 
Registermyndigheten ska utan dröjsmål genom systemet för sammankoppling av register underrätta registermyndigheterna i de berörda medlemsstaterna när ett bolag som uppstår genom en gränsöverskridande fusion registreras i Finland. 
I bolagets uppgifter införs i fråga om en i 3 mom. avsedd filial filialens namn, registreringsnummer, den i artikel 16.1 i bolagsrättsdirektivet avsedda EUID-koden samt den medlemsstat där filialen är registrerad. 
20 d § 
En filial är inte skyldig att underrätta registermyndigheten om en i 20 c § 3 mom. avsedd ändring i registeruppgifterna för det utländska bolag som har registrerat filialen, om registermyndigheten har fått informationen genom systemet för sammankoppling av register. 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 

2. Lag om ändring av 4 § i företags- och organisationsdatalagen 

I enlighet med riksdagens beslut 
ändras i företags- och organisationsdatalagen (244/2001) och 4 § 2 mom. 12 punkten, sådan den lyder i lag 192/2014, och 
fogas till 4 § 2 mom., sådant det lyder delvis ändrat i lagarna 192/2014 och 464/2017, en ny 13 punkt som följer: 
4 § Uppgifter som skall lagras i företags- och organisationsdatasystemet 
Kläm 
I företags- och organisationsdatasystemet lagras i fråga om de registreringsskyldiga i tillämpliga delar också basuppgifter om 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
12) den internationella identifieringskoden för juridiska personer, 
13) EUID-koden enligt artikel 16.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätt. 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 
Helsingfors den 27 september 2021 
Statsminister Sanna Marin 
Arbetsminister Tuula Haatainen