Regeringens proposition
RP
210
2018 rd
Regeringens proposition till riksdagen med förslag till ändring av lagen om bostadsaktiebolag
PROPOSITIONENS HUVUDSAKLIGA INNEHÅLL
I denna proposition föreslås det att lagen om bostadsaktiebolag ändras för att underlätta rivning och nybygge av byggnader. Syftet är att underlätta beslutsfattandet om rivning och nybygge i bostadsaktiebolag så att varje aktieägares boende, bostadsförmögenhetens värde och de andra rättigheter bostadsaktierna medför samt säkerhetshavarnas rättigheter samtidigt tryggas.  
Enligt förslaget kan bolagsstämman med fyra femtedels majoritet besluta om sådan rivning och sådant nybygge där principen om aktieägarnas likställighet tillgodoses och besittningsrätten till aktielägenheter och de andra rättigheter och skyldigheter aktierna medför i bolaget inte ändras. Dessutom föreslås det bestämmelser om en plan för sådant beslutsfattande och om ett utlåtande av en oberoende sakkunnig om den, samt om framläggande och sändande av dem till aktieägarna och borgenärerna före bolagsstämman.  
Det primära rättsmedlet för en aktieägare som motsätter sig rivning och nybygge föreslås vara rätten att kräva inlösen av sina aktier till gängse pris inom en bestämd tid från bolagsstämmans beslut.  
Som en andra metod att främja projekt för rivning och nybygge föreslås nya bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier till gängse pris. 
Den tredje metoden som förslås är att bolagsstämman med fyra femtedels majoritet kan besluta om överlåtelse av bolagets byggnad och fastighet och likvidation för att så snart som möjligt fördela bolagets nettoförmögenhet mellan aktieägarna i förhållande till aktiernas gängse värde, om aktieägarna skulle lida avsevärd skada av det underhåll som bolaget ansvarar för.  
Lagen är avsedd att träda i kraft den 1 januari 2019.  
ALLMÄN MOTIVERING
1
Nuläge
1.1
Gällande lagstiftning
1.1.1
1.1.1 Lagen om bostadsaktiebolag
1.1.2
1.1.1.1 Om syftet med och beslutsfattandet i bostadsaktiebolag
Syftet med lagen om bostadsaktiebolag är att besitta bolagets fastighet och byggnader för att tillgodose aktieägarnas boendebehov (RP 24/2009 rd, nedan RP, s. 50). Det gäller på motsvarande sätt behov utifrån en lägenhets användningsändamål enligt bolagsordningen för ägare till andra aktielägenheter. För att förverkliga sitt syfte upprätthåller bolaget t.ex. fastigheter och byggnader inklusive underhåll, samt utvecklar byggnaderna och fastigheterna enligt bolagsstämmans beslut och bestämmelserna i lagen om bostadsaktiebolag (nedan också BABL) och bolagsordningen. Syftet med att föreskriva om bolagets syfte och verksamhet är att trygga aktieägarnas besittningsrätt genom att bolagets möjligheter till risktagande begränsas. Med undantag för uthyrning av husbolagets nuvarande lokaler får bolaget bedriva verksamhet som innebär affärsrisker endast med alla aktieägares samtycke (BABL 1 kap. 5 § och RP s. 50—51).  
I ett bostadsaktiebolag har bolagsstämman allmän beslutskompetens, till skillnad från aktiebolag där styrelsen har allmän kompetens (BABL 6 kap. 1 §, jfr. 6 kap. 2 § i aktiebolagslagen, nedan också ABL). I ett bostadsaktiebolag beslutar bolagsstämman i alla de viktigaste ärenden som berör bolaget, med undantag för val av disponent. Bolagsstämman beslutar t.ex. om grundliga reparationer och förbättringar, tillbygge samt överlåtelse och anskaffning av fastigheter och byggnader. Utöver beslut med enkel eller kvalificerad majoritet kräver bolagsstämmans beslut i vissa fall samtycke av vissa eller alla aktieägare (BABL 6 kap. 35 och 37 §).  
Med rivning och nybygga avses att bostadsaktiebolagets gamla byggnad eller byggnader rivs för att ge plats för en eller flera nya byggnader så att de som äger aktier som ger besittningsrätt till aktielägenheter i en gammal byggnad erbjuds nya aktielägenheter i de nya byggnaderna. Rivning och nybygge kan också genomföras så att en del av en byggnad rivs och de aktieägare som besuttit aktielägenheter i den rivna delen erbjuds aktielägenheter i den byggnad eller byggnadsdel som byggs i stället. Vid rivning och nybygge ökar vanligen antalet aktielägenheter. Rivning och nybygge kan genomföras på olika sätt, såsom genom att fastigheten och byggnaden åtminstone temporärt överlåts till en investerare eller ett byggnadsföretag som svarar för rivningen och nybygget, eller i bostadsaktiebolagets egen regi. Genomförandet inverkar också på hur de som besitter de aktielägenheter som ska rivas och andra erbjuds nya aktielägenheter. Rivning och nybygge är en långvarig process i flera faser, och olika krav gäller för de bolagsstämmobeslut som behövs i de olika faserna. Ett projekt för rivning och nybygge räcker vanligen minst 3—5 år från att planeringen inleds tills byggnaderna och lägenheterna färdigställs och tas i bruk. Projektets utsträckning i tiden avviker inte väsentligt t.ex. från en sådan omfattande VVSEL-sanering eller genomförandet av en sådan tillbyggnad som är möjlig enligt gällande lag och som ofta bedöms som alternativ vid genomförande och finansiering av underhållsbehovet. Ett projekt för rivning och nybygge ingår vanligen åtminstone faser för förplanering, projektplanering, förberedande av genomförandet och byggande. Kraven i fråga om innehåll och tidtabell för husbolagets och aktieägarnas beslutsfattande i projektets olika faser beror på om husbolaget genomför projektet ensamt eller tillsammans med någon annan instans, såsom en investerare eller ett byggnadsföretag, eller om hela projektet genomförs av en utomstående part, såsom en investerare eller ett byggnadsföretag. Om projektet genomförs i samarbete med en utomstående part, inverkar också den önskade samarbetsformen på vilka beslut husbolaget och aktieägarna behöver fatta. 
I förplanerings- och projektplaneringsfaserna räcker det vanligen att bolagsstämmans beslut fattas med enkel majoritet (BABL 6 kap. 26 §), och de kostnaderna fördelas enligt grunderna för bolagsvederlaget (BABL 3 kap. 1 §). På planeringen och genomförandet av projektet tilllämpas de allmänna bestämmelserna om kompetensfördelningen mellan bolagsstämman och styrelsen (BABL 6 kap. 1 § och 7 kap. 2 §) samt styrelsens allmänna plikt att omsorgsfullt främja bolagets intressen (BABL 1 kap. 11 §). I fråga om planering och förberedelse för rivning och tillbygge innebär att främja bolagets intressen t.ex. att kostnadsrisken vid planeringen och risken med bolagets beslutsfattande beaktas på ett tillräckligt sätt. Brott mot styrelsens eller disponentens lojalitetsplikt kan i sista hand leda till skadeståndsansvar för den skada bolagets lidit i form av kostnader för planering och förberedelse.  
På bolagsstämmans beslut om grundliga reparationer och förbättringar, tillbygge, rivning och överlåtelse av fastigheter och byggnader tillämpas utöver formkraven för beslutsfattandet (BABL 6 kap.) bestämmelser som inverkar på beslutens innehåll och som berör ett bostadsaktiebolags syfte och verksamhet (BABL 1 kap. 2 och 5 §), aktieägarnas likställighet (1 kap. 10 § och 6 kap. 28 §), bolagsvederlag (3 kap.), grundliga reparationer och annat underhåll (4 kap. och 6 kap. 30 §) samt grundliga förbättringar och andra ändringsarbeten (5 kap. och 6 kap. 31—33 §) och en aktieägares besittningsrätt (1 kap. 3 och 13 § samt 6 kap. 25 §) samt överlåtelse av bolagets fastigheter och byggnader eller delar av dem (6 kap. 37 §).  
I fråga om bolagets åtgärder för reparation, förbättring, rivning eller tilläggsbyggande samt överlåtelse av fastigheter eller byggnader innebär de bestämmelser i BABL som nämns ovan  
- att rätten att ta affärsrisker i bolagets verksamhet begränsas (BABL 1 kap. 5 §),  
- att grundliga reparationer och förbättringar utan alla aktieägares samtycke begränsas till högst en standard som är sedvanlig vid tidpunkten i fråga och kan finansieras med betalningar som inte är oskäligt betungande (BABL 6 kap. 31—33 §),  
- att kostnaderna för t.ex. VVSEL-reparationer eller andra grundliga reparationer och förbättringar ska fördelas enligt grunderna för bolagsvederlaget, vilket i praktiken innebär att de större bostadslägenheterna vanligen betalar en avsevärd del av de byggnadskostnader som hänför sig till de små bostadslägenheterna; affärslokalernas andel av kostnaderna för sådana åtgärder som i huvudsak gynnar bostadslägenheterna kan enligt bolagsordningen vara ännu större, om ett förhöjt vederlag tas ut för dem,  
- att kostnaderna för installation av hiss i efterhand ska delas mellan aktieägarna enligt grunden för bolagsvederlaget multiplicerad med aktielägenhetsvåningen (BABL 6 kap. 32 § 3 mom.), vilket t.ex. i ett fyravåningshus innebär att andelen för lägenheterna på översta våningen i allmänhet är 1/2 och andelen för lägenheterna på nedersta våningen 1/8 av husbolagets kostnader för installationen,  
- att vederlag som uppbärs av andra aktieägare och bolagets andra medel inte får användas för renoveringar som endast gynnar vissa aktielägenheter, såsom installation av hiss i efterhand endast för vissa trapphus, utan samtycke av aktieägarna i de andra trapphusen (BABL 1 kap. 10 § och 6 kap. 28 §),  
- att besittningsrätten till eller ändamålet för en aktielägenhet inte får ändras eller en aktieägares betalningsskyldighet ökas genom en ändring av grunden för vederlaget utan samtycke av den aktieägare åtgärden gäller (BABL 6 kap. 35 §),  
- att bolagets fastighet eller byggnad i fråga om de lokaler som aktieägarna besitter inte får överlåtas utan aktieägarnas samtycke och att likvidation, fusion eller delning av bolaget endast på vissa villkor är tillåten utan alla aktieägares samtycke (BABL 6 kap. 37 §).  
Vidare finns i BABL och bolagsordningen bestämmelser som inverkar på innehållet i och det understöd som krävs för bolagsstämmans beslut. Till dem hör t.ex. att ange aktielägenheterna och den besittningsrätt aktierna medför, enligt vilka grunder bolagsvederlaget beräknas och husbolagets kostnader fördelas mellan aktieägarna, en eventuell fördelning av underhållsansvaret mellan aktieägarna som avviker från de subsidiära bestämmelserna i lagen (BABL 1 kap. 13 §) samt tillämpandet av röstbegränsningar i beslutsfattandet vid bolagsstämman.  
I praktiken begränsas inte husbolagets beslutsfattande av de faktorer som nämns ovan, om alla aktier innehas av en ägare eller av flera ägare som agerar tillsammans (vid rivning och nybygge t.ex. ett byggnadsföretag eller en investerare). Det som här sagts om BABL innebär begränsningar för rivning och tillbygge endast i bolag med flera ägare som inte agerar tillsammans.  
1.1.3
1.1.1.2 Rivning och nybygge och bostadsaktiebolagets syfte
Utifrån bostadsaktiebolagets syfte och verksamhetsområde bedöms rivning och nybygge olika beroende på om projektet enligt lagen om bostadsaktiebolag utgör a) underhåll (grundlig reparation — se BABL 6 kap. 30 §), b) underhåll och ändringsarbeten (renovering — se BABL 6 kap. 31 §) eller c) underhåll, ändringsarbeten och tillbygge. Målet med att föreskriva om bostadsaktiebolagets syfte är att besittningen av bolagets fastighet och byggnader ska tillgodose aktieägarnas boendebehov (RP 24/2009 rd, s. 50). Det gäller på motsvarande sätt behov utifrån en lägenhets användningsändamål för ägare till andra aktielägenheter. Strävan med bestämmelsen om bolagets syfte är också att trygga aktieägarnas besittningsrätt genom att bolagets möjligheter till risktagande begränsas (RP s. 51).  
Grundlig reparation genom renovering. Sådana grundliga reparationer som är förenliga med bostadsaktiebolagets syfte och kan göras med majoritetsbeslut kan genomföras i form av reparationer eller genom att konstruktioner och apparatur förnyas så att fastighetens standard inte ändras nämnvärt (RP s. 80). Som underhåll betraktas också förnyande av konstruktioner och apparatur så att standarden höjs i enlighet med gällande myndighetsföreskrifter (t.ex. om kraven på isolering eller ventilation har ändrat — RP s. 77). Också en åtgärd som syftar till att minska bolagets framtida kostnader för drift och underhåll kan utgöra underhåll, såsom inglasning av eller täckande av balkonger som minskar slitaget på sådana delar av balkongen för vilka bolaget svarar (RP s. 77). Sådana åtgärder kan också t.ex. vara lösningar för att spara energi (t.ex. sol- och jordenergi). Bolagets underhållsplikt gäller under vissa förutsättningar också sådana åtgärder av en aktieägare som kan jämställas med åtgärder som bolaget genomför eller tar ansvar för. I det sistnämnda fallet är bolaget ansvarigt att återställa byggnaden antingen i ursprunglig standard eller, om den ursprungliga standarden eller vem som genomfört ändringen inte är känt, till den grundläggande standard som tillämpas i bolaget vid reparationstidpunkten (RP s. 83—84). I fråga om grundliga reparationer begränsas inte metodens inverkan på vederlaget i BABL, till skillnad från renoveringar (grundlig förbättring).  
Sådant underhåll och sådan renovering av en aktielägenhets interiör som aktieägaren svarar för får endast i begränsad utsträckning utföras på bolagets bekostnad. Sådant underhåll ska ha samband med bolagets underhålls- eller renoveringsarbeten eller vara ekonomiskt ändamålsenligt ur bolagets perspektiv, och får inte kränka aktieägarnas likställighet (BABL 4 kap. 2 § 2 mom. och 3 §). Det begränsar t.ex. målning, ytbehandling och byte av ytmaterial och inredningar som bolaget utför annat än vid sådana byggnadsarbeten som bolaget utför och som inverkar på de ytorna, vilket hittills i praktiken gällt reparation av befintliga konstruktioner samt installation av ny apparatur och utrustning i huvudsak på samma ställen som tidigare. Alternativet med nybygge inverkar på alla de delar av lägenheten som nämns ovan och för vilka aktieägaren ansvarar, och bolaget ansvarar för att återställa dem. Bolaget ansvarar dock inte för underhåll av sådana ändringar som avviker från bolagets normala standard och som aktieägaren låtit utföra. Det sistnämnda gäller såväl tilläggsarbeten som aktieägaren låtit göra i byggnadsskedet som ändringar som aktieägaren gjort senare.  
I regel beslutar bolagsstämman med enkel majoritet om det ändamålsenliga sättet att genomföra och finansiera en grundlig reparation inom ramen för lagen och bolagsordningen. Lagen innehåller inga särskilda begränsningar av i hur stor utsträckning en underhållsrenovering får inverka på befintliga byggnader och aktielägenheter genom rivning. I förarbetena till lagen nämns förstörelse som exempel på en situation när underhållsarbete kan innebära att en byggnad eller lägenhet återuppbyggs till tidigare standard (RP s. 77—78). Förstörelse definieras inte i gällande lag eller dess förarbeten.  
I lagen finns inga uttryckliga begränsningar av hurudana risker ett husbolag får ta för att genomföra en grundlig reparation. På ett allmänt plan begränsas risktagningen främst av disponentens och styrelseledamöternas omsorgs- och lojalitetsplikt, samt av skadeståndsansvaret för styrelsen och disponenten som bereder och verkställer projektet och de aktieägare som godkänner beslutet. Förhållandet mellan risktagning för sådana grundliga reparationer som uttryckligen tillåts och om vilka det föreskrivs i lagen och det förbud mot att ta affärsrisker som härleds ur syftet med lagen om bostadsaktiebolag behandlas inte i lagen om bostadsaktiebolag med förarbeten eller i rättspraxis. Lagen torde dock tolkas så att bostadsaktiebolagets syfte begränsar möjligheten att ta osedvanliga risker vid grundliga reparationer. I praktiken kan risker som realiseras i form av väldigt betydande merkostnader orsakas bolaget av att beredningen, konkurrensutsättningen, valet av entreprenör, entreprenadavtalet, styrningen eller tillsynen är dåliga, oberoende av hur projektet genomförs. Från fall till fall kan riskerna för byggnadsarbetet vara lättare att förutsäga och hantera vid renovering än vid grundlig reparation av gammalt.  
I praktiken kan gränsdragningen mellan bostadsaktiebolagets underhåll och sedvanliga ändringsarbeten vara svår. I fråga om risktagandet i bolagets beslutsfattande saknar det dock väsentlig betydelse, eftersom samma krav tillämpas såväl vid grundlig reparation som vid grundlig förbättring enligt sedvanlig standard.  
Grundlig förbättring genom renovering. Sådana grundliga förbättringar som är förenliga med bostadsaktiebolagets syfte och kan göras med majoritetsbeslut (renovering) kan genomföras så att konstruktioner och apparatur förnyas till en högre standard än den ursprungliga som är sedvanlig vid tidpunkten i fråga, förutsatt att aktieägarnas betalningsskyldighet inte på grund av förbättringen blir oskälig (BABL 6 kap. 31 §). Liksom vid grundläggande reparationer, beslutar majoriteten hur det är ändamålsenligt att genomföra och finansiera projektet. Inte heller i fråga om grundläggande förbättring innehåller lagen några särskilda begränsningar av i hur stor utsträckning förbättringen får inverka på befintliga byggnader och aktielägenheter genom rivning. Till den delen och i fråga om bolagets risktagande tillämpas de principer och bestämmelser som beskrivs i fråga om grundlig reparation genom renovering. Beroende på det enskilda fallet kan riskerna vid en grundläggande förbättring som genomförs genom att en gammal byggnad modifieras vara svårare att förutse och hantera än om den genomförs i samband med att hela byggnaden förnyas. 
Tillbygge. I praktiken byggs nya aktielägenheter för försäljning eller uthyrning i nuläget antingen så att nya aktier som berättigar till de lägenheter som byggs emitteras i en riktad aktieemission och ett byggnadsföretag eller en investerare bygger eller låter bygga lägenheterna, eller så att bolaget överlåter en del av en obebyggd fastighet till ett byggnadsföretag eller en investerare för ett under bildning varande bostadsaktiebolags eller fastighetsaktiebolags räkning. Nya aktielägenheter kan utöver bostäder vara affärslokaler, bilplatser, lager eller andra lokaler.  
Beslut om en riktad emission kan under vissa förutsättningar, i synnerhet i fråga om värderingen av det gängse priset, fattas med två tredjedelar av de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna (BABL 6 kap. 27 §). Beslut om överlåtelse av en obebyggd del av en fastighet kan under vissa förutsättningar fattas med enkel majoritet (BABL 6 kap. 37 § 2 mom.). Om beslutet inverkar på besittningsrätten till gamla aktielägenheter eller höjer betalningsskyldigheten för gamla aktieägare, krävs dessutom aktieägarnas samtycke (BABL 6 kap. 35 och 37 §).  
Efter det första byggnadsskedet får ett bostadsaktiebolag ta affärsrisker för tillbygge av aktielägenheter endast med alla aktieägares samtycke. Enligt förarbetena till lagen krävs för att bygga nya lägenheter och finansiera byggandet med vederlag samtycke av alla aktieägare, oavsett om bolaget behåller lägenheterna t.ex. för att hyra ut dem eller om det är meningen att senare överlåta dem vidare som aktielägenheter (RP s. 53). Sådana riskabla projekt kan genomföras genom majoritetsbeslut så att någon annan, såsom ett byggnadsföretag eller en investerare, bär affärsrisken.  
Jämfört med grundliga reparationer och ändringsarbeten innebär tillbygge särskilda risker åtminstone för planeringen av de nya byggnaderna och lägenheterna, planläggning och bygglov, finansieringen av aktielägenheterna under byggnadstiden samt prissättning och försäljning. Riskerna för planering och genomförande av tillbygge är desamma som vid grundläggande reparation genom renovering och ändringsarbeten. Vid rivning och tillbygge kan det däremot vara lättare att förutse och hantera riskerna än t.ex. när nya aktielägenheter byggs i en gammal byggnad.  
1.1.4
1.1.1.3 Rivning och nybygge, likställighetsprincipen och bolagsvederlaget
Likställighetsprincipen enligt BABL tillämpas i regel på grundliga reparationer och förbättringar som finansieras med bolagsvederlag så att alla aktielägenheter repareras till ursprunglig standard eller till grundläggande eller någon annan sedvanlig standard vid tidpunkten i fråga. Samtidigt svarar bolaget för att återställa de ytmaterial och den inredning och apparatur som avlägsnats eller skadats till följd av den grundliga reparationen eller förbättringen (BABL 4 kap 2 § 2 mom. och 4 kap. 3 §). Aktieägaren svarar själv för de kostnader för återställande som nämns ovan till den del de överskrider husbolagets grundläggande standard, och för betydande extra rivningskostnader (HD 2003:80). En aktieägare som överväger att höja standarden på son lägenhet eller som förvärvar en lägenhet med högre än sedvanlig standard bör t.ex. med tanke på husbolagets VVSEL-reparationer beakta att ytor, konstruktioner och apparater vid bolagets senare grundliga reparationer i regel endast repareras till grundläggande standard på bolagets bekostnad.  
Å andra sidan har aktieägaren utifrån BABL:s krav på beslutsfattande rätt att förvänta sig att den högre standarden i lägenhetens andra delar bevaras vid husbolagets renovering och att det mervärde som baserar sig på lägenhetens högre standard (jämfört med värdet för en lägenhet av grundläggande standard eller en som underhållits sämre än så) tillkommer aktieägaren. Vid en grundlig reparation och förbättring som genomförs genom att en gammal byggnad rivs och en eller flera byggnader med nya aktielägenheter byggs förlorar de aktieägare som underhållit och utvecklat sina lägenheter bra det mervärde de skapat, och de aktieägare som försummat underhållet av sina lägenheter drar nytta av de nya lägenheternas ytmaterial och utrustning. Det sporrar inte aktieägarna att ta väl hand om och höja standarden på lägenheterna i sådana bolag där stora grundliga reparationer är att vänta.  
Dessutom förväntar sig aktieägarna i nuläget att bolagets kostnader för grundliga reparationer och förbättringar fördelas mellan dem enligt grunderna för bolagsvederlaget enligt bolagsordningen, vilket innebär att de större aktielägenheternas ägare i nuläget i praktiken svarar för en större del av kostnaderna t.ex. för reparation av byggnadens yttre hölje, tak och grund än de mindre lägenheternas ägare, och vid grundliga reparationer och förbättringar av VVSEL i bolaget svarar de utöver bolagets renoveringskostnader för den egna lägenheten också för en del av kostnaderna för de mindre aktielägenheterna. Dessutom kan aktieägarna anta att kostnaderna för en installation av hiss i efterhand som genomförs i form av en grundlig förbättring fördelas enligt grunden för bolagsvederlaget och våningsplanet så, att ägarna till lägenheter på de övre våningsplanen svarar för en större del av kostnaderna än ägarna till lägenheter på de nedre våningsplanen.  
I praktiken har individuella egenskaper väsentlig inverkan på olika aktielägenheters gängse värde i samma husbolag. Sådana egenskaper är t.ex. lägenhetens placering i byggnaden, lägenhetens och rummens ändamål, form, yta, volym, skick, utrustning, formbarhet och fönster (i synnerhet väderstreck och utsikt). I praktiken har en aktieägare kunnat lita på att sådana egenskaper hos lägenheten inte kan ändras utan hans eller hennes samtycke. Majoriteten kan endast besluta om sådan användning av fastigheten som inverkar på fönstrens art och utsikten i form av sådant byggande som de anser ändamålsenligt, inom ramen för myndigheternas krav och likställighetsprincipen. Utsikten ändras förstås också när omgivande fastigheter och användningen av dem ändras. Å andra sidan ger likställighetsprincipen och besittningsrätten i regel inte en aktieägare rätt att hindra byggandet av nya våningar, hisstrummor eller byggnader.  
Med stöd av likställighetsprincipen kan en aktieägare också lita på att bolagets vederlag eller andra medel inte används för sådana förbättringar som endast höjer värdet för vissa aktielägenheter, såsom installation av hiss i de andra trapphusen i ett hus där det tidigare endast funnits hiss i en del av trapphusen.  
Vid grundliga reparationer och förbättringar som genomförs genom att en gammal byggnad rivs och en eller flera nya byggnader med nya aktielägenheter byggs är det förenligt med likställighetsprincipen att värdet på de aktielägenheter som tillfaller bolagets gamla aktieägare minst motsvarar de gamla aktielägenheternas värde, och att det inbördes förhållandet mellan de nya aktielägenheternas värde är detsamma som för de gamla aktielägenheterna (RP s. 55). Likställighetsprincipen begränsar då inte byggandet av hissar för bolagets medel i alla trapphus i de nya byggnaderna, trots att det funnits trapphus utan hiss i de gamla byggnaderna. I praktiken behövs det utomstående, oberoende sakkunskap för att bestämma de gamla och nya aktielägenheternas värde.  
Likställighetsprincipen ska också beaktas i tidtabellen för rivning av gamla byggnader och lägenheter, byggande av nya byggnader och överlåtelse av nya lägenheter så att skadan för aktieägarna, såsom temporär förlust av möjligheten att använda lägenheten, blir så likadan som möjligt för alla gamla aktieägare. Enligt likställighetsprincipen ska också grunderna för bolagsvederlaget tillämpas på de avgifter som enligt bolagsstämmans beslut tas ut hos aktieägarna för att finansiera projektet. Om det med en del av aktieägarna avtalas om att de får en värdefullare eller mindre värdefull aktielägenhet i stället för sin gamla bostad, ska enligt likställighetsprincipen samma principer tillämpas för att fastställa prisskillnaden för alla gamla aktieägare. Om det finns fler som är villiga att byta lägenhet än det finns tillgängliga lägenheter av det önskade slaget, ska enligt likställighetsprincipen lägenheterna i fråga lottas ut mellan de intresserade.  
I BABL finns ingen specialbestämmelse om hur överlåtelsevinsten från tillbygget, en fastighet eller en del av den, byggnadsrätt eller bolagets andra tillgångar kan fördelas på ett sätt som ökar aktielägenheternas värde och användbarhet. Också vid ett sådant beslut i bolaget prövas förenligheten med likställighetsprincipen utifrån hur åtgärden inverkar på värdet för aktieägarnas aktier, dvs. för de aktielägenheter de besitter (RP s. 55). Likställighetsprincipen förutsätter att bolagets medel används så att aktiernas (aktielägenheternas) värde ökar i förhållande till deras tidigare värde.  
1.1.5
1.1.1.4 Rivning och nybygge och aktieägarnas besittningsrätt
Majoriteten kan besluta om grundliga reparationer och förbättringar utan en aktieägares samtycke endast om det inte inkräktar på rätten att sitta aktielägenheter, eller om en obetydlig försvagning av besittningsrätten (t.ex. ytmonterade rör och kanaler) genomförs enligt likställighetsprincipen.  
I praktiken kan användning som är väsentlig för besittningsrätten till aktielägenheterna hindras också för en längre tid beroende på den grundliga reparationens eller förbättringens omfattning och genomförandesätt, och tiden begränsas inte särskilt i lagen. För en minimering av den tidsmässiga begränsningen av användningen vid en grundlig reparation talar bostadsaktiebolagets syfte, skyddet för besittningsrätten, likställighetsprincipen och husbolagets disponents och styrelses allmänna skyldigheter. Användningsbegränsningens varighet beror i väsentlig grad på villkoren för genomförandet av den grundliga reparationen (metod, pris) enligt bolagsstämmans beslut (inklusive budgeten). Det som ovan sägs om ingrepp i besittningsrätten gäller också grundliga förbättringar.  
Till följd av kravet på samtycke för ändringar i besittningsrätten kan en aktieägare också lita på att aktieägarens samtycke krävs för sådana ändringar som minskar besittningsrätten till en aktielägenhet eller ökar aktieägarens betalningsskyldighet, och som t.ex. kan försvaga eller utplåna sådana ändringar som aktieägaren gjort och som överstiger den grundläggande standarden utan att det är fråga om underhåll i bolaget (främst i samband med VVSEL-renovering i bolaget).  
Iakttagandet av likställighetsprincipen enligt BABL bedöms i fråga om besittningen till aktielägenheter utifrån hur bolagets beslut inverkar på värdet för respektive aktiegrupp och på de andra rättigheter de medför enligt lägenhetsbeskrivningen och andra bestämmelser i bolagsordningen utifrån antagandet att bolagsstämman genom majoritetsbeslut endast kan genomföra och med vederlag finansiera sådana underhålls- och ändringsprojekt som uppfyller kriterierna enligt BABL. 
I praktiken förväntar sig aktieägarna utifrån kravet på samtycke för ändringar i besittningsrätten att lägenheternas placering i bolagets byggnader inte kan ändras utan aktieägarens samtycke ens om den nya aktielägenhet som ersätter en gammal lägenhet har minst samma värde som den gamla lägenheten och den nya lägenhetens egenskaper minst motsvarar den gamlas. I den meningen skyddar kravet på samtycke också sådana drag i användbarheten som har samband med aktieägarens individuella behov och preferenser, och som inte inverkar på aktielägenhetens marknadsvärde på ett sådant sätt som ska beaktas när iakttagandet av likställighetsprincipen bedöms. Sådana faktorer som en aktieägare uppskattar mer än genomsnittet kan t.ex. vara mindre ljud från de andra lägenheternas invånare, en viss utsikt och ett visst naturligt ljus samt estetiska m.fl. ändringar som aktieägaren gjort i lägenheten utifrån sina egna preferenser. Enligt praxis i bolagen har man med kvalificerad majoritet (ändring av bolagsordningen) t.ex. kunnat besluta om vindsbyggande trots motstånd från enskilda aktieägare på den gamla översta bostadsvåningen med den påföljd att det kommit nya aktielägenheter ovanför dem. Enskilda aktieägare har inte utifrån sin besittningsrätt getts en kategorisk rätt att motsätta sig byggandet av nya aktielägenheter som gränsar till deras lägenheter, trots att de ansett att det inverkar på användningen av deras lägenheter.  
Byggandet av en ny byggnad i stället för en gammal behandlas inte utifrån besittningsrätten i gällande lag med förarbeten, rättspraxis eller rättslitteraturen. I de rättskällorna tas det inte ställning till bestämmelserna om besittningsrätt ens i sådana situationer när en byggnad eller lägenhet förstörts.  
1.1.6
1.1.1.5 Beslutsfattande om nybygge i form av grundlig reparation och tillbygge
Överlåtelse av aktiestocken. Vid rivning och nybygge som genomförs så att alla aktieägare överlåter sina aktier till ett byggnadsföretag, en investerare eller någon annan utomstående kan den som äger hela bolaget ensam besluta i alla frågor som berör rivningen och nybygget.  
Överlåtelse av fastigheten eller byggnaden. Om aktiestocken inte överlåts, har det i praktiken ansetts att bolagets fastighet och byggnad eller en del av dem överlåts för att projektets affärsrisk och finansiering ska kunna hanteras så att husbolaget inte bär risken. I fråga om grundliga reparationer och förbättringar innebär dock BABL ingen så kategorisk skyldighet att avgränsa risken.  
För överlåtelse av en fastighet eller byggnad som bolaget förvaltar krävs ett enhälligt beslut av bolagets alla aktieägare, utom om inga aktielägenheter ingår i de lokaler som överlåts och överlåtelsen inte inverkar väsentligt på användningen av eller driftskostnaderna för de gamla aktieägarnas lägenheter. Eftersom alla aktieägares samtycke krävs också i det fallet att de konsekvenser som nämns ovan endast gäller en del av de gamla aktieägarnas aktielägenheter (BABL 6 kap. 37 § 1—2 mom.), gäller kravet på samtycke också partiell rivning och tillbygge. I kraven på beslut om överlåtelse av fastigheter och byggnader enligt BABL beaktas inte sådana situationer när överlåtelsen är temporär och behövs för att genomföra en grundlig reparation eller förbättring som genomförs i form av ett nybygge och finansieras med tillbygge.  
Om överlåtelsen av en obebyggd del av en fastighet och sådana utrymmen som aktieägarna inte besitter inte har några sådana konsekvenser för de gamla aktielägenheterna som nämns ovan eller för användningen av och driftskostnaderna för dem, kan husbolaget i allmänhet besluta om överlåtelsen med enkel majoritet (BABL 6 kap. 37 § 2 mom.).  
Om en byggnad eller lägenhet som tillhör bolaget har förstörts eller annars är i så dåligt skicka att kostnaderna för att reparera eller återuppföra byggnaden överstiger det gängse värdet för de lägenheter som ska repareras eller återuppföras, räcker det att bolagets beslut om överlåtelse godkänns av aktieägare med fyra femtedelar av bolagets alla aktier. Grunden för att avvika från kravet på enhällighet är att aktieägarna skulle lida avsevärd skada av att bolaget fortsätter sin verksamhet (BABL 6 kap. 37 § 3 mom.). Det kravet blir i praktiken vanligen tillämpligt endast i sådana regressionsregioner, där det inte längre finns marknadsmässig efterfrågan på motsvarande bostadsbolagshus och aktielägenheter som uppfyller myndigheternas nuvarande krav. Överlåtelsen av en fastighet eller byggnad som bolaget förvaltar leder i praktiken till att bolaget upplöses genom likvidation (BABL 22 kap.), om bolaget inte i stället förvärvar en eller flera sådana byggnader som behövs för att fullgöra dess syfte. I samband med likvidationen har aktieägarna rätt att få sina aktiers andel av bolagets nettoförmögenhet, om inte något annat följer av bolagsordningen. Det är skäl att beakta detta vid beslut om försäljning av fastigheter och byggnader. Till den delen har i BABL inte beaktats sådana förändringar i boendebehov och boendekrav eller i efterfrågan på bostäder efter att bolaget bildas och byggs, som leder till att det blir ändamålsenligt att överväga att inom samma bolag höja standarden och att finansiera hela projektet med tillgängliga möjligheter till tillbygge. Enligt BABL kan en sådan helhetsbedömning av nyttan och skadan för aktieägarna som nämns ovan endast beaktas i domstolsbeslut under vissa förutsättningar vid en sådan fusion av husbolag som godkänns av aktieägare med fyra femtedelar av bolagets alla aktier (BABL 6 kap. 37 § 4 mom.).  
Bolaget som byggherre. Om aktiestocken inte överlåts och bolaget genomför rivning och nybygge i egen regi, kan byggandet av de nya lägenheter som tillkommer de gamla aktieägarna i stället för de gamla byggnaderna och lägenheterna och som byggs med högst gängse standard vid tidpunkten i fråga beroende på omständigheterna utgöra grundlig reparation och förbättring, om vilken bolagsstämman i princip kan besluta med enkel majoritet förutsatt att kraven på iakttagande av likställighetsprincipen och bevarande av besittningsrätten enligt stycke 1.1.1.3 uppfylls. Eftersom aktieägarna har rätt att förvänta sig att besittningsrätten också skyddar de egenskaper hos lägenheten som motsvarar deras individuella preferenser, kan sådana arrangemang där aktieägarna i stället för sina gamla lägenheter får nya lägenheter i nya byggnader vanligen inte genomföras med majoritetsbeslut.  
Tillbygge kan genomföras genom en aktieemission så att de som tecknar aktier eller andra investerare svarar för riskerna för tillbygget t.ex. på motsvarande sätt som vid vindsbyggande. När en del av en fastighet eller byggnad överlåts för tillbygge, kan också ett nytt bostadsaktiebolag bildas i vilket de nya byggnaderna och de nya aktielägenheterna på den del av fastigheten som överlåts byggs och vars aktier tecknas eller köps av någon annan än det gamla husbolaget.  
I praktiken kan det vara ändamålsenligt att genomföra partiell rivning och nybygge så att ett nytt bostadsaktiebolag bildas för tillbygget och en del av fastigheten överlåts till det. I ett sådant arrangemang klarläggs fördelningen av kostnader och underhållsansvar och underlättas beslutsfattandet och ledningen i fråga om byggnadens "gamla" och "nya" del jämfört med en sådan lösning där det gamla bolaget efter projektet både har en tiotals år gammal byggnad och en ny byggnad med väsentligt olika underhålls- och driftskostnader. Husbolagen kan ha gemensamma utrymmen (t.ex. det gamla bolagets bilplatser mm.) och bägge bolagen kan ha samma disponent och service. Genom sådana arrangemang sparar husbolaget förvaltningskostnader och görs en större våningsyta tillgänglig för aktielägenheter. Vid sidan av fördelningen av kostnader och underhållsansvar kan bildandet av ett nytt bolag också inverka på bestämmelserna i bolagsordningen.  
Tillämpning av röstningsbegränsningen. Vanligen medför varje aktie i en aktiegrupp en röst i alla ärenden som bolagsstämman behandlar. Dock kan det bestämmas i bolagsordningen att varje aktiegrupp medför en röst. Vanligen kan en aktieägares röstetal dock oberoende av ägarandel uppgå till högst en femtedel av det sammanräknade röstetalet för de aktier som är företrädda vid stämman, om inte något annat bestäms i bolagsordningen (BABL 6 kap. 13 §). Syftet med röstningsbegränsningen är att främja att bolagsstämmans majoritetsbeslut i ändamålsenlighetsfrågor gynnar alla aktieägares gemensamma intressen. Sådana intressekonflikter mellan aktieägare som är svåra att förutse kan i praktiken uppkomma t.ex. om en enskild investerare äger en stor del av lägenheterna i samma bolag.  
Den kommande möjligheten till rivning och nybygge kan leda till att intresset bland investerare ökar t.ex. så att de för att begränsa sin risk förvärvar aktier i bolaget på sådana villkor att affären genomförs om investerarens ägarandel överskrider den majoritet på bolagsstämman som krävs för rivning och nybygge, eller gör det möjligt att lösa in resten av aktierna. I bolag med minst tio aktielägenheter har röstningsbegränsningen vanligen betydelse vid omröstningar endast om det bland aktieägarna finns en investerare som äger en avsevärd del av lägenheterna.  
1.1.7
1.1.1.6 Kallelse till bolagsstämma och krav på handlingar
Enligt BABL ska i stämmokallelsen nämnas bolagets namn, sammankallaren, tid och plats för stämman och de ärenden som ska behandlas på stämman samt var och när stämmohandlingarna hålls tillgängliga för aktieägarna. Om ett ärende som gäller ändring av bolagsordningen ska behandlas på stämman, ska ändringens huvudsakliga innehåll nämnas i kallelsen. Vidare kräver bl.a. beslut om riktad emission och riktat förvärv av egna aktier att ärendet nämns i stämmokallelsen (BABL 6 kap. 19 §). Kallelsen till en bolagsstämma ska utfärdas tidigast två månader och senast två veckor före stämman. I bolagsordningen kan den kortare tidsfristen förlängas och den längre förkortas (BABL 6 kap. 20 §).  
Styrelsens beslutsförslag samt senaste bokslut, verksamhetsberättelse, revisionsberättelse och verksamhetsgranskningsberättelse ska under minst två veckor före stämman hållas tillgängliga för aktieägarna på den plats som anges i kallelsen. Dessa handlingar ska även utan dröjsmål sändas till aktieägare som ber om dem. För detta får det tas ut en skälig avgift som styrelsen godkänner. Handlingarna ska dessutom läggas fram på bolagsstämman (BABL 6 kap. 22 § 1 mom.).  
Utöver de allmänna bestämmelserna om stämmohandlingarna föreskrivs det i lagen särskilt om informationskrav bl.a. vid beslut om emission av aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier (se BABL 6 kap. 22 § 2 mom.), fusion (BABL 19 kap. 11 §) och delning (BABL 20 kap. 11 §).  
För bolagsstämmobeslut om ändring av ändamålet för eller besittningsrätten till aktielägenheter eller aktieägarens betalningsskyldighet eller överlåtelse av bebyggda fastigheter innehåller BABL inga särskilda informationskrav, eftersom de berörda aktieägarnas samtycke alltid krävs för sådana beslut och var och en av dem alltså kan kräva all information de anser nödvändig innan beslutet fattas. Av samma skäl har det i fråga om sådana beslut inte funnits behov att föreskriva om en längre kallelsetid än vanligt eller att kräva att kallelsen alltid ska tillställas aktieägaren direkt (t.ex. med avvikelse från vad som bestäms i bolagsordningen).  
I lagen ställs inga särskilda krav på stämmokallelsens innehåll eller tidpunkt eller på stämmohandlingarna för beslutsfattande om underhåll och renoveringar, ändringar i eller avslutande av verksamheten eller bolagsformen eller överlåtelse av bolagets egendom.  
1.1.8
1.1.1.7 Jäv vid beslut om rivning och nybygge i husbolag
För hantering av eventuella intressekonflikter som kan vara utmanande med avseende på iakttagandet av de allmänna principerna i 1 kap. i BABL vid överlåtelse av fastigheter och byggnader i samband med beslut om rivning och nybygge har det betydelse under vilka förutsättningar ett beslut kan grunda sig på röster från en aktieägare som direkt eller indirekt är part i arrangemanget. Sådana aktieägare kan t.ex. vara bolag eller andra sammanslutningar som äger aktier i husbolaget och som direkt eller indirekt är köpare till en fastighet eller byggnad eller delar av dem, byggherrar, byggare, finansiärer eller investerare, eller aktieägare som utövar bestämmande inflytande enligt 10 kap. 10 § i BABL och 1 kap. 5 § i bokföringslagen eller betydande inflytande enligt 1 kap. 8 § i bokföringslagen i ett bolag som är part. En sådan intressekonflikt kan också uppkomma på grund av familjeförhållanden, om en aktieägares make eller en aktieägares eller makens barn, förälder eller ett bolag eller en sammanslutning där de utövar bestämmande inflytande är part. Vid intressekonflikter tillämpas den allmänna jävsbestämmelsen i lagen om bostadsaktiebolag (BABL 6 kap. 15 §), enligt vilken en aktieägare inte får rösta i ett ärende som gäller ett avtal eller någon annan rättshandling mellan aktieägaren och bolaget eller i ärende som gäller bolaget och tredje man, om aktieägaren i ärendet har ett väsentligt intresse som kan stå i strid med bolagets intresse. Röstningsförbudet gäller också sådan renovering eller annat än nödvändigt underhåll av aktieägarens aktielägenhet som avviker från underhållet eller renoveringen av de lägenheter som innehas av övriga aktieägare. Vid rivning och nybygge kan det sistnämnda röstningsförbudet bli tillämpligt i situationer när den nya lägenhet som tillfaller en aktieägare på det sätt som nämns i bestämmelsen avviker från de aktielägenheter som tillfaller andra aktieägare med beaktande av sådana ursprungliga och andra egenskaper hos aktieägarnas gamla aktielägenheter för vilkas underhåll bolaget svarar, eller som bolaget kan renovera och finansiera med vederlag genom majoritetsbeslut.  
Om jäv för ett bostadsaktiebolags styrelseledamöter och disponent föreskrivs i BABL 7 kap. 4 och 19 §. 
1.1.9
1.1.1.8 Rättsmedel för aktieägare
I den gällande lagen grundar sig rättsskyddet för aktieägare på klanderrätt (BABL 23 kap. 1—3 § om klander och ogiltigförklarande av bolagsstämmans beslut samt om styrelsebeslut som kan jämställas med ogiltiga stämmobeslut), bestämmelser om skadestånd (BABL 24 kap.) samt krav på samtycke (BABL 6 kap. 35 § 1 mom. och 6 kap. 37 §) och tillstånd av domstol (BABL 6 kap. 37 § 4 mom.) för vissa stämmobeslut.  
Kravet på samtycke är synnerligen viktigt med tanke på husbolags beslut om rivning och tillbygge, eftersom kravet i praktiken ofta tillämpas när ett husbolag genomför ett sådant projekt i egen regi eller överlåter en del av en bebyggd fastighet för ett sådant projekt.  
På grund av kravet på samtycke har det inte funnits något behov av motsvarande bestämmelser som i aktiebolagslagen (nedan också ABL) om rätten för minoritetsaktieägare att kräva inlösen i vissa situationer (se t.ex. rätten för en aktieägare som motsätter sig en fusion att kräva inlösen av sina aktier enligt ABL 16 kap. 13 §).  
1.1.10
1.1.2 Lagen om bostadsköp och lagen om gruppbyggande
I lagen om bostadsköp föreskrivs om köp av bostadsaktier och andra sådana andelar i en sammanslutning som ger rätt att besitta en bostadslägenhet, skydd av köparens rättsliga och ekonomiska ställning under byggnadsfasen samt vissa andra rättsförhållanden i anslutning till produktion och försäljning av ovan avsedda bostäder och övriga lokaler i en bostadssammanslutning. I lagen om gruppbyggande (190/2015) avses med gruppbyggande byggande där en grupp personer tillsammans låter uppföra en eller flera nybyggnader eller låter renovera eller bygga om en eller flera byggnader på ett sätt som kan jämföras med nybyggnad med det primära syftet att skaffa de fysiska personer som hör till gruppen eller deras familjemedlemmar en bostad (1 §). I den lagen föreskrivs bl.a. om information vid marknadsföring av projekt för gruppbyggande (5 §), deltagaravgift och användning och återbetalning av den (6—7 §), en konsult för gruppbyggande som eventuellt leder projektet (3 och 8—16 §), projekt för gruppbyggande som inte har formen av en bostadssammanslutning (17—19 §) samt gruppbyggande som har formen av en bostadssammanslutning (20—34 §).  
I ingendera lagen finns några sådana bestämmelser om beslutsfattandet i bostadsaktiebolag eller om rättsskyddet för aktieägare i bostadsaktiebolag som direkt kan lämpar sig som förebild för bestämmelser om rivning och nybygge. Bestämmelserna i de lagarna kan dock bli tillämpliga också vid projekt för rivning och nybygge, beroende på hur projektet genomförs. Också i sådana projekt som t.ex. genomförs i bolagets regi och som faller utanför tillämpningsområdet för lagen om bostadsköp och lagen om gruppbyggande har aktieägarna i praktiken sådana informationsbehov som kan uppfyllas med marknadsförings- och informationsplikten enligt de lagarna som förebild.  
1.1.11
1.1.3 Markanvändnings- och bygglagstiftningen
För att reglera och styra områdesanvändningen inom en kommun utarbetas generalplaner och detaljplaner enligt markanvändnings- och bygglagen. Bedömningen av möjligheterna till tillbygge baserar sig bl.a. på generalplanens dimensionering, läget, tillgängligheten samt de befintliga byggnadernas ålder och skick (reparationsskuld). Områdenas värden (bl.a. kulturhistoriska) har identifierats i samband med de nyaste generalplanerna, och de undersöks närmare i samband med detaljplaneringen. I planläggningen tas det inte i och för sig ställning till möjligheten till rivning och tillbygge, och den kan inte heller uttömmande bedömas utifrån planläggningen. Också kraven i byggnadsskyddslagstiftningen kan inverka på genomförandet av rivning och nybygge. Innehållet i och praxisen enligt markanvändnings- och bygglagen i fråga om rivning och nybygge beskrivs i detalj i betänkandet OMML 16/2018.  
1.1.12
1.1.4 Skattelagstiftningen
Sättet på vilket rivning och nybygge genomförs inverkar väsentligt på såväl bolagets som aktieägarnas beskattning. För bolaget kan rivning och nybygge inverka på inkomstskatten och överlåtelseskatten. På inkomstskatten inverkar bl.a. bolagets finansiella ställning (t.ex. avdragsgilla tidigare förluster) och sättet på vilket nybygget genomförs (t.ex. möjligheten till bostadshusreservering). Enligt den etablerade tolkningen ska överlåtelseskatt betalas två gånger för en sådan temporär överlåtelse och returnering av en fastighet som görs för att överföra en sådan affärsrisk för rivning och byggande som det är förbjudet för ett bostadsaktiebolag att ta. Skattekonsekvenserna för aktieägarna kan grunda sig på beskattning av överlåtelsevinst, som bl.a. påverkas av de avdragsgilla utgifterna vid beräkningen av skatten och besittningstiden för aktieägarens lägenhet, beskattningen av kapitalinkomster (om vinstutdelning eller bolagets medel i övrigt betalas till aktieägaren) och överlåtelsebeskattning (aktieägaren överlåter sina aktier och med dem besittningsrätten till sin lägenhet).  
1.1.13
1.1.5 Fastighetsinlösningslagen
Fastighetsinlösningslagen är inte direkt tillämplig på inlösen av ett aktielägenheter och aktier i ett bostadsaktiebolag, men det finns skäl att fästa vikt vid dess principer om inlösen av bostad och verksamhetslokaler när det gängse priset fastställs för aktielägenheter som inlöses i samband med rivning och nybygge. Till den delen beskrivs lagens innehåll i detalj i betänkandet OMML 16/2018.  
1.1.14
1.1.6 Lagstiftningen om hyra av lokaler
Vid rivning och nybygge kan en hyresgästs besittningsrätt till lägenheten upphöra för en låg tid, och den nya lägenhet som ersätter den som rivs avviker åtminstone i fråga om skick, egenskaper och läge väsentligt från den gamla lägenheten. Enligt lagen om hyra av bostadslägenhet (481/1995, LHBL) har hyresgästen alltid rätt att säga upp hyresavtalet, och vanligen har också en hyresvärd-aktieägare rätt att säga upp det (LHBL 51, 55 och 56 §). Beroende på situationen kan hyresgästen också ha rätt att häva hyresavtalet (LHBL 20 § 1 och 2 mom., 21 § 3 mom. och 63 § 2 mom.). Dessutom förfaller hyresavtalet senast när byggnaden och lägenheten rivs (LHBL 67 §). Enligt 41 § i lagen om hyra av affärslokal (482/1995, LHAL) har också hyresgästen och hyresvärden i en affärslokal uppsägningsrätt, och hyresgästen kan ha rätt att häva hyresavtalet (50 §) eller hyresavtalet kan förfalla (54 §) vid rivning och nybygge. Hyresgästen eventuella rätt till skadestånd i sådana situationer bestäms enligt LHBL och LHAL.  
1.1.15
1.1.7 Lagstiftningen om reparationsunderstöd
Enligt lagen om reparationsunderstöd för bostadsbyggnader och bostäder (1087/2016) kan en aktieägare under vissa förutsättningar få reparationsunderstöd för reparation av sin bostad i syfte att främja möjligheten att bo hemma (2 och 6 §). Enligt lagen kan understödet under vissa förutsättningar återkrävas, om bostaden inte under fem år från beviljandet av understödet användas som bostad för understödstagaren. Finansierings- och utvecklingscentralen för boendet (ARA) ska på ansökan bevilja befrielse från begränsningen, om det med hänsyn till omständigheterna är oskäligt att bibehålla den (9 §). Befrielse från begränsningarna kan t.ex. komma i fråga om en person som fått reparationsunderstöd får en tillgänglig bostad i ett annat hus som motsvarar den bostad understödet betalts för, eller om en minoritetsaktieägares bostad löses in och minoritetsaktieägaren när understödet söktes haft den grundade uppfattningen att han eller hon kommer att bo i bostaden i fem år. Vid rivning kan ARA också göra den tolkningen att kravet på fem års användning av bostaden upphör för den aktuella bostadens del på grund av att huset rivs, och att inget särskilt beslut om befrielse behövs. 
1.2
Praxis i bostadsaktiebolag
Nuläge. Den 1 januari 2018 fanns det 89 134 bostadsaktiebolag i handelsregistret. Under de fem senaste åren har antalet ökat med ca tusen bostadsaktiebolag per år. I handelsregistrets praxis har bostadsaktiebolag aldrig avförts ur registret på grund av att verksamheten upphört.  
Skatteförvaltningens uppgifter om bostadsaktiebolag varierar bl.a. på grund av om bolaget har verksamhet eller inte, om det äger fastigheter och om aktiegrupper har sålts. Nedan presenteras uppgifter om hur de ca 76 000 bostadsaktiebolag om vilka Skatteförvaltningen har uppgifter fördelar sig geografiskt samt om när de grundats och deras storleksklass:  
Läge 
Antal bostadsaktiebolag (%) 
Huvudstadsregionen  
(Helsingfors, Vanda, Esbo, Grankulla)  
24 %  
Tammerfors  
4 %  
Åbo  
4 %  
Uleåborg  
3 %  
Jyväskylä  
3 %  
Kuopio  
2 %  
Grundat år 
Antal bostadsaktiebolag (%) 
1896–1930  
2 %  
1931–1950  
2 %  
1951–1960  
4 %  
1961–1970  
10 %  
1971–1980  
21 %  
1981–1990  
33 %  
1991–2000  
11 %  
2001–2010  
13 %  
2011–2016  
4 %  
Storleksklass 
Antal bostadsaktiebolag (%) 
En aktielägenhet  
7 %  
Två aktielägenheter  
12 %  
3–5 aktielägenheter  
20 %  
6–10 aktielägenheter  
21 %  
11–20 aktielägenheter  
20 %  
21–30 aktielägenheter  
10 %  
31–40 aktielägenheter  
5 %  
41–50 aktielägenheter  
3 %  
Mer än 50 aktielägenheter  
4 %  
Av de bostadsaktiebolag Skatteförvaltningen känner till har 7 % också affärslokaler utöver bostadslägenheter. Omkring en fjärdedel av affärslokalerna (26 %) finns i husbolag i huvudstadsregionen.  
Enligt Statistikcentralens statistik över byggnader och bostäder fanns vid utgången av 2016 13 % av Finlands hela bostadsbyggnadsbestånd (sammanlagt 1,3 miljoner bostadsbyggnader) och 49 % av bostadsbeståndet (sammanlagt 2,8 miljoner bostäder) i bostadsaktiebolag. Bostadsaktiebolagens byggnader och bostäder koncentrerades till de största tillväxtcentra så, att 28 % av byggnaderna och 29 % av bostäderna fanns i huvudstadsregionen (Helsingfors, Esbo, Vanda och Grankulla), medan 18 % av byggnaderna och 25 % av bostäderna fanns i andra städer med mer än 100 000 invånare (Jyväskylä, Kuopio, Lahtis, Tammerfors, Åbo och Vanda).  
Enligt Statistikcentralens statistik över byggnader och bostäder bodde vid utgången av 2016 sammanlagt 2,2 miljoner personer i bostadsaktiebolagens bostadsbyggnader. Av dem bodde 33 % i huvudstadsregionen (Helsingfors, Esbo, Vanda och Grankulla) och 24 % i andra städer med mer än 100 000 invånare (Jyväskylä, Kuopio, Lahtis, Tammerfors, Åbo och Vanda).  
Tillväxtutsikter och planer. Enligt Statistikcentralens befolkningsprognos från hösten 2015 kommer befolkningen i Finland utom Åland att öka med 7 % fram till 2040. Tillväxten koncentreras till Helsingfors (nuvarande befolkning 1 498 100, tillväxtprognos 19 %), Uleåborgs (nuvarande befolkning 245 000; tillväxtprognos 19 %), Tammerfors (nuvarande befolkning 394 700, tillväxtprognos 16 %), Vasas (nuvarande befolkning 101 500, tillväxtprognos 12 %), Kuopios (nuvarande befolkning 134 000, tillväxtprognos 11 %), Åbos (nuvarande befolkning 322 600, tillväxtprognos 10 %) och Jyväskyläs (nuvarande befolkning 181 100, tillväxtprognos 10 %) ekonomiska regioner. Relativt är befolkningsökningen störst i Helsingfors och Uleåborgs ekonomiska regioner, där befolkningen ökar med en femtedel. Huvudstadsregionens befolkning beräknas öka med nästan 300 000 personer fram till 2040. Prognosen baserar sig på förverkligad utveckling under tidigare år och ger en försiktig uppskattning av städernas befolkningsutveckling. På grund av det nationalekonomiska läget har arbetskraftens rörlighet under senare år varit rätt liten, men om det ekonomiska läget förbättras och arbetskraftens rörlighet ökar kan en större andel av befolkningen än vad som anges ovan koncentreras till de stora stadsregionerna.  
Utifrån befolkningsprognosen och urbaniseringsutvecklingen har behovet av bostadsproduktion i Finland under de kommande 25 åren uppskattats till 618 200—760 000 bostadsenheter. Det uppskattas att hälften av de nya bostäderna bör byggas i Helsingfors ekonomiska region. Tammerfors ekonomiska regions andel av behovet av nya bostäder är ca 10 %, Uleåborgs ekonomiska regions ca 8 % och Åbo ekonomiska regions 7 %. Helsingforsregionens bostadsbehov är enligt de försiktigaste uppskattningarna större än produktionen under perioden 1990—2015. I de andra stora stadsregionerna blir behovet av bostadsproduktion större än den förverkligade produktionen under de senaste 25 åren endast om urbaniseringen blir snabbare än i nuläget. Vid sidan om bostadsproduktionen kräver utvecklingen av regionerna som helhet också byggnader och lokaler för olika serviceformer.  
Befolkningsökningen i stadsregionerna har ställvis lett till en splittrad samhällsstruktur. Samtidigt har kommunernas behov av samhällsteknik och trafikströmmarna ökat, eftersom kollektivtrafik är ett oförmånligt alternativ i en splittrad struktur. Om framtida produktion av bostäder och andra byggnader genomförs inom den befintliga samhällsstrukturen, kan nuvarande infrastruktur utnyttjas i så stor utsträckning som möjligt och omfattande tilläggsinvesteringar undvikas. Dessutom har det konstaterats att en tät samhällsstruktur inverkar positivt på arbetsmarknaden och bostadsmarknaden, samt på produktivitetens och konkurrenskraftens utveckling i allmänhet.  
En tätare samhällsstruktur är resurseffektivt och har ansetts vara en viktig metod för att öka en regions koherens. Ur invånarnas perspektiv har det framförts att kompletterande byggande är ett sätt att trygga livskraften och servicen i bostadsområden som blir äldre. Genom kompletterande byggande kan också miljön göras mer trivsam som en del av områdesutvecklingen i stort. Ett mål i statsminister Sipiläs regeringsprogram är att byggandet av bostäder bättre än för närvarande ska motsvara efterfrågan genom beaktande av befintliga och kommande behov, såsom flyttningsrörelsen, befolkningens åldrande, ökningen av ensamboende, kommunernas näringsstrategier och klimat- och näringspolitiska aspekter.  
Staten har slutit avtal om markanvändning, boende och trafik (MBT) med Helsingfors, Åbos och Uleåborgs stadsregioner. Syftet med avtalen är att öka stadsregionernas konkurrenskraft genom att stärka samarbetet kommunerna emellan samt mellan regionen och staten för att lösa problem inom markanvändning, boende och trafik.  
I Helsingforsregionen har man kommit överens om en betydande ökning av detaljplaneringen för bostäder. Avtalets syfte är att öka produktionen av bostäder i Helsingforsregionen så att den motsvarar efterfrågan. Målet är att 60 000 bostäder ska byggas under avtalsperioden 2016—2019. De 14 kommunerna i Helsingforsregionen har gjort upp en markanvändningsplan för Helsingforsregionen och en bostadsstrategi 2025, i vilken det också tas ställning till behovet och genomförandet av kompletterande bostadsbyggande. I enlighet med bostadsstrategins mål stöder avtalskommunerna aktivt ett förtätande av samhällsstrukturen och utvecklandet av en högklassig livsmiljö bl.a. genom att trygga förutsättningar för kompletterande byggande i generalplaneringen. Kompletterande byggande anvisas och önskas i synnerhet på Ringbanans och Västmetrons stationers samt Spår-Jokerns hållplatsers influensområde. I Helsingfors finns 15 järnvägsstationer och 18 metrostationer. I fortsättningen kompletteras spårnätet med nya tvärgående förbindelser. Syftet med Helsingfors nya generalplan är att effektivera stadsstrukturen kring stationerna och förtäta markanvändningen.  
Helsingfors stad har också undersökt rivning och nybygge som redskap för stadsutveckling och konstaterat att det under vissa förutsättningar kan vara en användbar metod för utveckling staden samt områden och fastigheter. Tills vidare bedöms den inte vara lämplig att tillämpa i stor omfattning eller som regel, utan varje fall bör bedömas för sig. Helsingfors har 2016 gjort bedömningen att rivning och nybygge sannolikt kommer att användas som redskap för stadsutvecklingen.  
En tyngdpunkt i Tammerforsregionens MBT-avtal är integrering av samhällsstrukturen genom att boende, arbetsplatser och service styrs till nuvarande struktur, centrumområden och kollektivtrafikleder. Målet för bostadsproduktionen under avtalsperioden är knappt 13 000 bostäder. Det kompletterande byggandet koncentrerar sig till Tammerfors stads område och tills vidare har lämpliga objekt för kompletterande sökts i bostadskvarteren utgående från att det gamla byggnadsbeståndet ska bevaras. Tammerfors har 2016 bedömt att planändringarna sannolikt också leder till rivning och nybygge.  
Målet för bostadsproduktionen i Åboregionen är 10 000 bostäder. Tyngdpunkten i markanvändningen är på utvecklingen av centrumområden, centrala tätorter och områden kring stationer. I Åboregionens strukturmodell har lämpliga områden för kompletterande byggande identifierats bl.a. i förortszonen och längs kollektivtrafikens huvudlinjer. Åbo bedömde 2016 att det torde förekomma projekt för rivning och nybygge på sådana områden där det görs planändringar.  
Också i Uleåborgsregionen är ett mål för områdesanvändningen att stödja sig på den befintliga tätortsstrukturen. I samband med generalplaneringen har det konstaterats att Uleåborg är en glest byggd stad med riklig potential för kompletterande byggande. Det kompletterande byggandet styrs till centrum och till kollektivtrafikrutterna, och kan vanligen genomföras utan att det gamla byggnadsbeståndet rivs. Det har bedömts att det ställvis också är förmånligt att riva och ersätta gammalt med effektivare byggnader.  
1.3
Bostadsaktiebolagens finansiering samt bolagens och aktieägarnas säkerhetspraxis
Enligt Statistikcentralen hade bostadssammanslutningarna den 30 juni 2017 sammanlagt 32 637 miljarder euro i låneskulder (Statistikcentralen). I beloppet ingår också andra bostadssammanslutningars än bostadsaktiebolags lån. Av den låneskulden bedömer Statistikcentralen att hushållen ansvarar för 17 607 miljarder euro. Statistikcentralen uppskattar hushållens andel, eftersom det i nuläget inte går att urskilja hushållens andel av bostadssammanslutningarnas skulder i statistiken. Den uppskattningsmetoden kan dock innebära att hushållens andel av låneskulden överdrivs.  
Ett bostadsaktiebolags egendom kan pantsättas såväl för bolagets som för aktieägarnas skuld. Vanligen utgör fastighetsinteckningar i den grund eller legorätt bolaget äger med byggnader säkerhet för bolagets lån. Aktieägarnas aktier utgör i sin tur säkerhet för deras lån.  
I de kreditvillkor bankerna vanligen använder finns en klausul om uppsägning om säkerheten säljs eller försvinner. De villkoren ger kreditgivaren möjlighet att vid rivning och nybygge överväga om kreditgivaren vill vara med och finansiera det nya projektet eller åberopa villkoret om uppsägning, vilket innebär att skulden betalas bort och säkerheten friställs.  
För bolagets borgenärer genomförs borgenärsskyddet så att om bolaget säljer sin egendom (fastigheter och byggnader) till en investerare eller byggherre, utgör det en uppsägningsgrund för bolagets krediter. Om bolaget inte underrättar sina borgenärer om en sådan affär, fortsätter inteckningarna att gravera fastigheten och borgenärens ställning är fortfarande tryggad i fråga om säkerheten. Sannolikt vill köparen dock ordna hela finansieringen, och behöver inteckningarna för eget bruk. Om aktieägarna säljer sina aktier till en investerare eller byggherre, kan det i princip gå så att bolagets borgenärer inte får vetskap om det, trots att det också i det fallet ligger i borgenärens intresse att bedöma om borgenären önskar delta i projektet eller inte.  
När aktieägarna säljer sina aktier till en investerare eller byggherre kräver köparen i praktiken att få aktierna i sin besittning, och en sådan affär kan alltså inte genomföras bakom ryggen på köparens borgenärer. Enligt kreditvillkoren har borgenären då rätt att säga upp krediten. En aktieägare som kvarstår i ett projekt för rivning och nybygge blir sannolikt också tvungen att skaffa tilläggsfinansiering, och om aktieägaren utreder möjligheten till tilläggsfinansiering med borgenären före förbindelsen att delta i projektet kommer saken redan då till borgenärens kännedom. En aktieägare som önskar lösgöra sig från projektet och kräver inlösen måste i praktiken ta kontakt med sin borgenär för att få besittning till aktierna, och senast då får borgenären vetskap om projektet.  
Om bolaget säljer sin egendom (fastigheten eller legorätten och byggnaderna) till en investerare eller ett byggföretag, men aktierna inte säljs, tillgodoses skyddet för aktieägarens borgenärer genom kravet att visa upp aktierna. I ett bostadsaktiebolag där inga emissionskuponger används bör det krävas att aktieägaren visar upp aktiebrevet för att inkassera de utdelningsbara medel som genereras genom försäljningen, och då får borgenären vetskap om projektet och kan säga upp skulden till betalning. Försäljningen av bostadsaktiebolagets fastighet leder till att bolagets syfte upphör vilket innebär att bolaget bör likvideras och aktierna makuleras, och i det sammanhanget bör säkerhetshavaren kontaktas. 
1.4
Behov av och metoder för reparation av bostadsaktiebolagens byggnader
Det sammanlagda reparationsbehovet för bostadsbyggnader uppskattades 2016 till ca 9,4 miljarder euro, varav den andel för vilken bostadsaktiebolag ansvarar uppskattades till ca 3 miljarder euro. Av bostadsaktiebolagens reparationsbehov finns 60 % i samma sju ekonomiska regioner (Helsingfors, Uleåborg, Tammerfors, Vasa, Kuopio, Åbo, Jyväskylä) som det största relativa behovet av bostadsbyggande. I de regionerna bedöms det vanligen vara ekonomiskt ändamålsenligt att reparera byggnader.  
Enligt Statistikcentralen har värdet av bostadsaktiebolagens reparationsbyggnation under senare år varit 2,0—2,3 miljarder euro, eller ca två tredjedelar av det årliga behovet. Trots att reparationsverksamheten har blivit livligare än under tidigare decennier blir ännu reparationer ogjorda i husbolagen. Det leder till att reparationsskulden, av vilken den största delen uppkom redan på 1990-talet, ökar ytterligare. Av bostadsaktiebolagens bostäder har 25 % byggts på 1970-talet, när man svarade på den stora efterfrågan med industriellt byggande med elementteknik.  
Finlands första nationella strategi för reparationsbyggande färdigställdes 2007. Bakom strategin, som beretts i samarbete med fastighets- och byggnadsbranschen, låg det ökade reparationsbyggandet samt reparationsbyggandets och fastighetsunderhållet utmaningar. Utifrån åtgärderna i strategin fattade statsrådet ett särskilt principbeslut samt en plan för genomförande av strategin. Ansvaret för att göra upp och genomföra strategin delades mellan aktörerna i branschen.  
Genomförandet och verkställigheten av strategin har senast följts upp våren 2015. Uppföljningens resultat visar att strategins mål och merparten av åtgärderna fortfarande är aktuella. En omfattande reparationsfas har inletts i byggnadsbeståndet, i första hand i fråga om vatten- och avloppssystem samt fasader och balkonger i våningshus från 1960—80-talen. Reparationsfasen varar till slutet av 2020-talet. Förbättrandet av byggnadernas energieffektivitet och byggandet av hissar som en åldrande befolkning behöver ökar reparationsbehovet ytterligare. Trots att reparationsverksamheten ökar fördjupas klyftan mellan reparationsbehovet och genomförda reparationer. Värdet av ogjorda reparationer i bostadshusbeståndet under en 25 års period har bedömts till sammanlagt minst 15 miljarder euro. Det har bedömts att t.o.m. 30 % av de reparationskostnader som uppkommer kan sparas in med hjälp av underhåll, service och reparationer som utförs vid rätt tidpunkt. I och med det ökande reparationsbehovet har skillnaderna i förutsättningar för reparationer mellan olika boendeområden och boenderegioner ökat.  
Ur ett nationalekonomiskt perspektiv är underhåll och reparationer av byggnader ett viktigt delområde. Fastighetsskötseln är värd 18 miljarder euro per år, av vilket knappt 70 % är reparationer. Reparationsbyggandets andel av husbyggandet har ökat stadigt när byggnadsbeståndet vuxit. Reparationsbyggandets värde överskred varaktigt nybyggnationens 2014.  
En åtgärd som föreslagits för att fylla bristen på reparationer och utveckling av byggnadsbeståndet, utöver att främja en planmässig fastighetsskötsel och utveckla kunnande och utbildning i reparationer, är ett nytt slags reparationsverksamhet. Det har bedömts att det gamla byggnadsbeståndets energiförbrukning bättre kan minskas och dess funktionella brister korrigeras genom kompletterande byggande och rivning och nybygge än med traditionellt underhåll. Vidare har det föreslagits att nya grundliga förbättringar och egenskaper som stöder livscykelboende kan finansieras genom att nya bostäder byggs. Tillbyggen har genomförts på sådana områden där det funnits plats på tomterna eller i byggnaderna för kompletterande byggande, tillbyggena har passat in i stadens eller kommunens utvecklingsstrategi för området i fråga, planläggningen och stadsbilden eller andra faktorer inte har hindrat tillbygget och det funnits tillräcklig efterfrågan på nya bostäder eller affärslokaler på marknaden i området.  
1.5
Marknaden för nyproduktion och reparationsbyggande
Enligt förhandsuppgifter var värdet av reparationsbyggande 2016 sammanlagt 12,6 miljarder euro. Reparationsbyggandet utgör nästan en lika stor del av husbyggandet som nybyggnationen. Trots reperationsbyggandets betydelse lyfts ämnet inte fram särskilt mycket, med undantag för rör- och fasadrenoveringar. Statistiken, som är mer bristfällig för reparationsbyggande än för nybyggnation, gör det svårare att få en helhetsbild. Enligt förhandsuppgifter utfördes 2016 yrkesmässiga reparationer av bostadsbyggnader för sammanlagt 7,3 miljarder euro. Marknaden för reparationsbyggande antas vara jämnare än för nybyggnation. 
1.6
Rivning och nybygge i nuläget
I praktiken har rivning och nybygge tills vidare inte förekommit i stor skala. Utöver kravet på enhällighet enligt lagen om bostadsaktiebolag förklaras det obetydliga antalet projekt för rivning och nybygge åtminstone av brist på sådan kunskap och en sådan styrning och sammanslutningsmodell som behövs för att genomföra projekten, samt frågor som gäller projektens skattemässiga behandling.  
I enskilda kända projekt för rivning och nybygge har bostadsaktiebolagens byggnader vanligen varit i mycket dåligt skick t.ex. för att grunden gett efter eller de bärande konstruktionerna skadats. I praktiken har projekten förutsatt att husbolagets hela aktiestock ägts av en enda investerare eller fastighetsutvecklare eller ett byggnadsföretag, eller av några sådana som agerat tillsammans.  
Möjligheterna med rivning och nybygge bedöms som större på sådana områden där byggandet har genomförts på bra lägen, med låg kvarterseffektivitet och eventuellt utan hiss. Med beaktande av byggnadssätt och byggnadernas livscykel är de flesta potentiella objekt kvarter som byggts på 1960—70-talen. Utöver rivning och nybygge av hela kvarter har det också föreslagits att det t.ex. kan vara ändamålsenligt att riva enskilda flyglar med affärslokaler. För att det ska finnas lönsamma projekt behövs också en tillräcklig efterfrågan på bostäder. Också mellan de växande stadsregionerna finns betydande skillnader i lönsamheten för kompletterande byggande, bl.a. till följd av avsevärda skillnader i priser på tomtmark och bostäder.  
I Helsingfors är viktiga centrumområden under utveckling för rivning och nybygge Malm, Gamlas, Östra Centrum och Hertonäs samt mindre centrumområden Åggelby, Sockenbacka, Degerö, Vik, Gårdsbacka, Kvarnbäcken, Stapelstaden och Nordsjö. På dessa och en del andra områden (bl.a. Mellungsbacka, Drumsö, Hoplax, Norra Haga) finns en avsevärd mängd byggnader som uppförts på 1960—80-talen, som ligger inom räckhåll från tåg- och metrostationer. Utöver dessa centrum- och stationsområden har man i Helsingfors identifierat vissa andra områdeshelheter där effektivering genom rivning kan vara möjlig (bl.a. Brobacka, Rönninge och Jakobacka). I Uleåborg har pilotprojekten för rivning och nybygge koncentrerats till husbolagen i Heinäpää-området, som ligger i stadens centrums omedelbara närhet. Dessutom pågår projekt på stadens arrendetomter i områdena Koskela och Kaukovainio. I Tammerfors har åtminstone Amuri-området, en del av Tammela samt vissa delar av områdena med våningshus i trä i Nekala och Kissanmaa bedömts vara potentiella områden för rivning och nybygge. Lämpliga objekt för partiell rivning och nybygge (låga flyglar med affärslokaler) finns också i Tammerfors centrum.  
För att svara mot de utmaningar som gäller projektens finansiering, tillgängligt kunnande och risktagande har det konstaterats att det vanligen behövs såväl tillräcklig för- och projektplanering inklusive jämförande kalkyler, som professionella risktagare som förbinder sig till att genomföra och finansiera projekten. Det har också konstaterats att husbolaget kan minska betydelsen av sin kompetensbrist om projektpartnern väljs genom konkurrensutsättning av flera aktörer. Till följd av det tills vidare obetydliga antalet projekt för rivning och nybygge har ännu inget etablerat arbetssätt och ingen god praxis uppkommit mellan städer, husbolag och andra parter.  
Utifrån de uppgifter som fåtts om de projekt för rivning och nybygge som hittills genomförts och är under planering och som gäller kompletterande byggande har det konstaterats att faserna i ett projekt för rivning och nybygge är förplanering, projektplanering, förberedelser för genomförandet och byggande, vilka beskrivs ingående i arbetsgruppens promemoria (OMML 16/2018). 
Ägararrangemang. En riktad aktieemission till placerare och försäljning av bolagets hela aktiestock eller fastighet eller en del av den eller jordlegorätten till en investerare eller ett jordlegoavtal med en investerare setts som de huvudsakliga metoderna för ägararrangemangen vid rivning och nybygge. Framtagandet av dessa modeller grundar sig på antagandet att husbolaget efter det första byggnadsskedet enligt BABL inte längre får bära risken för byggandet av nya aktielägenheter utan alla aktieägares samtycke. Om flera husbolag (t.ex. ett helt kvarter) deltar i ett projekt för rivning och nybygge kan det i praktiken finnas flera alternativa genomförandesätt, och lönsamheten kan förbättras. I sådana projekt kan det vara ändamålsenligt att de deltagande bolagen fusioneras till ett enda husbolag.  
I princip kan dock rivning och nybygge också genomföras i ett husbolags regi, om bolagets och de gamla aktieägarnas risker för lägenhetsförsäljningen och byggnadsverksamheten täcks på något annat sätt. Om tillbygget genomförs så att det gamla byggnadsbeståndet bevaras, kan en ändamålsenlig lösning med tanke på fördelningen av ansvaret och kostnaderna för underhållet, möjligheterna till ändringsarbeten i husbolaget och aktieägarnas beslutsfattande vara att de gamla och nya byggnaderna förs till två olika husbolag.  
En riktad aktieemission torde lämpa sig bäst när tillbygget endast berör en del av fastigheten och/eller byggnaden (t.ex. när ett nytt våningshus eller en ny trappa byggs i stället för en låg flygel med affärslokaler i ett våningshus). Det räcker då vanligen enligt den gällande BABL med två tredjedels majoritet för en sådan ändring av bolagsordningen som inte inskränker på besittningsrätten eller grundet för vederlaget för de befintliga aktierna, samt samtycke av de aktieägare vilkas aktielägenheter rivs.  
En försäljning av husbolagets aktiestock eller fastighet till en investerare så att de gamla aktieägarna har rätt att köpa aktielägenheterna i de nya byggnaderna kan genomföras på flera olika sätt beroende på situationen.  
En försäljning av aktiestocken eller fastigheten med rätt att köpa aktielägenheter i de nya byggnaderna leder i nuläget till dubbel överlåtelsebeskattning, trots att syftet endast är att i enlighet med BABL undvika risken för rivningen och nybygget samt att undvika värderingssvårigheterna på grund av likställighetsprincipen vid fördelningen av de nya lägenheterna.  
2
Bedömning av nuläget
2.1
Allmänt
I praktiken kan den tekniska livstiden för delar av fastigheten, kostnaderna för reparation jämfört med nybygge, möjligheterna till tilläggsfinansiering till följd av effektivare användning av fastigheten och efterfrågan på bostäder, förändrade boendebehov, konjunkturerna i byggnadsbranschen och andra faktorer bilda en sådan helhet utifrån vilken det för husbolaget och aktieägarna är mer ändamålsenligt med tanke på ekonomin och boendebehoven att riva gammalt för att ge plats för en ny, större, modern byggnadshelhet än att reparera en gammal byggnad.  
I BABL beaktas inte i tillräckligt stor utsträckning sådana ändamålsenligt projekt för grundlig reparation och underhåll där byggnader och aktielägenheter förnyas, som genomförs med bevarande av aktieägarnas besittningsrätt och vederlagsgrunder, enligt likställighetsprincipen och med motsvarande risknivå för husbolaget som traditionella stora projekt för grundlig reparation och förbättring, samt så att finansieringen av projektet underlättas genom ett tilläggsbygge som genomförs i samma sammanhang.  
I kraven på beslut enligt BABL har inte särskilt beaktats sådana överlåtelser av fastigheter eller byggnader som är avsedda att vara temporära för hantering av riskerna med och finansieringen av rivnings- och nybyggnadsskedet, och i vilka bolaget eller aktieägarna enligt överlåtelsevillkoren har rätt till nya byggnader eller aktielägenheter i dem. Ett sådant arrangemang med flera faser som räcker flera år innebär, utöver behoven och riskerna vid reparation och ändring av en gammal byggnad, också en accentuerad risk för uppfyllandet av byggnationsavtalet. Ur aktieägarens perspektiv bör tillräcklig säkerhet kunna nås om innehållet i besittningsrätten, vederlaget och annan betalningsskyldighet samt att likställighetsprincipen iakttas innan husbolaget slutligt och oåterkalleligt kan besluta om arrangemanget. Det gäller också utövandet av aktieägarens rättsmedel. Å andra sidan bör bolaget kunna förbinda sig till att genomföra projektets faser för förplanering, projektplanering och förberedelser, inklusive kostnader för planläggning, bygglov och andra myndighetsåtgärder.  
I praktiken flyttar en betydande del av de aktieägare som besitter aktielägenheter i den byggnad som rivs av olika skäl inte lägre tillbaka till den nya byggnad som färdigställs om två till fyra år. Många äldre vill t.ex. inte byta bostad två gånger sent i livet, och för barnfamiljer kan två bostadsbyten inom några år vara krångligt. Därför finns det ett behov av att det ska räcka för att tillgodose skyddet för besittningsrätten och likställighetsprincipen enligt BABL att de gamla aktieägarna erbjuds sådana bostäder i en ny byggnad som i fråga om besittningsrätten motsvarar de nuvarande lägenheterna, och att förhållandet mellan det gängse värdet för aktieägarnas aktiegrupper och nuvarande aktielägenheter och hela det vederlag aktieägarna erbjuds (nya aktielägenheter och annat vederlag) betonas vid tillämpningen av likställighetsprincipen.  
Bankerna och de stora byggnadsföretagen stöder att rivning och tillbygge genomförs inom det s.k. RS-systemet, eftersom de redan har fungerande processer och praxis. Ur bankernas perspektiv är en tydlig lösning att det objekt som ska rivas före rivningen säljs till en utomstående byggherre eller investerare, som tar ansvar för att byggnadsprojektet genomförs. Bankerna anser att gruppbyggande i allmänhet, och också i fråga om rivning och tillbygge, är exceptionellt och av mindre betydelse. De finansiärer och byggare som hörts under beredningen av denna proposition strävar helst efter att genomföra projekt för rivning och nybygge så att husbolag som ägs och leds av lekmän inte är parter i projektet. Det är möjligt främst om finansiärerna och byggarna förvärvar äganderätten till det aktuella bolagets fastighet eller hela dess aktiestock.  
I nuläget har projekt för rivning och nybygge genomförts så att en eller flera investerare och/eller ett eller flera byggnadsföretag som agerar tillsammans har förvärvat bolagets alla aktier. Det har också hänt att projekt inte genomförts för att en enskild aktieägare inte gått med på att sälja sin lägenhet, trots att husbolagets byggnad kan vara i så dåligt skick att den kan försättas i användningsförbud. Enligt BABL finns ingen motsvarande möjlighet som enligt ABL att lösa in minoritetsaktier på mindre än 10 % till gängse pris.  
Fördelningen av det mervärde tilläggsbyggrätten ger vid rivning och nybygge mellan bolaget och projektets andra parter påverkas av flera faktorer, såsom hur projektet bereds och genomförs, läget, finansieringen, tidpunkten och marknadsutsikterna. I praktiken har husbolaget vanligen möjlighet att få en större del av det mervärde tilläggsbyggrätten medför om bolaget i större utsträckning svarar för beredningen av projektet, eftersom bl.a. riskerna med projektet kan avgränsas när genomförandet och finansieringen av projektet konkurrensutsätts och fler jämförbara anbud kan fås. Å andra sidan kan det för aktieägarna innebära betydande risker och en betydande betalningsskyldighet jämfört med skötselvederlaget att föra projektet långt framåt i bolagets regi, om projektet inte genomförs planenligt. Därför är det viktigt för ett bolag som utreder möjligheterna till rivning och nybygge att så tidigt som möjligt ha tillgång till bra och oberoende sakkunskap.  
Bolagets möjligheter att på realistiska grunder besluta om fortsatt beredning av rivning och nybygge kan främjas utom genom bestämmelser i BABL också genom kommunikation och utbildning av aktörer i fastighetsbranschen samt genom att öppenheten, förutsägbarheten, enhetligheten och snabbheten i kommunernas planläggnings- och byggnadsprocesser förbättras också med beaktande av behoven vid projekt för rivning och nybygge. Kommunernas praxis för markanvändningsersättning bör vara i linje med kommunens och regionens markanvändningspolitik, och i ersättningspraxisen bör också beaktas hur den inverkar på inledandet av sådana projekt för rivning och nybygge som kommunen strävar efter i sådana husbolags regi som ägs av lekmän. 
2.2
Rivning och nybygge och bostadsaktiebolagets syfte
I BABL finns inga onödiga begränsningar av husbolagens risktagande vid grundliga reparationer och förbättringar genom att riva gammalt och bygga nytt.  
I fråga om tilläggsbygge av sådana nya aktielägenheter som är avsedda att säljas eller hyras ut är det fortfarande motiverat att begränsa det gamla husbolagets risktagande enligt principerna i gällande lag. Dock finns det ett behov av exempel eller anvisningar för hur affärsrisken för ett sådant tillbygge kan specificeras för ett byggnadsföretag som genomför projektet, en investerare som finansierar det eller någon annan instans. Veterligen finns det inga försäkringslösningar för husbolag för att täcka sådana risker.  
Affärsriskbegränsningen på grund av bostadsaktiebolagets syfte hindrar inte att rivning och nybygge genomförs, om alla aktier har samma ägare eller flera ägare som agerar tillsammans. I praktiken inverkar begränsningen av risktagandet på rivning och nybygge endast om det i bolaget finns flera olika ägare som inte agerar tillsammans.  
2.3
Bolagets beslut om rivning och nybygge
En enskild aktieägares rätt att hindra rivning och nybygge genom att hänvisa till sin besittningsrätt begränsar i alltför hög grad sätten för bolaget att genomföra och finansiera de behövliga omfattande grundliga reparationer och förbättringar. Vanligen kan bevarandet av besittningsrätten, iakttagandet av likställighetsprincipen, iakttagandet av de gamla vederlagsgrunderna och begränsningen av bolagets risktagande som skyddas genom kraven på samtycke i BABL 6 kap. 35 och 37 § också tillgodoses på andra sätt. Därför är det motiverat att tillåta rivning och nybygge genom beslut med kvalificerad majoritet och att föreskriva om det i BABL.  
I fråga om överlåtelse av en del av en fastighet eller byggnad för det nuvarande kravet på samtycke alltför långt, när samtycke alltid krävs också av de aktieägare vilkas besittningsrätt inte påverkas (BABL 6 kap. 37 § 2 mom.).  
De bolag som inleder rivning och nybygge kan vara väldigt olika och projekten kan vara så komplexa att olika beslutsmekanismer behövs i olika situationer. Det behövs för att beslutskraven och rättsmedlen inte ska vara över- eller underdimensionerade med tanke på skyddet för aktieägarmajoritetens eller enskilda aktieägares boende och ägande. Vid rivning och överlåtelse av hela fastigheten och byggnaderna behövs t.ex. andra beslutskrav än vid rivning och försäljning av en del av fastigheten och byggnaderna. Därför bör olika sätt att genomföra rivning och nybygge beaktas i beslutskraven.  
I fråga om rivning och nybygge kan bolagets aktieägargruppers intressen avvika betydligt sinsemellan t.ex. om bolagets aktielägenheter är bostads-, garage-, lager- och affärslägenheter, om aktielägenheterna är olika stora eller om bolagets bostadshus saknar hiss eller det endast finns hiss i en del av trapphusen. I praktiken kan rivning av gammalt och nybygge inverka på de gamla aktieägarnas ställning på olika sätt i olika objekt. Projektets konsekvenser för aktieägarna kan vara väldigt likadana t.ex. om den byggnad som rivs är sedvanlig och aktielägenheterna i byggnaden är väldigt likadana och i samma skick (med beaktande också av aktieägarnas underhålls- och ändringsarbeten) och i ett bolag vars byggnad är unik och lägenheterna skiljer sig åt i fråga om egenskaper och skick. Vidare kan enskilda aktieägare ha olika intressen beroende på individuella behov (t.ex. tillgänglighet, aktieägarens betalningsförmåga) och preferenser, samt hur de underhållit och utvecklat sina lägenheter. Sådana faktorer bör beaktas när det bestäms hur stor kvalificerad majoritet som krävs för beslut och vilka rättsmedlen ska vara.  
Aktieägarna kan också ha olika behov beroende på om husbolaget självt låter utföra rivningen och självt är byggherre jämfört med en situation när en utomstående investerare, ett byggnadsföretag eller någon annan är byggherre. Det gäller också de rättsmedel som står till buds för aktieägarna, i synnerhet när målet är fortsatt ägande av lägenheter i de nya byggnaderna. Om husbolaget genomför projektet, baserar sig aktieägarnas rättigheter i första hand på lagstiftningen om bostadsaktiebolag, bolagsordningen och bolagsstämmans beslut, och rättsmedlen är i huvudsak bolagsrättsliga. Om projektet genomförs av en utomstående part, baserar sig de gamla aktieägarnas rätt till de nya lägenheter som byggs i praktiken primärt på avtal.  
Rivning och nybygge kan innebära en väsentlig förändring i maktförhållandena i det gamla husbolaget, eller för de gamla aktieägarna i det nya husbolag vars aktier de erbjuds. Under beredningen har det bedömts att rivning och nybygge också i växande stadsregioner vanligen är ekonomiskt ändamålsenligt först när byggrätten fördubblas eller trefaldigas. I praktiken innebär det vanligen att de nya aktielägenheternas ägare får majoriteten i det gamla husbolaget, eller i det nya husbolaget om inget nytt husbolag grundas för aktieägarna i det gamla husbolaget. Dessutom kan de nya aktielägenheterna eller en betydande del av dem vara annat än bostäder, vilket senare kan försvåra bolagets beslutsfattande eller t.o.m. ge det en annan tyngdpunkt än före nybygget.  
Aktieägaren bör kunna nå tillräcklig säkerhet om innehållet i besittningsrätten, vederlaget och annan betalningsskyldighet samt om att likställighetsprincipen iakttas innan husbolaget slutligt och oåterkalleligt kan besluta om överlåtelse av fastigheten och komma överens om de gamla aktieägarnas rätt till nya aktielägenheter eller, om bolaget är byggherre, om rivning av de gamla byggnaderna och uppförandet av nya byggnader och aktielägenheter. Också fristen för utövandet av aktieägarens rättsmedel bör knytas till tidpunkten för det slutliga beslutet. Å andra sidan bör bolaget kunna förbinda sig till att genomföra projektets faser för förplanering, projektplanering och förberedelser, inklusive kostnader för planläggning, bygglov etc.  
Dessa behov föreligger inte om alla aktier har samma ägare eller flera ägare som agerar tillsammans. Tilläggskraven för rivning och nybygge behövs endast om det i bolaget finns flera olika ägare som inte agerar tillsammans.  
Jävsbestämmelserna i den gällande lagen om bostadsaktiebolag tryggar i tillräcklig mån minoritetsaktieägarnas ställning med beaktande av innehållet i de föreslagna bestämmelserna om kvalificerad majoritet vid beslut om rivning och nybygge och kraven på utlåtande från en oberoende sakkunnig. 
2.4
Stämmokallelse och stämmohandlingar
Ett beslut om rivning och nybygge kan till sin betydelse motsvara bolagets grundande och första byggnadsskede, och för varje aktieägare ett beslut om förvärv av en ny aktielägenhet. De allmänna bestämmelserna om stämmokallelse och stämmohandlingar i den gällande lagen garanterar i praktiken inte att aktieägarna på ett tillräckligt sätt kan delta i bolagsstämmans beslutsfattande om rivning och nybygge.  
Vid beslutsfattandet om rivning och nybygge bör det genom beslut med kvalificerad majoritet ses till att bolagets alla aktieägare i tillräckligt god tid på förhand har tillräckliga uppgifter för att ta ställning till  
- projektets parter, genomförande, finansiering, tidtabell och de beslut som behövs i bostadsaktiebolaget,  
- den planläggnings- och bygglovssituation som påverkar projektet (t.ex. planläggningsskedet och situationen för den ansökta planändringen och de osäkerhetsfaktorer för genomförandet av projektet som beror på dem),  
- projektets konsekvenser för aktieägarnas besittningsrätt, lägenheternas ändamål och aktieägarnas betalningsskyldighet,  
- hur principen om aktieägarnas likställighet iakttas,  
- fördelningen av mervärdet av tilläggsbyggrätten mellan parterna i projektet,  
- det juridiska sättet att genomföra projektet och dess konsekvenser för de gamla aktieägarnas ställning (inkl. eventuella konsekvenser för aktieägarnas beskattning), och  
- de villkor på vilka inlösen av de aktieägares aktier som stannar utanför projektet erbjuds.  
På grund av betydelsen av ett beslut om rivning och tillbygge behövs bör det föreskrivas om en längre kallelsetid än vanligt. I praktiken behövs en längre kallelsetid bl.a. för att aktieägarna i tillräcklig utsträckning ska kunna utreda konsekvenserna av rivningen och tillbygget för det egna boendet och annan användning av sina lägenheter samt för sin ekonomi, inklusive arrangemang med finansierande banker och hyresgäster.  
Dessa behov föreligger inte om alla aktier har samma ägare eller flera ägare som agerar tillsammans och som alltså kan besluta om att skaffa och utreda de uppgifter de anser behövliga. Tilläggskraven för rivning och nybygge behövs endast om det i bolaget finns flera olika ägare som inte agerar tillsammans.  
2.5
Rättsmedel för aktieägare
Aktieägarnas rättsmedel i efterhand enligt gällande lag (bl.a. klander av beslut, skadeståndsyrkande) tryggar inte i tillräcklig mån ställningen för en aktieägare som motsätter sig projektet, om beslutet om rivning och nybygge fattas med kvalificerad majoritet enligt nuvarande krav på enhällighet.  
Det effektivaste sättet för alla aktieägare att avgöra meningsskiljaktigheter om huruvida bolagsstämmans beslut med kvalificerad majoritet om rivning och nybygge är förenligt med likställighetsprincipen och om bevarandet av en aktieägares besittningsrätt är att en aktieägare som stannar utanför projektet inom en kort bestämd tid som räknas från bolagsstämmans beslut får kräva inlösen av sina aktier till gängse pris. I och med möjligheten till inlösen kan en enskild aktieägare också i god tid på förhand bedöma konsekvenserna av att lösgöra sig ur bolaget och bereda sig på att förvärva en ny bostad, lokal eller investeringslägenhet någon annanstans. Så kan också klanderrättegångarna rörande likställighetsprincipen och besittningsrätten minskas; deras slutresultat kan vara svårt att förutsäga, de kan räcka länge och belasta rättsväsendet. Bestämmelserna om möjlighet till inlösen ersätter inte möjligheten att klandra bolagsstämmans beslut.  
I praktiken har husbolaget vanligen inga sådana utdelningsbara vinstmedel med vilka de aktieägares aktier som stannar utanför ett projekt för rivning och nybygge kan lösas in utan ett förfarande till skydd för bolagets borgenärer. Därför behöver det tillåtas att inlösaren också kan vara någon annan än husbolaget, t.ex. ett byggnadsföretag eller en investerare som är part i projektet.  
I princip är möjligheten för aktieägare att klandra bolagsstämmans beslut tillräcklig för att säkerställa att de krav på beslutets innehåll som ger rätt att tillämpa kravet på kvalificerad majoritet tillämpas på rätt sätt. Bostadsaktieägarnas olika beredskap och behov att bedöma hur beslutskraven tillämpats för varje aktielägenhets del kan i kombination med rättegångskostnadsrisken i praktiken höja tröskeln för att väcka klandertalan avsevärt.  
Dessa behov av skydd för aktieägarna föreligger inte om alla aktier har samma ägare eller flera ägare som agerar tillsammans. Tilläggskraven för rivning och nybygge behövs endast om det i bolaget finns flera olika ägare som inte agerar tillsammans. Det kan vara lättare att uppnå det läget med hjälp av sådana bestämmelser om rätt och skyldighet att inlösa minoritetsaktier i vilka också principerna i 6 kap. 37 § 3 mom. i den gällande lagen i fråga om bevarande av minoritetsaktieägarnas egendoms värde och deras aktielägenheters användbarhet.  
I praktiken kan en boende aktieägare i egenskap av kommuninvånare överklaga en planändring som är väsentlig för att projektet för rivning och nybygge ska kunna genomföras, vilket kan skjuta upp projektet med minst ett år, och på så vis fortsätta att besitta sin lägenhet åtminstone tills planbeslutet vunnit laga kraft. Antalet besvär av det slaget torde i någon mån kunna minskas genom att ett större understöd än vanlig kvalificerad majoritet krävs för ett beslut om rivning och nybygge i ett bostadsaktiebolag, och genom att en aktieägare som motsätter sig projektet har rätt att kräva inlösen av sina aktier till gängse pris.  
2.6
Rättsmedel för borgenärer
När fastigheten säljs ska i praktiken bolagets skulder betalas, och också aktieägarnas säkerhetsborgenärer kräver betalning av sina fordringar enligt låne- och säkerhetsvillkoren. Möjligheten att kräva betalning baserar sig vanligen på allmänna villkor om att lånetagaren, objektet eller säkerhetens värde ändras, eftersom man i villkoren vanligen inte uttryckligen beaktat rivning och nybygge av ett objekt.  
När aktierna i bolaget säljs ska aktieägarnas säkerhetsskulder i praktiken betalas, och den som köper aktiestocken sköter om bolagets lån inklusive säkerheter för rivning- och byggnadstiden. Om bolaget genomför projektet i egen regi, behövs i praktiken en egen finansieringsandel av de gamla aktieägarna och/eller en insats av en investerare för rivnings- och byggnadstiden.  
För husbolagens säkerhetsborgenärer inverkar det att rivning och nybygge blir vanligare i praktiken på kredithanteringen, eftersom behovet av information och värdering ökar. Bankerna bedömer projektens risker, liksom vid annan kreditgivning och kredituppföljning. I praktiken har husbolaget skäl att vara i kontakt med säkerhetsborgenärerna redan i projektets planeringsskede och också be säkerhetsborgenärerna, som har egna interna tidsfrister för sitt beslutsfattande, godkänna planerna till behövliga delar.  
Att rivning och nybygge blir vanligare inverkar på ställningen för husbolagens aktieägares säkerhetsborgenärer. Också de borgenärerna behöver få information i tillräckligt god tid samt försäkra sig om att gäldenärsaktieägarnas försäljningsintäkter för fastigheten och byggnaden eller delar av dem vid behov kan krävas som betalning för dessa skulder. Vanligen känner husbolaget inte till om dess aktier utgör säkerheter och på vilka villkor. Vanligen kan vinstutdelning eller annan utdelning av bolagets medel i samband med tillbygge inte genomföras utan säkerhetsborgenärens medverkan, eftersom medel får delas ut endast till den som påvisar äganderätt till aktier. Om bolaget har utfärdat emissionskuponger, kan medel delas ut till deras innehavare utan att äganderätten till aktierna utreds (BABL 2 kap. 8 och 10 §). I det framtida elektroniska aktielägenhetsregistret kan säkerhetsrätter registreras så att det i praktiken inte längre är möjligt att förbigå en säkerhetsborgenär. I fråga om den besittningsrätt de pantsatta aktierna ger behöver aktieägarens säkerhetsborgenär också få en andel av fastighetens eller byggnadens överlåtelsepris som motsvarar nettovärdet för de aktier som överlåts. Vanligen kan aktieägarens säkerhetsborgenär enligt säkerhetsvillkoren vid behov på eget initiativ realisera säkerheten, dvs. sälja aktierna. Det gäller också medan projektet för rivning och nybygge pågår. Beroende på det enskilda fallet kan rivning och nybygge dock innebära sådana osäkerhetsfaktorer som minskar antalet potentiella köpare. Å andra sidan har det bedömts att rivning och nybygge i praktiken genomförs på sådana områden i tillväxtcentra där det finns efterfrågan på nya aktielägenheter, och att gamla husbolag i sådana områden har så många aktieägare att också aktieägarnas säkerhetsborgenärers intressen beaktas i tillräcklig mån.  
Säkerhetsborgenärerna ser till att säkerheten alltid också täcker den egendom som kommer i stället för vinstutdelningen och det föremål som utgjort säkerhet. Ett kompletterande alternativ är att säkerhetsborgenären underrättar husbolaget om säkerhetsförhållandet och om att det också täcker allt slags vinstutdelning för de aktier som utgör säkerhet. Det centraliserade elektroniska aktielägenhetsregistret (ASREK) som ska tas i bruk den 1 januari 2019 och möjligheten att ersätta emissionskuponger med elektroniska registeranteckningar kommer att underlätta säkerhetshanteringen till den delen.  
Eftersom förslaget inte inverkar på villkoren i kreditförhållandet mellan gäldenären och borgenären, kan borgenären fortfarande säkerställa genom avtal att borgenären inte behöver godkänna projektet mot sin vilja. 
2.7
Annan lagstiftning
Markanvändnings- och bygglagstiftningen. I denna proposition föreslås inga ändringar i bestämmelserna om planläggning och bygglov. Det är inte sannolikt att bolag beslutar om rivning och nybygge för att undgå sitt underhållsansvar. Motiveringstexten kompletteras så att det inte är möjligt att efter att planändringsprocessen startat och den nya planen fastställts avbryta projektet för rivning och nybygge och ersätta det med sådant underhåll som kräver bygglov, om åtgärden strider mot den nya planen. På värnandet om kulturmiljön inverkar planläggningen, byggnadsbestämmelserna och skyddsbesluten och lagstiftningen om dem, inte BABL. En helhetsöversyn av markanvändnings- och bygglagen bereds under ledning av miljöministeriet, och avsikten är att ett förslag till ny lagstiftning ska ges till riksdagen under nästa valperiod (http://www.ym.fi/mrluudistus). 
Lagstiftningen om hyra av lokaler. Situationer med rivning och nybygge beaktas i tillräcklig grad i lagstiftningen om hyra av lokaler (se avsnitt 1.1.6). 
Lagen om bostadsköp och lagen om gruppbyggande. Beroende på hur ett projekt för rivning och nybygge genomförs kan de lagar som nämns ovan bli tillämpliga, bl.a. när nya aktielägenheter erbjuds till husbolagets gamla och nya aktieägare. Lagen om bostadsköp och lagen om gruppbyggande behöver dock inte ändras till följd av lagförslaget. 
Lagstiftningen om reparationsunderstöd. Det behövs inga ändringar i lagstiftningen om reparationsunderstöd eftersom ARA enligt den gällande lagstiftningen om reparationsunderstöd i enskilda fall kan besluta om befrielse från den begränsning som är ett villkor för understödet samt om jämkning av och avstående från återkrav.  
Beskattning. Beskattningsaspekter har betydelse för bostadsbolagens beslutsfattande om rivning och nybygge. För genomförandet av åtgärderna har det betydelse att en enda aktieägares motstånd, som kan bero på skattepåföljderna för honom eller henne, kan utgöra ett hinder för att genomföra projektet som kräver ett enhälligt beslutsfattande. I samband med beredningen av denna proposition och i samarbete med finansministeriet har behovet och möjligheten att främja rivning och nybygge genom ändringar i skattelagstiftningen bedömts.  
Det kan för det första bli inkomstskattepåföljder för aktieägaren, när aktierna för genomförandet av projektet ska överlåtas till ett byggnadsföretag eller en investerare som blir ägare till fastigheten för byggtiden. Om lägenheten har varit aktieägarens eller familjens stadigvarande bostad kortare tid än de två år som enligt 48 § i inkomstskattelagen (1535/1992) krävs för att överlåtelsen av en bostad ska vara skattefri, utgör en eventuell överlåtelsevinst beskattningsbar kapitalinkomst. Det kan ändå anses exceptionellt att en aktielägenhet i en byggnad som inom en nära framtid kommer att bli föremål för rivning och nybygge är ett attraktivt objekt för den som köper en egen bostad. Med beaktande av den tid beredningen av ett projekt för rivning och nybygge tar och bl.a. informationsplikten vid bostadsaffärer, är det sannolikt mycket exceptionellt att den som köper en egen bostad inte när beslutet fattas känner till ett eventuellt projekt för rivning och nybygge. Därför kortare boendetider än två år i sådana fall sannolikt mycket ovanliga.  
Undantagsbestämmelser om beskattning av överlåtelsevinst vid rivning och nybygge, som också förutsätter uppföljning av en hurudan ersättande bostad aktieägaren får i en ny byggnad, för hurudant bruk och för hur lång tid, har inte ansetts motiverade med beaktande av de administrativa problem sådana bestämmelser skulle medföra.  
Också eventuella specialarrangemang för överlåtelsebeskattningen skulle medföra problem av samma slag. Ur ett ekonomiskt perspektiv kan ägararrangemangen vid rivning och nybygge jämställas med förvärvandet av en ny bostad. Skatterättsligt är det fråga om överlåtelse av äganderätten enligt lagen om överlåtelseskatt (931/1996), vilket innebär att köparen ska betala en överlåtelseskatt på 2,0 %. Skatten ska betalas såväl för överlåtelsen av aktierna till ett byggnadsföretag eller någon annan investerare som är part i projektet som för överlåtelsen av nya aktier till de gamla aktieägarna. Också byte av aktier är en beskattningsbar överlåtelse enligt lagen om överlåtelseskatt, där skatten ska betalas skilt för varje överlåtelse som bytet består av.  
Till ett eventuellt specialarrangemang för överlåtelseskatt vid rivning och nybygge bör knytas ett krav på att den nya aktielägenheten ska motsvara den nya, eftersom det inte är motiverat att en överlåtelseskatteförmån ges t.ex. när en liten bostad i den gamla byggnaden ersätts med en bostad som är betydligt större till ytan, och typiskt sett av bättre kvalitet. Utöver att det i sig är problematiskt att formulera ett krav på motsvarighet kan det också leda till situationer som är svåra med tanke på den allmänna rättsuppfattningen. Sådana invånare som har råd att investera flerfaldigt större belopp än försäljningspriset för den gamla bostadens aktier i en motsvarande lägenhet i ett nytt hus får del av skatteförmånen, medan de som bott länge i det gamla huset och ofta är gamla mer sällan har möjlighet till det. Finansieringen underlättas om man flyttar till en mindre bostad än den gamla, vilket också kan vara möjligt om utrymmesbehovet minskat, men då ska överlåtelseskatt betalas.  
På grund av det som anförs ovan har specialbestämmelser om överlåtelsebeskattningen för att främja rivning och nybygge inte ansetts motiverade. 
3
Målsättning och de viktigaste förslagen
3.1
Målsättning
Förslagets syfte är att underlätta beslutsfattandet i husbolag om rivning och nybygge så att aktieägarnas samt bolagets och aktieägarnas behov samtidigt beaktas i tillräcklig mån. Det ger bostadsaktiebolagen tillgång till fler ändamålsenliga alternativ för genomförande och finansiering av grundliga reparationer.  
Syftet är att göra det möjligt att en betydande del av bostadsbyggandet i synnerhet i växande stadsregioner i framtiden genomförs i form av rivning och nybygge. Helsingfors stads målsättning är t.ex. att 40 % av bostadsbyggandet ska genomföras i form av kompletterande byggande. De experter inom fastighets-, investerings- och finansieringsbranscherna som hörts under beredningen av denna proposition bedömer potentialen för rivning och nybygge olika. Enligt de försiktigaste bedömningarna är potentialen ca 5—10 % av nyproduktionen. Å andra sidan har det framförts att t.ex. ca hälften av bostadsbyggnadsbeståndet i bostadsaktiebolagsform från 1960—80-talen med goda trafikförbindelser i huvudstadsregionen lämpar sig för rivning och nybygge.  
3.2
Alternativ
I samband med beredningen har alternativa lagstiftningsmetoder utvärderats i fråga om bostadsaktiebolags beslutsfattande om överlåtelse av fastigheter eller hel eller partiell rivning och överlåtelse av irreparabla fastigheter och byggnader och likvidation i samband med dem, krav på stämmokallelse och stämmohandlingar, rättsmedel för aktieägare och deras säkerhetsborgenärer samt inlösen av minoritetsaktieägares aktier. Alternativen har kartlagts och utvärderats ingående i arbetsgruppens betänkande (OMLL 16/2018, avsnitt 4.2), i sammanfattningen av utlåtandena om det (OMML 27/2018) och i den utvärdering av remissvaren som gjorts som tjänstearbete vid justitieministeriet ( ). 
3.3
De viktigaste förslagen
3.3.1
3.3.1 Krav på beslut vid bolagsstämman
Enligt förslaget kan bolagsstämman med fyra femtedels majoritet besluta om ett sådant projekt för rivning och nybygge där principen om aktieägarnas likställighet tillgodoses och besittningsrätten till aktielägenheter eller de andra rättigheter och skyldigheter aktierna medför i bolaget inte ändras. På genomförandet av ett sådant projekt för rivning och nybygge tillämpas den allmänna begränsningen för affärsrisker till följd av husbolagets syfte, så att det är tillåtet att ta affärsrisken för ett tillbygge i husbolagets regi endast med alla aktieägares samtycke.  
Det föreslås att ett bostadsaktiebolags bolagsstämma ska kunna besluta om ett projekt för partiell rivning och nybygge med två tredjedels majoritet av alla avgivna röster och av alla aktier som är företrädda vid stämman, om beslutet också biträds med fyra femtedelar av rösterna för de aktieägare som berörs av projektet och likställighetsprincipen, besittningsrätten till lägenheterna och de andra rättigheter och skyldigheter som nämns ovan iakttas.  
I praktiken kan intresseskillnaderna mellan olika aktiegrupper i ett husbolag vara betydande beroende på om ett stort behov av grundlig reparation och förbättring tillgodoses genom reparation av gammalt eller genom rivning och nybygge, om genomförandesättet inverkar på aktieägarnas betalningsandelar eller användningen av bolagets medel för genomförandet av projektet. Dessutom kan det vara svårt att exakt fastställa de gamla och nya aktielägenheternas egenskaper, värden och användbarhet, i de nya aktielägenheterna och deras utrustning kan inte på husbolagets bekostnads beaktas sådana ändringsarbeten som enskilda aktieägare utfört i de gamla aktielägenheterna, och i praktiken inverkar rivningen av en byggnad alltid på användningen av aktielägenheterna som säkerhet. Hur svår eller lätt värderingen blir påverkas väsentligt av hur sedvanliga och likadana eller unika husbolagets byggnad, dess byggnadssätt, skick och läge samt aktielägenheterna, deras skick och utrustning är samt vilka boendealternativ som motsvarar aktieägarnas behov och ligger inom gränserna för deras resurser. I fråga om byggnads- och lägenhetsbeståndet i husbolag från den moderna industriella bostadsproduktionens era är t.ex. bolagens byggnader och lägenheter vanligen mer likadana och en sådan tillförlitlig värdering som nämns ovan är lättare att göra än för ett byggnads- och lägenhetsbestånd som byggts i början av 1900-talet och senare ändrats flera gånger. Rivning och tillbygge kan väsentligt förändra förhållandena mellan de gamla aktieägarna och leda till betydande intresseskillnader mellan aktiegrupperna. För att rivning och tillbygge ska vara ekonomiskt lönsamt krävs vanligen att byggrätten (lägenhetsytan) flerfaldigas, vilket leder till att det finns fler nya aktier och aktielägenheter än gamla. Vidare kan de nya aktielägenheternas ändamål behöva avvika från aktielägenheterna i det gamla huset.  
Av de skäl som anges ovan är det motiverat att vid beslutsfattandet om rivning och tillbygge förutsätta en större kvalificerad majoritet än vanligt, och också skydd för passiva aktieägare.  
I nuläget höjs små aktielägenheters gängse värde bl.a. av att stora aktielägenheters ägare till följd av bestämmelserna om vederlag i bolagsordningarna i praktiken blir tvungna att i form av bolagsvederlag betala en del av de små lägenheternas grundliga reparationer och förbättringar, bl.a. VVSEL. I nuläget betalar ägarna till aktielägenheter i översta våningen hälften och ägarna till aktielägenheter i nedersta våningen en åttondel av husbolagets kostnader för installation av hiss i efterhand i ett gammalt våningshus med fyra våningar. Om rivning och nybygge tillåts med två tredjedels majoritet, kan det vara möjligt att kringgå de vederlagsgrunderna vid grundliga reparationer och förbättringar i husbolag, om den nedsättning av betalningsandelen som ägarna till större aktielägenheter eller aktielägenheter i de översta våningarna får (jämfört med vederlagsgrunden) inte beaktas för de andra aktieägarnas del så att värderelationen mellan alla aktieägares aktielägenheter kvarstår oförändrad.  
Enligt BABL ska alla bolagets aktier beaktas vid omröstningar, oberoende av ändamålet hos de aktielägenheter de ger besittningsrätt till. Betalningsandelen enligt vederlagsgrunderna för aktielägenheter med olika ändamål vid grundliga reparationer och förbättringar i bolaget kan skilja sig mycket väsentligt från hur åtgärden gynnar aktielägenheterna (i affärslägenheter finns t.ex. ofta inte motsvarande kök, badrum, wc m.fl. utrymmen som i bostadslägenheter).  
Dessutom kan ägargruppernas ställning påverkas olika av hur stor kvalificerad majoritet som krävs. Ägare till stora lägenheter har t.ex. ofta bättre möjligheter att försäkra sig om att deras rättigheter enligt de allmänna principerna i BABL och bolagsordningen tillgodoses än boende aktieägare som äger små lägenheter. En betydande del av de små lägenheterna ägs å andra sidan av investerare.  
I BABL är det allmänna kravet på kvalificerad majoritet två tredjedelar av de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna (BABL 6 kap. 27 §), dock så att samtycke av alla de aktieägare åtgärden berör dessutom krävs om en aktieägares besittningsrätt ändras eller betalningsskyldighet ökas, bolagsformen ändras eller en fastighet överlåts (BABL 6 kap. 35 § och 37 § 1 mom.), eller under vissa förutsättningar fyra femtedels majoritet av alla aktier i bolaget för beslut om överlåtelse av fastigheter och byggnader, likvidation eller fusion. Om två tredjedels majoritet av alla aktier i alla situationer räcker för rivning och nybygge, ökar möjligheterna att avvika från grunden för aktieägarnas betalningsandelar enligt grunden för bolagsvederlagen på ett svårförutsägbart sätt och blir det lättare att kringgå de krav på samtycke och kvalificerad majoritet som ska skydda enskilda aktieägares boende och ägande enligt BABL 6 kap. 35 och 37 §.  
Användbarheten för de aktielägenheter som grundas, vilken skyddas i bestämmelserna i BABL om krav på samtycke i vilka den bestående karaktären hos aktieägares besittningsrätt, lägenhetens syfte och vederlagsgrunderna betonas, kan vara svår att värdera och värderingen av den kan variera mycket mellan lägenheterna. Värderingen kan göras betydligt mindre problematisk genom ett krav på större majoritet än det allmänna kravet på två tredjedels kvalificerad majoritet i BABL, såsom kravet på fyra femtedels majoritet vid överlåtelse av fastighet, likvidation och fusion under vissa förutsättningar enligt BABL 6 kap. 37 §.  
Att rivning och nybygge görs märkbart lättare kan åtminstone i princip främja nedkörningen av bostadsaktiebolagshus så att också sådana traditionella grundliga reparationer som är ekonomiskt rationella skjuts upp länge i avsikt att husbolaget när urbaniseringen fortgår och aktieägarna byts ut ska kunna få betydande ytterligare byggrätt och det ska vara tillräckligt lätt att uppnå en majoritet som gör det möjligt att genomföra rivning och nybygge. En sådan utveckling är inte önskvärd ur de boende aktieägarnas perspektiv, men förhållandet mellan boende och investerande aktieägare i husbolaget kan då tillspetsas till följd av olika intressen.  
Det har framförts att ett större majoritetskrav än två tredjedelar i praktiken hindrar rivning och nybygge i bolag med högst tio lägenheter. I praktiken kan rivning och nybygge vanligen vara ekonomiskt lönsamt endast på områden med stor efterfrågan med goda trafikförbindelser i tillväxtcentra, där relativt få husbolag är så små.  
Vid beslutsfattande enligt den gällande BABL kan kraven på samtycke förbigås genom beslut av domstol utifrån en helhetsbedömning av nyttan och olägenheten för bolaget och aktieägarna endast vid fusion som bifalls ag minst fyra femtedelar av alla aktier i det bolag som fusioneras. Å andra sidan räcker det att en sådan majoritet räknas på de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna, om aktieägarens besittningsrätt, likställighetsprincipen och bolagsvederlagsgrundernas kontinuitet har beaktats i kraven på beslutets innehåll och informationen till aktieägarna om det kommande beslutet om rivning och nybygge förbättras och tidigareläggs i tillräcklig mån.  
De krav på två tredjedels och fyra femtedels majoritet som nämns ovan inverkar på husbolagets beslutsfattande enligt följande:  
I ett husbolag med 20 aktielägenheter och aktier innebär kravet på två tredjedelar understöd av 14 aktielägenheter, och aktier och kravet på fyra femtedelar understöd av 16 aktielägenheter. I ett husbolag med 21 aktielägenheter varav sju ettor (en aktie), sju tvåor (två aktier) och sju treor (tre aktier) innebär två tredjedels majoritet 28 aktier vilket utöver alla treors ägare dessutom kräver stöd av två tvåors ägare, och fyra femtedels majoritet innebär 34 aktier vilket kräver stöd av ägarna till alla treor och tvåor.  
Av de skäl som nämns ovan är det motiverat att föreskriva om kraven på beslut om rivning och nybygge så att det i stället för det nuvarande kravet på enhällighet räcker med fyra femtedels majoritet för ett beslut om rivning eller överlåtelse för återuppförande av en byggnad som aktieägarna besitter så att de gamla aktieägarna får nya aktielägenheter som i fråga om besittningsrätten och värdet minst motsvarar de gamla lägenheterna (inklusive eventuellt annat vederlag), och förhållandet mellan det vederlag alla aktieägare får motsvarar förhållandet mellan de gamla lägenheterna och aktiernas värde. Den kvalificerade majoriteten räknas på de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna. Detsamma gäller när en del av en byggnad som aktieägarna besitter rivs och en del a en fastighet som aktieägarna besitter överlåts för återuppförande. 
Om endast en del av fastigheten och byggnaden rivs eller överlåts för att ge plats åt ett nybygge och de ovan nämnda villkoren för aktieägarens besittningsrätt och likställighetsprincipen uppfylls, räcker två tredjedels majoritet av alla vid bolagsstämman avgivna röster och företrädda aktier samt fyra femtedels majoritet av rösterna från ägarna till de aktielägenheter som berörs av rivningen eller överlåtelsen.  
För att beakta att olika projekt är olika behövs olika beslutsförfaranden med tydliga tillämpningsområden för att parterna i projektet i ett så tidigt skede som möjligt ska kunna förstå när vilket beslutsförfarande tillämpas. 
Det beslutskrav som beskrivs ovan omfattar överlåtelse av en fastighet eller en del av en fastighet som aktieägarna besitter för rivning och nybygge, rivning av en byggnad som aktieägarna besitter och utdelning av aktielägenheter i en ny byggnad till de gamla aktieägarna samt en sådan ändring av bolagsordningen där det utifrån de rättigheter och skyldigheter de gamla aktierna medför t.ex. besittningsrätten till lägenheterna och antalet aktier i aktiegrupper, de gemensamma utrymmena, vederlagsgrunderna och aktieägarnas andra betalningsskyldigheter bestäms. Oberoende av hur stor kvalificerad majoritet som krävs ska också likställighetsprincipen alltjämt tillämpas på beslutet, och på grund av den får en aktieägare klandra beslutet. I praktiken påverkas bedömningen av huruvida likställighetsprincipen följts av om beslutet godkänts av en stor kvalificerad majoritet av sådana aktieägare i samma ställning vilkas intressen går i samma riktning som för den aktieägare som klandrar beslutet.  
3.3.2
3.3.2 Plan för rivning och nybygge
Enligt förslaget ska en plan göras upp för rivning och nybygge, och utifrån uppgifterna i den ska aktieägarna ingående kunna bedöma om förutsättningarna för ett beslut om rivning och nybygge uppfylls samt projektets konsekvenser för ordnandet av deras boendebehov och andra behov av lokaler. Dessutom ska planen innehålla tillräckliga uppgifter för att bedöma ställningen för aktieägarnas och bolagets borgenärer. Husbolaget ska utse en eller flera oberoende sakkunniga som ska utfärda ett utlåtande om planen. Planen och utlåtandet om den samt kallelse till den bolagsstämma som beslutar om rivning och nybygge ska enligt förslaget sändas till aktieägarna senast två månader före stämman.  
3.3.3
3.3.3 Rättsmedel för aktieägare
Det primära rättsmedlet för en aktieägare som motsätter sig rivning och nybygge föreslås vara rätten att kräva inlösen av aktierna till gängse pris inom en bestämd tid från bolagsstämmans beslut. Vid värderingen av aktiernas gängse pris beaktas den besittningsrätt till en aktielägenhet som aktierna medför samt de andra rättigheter och skyldigheter som aktierna medför. Vid behov ska tvister som berör inlösningen behandlas skyndsamt i domstolen på bolagets hemort. Dessutom föreslås det att rättegångskostnadsrisken för en aktieägare som genom klandertalan motsätter sig bolagsstämmans beslut ska begränsas så att bolaget i regel står för sina egna rättegångskostnader.  
3.3.4
3.3.4 Andra sätt att främja rivning och nybygge
Som en andra metod att främja projekt för rivning och nybygge föreslås nya bestämmelser i lagen om inlösen av minoritetsaktier till gängse pris. Enligt förslaget ska en aktieägare som har mer än 90 % av aktierna i bolaget och av de röster de medför, om aktieägarna skulle lida avsevärd skada av att bolaget fortsätter sin verksamhet Det föreslås också att tvister som berör sådana inlösensituationer ska behandlas skyndsamt i domstolen på bolagets hemort.  
Den tredje metoden som förslås är att bolagsstämman med likadan fyra femtedels majoritet kan besluta om överlåtelse av bolagets byggnad och fastighet och likvidation för att så snart som möjligt fördela bolagets nettoförmögenhet mellan aktieägarna i förhållande till aktiernas gängse värde om byggnaden och fastigheten i ekonomiskt hänseende och med tanke på aktielägenheternas användbarhet inte duger att reparera 
4
Propositionens konsekvenser
Att beslutsfattandet om rivning och nybygge underlättas bedöms få betydande konsekvenser för bostadsbolag i växande stadsregioner och deras aktieägare samt för deras borgenärer och olika slags finansiärer, byggherrar och byggare. Dessutom möjliggör rivning och nybygge ett nytt slags bostadsproduktion, områdesanvändning och områdesutveckling jämfört med traditionellt reparationsbyggande.  
Hur stora konsekvenser rivning och nybygge får beror utom på lagen om bostadsaktiebolag också bl.a. på hur markanvändningen och planläggningen, beskattningen av husbolag och aktieägare samt andra bestämmelser och annan praxis som sätter randvillkor för projekten kommer att utvecklas och hur bostads- och byggnadsmarknaderna utvecklas. Hittills har rivning och nybygge varit ett exceptionellt och icke-etablerat fenomen, vilket lett till att olika aktörers bedömningar av potentialen för rivning och nybygge och konsekvensernas omfattning varierar avsevärt. Till följd av de osäkerhetsfaktorer som nämns ovan beskrivs i den följande konsekvensbedömningen den kvantitativa potentialen för rivning och nybygge främst utifrån husbolagens befintliga byggnadsbestånd, och i fråga om de egentliga projektens konsekvenser framförs endast kvalitativa bedömningar. 
De bedömningar av lagförslagets konsekvenser som framförs i stycke 4 grundar sig på följande utredningar och rapporter som utarbetats under beredningen av propositionen: 
- Tekniska forskningscentralen VTT Ab:s utredning på uppdrag av statsrådets kansli om nuläge, potential, genomförandeprocess, organisering och ekonomisk lönsamhet för rivning och tillbygge (https://tietokayttoon.fi/documents/10616/3934867/Asunto-osakeyhti%C3%B6iden+purkava+lis%C3%A4rakentaminen+final/ea6f7e3f-bbb5-4c28-93f4-a72a7c759e10?version=1.0). 
- En remissrunda över en bedömningspromemoria om behovet av lagstiftning om rivning och nybygge som bereddes som tjänstearbete vid justitieministeriet 2017 och den utredning av VTT Ab som nämns ovan (sammanfattning av utlåtanden: http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-259-601-7) 
- justitieministeriets arbetsgrupp och uppföljningsgrupp 2017–2018 och en remissrunda över arbetsgruppens promemoria som innehåller ett utkast till proposition (https://julkaisut.valtioneuvosto.fi/handle/10024/161070) 
- Tekniska forskningscentralen VTT Ab:s utredning 2018 på uppdrag av justitieministeriet om konsekvenserna av förslagen av arbetsgruppen för rivning och nybygge (https://www.vtt.fi/inf/pdf/technology/2018/T337.pdf).  
4.1
Ekonomiska konsekvenser
Konsekvenser för husbolag och aktieägare 
Möjligheterna med rivning och nybygge bedöms som större på sådana områden i växande stadsregioner där det har byggts invid goda trafikförbindelser med låg kvarterseffektivitet. Med beaktande av byggnadssätt och byggnadernas livscykel är de flesta potentiella objekt byggnader som byggts på 1960—80-talen. Lagändringen bedöms få konsekvenser i synnerhet för sådana husbolag och deras aktieägare, som vanligen i varje händelse inom de närmaste åren står inför behov av omfattande grundliga reparationer (i synnerhet stambyten och fasadrenoveringar). Genom förslaget ges bostadsaktiebolagen tillgång till fler ändamålsenliga alternativ för genomförande och finansiering av grundliga reparationer.  
Det bedöms att förutsättningarna för ett beslut om rivning och nybygge (krav på stämmokallelse och handlingar, beslut med kvalificerad majoritet och förutsättningar för beslut, skyldigheten att delge planen för rivning och nybygge, den oberoende sakkunniga utlåtande om planen, ledningens beredningsansvar, likställighetsprincipen) ger tillräckliga garantier för att besluten om genomförandet av projekten fattas utifrån rätta och tillräckliga ekonomiska uppgifter, och att besluten alltså också är förenliga med bolagets och aktieägarnas ekonomiska intressen.  
Projekten är unika och deras lönsamhet beror bl.a. på bolagets byggnaders skick, bolagets ekonomi, fastighetens läge och byggrättens värde på området i fråga, hur mycket ny byggrätt planändringen ger samt parkeringslösningarna. I de lönsammaste projekten kan aktieägarna få en ny bostad till kostnaden för en grundlig reparation. Rivning och nybygge kan också annars vara det mest kostnadseffektiva sättet att sköta kända underhållsbehov, trots att den direkta investering som krävs för rivning och nybygge är större än för en grundlig reparation och förbättring. Den ekonomiska nyttan för husbolaget vid rivning och nybygge beror delvis också på hur långt husbolaget självt kan förbereda projektet och konkurrensutsätta eventuella partners för genomförandet. Till det behöver husbolagen vanligen utomstående sakkunskap, och utbudet av sådana experttjänster väntas öka när lagen träder i kraft. 
Rivning och nybygge förutsätter att bolagets och aktieägarnas finansiering omförhandlas. Oberoende av projektens lönsamhet kan det hända att en del av aktieägarna inte har råd att fortsätta som aktieägare i det nya bolaget. Enligt förslaget får aktieägare som inte röstat för projektet lösgöra sig från bolaget genom att kräva inlösen av sina aktier till gängse pris.  
I bolag som går in för rivning och nybygge gäller bolagets och aktieägarnas underhållsansvar endast sådant underhåll som om det försummas avsevärt begränsar användningen av aktieägarens aktielägenhet. Det ökar möjligheten för att rivning och nybygge ska bli lönsamt. För investerande aktieägare i bolaget kan ett projekt för rivning och nybygge innebära att hyresinkomsterna temporärt upphör, vilket å andra sidan inte väsentligt avviker från omfattande grundliga reparationer.  
Konsekvenser för bolagets och aktieägarnas borgenärer 
Ställningen för bolagets och dess aktieägares borgenärer grundar sig väsentligen på kreditavtalets villkor, som inte påverkas av ändringen av lagen om bostadsaktiebolag. I avtalsvillkoren har också byte av säkerhet för lånet och rivning av husbolagets byggnader vanligen beaktats på ett sätt som är tillräckligt med tanke på rivning och nybygge. Deltagande i olika slags projekt för rivning och nybygge kan öka bankernas kostnader för bedömningar och utredningar samt leda till komplettering av de avtalsvillkor som vanligen används.  
Till en omsorgsfull beredning av ett projekt för rivning och nybygge hör för bolagets del också att bolagets borgenärers åsikter utreds, och behövliga förhandlingar för att sköta finansierings- och säkerhetsarrangemangen i tillräckligt god tid. I lagförslaget har det också gjorts lättare för aktieägarnas borgenärer att få information och förbereda sig genom kravet att anmäla stämmokallelsen för registrering, samt genom att aktieägarna i stämmokallelsen uppmanas utreda hur ett beslut om rivning och nybygge inverkar på användningen av bolagets aktier som säkerhet för skuld.  
Konsekvenser för andra företag 
Fler projekt för rivning och nybygge innebär att byggarnas och byggherrarnas verksamhet förändras då en del traditionella reparationsprojekt ersätts med nybyggnation. På de potentiella områdena för rivning och nybygge kan inverkan bli betydande, men på hela landets nivå blir den liten. Vid nybyggnation finns flera alternativa funktionssätt och möjligheter att utveckla verksamheten än vid traditionellt reparationsbyggande, och möjligheterna att industrialisera arbetet och utnyttja förtillverkning är bättre. Den ökande rivningen av byggnader kan erbjuda möjligheter till återvinning och återanvändning av konstruktioner och material, och därmed ny näringsverksamhet. Om rivning och nybygge underlättas, torde byggnadsföretagens, investerarnas och fastighetsutvecklarnas intresse för att utveckla och erbjuda olika tjänster till husbolagen öka.  
Den mångsidiga områdesutveckling som rivning och nybygge möjliggör inverkar också på affärsmöjligheterna för företag som erbjuder närservice och erbjuder bättre möjligheter att utveckla områdenas servicestruktur än vid grundliga reparationer. Av lönsamhetsskäl finns de mest sannolika områdena för rivning och nybygge invid goda offentliga trafikförbindelser, vilket ökar mobiliteten och också kan bidra till att öka utbudet på arbetskraft och främja en positiv utveckling på arbetsmarknaden. 
Konsekvenser för bostadsmarknaden 
På hela bostadsmarknadens nivå är inverkan av rivning och nybygge liten och orsakar inga konjunkturfluktuationer. Rivning och nybygge kan dock få betydande konsekvenser för den lokala bostadsproduktionens kvalitet och placering.  
Trots att lagförslaget inte antas få några negativa konsekvenser för bostädernas värdeutveckling, innebär lagändringen en ny situation för marknadsföringen av bostäder medan projekten förbereds. Enligt lagförslaget ska planeringen av ett projekt för rivning och nybygge redan i ett tidigt beredningsskede framgå av de disponentintyg som utfärdas om objektet. Det tryggar potentiella köpares ställning, men minskar sannolikt den sedvanliga handeln med aktier i bolaget i fråga. I lönsamma projekt antas dock efterfrågan från investerare i tillräcklig mån kompensera aktieägarna för den övriga nedgången i handeln med bostäder.  
Konsekvenser för den offentliga ekonomin och samhällsekonomin 
Lagförslaget bedöms inte få några betydande konsekvenser för den offentliga ekonomin, och inga direkta mätbara konsekvenser på nationalekonomins nivå. Förslagens konsekvenser för vissa myndigheters arbetsbörda behandlas i avsnitt 4.2.  
4.2
Konsekvenser för myndigheternas verksamhet
Rivning och nybygge torde leda till en viss ökning av arbetsbördan för de behöriga myndigheterna i markanvändnings- och byggnadsärenden. Behoven och möjligheterna med kompletteringsbyggande, inklusive rivning och nybygge, har i stor utsträckning identifierats under senare år och man har strävat efter att svara mot dem i synnerhet i form av myndighetsåtgärder för markanvändning och byggnadsplanering i växande stadsregioner (bl.a. samarbete inom planläggning och planering, tillståndsprocesser och kommunikation). I samband med lagberedningen har det bedömts att projekten för rivning och nybygge är så komplexa och sinsemellan olika, att de kan innebära mer arbete för markanvändnings-, byggnads- och byggnadsskyddsmyndigheterna än sedvanliga projekt för nybygge och reparationsbyggnad. 
Patent- och registerstyrelsens kostnader för registrering av en stämmokallelse och ett beslut om rivning och nybygge enligt lagförslaget uppskattas till 50 000 euro. De funktioner i handelsregistret som skapats för inlösen av minoritetsaktieägares aktier enligt aktiebolagslagen kan utnyttjas för registreringen av rätten och skyldigheten till inlösen av minoritetsaktier, den gode man som ska förordnas för inlösningsförfarandet samt redogörelsen för gode mannens åtgärder enligt förslaget. För registreringen av de omständigheter som nämns ovan orsakas Patent- och registerstyrelsen kostnader, som täcks med avgifter som motsvarar kostnaderna för skötseln av ärendena enligt vad som bestäms i arbets- och näringsministeriets förordning om Patent- och registerstyrelsens avgiftsbelagda prestationer.  
Den skyndsamma behandlingen av tvister om inlösen av aktier av aktieägare som motsätter sig rivning och nybygge och av minoritetsaktieägare kan öka domstolarnas arbetsbörda i någon mån. 
4.3
Konsekvenser för miljön
Genom rivning och nybygge effektiveras användningen av befintlig infrastruktur och minskas kostnaderna för infrastruktur och mobilitet. Samtidigt blir områdena mer tillgängliga, kollektivtrafiken mer lönsam och trafikströmmarna mindre, vilket också innebär mindre trafikutsläpp. Genom att samhällsstrukturen och trafiksystemet samordnas skapas förutsättningar för trafik- och kommunikationsnät och service som tryggar en högklassig livsmiljö, och för att fullt ut utnyttja investeringarna i dem. Genom att det befintliga byggnadsbeståndet förnyas kan problem med byggnader av dålig kvalitet lösas och mer ekologiska byggnader uppföras. Rivning och nybygge innebär å andra sidan ett ökat behov av att utveckla återanvändningen och återvinningen av byggnadsmaterial.  
Ett bolag som går in för rivning och nybygge orsakar andra slags miljökonsekvenser än en grundlig reparation eller förbättring av gamla byggnader. En miljökonsekvens är utsläppen av drivhusgaser från tillverkningen av byggnadsmaterial. Vid en grundlig reparation bevaras byggnadens stomme och grund, och tillverkningen av dem producerar mest utsläpp av drivhusgaser i förhållande till byggandets volym. Vid rivning och nybygge uppkommer utsläpp av drivhusgaser av rivningen och de nya byggnader som uppförs i stället. Vid rivning och nybygge uppkommer mer utsläpp av drivhusgaser av tillverkning av byggnadsprodukter än vid underhåll. Utsläppen av drivhusgaser kan minskas genom att uppföra byggnader med trästomme och återvinna rivningsmaterialet för nyttobruk. Olägenheterna av buller och damm av rivningen är kortvariga och kan delvis behärskas.  
De bostadsvåningshus som uppförts på 1960- och 1970-talen har i medeltal tre klasser sämre energieffektivitet än de byggnader som uppförts efter 2010. För en byggnad i ursprungligt skick är energiekonomin hos det yttre höljets värmeisolering och fönstren och de tekniska systemens verkningsgrad sämre än i nya byggnader. Förbättringen av energieffektiviteten syns i synnerhet i utrymmenas värmeförbrukning. Uppvärmningen av byggnader från 1960- och 1970-talen förbrukar mer än dubbelt så mycket energi på ytenhet som uppvärmningen av nya byggnader. Energiförbrukningen inverkar direkt på utsläppen av drivhusgaser. Den elektricitet och fjärrvärme som konsumeras kan produceras antingen med fossila eller förnybara bränslen. Med hjälp av simulationer har konsekvenserna av rivning och nybygge för drivhusgaserna jämförts med ett alternativ där en gammal byggnad görs energieffektiv genom grundlig reparation. Den förbättring av energieffektiviteten som åstadkoms genom grundlig reparation minskar utsläppen av drivhusgaser med 28—43 %, beroende på ort. Beroende på ort minskas utsläppen av drivhusgaser med 40—50 % vid rivning och nybygge.  
Eftersom rivning och nybygge blir aktuellt på relativt begränsade områden och endast i vissa bostadsbolag, bedöms lagändringen inte ha några betydande konsekvenser för reparationsbyggandet som ekonomiskt alternativ eller för värnandet om kulturhistoriska värden. Skyddet av kulturmiljön beaktas i projekten också till följd av byggnadsbestämmelserna samt kraven på bygglov, skyddsbestämmelser och andra krav. 
4.4
Andra samhälleliga konsekvenser
Konsekvenser för bostadsproduktionen 
Konsekvenserna av rivning och nybygge för reparationsbyggandet och nybyggnationen i hela landet kan studeras genom att jämföra åtgärderna i potentiella objekt i de växande städerna med byggnadsmarknaden i hela Finland. I praktiken är en avsevärd del av de objekt som nu är potentiella för rivning och nyygge uppförda på 1960—80-talen. Fram till 2040 är hela bostadsbyggnadsbeståndets reparationsbehov sammanlagt 225 miljarder euro, varav 155 miljarder euro är grundliga reparationer och 70 miljarder euro årligt underhåll. Bostadsvåningshusens behov av grundliga reparationer utan rivning och nybygge är ca 67 miljarder euro och behovet av årligt underhåll ca 24 miljarder euro. Om de potentiella objekten för rivning och nybygge genomförs, minskas de grundläggande reparationerna i våningshus under perioden 2020—2040 med 6 %, utifrån bedömningen att byggnader med två till fyra våningar som byggts på 1960—70-talen invid goda kollektivtrafikförbindelser i de växande städerna (Helsingfors, Esbo, Vanda, Tammerfors, Åbo, Uleåborg, Jyväskylä, Kuopio) utgör objekt för rivning och nybygge. I praktiken kommer också de husbolag som byggts på 1980-talet under de närmaste åren att ha behov av sådana omfattande grundliga reparationer att rivning och nybygge bör övervägas som en möjlighet. Å andra sidan har grundliga reparationer t.ex. i form av traditionella stomsaneringar och fasadrenoveringar redan genomförts i en del av byggnadsbeståndet i bostadsaktiebolag som grundats på 1960-talet, vilket innebär att rivning och nybygge inte längre är ekonomiskt ändamålsenligt.  
Behovet av bostadsproduktion uppfylls både genom produktion av småhus och våningshus. Under perioden 2010—2017 byggdes det i huvudstadsregionen (Helsingfors, Esbo, Vanda) 50 våningskvadratmeter bostadsbyggnader per person som befolkningen ökade, varav 34 våningskvadratmeter i bostadsvåningshus. I de andra stora städerna (Tammerfors, Åbo, Uleåborg, Jyväskylä, Kuopio) byggdes 70 våningskvadratmeter bostadsbyggnader per person som befolkningen ökade, varav 37 våningskvadratmeter i bostadsvåningshus. Enligt Statistikcentralens befolkningsprognos ökar befolkningen i de tillväxtcentra som har störst potential för rivning och nybygg (Helsingfors, Esbo, Vanda, Tammerfors, Åbo, Uleåborg, Jyväskylä, Kuopio) med sammanlagt 332 000 personer från 2017 till 2040. Om urbaniseringen accelererar, kan befolkningen i de städerna öka med sammanlagt 450 000 personer.  
Rivning och nybygge kan i synnerhet i huvudstadsregionen vara ett betydande sätt att svara mot behovet av bostadsproduktion. Om dubbla våningsytan byggs i stället för de byggnader som rivs, produceras 22—27 % av den våningsyta som behövs fram till 2040 och med fyrdubbel våningsyta 65—81 %, om hela den potentiella volymen (hus i bostadsaktiebolag med två till fyra våningar som byggts på 1960—1970-talen) förverkligas. I praktiken kan också eventuella projekt för rivning och nybygge i bostadsaktiebolag byggda på 1980-talet under de närmaste åren svara mot en avsevärd del av behovet av bostadsproduktion. 
Potentialen för rivning och nybygge i förhållande till behovet av produktion av bostadsvåningshus under perioden 2020—2040 I alternativen antas det att urbaniseringen antingen bromsas upp eller accelererar. 
 
Huvudstads-regionen 
Tammerfors, Åbo, Uleåborg, Jyväskylä och Kuopio 
Sammanlagt 
Befolkningsökning 2020–2040 i de stora städerna  
216 700–268 100 
115 400–203 000 
332 100–471 000 
Ökning av våningsyta  
i bostadsvåningshus (m2) 
7 367 800–9 115 400 
4 269 800–7 511 000 
11 637 600–16 626 400 
Potentialen för rivning och nybygge (bostadsaktiebolagshus med två till fyra våningar byggda på 1960–1970-talen), andel av behovet av tilläggsvåningsyta 
2 x byggrätt  
(m2; % av behovet)  
1 978 000 
380 000 
2 358 000 
22–27 % 
5-9 % 
14–20 % 
4 x byggrätt  
(m2; % av behovet) 
5 934 000 
1 140 000 
7 074 000 
65–81 % 
15–27 % 
43–61 % 
Konsekvenser för olika grupper av aktieägare och invånare 
För att rivning och nybygge ska vara ekonomiskt lönsamt krävs nästan alltid en väsentlig höjning av byggnadseffektiviteten på husbolagets tomt. Ökningen av byggnadsmassan inverkar avsevärt på boendemiljön. I och med tillbygget förändras gårdsarrangemangen, trivseln, möjligheterna till aktiviteter, boendegemenskapen, byggnadernas arkitektoniska intryck, miljön som helhet, livligheten i området samt parkeringsarrangemangen och trafikvolymerna vid husbolagets byggnader, och förändringen kan upplevas på väldigt olika sätt.  
Aktieägare i olika ålder och livssituation har i praktiken betydligt olika individuella boendebehov. Rivning och nybygge erbjuder en möjlighet att få en ny bostad som svarar mot förändrade boendebehov på ett bekant område, samtidigt som kontakten till det bekanta området (den sociala och fysiska miljön) består. I synnerhet äldre boende aktieägare har kanske inte längre behov av ett långvarigt reparationsprojekt i bostaden, och rivning och nybygge kan vara ett utmanande projekt för många äldre. I lagförslagen är strävan att minska de olägenheterna så att de aktieägare som inte stöder beslutet om rivning och nybygge har rätta att stanna utanför projektet och kräva inlösen av sina aktier till gängse pris. Trots det kan bostadens gängse värde (det sannolika överlåtelsepriset) t.ex. för en äldre aktieägare vara litet i förhållande till lägenhetens bruksvärde, vilket har beaktats i kravet på kvalificerad majoritet för beslutet och i den detaljerade plan som ska utarbetas för genomförandet av projektet. 
Konsekvenser för områdesutvecklingen 
Förtätningen av stadsstrukturen gör det möjligt att utveckla områdena som helhet, minska kostnaderna för infrastruktur och mobilitet, förbättra produktiviteten och den ekologiska hållbarheten samt stärka identiteten och imagen för områden på tillbakagång. Rivning och nybygge är en beaktansvärd metod att svara mot behoven av bostadsproduktion på områden som växer och utvecklas. Samtidigt ger ett tätt byggande också bättre möjligheter att bevara den natur i närheten som behövs för rekreationsområden. 
Vid rivning och nybygge kan hela tomter och kvarter planeras utan att den eller de gamla byggnaderna ställer randvillkor och begränsningar. Bevarandet av befintliga byggnader leder ofta till sådana kompromisser där bästa möjliga funktionalitet och effektivitet inte nås. De bästa resultaten kan uppnås i gemensamma projekt för flera husbolag, när ett område eller kvarter kan planeras som en funktionell helhet. 
I projekt för rivning och nybygge är det möjligt att med hjälp av god planering och planläggning uppnå gemensamma mål för samhällsbyggandet, såsom trygga, hälsosamma och trivsamma livsmiljöer, samt att främja förutsättningarna för olika befolkningsgruppers boende. Likaså kan boendeområdenas livskraft stärkas. Den variation i bostadstyper som kan uppnås genom nybyggnation och flera åldersskikt i byggnadsbeståndet balanserar upp områdets sociala struktur. Genom att förnya områden är det möjligt att öka invånarnas boendetrivsel och den upplevda kvaliteten i stadsmiljön.  
Rivning och nybygge erbjuder en möjlighet att trygga att service etableras och hålls på området genom en kombination av bostads- och affärsbyggande. Affärsflyglar, kvartersbutiker och bostadsproduktion kan tillsammans skapa den värdestegring som eftersträvas med tilläggsbyggrätten, så att bostadsaktiebolaget och dess aktieägare kan dra tillräcklig nytta av byggnadsprojektet och det blir möjligt att göra projektet för rivning och nybygge ekonomiskt lönsamt. När funktioner sammanförs blir stadsmiljöerna mer mångsidiga och livskraftiga och svarar mot de allmänna målen för stadsplaneringen. 
5
Beredningen av propositionen
I januari 2017 utarbetades vid justitieministeriet en bedömningspromemoria om rivning och nybygge och behovet av ändringar i lagstiftningen om bostadsaktiebolag. Bedömningspromemorian sändes ut på remiss från den 30 januari till den 31 mars 2017, och beredningen av lagstiftning om rivning och nybygge fick i huvudsak understöd i remissvaren.  
Den 2 oktober 2017 tillsatte justitieministeriet en arbetsgrupp med uppgift att bereda ett förslag till ändring av lagen om bostadsaktiebolag för att underlätta rivning och nybygge. Arbetsgruppens uppdrag syftade till att underlätta beslutsfattandet om rivning och nybygge i bostadsaktiebolag så att varje aktieägares boende, bostadsförmögenhetens värde och de andra rättigheter bostadsaktierna medför, inklusive säkerhetshavarnas rättigheter, samtidigt tryggas.  
Arbetsgruppen beredde ett förslag till ändring av lagen om bostadsaktiebolag i form av en proposition såväl i fråga om bostadslokaler som om affärslokaler och andra lokaler så att ett bostadsaktiebolag åtminstone i regel kan besluta om rivning och nybygge med kvalificerad majoritet. Viktiga riktlinjer för bestämmelserna om rivning och nybygge i arbetsgruppens uppdrag var också att aktieägarnas i tillräckligt god tid före beslutsfattandet ska få de uppgifter som behövs för att fatta beslut i bolaget och för att bedöma sin egen situation, och att de aktieägare som är i minoritet ska kunna kräva inlösen av sina aktier till gängse pris. Utöver ändringar i lagen om bostadsaktiebolag hörde det också till arbetsgruppens uppdrag att bereda förslag till sådana ändringar som direkt följer av ändringarna i lagen om aktiebolagslagen som arbetsgruppen anser nödvändiga för att uppnå projektets mål. Vidare skulle arbetsgruppen klarlägga när rivning och nybygge kan genomföras i form av underhållsarbete till följd av att byggnaden förstörts.  
Arbetsgruppens förslag sändes ut på öppen remiss från den 11 maj till den 6 juli 2018, och 26 utlåtanden kom in (80 begäranden om utlåtande) En sammanfattning av remissvaren (OMML 27/2018) publicerades den 2.10.2018, och en bedömning av remissvaren har varit tillgänglig den 25 oktober 2018 på justitieministeriets webbplats https://hankeikkuna.vnv.fi/app#/lainsaadanto/30407/asiakirjat. 
Nästan alla remissinstanser stödde på ett allmänt plan den föreslagna ändringen av lagen om bostadsaktiebolag. Endast Museiverket förhöll sig mer allmänt kritiskt till rivning och nybygge. Att främja rivning och nybygge ansågs värt att understöda främst på tillväxtområden. Enligt remissinstanserna är det viktigt att det under den fortsatta beredningen preciseras hur behörigheten för oberoende sakkunniga bestäms. En del remissinstanser ansåg att det direkt bör föreskrivas i lagen om behörighetskraven för oberoende sakkunniga. 
En del remissinstanser ansåg att beskattningsfrågor, tillämpningen av lagen om bostadsköp på försäljning av nya bostäder till gamla aktieägare, förhållandet till markanvändnings- och bygglagen, återkrav av understöd som tidigare beviljats aktieägare och bestämmelserna om hyresförhållanden för lokaler inte behandlats tillräckligt. Största delen föreslog en särskild fortsatt beredning av bestämmelser om intressekonflikter, eller att de nuvarande jävsbestämmelserna ska ersätta de föreslagna närståendebestämmelserna. 
Utifrån remissvaren har förslaget ändrats så, att det uttryckligen föreskrivs i lagen om behörighetskraven för oberoende sakkunniga och att jävsbestämmelserna i gällande lag tillämpas i stället för de närståendebestämmelser arbetsgruppen föreslog. Vidare har detaljerade remissvar beaktats i förslaget på det sätt som framgår av den bedömning som nämns ovan. 
Efter att den bedömning av konsekvenserna av arbetsgruppens förslag som justitieministeriet beställt av Tekniska forskningscentralen VTT Ab färdigställdes i augusti 2018 kompletterades bedömningen av propositionens konsekvenser utifrån bedömningen och remissvaren om arbetsgruppens betänkande.  
6
Samband med andra propositioner
I regeringens proposition med förslag till lag om ett bostadsdatasystem och till vissa lagar som har samband med den (RP 127/2018 rd.) föreslås bestämmelser om inrättandet av ett centraliserat aktieregister för bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag, och om att registeranteckningarna ersätter aktieböckerna. I samband med riksdagsbehandlingen av denna proposition bör det ses till att bestämmelserna om anteckningar i aktieboken om inlösen av aktier i de föreslagna 6 kap. 42—43 § och om ställande av säkerhet och betalning av inlösenpris i den föreslagna 6 kap. 45 § samordnas med lagstiftningen om bostadsdatasystemet.  
DETALJMOTIVERING
1
Motivering till lagförslagen
1.1
Lagen om bostadsaktiebolag
6 kap. Bolagsstämma
19 §.Stämmokallelsens innehåll. Enligt det föreslagna nya 3 mom. ska en stämmokallelse som gäller överlåtelse av bolagets fastighet eller nyttjanderätten till den och likvidation enligt 38 § eller rivning och nybygge enligt 39 §, dessutom uppmana aktieägare att utreda hur beslutet inverkar på deras skattemässiga behandling och användning av bolagets aktier som säkerhet för skulder. I praktiken kan de skattekonsekvenser och konsekvenser för användningen av bostadsaktierna som säkerhet vara mycket betydande faktorer för aktieägarna, och aktieägarna bör alltid utreda dem innan de tar ställning till ett beslutsförslag om och en plan för överlåtelse eller rivning och nybygge. Eftersom bolaget i praktiken inte kan utreda beslutets konsekvenser för aktieägarnas beskattning eller för användningen av aktierna som säkerhet, kan avsaknaden av sådana utredningar inte heller utgöra en grund för klander av stämmobeslutet.  
I praktiken kan t.ex. organisationer i fastighetsbranschen erbjuda allmänna utredningar om väsentliga faktorer som påverkar aktieägarnas beskattning och användningen av aktierna som säkerhet till sina medlemshusbolags aktieägare och till sina disponentmedlemmar, som kan förmedla dem till aktieägare i bolag som är deras kunder. Också bankerna kan i enlighet med sina avtalsvillkor erbjuda motsvarande utredningar, förteckningar och anvisningar om användning av aktier som säkerhet.  
20 §.Kallelsetid. Det föreslås att till paragrafen fogas ett nytt 4 mom., i vilket det föreskrivs om en bestämd tid för en stämmokallelse som gäller överlåtelse av bolagets fastighet eller nyttjanderätten till den eller bolagets byggnad och likvidation enligt 38 § eller rivning och nybygge enligt 39 §. Enligt förslaget ska kallelsen utfärdas tidigast fyra månader och senast två månader före stämman. Bestämmelsen ska endast tillämpas på det slutliga beslutet om överlåtelse och rivning och nybygge, och stämmokallelsen till en bolagsstämma som t.ex. beslutar om att planeringen av ett projekt för rivning och nybygge inleds eller om de fullmakter styrelsen behöver för att bereda projektet ska utfärdas inom den tid som anges i 1 mom.  
Den föreslagna längre kallelsetiden behövs eftersom bolagsstämmobeslut om överlåtelse och rivning och nybygge enligt 38 och 39 § alltid har mer vittsyftande konsekvenser för användningen av aktielägenheterna, och dessutom kan beslutet få avsevärda konsekvenser för de rättigheter och skyldigheter aktierna medför i bolaget samt för aktieägarnas dagliga liv och verksamhet. Eftersom berednings- och beslutsskedet i fråga om rivning och nybygge i praktiken beräknas räcka åtminstone några år, innebär den föreslagna kallelsetiden på minst två månader inte att projektet bromsas upp eller annars störs.  
Med avvikelse från huvudregeln i lagen föreslås det att en stämmokallelse som gäller överlåtelse av bolagets fastighet eller nyttjanderätten till den eller bolagets byggnad och likvidation enligt 38 § eller rivning och nybygge enligt 39 § ska anmälas för registrering. Förslagets syfte är att säkerställa att bolagets och aktieägarnas borgenärer har möjlighet att i tillräckligt god tid på förhand få vetskap om avsikten att i bolaget besluta om överlåtelse av en fastighet eller nyttjanderätten till den eller en byggnad och likvidation eller om rivning och nybyggnad. Enligt förslaget ska registeranmälan om stämmokallelsen vara framme hos handelsregistret inom den utsatta tiden. Redan före den stämmokallelse som ska antecknas i handelsregistret ska utredningarna om rivning och nybygge nämnas i disponentintyg om aktielägenheterna, på grund av 5 § 11 punkten i statsrådets förordning om grunderna för mätning av aktielägenheters ytor och om disponentintyg. Enligt den punkten i förordningen ska planeringen av rivning och nybygge framgå av disponentintyget senast på grund av den första förutredning bolaget beställer, om bolaget har vidtagit ytterligare åtgärder för att föra projektet framåt. Styrelsens förslag till och planen för ett beslut om rivning och nybygge enligt 39 § ska nämnas i disponentintyget enligt 5 § 12 punkten i förordningen.  
22 §.Stämmohandlingar samt framläggande och sändande av dessa. Det föreslås att till paragrafen fogas ett nytt 3 mom. om framläggande och sändande av stämmohandlingar för en bolagsstämma som ska besluta om likvidation och överlåtelse av en fastighet, en byggnad eller nyttjanderätten till dem enligt 38 §. Enligt förslaget ska styrelsens beslutsförslag och utredningar (se 6 kap. 38 § 2 mom.) och en oberoende sakkunnigs utlåtande om dem (6 kap. 38 § 3 mom.) samt bolagets senaste bokslut, verksamhetsberättelse, revisionsberättelse och verksamhetsgranskningsberättelse sändas till aktieägarna och hållas tillgängliga på den plats som anges i kallelsen under minst två månader före stämman.  
I fråga om sändande av stämmohandlingar avviker förslaget från 1 mom. som vanligen tillämpas på stämmohandlingar, enligt vilket stämmohandlingarna ska sändas till en aktieägare som ber om dem. Stämmohandlingarna bör sändas till alla aktieägare, eftersom ett beslut om överlåtelse av fastigheter och byggnader och likvidation är så betydelsefullt och unikt.  
Eftersom bolagsstämmans beslut har vittsyftande konsekvenser också för bolagets och aktieägarnas borgenärer, föreslås det att de ska ha rätt att få stämmohandlingarna. Det föreslås att stämmohandlingarna ska sändas till borgenärerna endast på särskild begäran, och då utan dröjsmål. På grund av det omfattande materialet i handlingarna är det vanligen att rekommendera att handlingarna sänds i elektronisk form till den e-post eller motsvarande adress som en aktieägare eller borgenär uppgett för ändamålet. I praktiken bör aktieägaren ge bolaget borgenärens kontaktuppgifter.  
Fristen för sändande av handlingar och minimitiden för att hålla dem tillgängliga motsvarar minimikallelsetiden till den bolagsstämma som fattar i beslut i ärendet enligt den föreslagna 20 §. I praktiken torde stämmohandlingarna lämnas till aktieägarna som bilagor till stämmokallelsen. Ingen särskild avgift ska tas ut för att sända handlingarna till aktieägarna. För att sända dem till borgenärerna kan en skälig avgift som styrelsen godkänner tas ut. Utöver att stämmohandlingarna sänds och hålls tillgängliga föreslås det att de ska läggas fram vid bolagsstämman enligt 1 mom.  
Det föreslås att till paragrafen fogas ett nytt 4 mom. om framläggande och sändande av handlingar för en bolagsstämma som ska besluta om rivning och nybygge. Enligt förslaget ska styrelsens beslutsförslag och utredningar (se 6 kap. 39 § 2 mom.), bolagets senaste bokslut, verksamhetsberättelse, revisionsberättelse och verksamhetsgranskningsberättelse, en plan för rivning och nybygge (se 6 kap. 40 §) jämte bilagor samt en oberoende sakkunnigs utlåtande om planen för rivning och nybygge (se 6 kap. 41 §) sändas till aktieägarna och hållas tillgängliga på den plats som anges i kallelsen under minst två månader före stämman. Om det genom beslutet om rivning och nybygge samtidigt besluts t.ex. om en sådan emission av aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier som behövs för att genomföra projektet, ska enligt förslaget också de uppgifter som anges i 2 mom. sändas och hållas tillgängliga som en del av den plan som avses i 40 §.  
Stämmohandlingarna bör sändas till alla aktieägare, eftersom ett beslut om rivning och nybygge är så betydelsefullt och unikt. Om rätten för bolagets och aktieägarnas borgenärer att få stämmohandlingarna om rivning och nybygge föreslås motsvarande bestämmelser som i 3 mom.  
37 §.Samtycke till ändring eller upphörande av verksamheten eller ändring av bolagsformen eller till överlåtelse av egendom. Det föreslås att 3 mom. upphävs, eftersom det föreslås att specialbestämmelserna i momentet om likvidation och överlåtelse av fastigheter, byggnader och nyttjanderätten till dem ändras och flyttas till 38 § och det i praktiken inte finns något behov av en bestämmelse genom vilken det underlättas att fusionera en fastighet som ägs till under 100 % och ett husbolag i en svag ekonomisk ställning med ett annat husbolag som är i bättre skick. I praktiken kan det finnas ett behov av fusion om ett moderbolag har flera helägda dotterbolag. Beslut om en sådan fusion kan dock alltid fattas enligt 1 mom.  
Det föreslås att i 4 mom. stryks en formulering enligt vilken en domstol kan ge tillstånd till fusionen under de förutsättningar som anges i momentet. Kravet på samtycke av domstol kan strykas, eftersom husbolaget enligt den nya 26 kap. 2 a § i regel alltid svarar för sina rättegångskostnader vid klander av ett sådant fusionsbeslut som avses i momentet. Av den nya regeln om rättegångskostnader, kraven på förutsättningar för och innehåll i stämmobeslut samt de allmänna bestämmelserna i rättegångsbalken om förenande av ärenden som drivs mot samma svarande (här bolaget) följer att bevisrisken och kostnadsrisken vid klander för en aktieägare i bolaget i praktiken motsvarar risken vid behandlingen vid domstol av ett ansökningsärende som gäller bolaget enligt gällande lag.  
38 §.Likvidation och överlåtelse av en fastighet i bolaget eller nyttjanderätten därtill eller en byggnad. I paragrafen föreslås bestämmelser om överlåtelse av en fastighet eller byggnad eller nyttjanderätten till en fastighet som i ekonomiskt hänseende och med tanke på aktielägenheternas användbarhet inte duger att reparera och om upplösning av bolaget till följd av en sådan överlåtelse. Bestämmelsen behövs eftersom utdelning av fastigheten, byggnaden eller nyttjanderätten till dem vanligen inte är det mest ändamålsenliga sättet att dela ut medlen i ett bolag som likvideras.  
En förutsättning för tillämpning av det föreslagna kravet på kvalificerad majoritet är det enligt de kriterier som anges i bestämmelsen har bedömts att bolagets byggnad inte duger att reparera och att bolaget samtidigt försätts i likvidation, där aktieägarna så snart som möjligt får en del av bolagets nettoförmögenhet som motsvarar det gängse värdet för deras aktielägenheter och aktiegrupper. De kraven behövs för att bevara värdet på aktieägarnas egendom, för att bemöta aktieägarna likställt och för att de medel som delas ut ur bolaget ska bli tillgängliga för aktieägarna så snart som möjligt.  
I 1 mom. föreslås det att det föreskrivs om hur den fyra femtedels majoritet som kärvs för överlåtelse av en fastighet eller byggnad eller besittningsrätten till en fastighet och om förutsättningarna för ett beslut om överlåtelse. Enligt förslaget ska den kvalificerade majoriteten räknas på de röster som avges och de aktier som är företrädda vid stämman. På grund av den kallelsetid på minst två månader som föreslås i 20 och 22 § samt bestämmelsen om rättegångskostnadsrisken i 26 kap. 2 a § och den bestämmelse om varaktigheten för aktieägares besittningsrätt som föreslås ingå i 3 mom. i denna paragraf behövs inget krav på att den kvalificerade majoriteten ska räknas på alla aktier i bolaget.  
Enligt 1 punkten är en förutsättning för ett beslut om överlåtelse att aktieägarna skulle lida avsevärd skada av det underhåll som bolaget ansvarar för med beaktande av aktiernas värde och aktielägenheternas användbarhet. Utöver förstörelse (se RP 24/2009, s. 150—151) tillämpas bestämmelsen enligt ordalydelsen också på andra sådana situationer när kostnaderna för grundlig reparation av en befintlig byggnad är klart större än inverkan av en grundlig reparation på aktielägenheternas gängse värde. I praktiken kan åtminstone i bostadsaktiebolag på områden på tillbakagång ingen betydande grundlig reparation genomföras så att reparationen ökar aktielägenheternas värde i motsvarande mån som andelen av reparationskostnaden stiger enligt vederlagsgrunderna. Å andra sidan kan en grundlig reparation förbättra aktielägenheternas användbarhet på ett betydande sätt för aktieägarna vid genomförandetidpunkten och vara ändamålsenlig med beaktande av utbudet på orten av sådana alternativa lokaler som uppfyller behoven av boende och annan användning. Vid bedömningen kan användbarhetens betydelse öka i synnerhet på områden på tillbakagång, där det kan vara brist på alternativa lokaler och den förväntade andelen av bolagets nettoförmögenhet i fall bolaget upplöses är liten. Vidare kan det t.ex. för boende aktieägare med funktionsnedsättning vara nödvändigt för ett fortsatt självständigt boende och liv att bostaden förblir i samma byggnad eller område.  
För att beakta aspekter som gäller boendetryggheten föreslås det att vid bedömningen av avsevärd skada också aktielägenheternas användbarhet för behov enligt lägenheternas användningsändamål. Utöver det först nämnda kostnads-nyttoförhållandet bör vid bedömningen av hur avsevärd skadan är också beaktas aktielägenheternas användbarhet. Eftersom användbarheten bedöms allmänt per husbolag, krävs ingen bedömning skilt för varje aktieägare.  
Till de delar som nämns ovan utgår punkten från de krav i 37 § 3 mom. i samma kapitel, som föreslås upphävas.  
Vid bedömningen av användbarheten ska också beaktas den andel av bolagets nettoförmögenhet som aktieägaren får om bolaget upplöses. Skiftesandelens belopp och betalningsvillkoren kan inverka väsentligt på möjligheterna att förvärva en lägenhet som motsvarar behoven eller ett alternativt investeringsobjekt.  
I praktiken blir undantagsbestämmelsen i momentet främst tillämplig i situationer när aktielägenheterna eller en betydande del av dem har försatts eller inom kort kommer att försättas i användningsförbud på grund av att objektet är bristfälligt eller uppenbart hälsovådligt.  
Enligt 2 punkten är en förutsättning för beslutet om överlåtelse att nettoförmögenheten för det bolag som upplöses fördelas i förhållande aktieägarnas aktielägenheters och aktiegruppers gängse värde. På grund av huvudreglerna i lagen realiserar aktieägarna i regel sina aktielägenheter genom frivillig överlåtelse av de aktier som berättigar till dem. Överlåtelsepriserna för aktier i samma bolag som överlåts ungefär vid samma tidpunkt bestäms i huvudsak enligt aktielägenheternas egenskaper och skick. I det undantagsfall som avses i momentet kan en kvalificerad majoritet i praktiken besluta om överlåtelse av bolagets alla aktielägenheter, byggnader och fastighet och de rättigheter som gäller dem. För att beakta principerna för prisbildningen för aktierna, aktieägarnas berättigade förväntningar på grund av dem och principen om aktieägarnas likställighet bör vid bestämmandet av skiftesandelarna av bolagets nettoförmögenhet beaktas såväl aktielägenheternas gängse värde som de andra rättigheter och skyldigheter de aktier som berättigar till dem medför (se stycke 1.1.1.3 i den allmänna motiveringen och detaljmotiveringen till 39 § 1 mom.).  
Enligt 2 mom. 1 punkten ska ett förslag till beslut om överlåtelse innehålla villkoren för överlåtelsen av fastigheten, byggnaden eller nyttjanderätten till dem, såsom vanligen köpeobjektet, köpesumman och när och hur den ska betalas och eventuell säkerhet, när äganderätten och besittningsrätten övergår, dröjsmålspåföljder och lösning av tvister. Dessutom ska beslutsförslaget innehålla de uppgifter som behövs för att identifiera mottagaren.  
Enligt 2 punkten ska beslutsförslaget innehålla ett förslag till datum för likvidationens början och övriga villkor för likvidationsförfarandet Övriga villkor kan t.ex. vara ett motiverat förslag till val av likvidator samt preliminär tidtabell för likvidationsförfarandet. Enligt 22 kap. 8 § inleds likvidationen när beslutet om den har fattats, om bolagsstämman inte bestämmer ett senare datum för likvidationens början. Med beaktande av paragrafens syfte kan avtalet om överlåtelse av objektet slutas någon annan ändamålsenlig dag. Avsikten är att aktieägarnas skiftesandelar ska kunna betalas så snart som möjligt efter att bolaget mottagit köpesumman. Ett likvidationsförfarande enligt 22 kap. räcker i medeltal 4—6 månader, och kravet på betryggande säkerhet (22 kap. 15 § 1 mom.) begränsar möjligheten att få skiftesandelar i förväg under likvidationsförfarandet. Av de skälen är det vanligen ändamålsenligt att det tidskrävande likvidationsförfarandet i mån av möjlighet inleds i så god tid att aktieägarna har tillgång till skiftesandelarna när de måste förvärva nya bostadslägenheter eller andra lägenheter.  
Enligt 3 punkten ska beslutsförslaget innehålla ett förslag till beräknad tidpunkt när besittningsrätten till aktieägarnas aktielägenheter och betalningsskyldighet för bolagsvederlaget upphör. De uppgifterna behövs i synnerhet för att förutse aktieägarnas behov av tillfälligt boende och andra lokaler. Också investerande aktieägare behöver de uppgifter som avses i punkten för att kunna uppfylla sina skyldigheter och bedöma investeringens avkastning på ett tillräckligt sätt.  
Vanligen bör det eftersträvas att tidpunkten när besittningsrätten upphör anpassas så att skiftesandelarna av bolagets medel betalas så samtidigt som möjligt, vilket minskar aktieägarnas behov av tillfällig finansiering för att förvärva nya lägenheter.  
Enligt 4 punkten ska styrelsens förslag innehålla ett förslag till fördelningsgrunder och uppskattat belopp för de nettotillgångar som tillkommer varje aktieägare för det bolag som upplöses samt betalningstidpunkt. Förslaget till fördelningsgrunder för nettoförmögenheten ska grundas på förutsättningarna enligt 1 mom. 2 punkten och utredningen av aktiernas och aktielägenheternas gängse värde enligt 5 punkten i detta moment.  
Enligt 5 punkten ska styrelsens förslag innehålla en utredning över orsakerna till överlåtelse av en fastighet eller en byggnad eller nyttjanderätten därtill samt en utredning över gängse värden för fastigheten och byggnaden och aktieägarnas aktier och besittningsrätten till nuvarande aktielägenheter omedelbart före kallelsen till den bolagsstämma som beslutar om likvidation och överlåtelse.  
Orsaken till överlåtelsen av objektet och likvidationen av bolaget är vanligen att bolagets fastighet, byggnader och aktielägenheter enligt en bedömning av ekonomin och lägenheternas användbarhet inte duger att repareras i den meningen att aktieägarna skulle lida avsevärd skada av reparationen och bolaget känner till att en del av aktieägarna inte är beredda att delta i bolagets fortsatta verksamhet. För bedömningen av de grunderna föreslås det att i 6 punkten föreskrivs särskilt om den utredning om bolagets framtida behov av väsentligt underhåll som ska lämnas till aktieägarna.  
Enligt 5 punkten ska av styrelsens beslutsförslag också framgå de gängse värdena för fastigheten och byggnaden och varje aktieägares aktielägenhet och den aktiegrupp som ger besittningsrätt till den. De uppgifterna behövs för bedömningen av om likställighetsprincipen följs och av de förutsättningar för beslutet om överlåtelse som gäller fördelningen av bolagets nettoförmögenhet enligt 1 mom. 2 punkten. När aktiernas och aktielägenheternas gängse värden fastställs ska alla omständigheter som inverkar på deras värde beaktas, inklusive ändringsarbeten som aktieägaren själv genomfört. Utöver aktielägenhetens egenskaper påverkas aktiernas gängse värde i praktiken av alla de rättigheter och skyldigheter aktierna medför i bolaget. I praktiken bestäms priset vid handel med fastigheter och byggnader utifrån hela objektets värde och rivningskostnaderna, om objektet köps för rivning och nybygge. Det föreslås att det i 3 mom. föreskrivs om det utlåtande om utredningen som ska begäras av en oberoende sakkunnig.  
Enligt 6 punkten ska styrelsens förslag innehålla en redogörelse för sådant behov av underhåll av bolagets byggnader och fastigheter och för de underhållskostnader under minst tio år efter bolagsstämmans beslut som väsentligt påverkar aktieägarnas användning av lokaler i deras besittning, bolagsvederlaget eller andra kostnader för användningen av lokalerna. Kravet på innehållet avviker från utredningen av underhållsbehovet enligt 6 kap. 3 § 2 mom. 2 punkten så att bedömningens tidshorisont är längre och den också ska innefatta en kostnadsuppskattning. Vid behov kan i planen också framföras en bedömning av behovet av och kostnaderna för underhåll under längre tid, men det föreslås inte vara obligatoriskt. De uppgifter som avses i denna punkt behövs för bedömningen av de överlåtelsegrunder som anges i 5 punkten samt alternativen för genomförande av grundliga reparationer och förbättringar.  
Enligt 7 punkten ska styrelsens förslag innehålla en utredning över planläggningen för bolagets fastighet, fastighetens byggrätt och eventuella andra omständigheter som inverkar på fastighetens värde. En sådan annan omständighet kan t.ex. vara en planändring eller ett bygglov som redan är i beslutsskedet eller under planering. Beslutet om överlåtelse av objektet och likvidation kan fattas före eller efter en betydande, lagakraftvunnen planändring. Om beslutet fattas efter planändringen, ska det i beslutsförslaget redogöras för den fastställda planändringens innehåll. Om planen kommer att fastställas senare, ska det redogöras för behandlingsläget och den prognostiserade byggrätten kan ligga till grund för beslutsförslaget.  
Enligt 8 punkten ska styrelsens förslag innehålla en redogörelse för hur överlåtelsen och likvidationen inverkar på den skattemässiga behandlingen av bolaget. Dessutom finns det skäl för alla aktieägare att utreda hur överlåtelsen och upplösningen av bolaget och tidpunkten för dem inverkar på deras beskattning. Bolaget har ingen skyldighet att utreda åtgärdernas skattekonsekvenser för enskilda aktieägare, men aktieägarna ska påminnas om att det är bra om de själva utreder frågan (se den föreslagna ändringen av 19 § i detta kapitel). Beskattningen av bolaget och aktieägaren kan inverka väsentligt på beloppet av aktieägarens skiftesandel efter skatt.  
Enligt 3 mom. ska bolaget utse en eller flera oberoende sakkunniga enligt 41 § som ska ge ett motiverat yttrande om beslutsförslaget uppgifterna till bolaget och samtliga aktieägare. Utlåtandet ska gälla huruvida uppgifterna enligt 2 mom. om överlåtelsen av objektet och likvidationen av bolaget är tillräckliga och korrekta samt huruvida förutsättningarna för ett underlättat beslutsfattande uppfylls (i synnerhet iakttagandet av likställighetsprincipen vid fastställandet av aktieägarnas skiftesandelar). Utlåtandet är avsett för bolagets aktieägare för att säkerställa att de har tillgång till korrekt och tillräcklig information när de beslutar om överlåtelse och likvidation.  
Bolaget, i praktiken vanligen dess styrelse, ska utnämna en eller flera oberoende sakkunniga som ska bedöma och uttala sig om det beslutsförslag och de uppgifter som avses ovan i denna paragraf. En sakkunnig kan anlita experter på olika områden till sin hjälp, men i förhållande till bolaget som uppdragsgivare och dess aktieägare svarar den sakkunnige för hela utlåtandet, dvs. också för de experters arbete som han eller hon anlitar.  
Den sakkunnige ska vara oberoende i förhållande till bolaget som uppdragsgivare, dess ledning och aktieägare samt köparen av objektet, finansiärer, byggare och planerare. Ett förbjudet beroendeförhållande kan uppkomma på grund av ledande ställning, uppgift, arbetsförhållande eller uppdragsförhållande, ägande eller annat bestämmande eller betydande inflytande.  
Enligt 41 § ska den som ger utlåtandet ha  
- kännedom om fastighetsjuridik,  
- kompetens att bedöma det tekniska skicket och marknadsvärdet för bostadsaktiebolagets fastighet och byggnad och aktielägenheternas marknadsvärde, och  
- kompetens att bedöma fastighetsmarknadens framtida utveckling.  
Utifrån nuvarande yrkesmässig kompetens torde den som ger utlåtandet vanligen vara en jurist, som i fråga om fastställandet av fastighetens, byggnadens och aktielägenheternas värde baserar sitt utlåtande på uppgifter från en eller flera underleverantörer.  
Enligt 1 punkten ska det i den oberoende sakkunniges utlåtande bedömas om förutsättningarna för beslut med kvalificerad majoritet enligt 1 mom. uppfylls, i synnerhet i fråga om likställt bemötande av aktieägarna.  
Enligt 2 punkten ska det bedömas om korrekta och tillräckliga uppgifter har lämnats om gängse värden för fastigheten, byggnaden och aktieägarnas aktier och för de aktielägenheter till vilka aktierna medför besittningsrätt och OM grunderna för hur de fastställs.  
Enligt 4 mom. kan en aktieägare godkänna beslutet före eller efter bolagsstämman och motsätta sig beslutet före stämman. De röster som avgivits före stämman beaktas vid rösträkningen på stämman i fråga om alla röster samt röster för och mot förslaget. Om en aktieägare som förhandsröstat själv eller via ombud deltar i stämman, beaktas inte förhandsrösterna och detta ska stämmans ordförande enligt god stämmopraxis underrätta de närvarande om före omröstningen. Dessutom kan beslutsförslaget understödas efter bolagsstämman, och röster som avgetts i efterhand beaktas såväl i fråga om alla röster som röster för och mot förslaget. Det finns inget motsvarande behov av att tillåta att någon motsätter sig beslutet efter stämman, och den avgränsningen behövs också för tydligheten vid beslutstidpunkten. Efter stämman kan en aktieägare som inte deltagit i bolagsstämman godkänna beslutet inom en vecka från att bolagsstämman avslutats. Tidsfristen löper ut vid utgången av motsvarande kalenderdygn den fösta veckan efter det dygn när stämman avslutats. När fristen beräknas tillämpas inte lagen om beräknande av laga tid (150/1930). Aktieägarna ska utan dröjsmål underrättas om ett beslut som godkänns med röster som avges efter stämman, och fristen för framläggande av protokollet enligt 23 § och fristen för väckande av talan enligt 23 kap. 1 eller 2 § börjar en vecka från att bolagsstämman avslutats. Det måste finnas en tidsfrist för att rösta i efterhand, så att tidpunkten för bolagsstämmans beslutsfattande inte blir diffus och aktieägarnas rätt till information och rättsmedel inte kan kringgås genom att kungörandet av beslutet och tillkännagivandet av det för alla aktieägare fördröjs.  
Om beslutet godkänns redan med de röster som avges vid bolagsstämman, räknas fristerna enligt lagens huvudregel från att stämman avslutas. De tilläggsröster som avges efter stämman innebär endast att också de aktieägarna förbinder sig till projektet och inte kan klandra beslutet eller kräva inlösen av sina aktier. 
Enligt 5 mom. fortsätter besittningsrätten till en aktielägenhet och skyldigheten att betala bolagsvederlag högst tre månader efter det att beslut om likvidation har fattats och överlåtelsepriset för fastigheten eller byggnaden eller nyttjanderätten till dessa har betalts till bolaget. I praktiken förutsätter ordnandet av en aktieägares boende eller utrymmesbehov i övrigt ofta att aktieägaren kan använda sin skiftesandel från upplösningen av bolaget för att förvärva en ny lägenhet.  
39 §.Beslut om rivning och nybygge. I paragrafen föreskrivs det om innehållet i bolagsstämmans beslut om rivning och nybygge, om de krav på kvalificerad majoritet som tillämpas på beslutet, om en aktieägares rätt att kräva inlösen av sina aktier samt om rivning och nybygge som flera bostadsaktiebolag genomför tillsammans. Dessutom föreskrivs det i paragrafen om konsekvenserna av ett beslut om rivning och nybygge för bolagets och aktieägarnas underhållsansvar. Till följd av kraven på innehållet i beslutet och i planen enligt 40 § ska förutsättningarna för projektet vanligen utredas mycket ingående före beslutsfattandet i bolaget.  
I den gällande lagen beaktas inte rivning eller överlåtelse av ett bostadsaktiebolags byggnad så att aktieägarna samtidigt får rätt till nya aktielägenheter i en ny byggnad som uppförs eller i en annan byggnad som grundligt repareras eller förbättras på motsvarande villkor som tidigare i fråga om besittningsrätt, vederlagsgrund och andra rättigheter och med iakttagande av likställighetsprincipen. I praktiken torde beslut om rivning och nybygge vanligen fattas så att antalet aktielägenheter och byggrätten i de nya byggnaderna är större än i de byggnader som rivs. Dock kan det också fattas beslut om rivning och nybygge när en byggnad i bolagets besittning rivs och det i stället byggs en byggnad enligt befintliga byggnadsbestämmelser och bolagsordningsbestämmelser utan tillbygge. Utöver de bolagsrättsliga rättsmedlen kan en aktieägare i egenskap av kommuninvånare ha rätt att klandra det planläggningsbeslut som krävs för att genomföra projektet för rivning och nybygge, vilket kan fördröja projektet och förlänga besittningsrätten till de gamla lägenheterna med åtminstone ett år. Det bidrar till att sporra till att bereda projektet så att beslutet om rivning och nybygge får ett mycket stort stöd inom bolaget.  
I 1 mom. föreskrivs om de huvudregler för beslutsfattandet enligt vilka på rivning och nybygge inte tillämpas kraven på samtycke i 35 och 37 § i kapitlet, som gäller sådana ändringar av bolagsordningen som innebär ändringar eller begränsningar i en aktieägares rättigheter eller ökningar av aktieägarens betalningsskyldighet, överlåtelse av en fastighet eller byggnad eller delar av dem som omfattar aktielägenheter samt likvidation, fusion eller delning av bolaget. I momentet definieras förutsättningarna så att beslut om rivning och nybygge kan fattas med fyra femtedels majoritet om rivningen och nybygget genomförs så att de rättigheter och ansvar för aktieägarna som skyddas genom kraven på samtycke och enhällighet i 35 och 37 § tillgodoses i enlighet med likställighetsprincipen och principerna om besittningsrätt till aktielägenheterna och aktieägarnas betalningsskyldighet i en ny eller grundligt reparerad eller förbättrad byggnad i samma bostadsaktiebolag eller i ett nytt bolag. Det senare alternativet kan t.ex. innebära att befintliga affärslokaler ändras till bostadslägenheter.  
För att tillgodose de principer som nämns ovan ska följande förutsättningar uppfyllas för varje aktie:  
- aktieägaren får en ny aktielägenhet som minst motsvarar besittningsrätten till den aktielägenhet (nuvarande aktielägenhet) som aktieägaren vid tidpunkten för beslutet besitter (1 punkten). Vanligen är det tillräckligt att den nya lägenhetens yta, användningsändamål, antalet rum och andra utrymmen som enligt bolagsordningen hör till eller har samband med lägenheten och aktielägenhetens flexibilitet och utrustning åtminstone motsvarar den nuvarande lägenheten och att den nya aktielägenhetens till sin volym, fönsteryta och placering är så lik den nuvarande lägenheten som möjligt (i fråga om besittningsrätt, se också stycke 1.1.1.4 i den allmänna motiveringen). I praktiken ändras aktielägenhetens placering vanligen redan på grund av att en effektivare användning av fastigheten kräver större byggnader och en annan placering av byggnaderna på fastigheten än tidigare. Av det sistnämnda följer, att t.ex. lägenhetens våningsplan och volym och fönstrens väderstreck kan ändra i någon mån. Å andra sidan har t.ex. den som besitter en lägenhet på övre våningen i regel rätt att få en lägenhet på övre våningen också i den nya byggnaden. Varje aktieägare kan samtycka till något annat arrangemang, vilket har beaktats i 5 mom. och i den föreslagna 40 § 1 mom. 6 punkten. Byggnaden och aktielägenheten kan vara helt nya eller bolagets byggnad kan repareras och förbättras grundligt och nya aktielägenheter kan iståndsättas i den befintliga byggnaden. Enligt de allmänna principerna om underhåll av bolagets fastigheter och byggnader får de aktielägenheter som ges till de gamla aktieägarna i regel högst motsvara sedvanliga krav vid tidpunkten i fråga. Lägenheter av högre standard än så får erbjudas endast om ingen tilläggsavgift krävs för lägenheten (se BABL 6 kap. 31 och 33 §).  
- det gängse värdet för den nya aktielägenhet och aktiegrupp aktieägaren får motsvarar minst aktieägarens nuvarande lägenhets värde (2 punkten). Vid jämförelsen av gängse värden ska också beaktas den betalningsskyldighet som belastar lägenheten (skuldandel), för vilken aktieägaren vanligen svarar enligt betalningsskyldigheten för bolagsvederlaget. I värderingspraxis för fastigheter och aktielägenheter kan värderingspriset för lägenheter t.ex. variera +/- 10 %. I fråga om nya lägenheter kan bl.a. beaktandet av tidsfaktorn och marknadsutvecklingen innebära en större prisvariation, t.ex. +/- 15—20 %. Med tidsfaktorn avses den osäkerhetsfaktor som ändras med tiden mellan värderingstidpunkten och ibruktagandet av de nya aktielägenheterna. I praktiken kan den bl.a. minskas genom olika avtalsarrangemang (t.ex. att köpesumman justeras enligt den byggrätt som uppkommer senare) och genom en snabbare planläggning. I fråga om gamla lägenheter kan skillnader i nivån på underhåll och utrustning mellan lägenheterna beaktas utifrån information om och undersökningar av marknadspriser. I fråga om nya lägenheter baserar sig värderingen på hur lägenheterna ser ut i planerna. De omständigheter som nämns ovan inverkar i praktiken på det gängse värdet för de nuvarande och nya lägenheterna och på bedömningen av hur de motsvarar varandra.  
I praktiken kan en nuvarande och en ny aktielägenhet vanligen inte ha helt identiska egenskaper bl.a. till följd av ändringar i planläggning och byggande och för att en ekonomisk förutsättning för projektet vanligen är att byggandet effektiveras betydligt, vilket också kan inverka på placeringen, utsikten och andra egenskaper för lägenheterna i de nya byggnaderna. Det är väsentligt att det gängse marknadsvärdet och eventuellt annat vederlag för den nya lägenheten minst motsvarar marknadsvärdet för den nuvarande lägenheten och aktiegruppen, vilket förklaras i stycke 1.1.1.3 i den allmänna motiveringen. Eftersom den nuvarande och den nya lägenheten i praktiken vanligen inte helt motsvarar varandra, finns det i praktiken ofta ett behov av att utöver en ny aktielägenhet ge ett annat vederlag enligt 40 § 1 mom. 5 punkten. Likställighetsprincipen kräver å andra sidan att lägenheterna i de nya byggnaderna inte planeras så att ingen ersättande lägenhet alls behöver erbjudas aktieägaren (t.ex. att alla lägenheter är så stora att de inte behöver erbjudas till aktieägare som besitter ettor i den gamla byggnaden).  
I 5 mom. och 40 § 1 mom. 5 punkten har det beaktats att en aktieägare med sitt samtycke kan erbjudas en mindre värdefull lägenhet och att aktieägaren i sådana fall kan gottgöras på annat sätt för skillnaden i gängse värde;  
- Förhållandet mellan gängse värdena för alla gamla aktieägares nya aktielägenheter och de aktiegrupper som berättigar till dem motsvarar förhållandet mellan deras nuvarande aktielägenheters och aktiegruppers gängse värde (3 punkten). Den förutsättningen behövs för att tillgodose principen om aktieägarnas likställighet. Ovan i stycke 1.1.1.3 i den allmänna motiveringen förklaras hur t.ex. en ändring i byggnadsbestämmelserna och betalningsskyldigheten för bolagsvederlaget i olika situationer ska beaktas så att likställighetsprincipen tillgodoses genom att bolagets tillgångar vid rivning och nybygge inte för vissa aktieägares del används i strid med de rättigheter och den skyldighet att betala bolagsvederlag som aktiegrupperna ger. Också vid tillämpningen av denna punkt ska det beaktas att en aktieägare enligt 5 mom. och 40 § 1 mom. 5 punkten kan samtycka till ett annat arrangemang;  
- aktieägarens betalningsskyldighet gentemot bolaget ökar inte, användningsändamålet för aktielägenheten inte ändras, aktieägarens rätt att överlåta aktier inte begränsas och rätt till en andel av bolagets vinst eller nettoförmögenhet inte minskar på ett sådant sätt som avses i 35 § 1 mom. 2—5 punkten (4 punkten). De kraven motsvarar kraven i 35 § om ändring av bolagsordningen, enligt vilka beslutet inte utöver kvalificerad majoritet kräver enskilda aktieägares samtycke. En möjlighet att byta aktielägenhet som är öppen för alla aktieägare på samma villkor enligt 6 mom., och där bytena lottas om efterfrågan överstiger utbudet, betraktas inte som ett avsteg från principen om betalningsskyldighet för bolagsvederlag. Avsikten är att rivning och nybygge inte ska erbjuda någon möjlighet att kringgå principerna om bevarande av värdet, användbarheten och betalningsskyldigheten för aktieägarnas egendom. Hur de principerna ska beaktas förklaras i stycke 1.1.1.3 i den allmänna motiveringen.  
I praktiken ska bolaget i allmänhet använda sakkunniga inom fastighetsbranschen och bolagsrätt, så att de krav som nämns ovan på innehållet i beslutsförslaget till bolagsstämman och beslutet uppfylls. Den oberoende sakkunniga enligt 41 § och de sakkunniga som husbolaget anlitar samt ställningstaganden från bolagets och aktieägarnas intressenter som i olika skeden tar ställning till projektet, såsom säkerhetsborgenärer, har i praktiken stor betydelse för beredningen av projektet och för aktieägarnas åsikter och röstningsbeteende.  
Med beaktande av betydelsen av ett beslut om rivning och nybygge och husbolagets aktieägares behov föreslås det i 41 § att bolaget ska begära ett utlåtande av en oberoende sakkunnig, i vilket det ska bedömas hur kraven på beslutets innehåll uppfylls i de beslutsförslag som ingår i planen enligt 40 §. Det finns inget principiellt hinder för att bolagets styrelse och den oberoende sakkunniga i samband med sitt eget förslag och utlåtande använder samma utredningar t.ex. för att utreda gängse värden, bara man ser till att det inte inverkar på den sakkunniges oberoende. Om man vill utnyttja den möjligheten kan det behövas att den oberoende sakkunniga utses i så god tid att han eller hon kan ta ställning till begärandet av de utredningar som nämns ovan. 
Om de förutsättningar som nämns ovan uppfylls, kan bolagsstämman besluta om rivning och nybygge med fyra femtedels majoritet av de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna.  
Kravet på kvalificerad majoritet är lindrigare än enligt 37 § 3 och 4 mom., där det krävs fyra femtedelar av samtliga aktier i bolaget. Det lindrigare kravet på kvalificeras majoritet räcker, eftersom aktieägarnas rättigheter vid rivning och nybygge tryggas minst lika effektivt genom detaljerade krav på stämmokallelsen, beslutets innehåll, projektplanens innehåll och sakkunnigutlåtandet, genom specialbestämmelsen om ansvaret för rättegångskostnader i ärenden som gäller klander av sådana stämmobeslut samt genom rätten för aktieägare som stannar utanför projektet att kräva inlösen av sina aktier till gängse pris.  
I 2 mom. föreskrivs om minimiinnehållet i ett beslut om rivning och nybygge genom en hänvisning till kraven på projektplanens innehåll enligt 40 §. Hänvisningsbestämmelsen omfattar alla frågor som det kan beslutas om i alla genomförandealternativ. När beslutsförslag görs och beslut fattas ska de krav på beslutets innehåll beaktas som är relevanta i det enskilda fallet. Enligt förslaget ska ett beslut om rivning och nybygge innefatta den ändring av bolagsordningen projektet innebär och arrangemang för utdelning av nya aktielägenheter och eventuellt annat vederlag till de gamla aktieägarna, eventuell aktieemission och inlösen av aktier, eventuell överlåtelse av fastigheter och byggnader eller delar av dem samt godkännande av avtalen om rivning och nybygge och fullmakter till styrelsen. Om projektet genomförs genom fusion eller delning, ska planen och beslutet också innehålla uppgifter om fusions- eller delningsplanen enligt 8 mom. Dessutom föreslås det att bolagsstämmans beslut att godkänna eller förkasta projektet för rivning och nybygge utan ska anmälas för registrering utan dröjsmål. Det innebär att det också ska anmälas för registrering om den stämma som skulle besluta i ärendet ställs in. Förslagets syfte är att säkerställa att sådan uppdaterad information som är väsentlig med tanke på projektet finns lätt tillgänglig för alla bolagets aktieägare samt för bolagets och aktieägarnas borgenärer. 
Av 3 mom. framgår att en aktieägare som inte har godkänt beslutet om rivning och nybygge har rätt att kräva inlösen av sina aktier till gängse pris enligt 42 §. Berättigade till inlösen är de aktieägare som vid stämman eller genom förhandsröster har motsatt sig beslutet eller som inte har röstat för beslutet. Inlösen ska krävas inom två månader från att beslutet om projektet fattats; annars går rätten till inlösen förlorad. Om ingen överenskommelse nås om inlösningsvillkoren, måste aktieägaren inom fyra månader från beslutet väcka fastställelsetalan vid tingsrätten på bolagets hemort för att få inlösningsskyldigheten fastställd. Om aktieägaren inte inom fristen kräver inlösen av sina aktier eller väcker talan, upphör den lagstadgade rätten till inlösen. I praktiken kan bolaget och aktieägaren komma överens om inlösen också efter tidsfristerna. Hänvisningsbestämmelsens syfte är att den som läser lagen av denna paragraf ska få en tillräcklig bild av en enskild aktieägares ställning när ett beslut om rivning och nybygge fattas.  
I 4 mom. beaktas s.k. partiell rivning och nybygge, som endast berör en del av aktielägenheterna. Situationen kan vara sådan t.ex. om en lägre flygelbyggnad rivs för att ge plats för ett nytt våningshus eller trapphus. I detta fall tillämpas kraven på beslutets innehåll och fyra femtedels majoritet enligt 1 mom. på rösterna för de aktier som besitter de lägenheter projektet gäller och på de vid stämman företrädda aktierna. I fråga om den kvalificerade majoritet som räknas på alla avgivna röster och alla vid stämman företrädda aktier vid rivning eller överlåtelse av en del av en fastighet eller byggnad räcker dessutom den två tredjedels majoritet som enligt huvudregeln krävs för ändring av bolagsordningen, om betalningsskyldigheten gentemot bolaget inte ökar och rättigheterna inte heller annars ändras på det sätt som avses i 35 §, och som kräver enskilda aktieägares samtycke, för sådana aktieägare som står utanför åtgärderna. En ny byggnad som byggs på en del av fastigheten kan å andra sidan inverka på utsikten från eller användbarheten för de kvarvarande gamla aktielägenheterna så att deras gängse värde sjunker, vilket bolaget ska beakta så att likställighetsprincipen uppfylls på det sätt som framgår av detaljmotiveringen till 6 kap. 37 § i förarbetena till gällande lag (RP 24/2009 rd. s. 150).  
I praktiken kan betalningsskyldigheten för en aktieägare som stannar utanför rivningen eller överlåtelsen öka t.ex. om en sådan affärslokalbyggnad eller del av den överlåts, i vilken aktielägenheternas vederlagsgrund är högre än för andra aktielägenheter. I praktiken kan bolaget få ett sådant vederlag vid överlåtelsen av de aktielägenheter som ska rivas eller den del av fastigheten eller byggnaden som överlåts, som leder till att skötselvederlaget för de aktieägare som besitter de lägenheter som kvarstår i bolaget t.ex. utifrån en underhållsplan (för minst tio år) för den uppskattade/förverkligade prisutvecklingen för fastighetsunderhåll inte bedöms stiga mer än om lägenheterna inte överlåts.  
En förutsättning för ett beslut med kvalificerad majoritet enligt momentet är att kraven enligt 1 mom. 1—4 punkten uppfylls för alla aktieägare i bolaget. I praktiken betyder det att de aktieägare vilkas aktielägenheter inte rivs ges något annat vederlag (t.ex. en engångsersättning eller en gottgörelse för ett särskilt bolagsvederlag som tas ut för kostnaderna för grundlig reparation), som uppfyller kravet i 1 mom. 3 punkten att förhållandet mellan de gängse värdena för de nya och gamla aktielägenheterna och aktiegrupperna och andra vederlag ska kvarstå.  
Enligt 5 mom. kan en aktieägare godkänna beslutet före eller efter bolagsstämman. De röster som avgivits före stämman beaktas vid rösträkningen på stämman i fråga om alla röster samt röster för och mot förslaget. Om en aktieägare som förhandsröstat själv eller via ombud deltar i stämman, beaktas inte förhandsrösterna och detta ska stämmans ordförande enligt god stämmopraxis underrätta de närvarande om före omröstningen. Dessutom kan beslutsförslaget understödas också efter bolagsstämman, och röster som avgetts i efterhand beaktas såväl i fråga om alla röster som röster för och mot förslaget. Det finns inget motsvarande behov av att tillåta att någon motsätter sig beslutet efter stämman, och den avgränsningen behövs också för tydligheten vid beslutstidpunkten. Efter stämman kan en aktieägare som inte deltagit i bolagsstämman godkänna beslutet inom en vecka från att bolagsstämman avslutats. Enligt förslaget ska aktieägarna utan dröjsmål underrättas om ett beslut som godkänns med röster som avges efter stämman, och fristen för framläggande av protokollet enligt 23 § och fristen för väckande av talan enligt 23 kap. 1 eller 2 § börjar en vecka från att bolagsstämman avslutats. Det måste finnas en tidsfrist för att rösta i efterhand, så att tidpunkten för bolagsstämmans beslutsfattande inte blir diffus och aktieägarnas rätt till information och rättsmedel inte kan kringgås genom att kungörandet av beslutet och tillkännagivandet av det för alla aktieägare fördröjs. 
I 6 mom. beaktas sådana situationer när en aktieägare begär eller samtycker till villkor som avviker från huvudregeln enligt 1 mom. i fråga om den nya aktielägenheten och eventuella andra villkor. Undantag från huvudregeln enligt 1 mom. är möjliga för enskilda aktieägare med deras samtycke t.ex. så att aktieägaren på egen begäran eller med samtycke erbjuds en mindre, enligt gängse värde billigare aktielägenhet eller en lägenhet för ett annat ändamål, vilket också beaktas i aktieägarens betalningsandel eller andra vederlag för den nya aktielägenheten. En förutsättning är att det kan göras utan att de andra aktieägarnas betalningsandel ökar eller bolagsordningen ändras på ett sådant sätt som kräver aktieägarnas samtycke enligt 35 §. Enligt momentet har aktieägarna möjlighet att t.ex. byta till en mindre och mindre värdefull eller större och mer värdefull bostad så att förhållandet mellan aktielägenheterna och annat vederlag är detsamma för de nya och gamla lägenheterna. Det uppfylls också när en aktieägare som byter till en större eller mer värdefull bostad själv betalar mellanskillnaden.  
I 7 mom. har det beaktats att det efter ett beslut om rivning och nybygge inte längre är ändamålsenligt att fullt ut tillämpa bestämmelserna i 4 kap. och eventuella bestämmelser i bolagsordningen om bolagets och aktieägarnas underhållsansvar. Antagandet bakom de huvudreglerna byggnadsbestämmelser och byggnadsföreskrifter om genomförandet av dem är att ett underhåll som uppfyller kraven behövs och är ändamålsenligt med tanke på att lägenheterna och byggnaderna ska användas under flera decennier. I praktiken inleds genomförandet av rivning och nybygge högst några år efter beslutet, och därför är det ändamålsenligt att bolagets och aktieägarnas underhållsansvar efter bolagets beslut endast omfattar sådant underhåll som om det försummas avsevärt begränsar användningen av aktielägenheterna. Reparationsmetoden ska dock alltid uppfylla minimikraven på sanitära förhållanden i bostäder. Med beaktande av den korta resterande livscykeln för en byggnad som ska rivas kan det ligga i bolagets intresse att erbjuda en aktieägare en alternativ lägenhet på bolagets bekostnad. Förebilden för bestämmelsen är 4 kap. 4 och 5 § i gällande lag om utförande av underhållsarbete.  
Om verkställigheten av bolagsstämmans beslut förfaller, tillämpas detta moment inte längre. Att verkställigheten förfaller kan bero på att beslutet till följd av en klandertalan förklaras ogiltigt eller att beslutet återkallas.  
I 8 mom. beaktas genomförandet av rivning och nybygge i ett gemensamt projekt för flera husbolag. I många fall kan rivning och nybygge genomföras effektivare, på ett mer ändamålsenligt sätt och så att den sammanlagda tilläggsbyggrätten ökar mest i ett gemensamt projekt för flera husbolag så att de nya byggnaderna, trafiklederna, gårdsområdena och andra utrymmen kan placeras fritt på de deltagande husbolagens fastigheter. Ett sådant projekt kan genomföras på flera sätt t.ex. genom att fastigheter, byggnader och delar av dem överlåts, byts och sammanslås samt fusioneras och delas.  
I den situationen är det viktigt för alla husbolag som deltar i projektet och deras aktieägare att planen enligt 40 § innehåller de uppgifter som krävs för alla deltagande husbolag. I praktiken är ett förutsägbart och vanligen acceptabelt sätt att dela den tilläggsbyggrätt som fås genom planläggning mellan de deltagande husbolagen att tilläggsbyggrättens värde delas mellan husbolagen i förhållande till byggrätten för deras fastigheter före planändringen, också i det fallet att de nya byggnadernas och byggrätten inte fördelas mellan husbolagens fastigheter i samma förhållande. Den principen kan tillämpas i synnerhet om ett effektivare byggande av någon fastighet baserar sig på omplacering av alla nya byggnader, trafikleder, gårdsområden etc. på hela projektområdet.  
De finns skäl att utforma en gemensam plan för flera husbolag i form av ett föravtal och avtal mellan dem, så att planens bindande verkan och påföljderna vid brott mot den är så klara som möjligt. Därför föreslås det i 40 § 2 mom. att planen ska dateras och undertecknas av de bostadsaktiebolag som deltar i den.  
I 9 mom. beaktas genomförandet av rivning och nybygge med flera husbolag så att fusioner eller delningar av bolag ingår. Också i de situationerna är det ändamålsenligt att informationskraven för planen för rivning och nybygge kan ersätta alla andra informationskrav för fusionsplanen och delningsplanen enligt 19 kap. 3 § och 20 kap. 3 §. En sådan plan ska rubriceras plan för rivning och nybygge och fusion eller delning inom ramen för genomförandet av den, och enligt 40 § 2 mom. ska planen dateras och undertecknas av alla husbolag som deltar i projektet.  
40 §.Plan för rivning och nybygge. Det föreslås att i paragrafen föreskrivs om den plan som ska utarbetas för beslutsfattandet om och genomförandet av projekt för rivning och nybygge. Eftersom den plan som avses i paragrafen i fråga om de omständigheter som avses i 39 § 2 mom. innehåller ett förslag till beslut för bolagsstämman, ska planen enligt 1 mom. utarbetas av husbolagets styrelse. Det innebär att styrelsen ska se till att planen bereds på behörigt sätt och godkänna planen. I praktiken kräver uppgörandet av planen sådan expertis inom byggande, finansiering och olika funktioner inom fastighetsbranschen som ett bostadsbolag inte har själv. Styrelsen ska tillräckligt omsorgsfullt och brett välja de instanser som ska biträda vid uppgörandet av planen.  
På uppgörandet av planen tillämpas den allmänna omsorgsplikten för ledningen, enligt vilken det vanligen kan anses tillräckligt omsorgsfullt att till grund för beslutet skaffas sådan relevant information som situationen kräver, att ett följdriktigt beslut har fattats utifrån den och att inga intressekonflikter mellan personer i ledningen har inverkat på beslutsfattandet. Vid bedömningen av styrelsens ansvar vid uppgörandet av planen beaktas i det enskilda fallet också aktieägarnas medverkan, som i praktiken bl.a. kan ta sig uttryck i personval och de resurser som ställs till ledningens förfogande samt tidigare bolagsstämmobeslut om beredning av projektet. I 2 mom. föreslås en särskild bestämmelse om en gemensam plan för rivning och nybygge för flera husbolag, som bolagens styrelser gör upp.  
Förslagets syfte är att planen ska innehålla de uppgifter aktieägarna som beslutar om rivning och nybygge behöver för att bedöma iakttagandet av likställighetsprincipen, bevarandet av deras besittningsrätter, de andra rättigheter och skyldigheter aktierna medför i bolaget, fördelningen av mervärdet av användningen av tilläggsbyggrätten, sätten att genomföra projektet samt andra konsekvenser. Utöver aktieägarna beaktas i kraven på planens innehåll också bolagets och aktieägarnas borgenärers informationsbehov.  
Bestämmelser om framläggande och sändande av planen föreslås ingå i 22 § och om en oberoende sakkunnigs utlåtande om planen i 41 § i detta kapitel.  
Enligt 1 mom. 1 punkten ska planen innehålla de uppgifter som behövs för att identifiera de bolag som är parter i projektet samt en beskrivning av varje bolags uppgifter och ansvar. Parter i projektet är alltid det eller de bolag i vilka bolagsstämman ska fatta ett beslut om rivning och nybygge enligt 39 §. Utöver de bolagen kan parter i projektet beroende på genomförandesätt bl.a. vara bolag som är finansiärer, byggherrar, byggare eller planerare i projektet. Bland de bolagen bör i planen nämnas de vilkas uppgifter och ansvar har väsentlig betydelse för genomförandet av och kostnaderna för projektet.  
Enligt 2 punkten ska planen innehålla en utredning över orsakerna till och genomförandet av rivningen och nybygget. Orsaken till rivning och nybygge är vanligen att sådana omfattande underhållsbehov är kända i bolaget, som det är ändamålsenligt att genomföra så att oanvänd byggrätt på bolagets tomt utnyttjas för att finansiera dem. I praktiken kräver sådana projekt vanligen att bolagets gamla byggnader rivs. För bedömningen av orsakerna föreslås det att i 3 punkten föreskrivs särskilt om den utredning om bolagets framtida behov av väsentligt underhåll som ska lämnas till aktieägarna.  
I fråga om sättet att genomföra projektet för rivning och nybygge ska enligt 2 punkten åtminstone uppges om genomförandet baserar sig på rivning och återuppförande av byggnader som det beslutande bolaget besitter eller på överlåtelse av bolagets fastighet, byggnad eller nyttjanderätten till dem för genomförande av projektet. Dessutom ska det uppges i planen om genomförandet har samband med ett beslut om aktieemission, fusion eller delning i de bolag som fattar ett beslut enligt 39 §. Närmare krav på information i fråga m olika genomförandesätt finns i de följande punkterna i denna paragraf.  
Enligt 2 punkten ska av planen också framgå gängse värden för aktieägarnas aktier och besittningsrätten till nuvarande aktielägenheter och de nya aktielägenheter som tillkommer aktieägarna i stället och eventuella andra vederlag, och förhållandet mellan de gängse värdena före rivningen och när de nya lägenheterna tas i bruk De uppgifterna behövs för bedömningen av likställighetsprincipen och förutsättningarna för rivning och nybygge enligt 39 § 1 mom. När aktiernas och aktielägenheternas gängse värden fastställs ska alla omständigheter som inverkar på deras värde beaktas, inklusive ändringsarbeten som aktieägaren själv genomfört. Utöver aktielägenhetens egenskaper påverkas aktiernas gängse värde i praktiken av alla de rättigheter och skyldigheter aktierna medför i bolaget. Bestämmelser om en oberoende sakkunnigs utlåtande om de gängse värden för aktierna och aktielägenheterna som uppges i planen föreslås ingå i 41 §.  
Enligt 3 punkten ska planen innehålla en redogörelse för sådant behov av underhåll av bolagets byggnader och fastigheter och bedömning av de underhållskostnader under minst tio år efter undertecknandet av planen som väsentligt påverkar aktieägarnas användning av lokaler i deras besittning, bolagsvederlaget eller andra kostnader för användningen av lokalerna. Kravet på innehållet avviker från utredningen av underhållsbehovet enligt 3 § 2 mom. 2 punkten genom att bedömningens tidshorisont är längre och den också ska innefatta en kostnadsuppskattning. Vid behov kan i planen också framföras en bedömning av behovet av och kostnaderna för underhåll under längre tid, men det föreslås inte vara obligatoriskt. De uppgifter som avses i denna punkt behövs för bedömningen av de orsaker till rivning och nybygge som anges i 2 punkten samt för att jämföra alternativen för genomförande av grundlig reparation och förbättring.  
Enligt 4 punkten ska planen innehålla ett förslag till ny aktielägenhet som ska erbjudas varje aktieägare samt uppgifter om de viktigaste egenskaper som inverkar på varje aktieägares gamla och nya aktielägenhets användbarhet och värde. De uppgifterna motsvarar i huvudsak de uppgifter som ska ges enligt 8 § 4 punkten i statsrådets förordning om marknadsföring av bostäder samt de uppgifter som enligt 1 kap. 13 § 1 mom. i denna lag ska uppges om aktielägenheterna i bolagsordningen. Med grunderna för lägenhetens bolagsvederlag och andra kostnader för användning av utrymmen avses i denna punkt bestämmelser om vederlag och eventuella andra avgifter i bolagsordningen. Enligt de föreslagna 9 och 10 punkterna ska i planen uppges det vederlag och eventuella andra kostnader som aktieägarna ska betala efter att de nya aktielägenheterna tagits i bruk. De uppgifter som avses i denna punkt behövs för bedömningen av de förutsättningar för beslutet som gäller aktieägarnas besittningsrätt och det gängse värdet enligt 39 § 1 mom.  
Enligt 5 punkten ska planen innehålla ett förslag till eventuellt annat vederlag som ska ges till aktieägaren samt en utredning över de grunder på vilka en aktieägare kan erbjudas en aktielägenhet vars besittningsrätt eller gängse värde avviker från aktieägarens tidigare lägenhet. Med annat vederlag som ska betalas till aktieägaren avses t.ex. en ersättning i pengar om en enskild aktieägares lägenhet i fråga om egenskaper eller standard avviker från de andra aktielägenheterna på ett sådant sätt att ett ändamålsenligt alternativ för bolaget kan vara att i den nya byggnaden erbjuda aktieägaren en ersättning i pengar som till den delen motsvarar nedgången i aktielägenhetens gängse värde.  
För att kunna genomföra projektet för rivning och nybygge kan det i praktiken finnas behov av att med aktieägarens samtycke erbjuda en ny aktielägenhet som avviker från aktieägarens tidigare aktielägenhet. När en aktieägare erbjuds en lägenhet som avviker från den tidigare aktielägenheten kräver likställighetsprincipen att en aktieägare som efter rivning och nybygge får en värdefullare aktielägenhet debiteras en ersättning som motsvarar värdeökningen, och att en aktieägare som byter sin aktielägenhet till en mindre värdefull lägenhet gottgörs för skillnaden i gängse värde mellan den gamla och nya aktielägenheten. Om alla aktieägare inte kan erbjudas de nya aktielägenheter de vill ha som avviker från de gamla aktielägenheterna, kan likställighetsprincipen i sista hand också kräva att rätten till sådana lägenheter avgörs genom lottning. De grunder som anges ovan behöver tas in i planen för bedömningen av hur likställighetsprincipen tillgodoses.  
Enligt 6 punkten ska planen innehålla ett förslag ett förslag till utdelning av de aktier som medför besittningsrätt till andra aktielägenheter än de som ska tillkomma de gamla aktieägarna eller till arrangemang för att erbjuda sådana aktier i ett nytt bolag samt i 4 punkten avsedda uppgifter om de aktielägenheterna. Utifrån de uppgifterna kan de aktieägare som beslutar om rivning och nybygge bedöma hurudant den byggnad eller det bolag är där de erbjuds nya aktielägenheter.  
Enligt 7 punkten ska planen innehålla ett förslag till sådana utrymmen och områden som kommer i bolagets omedelbara besittning. Planen ska innehålla motsvarande uppgifter om de utrymmena och områdena som om aktielägenheterna. Som grund för bolagsvederlag eller andra avgifter ska för dessa utrymmens del uppges de avgifter som enligt bolagsordningen uppbärs för användningen av utrymmena. De aktieägare som beslutar om rivning och nybygge behöver uppgifter för att bedöma om likadana tjänster som inverkar på aktielägenheternas värde och berör aktieägarnas individuella boendebehov är tillgängliga i den nya byggnaden som före rivningen och nybygget.  
Enligt 8 punkten ska planen innehålla ett förslag till ändring av bolagsordningen eller till bolagsordning för det nya bolaget i fråga om sådana lägenheter som avses i 4, 6 och 7 punkten och bolagets utrymmen och områden. Enligt denna punkt ska av planen framgå de uppgifter som enligt 1 kap. 13 § 1 mom. 4—7 punkten ska ingå i bolagsordningen om aktielägenheterna och sådana motsvarande utrymmen som kvarstår i bolagets besittning, aktiegrupper och vilken besittningsrätt de ger samt grunderna för bolagsvederlaget. I praktiken gör uppgifterna om aktierna eller aktiegrupperna det också möjligt att bedöma hurudan beslutanderätt de aktieägare som beslutar om rivning och nybygge får i ärenden som behandlas på bolagsstämman när antalet aktier ökar till följd av rivningen och nybygget. Om avsikten är att i genom en uttrycklig bestämmelse i bolagsordningen avvika från presumtionsregeln "en aktie, en röst" enligt 6 kap. 13 §, ska det uttryckligen nämnas i planen.  
Dessutom ska planen enligt 8 punkten innehålla ett förslag till hur ledamöterna i det nya bolagets organ ska väljas samt till sådana arrangemang som behövs för att bjuda ut de nya aktielägenheterna. Enligt denna punkt ska i planen t.ex. uppges om utdelningen av nya aktier baserar sig på en aktieemission, en emission av optionsrätter eller andra teckningsrätter, på en ändring av lägenhetsbeskrivningen för en aktiegrupp eller ett bostadsköp med stöd av ett förköpsavtal. De uppgifterna behövs bl.a. för bedömningen av rättsmedlen för de aktieägare som fattar beslutet.  
I 9—10 punkten föreslås krav på sådana uppgifter som har samband med kostnaderna för rivningen och nybygget för aktieägarna. Enligt 9 punkten ska av planen framgå såväl den uppskattade totalkostnaden för projektet som anskaffningskostnaden för varje aktielägenhet utan tilläggs- och ändringsarbeten samt information om att kostnaderna för eventuella tilläggs- och ändringsarbeten som aktieägarna önskar kommer att läggas till dessa kostnader. Möjligheterna att komma överens om tilläggs- och ändringsarbeten beror på hur projektet genomförs. De anskaffningskostnader som avses i denna punkt kan beroende på genomförandesätt påföras aktieägarna t.ex. i form av bolagsvederlag, teckningspris för aktier eller köpesumman för aktielägenheter. Utifrån utredningen kan alla aktieägare bedöma om de har tillräckliga finansieringsmöjligheter. Informationskravets innehåll motsvarar delvis 21 § 1 mom. 8 punkten i lagen om gruppbyggande.  
Utöver anskaffningskostnaden för aktielägenheterna ska aktieägarna enligt 10 punkten ges en uppskattning av bolagsvederlaget och andra kostnader för användningen av varje ny aktielägenhet under den första räkenskapsperioden efter ibruktagandet. Förslaget motsvarar 21 § 1 mom. 16 punkten i lagen om gruppbyggande.  
Enligt 11 punkten ska planen innehålla en redogörelse för hur rivningen och nybygget kan inverka på den skattemässiga behandlingen av bolaget. En redogörelse för projektets skattemässiga behandling behövs för att bedöma fördelningen av de ekonomiska konsekvenserna och den ekonomiska nyttan av rivning och nybygge.  
I 12 och 13 § föreslås bestämmelser om de uppgifter om projektets genomförandetidtabell som ska ingå i planen. Enligt 12 punkten ska planen innehålla en redogörelse för när besittningsrätten till aktieägarnas nuvarande aktielägenheter upphör och beräknad tidpunkt för ibruktagandet av de nya aktielägenheter som tillkommer dem. De uppgifterna behövs i synnerhet för att förutse behovet av tillfälligt boende och andra lokaler. Också investerande aktieägare behöver de uppgifter som avses i punkten för att kunna uppfylla sina skyldigheter och bedöma investeringens avkastning på ett tillräckligt sätt. Enligt 13 punkten ska planen innehålla ett förslag till grunder för när besittningsrätten till alla aktielägenheter i bolaget och betalningsskyldigheten för bolagsvederlaget börjar. De uppgifterna behöver ges till de aktieägare som fattar beslutet, eftersom det i praktiken kan vara ändamålsenligt att genomföra projektet i faser så att de nya aktielägenheterna och bolagets byggnader uppkommer under olika faser av projektet för rivning och nybygge. Det kan ha väsentlig betydelse såväl för aktielägenheternas boendetrivsel som för skyldigheten att betala vederlag.  
Enligt 14 punkten ska planen innehålla ett förslag till överlåtelsevillkor för överlåtelse av en fastighet eller en byggnad eller en del därav och till organisering av ägandet och besittningen till det nya bolagets fastighet. Punkten tillämpas endast när bolaget överlåter en fastighet med befintliga aktielägenheter eller en del av den till en ny ägare. I planen ska då finnas de överlåtelsevillkor som är centrala för bolaget och dess aktieägare. Vidare ska det framgå av planen hur ägandet och besittningen av fastigheten och de nya byggnaderna ska organiseras. Enligt 4 punkten ska de gamla aktieägare som besuttit aktielägenheter i den överlåtna fastigheten erbjudas nya aktielägenheter. Vanligen ska de nya aktielägenheterna finnas på bolagets ursprungliga fastighet eller i dess omedelbara närhet (t.ex. ett gemensamt projekt med flera husbolag eller ett husbolag, ett byggnadsföretag och en investerare på angränsande fastigheter) för att det ska kunna anses att aktieägarnas besittningsrätt bevaras enligt 38 § 1 mom. 1 punkten. Med organisering av besittningen till fastigheten avses vanligen att det i fråga om besittningen till den fastighet och byggnad eller den del av dem som överlåts ska uppges på vilka villkor ägaren till den byggnad där de nya aktielägenheterna finns besitter byggnaden och fastigheten (t.ex. de viktigaste villkoren för äganderätten eller legorätten till fastigheten). Med uppgifter om besittningsrätten till fastigheten och byggnaden avses också uppgifter om det bostadsaktiebolag eller ömsesidiga fastighetsaktiebolag som är mottagare vid överlåtelsen. De uppgifterna ska lämnas detaljerat åtminstone för de bolag som mottar en fastighet eller en del av den och vilkas aktier och aktielägenheter erbjuds de gamla aktieägarna i de bolag som överlåts. I praktiken kan överlåtelsen t.ex. genomföras så att de slutliga mottagarna är ett eller flera bostadsaktiebolag, ömsesidiga fastighetsaktiebolag eller andra aktiebolag. Förebilden för kraven på uppgifter om besittningsrätten till fastigheter och byggnader är 21 § 1 mom. 4 och 5 punkten i lagen om gruppbyggande.  
Enligt 15 punkten ska planen innehålla en utredning över arten och omfattningen av den byggrätt som ska användas för att uppföra nya byggnader samt de nya byggnadernas typ. Om det finns flera byggnadsplatser i projektet, ska de uppgifterna ges för varje byggnadsplats. Om de uppgifter som avses i denna punkt inte är slutligt kända när planen utarbetas, ska i planen nämnas prognostiserade uppgifter vid tiden för utarbetandet samt de villkoren för att vid behov senare precisera uppgifterna i planen. Förebilden för kraven på uppgifter är 21 § 1 mom. 4 punkten i lagen om gruppbyggande.  
Enligt 16 punkten ska planen innehålla en utredning över hur nödvändiga planändringar och bygglov ska fås. Ett beslut om rivning och nybygge kan fattas före eller efter en lagakraftvunnen planändring som är väsentlig för genomförandet. Om beslutet fattas efter planändringen, ska det i beslutsförslaget redogöras för den fastställda planändringens innehåll. Om planen kommer att fastställas senare, ska det redogöras för behandlingsläget och den prognostiserade byggrätten kan ligga till grund för planen, och i planen kan anges villkoren för att detaljer i planen ska preciseras senare när planändringen trätt i kraft och fördelningen av projektets kostnader i fall projektet inte slutförs t.ex. av planläggningsorsaker. Det är inte möjligt att i förväg avtala om planläggningsprocessens slutresultat så att det binder kommunen. Planändringens innehåll inverkar väsentligt på villkoren för projektet. Aktieägarnas rättsliga ställning är känd i detalj om beslutet fattas efter att planändringen vunnit laga kraft. Ju tidigare under planläggningsprocessen beslutet fattas, desto svårare är det att få en bild a villkoren för projektet eftersom de klarnar först senare. Det är då viktigt att definiera randvillkoren för beslutsförfarandet för preciseringar. 
Enligt 17 punkten ska planen innehålla en utredning över planerna för nya byggnader och deras byggnadssätt, såsom en projektplan och en situationsplan. Projektplanen innehåller typiskt sett målsättningar för projektets omfattning, art, kostnader och tidtabell. Situationsplanen innehåller uppgifter om fastighetens grund samt om planeringen av eventuella områden av fastigheten som ska modifieras. Dessutom ska det ges en preliminär beskrivning av byggnadssättet i vilken typiskt sett byggnadens och utrymmenas standard beskrivs, såsom bostädernas ytmaterial och de tekniska systemens viktigaste egenskaper. Förebilden för kraven på uppgifter är 21 § 1 mom. 7 punkten i lagen om gruppbyggande.  
Enligt 18 punkten ska planen innehålla ett förslag till på vilka villkor aktier kan inlösas av en aktieägare som kräver inlösen. Sådana villkor är åtminstone inlösenpriset och betalningstiden för det, upphörandet av aktieägarens besittningsrätt och andra rättigheter och skyldigheter som aktierna medför i bolaget samt vem som svarar för betalningen av inlösenpriset. De uppgifterna behövs för att aktieägarna på förhand ska kunna bedöma de alternativ som står till buds. Det gynnar genomförandet av projektet att information om krav på inlösen fås så tidigt som möjligt. Det föreslås att det i 41 § 1 mom. 3 punkten föreskrivs om den oberoende sakkunniges utlåtande om inlösenpriset.  
Enligt 19 punkten ska planen innehålla de uppgifter som behövs för bedömning av bolagets ekonomiska ställning som helhet och inverkan av rivning och nybygge på finansieringen och balansräkningen, också om husbolaget genomför projektet ensamt. De uppgifterna är särskilt viktiga när två eller flera husbolag genomför projektet tillsammans, också annars än via en fusion.  
Uppgiften om fastighetsinteckningar enligt 20 punkten behövs om fastigheter sammanförs eller styckas (inklusive en inteckningsbar sammanföring/delning av legorätt), och uppgifter om företagsinteckning behövs, utom för att genomföra fusioner och delningar, också om sådan förmögenhet som omfattas av en företagsinteckning överlåts från ett husbolag till ett annat eller kommer under gemensam besittning.  
Enligt 21 punkten ska planen innehålla en utredning eller ett förslag till de rättigheter som ska tillkomma innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier vid rivning och nybygge enligt planen. Enligt BABL kan ett bolag emittera optionsrätter för nya aktier, som ger rätt att besitta en sådan aktielägenhet som enligt bolagsordningen ska byggas och tas i bruk senare. I praktiken har optionsrätter veterligen tills vidare använts i liten omfattning. Om bolaget har emitterat optionsrätter som det enligt villkoren för dem inte kan lösa in före beslutet om rivning och nybygge, ska det i planen i enlighet med optionsrätternas villkor beaktas att nya aktielägenheter också erbjuds optionsrättsinnehavarna.  
Enligt 22 punkten ska det upplysas om rätten för ett bolag som deltar i planen att under tiden mellan godkännandet av planen och genomförandet besluta om sådana andra projekt som avviker från bolagets sedvanliga verksamhet såsom rivning, överlåtelse eller långvarig utarrendering eller uthyrning av eller uppsägning av lego- eller hyreskontraktet för en fastighet eller byggnad eller en del av dem, eller aktieemission. De uppgifterna behövs både i projekt med ett enda husbolag för projektets andra finansiärer, och i projekt med flera husbolag också för de andra husbolag som deltar i projektet.  
I 2 mom. föreslås en bestämmelse om krav på datering och undertecknande av en plan för ett gemensamt projekt för flera bolag enligt 39 § 8 och 9 mom.  
41 §.En oberoende sakkunnigs utlåtande. Det föreslås att i paragrafen föreskrivs om utnämnandet av en oberoende sakkunnig och om den sakkunniges utlåtande om huruvida det i planen för rivning och nybygge ges korrekta och tillräckliga uppgifter, huruvida förutsättningarna för underlättat beslutsfattande för rivning och nybygge uppfylls, om planen är genomförbar och om det lösenbelopp som erbjuds för de gamla aktieägarnas aktier. Utlåtandet är primärt avsett för aktieägarna i det eller de bostadsaktiebolag som deltar i projektet för att säkerställa att de har tillgång till korrekt och tillräcklig information när de tar ställning till rivning och nybygge eller överväger att utnyttja möjligheten till inlösen.  
Enligt 1 mom. ska bolaget, i praktiken vanligen dess styrelse, utnämna en eller flera oberoende sakkunniga som ska bedöma och uttala sig om planen för rivning och nybygge och det beslutsförslag av styrelsen som ingår i den. Om flera husbolag är parter i planen, kan de utnämna en eller flera gemensamma sakkunniga. En sakkunnig kan anlita experter på olika områden till sin hjälp, men i förhållande till bolaget som uppdragsgivare och dess aktieägare svarar den sakkunnige för hela utlåtandet, dvs. också för de experters arbete som han eller hon anlitar.  
Den sakkunnige ska vara oberoende i förhållande till bolaget som uppdragsgivare, dess ledning och aktieägare samt projektets finansiärer, byggare och planerare. Ett förbjudet beroendeförhållande kan uppkomma på grund av ledande ställning, uppgift, arbetsförhållande eller uppdragsförhållande, ägande eller annat bestämmande eller betydande inflytande.  
Beroende på hur projektet genomförs och de tillgängliga expertresurserna kan i praktiken flera sakkunniga behövas. Om flera bostadsaktiebolag deltar i projektet, finns det inget principiellt hinder för att de beställer ett utlåtande av samme sakkunnig. I praktiken kan behovet av flera sakkunniga basera sig på allmän praxis som utvecklas med tiden och på husbolagets styrelses och disponents bedömningar i det enskilda fallet.  
Enligt momentet ska den som ger utlåtandet ha  
- kännedom om fastighetsjuridik,  
- kompetens att bedöma det tekniska skicket och marknadsvärdet för bostadsaktiebolagets nuvarande fastighet och byggnad och aktielägenheternas marknadsvärde och motsvarande kompetens i fråga om de planerade nya byggnaderna och aktielägenheterna, samt  
- kompetens att bedöma fastighetsmarknadens framtida utveckling.  
Utifrån nuvarande yrkesmässig kompetens torde den som ger utlåtandet i praktiken vara en jurist, som i fråga om fastställandet av fastighetens, byggnadens och aktielägenheternas värde baserar sitt utlåtande på uppgifter från en eller flera underleverantörer.  
Enligt 1 punkten ska det i den oberoende sakkunniges utlåtande bedömas om det i planen enligt 40 § ges korrekta och tillräckliga uppgifter om de grunder enligt vilka de aktielägenheter och det eventuella andra vederlag som tillkommer de gamla aktieägarna bestäms. Enligt denna punkt ska i utlåtandet i synnerhet bedömas de uppgifter, utredningar och bedömningar som avses i 40 § 1 mom. 2—5 punkten, och i praktiken de förslag som baserar sig på dem,  
Det finns inget principiellt hinder för att bolagets styrelse och den oberoende sakkunniga i samband med sitt eget förslag och utlåtande använder samma utredningar t.ex. för att utreda gängse värden, bara man ser till att det inte inverkar på den sakkunniges oberoende. Om man vill utnyttja den möjligheten kan det behövas att den oberoende sakkunniga utses i så god tid att han eller hon kan ta ställning till begärandet av behövliga utredningar. 
Enligt 2 punkten ska det i utlåtandet bedömas huruvida förutsättningarna för beslut om rivning och nybygge i fråga om bevarande av aktieägarnas besittningsrätt, likställt bemötande av aktieägarna och bevarande av aktieägarnas rättigheter och betalningsskyldighet enligt 39 § 1 mom. 1—4 punkten uppfylls i ett arrangemang enligt planen (i synnerhet utifrån 40 § 1 mom. 2—5, 7—10, 12—13, 15, 17 och 19 punkten).  
Enligt 3 punkten ska det i utlåtandet också allmänt bedömas om planen är genomförbar. I praktiken kan husbolaget inte ensamt utarbeta en plan enligt 40 §, och vanligen påverkar åtminstone en utomstående planerare, ett byggföretag och eventuellt också finansiärerna utarbetandet av den. För planens genomförbarhet är det centralt att husbolaget har pålitliga partners som kan förväntas genomföra projektet enligt avtal. Därför är det alltid nödvändigt för bolaget och dess aktieägare att en sakkunnig part som står utanför utarbetandet av planen bedömer planens genomförbarhet, inklusive bolagets samarbetspartners som nämns i planen. Vid bedömningen av genomförbarheten ska utifrån det som framgår a planen också beaktas att projektet genomförs enligt lagen (inklusive bestämmelser om byggande och de samhälleliga skyldigheterna för de avtalsparter som deltar i genomförandet).  
Enligt 4 punkten ska i utlåtandet bedömas det lösenbelopp (kan i praktiken också kräva en bedömning av andra inlösningsvillkor) bolaget eller någon annan inlösare enligt planen kommer att erbjuda de aktieägare som vill utnyttja rätten till inlösen av sina aktier enligt 42 §. Bestämmelsen föreslås för att aktieägarna när de beslutar om rivning och nybygge ska ha tillgång till tillräcklig information om de tillbudsstående handlingsalternativen enligt BABL. Vid inlösningen beaktas aktielägenhetens gängse värde och värdet av de andra rättigheter och skyldigheter aktiegruppen medför i bolaget. Vid värderingen beaktas också en riskprognos utifrån planen för genomförandet av de nya byggnaderna och lägenheterna i fråga om tidsåtgång, planläggning, byggande, finansiering och utvecklingen på fastighetsmarknaden.  
Enligt 2 mom. ska det uppges i den sakkunniges utlåtande om genomförandet av planen kan äventyra betalningen av bolagets skulder. Också till den delen är utlåtandet avsett i synnerhet för bolaget och dess aktieägare, och det är särskilt nödvändigt vi gemensamma projekt för flera husbolag. Bedömningen kan i praktiken vara till nytta också för bolagets och aktieägarnas borgenärer. Bedömningen binder inte borgenärerna och har ingen inverkan på tillämpningen av bestämmelserna om borgenärernas rätt till information (den föreslagna 6 kap. 22 §).  
42 §.Aktieägares rätt att kräva inlösen vid rivning och nybygge. I paragrafen föreslås ingå bestämmelser om aktieägarens rätt att kräva inlösen, om inlösenpriset samt om det förfarande som ska tillämpas på inlösen vid rivning och nybygge. Det föreslås att de aktieägare som inte har godkänt beslutet om rivning och nybygge ska ha rätt att kräva inlösen. Det behövs för att en sådan aktieägare ska kunna garanteras att boendet eller någon annan användning av aktielägenheten fortsätter så störningsfritt som möjligt, och med den risknivå aktieägaren strävar efter. Inlösen kan också behövas för att projektet är unikt och oförutsägbart ur den nuvarande aktiestockens ägares perspektiv, samt för att projektets varaktighet och inverkan på enskilda aktieägares boendebehov och livskvalitet inte kan avgränsas i lag. Inlösningsförfarandet är avsett som ett primärt rättsmedel för en aktieägare som motsätter sig projektet, som syftar till att minska behovet av klander av beslut om rivning och nybygge.  
Förslagets förebild är bestämmelserna i aktiebolagslagen om inlösen av aktier av aktieägare som motsätter sig fusion och delning, men förslaget avviker från ABL i fråga om bestämmande av lösenbeloppet, framförande av inlösningsanspråket och behandling av tvister om villkoren för inlösen. Med beaktande av egenskaperna hos aktierna i bostadsaktiebolag, aktieägarna, prisbildningen för bostadsaktier, konsekvenserna av rivning och nybygge samt projektets unika karaktär och tidtabell är det motiverat att bestämmelserna om de frågorna avviker från ABL.  
Enligt 1 mom. har en aktieägare som har motsatt sig ett beslut om rivning och nybygge eller som inte har deltagit i beslutsfattandet rätt att kräva inlösen. Bestämmelsen ska tillämpas så att en aktieägare som har godkänt beslutet vid bolagsstämman eller samtyckt till det före eller efter bolagsstämman inte ha rätt till inlösen. En aktieägare behöver alltså inte rösta mot rivning och nybygge vid bolagsstämman för att utöva sin rätt till inlösen. En aktieägare som har motsatt sig rivning och nybygge eller som inte deltagit i beslutsfattandet men som inte kräver inlösen inom tidsfristen har i stället för inlösen rätt till en sådan ny aktielägenhet som bestäms i den plan för rivning och nybygge som bolagsstämman godkänt och till de aktier som ger besittningsrätt till den.  
Enligt 2 mom. är lösenbeloppet det gängse priset omedelbart före beslutet, som fastställs med beaktande av den besittningsrätt till en aktielägenhet som aktierna medför samt de andra rättigheter och skyldigheter som aktierna medför. I praktiken är sådana rättigheter och skyldigheter som inverkar på aktiernas värde, utöver besittningsrätten till aktielägenheten och dess egenskaper, vanligen bl.a. aktieägarens nyttjanderätt till bolagets utrymmen och vederlags- och underhållsskyldigheten enligt bolagsordningen samt vid rivning och nybygge den rätt aktierna ger till bolagets förmögenhet, inklusive den förväntade avkastningen av projektet för rivning och nybygge. Den förväntade avkastningen av och riskerna med rivning och nybygge beaktas när det gängse priset bestäms enligt tidpunkten före beslutet och utifrån tillgängliga uppgifter.  
Lösenbeloppet bestäms enligt bolagets ställning vid beslutstidpunkten med beaktande av projektets varaktighet, förändringar i marknadsläget och osäkerhetsfaktorer i fråga om tidpunkten när tilläggsbyggrätt fås och dess volym. Lösenbeloppet innehåller ingen ersättning för tillfälligt boende, avbrott i näringsverksamheten eller andra motsvarande olägenheter.  
Enligt 3 mom. ska på lösenbeloppet betalas en årlig ränta för tiden från att inlösningsanspråket framställts tills lösenbeloppet betalas. Skyldigheten att betala ränta inträder dock tidigast vid den bolagsstämma som beslutar om rivning och nybygge. Det föreslås att på lösenbeloppet ska betalas en ränta som motsvarar referensräntan vid varje given tidpunkt enligt räntelagen, eftersom lösenbeloppet för aktierna bestäms enligt det gängse priset före förfarandet inleds och aktierna sedan inlösningsanspråket framförts inte längre är överlåtbara, och eftersom aktieägaren enligt förslaget under inlösningsförfarandet endast har besittningsrätt till aktielägenheten.  
I 4 mom. föreslås bestämmelser om fristen för framförande av inlösningsanspråk och anhängiggörande av inlösningsärendet samt om inlösningsförfarandets konsekvenser för utövandet av de rättigheter aktierna medför. Enligt förslaget ska inlösningsanspråket riktas till bolaget senast inom två månader från den bolagsstämma som beslutat om rivning och nybygge. Trots att det inte uttryckligen nämns i förslaget, får en aktieägare kräva inlösen redan före beslutet om rivning och nybygge. Genomförandet av projektet och bedömningen av beslutets konsekvenser gynnas i praktiken av att vetskap om inlösningsanspråket fås så snart som möjligt.  
Om ingen överenskommelse nås om inlösen mellan bolaget och aktieägaren efter att inlösningsanspråket framförts, ska aktieägaren föra inlösningsärendet till tingsrätten för avgörande inom fyra månader från bolagsstämmans beslut. Enligt den föreslagna 26 kap. 1 § behandlas sådana tvistemål alltid vid tingsrätten på bolagets hemort. Om talan om inlösen väcks mot en sådan utomstående inlösare som nämns i beslutet om rivning och nybygge, ska tingsrätten enligt förslaget underrätta bolaget om att talan väckts.  
Enligt förslaget har aktieägaren efter att talan har väckts endast rätt till lösenbeloppet och besittningsrätt till aktielägenheten tre månader efter betalningen av lösenbeloppet. För att ordna sitt boende eller något annat utrymmesbehov behöver aktieägaren i praktiken ofta använda lösenbeloppet för aktierna för att förvärva en ny aktielägenhet. För tydlighetens skull föreslås det att det ockås nämns i momentet att aktieägaren är skyldig att betala bolagsvederlag under besittningstiden.  
För tydlighetens skull föreslås det också att det föreskrivs i momentet att rätten att kräva inlösen är förverkad för en aktieägare som inte har yrkat på inlösen eller väckt talan inom utsatt tid.  
Enligt förslaget ska det antecknas i aktieboken att en inlösningstvist är anhängig. På grund av anteckningen i aktieboken ska det också i ett disponentintyg som utfärdas över aktielägenheten nämnas att tvisten är anhängig (BABL 7 kap. 27 § 2 mom. 7 punkten). 
Om tingsrätten i sitt beslut i ett inlösningsärende konstaterar att aktieägaren inte har rätt till inlösen, har aktieägaren enligt 5 mom. rätt till en sådan ny aktielägenhet som bestäms i den plan för rivning och nybygge som bolagsstämman godkänt. Aktieägaren kan ha förlorat rätten till inlösen antingen för att aktieägaren har stött rivning och nybygge vid den bolagsstämma som beslutat i ärendet eller godkänt beslutet före eller efter stämman, eller för att aktieägaren inte har framfört ett inlösningsanspråk till bolaget eller väckt talan om inlösen inom den frist som anges i momentet. På ansvaret för rättegångskostnader för inlösningsärendet tillämpas då vanligen huvudregeln enligt 21 kap. 1, 3 och 8 b § i rättegångsbalken (nedan också RB).  
För tydlighetens skulle föreslås i momentets sista mening en bestämmelse om att inlösningsförfarandet förfaller om verkställigheten av beslutet om rivning och nybygge förfaller. I praktiken kan det bli aktuellt t.ex. om bolagsstämmans beslut ogiltigförklaras till följd av klagan. Om inlösningstvisten förfaller, har det betydelse för bestämmandet av rättegångskostnaderna att det beror på att verkställigheten av beslutet om rivning och nybygge förfaller för att beslutet upphävts eller på grund av svarandebolagets agerande. Vanligen är det inte svårt för domstolarna att tillämpa bestämmelserna i RB 21 kap. för att avgöra kostnadsansvaret. Nedan beskrivs principerna för fördelning av kostnadsansvaret, så att också lekmän som är parter i en tvist kan förstå dem. Om verkställigheten förfaller på grund av en skild talan om upphävande av beslutet, kan utöver huvudregeln enligt rättegångsbalken också 4 § 1 mom. 7 § 2 mom. eller 8 a § i samma kapitel bli tillämpligt på ansvaret för rättegångskostnaderna i inlösningstvisten. Om verkställigheten av ett beslut om rivning och nybygge förfaller till följd av ett nytt beslut i bolaget eller någon annan åtgärd hos bolaget, ska utöver huvudregeln i rättegångsbalken vanligen ockås 21 kap. 7 § 2 mom. tillämpas på kostnadsansvaret i inlösningstvisten (motsvarar en situation där bolaget förlorar en inlösningstvist). Om verkställigheten av ett beslut om rivning och nybygge förfaller av ett sådant av bolaget oberoende skäl som bolaget inte kände till eller borde ha känt till före rättegången om inlösen, kan domstolen besluta att varje part står för sina egna rättegångskostnader (RB 21 kap. 4 § 2 mom.).  
Enligt 6 mom. förfaller lösenbeloppet till betalning en månad efter att domen vunnit laga kraft. Lösenbeloppet behöver dock inte betalas före aktierna övergår till inlösaren. Undantag kan göras, om inlösningstvisten endast gäller bestämmandet av lösenbeloppet och inlösaren enligt den föreslagna 45 § har ställt en säkerhet som gode mannen godkänt.  
Enligt det föreslagna 7 mom. är bolaget inlösare, eller svarar i sista hand för betalningen av lösenbeloppet. I praktiken är det exceptionellt att husbolag har sådana utdelningsbara medel som kan användas till inlösen av aktier. Därför föreslås det att en annan inlösare kan utses i beslutet om rivning och nybygge. I sådana fall ska bolaget utan dröjsmål underrätta den som nämns i beslutet om ett inlösningsanspråk som framförts enligt 4 mom. Avsikten är att också en annan inlösare ska ha möjlighet att komma överens om inlösningsvillkoren med aktieägaren. Aktieägaren kan kräva prestation av husbolaget genast efter att någon annan inlösare har försummat betalningen av lösenbeloppet.  
Enligt det föreslagna 8 mom. svarar inlösaren i regel för kostnaderna för rättegången. Sådana kostnader är i praktiken tingsrättens rättegångsavgifter. På rättegångsavgifter för ändringssökande och kostnadsansvaret för parternas rättegångskostnader tillämpas de allmänna reglerna om rättegångsförfarande i rättegångsbalken. Av särskilda skäl kan tingsrätten besluta om kostnaderna med avvikelse från lagens huvudregel. Sådana särskilda skäl som kan bli aktuella är t.ex. uppenbart ogrundade inlösningsanspråk av en aktieägare eller uppenbart ogrundade uppfattningar om lösenbeloppet.  
43 §.Inlösen av minoritetsaktier i bolaget. I paragrafen föreslås bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier i bolaget. Enligt gällande lag om bostadsaktiebolag har förvärv av bolagets hela aktiestock visat sig vara ett fungerande sätt att genomföra rivning och nybygge.  
Enligt 1 mom. uppkommer rätten och skyldigheten att lösa in minoritetsaktierna till gängse pris på grund av att andelen av aktierna och rösterna överstiger nio tiondelar, om aktieägarna skulle lida avsevärd skada av att bolagets verksamhet fortsätter. Skadan på grund av fortsatt verksamhet och underhåll bedöms på motsvarande grunder som i fråga om förutsättningarna för överlåtelse av bolagets fastighet eller nyttjanderätten till den eller en byggnad enligt den föreslagna 38 §. I den föreslagna ordalydelsen beaktas att inlösaren med beaktande av bestämmelserna i 2 mom. inte behöver ha formell ställning av aktieägare i bolaget. Ett moderbolag som till följd av dotterbolagens aktieägande har över nio tiondelar av aktierna och rösterna i bolaget är t.ex. berättigat och skyldigt till inlösen, trots att det inte självt äger några aktier i bolaget. För symmetrins skull och enligt förebilden i ABL föreslås det att också de resterande minoritetsaktieägarna ska ha rätt att kräva inlösen; i praktiken kan det dock vara svårt för dem att bevisa att byggnaden är reparationsoduglig.  
Det föreslås inte vara tillåtet att i bolagsordningen avvika från bestämmelserna om rätt och skyldighet till inlösen. I bolagsordningen är det t.ex. inte tillåtet att bestämma att en större eller mindre majoritet av aktierna och rösterna än enligt lagen utlöser inlösningsskyldigheten, eller att avvika från kravet på skada som förutsättning för inlösen.  
I 2 mom. föreslås bestämmelser om vilka aktier och röster som anses höra till inlösarens innehav vid tillämpningen av 1 mom. Förslaget motsvarar 18 kap. 1 § 2 mom. i aktiebolagslagen.  
I 3 mom. föreslås bestämmelser om räknandet av inlösningsgränsen i fråga om röstmajoritet enligt 1 mom. En sådan röstningsbegränsning som följer av lag som nämns i momentet är t.ex. begränsningen enligt 13 § 2 mom. i samma kapitel, eller en bestämmelse av samma slag i bolagsordningen. Förslaget motsvarar 18 kap. 1 § 3 mom. i aktiebolagslagen.  
Om inlösarna enligt 1—3 mom. är flera, anses enligt 4 mom. liksom enligt 18 kap. 1 § 4 mom. i ABL den vara inlösare som mest direkt innehar den aktie- och röstmajoritet i bolaget som avses ovan. Om t.ex. ett annat aktiebolag innehar nio tiondelar av ett aktiebolags aktier och röster, betraktas det sistnämnda bolaget som inlösare också om en tredje person har bestämmande inflytande i det. Bestämmelsen innebär inte att inlösningsskyldigheten kan kringgås t.ex. med hjälp av olika bulvanarrangemang.  
I 5 mom. föreslås bestämmelser om inlösarens skyldighet att underrätta bolaget om att inlösenrätt och inlösenskyldighet har uppkommit eller upphört samt om bolagets skyldighet att anmäla det för registrering i handelsregistret. Förebilden för förslaget är ABL 18 kap. 2 §, och avvikande från det föreslås det också att inlösningsrätten och inlösningsskyldigheten ska antecknas i aktieboken. På grund av anteckningen i aktieboken ska inlösningsrätten och inlösningsskyldigheten också nämnas i ett disponentintyg som utfärdas över aktielägenheten (BABL 7 kap. 27 § 2 mom. 7 punkten). 
Enligt 6 mom. ska meningsskiljaktigheter som gäller inlösenrätt och lösenbelopp avgöras i tingsrätten. Enligt 26 kap., som det hänvisas till i momentet, är behörig domstol tingsrätten på bolagets hemort, där ärendet behandlas som tvistemål. Den tingsrätt som behandlar ärendet ska underrätta bolaget om att ärendet väckts. Dessutom föreslås i momentet motsvarande bestämmelser som i 42 § om bestämning av lösenbeloppet och betalningstidpunkten, om skyldigheten att betala ränta på lösenbeloppet samt om besittningsrätten och betalningsskyldigheten. Bestämmelserna avviker från ABL, vilket behövs för att beakta bostadsaktiebolagens särdrag och aktieägarnas boendebehov och andra behov. Enligt förslaget ska det antecknas i aktieboken att en inlösningstvist är anhängig. På grund av anteckningen i aktieboken ska det också i ett disponentintyg som utfärdas över aktielägenheten nämnas att tvisten är anhängig (BABL 7 kap. 27 § 2 mom. 7 punkten). 
I 7 mom. föreslås en bestämmelse om ansvaret för kostnaderna för rättegångsförfarandet. Förslaget motsvarar 42 § 8 mom. På parternas ansvar för rättegångskostnader tillämpas de allmänna bestämmelserna i rättegångsbalken.  
44 §.God man. I paragrafen föreslås bestämmelser om en god man för bevakning av intressena för sådana minoritetsaktieägare som kräver inlösen av sina aktier vid rivning och nybygge enligt 42 §, eller som tvistar om inlösen av inlösen av minoritetsaktier enligt 43 §. Förslagets förebild är ABL 18 kap. 5 § om god man för bevakning av minoritetsaktieägarnas intressen vid inlösningstvister.  
Enligt 1 mom. ska bolaget ansöka om förordnande av en god man för bevakning av minoritetsaktieägarnas intressen vid tingsrätten på bolagets hemort, om inte alla de aktieägare som är föremål för inlösen har meddelat att de anser att en god man inte behöver förordnas. Utom på grund av alla aktieägares samtycke får bolaget enligt förslaget låta bli att ansöka om förordnande av en god man, om förordnandet av en god man ska anses obefogat med beaktande av rättsskyddet för en aktieägare som är föremål för inlösen enligt 42 § eller minoritetsaktieägare som är föremål för inlösen enligt 43 § och förutsättningarna för en rättvis rättegång.  
Ansökan om förordnande av en god man ska vanligen göras utan dröjsmål efter att tingsrätten underrättat bolaget om att ett inlösningsärende har väckts. Skyldigheten att ansöka om förordnande av en god man gäller enligt förslaget också ett sådant inlösningsförfarande där en minoritetsaktieägare kräver inlösen, om inte parterna samtycker till något annat.  
Trots att huvudmannen enligt principerna i lagen om fömyndarverksamhet i regel ska ges tillfälle att bli hörd i ett ärende som gäller förordnande av intressebevakare, föreslås det att ett ärende som gäller förordnande av god man ska kunna avgöras utan att aktieägarna hörs. Med beaktande av att gode mannen har mindre behörighet än andra intressebevakare är ett hörande vanligen inte motiverat. Bestämmelsen hindrar inte att tingsrätten hör aktieägarna innan en god man förordnas, om det anses motiverat. Ett förordnande av god man antecknas i handelsregistret på grund av en anmälan som tingsrätten med stöd av 26 kap. 4 § gör på tjänstens vägnar.  
Enligt 2 mom. har gode mannen vid behandlingen av ett inlösningsärende rätt och skyldighet att på aktieägarnas vägnar framföra omständigheter och lägga fram bevis som stöder deras sak. Gode mannen har inte partsställning i inlösningstvisten, utan stöder endast de minoritetsaktieägare som är parter vid rättegången. Gode mannen har dock vanligen rätt att agera som en part vid rättegången och t.ex. lägga fram bevis. Gode mannen har också en skyldighet som bevakare av aktieägarnas intressen att lyfta fram omständigheter och bevis som stöder deras sak.  
De föreslagna bestämmelserna om gode mannens verksamhet på aktieägarnas vägnar är avsedd att vara uttömmande. Gode mannen har alltså inte behörighet att agera på aktieägarnas vägnar på något annat sätt. För tydlighetens skull föreslås dock i det aktuella momentet en uttrycklig bestämmelse enligt vilken gode mannen inte är behörig att på aktieägarnas vägnar framställa eller godkänna inlösningsanspråk. Gode mannen får alltså inte ingå förlikning i ärendet eller på ett bindande sätt medge inlösarens talan eller en del av den (t.ex. lösenbeloppet). Gode mannen får inte heller ansöka om inledande av inlösningsförfarandet och alltså framföra ett inlösningsanspråk på aktieägarnas vägnar.  
Enligt förslaget får gode mannen inte heller vidta åtgärder som står i konflikt med aktieägarnas egna åtgärder. Därmed avses att om en aktieägare deltar i behandlingen av inlösningsärendet och där agerar aktivt, har aktieägarens egna processhandlingar företräde framom gode mannens processhandlingar. Om t.ex. en aktieägare som är svarande godkänner inlösarens inlösningsrätt, har gode mannens åtgärder för att visa att ingen inlösningsrätt finns ingen betydelse för den aktieägarens del. I praktiken är gode mannens viktigaste uppgift att vid förfarandet uttala sin motiverade uppfattning och vid behov lägga fram bevis för vad som är rätt lösenbelopp för aktien.  
I 3 mom. föreslås vissa kompletterande bestämmelser om gode mannen. Enligt momentet bestämmer tingsrätten gode mannens arvode och kostnadsersättning. Ansvaret för betalning av arvodet och kostnadsersättningen bestäms enligt samma regler som ansvaret för kostnaderna för inlösningsförfarandet enligt 42 § 8 mom. och 43 § 7 mom.  
Enligt momentet ska gode mannen sedan domstolsbehandlingen avslutats utan dröjsmål göra en registeranmälan om sin åtgärdsrapport, som genom registreringen anses ha kommit till aktieägarnas kännedom. Eftersom gode mannen inte ska ta hand om någon annans egendom, är det inte fråga om en egentlig redovisningsskyldighet, utan snarare om en redogörelse i som kan likställas med den som nämns i 50 § 2 mom. Preskriptionstiden för skadeståndsyrkanden enligt 61 § i samma lag räknas i detta fall från registreringen.  
I fråga om gode mannen gäller i övrigt i tillämpliga delar vad som i lagen om fömyndarverksamhet föreskrivs om intressebevakare. Till följd av det särdrag i gode mannens uppdrag och ställning som beskrivs ovan är flera bestämmelser i den nämnda lagen inte som sådana tilllämpbara på gode mannen. Vissa bestämmelser i lagen om fömyndarverksamhet kan å sin sida i praktiken endast tillämpas i sällsynta undantagsfall. Flera bestämmelser har dock en viktig principiell och delvis också praktisk betydelse. Av 5 § i den lagen följer t.ex. att gode mannen ska vara lämplig för uppdraget, och att vid prövningen av lämpligheten bl.a. ska beaktas personens skicklighet och erfarenhet samt uppdragets art och omfattning. Av 32 § följer att gode mannen ska vara oberoende bl.a. av inlösaren och bolaget på ett sådant sätt att gode mannen inte kan ha motstridiga intressen i förhållande till aktieägarna. Av 45 § följer att en god man som i sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat en aktieägare skada är skyldig att ersätta skadan.  
45 §.Ställande av säkerhet för lösenbeloppet och deponering av lösenbeloppet. I paragrafen föreslås en bestämmelse som i huvudsak motsvarar ABL 18 kap. 6 § om ställande av säkerhet för lösenbeloppet samt en bestämmelse som motsvarar ABL 18 kap. 11 § om betalning av lösenbeloppet genom deponering.  
Enligt 1 mom. övergår en aktie till inlösaren direkt då denne ställer en av gode mannen godkänd säkerhet för betalningen av lösenbeloppet, om det genom ett avgörande som har vunnit laga kraft har konstaterats att inlösenrätt föreligger eller tingsrätten anser att det är klart men inget lösenbelopp har avtalats eller bestämts. Enligt förslaget behöver det att inlösningsrätten är stridig inte hindra ett förfarande enligt paragrafen, om stridigheten inte alls har motiverats eller motiveringarna är juridiskt omöjliga och inlösningsrätten också annars ska anses klar. Att inlösningsrätten är ostridig i den meningen att de närvarande aktieägarna och gode mannen medger inlösningsrättens existens hindrar å andra sidan inte att tingsrätten anser inlösningsrätten oklar för de frånvarande aktieägarnas del, om tingsrätten anser att ärendet är rättsligt eller bevismässigt oklart.  
I momentet föreslås också ingå en bestämmelse enligt vilken en eventuell förordnad god man vid behov ska förvara säkerheten för deras räkning som har rätt till lösenbeloppet.  
Enligt 2 mom. kan lösenbeloppet betalas genom deponering hos regionförvaltningsverket på bolagets hemort så som föreskrivs i den så kallade depositionslagen (281/1931). Inlösaren får i så fall inte förbehålla sig rätt att återfå det deponerade. Enligt depositionslagen kommer deposition i fråga t.ex. om borgenären vägrar ta emot betalningen eller är okänd. Eftersom det aldrig på förhand finns säkra uppgifter om aktieägarna i ett bolag som använder aktiebrev, är deposition vanligen möjligt om innehavaren av ett aktiebrev inte under tiden mellan att domen vinner laga kraft och lösenbeloppet förfaller har anmält sig för att ta emot betalningen och erbjudit sig att överlåta aktiebrevet. I ett bolag som hör till det bostadsaktieregister som är under beredning kan ett sådant förfarande komma i fråga, om en aktieägare som antecknats i registret inte samtycker till att inlösningen antecknas i registret.  
Enligt 3 mom. ger innehavet av aktiebrevet för aktien endast rätt till lösenbeloppet efter att en säkerhet enligt 1 mom. eller en deposition enligt 2 mom. ställts. Momentet innehåller också bestämmelser om utfärdande av nytt aktiebrev. Förslaget motsvarar 18 kap. 11 § 3 mom. i aktiebolagslagen.  
22 kap. Upplösning av bolag
3 §.Bolagets beslut om likvidation. Det föreslås att i 1 mom. tas in en hänvisning till 6 kap. 38 §, enligt vilken bolagsstämman utöver vad som föreskrivs i 37 § kan besluta om försättande av bolaget i likvidation.  
23 kap. Klander av beslut
2 §.Ogiltiga stämmobeslut. Det föreslås att till 2 mom. fogas en bestämmelse om att klandertalan som gäller ett beslut om fusion eller delning inte får väckas när över sex månader har förflutit från beslutet om fusionen eller delningen. Bestämmelsen behövs för att projektet efter beslutet om rivning och nybygge ska kunna genomföras utan risk för att bolagsstämmans beslut om rivning och nybygge senare ogiltigförklaras.  
26 kap. Avgörande av tvister
1 §.Behöriga domstolar. Det föreslås att i paragrafens andra mening tas in en bestämmelse om att inlösningstvister i samband med rivning och nybygge eller inlösen av minoritetsaktier ska behandlas vid domstolen på bolagets hemort. Det är motiverat att sådana tvistemål behandlas vid tingsrätten på bolagets hemort, eftersom såväl bedömningen av det gängse priset som skadan till följd av avbrott i bolagets verksamhet utan undantag har samband med lokala omständigheter och bedömningen av dem vanligen kräver tillräcklig lokalkännedom. Av den föreslagna forumbestämmelsen följer också att behandlingen av sådana inlösningstvister inte genom en bestämmelse i bolagsordningen kan hänföras till skiljemannaförfarande (jfr 26 kap. 3 §).  
2 §.Ärenden som ska behandlas skyndsamt. Det föreslås att inlösningstvister i samband med rivning och nybygge och inlösen av minoritetsaktier fogas till de ärenden som enligt paragrafen ska behandlas skyndsamt. Skyndsam behandling av sådana ärenden behövs såväl med beaktande av aktieägarens behov av boende och andra utrymmen som bolagets behov att genomföra projektet för rivning och nybygge.  
2 a §.Rättegångskostnader i vissa ärenden. I paragrafen föreslås en ny bestämmelse om ansvaret för rättegångskostnader i fråga om talan om klander av och ogiltighet för bolagsstämmobeslut om fusion (6 kap. 37 § 4 mom.), försäljning av bolagets fastighet eller byggnad eller nyttjanderätten till dem och likvidation (6 kap. 38 §) samt rivning och nybygge (6 kap. 39 §). Förslagets syfte är att sänka tröskeln för klander av bolagsstämmans beslut i fråga om sådana beslut som nämns ovan och som har betydelse för värdet och användbarheten för aktieägarnas aktielägenheter. I fråga om fusionsbeslut ersätter möjligheten till klander det nuvarande ansökningsförfarandet, där bolaget hittills alltid har svarat för sina egna rättegångskostnader.  
Enligt förslaget svarar bolaget i regel självt för sina rättegångskostnader, om talan gäller ogiltigförklarande av bolagsstämmans beslut enligt 6 kap. 37 § 4 mom., 38 § eller 39 §. Förslaget avviker från huvudregeln enligt 21 kap. i rättegångsbalken, enligt vilken en part som förlorat ett ärende är skyldig att ersätta motpartens alla skäliga rättegångskostnader för nödvändiga åtgärder.  
Enligt förslaget kan domstolen av särskilda skäl anse det skäligt att besluta något annat om kostnadsansvaret. Ett särskilt skäl som kan bli aktuellt är t.ex. att aktieägarens klandertalan är uppenbart ogrundad eller att rättegången förlängs uppsåtligt eller av oaktsamhet t.ex. för att bevara besittningsrätten till lägenheten så länge som möjligt. Eftersom sådana ändamålsenlighetsfrågor som kan avgöras av en majoritet på bolagsstämman inte utgör giltiga grunder för klander av beslut, kan talan som väcks på sådana grunder leda till att aktieägaren blir ansvarig för rättegångskostnaderna. 
I gällande lag finns inga specialbestämmelser om ansvar för rättegångskostnader vid tvistemål om tillämpningen av lagen om bostadsaktiebolag. I fråga om fusion föreskrivs det dock i gällande lag om ett särskilt krav på domstolens samtycke, som behandlas som ansökningsärende utan något ansvar för rättegångskostnader enligt 21 kap. i rättegångsbalken. I och med att kravet på tillstånd av domstolen stryks blir den föreslagna bestämmelsen tillämplig ockås på klandertalan som gäller bolagsstämmans beslut om fusion enligt 37 § 4 mom.  
2
Ikraftträdande
Lagen föreslås träda i kraft den 1 januari 2019.  
3
Förhållande till grundlagen samt lagstiftningsordning
Egendomsskydd  
I 15 § 1 mom. i grundlagen finns en allmän bestämmelse om egendomsskydd, enligt vilken främst olika inskränkningar i ägarens nyttjanderätt och beslutanderätt bedöms. På sådana begränsningar av egendomsskyddet tillämpas de allmänna förutsättningarna för inskränkningar i de grundläggande fri- och rättigheterna. Genom skyddet för egendom i grundlagen skyddas traditionellt rättigheter och förmåner med förmögenhetsvärde, av vilka de mest omfattande är äganderätten till föremål samt alla de rättigheter som inte av något särskilt skäl tillkommer någon annan än ägaren eller är oskiljaktiga från äganderätten. Inskränkningar i ägarens rättigheter kan t.ex. göras genom olika förbud, begränsningar och skyldigheter som gäller användningen av egendomen, bara bestämmelserna uppfyller de allmänna förutsättningarna för en lag som inskränker de grundläggande fri- och rättigheterna.  
Utöver den egentliga äganderätten omfattar egendomsskyddet t.ex. begränsade sakrätter, såsom olika nyttjanderätter och servitut. Boenderätt har t.ex. betraktats som en sådan rättighet med förmögenhetsvärde som omfattas av egendomsskyddet, eftersom den kan ärvas, det kan förordnas om den i testamente och dess kapitalvärde kan förpantas (GrUU 45/2002 rd, s. 2).  
Avtalsförhållandens fortbestånd  
Genom egendomsskyddet tryggas också avtalsförhållandenas fortbestånd, också om förbudet att ingripa retroaktivt i avtalsförhållandenas okränkbarhet inte har blivit absolut i grundlagsutskottets praxis (GrUU 24/2002 rd, s. 2/II, GrUU 5/2002 rd). Bakom skyddet för förmögenhetsrättsliga rättshandlingars giltighet ligger tanken att skydda rättsobjektens motiverade förväntningar i ekonomiska frågor (GrUU 48/1998 rd., s. 2/II, GrUU 33/2002 rd., s. 3/I). Till skyddet för motiverade förväntningar hör enligt utskottets mening rätten att lita på att lagstiftningen om för avtalsförhållandet väsentliga rättigheter och skyldigheter fortbestår så, att avtalsparternas rättsliga ställning inte kan försvagas oskäligt genom föreskrifter om de omständigheterna i vanlig lag. Grundlagsutskottet har också tagit ställning till sådana bestämmelser som inskränker egendomsskyddet utifrån de allmänna förutsättningarna för inskränkningar i de grundläggande fri- och rättigheterna, såsom bestämmelsernas syftes godtagbarhet och bestämmelsernas proportionalitet (se sammanfattningsvis GrUU 27/2005 rd. s. 3/I).  
Expropriation av egendom  
Enligt bestämmelsen om expropriation i 15 § 2 mom. i grundlagen förutsätter expropriation bestämmelser i lag samt ett allmänt behov och full ersättning. Vid expropriation är det vanligen fråga om att egendom fråntas någon och överförs till någon annan. Också vittsyftande begränsningar av nyttjanderätten kan dock i vissa situationer i fråga om sina faktiska konsekvenser likställas med fråntagande av egendom och innebära expropriation enligt grundlagen (GrUU 38/2012 rd, s. 2, GrUU 8/2011 rd, s. 2, GrUU 61/2010 rd, s. 3, GrUU 32/2010 rd, s. 5, GrUU 3/2005 rd, s. 3—4, GrUU 15/2004 rd, s. 4—5).  
Grundlagsutskottet har i sin tidigare praxis ansett att kravet på allmänt behov inte nödvändigtvis förutsätter att inlösningen sker till gagn för en offentlig sammanslutning, utan mottagaren kan också vara någon annan part (GrUU 32/2010 rd, s. 5, GrUU 3/2005 rd, s. 4, GrUU 15/2004 rd, s. 4, GrUU 49/2002 rd, s. GrUU 53/2001 rd, s. 2). Men det har framhållit att man då bör konkretisera kravet på ett allmänt behov med hjälp av materiella bestämmelser (GrUU 32/2010 rd, s. 5, GrUU 49/2002 rd, s. 4, GrUU 453/2002 rd, s. 2, GrUU 4/2000 rd, s. 4, GrUU 38/1998 rd, s. 7). GrUU 53/2001 rd, s. 2). Om inlösningsförfarande och full ersättning kan föreskrivas i speciallagar (se t.ex. GrUU 53/2001 rd, enligt vilket det var godtagbart att hänvisa till bestämmelserna om inlösningsförfarande i aktiebolagslagen).  
Hur principerna om egendomsskyddet, avtalsförhållandenas fortbestånd och expropriation av egendom har beaktats i lagförslaget  
Ur aktieägarnas och bolagets perspektiv är förslagets syfte att göra det möjligt att genomföra stora grundliga renoveringar och förbättringar i gamla byggnader och aktielägenheter så att byggnadsarbetet åtminstone delvis finansieras med intäkter från tillbygge. I synnerhet av byggnaderna och aktielägenheterna i bostadsaktiebolag som grundats på 1960—80-talen är en stor del i behov av sådant byggande. I praktiken är rivning och nybygge främst möjligt för objekt invid goda trafikförbindelser i glest bebyggda områden i tillväxtcentra, där det finns en fungerande marknad för gamla aktielägenheter. I husbolagen finns många aktieägare vilkas betalningsförmåga och övriga förmögenhet i praktiken inte räcker till för att fullt ut finansiera sådana byggnadsarbeten via bolagsvederlaget. Ur samhällets perspektiv främjas förtätningen av samhällsstrukturen i samband med urbaniseringen när rivning och nybygge underlättas, och den bebyggda miljöns infrastruktur kan utnyttjas effektivare.  
I denna proposition föreslås det att grundlagsaspekter, inklusive egendomsskyddet och avtalsförhållandenas fortbestånd, beaktas i de föreslagna bestämmelserna om rivning och nybygge och rätt och skyldighet till inlösen av minoritetsaktier, enligt följande:  
Bolagsstämman kan med fyra femtedels majoritet (i stället för det nuvarande kravet på enhällighet) besluta om rivning och nybygge endast om  
- varje gammal aktieägare i den nya byggnad som uppförs får en aktielägenhet som minst motsvarar besittningsrätten till den aktieägarens nuvarande aktielägenhet,  
- det gängse värdet för varje aktieägares ny aktielägenhet och den aktiegrupp som berättigar till den minst motsvarar det gängse värdet för den nuvarande aktielägenheten och den aktiegrupp som berättigar till den,  
- Förhållandet mellan gängse värdena för alla aktieägares nuvarande aktielägenheter och de aktiegrupper som berättigar till dem motsvarar förhållandet mellan de nya aktielägenheters och aktiegruppers gängse värde som aktieägarna får,  
- aktieägarens betalningsandel (grunden för bolagsvederlaget) av bolagets kostnader inte ökar.  
Iakttagandet a de villkor som nämns ovan innebär att vid rivning och nybygge utöver besittningsrätten för aktielägenheterna också iakttas principen om likställighet för aktieägarna enligt BABL, som ytterst skyddar aktieägarnas förmögenhetsrätter i bolaget. Om de villkoren uppfylls, kan det också enligt gällande lag beslutar om ändring av bolagsordningen med två tredjedels majoritet av de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna.  
Dessutom har en aktieägare som stannar utanför ett projekt för rivning och nybygge rätt att kräva att bolaget eller någon annan inlösare löser in aktieägarens aktier till gängse pris, och i ett ärende som gäller klander av bolagsstämmans beslut om rivning och nybygge svarar bolaget för sina egna rättegångskostnader om inte domstolen av särskilda skäl beslutar att en aktieägare som i egenskap av kärande har förlorat ärendet ska ersätta bolagets rättegångskostnader helt eller delvis.  
I fråga om den tid för vilken aktieägarens nyttjanderätt till aktielägenheten avbryts avviker rivning och nybygge inte väsentligt från traditionella grundliga reparationer och förbättringar. I tolkningspraxis på basis av BABL har aktieägare eller deras hyresgäster inte ersatts för kostnader för alternativt boende och alternativ användning eller för andra olägenheter under den tid användningen begränsas.  
I praktiken kommer bolagets utredningar och beredning för bolagsstämmans beslut om rivning och nybygge till alla aktieägares och invånares kännedom senast ett år innan beslut fattas i ärendet, eftersom bolagsstämman ska besluta om den finansiering som förutsätts i utredningarna och annan beredning. Enligt de föreslagna bestämmelserna kvarstår besittningsrätten till lägenheten hos aktieägaren minst ett halvt år efter ett beslut om rivning och nybygge.  
Dessutom föreslås det i propositionen att synpunkter som gäller egendomsskyddet, inklusive expropriation av egendom, ska beaktas i förslaget om rätt och skyldighet till inlösen av minoritetsaktier enligt följande:  
- Rätt och skyldighet till inlösen finns endast om inlösaren har mer än 90 % av alla aktier i bolaget och de röster de medför,  
- aktieägarna skulle lida avsevärd skada av att bolagets verksamhet fortsätter och av underhållet av byggnaderna och fastigheten med beaktande av aktiernas värde och besittningsrätten till lägenheterna, och  
- aktierna löses in till gängse pris.  
Grunderna för det föreslagna gränsvärdet för andelen av ägandet och rösterna som utlöser möjligheten till inlösen motsvarar kraven i ABL 18 kap. 1 § som tillämpas på inlösen av minoritetsaktier i aktiebolag, och det krav som gäller bolagets fortsatta verksamhet motsvarar åtminstone förutsättningarna enligt den gällande BABL 6 kap. 37 § 3 mom., enligt vilken beslut om överlåtelse av bolagets fastighet eller likvidation kan fattas med fyra femtedels majoritet.  
I det förslag som underlättar överlåtelse av en reparationsoduglig fastighet och byggnad och utdelning av det nettoöverlåtelsepris bolaget får till aktieägarna har de principer om gängse ersättning som nämns ovan beaktats. Vid bedömningen av reparationsodugligheten beaktas de ekonomiska omständigheter som nämns ovan och lägenheternas användbarhet. Det föreslås också att det föreskrivs fördelningen av risken för rättegångskostnader på det sätt som nämns ovan. Rätten för aktieägaren att kräva inlösen behövs inte, eftersom avsikten med hela förfarandet är att så snart som möjligt dela ut bolagets medel till aktieägarna med beaktande av besittningsrätten till lägenheterna och i enlighet med likställighetsprincipen.  
Med stöd av vad som anförts ovan kan de föreslagna bestämmelserna anses förenliga med grundlagen.  
Med stöd av vad som anförts ovan föreläggs riksdagen följande lagförslag:  
Lagförslag
Lag 
om ändring av lagen om bostadsaktiebolag  
I enlighet med riksdagens beslut  
upphävs i lagen om bostadsaktiebolag (1599/2009) 6 kap. 37 § 3 mom.,  
ändras 6 kap. 37 § 4 mom., 22 kap. 3 § 1 mom., 23 kap. 2 § 2 mom. och 26 kap. 1 § och 2 § 2 mom. samt  
fogas till 6 kap. 19 § ett nytt 3 mom., till 20 § ett nytt 4 mom., till 22 § nya 3 och 4 mom. samt till 6 kap. nya 38—45 § och en ny mellanrubrik före 39 § samt till 26 kap. en ny 2 a § som följer:  
6 kap.  
Bolagsstämma  
19 §  
Stämmokallelsens innehåll  
Om stämmokallelsen gäller i 38 § avsedd överlåtelse av fastighet, överlåtelse av nyttjanderätt till fastighet, överlåtelse av byggnad och likvidation, eller rivning och nybygge enligt 39 §, ska aktieägarna dessutom i kallelsen uppmanas att utreda hur beslutet inverkar på deras beskattning och på användning av bolagets aktier som säkerhet för skulder.  
20 §  
Kallelsetid  
Kallelsen till en bolagsstämma som beslutar om överlåtelse och likvidation enligt 38 § eller rivning och nybygge enligt 39 § ska utfärdas tidigast fyra månader och senast två månader före stämman. Kallelsen till bolagsstämman ska anmälas för registrering i handelsregistret inom samma tid.  
22 §  
Stämmohandlingar samt framläggande och sändande av dessa  
Om ett beslut gäller överlåtelse och likvidation enligt 38 § ska de handlingar som avses ovan i denna paragraf och i 38 § avsett beslutsförslag med bilagor och utlåtande lämnas till aktieägarna samt utan dröjsmål till bolagets och aktieägarnas borgenärer på begäran av dem. De handlingar som avses i detta moment ska dessutom under minst två månader före stämman hållas tillgängliga för aktieägarna och för bolagets och aktieägarnas borgenärer på den plats som anges i kallelsen. För sändande av handlingarna får det hos bolagets och aktieägarnas borgenärer tas ut en skälig avgift som styrelsen godkänner.  
Om ett beslut gäller rivning och nybygge enligt 39 § ska de handlingar som avses i 1 och 2 mom., den plan som avses i 40 § med bilagor och det utlåtande som avses i 41 § lämnas till aktieägarna samt utan dröjsmål till bolagets och aktieägarnas borgenärer på begäran av dem. De handlingar som avses i detta moment ska dessutom under minst två månader före stämman hållas tillgängliga för aktieägarna och för bolagets och aktieägarnas borgenärer på den plats som anges i kallelsen. För sändande av handlingarna får det hos bolagets och aktieägarnas borgenärer tas ut en skälig avgift som styrelsen godkänner.  
37 §  
Samtycke till ändring eller upphörande av verksamheten eller ändring av bolagsformen eller till överlåtelse av egendom  
Bolagsstämman kan dock besluta om en fusion enligt 1 mom. 3 punkten, om aktieägare med minst fyra femtedelar av samtliga aktier i bolaget ger sitt samtycke och det vore oskäligt att avstå från fusionen med hänsyn till storleken av den olägenhet som orsakas de aktieägare som motsätter sig en fusion och den nytta alla aktieägare får.  
38 §  
Likvidation samt överlåtelse av en fastighet i bolaget eller av nyttjanderätten till den eller av en byggnad  
Bolagsstämman kan trots 37 § 1 mom. 2 och 5 punkten besluta om likvidation av bolaget och överlåtelse av en fastighet eller byggnad eller av nyttjanderätten till dessa, om beslutet biträds av aktieägare med minst fyra femtedelar av de på bolagsstämman avgivna rösterna och de på stämman företrädda aktierna och  
1) det underhåll som bolaget ansvarar för skulle orsaka aktieägarna avsevärd skada med beaktande av aktiernas värde och aktielägenheternas användbarhet,  
2) nettotillgångarna för det bolag som upplöses fördelas i förhållande till aktieägarnas aktielägenheters och aktiegruppers gängse värde.  
Ett förslag till beslut enligt 1 mom. ska åtminstone innehålla 
1) ett förslag till överlåtelsevillkor för fastigheten eller byggnaden eller nyttjanderätten till dessa och förvärvarens namn och personbeteckning eller företags- och organisationsnummer eller motsvarande identifieringsuppgifter,  
2) förslag till datum för likvidationens början och till villkor för likvidationsförfarandet,  
3) ett förslag till beräknad tidpunkt för när aktieägarnas besittningsrätt till aktielägenheterna och skyldighet att betala bolagsvederlag upphör,  
4) ett förslag till fördelningsgrunder och uppskattat belopp för de nettotillgångar som varje aktieägare får för det bolag som upplöses samt betalningstidpunkt,  
5) en redogörelse för orsakerna till överlåtelse av fastigheten eller byggnaden eller nyttjanderätten till dessa samt utredning om gängse värden för fastigheten och byggnaden och aktieägarnas aktier och besittningsrätt till nuvarande aktielägenheter omedelbart före kallelsen till den bolagsstämma som beslutar om likvidation och överlåtelse,  
6) en redogörelse för sådant behov av underhåll av bolagets byggnader och fastigheter under minst tio år efter bolagsstämmans beslut som väsentligt påverkar aktieägarnas användning av lokaler och utrymmen i deras besittning, bolagsvederlaget eller andra kostnader för användningen av lokalerna och utrymmena samt en bedömning av underhållningskostnaderna,  
7) utredning om planläggningen för bolagets fastighet, fastighetens byggrätt och eventuella andra omständigheter som inverkar på fastighetens värde, och  
8) en redogörelse för hur överlåtelsen av en fastighet eller nyttjanderätten till den eller en byggnad och en likvidation påverkar bolagets beskattning.  
Bolaget ska utse en eller flera i 41 § avsedda oberoende sakkunniga som ska ge ett motiverat yttrande om det förslag till beslut och de uppgifter som avses i 2 mom. till bolaget och samtliga aktieägare. I yttrandet ska det bedömas  
1) om förutsättningarna för beslut med kvalificerad majoritet enligt 1 mom. uppfylls, och  
2) om korrekta och tillräckliga uppgifter har lämnats om gängse värden för fastigheten, byggnaden och aktieägarnas aktier och för de aktielägenheter till vilka aktierna medför besittningsrätt och grunderna för hur de fastställs.  
En aktieägare kan biträda beslutet också före eller efter bolagsstämman och motsätta sig beslutet före stämman. En aktieägare som inte har deltagit i bolagsstämman kan biträda beslutet inom en vecka från det att bolagsstämman avslutades. Om ett beslut godkänns med röster som avgetts efter stämman ska aktieägarna utan dröjsmål underrättas om beslutet på det sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas, och tidsfristen enligt 23 § för framläggande av protokollet och tidsfristen enligt 23 kap. 1 eller 2 § för väckande av talan börjar löpa en vecka från det att bolagsstämman avslutades.  
En aktieägares besittningsrätt och skyldighet att betala bolagsvederlag fortsätter högst tre månader efter det att beslut om likvidation har fattats och överlåtelsepriset för fastigheten eller byggnaden eller nyttjanderätten till dessa har betalats till bolaget.  
Rivning och nybygge  
39 §  
Beslut om rivning och nybygge  
Bolagsstämman kan trots vad som föreskrivs i 35, 37 och 38 § besluta om rivning och återuppförande av en byggnad som bolaget besitter eller om överlåtelse av en fastighet eller byggnad eller nyttjanderätten till dem för rivning och återuppförande, om beslutet biträds av aktieägare med minst fyra femtedelar av de vid bolagsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna och  
1) varje aktieägare får en ny aktielägenhet i sin besittning som minst motsvarar den aktielägenhet aktieägaren besitter vid tidpunkten för beslutet (nuvarande aktielägenhet),  
2) det gängse värdet av den nya aktielägenhet samt eventuellt annat vederlag som varje aktieägare får motsvarar minst värdet av aktieägarens nuvarande aktielägenhet,  
3) förhållandet mellan det gängse värdet av de nya aktielägenheter och aktiegrupper samt eventuellt annat vederlag som aktieägarna får motsvarar förhållandet mellan deras nuvarande aktielägenheters och aktiegruppers gängse värde,  
4) aktieägarens betalningsskyldighet gentemot bolaget inte ökar, det ändamål för vilket aktieägarens aktielägenhet får användas inte ändras, rätten att överlåta aktieägarens aktier inte begränsas och aktieägarens rätt till en andel av bolagets vinst eller nettoförmögenhet inte minskar på ett sådant sätt som avses i 35 § 1 mom. 2—5 punkten.  
Beslutet ska åtminstone innehålla de uppgifter som avses i 40 § 1 mom. 1, 4—8, 12—14, 18 och 22 punkten. Bolagsstämmans beslut om rivning och nybygge ska anmälas för registrering utan dröjsmål. 
En aktieägare som inte har biträtt ett i 1 mom. avsett förslag har rätt att kräva inlösen av sina aktier på det sätt som föreskrivs i 42 §.  
Om ett beslut enligt 1 mom. endast gäller en del av bolagets aktielägenheter och beslutet inte förutsätter samtycke enligt 35 § av övriga aktieägare, krävs för beslutet utöver kvalificerad majoritet enligt 27 § att det biträtts med fyra femtedelar av de av aktieägarna avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktier som medför besittningsrätt till de aktielägenheter beslutet gäller och att kraven enligt 1 mom. 1—4 punkten uppfylls i fråga om bolagets alla aktieägare. I fråga om ägare till aktier som medför rätt till sådana lägenheter som inte rivs avses med ny aktielägenhet enligt 1 mom. 1—3 punkten den aktielägenhet aktieägaren behåller.  
En aktieägare kan biträda beslutet också före eller efter bolagsstämman och motsätta sig beslutet före stämman. En aktieägare som inte har deltagit i bolagsstämman kan biträda beslutet inom en vecka från det att bolagsstämman avslutades. Om ett beslut godkänns med röster som avgetts efter stämman ska aktieägarna utan dröjsmål underrättas om beslutet på det sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas, och tidsfristen för framläggande av protokollet enligt 23 §, för riktande av inlösningsanspråk och väckande av talan enligt 42 § och för väckande av talan enligt 23 kap. 1 eller 2 § börjar löpa en vecka från det att bolagsstämman avslutades. 
En aktieägare kan för sin egen del godkänna avvikelse från kraven enligt 1 mom. 1—4 punkten, om avvikelsen inte förutsätter samtycke enligt 35 § av övriga aktieägare.  
Efter ett beslut om rivning och nybygge enligt denna paragraf gäller bolagets och aktieägarnas underhållsansvar endast sådant underhåll som är nödvändigt för att undvika ytterligare skador, eller som om det försummas avsevärt begränsar användningen av aktieägarens aktielägenhet. Om verkställigheten av bolagsstämmans beslut förfaller, tillämpas detta moment inte längre.  
Vad som föreskrivs ovan i denna paragraf tillämpas också på sådan rivning och nybygge som minst två bolag genomför tillsammans. På en plan och ett sakkunnigutlåtande som gäller rivning och nybygge i detta fall tillämpas 40 och 41 § i fråga om varje deltagande bolag.  
Vad som föreskrivs ovan i denna paragraf tillämpas också på beslut av bolagsstämman om sådan fusion och delning som genomförs på det sätt som anges i 1 mom. På en plan, ett utlåtande av en oberoende sakkunnig och ett beslut av bolaget som gäller sådan fusion eller delning tillämpas med avvikelse från 19 och 20 kap. vad som föreskrivs i denna paragraf och i 40—42 § i fråga om varje deltagande bolag. 
40 §  
Plan för rivning och nybygge  
Bolagets styrelse ska göra upp en plan för rivning och nybygge, som ska innehålla 
1) firma, företags- och organisationsnummer eller motsvarande identifieringsuppgifter för de bolag som är parter i projektet, samt deras uppgifter och ansvar i projektet,  
2) en redogörelse för orsakerna till och genomförandet av rivningen och nybygget samt gängse värden för aktieägarnas aktier och besittningsrätten till nuvarande aktielägenheter och de nya aktielägenheter som aktieägarna ges i stället för dem och eventuellt annat vederlag, och om förhållandet mellan de gängse värdena omedelbart före kallelsen till den bolagsstämma som beslutar om godkännande av planen och när de nya lägenheterna tas i bruk,  
3) en redogörelse för sådant behov av underhåll av bolagets byggnader och fastigheter under minst tio år efter att planen undertecknats som väsentligt påverkar aktieägarnas användning av lokaler och utrymmen i deras besittning, bolagsvederlaget eller andra kostnader för användningen av lokalerna och utrymmena och en bedömning av underhållskostnaderna,  
4) ett förslag till ny aktielägenhet som varje aktieägare ska ges samt i fråga om varje sådan med aktiernas ordningsnummer angiven aktielägenhet uppgifter om dess placering i byggnaden, yta, användningsändamål, antalet rum i lägenheten, lägenhetens utrustning, eventuella andra utrymmen som har samband med besittningen av lägenheten och grunderna för lägenhetens bolagsvederlag och andra kostnader för användning av utrymmena samt motsvarande uppgifter i fråga om den nuvarande aktielägenhet hos aktieägaren som motsvarar den nya aktielägenheten,  
5) ett förslag till eventuellt annat vederlag som ska ges till aktieägaren samt utredning om de grunder på vilka en aktieägare kan erbjudas en aktielägenhet vars gängse värde eller egenskaper i övrigt avviker från vad som föreskrivs i 39 § 1 mom. 1—4 punkten,  
6) ett förslag till emission av aktier som medför besittningsrätt till andra än i 4 punkten avsedda aktielägenheter vid bolagets emission eller till arrangemang för emission av sådana aktier i ett nytt bolag samt i 4 punkten avsedda uppgifter om de aktielägenheterna,  
7) ett förslag till sådana utrymmen och områden som kommer i bolagets eller det nya bolagets omedelbara besittning för aktieägarnas användning och motsvarande uppgifter som anges i 4 punkten om dem,  
8) ett förslag till ändring av bolagsordningen i fråga om i 4, 6 och 7 punkten avsedda nya aktielägenheter och utrymmen och områden som stannar i bolagets besittning eller ett förslag till bolagsordning för det nya bolag (nytt bolag) som bildas och som äger byggnaderna för de nya aktielägenheterna och ett förslag till hur ledamöterna i det nya bolagets organ ska väljas, samt andra sådana arrangemang genom vilka de nya aktielägenheterna ska ges till bolagets aktieägare,  
9) utredning om den uppskattade totalkostnaden för projektet och den uppskattade anskaffningskostnaden för varje ny aktielägenhet utan tilläggs- och ändringsarbeten samt uppgift om att kostnaderna för eventuella tilläggs- och ändringsarbeten som aktieägarna önskar ska betalas utöver dessa kostnader,  
10) en uppskattning av kostnaderna för användningen av varje ny aktielägenhet under den första räkenskapsperioden efter ibruktagandet,  
11) en redogörelse för hur rivningen och nybygget kan inverka på bolagets beskattning,  
12) ett förslag till beräknad tidpunkt när besittningsrätten till aktieägarnas nuvarande aktielägenheter upphör och beräknad tidpunkt för ibruktagandet av de nya aktielägenheterna och byggnaderna,  
13) ett förslag till grunder för när besittningsrätten till alla aktielägenheter i bolaget eller det nya bolaget och betalningsskyldigheten för bolagsvederlaget börjar,  
14) ett förslag till överlåtelsevillkor för överlåtelse av en fastighet eller en byggnad eller en del därav och till organisering av ägandet och besittningen till det nya bolagets fastighet eller byggnad eller en del därav,  
15) utredning om arten och omfattningen av den byggrätt som ska användas för att uppföra de nya byggnaderna samt de nya byggnadernas typ,  
16) utredning om behövliga planändringar och om förvärvande av bygglov,  
17) utredning om planerna för nya byggnader och deras byggnadssätt, inklusive en preliminär utredning över byggsättet,  
18) ett förslag till de villkor på vilka inlösen av i 42 § 1 mom. avsedda aktieägares aktier ska erbjudas,  
19) utredning om bolagets inkomster och utgifter samt tillgångar, skulder och eget kapital samt om de omständigheter som inverkar på värderingen av dem, om den planerade inverkan av rivning och nybygge på det nya bolagets inkomster, utgifter och balansräkning samt om de bokföringsmetoder som ska tillämpas,  
20) utredning om fastighetsinteckningar enligt jordabalken (540/1995) och företagsinteckningar enligt företagsinteckningslagen (634/1984) som belastar bolagets egendom,  
21) en redogörelse eller ett förslag i fråga om rättigheterna för innehavare av bolagets optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier vid rivning och nybygge enligt planen i fråga, och  
22) ett förslag i fråga om rätten för bolaget och det nya bolaget att besluta om sådana arrangemang utöver sedvanlig verksamhet som påverkar deras egna kapital eller antalet aktier.  
En i 39 § 8 eller 9 mom. avsedd plan som gäller flera bolag eller fusion eller delning ska dateras och undertecknas av varje deltagande bolags styrelse.  
41 §  
En oberoende sakkunnigs utlåtande  
Bolaget ska utse en eller flera oberoende sakkunniga som ska utfärda ett motiverat utlåtande om planen för rivning och nybygge till bolaget och till samtliga aktieägare. För utfärdande av utlåtandet behövs åtminstone tillräcklig sakkunskap i fråga om lagstiftningen om bostadsaktiebolag och fastigheter, om fastställande av fastigheters, byggnaders och aktielägenheters skick och värde samt om bedömning av utvecklingen på fastighetsmarknaden. 
I utlåtandet ska det bedömas huruvida 
1) det i planen ges korrekta och tillräckliga uppgifter om det gängse värdet av aktieägarnas aktier och av de nya aktielägenheter vars besittning grundar sig på dessa aktier och av eventuellt annat vederlag samt om grunderna för fastställande av dessa värden,  
2) förslaget till fördelning av aktieägarnas aktier och av de nya aktielägenheter vars besittning grundar sig på dessa aktier samt av annat vederlag stämmer överens med vad som föreskrivs i 39 § 1 mom. 1—4 punkten,  
3) planen tekniskt och ekonomiskt sett är genomförbar, och  
4) lösenbeloppet enligt 40 § 1 mom. 18 punkten stämmer överens med aktiernas gängse värde.  
I utlåtandet ska det dessutom nämnas om genomförandet av planen kan äventyra betalningen av bolagets skulder.  
42 §  
Aktieägares rätt att kräva inlösen vid rivning och nybygge  
Om en aktieägare har motsatt sig ett beslut som avses i 39 § eller inte har deltagit i beslutsfattandet har aktieägaren rätt att kräva inlösen av sina aktier.  
Lösenbeloppet är det gängse priset vid den tidpunkt som omedelbart föregick beslutet. När det gängse priset bestäms beaktas den besittningsrätt till en aktielägenhet som aktierna medför samt de andra rättigheter och skyldigheter som aktierna medför.  
På lösenbeloppet ska det från det att inlösningsanspråket framfördes, dock tidigast från bolagsstämmans beslut, fram till betalningen av lösenbeloppet betalas en årlig ränta som utgörs av den i 12 § i räntelagen (633/1982) avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga. 
Inlösningsanspråket ska riktas till bolaget inom två månader från den bolagsstämma som avses i 39 § 1 mom. Om ingen överenskommelse nås om inlösen, ska aktieägaren väcka talan i inlösningsärendet vid tingsrätten inom fyra månader från bolagsstämman. Tingsrätten ska vid behov underrätta bolaget om att talan väckts. Efter att talan har väckts har aktieägaren endast rätt till lösenbeloppet och besittningsrätt till aktielägenheten tre månader efter betalningen av lösenbeloppet. Aktieägaren är skyldig att betala bolagsvederlag enligt bolagsordningen under besittningstiden. Om aktieägaren inte har yrkat på inlösen eller väckt talan inom föreskriven tid är rätten till inlösen förverkad. Uppgift om att talan är anhängig ska antecknas i aktieboken.  
Om det senare vid inlösenförfarandet fastställs att aktieägaren inte har rätt till inlösen, har aktieägaren rätt till en ny aktielägenhet i enlighet med bolagsstämmans beslut. Om verkställigheten av bolagsstämmans beslut förfaller, förfaller också rätten till inlösen.  
Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft. Lösenbeloppet kan deponeras och säkerhet kan ställas för betalningen av lösenbeloppet på det sätt som föreskrivs i 45 §. Aktierna övergår till inlösaren genom betalning av lösenbeloppet, om inte de övergått tidigare i enlighet med 45 §.  
Bolaget är inlösare. I det beslut av bolagsstämman som avses 39 § kan det dock bestämmas att inlösaren är någon annan aktör. Bolaget ska utan dröjsmål underrätta denna andra inlösare om inlösningsanspråken. Om den aktör som utsetts till inlösare inte betalar lösenbeloppet, ansvarar bolaget för betalningen av det.  
Inlösaren svarar för rättegångskostnaderna, om tingsrätten inte av särskilda skäl anser det skäligt att bestämma något annat.  
43 §  
Inlösen av minoritetsaktier i bolaget  
Den som innehar mer än nio tiondelar av bolagets samtliga aktier och röster (inlösare) har rätt att till gängse pris lösa in de övriga aktieägarnas aktier, om det underhåll bolaget ansvarar för skulle orsaka avsevärd skada för aktieägarna med beaktande av aktiernas värde och aktielägenheternas användbarhet. En aktieägare vars aktier kan lösas in (minoritetsaktieägare) har på motsvarande sätt rätt att kräva inlösen av sina aktier.  
Vid tillämpning av 1 mom. anses till inlösarens innehav höra också  
1) aktier och röster som tillhör en sammanslutning eller stiftelse där inlösaren har sådant bestämmande inflytande som avses i 1 kap. 5 § i bokföringslagen, och  
2) aktier som inlösaren eller en i 1 punkten avsedd sammanslutning eller stiftelse äger tillsammans med någon annan samt de röster som aktierna medför.  
Vid räknandet av inlösarens röstetal beaktas inte röstningsbegränsningar som följer av lag eller bolagsordningen. I bolagets sammanlagda aktieantal och röstetal beaktas inte aktier och röster som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning.  
Om inlösarna enligt 1—3 mom. är flera, anses den vara inlösare som mest direkt innehar den aktie- och röstmajoritet i bolaget som avses i denna paragraf.  
Inlösaren ska utan dröjsmål underrätta bolaget om att sådan inlösenrätt och inlösenskyldighet som avses i 1 § har uppkommit eller upphört. Bolaget ska, efter att av inlösaren ha fått en underrättelse eller annan tillförlitlig uppgift om att inlösenrätt och inlösenskyldighet har uppkommit eller upphört, utan dröjsmål göra registeranmälan om att inlösenrätt och inlösenskyldighet har uppkommit eller upphört. Dessutom ska det antecknas i aktieboken att inlösenrätten eller inlösenskyldigheten uppkommit eller upphört.  
Meningsskiljaktigheter som gäller inlösenrätt och lösenbelopp ska underkastas tingsrättens prövning. Tingsrätten ska underrätta bolaget om att inlösningsärendet har blivit anhängigt och bolaget ska anteckna detta i aktieboken. Förändringar som efter det att ärendet blev anhängigt har skett i de förhållanden som avses i 1 mom. leder inte till att inlösenrätten eller inlösenskyldigheten förfaller. Lösenbeloppet ska bestämmas enligt det gängse priset vid tidpunkten omedelbart före talan väcktes. När det gängse priset bestäms beaktas den besittningsrätt till en aktielägenhet som aktierna medför samt de andra rättigheter och skyldigheter som aktierna medför. Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft. Aktierna övergår till inlösaren genom betalning av lösenbeloppet, om inte de övergått tidigare i enlighet med 45 §. På lösenbeloppet ska för tiden efter att talan har väckts betalas en årlig ränta som utgörs av den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga. Aktieägarens besittningsrätt upphör tre månader från betalningen av lösenbeloppet, och aktieägaren är skyldig att betala bolagsvederlag under besittningstiden i enlighet med bolagsordningen.  
Inlösaren svarar för rättegångskostnaderna, om tingsrätten inte av särskilda skäl anser det skäligt att bestämma något annat.  
44 §  
God man  
Efter att bolaget fått kännedom om att ett sådant ärende som avses i 42 § 4 mom. eller 43 § 6 mom. har väckts ska bolaget hos tingsrätten ansöka om förordnande av en god man för bevakning av intressena hos de aktieägare vilkas aktier är föremål för inlösen i den nämnda rättegången vid tingsrätten, om inte samtliga parter har meddelat att de anser att en god man inte behövs eller om inte förordnande av en god man ska anses obefogat med beaktande av minoritetsaktieägarnas rättsskydd och förutsättningarna för en rättvis rättegång. Behörig i ärendet är tingsrätten på bolagets hemort. Ärendet kan avgöras utan att de aktieägare vilkas aktier är föremål för inlösen hörs. Förordnande av en god man och ett beslut om att inte ansöka om förordnande av en god man ska antecknas i handelsregistret. Beslut om att inte ansöka om förordnande av en god man får inte överklagas genom separata besvär.  
Gode mannen har rätt och skyldighet att vid tingsrätten på minoritetsaktieägarnas vägnar framföra omständigheter och bevis som stöder deras sak. Gode mannen är inte behörig att på de aktieägares vägnar vilkas aktier är föremål för inlösen framställa eller godkänna inlösningsanspråk eller vidta åtgärder som står i konflikt med dessa aktieägares egna åtgärder.  
Tingsrätten bestämmer gode mannens arvode och kostnadsersättning med iakttagande av vad som i 42 § 8 mom. och 43 § 7 mom. föreskrivs om kostnaderna för rättegångsförfarandet. Efter det att domstolsbehandlingen avslutats ska gode mannen utan dröjsmål göra en registeranmälan om sin åtgärdsrapport, som genom registreringen anses ha kommit till de aktieägares kännedom vilkas aktier är föremål för inlösen. I fråga om gode mannen gäller i övrigt i tilllämpliga delar vad som i lagen om förmyndarverksamhet (442/1999) föreskrivs om intressebevakare.  
45 §  
Ställande av säkerhet för lösenbeloppet och deponering av lösenbeloppet  
Om det genom ett avgörande som har vunnit laga kraft har konstaterats att inlösenrätt föreligger eller om detta annars anses vara klart men något lösenbelopp inte har avtalats eller bestämts, övergår en aktie till inlösaren direkt då denne ställer en av gode mannen godkänd säkerhet för betalningen av lösenbeloppet. Gode mannen ska vid behov förvara säkerheten för deras räkning som har rätt till lösenbeloppet.  
Lösenbeloppet kan betalas genom deponering hos regionförvaltningsverket på bolagets hemort så som föreskrivs i lagen om deponering av pengar, värdeandelar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (281/1931), om de förutsättningar som avses i 1 § i den lagen är uppfyllda. Inlösaren får i så fall inte förbehålla sig rätt att återfå det deponerade.  
Efter att en säkerhet enligt 1 mom. ställts eller en deposition enligt 2 mom. gjorts ger innehavet av ett aktiebrev som utfärdats över en aktie endast rätt till lösenbeloppet och till besittning av den aktielägenhet som avses i 42 § 3 mom. Inlösaren har rätt att i stället för ett tidigare utfärdat aktiebrev få ett nytt aktiebrev, på vilket det ska göras en anteckning om att det ersätter det tidigare aktiebrevet. Om det föregående aktiebrevet därefter överlåts till inlösaren ska det makuleras.  
22 kap.  
Upplösning av bolag  
3 §  
Bolagets beslut om likvidation  
Bolagsstämman beslutar om försättande av bolaget i likvidation på det sätt som avses i 6 kap. 37 och 38 §.  
23 kap. 
Klander av beslut  
2 §  
Ogiltiga stämmobeslut  
På ett sådant beslut tillämpas inte den tidsfrist på tre månader som anges i 1 § 2 mom. Klandertalan som gäller ett fusions- eller delningsbeslut får dock inte väckas när över sex månader har förflutit från det att fusionen eller delningen registrerades. Klandertalan som gäller överlåtelse och likvidation enligt 6 kap. 38 § eller rivning och nybygge enligt 39 § får inte väckas när över sex månader har förflutit från beslutet.  
26 kap. 
Avgörande av tvister  
1 §  
Behöriga domstolar  
Trots vad som föreskrivs om forum i tvistemål i 10 kap. i rättegångsbalken kan ärenden som gäller tillämpningen av denna lag också prövas av tingsrätten på bolagets hemort. I ett ärende som gäller inlösen enligt 6 kap. 42 och 43 § är tingsrätten på bolagets hemort behörig domstol.  
2 §  
Ärenden som ska behandlas skyndsamt  
Ett ärende som gäller inlösen av en aktieägares aktier enligt 6 kap. 42 eller 43 § och ett ärende som gäller betalning eller betryggande säkerhet ska behandlas skyndsamt, om en dom i ärendet enligt 17 kap. 5 §, 19 kap. 15 §, 20 kap. 15 § eller 21 kap. 5 § är en förutsättning för registrering.  
2 a §  
Rättegångskostnader i vissa ärenden  
Med avvikelse från vad som föreskrivs i 21 kap. i rättegångsbalken svarar bolaget för sina egna rättegångskostnader, om talan gäller ogiltigförklaring av ett sådant beslut av bolagsstämman som avses i 6 kap. 37 § 4 mom. eller 6 kap. 38 eller 39 § i denna lag och domstolen inte av särskilda skäl anser det skäligt att bestämma något annat.  
Denna lag träder i kraft den 20 . 
Helsingfors den 25 oktober 2018  
Statsminister
Juha
Sipilä
Justitieminister
Antti
Häkkänen
Senast publicerat 29.10.2018 16:00