Senast publicerat 19-10-2022 13:00

Regeringens proposition RP 213/2022 rd Regeringens proposition till riksdagen med förslag till lagstiftning om tryggande av arbetstagarnas ställning vid gränsöverskridande fusion eller delning av bolag eller gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort

PROPOSITIONENS HUVUDSAKLIGA INNEHÅLL

I denna proposition föreslås det att lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion eller gränsöverskridande delning av bolag ändras. Dessutom föreslås ändringar i samarbetslagen, lagen om samarbetsombudsmannen, lagen om samarbete inom finska företagsgrupper och grupper av gemenskapsföretag, lagen om andelslag samt sparbankslagen. Genom de föreslagna lagarna vill man trygga arbetstagarnas ställning och informationen till och samråden med arbetstagarna om planerade förändringar, samt komplettera bestämmelserna om ordnandet av arbetstagarnas medverkan i förvaltningen av ett bolag eller sådana bolag som ska registreras i Finland till följd av en gränsöverskridande fusion eller delning av bolag eller en gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort. Syftet är att genomföra det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar till den del som gäller bestämmelserna om tryggande av arbetstagarnas ställning.  

I propositionen föreslås det att till lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion och delning av bolag fogas bestämmelser om ordnande av personalens förvaltningsrepresentation och om kontinuitet för arbetsgivarförpliktelserna i bolag som bildas genom gränsöverskridande omstruktureringar. Dessutom föreslås i lagen bestämmelser om information till och samråd med arbetstagarna när arbetsgivarbolaget planerar gränsöverskridande omstruktureringar. Samtidigt ändras lagens rubrik så att den motsvarar det utvidgade tillämpningsområdet.  

De föreslagna lagarna avses träda i kraft den 31 januari 2023, som är den tidpunkt då medlemsstaterna senast ska ha satt i kraft de ändringar i lagstiftningen som genomförandet av direktivet förutsätter.  

MOTIVERING

Bakgrund och beredning

1.1  Bakgrund

Syftet med propositionen är att genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar, nedan det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar, till den del som tryggandet av arbetstagarnas ställning regleras i direktivet. Direktivet har antagits med stöd av artikel 50.1 och 50.2 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, nedan EUF-fördraget, och det tillämpas förutom i medlemsstaterna i Europeiska unionen, nedan EU, också i andra stater som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, nedan EES. I direktivet föreskrivs om de skyldigheter och förfaranden som bolagen ska iaktta när de genomför gränsöverskridande omstruktureringar.  

Antagandet av det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar påverkades för sin del av EU-domstolens beslutspraxis i fråga om etableringsfriheten, som tryggas i artikel 49 och 54 i EUF-fördraget. I målet Polbud (mål C-106/16) ansåg EU-domstolen att artiklarna 49 och 54 i EUF-fördraget ska tolkas så att etableringsfriheten omfattar en flytt av det stadgeenliga sätet för ett bolag som bildats enligt rätten i en medlemsstat till en annan medlemsstat, i syfte att omvandla bolaget till ett bolag som omfattas av rätten i den andra medlemsstaten i enlighet med de villkor som uppställs i lagstiftningen i denna andra medlemsstat, utan att bolagets faktiska säte flyttas. Dessutom ansåg domstolen att artiklarna 49 och 54 i EUF-fördraget ska tolkas så att de utgör hinder för en nationell lagstiftning som ställer upp likvidation av bolaget som villkor för att ett bolag som bildats enligt rätten i en medlemsstat ska få flytta det stadgeenliga sätet till en annan medlemsstat i syfte att omvandla bolaget till ett bolag som omfattas av rätten i den andra medlemsstaten i enlighet med de villkor som uppställs i den andra medlemsstatens lagstiftning.  

Med hjälp av det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar strävar man bland annat efter att trygga arbetstagarnas ställning och förvärvade rättigheter i situationer där ett företag flyttar sitt säte, dvs. sin hemort, till en annan EES-stat. Dessa rättigheter gäller anställningsförhållandets och anställningsvillkorens kontinuitet, information till och samråd med arbetstagarna samt tryggandet av en eventuell förvaltningsrepresentation. Samtidigt förbättras arbetstagarnas ställning och förenhetligas bestämmelserna om gränsöverskridande fusion och delning av företag och gränsöverskridande flyttning av ett bolags säte.  

Medlemsstaterna ska genomföra det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar senast den 31 januari 2023. 

1.2  Beredning

Beredningen av EU-rättsakten

Europeiska kommissionen lade den 25 april 2018 fram ett förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar av företag (COM(2018) 241 final). 

Förslaget innehöll endast små ändringar i fråga om skydd för arbetstagarna vid gränsöverskridande fusion. Förslaget innehöll utöver bestämmelser om fusion även förslag till motsvarande bestämmelser om skydd av arbetstagarnas ställning vid gränsöverskridande delning och gränsöverskridande flyttning av ett bolags säte. 

Statsrådet understödde i huvudsak kommissionens förslag. Statsrådet understödde att information till och samråd med arbetstagarna och arbetstagarnas medverkan i förvaltningen av bolag i princip ordnas på samma sätt i fråga om samtliga omstruktureringar, med beaktande av den befintliga EU-regleringen och omstruktureringarnas eventuella särdrag (U 32/2018 rd, Statsrådets skrivelse till riksdagen om kommissionens förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 för ändringar av gränsöverskridande bolagsformer, fusioner och delning). Senare understödde Finland också godkännandet av rådets allmänna riktlinje i frågan. 

Europaparlamentets ståndpunkt om direktivförslaget avvek från rådets allmänna riktlinje bland annat i fråga om informationen till och samråden med arbetstagarna och arbetstagarnas medverkan. I parlamentets bedömning framhölls möjligheten att omstruktureringar eventuellt kan användas för att kringgå den lagstiftning som gäller bolaget och dess verksamhet exempelvis i fråga om bestämmelserna om arbetstagarinflytande. Även om den kompromiss som nåddes om förslaget vid trepartsförhandlingarna mellan EU-institutionerna avvek från statsrådets förhandlingsmål så att den tröskelnivå vars överskridande utlöser arbetstagarnas medverkan harmoniserades i enlighet med kommissionens ursprungliga direktivförslag, motsvarade kompromissen dock som helhet betraktad Finlands förhandlingsmål (kompletterande U-skrivelse 45/2018 rd, på finska).  

Riksdagens ekonomiutskott godkände statsrådets ståndpunkter om kommissionens förslag och även ståndpunkten om förhandlingsresultatet mellan rådet och Europaparlamentet.  

Beredningen av det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar har utretts mer ingående i regeringens proposition med förslag till lag om ändring av aktiebolagslagen samt till vissa lagar som har samband med den (RP 146/2022 rd). 

Beredningen av propositionen

Propositionen har beretts i en arbetsgrupp på trepartsbasis som arbets- och näringsministeriet tillsatte den 15 mars 2022. I arbetsgruppen ingick utöver arbets- och näringsministeriet företrädare för Finlands Fackförbunds Centralorganisation FFC rf, STTK rf, Akava ry, Finlands näringsliv rf samt Företagarna i Finland rf. Uppgifter om beredningen av regeringens proposition och remissbehandlingen finns på den offentliga adressen https://tem.fi/sv/projektsokning med identifieringskoden TEM018:00/2022

Utkastet till regeringsproposition var på remiss mellan den 5 juli och 16 augusti 2022. Utlåtande begärdes via utlåtandetjänsten utlåtande.fi av följande aktörer: Akava rf, Finlands näringsliv rf, justitieministeriet, Finlands Fackförbunds Centralorganisation FFC rf, STTK rf., Företagarna i Finland rf och samarbetsombudsmannens byrå. 

Det kom in åtta utlåtanden. Utöver de ovannämnda aktörerna yttrade sig Ingenjörsförbundet IL rf om utkastet till proposition. 

EU-rättsaktens målsättning och huvudsakliga innehåll

2.1  EU-rättsaktens målsättning

Det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar gäller gränsöverskridande flyttningar av ett bolags säte samt gränsöverskridande fusioner och delningar av bolag, nedan gränsöverskridande omstruktureringar. Med hjälp av direktivet vill man bland annat trygga arbetstagarnas ställning och förvärvade rättigheter vid gränsöverskridande omstruktureringar. Dessa rättigheter gäller anställningsförhållandets och anställningsvillkorens kontinuitet, information till och samråd med arbetstagarna samt tryggandet av en eventuell förvaltningsrepresentation. Samtidigt strävar man efter att öka rättssäkerheten och göra regleringsramen mer enhetlig. 

2.2  EU-rättsaktens huvudsakliga innehåll

2.2.1  Allmänt

I EU har arbetstagarnas rättigheter och i synnerhet tryggandet av deras rätt till medverkan vid gränsöverskridande fusion reglerats innan det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar antogs. Bestämmelser om detta finns i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätt, nedan direktiv 2017/1132, som ändrades genom det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar. Genom ändringen av direktivet förbättrades arbetstagarnas ställning vid företagsfusion och förenhetligades skyddsnivån vid fusioner, delningar och flyttningar av ett bolags säte.  

I den svenskspråkiga versionen av det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar används för flyttning av ett bolags säte termen ”ombildning”. I denna regeringsproposition används för en i direktivet avsedd gränsöverskridande ombildning begreppet flyttning av (ett bolags) säte, i förekommande fall flyttning av (ett bolags) hemort, i överensstämmelse med den bolagsrättsliga lagstiftningen.  

2.2.2  Definitioner

Enligt artikel 86b.2 i det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar avses med ’gränsöverskridande ombildning’ ett förfarande där ett bolag, utan att upplösas, avvecklas eller träda i likvidation, ombildar den rättsliga form under vilken det är registrerat i en utgångsmedlemsstat till en rättslig form i destinationsmedlemsstaten, såsom anges i bilaga II, och överför åtminstone sitt säte till destinationsmedlemsstaten utan att förlora sin status som juridisk person.  

Definitioner av fusion ingår i artiklarna 89 och 90 i direktiv 2017/1132. Enligt artikel 89 i direktivet avses med ’fusion genom förvärv’ ett sådant förfarande varigenom ett eller flera bolag (överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag (övertagande bolag), mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen i form av aktier i det övertagande bolaget och i förekommande fall kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av dessa aktiers nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet. Dessutom får lagstiftningen i en medlemsstat föreskriva att fusion genom förvärv får ske även om ett eller flera av de överlåtande bolagen har trätt i likvidation, under förutsättning att utskiftning av det överlåtande bolagets tillgångar till aktieägarna ännu inte har påbörjats. 

I artikel 90 i direktivet ingår en definition på ”fusion genom bildande av ett nytt bolag”. Med det avses ett sådant förfarande varigenom flera bolag (överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett bolag som de bildar, mot vederlag till aktieägarna i de överlåtande bolagen i form av aktier i det nya bolaget och i förekommande fall kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av dessa aktiers nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet. Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva att fusion genom bildande av ett nytt bolag får ske även om ett eller flera av de överlåtande bolagen har trätt i likvidation, under förutsättning att utskiftning av det överlåtande bolagets tillgångar till aktieägarna ännu inte har påbörjats. 

En definition på delning finns i artikel 160b. 4 i det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar. Enligt artikeln avses med delning ett förfarande genom vilket 

a) ett bolag som delas, vid upplösning utan likvidation, överför samtliga sina tillgångar och skulder till två eller fler mottagande bolag mot vederlag, till aktieägarna i det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen och, i tillämpliga fall, en kontantersättning på högst 10 % av det nominella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, en kontantersättning på högst 10 % av dessa värdepappers eller aktiers bokförda parivärde (’fullständig delning’), 

b) ett bolag som delas överför en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera mottagande bolag mot vederlag, till aktieägarna i det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen, i det bolag som delas eller i både de mottagande bolagen och det bolag som delas och, i tillämpliga fall, en kontantersättning på högst 10 % av det nominella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, en kontantersättning på högst 10 % av dessa värdepappers eller aktiers bokförda parivärde (’partiell delning’), eller 

c) ett bolag som delas överför en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera mottagande bolag mot vederlag, till det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen (’delning genom separation’). 

2.2.3  Kontinuitet för anställningsförhållanden vid gränsöverskridande omstruktureringar

I det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar föreskrivs det om hur anställningsförhållandet fortsätter i situationer där ett arbetsgivarbolag är föremål för gränsöverskridande omstruktureringar.  

Bestämmelser om verkningarna av en gränsöverskridande flyttning av ett bolags säte finns i artikel 86r i direktivet. Enligt artikel 86r led c ska bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande flyttningen av bolagets säte får verkan övertas av det ombildade bolaget.  

I fråga om gränsöverskridande fusion fanns en motsvarande bestämmelse i direktiv 2017/1132. Enligt artikel 131.1 c i direktivet ska de fusionerande bolagens på anställningsavtal eller anställningsförhållande baserade rättigheter och skyldigheter som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan på grund av att denna gränsöverskridande fusion får verkan överföras till det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen, vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan. I det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar ersattes punkten med en mer allmän skyldighet. Enligt den nya artikel 131.1 a ska det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, överföras till det övertagande bolaget vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan. 

Bestämmelser om den gränsöverskridande delningens verkningar på anställningsförhållandena finns i artikel 160r i det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar. Enligt artikel 160r punkterna 1 c, 2 c och 3 c ska de rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas vilka härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och vilka gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan överföras till det eller de mottagande bolagen i enlighet med planen för den gränsöverskridande delningen.  

Enligt 160r.1 c ska vid en gränsöverskridande fullständig delning de rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas vilka härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och vilka gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan, överföras till de mottagande bolagen.  

Enligt artikel 160r.2 c ska vid en gränsöverskridande partiell delning de rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan, fördelade på det eller de mottagande bolagen enligt planen för den gränsöverskridande delningen, överföras till det eller de mottagande bolagen.  

Enligt artikel 160r.3 c ska vid en gränsöverskridande delning genom separation de rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan, och som fördelas på det eller de mottagande bolagen enligt planen för den gränsöverskridande delningen, ska överföras till det eller de mottagande bolagen.  

2.2.4  Information till och samråd med arbetstagarna vid gränsöverskridande omstruktureringar

Bestämmelser om information till och samråd med arbetstagarna i samband med gränsöverskridande omstruktureringar finns i artiklarna 86k, 126c och 160k i det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar. 

Flyttning av ett bolags säte

I artikel 86k finns bestämmelser om information till och samråd med arbetstagare vid flyttning av ett bolags säte. Enligt artikel 86k.1 ska medlemsstaterna se till att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras i samband med den gränsöverskridande flyttningen av bolagets säte och utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av Europaparlamentets och rådets direktiv om inrättande av en allmän ram för information till och samråd med arbetstagare i Europeiska gemenskapen (2002/14/EG), nedan samarbetsdirektivet, och, i tillämpliga fall, i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/38/EG om inrättande av ett europeiskt företagsråd eller ett förfarande i gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag för information till och samråd med arbetstagare, nedan företagsrådsdirektivet. 

Medlemsstaterna får besluta att arbetstagares rätt till information och samråd ska vara tillämplig med avseende på arbetstagare i andra bolag än de som avses i artikel 3.1 i samarbetsdirektivet. Rätten till information och samråd behöver således inte i enlighet med bestämmelsen i artikel 3 begränsas till företag som i en medlemsstat sysselsätter minst 50 arbetstagare eller driftställen som i en medlemsstat sysselsätter minst 20 arbetstagare. 

Enligt artikel 86k.2 i det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar ska medlemsstaterna säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras, åtminstone innan beslut fattas om planen för den gränsöverskridande flyttning av ett bolags säte eller om den rapport som avses i artikel 86e, beroende på vilket som kommer först, på ett sådant sätt att ett motiverat svar ges till arbetstagarna före den bolagsstämma som avses i artikel 86h där beslut om godkännande av flyttningen av sätet fattas. 

Enligt artikel 86k.3 i direktivet ska medlemsstaterna, utan att det påverkar tillämpningen av gällande bestämmelser eller praxis som är gynnsammare för arbetstagarna, besluta om formerna för utövandet av rätten till information och samråd i enlighet med artikel 4 i samarbetsdirektivet.  

Fusion

I artikel 126c i det bolagsrättsliga direktivet finns på motsvarande sätt bestämmelser om information till och samråd med arbetstagare i samband med en gränsöverskridande fusion. Bestämmelserna har i stor utsträckning samma innehåll som de ovan beskrivna bestämmelserna om flyttning av ett bolags säte. 

Enligt artikel 126c.1 ska medlemsstaterna säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras i samband med den gränsöverskridande fusionen och utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av samarbetsdirektivet och rådets direktiv om tillnärmning av medlemsstaternas lagstiftning om skydd för arbetstagares rättigheter vid överlåtelse av företag, verksamheter eller delar av företag eller verksamheter (2001/23/EG), nedan överlåtelsedirektivet, när den gränsöverskridande fusionen betraktas som en överlåtelse av företag i den mening som avses i överlåtelsedirektivet.  

I tillämpliga delar iakttas också bestämmelserna i företagsrådsdirektivet. Medlemsstaterna får besluta att arbetstagares rätt till information och samråd ska vara tillämplig med avseende på arbetstagare i andra bolag än de som avses i artikel 3.1 i samarbetsdirektivet. Rätten till information och samråd behöver således inte i enlighet med bestämmelsen i artikel 3 begränsas till företag som i en medlemsstat sysselsätter minst 50 arbetstagare eller driftställen som i en medlemsstat sysselsätter minst 20 arbetstagare. 

I artikel 126c.2 föreskrivs det att medlemsstaterna ska säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras, åtminstone innan beslut fattas om den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen eller om den rapport som avses i artikel 124, beroende på vilket som kommer först, på ett sådant sätt att ett motiverat svar ges till arbetstagarna före den bolagsstämma som avses i artikel 126 där beslut om godkännande av fusionen fattas. 

Enligt artikel 126c.3 ska medlemsstaterna, utan att det påverkar tillämpningen av gällande bestämmelser eller praxis som är gynnsammare för arbetstagarna, besluta om formerna för utövandet av rätten till information och samråd i enlighet med artikel 4 i samarbetsdirektivet. 

Delning

Bestämmelser om information till och samråd med arbetstagare i samband med en gränsöverskridande delning av ett bolag finns i artikel 160k i det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar. Bestämmelserna har ett mycket liknande innehåll som bestämmelserna om flyttning av sätet och fusion.  

Enligt artikel 160k.1 ska medlemsstaterna säkerställa att arbetstagares rätt till information och samråd respekteras i samband med den gränsöverskridande delningen och utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av samarbetsdirektivet och överlåtelsedirektivet, i de fall där den gränsöverskridande delningen betraktas som överlåtelse av ett företag i den mening som avses i överlåtelsedirektivet och, i tillämpliga fall när det gäller gemenskapsföretag eller grupper av gemenskapsföretag, i enlighet med företagsrådsdirektivet.  

Medlemsstaterna får besluta att arbetstagares rätt till information och samråd ska vara tillämplig med avseende på arbetstagare i andra bolag än de som avses i artikel 3.1 i samarbetsdirektivet. Rätten till information och samråd behöver således inte i enlighet med bestämmelsen i artikel 3 begränsas till företag som i en medlemsstat sysselsätter minst 50 arbetstagare eller driftställen som i en medlemsstat sysselsätter minst 20 arbetstagare. 

Enligt artikel 160k.2 ska medlemsstaterna säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras, åtminstone innan beslut fattas om planen för den gränsöverskridande delningen eller om den rapport som avses i artikel 160e, beroende på vilket som kommer först, på ett sådant sätt att ett motiverat svar ges till arbetstagarna före den bolagsstämma som avses i artikel 86h där beslut om godkännande av den gränsöverskridande delningen fattas. 

I artikel 160k.3 föreskrivs det att medlemsstaterna, utan att det påverkar tillämpningen av gällande bestämmelser eller praxis som är gynnsammare för arbetstagarna, ska besluta om formerna för utövandet av rätten till information och samråd i enlighet med artikel 4 i samarbetsdirektivet. 

2.2.5  Arbetstagarnas rätt till medverkan i samband med gränsöverskridande omstruktureringar

Fusion

Arbetstagarnas rätt till medverkan vid fusion, som det föreskrivs om i artikel 133 i det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar, baserar sig på artikel 133 i direktiv 2017/1132, som ändrades endast delvis.  

Enligt det inledande stycket i artikel 133.2 i direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar ska eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen har sitt säte ska emellertid inte tillämpas om minst ett av de fusionerande bolagen under de sex månader som föregår offentliggörandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i lagstiftningen i den medlemsstat vars jurisdiktion omfattar det fusionerande bolaget och som utlöser arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i rådets direktiv 2001/86/EG om komplettering av stadgan för europabolag vad gäller arbetstagarinflytande, nedan europabolagsdirektivet, eller om det i den nationella lagstiftning som är tillämplig på det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen inte  

a) föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gäller för de berörda fusionerande bolagen, mätt genom andelen representanter för arbetstagarna bland ledamöterna i förvaltningsorganet eller tillsynsorganet eller dessas kommittéer eller i ledningsgruppen, som omfattar bolagets resultatenheter, och som omfattas av arbetstagarnas medverkan, eller  

b) föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagare i driftsenheter i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen och som är belägna i andra medlemsstater som för arbetstagarna i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen har sitt säte.  

Bestämmelserna i artikel 133.2 förblev till övriga delar oförändrade jämfört med direktiv 2017/1132. 

Dessutom ersattes artikel 133.4 a med följande: a) [medlemsstaterna ska] ge de relevanta organen i de fusionerande bolagen, i de fall åtminstone ett av de fusionerande bolagen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i europabolagsdirektiv, rätt att utan föregående förhandlingar välja att direkt omfattas av de referensbestämmelser för medverkan som avses i del 3 led b i bilagan till det direktivet, enligt lagstiftningen i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska ha sitt säte och iaktta dessa bestämmelser från och med dagen för registreringen. Bestämmelserna i artikel 133.4 förblev i övrigt oförändrade jämfört med direktiv 2017/1132. 

Artikel 133.7 ersattes med följande: ”Om det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan ska det bolaget vara skyldigt att vidta åtgärder för att säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå följande ombildningar (dvs. flyttningar av ett bolags säte), fusioner eller delningar, gränsöverskridande eller inhemska, under en period på fyra år efter det att den gränsöverskridande fusionen fått verkan, genom att i tillämpliga delar tillämpa de bestämmelser som anges i punkterna 1—6.”  

Till slutet av artikeln fogades en ny punkt 8, enligt vilken ett bolag ska meddela sina arbetstagare eller deras representanter om det väljer att tillämpa de referensbestämmelser för medverkan som avses i punkt 3 h eller om det inleder förhandlingar inom det särskilda förhandlingsorganet. I det senare fallet ska bolaget utan onödigt dröjsmål meddela sina arbetstagare eller deras representanter resultatet av dessa förhandlingar. 

Delning

Bestämmelser om arbetstagarnas medverkan vid gränsöverskridande delning av ett bolag finns i artikel 160l i det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar. Enligt artikel 160l.1 ska varje mottagande bolag, utan att det påverkar tillämpningen av punkt 2, omfattas av eventuella gällande bestämmelser om arbetstagares medverkan i den medlemsstat där det har sitt säte.  

I artikel 160l.2 föreskrivs det att eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen har sitt säte emellertid inte ska tillämpas, om det bolag som delas under de sex månader som föregår offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande delningen har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas och som utlöser arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i europabolagsdirektivet.  

Eventuella bestämmelser om arbetstagarnas medverkan som gäller där bolagets säte finns ska inte heller tillämpas, om det i den nationella lagstiftning som är tillämplig på vart och ett av de övertagande bolagen inte  

a) föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gällde i det bolag som delas före den gränsöverskridande delningen, mätt med hänvisning till andelen arbetstagarrepresentanter bland ledamöterna i förvaltnings- eller tillsynsorganet eller deras kommittéer eller i den ledningsgrupp som omfattar bolagets resultatenheter, om arbetstagarrepresentation förekommer, eller  

b) föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagarna i driftsenheter i de mottagande bolagen som är belägna i andra medlemsstater som för arbetstagarna i den medlemsstat där det mottagande bolaget har sitt säte. 

Enligt artikel 160l.3 i direktivet ska i de fall som avses i punkt 2 i artikeln arbetstagarnas medverkan i de bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen samt deras inflytande över besluten om dessa rättigheter regleras av medlemsstaterna, i tillämpliga delar och om inte annat följer av punkterna 4—7 i artikeln, i enlighet med de principer och förfaranden som anges i artikel 12.2 och 12.4 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 om stadga för europabolag, nedan europabolagsförordningen, och följande bestämmelser i europabolagsdirektivet:  

a) artikel 3.1, 3.2 a i och b, 3.3, artikel 3.4 de två första meningarna, och artikel 3.5 och 3.7,  

b) artikel 4.1, 4.2 a, g och h, 4.3 och 4.4,  

c) artikel 5,  

d) artikel 6,  

e) artikel 7.1, med undantag av led b andra strecksatsen,  

f) artiklarna 8, 10, 11 och 12 samt  

g) del 3 led a i bilagan.  

I artikel 160l.4 föreskrivs det att när medlemsstaterna reglerar de principer och förfaranden som avses i punkt 3  

a) ska de ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att, med två tredjedelars majoritet av sina medlemmar som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna, besluta att inte inleda förhandlingar eller att avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de gällande bestämmelserna om medverkan i medlemsstaterna för vart och ett av de mottagande bolagen,  

b) får de, i de fall där referensbestämmelser för medverkan gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av dessa bestämmelser, besluta att begränsa andelen arbetstagarrepresentanter i de mottagande bolagens förvaltningsorgan. Om arbetstagarrepresentanterna i det bolag som delas utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller tillsynsorganet får begränsningen dock aldrig leda till en lägre andel arbetstagarrepresentanter i förvaltningsorganet än en tredjedel, 

c) ska de säkerställa att de bestämmelser om arbetstagarnas medverkan som gällde före den gränsöverskridande delningen fortsätter att vara tillämpliga till och med den dag då därefter överenskomna bestämmelser börjar tillämpas eller, i avsaknad av överenskomna bestämmelser, till dess att referensbestämmelser börjar tillämpas i enlighet med del 3 led a i bilagan till europabolagsdirektiv.  

I artikel 160l.5 föreskrivs det att utvidgningen av rätten till medverkan till att omfatta arbetstagare i de mottagande bolagen som är anställda i andra medlemsstater, enligt punkt 2 b, inte ska medföra någon skyldighet för de medlemsstater som väljer att göra detta att beakta dessa arbetstagare när de beräknar de tröskelnivåer för arbetsstyrkans storlek som ger rätt till medverkan enligt nationell lagstiftning.  

I artikel 160l.6 föreskrivs det att om något av de mottagande bolagen ska omfattas av ett system för arbetstagares medverkan i enlighet med de bestämmelser som avses i punkt 2 ska dessa bolag vara skyldiga att anta en rättslig form som möjliggör utövandet av rätten till medverkan.  

I artikel 160l.7 föreskrivs det att om det mottagande bolaget omfattas av ett system för arbetstagares medverkan ska det vara skyldigt att vidta åtgärder för att säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå följande ombildningar (flyttningar av sätet), fusioner eller delningar, gränsöverskridande eller inhemska, under en period på fyra år efter det att den gränsöverskridande delningen fått verkan, genom att i tillämpliga delar tillämpa de bestämmelser som anges i punkterna 1—6.  

Enligt artikel 160l.8 ska ett bolag utan onödigt dröjsmål meddela sina arbetstagare eller deras representanter resultatet av förhandlingarna om arbetstagarnas medverkan.  

Flyttning av ett bolags säte

Bestämmelser om arbetstagarnas medverkan vid gränsöverskridande flyttning av ett bolags säte finns i artikel 86l i direktivet. De motsvarar till sitt innehåll i stor utsträckning bestämmelserna om gränsöverskridande delningar i artikel 160l.  

Enligt artikel 86l.1 ska det bolag som flyttat sitt säte omfattas av eventuella gällande bestämmelser om arbetstagares medverkan i destinationsmedlemsstaten. Enligt artikel 86l.2 ska eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i destinationsmedlemsstaten emellertid inte tillämpas om bolaget under de sex månader som föregår offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande flyttningen av bolagets säte har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i utgångsmedlemsstatens lagstiftning och som utlöser arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i europabolagsdirektivet.  

Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i destinationsmedlemsstaten ska inte heller tillämpas om det i destinationsmedlemsstatens lagstiftning inte  

a) föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gällde i bolaget före den gränsöverskridande flyttningen av sätet, mätt med hänvisning till andelen arbetstagarrepresentanter bland ledamöterna i förvaltnings- eller tillsynsorganet eller deras kommittéer eller i den ledningsgrupp som omfattar bolagets resultatenheter, om arbetstagarrepresentation förekommer, eller  

b) föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagarna i driftsenheter i det bolag som flyttat sitt säte som är belägna i andra medlemsstater som för arbetstagarna i destinationsmedlemsstaten.  

I artikel 86l.3 föreskrivs det att i de fall som avses i punkt 2 i artikeln ska arbetstagarnas medverkan i det bolag som flyttat sitt säte samt deras inflytande över besluten om dessa rättigheter regleras av medlemsstaterna, i tillämpliga delar och om inte annat följer av punkterna 4—7 i artikeln, i enlighet med de principer och förfaranden som anges i artikel 12.2 och 12.4 i europabolagsförordningen och följande bestämmelser i europabolagsdirektivet:  

a) artikel 3.1, 3.2 a i och b, 3.3, artikel 3.4 de två första meningarna, och artikel 3.5 och 3.7, 

b) artikel 4.1, 4.2 a, g och h, 4.3 och 4.4,  

c) artikel 5,  

d) artikel 6,  

e) artikel 7.1, med undantag av led b andra strecksatsen,  

f) artiklarna 8, 10, 11 och 12 samt  

g) del 3 led a i bilagan.  

I artikel 86l.4 föreskrivs det att när medlemsstaterna reglerar de principer och förfaranden som avses i punkt 3  

a) ska de ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att, med två tredjedelars majoritet av sina medlemmar som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna, besluta att inte inleda förhandlingar eller att avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de gällande bestämmelserna om medverkan i destinationsmedlemsstaten,  

b) får de, i de fall när referensbestämmelser för medverkan gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av dessa bestämmelser, besluta att begränsa andelen arbetstagarrepresentanter i förvaltningsorganet för det bolag som flyttat sitt säte. Om arbetstagarrepresentanterna i bolaget utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller tillsynsorganet får begränsningen dock aldrig leda till en lägre andel arbetstagarrepresentanter i förvaltningsorganet än en tredjedel,  

c) ska de säkerställa att de bestämmelser om arbetstagarnas medverkan som gällde före den gränsöverskridande flyttningen av bolagets säte fortsätter att vara tillämpliga till och med den dag då därefter överenskomna bestämmelser börjar tillämpas eller, i avsaknad av överenskomna bestämmelser, till dess att referensbestämmelser börjar tillämpas i enlighet med del 3 led a i bilagan till europabolagsdirektivet.  

Enligt artikel 86l.5 ska utvidgningen av rätten till medverkan till att omfatta arbetstagare i det bolag som flyttat sitt säte och som är anställda i andra medlemsstater, enligt punkt 2 b, inte medföra någon skyldighet för de medlemsstater som väljer att göra detta att beakta dessa arbetstagare när de beräknar de tröskelnivåer för arbetsstyrkans storlek som ger rätt till medverkan enligt nationell lagstiftning.  

Enligt artikel 86l.6 ska, om det bolag som flyttat sitt säte ska omfattas av ett system för arbetstagares medverkan i enlighet med de bestämmelser som avses i punkt 2, det bolaget vara skyldigt att anta en rättslig form som möjliggör utövandet av rätten till medverkan.  

I artikel 86l.7 föreskrivs det att om det bolag som flyttat sitt säte omfattas av ett system för arbetstagares medverkan ska bolaget vara skyldigt att vidta åtgärder för att säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå följande flyttningar av bolagets säte, fusioner eller delningar, gränsöverskridande eller inhemska, under en period på fyra år efter det att den gränsöverskridande flyttningen av sätet fått verkan, genom att i tillämpliga delar tillämpa de bestämmelser som anges i punkterna 1—6.  

I artikel 86l.8 förpliktas bolagen utan onödigt dröjsmål meddela sina arbetstagare eller deras representanter resultatet av förhandlingarna om arbetstagarnas medverkan. 

Nuläge och bedömning av nuläget

3.1  Nationell lagstiftning

3.1.1  Ansvaret vid omstrukturering för de skyldigheter som följer av anställningsförhållanden.

Bestämmelser om arbetsgivarskyldigheter i samband med överlåtelse av ett företag eller en del därav finns i 1 kap. 10 § i arbetsavtalslagen (55/2001). Enligt 1 kap. 10 § 1 mom. i den lagen avses med överlåtelse av arbetsgivarens rörelse överlåtelse av ett företag, en rörelse, en sammanslutning eller en stiftelse eller en funktionell del därav till en annan arbetsgivare, om den rörelse som överlåts och som bedrivits som huvud- eller sidoverksamhet eller den överlåtna delen efter överlåtelsen förblir oförändrad eller likartad. 

I paragrafens 2 mom. anges det att vid sådan överlåtelse av rörelse som avses i 1 mom. övergår de rättigheter och skyldigheter samt till dem anslutna anställningsförmåner som arbetsgivaren har med anledning av de anställningsförhållanden som gäller vid tiden för överlåtelsen på rörelsens nya ägare eller innehavare. Överlåtaren och förvärvaren ansvarar solidariskt för en lönefordran eller en fordran av annat slag som arbetstagaren har och som följer av ett anställningsförhållande, om fordran har förfallit till betalning före överlåtelsen. Överlåtaren är dock gentemot förvärvaren ansvarig för en arbetstagares fordran som förfallit till betalning före överlåtelsen, om inte något annat har avtalats.  

Den lag som ska tillämpas på anställningsförhållandet för arbetstagare som arbetar i Finland ändras i allmänhet inte när ett finländskt företag flyttar sin hemort till en annan EES-stat. I 11 kap. 1 § i arbetsavtalslagen, som gäller arbetsavtal av internationell karaktär och tillämplig lag, finns bestämmelser om på arbetsavtalet tillämplig lag. Enligt paragrafen tillämpas på arbete som utförs i Finland finsk arbetslagstiftning, om arbetsavtalet inte har anknytning till andra stater. Om ett arbetsavtal har anknytning till två eller flera stater, bestäms den lag som ska tillämpas på arbetsavtalet enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 593/2008 om tillämplig lag för avtalsförpliktelser, nedan Rom I-förordningen. Bestämmelser om på anställningsavtal tillämplig lag finns i artikel 8 i Rom I-förordningen. Enligt artikel 8.1 ska ett anställningsavtal underkastas den lag som parterna valt. Lagvalet får dock inte medföra att den anställde berövas det skydd som tillförsäkras den anställde genom sådana bestämmelser som inte kan avtalas bort enligt den lag som, om inget lagval gjorts, skulle ha varit tillämplig enligt punkterna 2, 3 och 4 i artikel 8. I artikel 8.2 sägs det att när parterna inte har valt en lag som ska vara tillämplig på det individuella anställningsavtalet ska avtalet vara underkastat lagen i det land där eller, om detta saknas, från vilket den anställde vid fullgörande av avtalet vanligtvis utför sitt arbete. Det land där arbetet vanligen utförs ska inte anses ha ändrats när arbetstagaren tillfälligtvis utför sitt arbete i ett annat land. I artikel 8.3 föreskrivs det att om den lag som ska tillämpas inte kan fastställas enligt punkt 2, ska avtalet vara underkastat lagen i det land där det företag som har anställt arbetstagaren är beläget. I artikel 8.4 anges det att om det framgår av de samlade omständigheterna att avtalet har närmare anknytning till ett annat land än det som anges i punkterna 2 eller 3, ska lagen i detta andra land tillämpas. 

Enligt 11 kap. 3 § i arbetsavtalslagen finns bestämmelser om minimivillkoren i arbetsavtalsförhållandena och om arbetsförhållandena för arbetstagare som utstationeras till Finland på basis av statsgränsöverskridande tillhandahållande av tjänster i lagen om utstationering av arbetstagare (447/2016). Enligt 11 kap. 4 § i arbetsavtalslagen finns bestämmelser om hur anställningsvillkoren bestäms när det gäller arbetstagare vilkas inresa baserar sig på lagen om villkor för inresa och vistelse för tredjelandsmedborgare inom ramen för företagsintern förflyttning av personal (908/2017) i 1 a § i lagen om utstationering av arbetstagare. 

Det är möjligt att frågan om vilken lag som tillämpas på ett anställningsförhållande i vissa fall måste omprövas på grund av att arbetsgivarbolaget genomför ett gränsöverskridande förfarande. Det kan exempelvis behöva omprövas huruvida en utstationerad arbetstagare och en tredjelandsmedborgare som varit föremål för företagsintern förflyttning inom EU fortfarande ska betraktas som en utstationerad arbetstagare eller som en arbetstagare som varit föremål för företagsintern förflyttning, exempelvis i en situation där arbetsgivarföretaget flyttar sin hemort till det land där arbetstagaren är utstationerad eller till vilket arbetstagaren har förflyttats företagsinternt.  

Bestämmelser om grunder för uppsägning av ett arbetsavtal finns bland annat i 7 kap. 3 § i arbetsavtalslagen, som innehåller bestämmelser om uppsägning av ekonomiska orsaker eller av produktionsorsaker. Enligt den paragrafens 1 mom. har arbetsgivaren rätt att säga upp arbetsavtalet om det till buds stående arbetet av ekonomiska orsaker eller produktionsorsaker eller av orsaker i samband med omorganisering av arbetsgivarens verksamhet har minskat väsentligt och varaktigt. Arbetsavtalet får dock inte sägas upp, om arbetstagaren kan placeras i eller omskolas för andra uppgifter på det sätt som anges i 7 kap. 4 §.  

Enligt 7 kap. 3 § 2 mom. anses en grund för uppsägning åtminstone inte föreligga, om 

1) arbetsgivaren antingen före eller efter uppsägningen har anställt en ny arbetstagare för liknande uppgifter trots att inga förändringar i arbetsgivarens verksamhetsbetingelser inträffat under samma tid, eller om 

2) omorganiseringen av arbetsuppgifterna inte har orsakat någon verklig minskning av arbetet. 

I fråga om sjömän finns bestämmelser om överlåtelse av rörelse i 1 kap. 10 § i lagen om sjöarbetsavtal (756/2011). Enligt paragrafens 1 mom. avses med överlåtelse av arbetsgivarens rörelse överlåtelse av ett företag, en rörelse, en sammanslutning eller en stiftelse eller en funktionell del därav till en annan arbetsgivare, om den rörelse som överlåts och som bedrivits som huvud- eller sidoverksamhet eller den överlåtna delen efter överlåtelsen förblir oförändrad eller likartad. I paragrafens 2 mom. anges det att vid överlåtelse av rörelse övergår de rättigheter och skyldigheter som arbetsgivaren har till följd av de anställningsförhållanden som gäller vid tiden för överlåtelsen och de till anställningsförhållandena anslutna anställningsförmånerna till rörelsens nya ägare eller innehavare. Enligt 3 mom. tillämpas vad som föreskrivs i 2 mom. inte i en situation där överlåtaren eller förvärvaren är etablerad utanför Europeiska unionen eller Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. 

Bestämmelser om upphävande av arbetsavtal finns i 7—10 kap. i lagen om sjöarbetsavtal. 

3.1.2  Lagstiftning om omstrukturering av företag och om samråd med och information till arbetstagare

Finland har genomfört samarbetsdirektivet, dvs. direktivet om information till och samråd med arbetstagare i EU, främst genom samarbetslagen (1333/2021). 

Bestämmelser om information till arbetstagarna och samråd med dem om omstruktureringar hos arbetsgivaren finns i samarbetslagens 4 kap., som gäller överlåtelse, fusion och delning av rörelse. 

Bestämmelser om information till företrädare för personalen finns i lagens 26 §. Enligt paragrafen ska överlåtaren och förvärvaren av en rörelse för företrädarna för den personal som berörs av överlåtelsen redogöra för 

1) tidpunkten eller den planerade tidpunkten för överlåtelsen, 

2) orsakerna till överlåtelsen, 

3) överlåtelsens juridiska, ekonomiska och sociala följder för arbetstagarna, och 

4) de planerade åtgärder som berör arbetstagarna. 

Överlåtaren ska lämna företrädarna för personalen de i 1 mom. avsedda uppgifter som överlåtaren förfogar över i god tid innan överlåtelsen genomförs. Förvärvaren ska lämna företrädarna för personalen de i 1 mom. avsedda uppgifterna senast en vecka efter det att överlåtelsen genomfördes. Överlåtaren och förvärvaren av rörelsen kan också sköta informationsskyldigheten tillsammans. 

Om överlåtelsen av rörelsen föranleder ärenden som omfattas av förhandlingsskyldigheten enligt 16 §, ska omställningsförhandlingar föras om ärendena i enlighet med 3 kap. 

I 27 § finns bestämmelser om förvärvarens skyldighet att besvara preciserande frågor. Enligt paragrafen ska förvärvaren, efter att den har lämnat företrädarna för personalen de uppgifter som avses i 26 § 1 mom., ge företrädarna möjlighet att ställa preciserande frågor samt ge svar på frågorna. På begäran av företrädarna för personalen ska arbetsgivaren presentera de uppgifter som avses i 1 mom. för hela personalen. 

I 28 § finns en bestämmelse om fusion och delning. I paragrafen anges det att vad som i det berörda kapitlet föreskrivs om överlåtelse av rörelse gäller också fusion och delning av företag. 

Bestämmelserna i samarbetslagen om samråd med arbetstagarna och information till dem i fråga om bland annat överlåtelse av rörelse och fusion och delning lämpar sig också för gränsöverskridande situationer. Även om lagen inte uttryckligen gäller flyttning av ett bolags hemort, torde även en sådan ändring kunna betraktas som en sådan förändring av personalens ställning som arbetsgivaren ska informera och samråda med personalen om, i synnerhet med stöd av bestämmelserna om omställningsförhandlingar i lagens 3 kap. 

I 16 § finns bestämmelser om ärenden som omfattas av skyldigheten att föra omställningsförhandlingar. Enligt paragrafen omfattar skyldigheten att föra omställningsförhandlingar situationer där arbetsgivaren av ekonomiska orsaker eller av produktionsorsaker, i fråga om en eller flera arbetstagare, överväger uppsägning, permitteringar, överföring till anställning på deltid eller ensidig ändring av ett väsentligt villkor i arbetsavtalet. 

Skyldigheten att föra omställningsförhandlingar omfattar också situationer där arbetsgivaren överväger sådana väsentliga förändringar i arbetsuppgifterna, arbetsmetoderna, arbetsarrangemangen, arrangemangen beträffande arbetslokaler eller arrangemangen beträffande den ordinarie arbetstiden, som omfattas av arbetsgivarens rätt att leda arbetet, som inverkar på en eller flera arbetstagares ställning och som följer av 

1) att företaget eller sammanslutningen eller någon del av företaget eller sammanslutningen läggs ner, flyttas till en annan ort eller av att dess verksamhet utvidgas eller inskränks, 

2) anskaffningar av maskiner och anläggningar eller ibruktagande av ny teknik, 

3) förändringar i organiseringen av arbetet eller arbetsarrangemangen, 

4) förändringar i serviceproduktionen eller produkturvalet, 

5) anlitandet av utomstående arbetskraft eller förändringar i anlitandet, 

6) andra förändringar som kan jämställas med dem som avses i 1—5 punkten. 

I 17 § i samarbetslagen finns en bestämmelse om tidpunkten för omställningsförhandlingar. Enligt den ska omställningsförhandlingar som förs med stöd av det som föreskrivs i 16 § 1 mom. inledas när arbetsgivaren överväger åtgärder som kan leda till att en eller flera arbetstagare sägs upp, permitteras eller överförs till anställning på deltid eller att ett väsentligt villkor i deras arbetsavtal ändras ensidigt av ekonomiska orsaker eller av produktionsorsaker. 

Omställningsförhandlingar som förs med stöd av det som föreskrivs i 16 § 2 mom. ska inledas när arbetsgivaren överväger en sådan på arbetstagarnas ställning inverkande väsentlig förändring i arbetsuppgifterna, arbetsmetoderna, arbetsarrangemangen och arrangemangen beträffande den ordinarie arbetstiden som föranleds av en förändring som avses i 16 § 2 mom. 1—6 punkten.  

Arbetsgivaren får avgöra ett ärende utan föregående omställningsförhandlingar, om särskilt vägande skäl som skadar företagets produktions- eller serviceverksamhet eller företagets ekonomi och som inte har kunnat vara kända på förhand utgör hinder för omställningsförhandlingar. Arbetsgivaren ska utan dröjsmål inleda omställningsförhandlingar när det inte längre finns grunder för att avvika från förhandlingsskyldigheten. Arbetsgivaren ska då redogöra för grunderna för det avvikande förfarandet. 

Lagen om samarbete inom finska företagsgrupper eller grupper av gemenskapsföretag (335/2007) innehåller särskilda bestämmelser om samarbete. I 2 kap. finns bestämmelser om samarbete inom finska företagsgrupper och i 3 kap. bestämmelser om samarbete inom grupper av gemenskapsföretag och inom gemenskapsföretag. Bestämmelserna om samarbete i 3 kap. tillämpas på vissa villkor i företag eller företagsgrupper som har sammanlagt minst 1 000 arbetstagare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och minst 150 arbetstagare i var och en av minst två medlemsstater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. 

3.1.3. Lagstiftning om förvaltningsrepresentation 

Arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar

Bestämmelser om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar finns i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion och gränsöverskridande delning av bolag.  

Lagen tillämpas på ordnandet av arbetstagarinflytandet i europabolag som registreras i Finland. De bestämmelserna i lagen som gäller hur arbetstagarrepresentanterna i det särskilda förhandlingsorganet samt representationsorganet och förvaltningsorganen eller tillsynsorganen utses i Finland tillämpas dock oavsett i vilken medlemsstat bolaget registreras.  

Utgångspunkten är ett avtal om arbetstagarinflytande mellan de bolag som deltar i bildandet av ett europabolag och det särskilda förhandlingsorgan som företräder arbetstagarna. För förhandlingarna om arbetstagarinflytande inrättas som den förhandlingspart som företräder arbetstagarna ett särskilt förhandlingsorgan, som har till uppgift att tillsammans med de bolag som deltar i bildandet av europabolaget förhandla om ordnandet av arbetstagarinflytandet.  

I förhandlingsorganet ska det ingå företrädare för de deltagande bolagens och de berörda dotterbolagens och driftställenas arbetstagare.  

De referensbestämmelser som gäller arbetstagarinflytandet ska tillämpas, om förhandlingarna inte leder till ett avtal om arbetstagarinflytande inom en utsatt tid och de behöriga organen i de deltagande bolagen beslutar att godta att bestämmelserna tillämpas och således fortsätter med bildandet av bolaget. Enligt referensbestämmelserna har arbetstagarna rätt att välja en representant till förvaltningsorganet eller tillsynsorganet. Dessutom ska det för information till och samråd med arbetstagarna inrättas ett organ som företräder arbetstagarna. 

Motsvarande regler gäller också europeiska kooperativa föreningar. 

Förvaltningsrepresentation vid gränsöverskridande fusion och delning

Bestämmelser om arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar finns i lagen om europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion och gränsöverskridande delning av bolag.  

Bestämmelser om arbetstagarnas förvaltningsrepresentation i samband med gränsöverskridande fusion finns i artikel 133 i det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar. Den artikeln baserar sig å sin sida på bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar, vilka genomfördes genom att behövliga bestämmelser fogades till lagen om personalrepresentation i företagens förvaltning (1128/2007). I samband med reformen av samarbetslagen togs dessa bestämmelser in i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion och delning av bolag (lagändring 1334/2021). Enligt lagen gäller det som föreskrivs om arbetstagarnas medverkan vid gränsöverskridande fusioner i tillämpliga delar även gränsöverskridande delningar. 

I lagen finns bestämmelser om arbetstagarnas förvaltningsrepresentation vid gränsöverskridande fusion och delning av bolag. Däremot omfattar lagen inte flyttning av ett bolags hemort. Enligt 1 § 1 mom. är syftet med lagen att ordna arbetstagarinflytandet i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion och gränsöverskridande delning av bolag. 

I 2 a § föreskrivs det om tillämpningen av lagen på ordnandet av arbetstagarinflytandet vid gränsöverskridande fusion eller delning. Enligt paragrafen ska på ordnandet av arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande fusion och gränsöverskridande delning av bolag tillämpas 5 a kap., om ett system för arbetstagarmedverkan används, dvs. om minst ett av de bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion eller de bolag som är föremål för en gränsöverskridande delning omfattas av ett system för arbetstagarmedverkan.  

Om bestämmelserna om ordnandet av arbetstagarinflytande i 5 a kap. blir tillämpliga tillämpas då enligt 2 a § också bestämmelserna om tystnadsplikt i 31 § 2 mom., skydd för arbetstagarrepresentanter i 33 § 2 mom., befrielse från arbete, ersättningar och ansvar för kostnader i 34 § 3 mom., tillsyn i 37 § samt straffbestämmelserna i 39 § 2 mom.  

Bestämmelser om ordnandet av arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande fusion eller delning av bolag finns i lagens 5 a kap. I 30 a—30 d § finns bestämmelser om ordnande av förvaltningsrepresentation vid gränsöverskridande fusion. I 30 e § anges det att vad som i lagen föreskrivs om ordnandet av arbetstagarnas medverkan vid gränsöverskridande fusioner i tillämpliga delar även gäller gränsöverskridande delningar.  

I lagens 30 a § föreskrivs det om tillämpningen av bestämmelserna om europabolag på fusion. Om minst ett av de bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion har ett sådant system för arbetstagarmedverkan som avses i 3 § 12 punkten, ska ett i 4 § 2 mom. avsett särskilt förhandlingsorgan förhandla med de deltagande bolagens behöriga organ om ordnandet av arbetstagarnas medverkan. På ordnandet av arbetstagarnas medverkan tillämpas då 2 § 1 mom. På inrättandet av det särskilda förhandlingsorganet tillämpas samma bestämmelser som i fråga om bestämmelserna om europabolag, dvs. lagens 4—8 §. Också i fråga om förhandlingar med arbetstagarna tillämpas i stor utsträckning bestämmelserna om europabolag, dvs. lagens 9—12 § samt 14 §. I fråga om avtal om arbetstagarinflytande tillämpas 16 § 1 mom. 1 och 7—9 punkten samt 2 mom. och i fråga om referensbestämmelserna 18 § 1 mom., 19 §, 28 § 2 och 3 mom. samt 29 och 30 §. Dessutom tillämpas 18 § 2 mom. 2 punkten så att tillämpligheten av referensbestämmelserna om arbetstagarmedverkan i 28—30 § förutsätter procenttalet 33 1/3 i stället för 25. På ordnandet av arbetstagarnas medverkan tillämpas dessutom artikel 12.2—12.4 i europabolagsförordningen.  

Bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion kan emellertid utan förhandlingar med arbetstagarna välja att tillämpa de referensbestämmelser för arbetstagarmedverkan som avses i 28—30 § direkt från och med dagen för registreringen av det bolag som bildas.  

Om minst ett av de fusionerande bolagen omfattas av ett system för arbetstagarmedverkan och ett sådant system ska börja tillämpas i enlighet med 1 och 2 mom. i det bolag som bildas genom den gränsöverskridande fusionen, ska bolaget få en bolagsform som möjliggör arbetstagarnas rätt till medverkan.  

I 30 b § föreskrivs det om det särskilda förhandlingsorganets möjlighet att besluta om att inte inleda förhandlingar eller om att avbryta förhandlingar om ordnande av arbetstagarinflytande. Beslutet förutsätter minst två tredjedels majoritet av rösterna från de ledamöter som representerar minst två tredjedelar av arbetstagarna, däribland rösterna från de ledamöter som representerar arbetstagare i minst två medlemsstater.  

I 30 c § finns bestämmelser om begränsning av omfattningen av arbetstagarnas medverkan i det fall att referensbestämmelser för arbetstagarmedverkan blir tillämpliga efter förhandlingar med arbetstagarna i det bolag som bildas som genom den gränsöverskridande fusionen. Arbetstagarnas medverkan kan då begränsas, men andelen arbetstagarrepresentanter i det nya bolagets förvaltningsorgan får dock inte vara mindre än en tredjedel, om andelen arbetstagarrepresentanter i ett av de fusionerande bolagen utgör minst en tredjedel av antalet ledamöter i styrelsen eller något annat förvaltningsorgan.  

I 30 d § finns en bestämmelse om skydd av arbetstagarnas rätt till medverkan. I paragrafen föreskrivs det att om ett finskt bolag som har bildats genom gränsöverskridande fusion fusioneras med ett annat finskt bolag, får arbetstagarnas rätt till medverkan inte inskränkas under de tre år som följer efter ikraftträdandet av den gränsöverskridande fusionen. 

I lagens 31 § 2 mom. föreskrivs det om tystnadsplikt för ledamöterna i det särskilda förhandlingsorgan som avses i 30 a § och de experter som biträder dem. Enligt 31 § 1 mom. gäller förbudet röjande av sådan information om företagshemligheter som ovannämnda personer har fått i förtroende till andra än de arbetstagare och arbetstagarrepresentanter som ärendet berör, om spridningen av informationen vore ägnad att skada företaget eller någon annan juridisk person eller deras kompanjon eller medkontrahent. 

I 33 § 2 mom. föreskrivs det om skydd för arbetstagarrepresentanter i fråga om ledamöterna i det särskilda förhandlingsorgan som avses i 30 a § vid ordnandet av arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande fusion eller delning av bolag. På uppsägningsskyddet för arbetstagarrepresentanter tillämpas enligt 33 § 1 mom. vad som i 7 kap. 10 § i arbetsavtalslagen föreskrivs om uppsägning av arbetsavtalet för förtroendemän och förtroendeombud, i sådana fall där dessa är arbetstagare anställda i ett bolag som delas eller ett fusionerande bolag i Finland.  

I lagens 34 § 3 mom. föreskrivs det om befrielse för ledamöterna i det särskilda förhandlingsorgan som avses i 30 a § från arbete, om ersättning till dem för inkomstbortfall samt om ersättning av förhandlingsorganets kostnader. Enligt 34 § 1 mom. ska arbetsgivaren befria dem från normalt arbete i synnerhet för den tid som de behöver för deltagande i möten i det särskilda förhandlingsorganet eller för informations- och samrådsförfarandet eller för förhandlingar om ordnandet av arbetstagarnas medverkan. På motsvarande sätt ska de ersättas för inkomstbortfall till följd av detta. Angående annan befrielse från arbete samt ersättning för inkomstbortfall ska i varje enskilt fall överenskommas mellan ifrågavarande person och arbetsgivaren. Kostnaderna i samband med det särskilda förhandlingsorganets verksamhet och förhandlingar, inklusive skäliga kostnader för experter, ska bäras av de deltagande bolagen så att det särskilda förhandlingsorganet kan utföra sina uppgifter på lämpligt sätt.  

Förvaltningsrepresentation enligt samarbetslagen

Bestämmelser om personalrepresentation i arbetsgivarens förvaltning finns i 5 kap. i samarbetslagen. Enligt samarbetslagens 2 § 2 mom. som innehåller lagens allmänna bestämmelser ska bestämmelserna i 5 kap. tillämpas på sådana finska aktiebolag, andelslag och andra ekonomiska föreningar, försäkringsbolag, affärsbanker, andelsbanker och sparbanker där personalen i Finland regelbundet uppgår till minst 150 arbetstagare i anställningsförhållande. 

I 29 § i lagen finns bestämmelser om personalrepresentation i förvaltningen. Enligt paragrafen har personalen, i syfte att utveckla arbetsgivarens verksamhet, effektivisera samarbetet mellan arbetsgivaren och personalen och öka personalens möjligheter till inflytande, rätt att inom arbetsgivarens beslutande, verkställande, övervakande och rådgivande förvaltningsorgan delta i behandlingen av viktiga frågor som gäller arbetsgivarens affärsverksamhet och ekonomi samt personalens ställning (personalens förvaltningsrepresentation) i enlighet med 5 kapitlet. 

I första hand ska arbetsgivaren och personalen avtala om personalens förvaltningsrepresentation. Om avtal inte nås, ska personalens förvaltningsrepresentation på yrkande av personalen genomföras i enlighet med 31 §. Samarbetsombudsmannen kan på ansökan bevilja tillstånd att avvika från sättet att genomföra personalens förvaltningsrepresentation. 

Bestämmelserna i 30 § gäller personalens förvaltningsrepresentation som grundar sig på avtal. Enligt paragrafen kan personalens förvaltningsrepresentation genomföras i enlighet med vad som vid ett gemensamt möte för arbetsgivaren och företrädarna för personalgrupperna avtalas mellan arbetsgivaren och minst två personalgrupper som tillsammans representerar en majoritet av personalen. Genom avtal får avvikelse dock inte göras från 32, 37, 40 och 46 § eller från vad som särskilt föreskrivs om ansvar för medlemmarna i respektive organ. Dessutom ska personalens förvaltningsrepresentation genomföras i organ som behandlar viktiga frågor som gäller affärsverksamheten och ekonomin samt personalens ställning. Avtalet om personalens förvaltningsrepresentation ska ingås skriftligt. Avtalet kan gälla för viss tid eller tills vidare. Ett avtal som gäller tills vidare kan sägas upp av arbetsgivaren och av ovannämnda personalgrupper. Om det är fråga om en koncern och varje företags parter avtalar om det, kan personalens förvaltningsrepresentation genomföras på koncernnivå. Vad som i 5 kap. föreskrivs om arbetsgivaren och företaget gäller också koncernen.  

I 31 § finns bestämmelser om personalens förvaltningsrepresentation som grundar sig på lag. Enligt paragrafen har personalen rätt att utse sina företrädare och personliga suppleanter för dessa enligt arbetsgivarens val till arbetsgivarens förvaltningsråd, styrelse eller sådana ledningsgrupper eller motsvarande organ som gemensamt täcker arbetsgivarens affärsenheter. Personalens förvaltningsrepresentation ska genomföras i organ som behandlar viktiga frågor som gäller affärsverksamheten, ekonomin och personalens ställning, om minst två personalgrupper som tillsammans representerar en majoritet av personalen kräver det. 

Personalens förvaltningsrepresentanter utses utöver de medlemmar som arbetsgivaren väljer till organet i fråga. Personalens förvaltningsrepresentanter kan utgöra högst en fjärdedel av antalet övriga medlemmar i organet, dock så att det alltid utses minst en och högst fyra representanter för personalen. Personalens förvaltningsrepresentanter har samma mandatperiod som organets övriga medlemmar. Om den maximala mandattiden inte har bestämts, är den tre år. 

Om inte annat avtalas, ska personalens förvaltningsrepresentation genomföras inom ett år från det att villkoren enligt 2 § 2 mom. har uppfyllts och kravet på representation har framförts. Om förvaltningsstrukturen ändras, ska representationen samtidigt ändras så att den motsvarar den nya strukturen. Om ändringen beror på överlåtelse av en rörelse eller fusion eller delning av företag, får ändringen av personalens förvaltningsrepresentation också genomföras senare, dock senast ett år efter det att krav på ändring av personalens förvaltningsrepresentation har framförts. 

Trots vad som föreskrivs i 31 § kan på de villkor som anges i 30 § överenskommelse träffas om ändring av personalens förvaltningsrepresentation så att den grundar sig på avtal. 

Bestämmelser om samarbete mellan arbetsgivare och arbetstagare i företagsgrupper finns i lagen om samarbete inom finska företagsgrupper och grupper av gemenskapsföretag (335/2007). 

Behov av ändringar i lagstiftningen

Genomförandet av det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar förutsätter att bestämmelserna om fortsatta arbetsgivarförpliktelserna godkänns. Med undantag för överlåtelse av rörelse saknas det i lagstiftningen bestämmelser om att arbetsgivarskyldigheterna fortsätter att gälla när arbetstagarna till följd av ett gränsöverskridande förfarande i ett bolag eller mellan bolag övergår till att vara anställda hos ett annat bolag eller ett ombildat bolag. Genomförandet av det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar förutsätter att den nationella lagstiftningen preciseras så att där exakt fastställs hur de på anställningsförhållande baserade rättigheterna och skyldigheterna ska fortsätta att gälla efter omstruktureringen, och i synnerhet i fråga om delningar bör det fastställas vilket av de bolag som uppkommer till följd av en delning som ska svara för de skyldigheter som härrör från anställningsförhållandena. 

Eftersom Finland redan nu iakttar skyldigheterna enligt EU-lagstiftningen i fråga om information till och samråd med arbetstagare, behövs det för genomförandet av bestämmelserna i direktivet endast bestämmelser om hur arbetsgivarföretaget ska informera arbetstagarna och samråda med dem när företaget bereder gränsöverskridande omstruktureringar. Avsikten är att en del av dessa skyldigheter ska genomföras genom bestämmelser som fogas till aktiebolagslagen (624/2006). Arbetslagstiftningen föreslås bli kompletterad med bestämmelser om när samråd med arbetstagarna ska ordnas och när arbetstagarna ska ges svar på de synpunkter de lämnat. 

De största ändringsbehoven hänför sig dock till lagstiftningen om personalens förvaltningsrepresentation, eftersom direktivet innehåller nya skyldigheter som gäller ordnandet av arbetstagarnas medverkan vid gränsöverskridande fusion.  

Dessutom innehåller direktivet motsvarande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan vid gränsöverskridande delning och gränsöverskridande flyttning av ett bolags säte. I fråga om gränsöverskridande delningar bör den nuvarande bestämmelsen där det hänvisas till tillämpningen av bestämmelserna om fusion i tillämpliga delar ersättas med sådana bestämmelser som förutsätts i direktivet, och i fråga om gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort behöver till vår lagstiftning fogas sådana bestämmelser om arbetstagarnas medverkan som ännu saknas. 

3.2  EU-lagstiftningen

3.2.1  Etableringsfriheten

I artikel 49 i EUF-fördraget förbjuds inskränkningar för medborgare i en medlemsstat att fritt etablera sig på en annan medlemsstats territorium och inskränkningar för medborgare i en medlemsstat som är etablerad i någon medlemsstat att upprätta kontor, filialer eller dotterbolag. Etableringsfriheten ska innefatta rätt att starta och utöva verksamhet som egenföretagare samt rätt att bilda och driva företag, särskilt bolag som de definieras i artikel 54 andra stycket, på de villkor som etableringslandets lagstiftning föreskriver för egna medborgare, om inte annat följer av bestämmelserna i kapitlet om kapital. Enligt artikel 54 i EUF-fördraget ska bolag som bildats i överensstämmelse med en medlemsstats lagstiftning och som har sitt stadgeenliga säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom unionen vid tillämpningen av bestämmelserna i kapitlet likställas med fysiska personer som är medborgare i medlemsstaterna. Med "bolag" förstås bolag enligt civil- eller handelslagstiftning, inbegripet kooperativa sammanslutningar samt andra offentligrättsliga eller privaträttsliga juridiska personer, med undantag av sådana som inte drivs i vinstsyfte. 

En redogörelse för målet Polbud i EU-domstolen (mål C-106/16) som gäller tolkningen av artiklarna 49 och 54 i EUF-fördraget ges ovan i avsnitt 1.1. Bakgrund.  

3.2.2  Kontinuitet för arbetsgivarförpliktelser

I överlåtelsedirektivet föreskrivs det om tryggande av arbetstagarnas rättigheter vid överlåtelse av ett företag, en verksamhet eller en del av ett företag eller en verksamhet till en annan arbetsgivare genom lagenlig överlåtelse eller fusion. 

Syftet med dessa bestämmelser i direktivet är att trygga arbetstagarnas rättigheter i anställning hos förvärvaren i en situation där arbetsgivarens företag eller verksamhet eller en del av företaget eller verksamheten överlåts till en annan arbetsgivare samt att säkerställa att omorganiseringarna av företagsverksamheten inte inverkar negativt på arbetstagarnas ställning. I direktivet förutsätts det att anställdas anställningsförhållanden fortsätter på samma villkor som avtalats med den ursprungliga arbetsgivaren (överlåtaren).  

Direktivet tillämpas vid överlåtelse av ett företag, en verksamhet eller en del av ett företag eller en verksamhet till en annan arbetsgivare genom lagenlig överlåtelse eller fusion av företag. Med överlåtelse enligt direktivet förstås överlåtelse av en ekonomisk enhet, som behåller sin identitet och varmed förstås en organiserad gruppering av tillgångar vars syfte är att bedriva ekonomisk verksamhet, vare sig denna utgör huvud- eller sidoverksamhet. Direktivet ska tillämpas om och i den mån företaget, verksamheten eller den del av företaget eller verksamheten som ska överlåtas ligger inom territoriet för en medlemsstat i Europeiska unionen eller något annat land som hör till EES.  

De skyldigheter i direktiv 2017/1132 som gäller fortsatta arbetsgivarförpliktelser vid gränsöverskridande företagsfusion behandlas ovan i avsnitt 2.2.3. 

3.2.3  Förvaltningsrepresentation

Förvaltningsrepresentation vid gränsöverskridande fusion

EU:s gällande lagstiftning omfattar ordnande av arbetstagarnas förvaltningsrepresentation endast i fråga om gränsöverskridande fusioner. Bestämmelser om detta ingår i direktiv 2017/1132 i artikel 133 som gäller arbetstagarnas medverkan vid fusion.  

Enligt artikel 133.1 i direktivet ska det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där dess säte är beläget.  

Enligt artikel 133.2 ska eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen har sitt säte emellertid inte tillämpas om minst ett av de fusionerande bolagen under de sex månader som föregår offentliggörandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i lagstiftningen i den medlemsstat vars jurisdiktion omfattar det fusionerande bolaget och som utlöser arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i europabolagsdirektivet, eller om det i den nationella lagstiftning som är tillämplig på det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen  

a) föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gäller för de berörda fusionerande bolagen, mätt genom andelen representanter för arbetstagarna bland ledamöterna i förvaltningsorganet eller tillsynsorganet eller dessas kommittéer eller i ledningsgruppen, som omfattar bolagets resultatenheter, och som omfattas av arbetstagarnas medverkan, eller  

b) föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagare i driftsenheter i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen och som är belägna i andra medlemsstater som för arbetstagarna i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen har sitt säte.  

Enligt artikel 133.3 ska i de fall som avses i punkt 2 arbetstagarnas medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen samt deras inflytande över besluten om dessa rättigheter, i tillämpliga delar och om inte annat följer av punkterna 4—7 i artikeln, regleras av medlemsstaterna enligt de principer och förfaranden som anges i artikel 12.2, 12.3 och 12.4 i europabolagsförordningen och följande bestämmelser i direktiv europabolagsdirektivet: 

a) artikel 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 första stycket första strecksatsen och andra stycket, 3.5 samt 3.7,  

b) artikel 4.1, 4.2 a, g och h samt 4.3,  

c) artikel 5,  

d) artikel 6,  

e) artikel 7.1, 7.2 första stycket led b och andra stycket samt 7.3. I kapitel I ska dock den procentandel som krävs enligt artikel 7.2 första stycket led b i direktiv 2001/86/EG för tillämpningen av de referensbestämmelser som återges i del 3 i bilagan till det direktivet ökas från 25 % till 33 1/3 %. 

f) artiklarna 8, 10 och 12,  

g) artikel 13.4,  

h) del 3 led b i bilagan.  

Enligt artikel 133.4 ska medlemsstaterna när de reglerar de principer och förfaranden som avses i punkt 3  

a) ge de relevanta organen i de fusionerande bolagen rätt att utan föregående förhandlingar välja att direkt omfattas av de referensbestämmelser för medverkan som avses i del 3 led b i bilagan till det direktivet, enligt lagstiftningen i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska ha sitt säte och iaktta dessa bestämmelser från och med dagen för registreringen,  

b) ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att med två tredjedels majoritet som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna, däribland rösterna från de ledamöter som representerar arbetstagare i minst två medlemsstater, besluta att inte inleda förhandlingar eller avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de gällande bestämmelserna om medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska ha sitt säte,  

b) i de fall referensbestämmelser för medverkan gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av dessa bestämmelser, få besluta att begränsa andelen ledamöter som representerar arbetstagarna i förvaltningsorganet i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen. Om antalet ledamöter som representerar arbetstagarna i ett av de fusionerande bolagen utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller tillsynsorganet får begränsningen dock aldrig leda till en lägre andel ledamöter som företräder arbetstagarna i förvaltningsorganet än en tredjedel.  

Enligt artikel 133.5 i direktiv 1132/2017 medför utvidgningen av rätten till medverkan till att omfatta de arbetstagare i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen vilka är anställda i en annan medlemsstat, enligt punkt 2 b, inte någon skyldighet för de medlemsstater som väljer att göra detta att beakta dessa arbetstagare när de beräknar den tröskel för arbetsstyrkans storlek som ger rätt till medverkan enligt den nationella lagstiftningen.  

I artikel 133.6 föreskrivs det att när minst ett av de fusionerande bolagen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan och det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska omfattas av ett sådant system i enlighet med bestämmelserna i punkt 2, ska bolaget ha en rättslig form som medger rätt till medverkan.  

I artikel 133.7 föreskrivs det om skydd för förvaltningsrepresentationen. I artikeln anges det att om det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan ska det bolaget vara skyldigt att vidta åtgärder för att säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå följande fusioner under en period på fyra år efter det att den gränsöverskridande fusionen fått verkan, genom att i tillämpliga delar tillämpa de bestämmelser som anges i artikeln. 

Arbetstagarnas medverkan i europabolag och europeiska kooperativa föreningar

Syftet med europabolagsdirektivet är att trygga arbetstagarnas rätt till medverkan i företagets beslutsfattande. Sådana rättigheter som gällt för arbetstagare innan europabolagen bildades bör utgöra en utgångspunkt för arbetstagares rätt till medverkan i ett europabolag (principen om att tidigare förvärvade rättigheter ska behållas, även kallad före och efter-principen). Målet eftersträvas huvudsakligen genom ett avtal som förhandlas fram mellan företagsledningen och arbetstagarrepresentanterna. För den händelse att inget avtal har ingåtts inom sex månader (tidsfristen kan genom avtal förlängas till högst 12 månader) innehåller direktivet referensbestämmelser.  

Arbetstagarrepresentanterna får dessutom besluta att inte inleda förhandlingar eller att avbryta pågående förhandlingar samt att tillämpa de bestämmelser om information till och samråd med arbetstagarna som gäller i den medlemsstat där europabolaget har anställda. 

På förhandlingsförfarandet tillämpas lagstiftningen i den medlemsstat där europabolaget har sitt säte. Ledningen för de företag som deltar i bildandet av ett europabolag ska inleda förhandlingarna så snart det har beslutats att ett europabolag ska bildas. 

För förhandlingarna ska det inrättas ett särskilt förhandlingsorgan som företräder arbetstagarna. Ledamöterna i det särskilda förhandlingsorganet ska väljas eller utnämnas i proportion till antalet anställda i de deltagande bolagen, dotterbolagen och driftsenheterna i varje medlemsstat. Medlemsstaterna ska fastställa den metod som ska tillämpas för val eller utnämning av de ledamöter som ska väljas eller utnämnas inom deras territorier.  

Det särskilda förhandlingsorganet har till uppgift att förhandla med de deltagande bolagens behöriga organ om innehållet i den rätt som gäller arbetstagarinflytande i europabolaget. Den kan dock också besluta att inte inleda förhandlingar eller att avbryta pågående förhandlingar. Den vägledande principen i det särskilda förhandlingsorganets beslutsfattande är kravet på dubbel absolut majoritet (en absolut majoritet bland ledamöterna, som också representerar en absolut majoritet av arbetstagarna). Om det särskilda förhandlingsorganet emellertid beslutar att inte inleda förhandlingar eller att avbryta pågående förhandlingar, krävs som stöd för detta beslut rösterna från två tredjedelar av de ledamöter som representerar minst två tredjedelar av arbetstagarna, däribland rösterna från de ledamöter som representerar arbetstagare som är anställda i minst två medlemsstater. Samma beslutsfattande tillämpas under vissa ytterligare förutsättningar också när förhandlingsresultatet leder till en minskning av rätten till medverkan. Alla kostnader i samband med förhandlingar bärs av de deltagande bolagen. I förhandlingarna får det särskilda förhandlingsorganet biträdas av experter som det själv utser.  

I europabolagsdirektivet strävar man efter att ge parterna möjlighet att fritt fastställa vilka regler som är bindande för dem i fråga om arbetstagarinflytandet. Parternas självständiga beslutanderätt begränsas i artikel 4.4 i direktivet endast i fråga om europabolag som bildas genom ombildning, i vilket fall det i avtalet ska föreskrivas åtminstone samma nivå när det gäller alla aspekter av arbetstagarinflytande som den som finns inom det bolag som ska ombildas till ett europabolag. 

Direktivet innehåller en förteckning över de aspekter som ska beaktas i avtalet. Samtidigt framgår det klart av artikel 4.3 i direktivet att avtalet inte omfattas av referensbestämmelserna, såvida inte annat bestäms i avtalet. 

Ett avtal som ingåtts på giltigt sätt i enlighet med bestämmelserna i den medlemsstat där registreringen sker är bindande för hela den grupp av företag som ingår i europabolaget, för alla lokala ledningsorgan och för alla arbetstagare som hör till gruppen. 

Referensbestämmelserna tillämpas endast om a) parterna är eniga om detta eller b) inget avtal har ingåtts inom den angivna tidsfristen på sex månader (under vissa förutsättningar ett år) och det behöriga organet i vart och ett av de deltagande bolagen beslutar att fortsätta med registreringen av europabolaget och det särskilda förhandlingsorganet inte för arbetstagarnas del har beslutat att antingen låta bli att inleda förhandlingar eller att avbryta pågående förhandlingar. 

I direktivet fastställs dessutom i fråga om referensbestämmelserna för arbetstagarinflytandet den minsta procentandel av arbetstagare som ska omfattas av rätten till medverkan (25 procent vid fusion och 50 procent vid skapande av ett holdingbolag eller ett dotterbolag) för att referensbestämmelserna ska vara tillämpliga. Även om dessa procentandelar inte skulle uppnås får det särskilda förhandlingsorganet besluta att referensbestämmelserna ska tillämpas. 

Arbetstagarna kan delta i ett europabolags förvaltning genom dess representationsorgan. Enligt del 1 i den bilaga där referensbestämmelserna ingår ska representationsorganet bildas av de arbetstagare i europabolaget och dess dotterbolag och driftsenheter som väljs eller utnämns av arbetstagarrepresentanterna i proportion till antalet arbetstagare som är anställda i de deltagande bolagen och berörda dotterbolagen och driftsenheterna i varje medlemsstat.  

Fyra år efter det att representationsorganet har inrättats ska det pröva om förhandlingar ska inledas för slutande av ett avtal eller om referensbestämmelserna ska gälla även i fortsättningen. 

I fråga om information och samråd är representationsorganets behörighet begränsad till att omfatta gränsöverskridande frågor. Representationsorganet har rätt till information och samråd och till att sammanträffa med europabolagets behöriga organ minst en gång om året för att, på grundval av rapporter som det behöriga organet regelbundet utarbetar, få information och samråda om europabolagets verksamhetsutveckling och framtidsplaner. Följande frågor ska tas upp till behandling vid mötet: företagets eller företagsgruppens struktur, den ekonomiska och finansiella situationen, den förväntade utvecklingen av verksamheterna, den rådande situationen och den förväntade utvecklingen när det gäller sysselsättning, investeringar, betydande förändringar när det gäller organisation, införande av nya arbetsmetoder eller produktionsprocesser, produktionsöverföringar, fusioner, nedskärningar eller nedläggningar av företag, driftsenheter eller betydande delar av dessa samt kollektiva uppsägningar. Utöver de regelbundna rapporterna och den information som ges vid mötet har representationsorganet rätt att a) få information, om det finns särskilda omständigheter som påverkar arbetstagarnas intressen i betydande utsträckning, b) begära att det ordnas ett ytterligare möte för information och samråd och c) framföra sin åsikt. Om europabolaget inte handlar i enighet med den åsikt som framförts, har organet rätt till ett ytterligare möte. 

Enligt referensbestämmelserna bestäms arbetstagarnas medverkan i europabolaget i regel enligt nivån på arbetstagarnas medverkan i de deltagande bolagen innan europabolaget bildades. Om det inte fanns regler för medverkan i något av de deltagande bolagen före registreringen av europabolaget behöver europabolaget inte fastställa regler för arbetstagarnas medverkan. 

I direktivet föreskrivs det om en skyldighet för ledamöterna i det särskilda förhandlingsorganet eller i representationsorganet samt de experter som biträder dem att inte röja någon information som de fått i förtroende. Denna förpliktelse ska gälla även efter utgången av mandatperioden för ledamöterna. Dessutom är europabolagets förvaltningsorgan i särskilda fall inte förpliktigat att lämna information, när detta utifrån objektiva kriterier allvarligt skulle skada eller vara till förfång för bolagets verksamhet. 

Utgångspunkten för direktivet är att arbetstagarrepresentanterna och europabolagets behöriga organ ska handla i en anda av samarbete. 

Arbetstagarrepresentanterna ska i utövandet av sina funktioner åtnjuta liknande skydd och garantier som de som ges arbetstagarrepresentanter enligt den nationella lagstiftningen i det land där de arbetar. Garantierna gäller i synnerhet deltagande i möten och betalning av löner till ledamöterna under den tid de måste vara borta från arbetet för att utföra sina uppgifter. 

I direktivet åläggs medlemsstaterna att vidta behövliga åtgärder för att förhindra att europabolag bildas i avsikt att frånta arbetstagarna befintliga rättigheter till arbetstagarinflytande eller vägra att ge sådana rättigheter.  

3.2.4  Information till och samråd med arbetstagarna

Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna

I artikel 27 i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna föreskrivs det om arbetstagarnas rätt till information och samråd inom företaget. Enligt artikeln ska arbetstagarna eller deras representanter på lämpliga nivåer garanteras rätt till information och samråd vid lämplig tidpunkt, i de fall och på de villkor som föreskrivs i unionsrätten samt i nationell lagstiftning och praxis. 

Samarbetsdirektivet

Enligt samarbetsdirektivet ska medlemsstaterna se till att arbetstagarrepresentanterna, när de utför sina uppdrag, i enlighet med artikel 7 får tillräckligt skydd och tillräckliga garantier, så att de på ett adekvat sätt kan utföra sina uppgifter. I fråga om arbetstagarrepresentanterna ska i tillämpliga delar även tillämpas skydd enligt överlåtelsedirektivet och rådets direktiv om tillnärmning av medlemsstaternas lagstiftning om kollektiva uppsägningar (98/59/EG), nedan uppsägningsdirektivet. Det är viktigt att se till att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras till fullo vid gränsöverskridande omstruktureringar. Informationen till och samrådet med arbetstagarna vid gränsöverskridande omstruktureringar bör ske i enlighet med den rättsliga ram som föreskrivs i samarbetsdirektivet och, i tillämpliga fall när det gäller gemenskapsföretag eller grupper av gemenskapsföretag, i enlighet med företagsrådsdirektivet, samt i de fall där den gränsöverskridande delningen betraktas som överlåtelse av ett företag i den mening som avses i överlåtelsedirektivet, i enlighet med den rättsliga ram som fastställs i det direktivet. 

Samarbetsdirektivet syftar till att inrätta en allmän ram med minimikrav avseende arbetstagarnas rätt till information och samråd i företag eller driftställen inom EU. Formerna för information och samråd ska fastställas och genomföras i enlighet med nationell lagstiftning och den praxis för relationerna mellan arbetsmarknadens parter som finns i de enskilda medlemsstaterna på ett sådant sätt att ändamålet med desamma säkerställs. 

I artikel 2 definieras begreppen företag, driftställe, arbetsgivare, arbetstagare, arbetstagarrepresentanter, information och samråd. Med information avses arbetsgivarens överlämnande av uppgifter till arbetstagarrepresentanterna som gör det möjligt för dem att sätta sig in i vad den behandlade frågan avser och att granska densamma. Med samråd avses diskussion och upprättande av en dialog mellan arbetstagarrepresentanterna och arbetsgivaren. 

Medlemsstaterna ska själva besluta om hur tröskelvärdena för anställda arbetstagare ska beräknas. I enlighet med medlemsstaternas val ska direktivet tillämpas på 

a) företag som i en medlemsstat sysselsätter minst 50 arbetstagare, eller 

b) driftställen som i en medlemsstat sysselsätter minst 20 arbetstagare. 

I artikel 4 föreskrivs det i detalj om former för information och samråd. Enligt artikel 4.1 ska medlemsstaterna, i enlighet med principerna i artikel 1 och utan att det påverkar tillämpningen av gällande bestämmelser eller praxis som är mer gynnsamma för arbetstagarna, besluta om formerna för rätt till information och samråd på lämplig nivå i enlighet med artikel 4.  

Enligt artikel 4.2 ska information och samråd omfatta följande: 

a) information om den senaste och den förväntade utvecklingen av företagets eller driftställets verksamhet och ekonomiska situation, 

b) information och samråd om situationen, strukturen och den förväntade utvecklingen när det gäller sysselsättningen i företaget eller driftstället samt om eventuella föregripande åtgärder som planeras, bland annat vid hot mot sysselsättningen, 

c) information och samråd om beslut som kan medföra väsentliga förändringar i arbetsorganisationen eller anställningsavtalen. 

Enligt artikel 4.3 ska informationen överlämnas vid ett sådant tillfälle, på ett sådant sätt och med ett sådant innehåll som gör det möjligt för särskilt arbetstagarrepresentanterna att granska informationen på ett adekvat sätt och vid behov förbereda samråd. 

Enligt artikel 4.4 ska samråd äga rum 

a) med säkerställande av att tillfället, sättet och innehållet är lämpligt, 

b) på den lednings- och representationsnivå som är relevant med hänsyn till den fråga som behandlas, 

c) på grundval av de uppgifter som arbetsgivaren lämnat och det yttrande som arbetstagarrepresentanterna har rätt att avge, 

d) på ett sådant sätt som gör det möjligt för arbetstagarrepresentanterna att sammanträda med arbetsgivaren och få motiverade svar på eventuella yttranden, 

e) i syfte att söka nå en överenskommelse när det gäller de beslut som omfattas av arbetsgivarens befogenheter och som avses i punkt 2 c). 

Enligt artikel 5 i samarbetsdirektivet får medlemsstaterna ge arbetsmarknadens parter tillåtelse att fastställa formerna för information till och samråd med arbetstagare. Avtalen mellan parterna får på de villkor och med de begränsningar som fastställs av medlemsstaterna även innehålla bestämmelser som avviker från de ovan angivna bestämmelserna i artikel 4, om de överensstämmer med principerna i artikel 1. 

I direktivet föreskrivs det också om konfidentiell information i situationer där arbetsgivaren inte är skyldig att lämna ut information eller inleda samråd, om skydd för arbetstagarrepresentanterna och om tillvaratagande av de rättigheter som följer av direktivet (artiklarna 6—8). 

Uppsägningsdirektivet

Uppsägningsdirektivet innehåller bestämmelser om arbetsgivarens skyldighet att överlägga med arbetstagarrepresentanterna samt informera dem när arbetsgivaren överväger att vidta kollektiva uppsägningar av arbetstagare, dvs. uppsägning av ekonomiska orsaker eller av produktionsorsaker. I direktivet ingår också bestämmelser om att den behöriga myndigheten ska underrättas om planerade kollektiva uppsägningar.  

Direktivets räckvidd bestäms enligt definitionen av kollektiva uppsägningar i artikel 1.1 a i direktivet. Enligt bestämmelsen avses med kollektiva uppsägningar uppsägningar från arbetsgivarens sida av ett eller flera skäl som inte är hänförliga till berörda arbetstagare personligen och då, efter medlemsstaternas val, antalet uppsägningar är 

i) antingen under en period av 30 dagar 

— minst 10 på arbetsplatser med normalt fler än 20 och färre än 100 arbetstagare, 

— minst 10 % av antalet arbetstagare på arbetsplatser med normalt minst 100 men färre än 300 arbetstagare, 

— minst 30 på arbetsplatser med normalt minst 300 arbetstagare, 

ii) eller, under en period av 90 dagar minst 20, oberoende av det normala antalet arbetstagare på arbetsplatsen i fråga. 

Vid beräkningen av antalet uppsägningar av arbetstagare ska upphörande av enskilda arbetstagares anställningsavtal på arbetsgivarens initiativ av någon anledning som inte hänför sig till arbetstagaren personligen, jämställas med uppsägningar som sker kollektivt, om antalet uppgår till minst fem. Direktivet om kollektiva uppsägningar tillämpas inte på anställningsavtal som gäller för begränsad tid, utom där sådana uppsägningar sker innan den avtalade tiden har löpt ut eller det avtalade arbetet har avslutats, och inte heller på offentligrättsliga anställningsförhållanden. 

Enligt artikel 2, som gäller information och överläggningar (dvs. samråd), ska en arbetsgivare som överväger att vidta kollektiva uppsägningar i god tid inleda överläggningar med arbetstagarrepresentanterna i syfte att söka nå en överenskommelse. Enligt artikeln ska överläggningarna i varje fall omfatta olika möjligheter att undvika kollektiva uppsägningar eller att minska antalet berörda arbetstagare samt att lindra konsekvenserna av uppsägningarna genom åtgärder i synnerhet i syfte att bistå med omplacering eller omskolning av övertaliga arbetstagare. Medlemsstaterna kan föreskriva att arbetstagarrepresentanterna ska ha rätt att anlita experthjälp enligt nationell lagstiftning och/eller praxis. 

För att göra det möjligt för arbetstagarrepresentanterna att lägga fram konstruktiva förslag ska arbetsgivarna i god tid under överläggningarna 

a) förse dem med all relevant information, och 

b) skriftligen anmäla i varje fall 

i) skälen till de planerade uppsägningarna, 

ii) antalet arbetstagare som ska sägas upp, och vilka kategorier de tillhör, 

iii) antalet arbetstagare som normalt sysselsätts, och vilka kategorier de tillhör, 

iv) den tidsperiod under vilken de planerade uppsägningarna ska verkställas, 

v) vilka kriterier som föreslås gälla för urvalet vid uppsägningarna, i den mån nationell lagstiftning och/eller praxis ger arbetsgivaren befogenhet att avgöra detta, 

vi) beräkningsmetoden för eventuella ersättningar vid uppsägning, utöver dem som är fastställda i nationell lagstiftning och/eller praxis. 

Arbetsgivaren ska tillställa den behöriga myndigheten en kopia av i varje fall de delar av skriftväxlingen som sker enligt första stycket punkt b i-v. 

De ovannämnda skyldigheterna ska gälla oavsett om beslutet om kollektiva uppsägningar har fattats av arbetsgivaren eller av ett företag som kontrollerar arbetsgivaren. 

Enligt artikel 3 som gäller förfarandet vid kollektiva uppsägningar ska arbetsgivaren skriftligen anmäla alla planerade kollektiva uppsägningar till den behöriga myndigheten. En sådan anmälan ska innehålla all relevant information beträffande de planerade kollektiva uppsägningarna och de i artikel 2 föreskrivna överläggningarna med arbetstagarrepresentanterna, i synnerhet skälen till uppsägningarna, antalet arbetstagare som berörs av uppsägningarna, antalet arbetstagare som normalt sysselsätts samt den tidsperiod under vilken uppsägningarna ska verkställas. Arbetsgivarna ska tillställa arbetstagarrepresentanterna en kopia av sin anmälan till myndigheten. Arbetstagarrepresentanterna får lämna synpunkter till den behöriga myndigheten. 

I direktivet anges en tidsgräns för när arbetsgivaren tidigast får verkställa en planerad nedskärning. Enligt artikel 4 får en planerad nedskärning verkställas tidigast 30 dagar efter arbetsgivarens anmälan till den behöriga myndigheten, utan att de bestämmelser som gäller individuella rättigheter beträffande besked om uppsägning därigenom åsidosätts. Den behöriga myndigheten ska utnyttja den tid som föreskrivs i punkt 1 för att söka lösningar på de problem som uppstår till följd av de planerade kollektiva uppsägningarna. 

Bestämmelserna om samråd med och information till arbetstagare i överlåtelsedirektivet

Överlåtelsedirektivet tillämpas på offentliga och privata företag som bedriver ekonomisk verksamhet, med eller utan vinstsyfte. Medlemsstaterna får dock begränsa informations- och samrådsskyldigheterna till att omfatta företag eller verksamheter som uppfyller den tröskel för tillämpning som gäller antalet arbetstagare. Bestämmelserna om information och samråd ska gälla oberoende av om det beslut som leder till överlåtelsen fattas av arbetsgivaren eller av ett företag som kontrollerar arbetsgivaren. 

Bestämmelser om information och samråd finns i kapitel III i direktivet. Enligt artikel 7.1 i kapitlet ska överlåtaren och förvärvaren vara skyldiga att informera representanterna för sina av överlåtelsen berörda arbetstagare om 

— tidpunkt eller föreslagen tidpunkt för överlåtelsen, 

— skälen för överlåtelsen, 

— överlåtelsens juridiska, ekonomiska och sociala följder för arbetstagarna, 

— planerade åtgärder i förhållande till arbetstagarna. 

Överlåtaren ska ge sina arbetstagares representanter informationen i god tid innan överlåtelsen genomförs. Också förvärvaren ska ge ovannämnda information till sina arbetstagares representanter i god tid, och i vart fall innan arbetstagarnas arbets- och anställningsvillkor direkt påverkas av överlåtelsen. För det fall att arbetstagarna i ett företag eller en verksamhet saknar representanter, ska den information som anges ovan ges till berörda arbetstagare i förväg. 

Enligt artikel 7.2 ska överlåtaren eller förvärvaren när denne planerar åtgärder i förhållande till sina arbetstagare i god tid samråda med arbetstagarrepresentanterna beträffande dessa åtgärder för att söka nå en överenskommelse. 

Företagsrådsdirektivet

Företagsrådsdirektivet antogs ursprungligen 1994 (direktiv 94/45/EG). Direktivet har senare ändrats flera gånger, och det ersattes 2009 med ett nytt direktiv (2009/38/EG). 

Med gemenskapsföretag avses i direktivet alla företag med minst 1 000 arbetstagare i medlemsstaterna och minst 150 arbetstagare i var och en av minst två medlemsstater. Med grupp av företag (företagsgrupp) avses enligt direktivet ett kontrollerande företag och dess kontrollerade företag. Med grupp av gemenskapsföretag avses en grupp av företag som har minst 1 000 arbetstagare i medlemsstaterna, minst två av sina företag i olika medlemsstater och minst ett av sina företag med minst 150 arbetstagare i en medlemsstat och minst ett annat av sina företag med minst 150 arbetstagare i en annan medlemsstat. 

Med central ledning avses den centrala ledningen i gemenskapsföretaget eller i det kontrollerande företaget i en grupp av gemenskapsföretag. 

Med information avses arbetsgivarens överlämnande av uppgifter till arbetstagarrepresentanterna som gör det möjligt för dem att sätta sig in i vad den behandlade frågan avser och att granska den. Enligt direktivet ska informationen överlämnas vid ett sådant tillfälle, på ett sådant sätt och med ett sådant innehåll som gör det möjligt för arbetstagarrepresentanterna att ingående bedöma de eventuella konsekvenserna och vid behov förbereda samråd med behörigt organ inom gemenskapsföretaget eller gruppen av gemenskapsföretag.  

Med samråd avses upprättande av en dialog och utbyte av åsikter mellan arbetstagarrepresentanterna och den centrala ledningen eller varje annan mer passande ledningsnivå. Samrådet ska ske vid ett sådant tillfälle, på ett sådant sätt och med ett sådant innehåll som gör det möjligt för arbetstagarrepresentanterna att, på grundval av de uppgifter de fått, inom rimlig tid kunna avge ett yttrande, vilket kan beaktas av behörigt organ inom gemenskapsföretaget eller gruppen av gemenskapsföretag, om de föreslagna åtgärder som berörs av samrådet, utan att det påverkar företagsledningens ansvar.  

Med europeiskt företagsråd avses ett råd som inrättats i syftet att informera och samråda med arbetstagarna och med särskilt förhandlingsorgan det organ som inrättas för att förhandla med den centrala ledningen om inrättandet av ett europeiskt företagsråd eller ett förfarande för information till och samråd med arbetstagare.  

De i direktivet avsedda trösklar som föreskrivs för antalet arbetstagare baseras på det genomsnittliga antalet arbetstagare, inberäknat deltidsanställda, de två föregående åren, beräknat enligt nationell lagstiftning och/eller praxis.  

Med kontrollerande företag avses ett företag som kan utöva ett bestämmande inflytande över ett annat företag, det kontrollerade företaget, till exempel i kraft av äganderätt, ekonomisk delaktighet eller de regler som gäller för det kontrollerande företaget. Om det inte finns bevis på motsatsen ska ett företag direkt eller indirekt presumeras kunna utöva ett bestämmande inflytande över ett annat företag då det  

a) äger majoriteten av företagets tecknade egenkapital,  

b) kontrollerar majoriteten av de röster som är knutna till företagets emitterade aktiekapital, eller  

c) har rätt att utse fler än hälften av medlemmarna i företagets administrativa organ eller lednings- eller tillsynsorgan.  

Enligt företagsrådsdirektivet ska information till och samråd med arbetstagare ske på relevant lednings- och representationsnivå. I direktivet begränsas de europeiska företagsrådens befogenheter samt det informations- och samrådsförfarande som omfattas av direktivet till gränsöverskridande frågor.  

Enligt artikel 1 ska sådana frågor som berör hela gemenskapsföretag eller grupper av gemenskapsföretag eller minst två av deras driftsställen eller företag som är belägna i olika medlemsstater anses vara gränsöverskridande frågor. Enligt skäl 16 i ingressen till direktivet ska man för att avgöra om en fråga är gränsöverskridande se till såväl omfattningen av de möjliga följdverkningarna som till den lednings- och representationsnivå som berörs. Gränsöverskridande är frågor som oberoende av antalet medlemsstater som berörs är viktiga för den europeiska arbetsstyrkan på grund av de konsekvenser de kan få eller som innefattar överföringar av verksamhet mellan medlemsstaterna.  

Enligt direktivet ska ledningen för ett företag som ingår i en grupp av gemenskapsföretag och den centrala ledningen för ett gemenskapsföretag eller en grupp av gemenskapsföretag vara ansvarig för att ta fram och till berörda parter överlämna sådan information som krävs för att inleda förhandlingar om information och samråd (artikel 4).  

Ledamöterna i det särskilda förhandlingsorganet ska väljas eller utnämnas i proportion till antalet arbetstagare i varje medlemsstat som är anställda vid gemenskapsföretaget eller gruppen av gemenskapsföretag. Varje medlemsstat har en ledamot per grupp av anställda arbetstagare som utgör 10 % av antalet anställda arbetstagare i samtliga medlemsstater, eller per del av sådan grupp (artikel 5).  

I direktivet stärks rollen för arbetsmarknadsparterna på gemenskapsnivå vid förhandlingar om ett informations- och samrådsförfarande. Såväl den centrala ledningen och den lokala ledningen som behöriga organisationer på gemenskapsnivå som företräder arbetstagare och arbetsgivare ska underrättas om det särskilda förhandlingsorganets sammansättning och om att förhandlingar inleds.  

Före och efter varje möte med den centrala ledningen ska det särskilda förhandlingsorganet ges möjlighet att sammanträda utan att företrädarna för den centrala ledningen är närvarande. Det särskilda förhandlingsorganet kan vid förhandlingarna biträdas av experter som det självt utser. Bland experterna kan det ingå företrädare för exempelvis arbetstagarorganisationer på gemenskapsnivå. Enligt artikel 5 får experterna, på det särskilda förhandlingsorganets begäran, i egenskap av rådgivare närvara vid förhandlingsmöten i syfte att främja samstämmigheten på gemenskapsnivå.  

Det avtal om ett företagsråd som ingås mellan den centrala ledningen och det särskilda förhandlingsorganet ska innehålla regler för ändring och omförhandling av avtalet, även vid eventuella omstruktureringar i gemenskapsföretaget eller i gruppen av gemenskapsföretag (artikel 6).  

Enligt direktivet ska ledamöterna i de europeiska företagsråden underrätta arbetstagarrepresentanterna vid driftsställena eller vid företagen inom en grupp av gemenskapsföretag om innehållet i och utgången av det informations- och samrådsförfarande som genomförts i överensstämmelse med direktivet.  

Vid väsentliga omstruktureringar i gemenskapsföretaget eller i gruppen av gemenskapsföretag och om inget föreskrivs i gällande avtal om omorganisering av arbetstagarrepresentationen, ska ledningen inleda förhandlingar på eget initiativ eller på skriftlig begäran av minst 100 arbetstagare eller deras representanter (artikel 13). I bilagan till direktivet fastställs de delområden som bestämmelserna om information och samråd gäller. Enligt bilagan ska samrådet ske på ett sätt som gör det möjligt för arbetstagarrepresentanterna att sammanträda med den centrala ledningen och få motiverade svar på eventuella yttranden (bilaga I, punkt 1). 

Företagsrådsdirektivet påverkar inte de förfaranden för information och samråd som avses i samarbetsdirektivet eller de särskilda förfaranden som avses i artikel 2 i uppsägningsdirektivet och i artikel 7 i överlåtelsedirektivet. 

Förslagen och deras konsekvenser

4.1  De viktigaste förslagen

Genom regeringspropositionen förbättras arbetstagarnas skydd i situationer där arbetsgivarföretaget genomför gränsöverskridande omstruktureringar. Propositionen innehåller bestämmelser som tryggar kontinuiteten för anställningsförhållandet och de anställningsvillkor som ska tillämpas och tryggar samråden med arbetstagarna och informationen till dem samt skyddet för en eventuell förvaltningsrepresentation. De viktigaste ändringarna i lagstiftningen gäller gränsöverskridande delningar samt gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort. I nuläget finns det redan nationella bestämmelser om ordnandet av förvaltningsrepresentationen vid gränsöverskridande fusion och delning, men i och med det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar kommer också dessa bestämmelser att preciseras avsevärt, i synnerhet bestämmelserna om gränsöverskridande delning. Samtidigt utsträcks regleringen till att även gälla gränsöverskridande flyttningar av ett bolags hemort. 

4.2  De huvudsakliga konsekvenserna

Syftet med de ändringar som föreslås i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion och gränsöverskridande delning av bolag är att genomföra de bestämmelser i det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar som hör till arbetsrättens område. Bestämmelserna gäller överföring av arbetsgivarförpliktelser, samråd med arbetstagarna och information till dem i god tid före beslut om gränsöverskridande omstruktureringar samt tryggande av förfaranden för arbetstagarmedverkan i samband med omstruktureringar. 

Syftet med de delar av direktivet som avser arbetsrättsliga regler och med den lagstiftning genom vilken de genomförs är att förbättra arbetstagarnas ställning när företagen planerar och genomför gränsöverskridande omstruktureringar. Syftet med direktivet är också att förenhetliga och samordna medlemsstaternas åtgärder för att trygga arbetstagarnas ställning. 

Utkastet till propositionen har samband med en mer omfattande regeringsproposition med förslag till lag om ändring av aktiebolagslagen samt till vissa lagar som har samband med den, som beretts vid justitieministeriet och som syftar till att genomföra de delar av det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar som hör till bolagsrättens område. Den propositionen kommer att behandlas i riksdagen samtidigt med denna proposition.  

Genomförandet av direktivet inom olika lagstiftningsområden bildar en helhet vars konsekvenser det är skäl att bedöma på ett övergripande sätt. I samband med ovannämnda regeringsproposition som beretts vid justitieministeriet har det gjorts noggrannare och mer omfattande bedömningar av de konsekvenser som det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar och den lagstiftning som gäller genomförandet av direktivet har för bland annat ekonomin och företagen. Ovannämnda mer omfattande konsekvensbedömning täcker i stor utsträckning även bedömningen av konsekvenserna av denna proposition.  

4.2.1  Konsekvenser för sysselsättningen

Enligt Patent- och registerstyrelsen genomförs i Finland årligen cirka 10—20 gränsöverskridande fusioner. Enligt Statistikcentralens uppgifter har det skett fler omstruktureringar som riktats till Finland än omstruktureringar som riktats bort från Finland. 

Enligt den konsekvensbedömning som hänför sig till kommissionens förslag till direktiv har införandet år 2007 av EU-regler om gränsöverskridande fusioner ökat antalet sådana fusioner. Därför har kommissionen bedömt att också det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar kommer att öka antalet gränsöverskridande delningar och gränsöverskridandet flyttningar av ett bolags hemort genom att direktivet för sådana förfaranden skapar enhetliga spelregler med förutsägbara effekter som täcker EU och EES. Hittills finns det inga uppgifter om fall där finländska företag skulle ha genomfört flyttningar av bolagets hemort med stöd av EU:s bestämmelser om etableringsfrihet.  

Enligt Statistikcentralen fanns det 2020 i Finland fler än 4 300 dotterbolag till utländska företag. Deras samlade omsättning uppgick till cirka 97 miljarder euro. Utländska dotterföretag sysselsatte 18,1 procent av arbetstagarna i företag som är verksamma i Finland. 

4.2.2  Konsekvenser för de grundläggande fri- och rättigheterna

Näringsfriheten och rätten till arbete tryggas i grundlagens 18 §. Enligt 1 mom. i den paragrafen har var och en i enlighet med lag rätt att skaffa sig sin försörjning genom arbete, yrke eller näring som han eller hon valt fritt. Det allmänna ska sörja för skyddet av arbetskraften. Enligt 2 mom. i den paragrafen ska det allmänna främja sysselsättningen och verka för att alla tillförsäkras rätt till arbete. Enligt paragrafens 3 mom. får ingen avskedas från sitt arbete utan laglig grund. 

Bestämmelserna om kontinuitet för arbetsgivarförpliktelser stöder för sin del den i grundlagens 18 § tryggade rätten till arbete, och stöder rätten att inte avskedas från sitt arbete utan laglig grund när arbetsgivarföretagets hemort flyttas till en annan EES-stat i samband med gränsöverskridande omstruktureringar.  

Bestämmelserna om tystnadsplikt för arbetstagarrepresentanter tryggar samtidigt det skydd för företagshemligheter som anknyter till företagens näringsfrihet, samt även skyddet för arbetstagarnas privatliv och personuppgifter enligt 10 § i grundlagen.  

I artikel 27 i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna finns en bestämmelse om arbetstagarnas rätt till information och samråd inom företaget. Enligt bestämmelsen ska arbetstagarna eller deras representanter på lämpliga nivåer garanteras rätt till information och samråd vid lämplig tidpunkt, i de fall och på de villkor som föreskrivs i unionsrätten samt i nationell lagstiftning och praxis.  

Direktivet och den lagstiftning som gäller genomförandet av direktivet bidrar till att stödja arbetstagarnas rätt till information och samråd i ett företag som förbereder åtgärder enligt det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar.  

Gränsöverskridande omstruktureringar har bedömts stödja företagens möjligheter att organisera sin verksamhet på ett så produktivt sätt som möjligt. Företagsöverlåtelser kan stödja den ekonomiska tillväxten och även sysselsättningen. Samtidigt kan företagen även minska personal exempelvis till följd av fusion, i syfte att eliminera överlappande funktioner. Kommissionen har i sin konsekvensbedömning bedömt att förslagen har positiva sysselsättande effekter för hela EU. Ändringarna torde dock inte ha några stora sysselsättningseffekter. 

4.2.3  Konsekvenser för arbetslivet

Propositionen förtydligar den reglering av arbetslivet som hänför sig till gränsöverskridande omstruktureringar och skyddar arbetstagarna från de negativa konsekvenserna av sådana omstruktureringar. Genom propositionen genomförs det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar, vars syfte är att förtydliga ansvaren och rollerna för de aktörer som är etablerade inom EES-området när företagen utnyttjar den rätt till fri etablering inom EU-området som följer av EU-rätten. Direktivet ska tillämpas på samtliga EES-stater. 

Bestämmelserna om fortsatta arbetsgivarförpliktelser vid gränsöverskridande omstruktureringar av företag innebär ingen nämnvärd förändring jämfört med nuläget till den del som gäller gränsöverskridande fusion. I och med direktivet får arbetsgivaren för personal som arbetar i Finland möjlighet att flytta sin hemort från Finland till en annan medlemsstat eller till Finland från en annan medlemsstat utan att flyttningen av hemorten påverkar anställningsvillkoren för den i Finland arbetande personalen. I och med genomförandet av direktivet skapas det också nya bestämmelser om gränsöverskridande delning av bolag som är verksamma i Finland. I fråga om delning det viktigt att fastställa vilket av de bolag som uppkommer till följd av en delning som ska svara för arbetstagarnas anställningsförhållande efter delningen. De nya bestämmelserna om omstruktureringar har bedömts öka antalet gränsöverskridande förfaranden, men samtidigt förhindrar de nya bestämmelserna att anställningsvillkoren försämras i samband med förfarandena och de säkerställer också att de rättigheter som gäller information till och samråd med arbetstagarna tillgodoses. 

I fråga om personal som permanent arbetar i Finland torde bestämmelsen om att anställningsförhållandet fortsätter på samma villkor vid en flyttning av företagets hemort inte påverka tillämpningen av bestämmelserna om lagval i arbetsavtalslagen och Rom I-förordningen, eftersom finsk arbetslagstiftning i regel tillämpas också på den personal som arbetar i Finland i ett i utlandet etablerat företag som är arbetsgivare i Finland. I en situation där ett företag som är etablerat i en annan medlemsstat tillfälligt har sänt ut arbetstagare till Finland i samband med friheten att tillhandahålla tjänster kan en flyttning av företagets hemort till Finland däremot medföra ändringar i fråga om den lag som ska tillämpas på anställningsförhållandet. Arbetstagare som utstationerats till Finland från ett företag som ursprungligen varit etablerat i något annat land än Finland kan efter en flyttning av bolagets hemort eventuellt inte längre betraktas som utstationerade arbetstagare. Då blir Finlands arbetsrätt i sin helhet tillämplig på arbetstagarna.  

Enligt skäl 11 i ingressen till direktivet anger direktivet minimireglering i fråga om arbetstagarnas rättigheter. Om ett företag har utstationerade arbetstagare i den stat till vilken företaget flyttar sin hemort eller till vilken arbetsgivarföretaget flyttar sin hemort till följd av en gränsöverskridande omstrukturering så att en person som arbetar som utstationerad arbetstagare i landet i fråga inte längre kan betraktas som utstationerad arbetstagare enligt Europaparlamentets och rådets direktiv om utstationering av arbetstagare i samband med tillhandahållande av tjänster (96/71/EG), ska bestämmelsen om att anställningsvillkoren fortsätter att gälla inte hindra att lagstiftningen i den stat där personen arbetar tillämpas på den personen. Att företagets hemort flyttas från ett land till ett annat kan i vissa fall också påverka tolkningen av bestämmelsen om lagval i artikel 8 i Rom I-förordningen, men på grund av arbetsgivarens fortsatta skyldigheter kan anställningsvillkor som baserar sig på lag, kollektivavtal eller arbetsavtal inte försämras till följd av omstruktureringar. 

På ett bolag som är arbetsgivare i Finland och som förbereder en gränsöverskridande omstrukturering tillämpas samarbetslagens bestämmelser om samråd med och information till personalen, såsom förutsätts i det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar, när det rör sig om iakttagande av EU-direktiv om samråd med och information till arbetstagare. Om omstruktureringen omfattar exempelvis överlåtelse av rörelse, tillämpas bestämmelserna om överlåtelse av rörelse. Om omstruktureringen omfattar kollektiva uppsägningar tillämpas de bestämmelser som gäller sådana. Det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar innehåller emellertid mer exakta bestämmelser än tidigare om den information som ska ges om planerade åtgärder, och också närmare bestämmelser om när samråd med personalen ska hållas. Genom bestämmelserna förbättras arbetstagarnas rätt till samråd, men samtidigt ökar bestämmelserna också i någon mån företagens administrativa börda. 

Bestämmelserna om ordnande av arbetstagarnas medverkan syftar till att förenhetliga ställningen för samma bolags arbetstagare i olika medlemsstater. Dessutom vill man genom bestämmelserna trygga ordnandet av arbetstagarnas medverkan i synnerhet i situationer där befintliga rättigheter i avsaknad av särskilda bestämmelser kan fråntas exempelvis när ett företag flyttar sin hemort till en stat där man inte tillämpar någon förvaltningsrepresentation, eller i situationer där, genom delning av företaget, den tröskelnivå för antalet anställda som utgör grunden för rätten till medverkan sjunker under den gräns som krävdes före delningen. 

Dessa bestämmelser tryggar å ena sidan arbetstagarnas rättigheter men ökar samtidigt företagens administrativa börda. Bestämmelserna bidrar också till att skydda arbetstagarna i situationer där företag försöker placera sina befintliga funktioner i de länder som tillämpar de sämsta arbetsvillkoren och som saknar system för arbetstagarmedverkan. Dessutom förhindrar bestämmelserna att en sådan bolagsform väljs som inte möjliggör personalens förvaltningsrepresentation, om förvaltningsrepresentation ska börja tillämpas i bolaget.  

I princip har företag redan nu med stöd av etableringsfriheten möjlighet att välja sin stadgeenliga hemort bland annat på basis av i vilken stat skyldigheterna enligt arbetslagstiftningen är lindrigare och lönerna lägre. Exempelvis utifrån de fusioner som genomförts kan man inte dra den slutsatsen att företagen med hjälp av omstruktureringar allmänt sett skulle sträva efter att kringgå sina skyldigheter enligt arbetslagstiftningen, inklusive införandet av system för arbetstagarmedverkan, genom att etablera sig i länder med mindre skyddande lagstiftning. 

4.2.4  Konsekvenser för myndigheterna

Propositionen har inga nämnvärda konsekvenser för myndigheterna. Till samarbetsombudsmannens uppgifter hör redan nu att övervaka efterlevnaden av lagstiftningen om samråd med information till arbetstagarna och om arbetstagarnas rätt till medverkan. Till samarbetsombudsmannens uppgifter föreslås nu bli fogade motsvarande uppgifter i anslutning till flyttning av ett bolags hemort.  

Dessutom utvidgas samarbetsombudsmannens möjlighet att ålägga en arbetsgivare eller ett företag att fullgöra sin skyldighet inom utsatt tid och förena skyldigheten med vite till att även om omfatta situationer där det är uppenbart att en företagsgrupp eller ett företag som avses i 7 § i lagen om samarbete inom finska företagsgrupper och grupper av gemenskapsföretag eller en grupp av gemenskapsföretag som avses i 13 § i den lagen inte har fullgjort sina skyldigheter enligt den lagen.  

Alternativa handlingsvägar

Under beredningen av regeringspropositionen diskuterades också ett alternativ enligt vilket de ändringar som förutsätts enligt det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar skulle ha gjorts i arbetsavtalslagen (i fråga om arbetsgivarskyldigheterna), samarbetslagen (i fråga om utredningar som ska lämnas till arbetstagarna och samråd med dem om planer) respektive lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion och gränsöverskridande delning av bolag.  

Vid beredningen beslöt man dock att samla de huvudsakliga ändringar som avser genomförandet av direktivet i en och samma lag och att samtidigt utvidga tillämpningsområdet för lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion och gränsöverskridande delning av bolag. Lösningen liknar den modell som använts vid genomförandet av europabolagsdirektivet och företagsrådsdirektivet. 

Fördelen med denna lösning är att det i stor utsträckning i en och samma lag föreskrivs om arbetsgivarbolagets skyldigheter enligt arbetslagstiftningen i fråga om gränsöverskridande omstruktureringar.  

5.1  Handlingsalternativen och deras konsekvenser

5.1.1  Trösklar för samråd med och information till arbetstagare

I det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar tillåts i samband med samråd med och information om arbetstagare tillämpning av det minimitröskelvärde som anges i samarbetsdirektivet. I denna proposition föreslås det dock inte att det på samråd och information ska tillämpas en sådan tröskel i fråga om antalet arbetstagare som avviker från den som tillämpas på nationellt samarbete. Enligt 2 § i samarbetslagen tillämpas lagen på sådana företag och sammanslutningar som bedriver ekonomisk verksamhet och där antalet arbetstagare i anställningsförhållande regelbundet uppgår till minst 20. Lagen tillämpas också på sådana filialer som avses i 2 § i lagen angående rättighet att idka näring, i 1 kap. 13 § i kreditinstitutslagen och i 3 kap. 1 § i försäkringsbolagslagen där det regelbundet arbetar minst 20 arbetstagare. 

Att ett enhetligt tröskelvärde för antalet arbetstagare tillämpas är motiverat bland annat med hänsyn till likabehandlingen av olika arbetstagargrupper. 

De särskilda bestämmelserna om samråd med arbetstagarna och om information till dem om utredningar och planer som avser omstruktureringar i det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar gäller också företag som har färre än 20 anställda. 

5.1.2  Tröskelnivå för personalens förvaltningsrepresentation

I direktivet tillåts det, när den nationella lagen (i Finlands samarbetslagen) blir tillämplig, att också sådana anställda hos bolaget som arbetar någon annanstans än i Finland inkluderas i tröskelvärdet för antalet arbetstagare. Eftersom tröskeln för tillämpande av förvaltningsrepresentation i Finland avser antalet anställda som arbetar i Finland, föreslås det i denna proposition att det talet ska användas. 

I direktivet förutsätts det inte att arbetstagarnas rätt till medverkan i de fall där bestämmelserna om förvaltningsrepresentation i den finska samarbetslagen blir tillämpliga ska gälla också för företagets anställda som arbetar i andra EES-länder, men om så inte sker, ska bestämmelserna om europabolag tillämpas i stället för bestämmelserna i samarbetslagen.  

Eftersom ett förfarande enligt Finlands samarbetslag torde vara ett enklare alternativ för finländska företag än ett förfarande enligt bestämmelserna om europabolag, föreslås det att bestämmelserna om personalens förvaltningsrepresentation i samarbetslagen ska tillämpas även på anställda i andra EES-länder i samband med gränsöverskridande omstrukturering. 

5.2  Handlingsmodeller som används eller planeras i andra medlemsstater

Hur arbetstagarnas förvaltningsrepresentation är ordnad i EES-länderna beror utöver på bolagsformen på hur företagets förvaltning är ordnad. I det dualistiska systemet finns två förvaltningsorgan, av vilka det ena är ett tillsynsorgan, exempelvis ett förvaltningsråd. Ett sådant system används exempelvis i Tyskland, Österrike och Nederländerna. I det monistiska systemet har företaget bara ett enda förvaltningsorgan, exempelvis en styrelse. Ett sådant system tillämpas exempelvis i Sverige och i Luxemburg. I Europa används dessutom exempelvis i Finland, Frankrike, Danmark och Norge, Slovenien, Tyskland, Österrike och Luxemburg kombinationer av ett monistiskt och dualistiskt system. I Finland kan det finnas förvaltningsrepresentation även i ledningsgruppen. I Nederländerna och Frankrike används ett slags hybridsystem med element av såväl förvaltningsrepresentation som samarbete. Till exempel i Spanien, Belgien, Irland, Italien och Island har arbetstagarna i regel inte rätt till förvaltningsrepresentation. 

5.2.1  Norge

Enligt den norska aktiebolagslagen (Lov om allemannaksjeselskaper) är arbetstagarinflytandet i bolag beroende av bolagets storlek. I bolag som sysselsätter minst 30 men högst 50 arbetstagare har arbetstagarna rätt att kräva att få en företrädare, en observatör och två suppleanter i bolagsstyrelsen, oberoende av antalet ledamöter i styrelsen. I bolag som sysselsätter minst 50 men högst 200 arbetstagare ska en tredjedel men ändå minst två styrelseledamöterna utses bland arbetstagarna. Också i företag med fler än 200 anställda utgör arbetstagarrepresentanter en tredjedel av ledamöterna i förvaltningsrådet. Om ett företag med fler än 200 anställda beslutar att inte inrätta ett förvaltningsråd, har arbetstagarna representation i styrelsen och rätt till en tredjedel av platserna samt en ytterligare plats.  

5.2.2  Sverige

I Sverige ska enligt lagen om styrelserepresentation för privatanställda (1987:1245) i företag som sysselsätter minst 25 arbetstagare utses minst två arbetstagarrepresentanter till styrelsen och en suppleant för var och en av dem. I företag som sysselsätter minst 1 000 arbetstagare ska utses tre arbetstagarrepresentanter och en suppleant för varje sådan ledamot. Arbetstagarledamöterna får dock inte vara i majoritet i styrelsen. Beslut att inrätta styrelserepresentation för de anställda fattas, och representanterna bland dem utses, av en lokal arbetstagarorganisation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till arbetsgivaren och till det arbetsgivarföretag som hör till moderföretaget (6 §). I Sverige tillämpas en monistisk förvaltningsmodell.  

5.2.3  Danmark

Enligt den danska bolagslagstiftningen har arbetstagarna möjlighet att välja en representant till styrelsen i företag och koncerner som sysselsätter minst 35 arbetstagare.  

I Danmark är en förutsättning för förvaltningsrepresentation i ett aktiebolag att företaget under de senaste tre åren har sysselsatt i genomsnitt minst 35 personer (Lov om aktie- og anpartsselskaber). Arbetstagarna har då rätt att utse en representant till förvaltningsrådet. Antalet arbetstagarrepresentanter motsvarar hälften av antalet ledamöter som utsetts av företagets ägare. I styrelsen ska det finnas minst två företrädare för arbetstagarna, i koncerner tre. Detta betyder i praktiken att arbetstagarrepresentanterna utgör minst en tredjedel av styrelseledamöterna.  

En tredjedel av förvaltningsrådets ordinarie ledamöter, men minst två, ska vara representanter för arbetstagarna. I andra bolag än aktiebolag har arbetstagarna under samma förutsättningar rätt att utse en tredjedel, men minst två, av ledamöterna i bolagets förvaltningsråd. En förutsättning för valet av representanter är att majoriteten av de anställda deltar i valet.  

5.2.4  Tyskland

I Tyskland förutsätter bolagslagstiftningen en dualistisk modell, dvs. tvåstegsmodell, där den högsta beslutanderätten utövas av förvaltningsrådet (Aufsichtsrat), som företräder aktieägarna och som utser den verkställande styrelsen eller ledningsgruppen (Vorstand) som består av företagets ledning. I förvaltningsrådet i aktiebolag som sysselsätter minst 500 arbetstagare ska minst en tredjedel, och i förvaltningsrådet i företag som sysselsätter minst 2 000 arbetstagare minst hälften, av ledamöterna utses bland personalen. I börsnoterade bolag är denna personalgräns 2 000 arbetstagare. Om ett börsnoterat bolag sysselsätter 500—2 000 personer, ska minst en tredjedel av ledamöterna i förvaltningsrådet utses bland personalen. I företag med över 2 000 anställda kan även en person utanför företaget, till exempel en företrädare för fackförbundet, utses till förvaltningsrådet.  

5.2.5  Frankrike

I Frankrike har arbetstagarnas representation i förvaltningen utökats flera gånger, senast 2019. Arbetstagarna har rätt att delta i arbetsgivarbolagets förvaltningsråd om bolaget har minst 1000 anställda i Frankrike och om företaget globalt har minst 5 000 anställda. Antalet ledamöter beror på antalet ledamöter i förvaltningsrådet och är antingen en eller två, beroende på om styrelsen (conseil d’administration) eller förvaltningsrådet (conseil de surveillance) har fler än åtta ledamöter. Samma regel tillämpas oberoende av om företaget tillämpar ett monistiskt eller dualistiskt system. I ett dualistiskt system utövas förvaltningsrepresentationen i förvaltningsrådet.  

5.2.6  Nederländerna

I Nederländerna kan bolagen besluta om de vill tillämpa en monistisk eller dualistisk förvaltningsmodell. I stora företag med ett kapital på över 16 miljoner euro, med minst 100 anställda i Nederländerna och ett företagsråd (som är obligatoriskt i företag med över 50 anställda) får företagsrådet utse en tredjedel av ledamöterna i förvaltningsrådet och styrelsen. Detta gäller emellertid inte internationella företag där majoriteten av de anställda arbetar utanför Nederländerna. I Nederländerna baserar sig förvaltningsrepresentationen på arbetstagarnas lagstadgade rätt att föreslå ledamöter till förvaltningsrådet. Bolagets förvaltningsorgan ska godkänna de kandidater som företagsrådet lägger fram. Förvaltningsorganet ska dock ha goda grunder för att förkasta en kandidat.  

5.2.7  Luxemburg

I Luxemburg kan privata aktiebolag införa antingen en monistisk eller en dualistisk förvaltningsmodell. Arbetstagarna har rätt till förvaltningsrepresentation i bolag som har minst 1 000 anställda. Representationen utövas i förvaltningsrådet, om ett sådant har inrättats, och i övrigt i styrelsen. Arbetstagarna har rätt att utse en tredjedel av ledamöterna, som ska vara sammanlagt minst nio till antalet. Det ska således finnas minst tre företrädare för arbetstagarna. 

5.2.8  Österrike

I Österrike baserar sig förvaltningsrepresentationen på arbetstagarnas lagstadgade rätt att utse en tredjedel av förvaltningsrådets ledamöter i företag med minst 300 anställda. De ledamöter som arbetstagarna utser har samma rättigheter som förvaltningsrådets övriga ledamöter. Företagsråden väljer ledamöterna, och de som utses ska vara ledamöter i företagsrådet och anställda hos bolaget. 

5.2.9  Ungern

Arbetstagarna (företagsrådet) har rätt att utse en tredjedel av ledamöterna i bolagets förvaltningsråd, om företaget har minst 200 anställda. Om ett företag tillämpar enbart en monistisk förvaltningsstruktur, kan arbetstagarna (företagsrådet) och bolaget avtala under friare former om arbetstagarinflytandet i bolagets styrelse. Representanterna ska vara anställda hos bolaget. 

5.2.10  Republiken Tjeckien

I Tjeckien har arbetstagarna rätt att utse en tredjedel av ledamöterna i förvaltningsrådet i företag med minst 500 anställda. Lagstiftningen har ändrats i ett par omgångar. 

5.2.11  Slovakien

I Slovakien har arbetstagarna i företag med minst 50 anställda rätt att välja representanter till en tredjedel av platserna i förvaltningsrådet. Börsbolag vars bolagskapital är minst 25 000 euro ska tillsätta ett förvaltningsråd, och om antalet anställda är minst 50 har arbetstagarna rätt att välja en tredjedel av ledamöterna till förvaltningsrådet. Arbetstagarnas förvaltningsrepresentanter har samma rättigheter som förvaltningsrådets övriga ledamöter. Om det finns ett fackförbund på arbetsplatsen har också det en roll bland annat i att tillsammans med företagsledningen ordna valet av representanter. För att resultatet ska vara giltig ska hälften av de röstberättigade arbetstagarna delta i valet. 

5.2.12  Slovenien

I Slovenien kan företagen ha en struktur med antingen en monistisk styrelse eller en dualistisk styrelse/förvaltningsråd. I den dualistiska modellen kan arbetstagarna välja representanter till en tredjedel eller hälften av platserna i förvaltningsrådet I en monistisk styrelse får arbetstagarna välja representanter till en tredjedel av platserna. För att arbetstagarna ska kunna välja ledamöter till en monistisk styrelse ska två av följande villkor uppfyllas: bolaget ska ha mer än 50 anställda, bolagets omsättning ska vara mer än 8 miljoner euro och bolagets tillgångar ska uppgå till mer än 4 miljoner euro.  

5.2.13  Kroatien

I Kroatien kan bolagens förvaltning ordnas enligt antingen det monistiska eller det dualistiska systemet. Arbetstagarna har rätt till förvaltningsrepresentation i de större företagen, oberoende av om en monistisk eller dualistisk modell tillämpas. Arbetstagarna har dock endast en representant. Förutsättningar för förvaltningsrepresentation är bland annat att bolaget har minst 200 anställda, att aktiekapitalet är cirka 80 000 euro och att bolaget har mer än 50 delägare. Arbetstagarrepresentanten utses av företagsrådet och, om ett sådant saknas, av arbetstagarna bland sig. 

Remissvar

Alla som lämnade utlåtande förhöll sig positiva till propositionsutkastet. I synnerhet arbetsgivarsidan (Finlands näringsliv och Företagarna i Finland) ansåg det vara viktigt att man vid genomförandet av direktivet har hållit sig enbart till de ändringar som förutsätts enligt direktivet samt att ändringarna i huvudsak har tagits in i en och samma lag. 

Bland arbetstagarorganisationerna understödde FFC och STTK propositionen, men ansåg att den föreslagen hänvisningsbestämmelse i 1 kap. 10 § 4 mom. i arbetsavtalslagen inte är nödvändig. 

Även Akava understödde propositionsutkastet, men ägnade uppmärksamhet åt förslaget om undantag från informationsskyldigheten. Akava beklagade det föreslagna undantaget från informationsskyldigheten i 32 § och föreslog att det föreskrivs att undantaget endast ska få tillämpas med tillstånd av samarbetsombudsmannen. Även Ingenjörsförbundet understödde utkastet till proposition, men ansåg den föreslagna 32 § vara en försämring och föreslog att paragrafen antingen stryks eller att det införs ett tillståndsförfarande för att paragrafen inte ska leda till att arbetstagarnas rättigheter kringgås. 

Justitieministeriet framförde i sitt yttrande att det i propositionen klart och tydligt i avsnittet Förhållande till andra propositioner bör redogöras för sambandet mellan propositionen och den proposition som är under beredning i justitieministeriet.  

Samarbetsombudsmannen meddelade att utkastet till regeringsproposition inte kan anses vara problematiskt med tanke på ombudsmannens behörighet.  

Utifrån remissvaren ströks i propositionen de i arbetsavtalslagen planerade hänvisningsbestämmelserna, och FFC:s, STTK:s, justitieministeriets, Akavas och Ingenjörsförbundets utlåtanden beaktades, närmast i motiveringen.  

Förhållande till andra propositioner

Samtidigt med denna proposition behandlas i riksdagen regeringens proposition med förslag till lag om ändring av aktiebolagslagen samt till vissa lagar som har samband med den (RP 146/2022 rd). Propositionen hör till justitieministeriets ansvarsområde. Också dess syfte är att för egen del genomföra det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar. Det föreslås ett stort antal ändringar i aktiebolagslagens 16 kap. som gäller fusion och 17 kap. som gäller delning. Ändringar eller nya bestämmelser föreslås bl.a. i innehållet i fusions- och delningsplanerna och i styrelsens skyldighet att lämna en redogörelse och om innehållet i redogörelsen. I aktiebolagslagen föreslås dessutom ett nytt 17 a kap. om gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort, som gäller ett aktiebolags möjlighet att ombilda sin bolagsform till en rättslig form som är tillåten i en annan EES-stat och att flytta åtminstone sin hemort till denna stat. I förslaget tillåts flyttning av hemort på så sätt att bolagsformen för ett bolag i en EES-stat ombildas till ett finländskt aktiebolag, och dess hemort registreras i Finland.  

I propositionen ingår i fråga om alla former av omstruktureringar skyldigheter att samråda med personalen om planerade ändringar. Denna regeringsproposition har samband med den regeringsproposition som bereds inom justitieministeriets ansvarsområde så att denna proposition innehåller de bestämmelser som genomförandet av direktivet kräver för att skydda arbetstagarna vid de omstruktureringar som föreslås inom området för bolagsrätten. Att man sörjer för ett adekvat skydd för arbetstagarnas eventuella rätt till medverkan och fullgör skyldigheten att informera och samråda med arbetstagarna utgör förutsättningar för genomförandet av omstruktureringar. I denna regeringsproposition föreskrivs dessutom om tryggandet av arbetstagarnas arbetsrättsliga ställning i samband med dessa omstruktureringar. 

I den regeringsproposition som hör till justitieministeriets ansvarsområde föreslås dessutom bestämmelser om föregripande tillsyn i syfte att bekämpa missbruk i samband med sådana gränsöverskridande omstruktureringar där bolag fusioneras, delas eller flyttar sin hemort utomlands. Detta skydd kan också påverka arbetstagarnas ställning.  

På ett sätt som är konsekvent med de ändringsförslag som gäller aktiebolagslagen föreslås motsvarande innehållsmässiga ändringar i den lagstiftning som gäller försäkrings- och finansbranschen, dock med beaktande av särdragen inom sektorn och i synnerhet beviljandet av koncession. Ändringarna avser försäkringsbolagslagen, lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag (354/1997), lagen om investeringstjänster (747/2012), lagen om placeringsfonder (213/2019), lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder (162/2014), lagen om handel med finansiella instrument (1070/2017), lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet (348/2017), lagen om tillhandahållande av gräsrotsfinansieringstjänster (203/2022), lagen om betalningsinstitut (297/2010), lagen om affärsbanker och andra kreditinstitut i aktiebolagsform (1501/2001), lagen om andelsbanker och andra kreditinstitut i andelslagsform (423/2013) samt kreditinstitutslagen. 

Till den del som dessa bolag ska omfattas av de bestämmelser som förutsätts enligt direktivet och som gäller gränsöverskridande omstruktureringar och samråd med arbetstagarna om företagets redogörelser och planer som gäller sådana omstruktureringar, tillämpas på bolagen de bestämmelser om samråd med och information till arbetstagarna, kontinuitet för anställningsförhållandena och ordnande av arbetstagarnas medverkan som föreslås i denna proposition. 

Till genomförandet av direktivet anknyter även en regeringsproposition med förslag till handelsregisterlag och lag om näringsverksamhet samt till vissa lagar som har samband med dem, som hör till arbets- och näringsministeriets ansvarsområde.  

Bägge propositionerna överlämnades till riksdagen under höstsessionen 2022. Denna proposition kan ha konsekvenser bland annat för författningshänvisningarna i dem.  

Specialmotivering

8.1  Lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion och delning av bolag

Lagens rubrik. Eftersom lagen hädanefter även ska innehålla bestämmelser om fortsatta arbetsgivarförpliktelser och om information till och samråd med arbetstagarna om redogörelser och planer som gäller gränsöverskridande omstruktureringar föreslås det att lagens rubrik ändras så att den motsvarar lagens innehåll. Den ändrade rubriken lyder enligt förslaget som följer: ”Lag om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar”.  

1 §. Lagens syfte. Paragrafen kompletteras med en bestämmelse om att syftet med lagen även är att ordna arbetstagarinflytandet vid flyttning av ett bolags hemort. För närvarande nämns i bestämmelsen endast ordnandet av arbetstagarinflytandet i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion och delning av bolag. 

Till 1 mom. föreslås bli fogat ett omnämnande av tillämpningen av bestämmelsen inom EES-området och av att syftet med lagen också är att säkerställa information till och samråd med arbetstagarna om gränsöverskridande omstruktureringar som arbetsgivaren planerar samt att trygga arbetstagarnas ställning vid sådana omstruktureringar.  

Paragrafens 2 mom. föreslås bli preciserad så att momentet gäller ordnande av arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar. På samma sätt som enligt den gällande lagen ska arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar enligt bestämmelsen i första hand ordnas genom förhandlingar och avtal på det sätt som föreskrivs i 3 och 4 kap. eller, om avtal inte träffas, i enlighet med referensbestämmelserna i 5 kap. En motsvarande bestämmelse om gränsöverskridande omstruktureringar ingår i 2 a §.  

2 a §. Tillämpning av lagen på ordnande av arbetstagarinflytande, information till och samråd med arbetstagarna samt kontinuitet för arbetsgivarförpliktelser vid gränsöverskridande fusion eller delning eller flyttning av hemort  

Paragrafens rubrik ändras så att den utöver ordnande av arbetstagarinflytande också omfattar information till och samråd med arbetstagarna samt kontinuitet för arbetsgivarförpliktelser vid gränsöverskridande fusion och delning av bolag och flyttning av ett bolags hemort. Enligt paragrafen ska dessa rättigheter bestämmas i enlighet med 5 a kap. 

Ovannämnda kapitel tillämpas på sådana bolag och situationer på vilka bestämmelserna i aktiebolagslagen om gränsöverskridande fusion eller delning eller gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort tillämpas. I regeringens proposition med förslag till lag om ändring av aktiebolagslagen samt till vissa lagar som har samband med den föreslås på ett sätt som är konsekvent med de ändringsförslag som gäller aktiebolagslagen motsvarande innehållsmässiga ändringar i den lagstiftningen som gäller försäkrings- och finansbranschen, dock med beaktande av särdragen inom sektorn och i synnerhet beviljandet av koncession. Dessa ändringar gäller bl.a. försäkringsbolagslagen, lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag, lagen om investeringstjänster, lagen om placeringsfonder, lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder, lagen om handel med finansiella instrument, lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet, lagen om tillhandahållande av gräsrotsfinansieringstjänster, lagen om betalningsinstitut, lagen om affärsbanker och om andra kreditinstitut i aktiebolagsform samt kreditinstitutslagen. Bestämmelserna i 5 a kap. ska enligt förslaget gälla även de aktiebolag som regleras i dessa lagar, till den del som bestämmelserna om gränsöverskridande omstrukturering i det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar ska tillämpas på dem.  

Dessutom ska bestämmelserna i 5 a kap. i tillämpliga delar även gälla sådana gränsöverskridande omstruktureringar av andelslag och sparbanker som avses i 20 och 21 kap. i lagen om andelslag (421/2013) och i 4 kap. i sparbankslagen (1502/2001). I 20 och 21 kap. i lagen om andelslag föreskrivs det om gränsöverskridande fusion och delning av andelslag medan det i 4 kap. i sparbankslagen föreskrivs om gränsöverskridande fusion av sparbanker. 

I 5 a kap. föreslås bestämmelser om när bestämmelserna i samarbetslagen respektive bestämmelserna om europabolag ska tillämpas på ordnandet av arbetstagarinflytandet i samband med gränsöverskridande omstruktureringar. I 5 a kap. ska det också fastställas till vilka delar bestämmelserna om europabolag ska tillämpas vid fusion eller delning eller flyttning av ett bolags hemort. 

Liksom i bestämmelserna om europabolag ska ordnandet av arbetstagarinflytandet i samband med gränsöverskridande omstruktureringar i regel baseras på förhandlingar och avtal. Det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar innehåller dock element som begränsar avtalsfriheten, exempelvis en bestämmelse om att tillämpningen av nationella regler har företräde i vissa situationer. I fråga om gränsöverskridande fusion får de deltagande bolagen enligt det föreslagna 30 b § 7 mom. ensidigt, utan förhandlingar med personalen, välja att på bolaget tillämpa de referensbestämmelser för arbetstagarmedverkan som avses i 28—30 §.  

Den andra meningen i 2 a § föreslås bli upphävd och ersatt med hänvisningar i 5 a kap. till att bestämmelserna om europabolag tillämpas till denna del. Enligt andra meningen i 2 a § i den gällande lagen ska sekretessbestämmelsen i 31 § 2 mom., bestämmelsen i 33 § 2 mom. om skydd för arbetstagarrepresentanter, i 34 § 3 mom. om befrielse från arbete samt ersättningar och ansvar för kostnader, i 37 § om tillsyn samt straffbestämmelsen i 39 § 2 mom. tillämpas vid gränsöverskridande fusion och gränsöverskridande delning. I denna proposition föreslås av dessa bestämmelser 31 § 2 mom., 33 § 2 mom. och 34 § 3 mom. bli upphävda. Samtidigt föreslås i 30 b § en bestämmelse enligt vilken 31—34, 37 och 39 § ska tillämpas på samtliga gränsöverskridande omstruktureringar. På detta sätt tas hänvisningar till bestämmelserna om europabolag också i fråga om dessa bestämmelser in i 5 a kap., som gäller gränsöverskridande omstruktureringar. Detta gör saken tydligare, eftersom det i 5 a kap. också i övrigt fastställs vilka bestämmelser om arbetstagarinflytande i europabolag som ska tillämpas vid gränsöverskridande omstruktureringar. Också i det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar baserar sig de omständigheter som nämns i den nuvarande 2 a § och de bestämmelser enligt europabolagsdirektivet som anges i nuvarande 5 a kap. 30 a § och som tillämpas vid gränsöverskridande omstruktureringar på samma stycken i samma artiklar i det direktivet. Det är således tydligast att ha en enhetlig praxis vid genomförandet av dessa skyldigheter.  

3 §.Definitioner. Till definitionerna i 3 § fogas som ny 2 a-punkt en definition av vad som avses med gränsöverskridande omstrukturering. I den föreslagna lagen ska med gränsöverskridande omstrukturering avses en sådan gränsöverskridande fusion eller delning av ett aktiebolag eller gränsöverskridande flyttning av ett aktiebolags hemort inom EES som regleras i aktiebolagslagen eller i motsvarande lagstiftning i en annan stat inom EES. De bestämmelser som är centrala med tanke på tillämpningen av bestämmelserna om arbetstagarnas rättigheter och som föreslås bli fogade till aktiebolagslagen i samband med genomförandet av direktivet ingår i 16, 17 och 17 a kap. i aktiebolagslagen. Avsikten är att till dessa kapitel ska fogas bestämmelser om information till arbetstagarna om planer och redogörelser som gäller omstruktureringar. Bestämmelserna i denna lag kompletterar nämnda bestämmelser i aktiebolagslagen och de ska tillämpas tillsammans och som en helhet. Bestämmelserna om tryggande av arbetstagarnas ställning tillämpas också på sådana bolag som omfattas av aktiebolagslagens 16, 17 och 17 a kap., när för dessa bolag gäller vissa specialbestämmelser, såsom exempelvis specialbestämmelserna i kreditinstitutslagen eller försäkringsbolagslagen. Definitionen omfattar också motsvarande omstruktureringar i de andelslag och sparbanker som nämns i 2 a §. Trots att det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar endast omfattar omstrukturering av aktiebolag, torde EU-domstolens lösning i målet Polbud som beskrivs ovan också gälla bland annat andelslag. I Finland har man redan tidigare antagit bestämmelser om gränsöverskridande fusion och delning av andelslag och om fusion av sparbanker. 

5 a kap. Ordnande av arbetstagarinflytande, information till och samråd med arbetstagarna samt kontinuitet för arbetsgivarförpliktelser vid gränsöverskridande omstruktureringar 

Rubriken för kapitlet ändras så att den utöver ordnandet av förvaltningsrepresentation också omfattar information till och samråd med arbetstagarna samt kontinuitet för arbetsgivarförpliktelser. Den föreslagna rubriken omfattar dessutom samtliga omstruktureringar av företag, dvs. utöver fusion och delning även flyttning av ett bolags hemort. 

30 a §. Tillämpning av bestämmelserna i samarbetslagen. I den nya 30 a § föreslås bestämmelser om de situationer i vilka bestämmelserna i samarbetslagen ska tillämpas på gränsöverskridande omstruktureringar. Enligt paragrafen ska bestämmelserna om personalrepresentation i arbetsgivarens förvaltning i 5 kap. i samarbetslagen tillämpas på ordnandet av arbetstagarnas medverkan i ett bolag med stadgeenligt hemort i Finland som bildas genom fusion eller delning av bolag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och i ett bolag som uppkommer till följd av flyttning av bolagets hemort, om inte något annat följer av 30 b §.  

De nämnda bestämmelserna i samarbetslagen ska enligt förslaget tillämpas på bolagets eller bolagens samtliga driftställen inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och på driftställenas arbetstagare. Genom bestämmelsen genomförs i fråga om arbetstagarnas medverkan bestämmelserna om flyttning av ett bolags hemort i artikel 86l.1 och artikel 86l.2 b, fusion i artikel 133.1 och 133.2 b och delning i artikel 160l.1 och 160l.2 b i det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar. Bland dessa bestämmelser förblev bestämmelserna i artikel 133.1 och 133.2 om fusion oförändrade när direktivet antogs.  

30 b §.Tillämpning av bestämmelserna om europabolag. Enligt paragrafens 1 och 2 mom. ska bestämmelserna enligt denna lag om arbetstagarnas medverkan i europabolag i tillämpliga delar gälla i de situationer som regleras i det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar. De föreslagna bestämmelserna baserar sig i fråga om flyttning av hemorten på artikel 86l.2 i direktivet, i fråga om delning på artikel 160l.2 i direktivet och i fråga om fusion på artikel 133.2 i direktivet. Syftet med bestämmelserna i direktivet är bland annat att trygga den så kallade före och efter-principen, som infördes redan i samband med europabolagsdirektivet och genom vilken man vill skydda arbetstagarna från att rättigheter som gällde före omstruktureringen försämras. Bakom bestämmelsen ligger även ambitionen att skydda befintliga medverkansrättigheter mot eventuella åtgärder genom vilka företagen genom att tillfälligt minska antalet anställda försöker se till att det antal arbetstagare som enligt den nationella lagstiftningen krävs för arbetstagares medverkan inte uppfylls. 

Enligt 1 mom. 1 punkten ska bestämmelserna om arbetstagarnas medverkan i europabolag i tillämpliga delar tillämpas vid gränsöverskridande flyttning av hemort och gränsöverskridande delning, när det bolag som flyttar sin hemort eller som delas, under de sex månader som föregått offentliggörandet av planen för gränsöverskridande flyttning av hemorten eller gränsöverskridande delning, har haft ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tröskelnivå enligt utgångsmedlemsstatens lagstiftning som utlöser arbetstagarnas medverkan enligt 3 § 12 punkten.  

Enligt 1 mom. 2 punkten ska bestämmelserna om arbetstagarnas medverkan i europabolag tillämpas vid fusion när minst ett av de fusionerande bolagen under de sex månader som föregått offentliggörandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen har haft ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tröskelnivå enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars jurisdiktion omfattar det fusionerande bolaget som utlöser arbetstagarnas medverkan enligt 3 § 12 punkten.  

Enligt 2 mom. 1 punkten ska bestämmelserna i denna lagen om arbetstagarnas medverkan i europabolag även tillämpas på arbetstagarna i ett företag som etablerar sig i Finland till följd av en gränsöverskridande fusion eller flyttning av hemorten, om det i finsk lagstiftning inte föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den medverkan som tillämpades före den gränsöverskridande fusionen eller flyttningen i de bolag som deltar i den gränsöverskridande företagsfusionen eller i det bolag som flyttat sin hemort till Finland.  

Enligt 2 mom. 2 punkten ska vid delning av företag bestämmelserna om arbetstagarnas medverkan i europabolag tillämpas på det eller de övertagande företag som etablerar sig i Finland, om det inte i den nationella lagstiftningen föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gällde i det delade bolaget för dess gränsöverskridande delning.  

Enligt 3 mom. ska vid bedömningen av om arbetstagarnas medverkan enligt finsk lagstiftning är på åtminstone samma nivå på det sätt som avses i 2 mom. 1 och 2 punkten, används som referens andelen arbetstagarrepresentanter bland ledamöterna i förvaltnings- eller tillsynsorganet eller deras kommittéer eller i den ledningsgrupp som omfattar bolagets resultatenheter, om ett system för arbetstagarmedverkan används i dessa organ. På EU-nivå finns bestämmelser om detta i fråga om flyttning av ett bolags hemort i artikel 86l.2 a, i fråga om fusion i artikel 133.2 a och i fråga om delning av bolag i artikel 160l.2 a i direktivet. 

Det föreslagna 4 mom. baserar sig på det nuvarande 30 a § 1 mom., som ändras så att det mot-svarar innehållet i det bolagsrättsliga direktivet om omstruktureringar. I den gällande formuleringen hänvisas det till införande av en ordning för medverkan enligt bestämmelserna om europabolag, i en situation där minst ett av de bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion har ett sådant system för arbetstagarmedverkan som avses i 3 § 12 punkten. Denna formulering föreslås bli ersatt med en hänvisning till bestämmelserna i 1 och 2 mom. Om en ordning för arbetstagarnas medverkan i ett europabolag i situationer som avses i 1 eller 2 mom. ska börja tillämpas på ordnandet av arbetstagarnas medverkan i ett bolag som registreras i Finland till följd av en gränsöverskridande fusion eller delning eller flyttning av ett bolags hemort, ska ett i 4 § 2 mom. avsett särskilt förhandlingsorgan förhandla om ordnandet av arbetstagarnas medverkan med de behöriga organen i de fusionerande bolagen eller det bolag som flyttar sin hemort eller som delas.  

Bestämmelserna om vilka bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i ett europabolag som ska tillämpas vid gränsöverskridande fusion förblir i huvudsak oförändrade. Vid fusion ska fortfarande i tillämpliga delar tillämpas 2 § 1 mom. och 4—12 §, vilka gäller inrättande av ett särskilt förhandlingsorgan, fördelningen av platserna i det särskilda förhandlingsorganet mellan medlemsstaterna och mellan finländska bolag samt fördelningen av ytterligare platser vid fusion, val av ledamöter i det särskilda förhandlingsorganet i Finland, syftet med förhandlingarna, det särskilda förhandlingsorganets rätt till information och dess regler för beslutsfattande samt inledande av förhandlingar och deras varaktighet. Dessutom ska 14 § som gäller experter tillämpas. I fråga om innehållet i avtalet om arbetstagarinflytande ska 16 § 1 mom. 1 och 7—9 punkten samt 2 mom. tillämpas. I fråga om tillämpning av referensbestämmelserna tillämpas endast 18 § 1 mom. Också 19 § som gäller val av formen för arbetstagarnas medverkan ska tillämpas. I fråga om arbetstagarnas rätt till medverkan ska bestämmelserna i 28 § 2 och 3 mom. tillämpas. Också 29 § som gäller fördelningen av platserna mellan de medlemmar som representerar arbetstagarna och 30 § som gäller rättigheterna och skyldigheterna för de medlemmar som representerar arbetstagarna ska tillämpas. Bestämmelserna i 18 § 2 mom. 2 punkten ska tillämpas så att tillämpligheten av referensbestämmelserna om arbetstagarmedverkan i 28—30 § förutsätter procenttalet 33 1/3 i stället för 25. Därmed ska referensbestämmelserna tillämpas om det, innan fusionen registrerades, inom något eller några av de deltagande bolagen fanns en eller flera former för medverkan vilka omfattade minst 33 1/3 procent av det totala antalet arbetstagare i alla de deltagande bolagen, och det särskilda förhandlingsorganet beslutar detta. I fråga om företagsfusioner motsvarar bestämmelsen således innehållet i den nuvarande 30 a §. 

I 5 mom. föreslås kompletterande bestämmelser om till vilka delar bestämmelserna om europabolag ska tillämpas vid gränsöverskridande delning eller vid gränsöverskridande flyttning av ett företags hemort. I dessa situationer ska i tillämpliga delar tillämpas 2 § 1 mom. och bestämmelserna i 2 kap. som gäller inrättande av ett särskilt förhandlingsorgan, dock inte 6 § som enbart gäller fusion. Av bestämmelserna i 3 kap. som gäller förhandlingar om arbetstagarinflytande ska bestämmelserna om syftet med förhandlingarna (9 §) och det särskilda förhandlingsorganets rätt till information (10 §) tillämpas. I fråga om bestämmelserna om det särskilda förhandlingsorganets regler för beslutsfattande ska bestämmelserna i 11 § 1 mom. och första meningen i paragrafens 2 mom. samt paragrafens 3 mom., samt 12 § som gäller inledande av förhandlingar och deras varaktighet och 14 § som gäller experter tillämpas. Bland bestämmelserna i 4 kap. som gäller avtal om arbetstagarinflytande ska bestämmelserna i 16 § 1 mom. 1 och 7—9 punkten och 2 mom., som gäller innehållet i avtalet, samt bestämmelserna i 17 § som gäller förbud mot att minska arbetstagarinflytandet vid flyttning av ett bolags hemort tillämpas. Bland bestämmelserna i 18 § som gäller tillämpning av referensbestämmelser ska 1 mom. och 2 mom. 1 punkten tillämpas. På delning samt flyttning av ett bolags hemort ska dessutom i tillämpliga delar tillämpas bestämmelsen i 36 § som gäller missbruk av förfarandet. 

I fråga om fusion ska på ordnandet av arbetstagarnas medverkan vid omstruktureringar liksom hittills även tillämpas artiklarna 12.2—12.4 i europabolagsförordningen. På delning och på flyttning av ett bolags hemort ska endast tillämpas bestämmelserna i artiklarna 12.2 och 12.4, eftersom artikel 12.3 gäller enbart fusioner. Enligt artikel 12 i förordningen får en flyttning av bolagets hemort, en fusion eller en delning av bolaget inte registreras, om det saknas en överenskommelse om riktlinjer för arbetstagarinflytande eller om beslut om att inte inleda förhandlingar eller att avbryta förhandlingar inte har fattats eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att en överenskommelse har träffats. Dessutom får enligt förordningen ett bolags bolagsordning aldrig strida mot bestämmelser om arbetstagarnas medverkan.  

I 6 mom. föreslås en bestämmelse om att på samtliga omstruktureringar även ska tillämpas bestämmelserna om tystnadsplikt i 31 §, undantag från informationsskyldigheten i 32 §, skydd för arbetstagarrepresentanter i 33 §, befrielse från arbete, ersättningar och ansvar för kostnader i 34 §, tillsyn i 37 § samt straffbestämmelserna i 39 §. Den enda nya hänvisade bestämmelsen jämfört med nuläget är 32 §, som gäller undantag från informationsskyldigheten. Tystnadsplikten, skyddet för arbetstagarrepresentanter och befrielsen från arbete, ersättningarna och ansvaret för kostnader utvidgas till att gälla även andra eventuella representanter för arbetstagarna än ledamöterna i det särskilda förhandlingsorganet. Straffbestämmelserna i 39 § 1 mom. ska enligt förslaget också tillämpas på gränsöverskridande omstruktureringar. Eftersom i fråga om 16 § endast paragrafens 1 mom. 1 och 7—9 punkt och 2 mom. ska tillämpas på dessa omstruktureringar, är straffbestämmelsen enligt 39 § 1 mom. i fråga om 16 § tillämplig endast på försummelse av de skyldigheter som anges i de nämnda punkterna, dvs. i 16 § 1 mom. 1 och 7—9 punkten och paragrafens 2 mom. Genom bestämmelsen i momentet genomförs artiklarna 86l.3, 133.3 och 160l.3 i direktivet. 

Paragrafens 7 mom. motsvarar gällande 30 a § 2 mom. Enligt momentet kan bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion utan förhandlingar med arbetstagarna välja att tillämpa det som i 28—30 § föreskrivs om arbetstagarnas medverkan direkt från och med dagen för registreringen av det bolag som bildas. Ett motsvarande förfarande är inte möjligt vid flyttning av ett bolags hemort eller vid delning. Genom bestämmelsen genomförs skyldigheten i artikel 133.4 a i direktivet. 

Paragrafens 8 mom. motsvarar gällande 30 a § 3 mom. I den gällande bestämmelsen föreskrivs det att om ett system för arbetstagarmedverkan ska börja tillämpas i ett bolag som bildas genom en gränsöverskridande fusion, ska bolaget få en bolagsform som möjliggör arbetstagarnas rätt till medverkan. I det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar utsträcktes motsvarande skyldighet till att gälla även sådana situationer där ett system för arbetstagares medverkan ska börja tillämpas i bolag som bildats till följd av en gränsöverskridande delning eller flyttning av bolagets hemort. Genom bestämmelserna i momentet genomförs artiklarna 86l.6, 133.6 och 160l.3 i direktivet. 

30 c §.Beslut om att inte inleda förhandlingar eller om att avbryta förhandlingar. Paragrafen baserar sig på den gällande 30 b §. Enligt paragrafen ska det särskilda förhandlingsorganet få besluta om att inte inleda förhandlingar eller om att avbryta förhandlingar. Beslutet förutsätter minst två tredjedelars majoritet av rösterna från de ledamöter som representerar minst två tredjedelar av arbetstagarna. I fråga om gränsöverskridande fusioner kan ett beslut antas om det har fått stöd av sådana ledamöter som representerar arbetstagare i minst två medlemsstater. Arbetstagarnas eventuella rätt till medverkan i bolagets förvaltning bestäms då i enlighet med 30 a § enligt samarbetslagen, och 30 b och 30 d—30 f § tillämpas inte. Genom bestämmelserna i momentet genomförs artiklarna 86l.4 a, 133.3 och 160l.3 i direktivet. 

30 d §.Begränsning av arbetstagarnas medverkan. Paragrafen baserar sig på den gällande 30 c §. Paragrafen om begränsning av arbetstagarnas medverkan utvidgas till att utöver gränsöverskridande fusion även gälla gränsöverskridande delning samt flyttning av ett bolags hemort. Enligt den nya formuleringen kan, om de bestämmelser om arbetstagarmedverkan som avses i 28—30 § blir tillämpliga efter förhandlingar med arbetstagarna, andelen arbetstagarrepresentanter begränsas i det eller de bolag som bildas till följd av flyttning av ett bolags hemort eller genom gränsöverskridande fusion eller delning. Andelen arbetstagarrepresentanter i förvaltningsorganet för det bolag som bildas genom fusion eller till följd av flyttning av hemorten eller för varje bolag som bildas genom delning får dock enligt förslaget inte vara mindre än en tredjedel, om andelen arbetstagarrepresentanter i ett av de fusionerande bolagen eller i ett bolag som flyttar sin hemort eller som är föremål för delning utgör minst en tredjedel av antalet ledamöter i styrelsen eller något annat förvaltningsorgan. Genom paragrafen genomförs utöver artikel 133.4 b även artiklarna 86l.4 b och 160l.4 b i direktivet. 

30 e §. Skydd för arbetstagarnas rätt till medverkan. Paragrafen baserar sig på den gällande 30 d §. Paragrafen ändras i överensstämmelse med skyldigheterna enligt det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar genom att skyddet av arbetstagarnas rätt till medverkan utsträcks till att gälla samtliga gränsöverskridande omstruktureringar, dvs. utöver fusion även flyttning av ett bolags hemort samt delning. Dessutom utvidgas skyddet så att det på det sätt som förutsätts i direktivet omfattar motsvarande gränsöverskridande och inhemska förfaranden med fusion eller delning eller flyttning av hemorten. Samtidigt förlängs tiden för skyddet från tre år till fyra år. De bestämmelser i kapitlet som gäller skydd för arbetstagarnas rätt till medverkan ska vid behov i tillämpliga delar iakttas vid nya omstruktureringar som sker senare under de fyra år som följer efter den första omstruktureringen. 

I den föreslagna paragrafen anges det att om ett finskt bolag som har bildats genom gränsöverskridande fusion eller delning eller till följd av gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort tillämpas ett system för arbetstagarmedverkan, ska bolaget säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas i situationer där bolaget under de fyra år som följer efter ikraftträdandet av den gränsöverskridande fusionen, flyttningen av bolagets hemort eller delningen är föremål för antingen en gränsöverskridande eller en inhemsk fusion eller delning eller flyttning av bolagets hemort. För att rätten till medverkan ska vara tryggad även i fall av ovannämnda, senare omstruktureringar ska de bestämmelser i kapitlet genom vilka systemen för arbetstagarmedverkan skyddas iakttas i tillämpliga delar. Genom bestämmelsen genomförs skyldigheterna enligt direktivets artikel 86l.7 som gäller flyttning av ett bolags hemort, artikel 133.7 som gäller fusion och artikel 160l.7 som gäller delning av bolag. 

30 f §. Skydd för arbetstagarnas fortsatta rätt till medverkan. Den nuvarande 30 e §, enligt vilken bestämmelserna om ordnande av arbetstagarnas medverkan vid gränsöverskridande fusioner i tillämpliga delar även gäller gränsöverskridande delningar, är onödig, eftersom det i andra bestämmelser föreskrivs mer detaljerat om gränsöverskridande delningar på det sätt som förutsätts i direktivet. I stället föreslås i paragrafen en bestämmelse om skydd för arbetstagarnas fortsatta rätt till medverkan.  

Genom den nya formuleringen i paragrafen genomförs de skyldigheter i artiklarna 86l.4 c och 160l.4 c som gäller skydd för arbetstagarnas fortsatta rätt till medverkan. Bestämmelsen gäller endast skydd för rätten till medverkan vid gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort. Enligt paragrafen ska den ordning för arbetstagarnas medverkan som gällde före en gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort fortsätta att vara tillämplig till och med den dag då en eventuell därefter överenskommen ordning börjar tillämpas på ordnandet av arbetstagarnas medverkan eller, i avsaknad av en överenskommen ordning, till dess att referensbestämmelserna om arbetstagarmedverkan i 28—30 § börjar tillämpas.  

30 g §. Samråd med arbetstagarna om en plan eller redogörelse som gäller gränsöverskridande fusion, delning eller flyttning av hemort. Paragrafen är ny. I 1 mom. föreslås en bestämmelse enligt vilken ett i Finland etablerat aktiebolag som har för avsikt att genomföra en gränsöverskridande fusion eller delning eller gränsöverskridande flyttning av bolagets hemort mellan stater inom EES ska informera arbetstagarna och samråda med dem innan arbetsgivarföretaget beslutar om en plan eller redogörelse enligt aktiebolagslagen som gäller gränsöverskridande fusion eller delning eller gränsöverskridande flyttning av bolagets hemort, beroende på vilket beslut som fattas först.  

Enligt direktivet ska de planer som gäller omstruktureringar innehålla uppgifter om omstruktureringens följder för arbetet och sysselsättningen samt vid behov information om de förfaranden som tillämpas på ordnandet av arbetstagarnas medverkan. De redogörelser som gäller omstruktureringar ska beskriva omstruktureringens konsekvenser för anställningsförhållanden och i tillämpliga fall eventuella åtgärder för att skydda dessa förhållanden, väsentliga ändringar av de gällande arbetsförhållandena och anställningsförhållandena samt hur förändringarna påverkar eventuella dotterbolag till bolaget. Om bolaget får ett yttrande från arbetstagarrepresentanterna eller, om sådana representanter inte finns, från arbetstagarna själva, ska aktieägarna informeras om detta och yttrandet bifogas redogörelsen. En redogörelse avsedd för arbetstagarna ska inte krävas när ett bolag inte har några arbetstagare utöver dem som ingår i förvaltnings- eller ledningsorganet. Redogörelsen ska göras tillgänglig för arbetstagarrepresentanterna eller, om sådana representanter inte finns, för arbetstagarna själva, minst sex veckor före dagen för den bolagsstämma som beslutar om saken. Direktivet innehåller också tidsfrister för när arbetstagarrepresentanterna eller arbetstagarna ska informeras om en plan som gäller omstrukturering och om en tidsfrist för dem att lämna synpunkter på planen.  

Avsikten är att bestämmelserna i direktivet om den plan och den redogörelse som ska delges arbetstagarna ska genomföras genom lagstiftning på bolagsrättens område. I regeringens proposition till riksdagen med förslag till lag om ändring av aktiebolagslagen samt till vissa lagar som har samband med den föreslås det bestämmelser i aktiebolagslagens 16 kap. som gäller fusion. I lagens 22 § föreskrivs om en fusionsplan. Fusionsplanen ska bland annat innehålla en utredning om en gränsöverskridande fusions sannolika följder för sysselsättningen samt en utredning om de förfaranden enligt vilka detaljerade regler fastställs för arbetstagarnas deltagande i fastställandet av de rättigheter som gäller deras medverkan i det övertagande bolaget.  

I en ny 22 a § i lagen föreslås en bestämmelse om ett meddelande om framförande av anmärkningar och om överlämnande av anmärkningar till ett bolag. Enligt paragrafens 1 mom. ska varje bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion kunna upprätta ett meddelande till aktieägarna, borgenärerna och arbetstagarna eller företrädarna för arbetstagaren om att dessa skriftligen kan överlämna anmärkningar om fusionsplanen till bolaget. Det utsatta datumet för att överlämna anmärkningar till bolaget ska nämnas i anmälan. Anmärkningar ska överlämnas senast fem vardagar innan den bolagsstämma som beslutar om fusionen eller, om fusion inte beslutas i det övertagande bolagets bolagsstämma, fem vardagar innan det styrelsemöte som beslutar om fusionen i ett sådant bolag. Meddelandet ska ställas till förfogande på bolagets webbsida eller genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel åtminstone en månad innan den bolagsstämma som bestämmer om fusionen och från och med överlämnandet av ett meddelande enligt lagens 10 § 3 mom. eller åtminstone en månad innan det styrelsemöte där fusionsbeslutet fattas. 

I aktiebolagslagen föreslås också en bestämmelse om styrelsens redogörelse till aktieägare och arbetstagare (16 kap. 22 b §). Styrelsen för varje bolag som deltar i en fusion ska redogöra för och motivera fusionens rättsliga och ekonomiska aspekter, såsom konsekvenserna för den framtida affärsverksamheten för de bolag som deltar i fusionen samt konsekvenserna för bland annat arbetstagarna, och ge information i synnerhet om konsekvenserna för arbetsförhållanden och vid behov om åtgärderna för att trygga dessa förhållanden samt om eventuella väsentliga ändringar i de arbetsvillkor som tillämpas och i verksamhetsställena. Om styrelsen för ett bolag som deltar i en fusion får ett utlåtande om informationen av arbetstagarna eller arbetstagarnas företrädare i god tid, ska aktieägarna underrättas om utlåtandet och utlåtandet ska fogas till styrelsens redogörelse. 

Motsvarande bestämmelser om delning föreslås i aktiebolagslagens 17 kap. 21, 21 a och 21 b § och bestämmelser om flyttning av hemorten i lagens 17 a kap. 4—6 §. 

I det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar föreskrivs det om ett enhetligt förfarande för sådana gränsöverskridande förfaranden som avses i direktivet. Det är befogat att i lagen särskilt precisera den tid inom vilken arbetstagarna ska informeras och höras om gränsöverskridande förfaranden.  

Enligt 2 mom. ska arbetstagarna ges motiverade svar på de synpunkter de lämnat i frågan, före den bolagsstämma där beslut om godkännande av planen för gränsöverskridande fusion eller delning eller gränsöverskridande flyttning av bolagets hemort fattas. Enligt direktivet ska en redogörelse avsedd för arbetstagarna inte krävas när ett bolag inte har några arbetstagare utöver dem som ingår i förvaltnings- eller ledningsorganet. Den föreslagna bestämmelsen ska således tillämpas i situationer där ett bolag har arbetstagare utöver dem som ingår i förvaltnings- och ledningsorganet. 

Bestämmelsen ska gälla gränsöverskridande fusion och delning samt gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort. Genom bestämmelsen genomförs artiklarna 86 k.2 (information till och samråd med arbetstagare om flyttning av bolagets hemort), 126c.2 (information till och samråd med arbetstagare om gränsöverskridande fusion) och 160 k .2 (information till och samråd med arbetstagare om gränsöverskridande delning) i direktivet. 

Tillämpningen av bestämmelsen påverkar inte tillämpningen av EU:s bestämmelser om information till och samråd med arbetstagare. Enligt direktivet ska medlemsstaterna säkerställa att arbetstagarnas rätt till information om och samråd med arbetstagarna vid flyttning av ett bolags hemort eller fusion eller delning av bolaget respekteras och utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av samarbetsdirektivet och, i tillämpliga fall när det gäller gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag, i enlighet med företagsrådsdirektivet.  

Medlemsstaterna får besluta att arbetstagares rätt till information och samråd ska vara tillämplig med avseende på arbetstagare i andra bolag än de som avses i artikel 3.1 i samarbetsdirektivet. I fråga om fusion och delning hänvisas det i direktivet också till möjligheten att en gränsöverskridande fusion eller delning i vissa fall kan betraktas som en överlåtelse av ett företag i den mening som avses i överlåtelsedirektivet. I sådana fall tillämpas också bestämmelserna om samråd och information i överlåtelsedirektivet. Det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar påverkar inte tillämpningen av bestämmelserna om samråd och information i uppsägningsdirektivet, överlåtelsedirektivet, samarbetsdirektivet eller företagsrådsdirektivet. I fråga om samma ärende behöver det dock inte informeras eller genomföras samråd separat med stöd av någon annan EU-rättsakt som nämns ovan. Samråd och information kan anses ha genomförts om informationen och samrådet samtidigt fullgör skyldigheterna enligt de direktiv som gäller samråd och information och det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar, när arbetstagarna med anledning av en omstrukturering redan har informerats och hörts om planen eller redogörelsen om gränsöverskridande fusion eller delning av företaget eller flyttning av bolagets hemort. 

I Finland har skyldigheterna enligt samarbetsdirektivet, uppsägningsdirektivet och överlåtelsedirektivet att samråda och ge information genomförts genom bestämmelserna i samarbetslagen. Om det vid fusion eller delning av ett företag är fråga om överlåtelse av rörelse, gäller således i tillämpliga delar även bestämmelserna om överlåtelse av rörelse i samarbetslagen.  

Företagsrådsdirektivet har genomförts genom lagen om samarbete inom finska företagsgrupper och grupper av gemenskapsföretag. På information till och samråd med arbetstagarna vid gränsöverskridande omstruktureringar ska således i tillämpliga delar även tillämpas bestämmelserna om information och samråd i den lagen, om det rör sig om ett i den lagen avsett företag.  

Samarbetslagen tillämpas på sådana företag och sammanslutningar som bedriver ekonomisk verksamhet och där antalet arbetstagare i anställningsförhållande regelbundet uppgår till minst 20. Lagen tillämpas också på sådana filialer som avses i 2 § i lagen angående rättighet att idka näring, i 1 kap. 13 § i kreditinstitutslagen och i 3 kap. 1 § i försäkringsbolagslagen där det regelbundet arbetar minst 20 arbetstagare. Sålunda tillämpas samarbetslagens bestämmelser om samråd och information (hörande) på det sätt som förutsätts i det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar också i situationer där ett i Finland etablerat företag genomför en gränsöverskridande fusion eller delning eller flyttning av företagets hemort.  

Dessutom ska de särskilda bestämmelserna om företagsarrangemang i aktiebolagslagen tillämpas i situationer där ett företag har annan personal utöver dem som ingår i företagets förvaltning. 

30 h §. Överföring av arbetsgivarförpliktelser i samband med gränsöverskridande omstruktureringar. Paragrafen är ny. I 1 mom. föreslås en bestämmelse där det anges att om en gränsöverskridande omstrukturering som genomförs inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska betraktas som i 1 kap. 10 § 1 mom. i arbetsavtalslagen eller i 1 kap. 10 § 1 mom. i lagen om sjöarbetsavtal avsedd överlåtelse av rörelse, ska bestämmelserna i 1 kap. 10 § 1 och 2 mom. i arbetsavtalslagen eller i 1 kap. 10 § i lagen om sjöarbetsavtal tillämpas på de på anställningsförhållande baserade rättigheter och skyldigheter som gäller för arbetstagarna i de bolag som deltar i omstruktureringen.  

I 2 mom. föreslås en bestämmelse om att till den del bestämmelserna om överlåtelse av rörelse i arbetsavtalslagen eller lagen om sjöarbetsavtal inte ska tillämpas, övergår de på anställningsförhållande baserade rättigheter och skyldigheter som gäller för arbetstagarna vid den tidpunkt då en gränsöverskridande fusion, flyttning av ett bolags hemort eller delning träder i kraft till det bolag som bildas genom den gränsöverskridande fusionen eller flyttningen av bolagets hemort eller i enlighet med planen för gränsöverskridande delning till det övertagande bolaget eller de övertagande bolagen.  

Genom paragrafen genomförs artiklarna 86r.1 c och 160r.1 c, 160r.2 c och 163r.3 c samt 131.1 a i direktivet.  

De regler som ska iakttas i gränsöverskridande situationer motsvarar i stor utsträckning de regler som ska iakttas vid inhemska omstruktureringar. Det är dock nödvändigt att förtydliga lagstiftningen i fråga om gränsöverskridande situationer. Särskilt vid en delning av ett företag är det viktigt att fastställa i vilket av de genom delning bildade bolagen arbetstagarna i det företag som delas är anställda efter delningen. Detta ska antecknas i delningsplanen. 

Bestämmelsen gäller en situation där finsk arbetslagstiftning tillämpas på en arbetstagare vars arbetsgivare genomför en gränsöverskridande fusion eller delning eller flyttning av bolagets hemort inom EES. I regel handlar det om aktiebolag enligt Finlands aktiebolagslag. Eventuellt kan det också komma att handla om ett i Finland verksamt bolag som är etablerat i någon annan stat inom EES och vars bolagsform motsvarar ett finskt aktiebolag, förutsatt att den finska arbetslagstiftningen tillämpas på bolagets anställda eller på en del av dem.  

Syftet med bestämmelsen är att trygga arbetstagarens fortsätta rättigheter som baserar sig på lagstiftning, kollektivavtal och arbetsavtal, dvs. att trygga minimiskyddsnivån. Också i 5 § i lagen om kollektivavtal (436/1946) anges det att om innehavaren av ett företag varit part i eller annars bunden av kollektivavtal, inträder hans efterträdare i alla de rättigheter och skyldigheter, som enligt kollektivavtalet tillkom den tidigare innehavaren av företaget. 

Det är möjligt att annan lagstiftning medför att sådana omstruktureringar som leder till att ett företags hemort flyttas till Finland påverkar valet av lagstiftning som tillämpas på anställningsförhållandet, eller påverkar vilket kollektivavtal som tillämpas och därigenom påverkar bestämmandet av anställningsvillkoren. Att den tillämpliga lagstiftningen blir en annan kan ske i situationer där den lag som ska tillämpas bestäms med stöd av artikel 8.3 (lagen som tillämpas där arbetsgivarens driftställe är beläget) eller artikel 8.4 i Rom I-förordningen eller där en utstationerad arbetstagares arbetsrättsliga ställning behöver omprövas exempelvis till följd av en sådan omstrukturering där arbetsgivarbolagets hemort flyttas till Finland.  

Enligt det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar kan gränsöverskridande fusion eller delning i vissa fall betraktas som överlåtelse av företag i den mening som avses i överlåtelsedirektivet.  

Överlåtelsedirektivet tillämpas på överlåtelser av rörelse inom EES. Enligt artikel 2.2 i överlåtelsedirektivet ska direktivet tillämpas om och i den mån företaget, verksamheten eller den del av företaget eller verksamheten som ska överlåtas ligger inom fördragets territoriella räckvidd.  

Samtidigt har många medlemsstater uppenbarligen genomfört direktivet så att det gäller endast inhemska överlåtelser, och i direktivet saknas mer exakta bestämmelser om tillämpningen av direktivet på gränsöverskridande omstruktureringar. EU-domstolens tolkningspraxis bland annat i fråga om överlåtelse som avser ”en ekonomisk enhet som behåller sin identitet”, varmed förstås en organiserad gruppering av tillgångar vars syfte är att bedriva ekonomisk verksamhet, vare sig denna utgör huvud- eller sidoverksamhet, kan bidra till att försvåra tillämpningen av direktivet i gränsöverskridande situationer. 

Enligt artikel 1.1 a i överlåtelsedirektivet tillämpas överlåtelsedirektivet vid överlåtelse av ett företag, en verksamhet eller en del av ett företag eller en verksamhet till en annan arbetsgivare genom lagenlig överlåtelse eller fusion. Trots att ett bolag vid flyttning av sin hemort ändrar bolagsform så att den motsvarar aktiebolagsformen enligt lagstiftningen på orten för den nya hemorten, förlorar bolaget dock inte sin status som juridisk person. I ett sådant fall blir överlåtelsedirektivet knappast tillämpligt. Däremot fortsätter företagets rättigheter och skyldigheter i princip att gälla också i övrigt. 

31 §.Tystnadsplikt. Det föreslås att 31 § 2 mom. upphävs och ersätts med hänvisningar i 5 a kap. 30 b § till tillämpningen av 31, 33 och 34 § på gränsöverskridande fusion och delning samt gränsöverskridande flyttning av hemort. På så sätt motsvarar regleringen till sitt innehåll bättre innehållet i det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar. Tystnadsplikten, skyddet för arbetstagarrepresentanter och befrielsen från arbete, ersättningar och ansvar för kostnader ska utöver ledamöterna i det särskilda förhandlingsorganet och deras biträden även gälla eventuella andra i lagen avsedda arbetstagarrepresentanter som anknyter till gränsöverskridande omstruktureringar samt deras biträden. Dessa omfattar i synnerhet sådana arbetstagarrepresentanter som med stöd av lag deltar i förvaltningen av de bolag som bildas genom gränsöverskridande förfaranden.  

Bestämmelser om lämnande av insiderinformation finns även i rådets direktiv 89/592/EEG om samordning av föreskrifter om insiderhandel.EU-domstolen har i sitt avgörande i mål C-384/02 konstaterat att det är oförenligt med EU:s bestämmelser om insiderhandel att en arbetstagarrepresentant i ett bolags styrelse eller en medlem av en samarbetskommitté för en koncern röjer information till exempelvis ordföranden i den fackliga organisationen, utom om ett nära samband föreligger mellan röjandet och fullgörandet av personens tjänst, verksamhet eller åligganden, och detta röjande är absolut nödvändigt för att fullgöra nämnda tjänst, verksamhet eller åligganden. Det ska beaktas att undantaget från förbudet ska tolkas restriktivt, att varje extra röjande kan öka risken för att denna information används för ändamål som strider mot rådets direktiv 89/592/EEG om samordning av föreskrifter om insiderhandel, och dessutom ska det beaktas hur känslig insiderinformationen är. 

32 §.Undantag från arbetsgivarens informationsskyldighet. Också 32 § ska till skillnad från nuläget även tillämpas på gränsöverskridande omstruktureringar på det sätt som förutsätts i det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar. Paragrafens ordalydelse ändras så att den bättre motsvarar skyldigheterna enligt artiklarna 8.2 och 8.4 i europabolagsdirektivet som gäller sekretess. Enligt artikel 8.2 i direktivet ska varje medlemsstat i särskilda fall och på de villkor och med de begränsningar som fastställs i nationell lagstiftning se till att tillsyns- eller förvaltningsorganet i ett europabolag eller ett deltagande bolag som är etablerat på medlemsstatens territorium inte är förpliktigat att lämna information när detta utifrån objektiva kriterier allvarligt skulle skada eller vara till förfång för verksamheten i europabolaget (eller i det deltagande bolaget), dess dotterbolag eller driftsenheter. En medlemsstat får göra en sådan befrielse betingad av ett administrativt eller rättsligt förhandstillstånd. 

Ordalydelsen i lagens 32 § ändras så att den bättre motsvarar skyldigheten enligt europabolagsdirektivet, genom ett preciserande villkor om att lämnandet av information enligt en objektiv bedömning ska vara ägnad att orsaka betydande skada eller olägenhet. Samtidigt förenhetligas paragrafen med 41 § 2 mom. i samarbetslagen genom att till paragrafen fogas ett nytt 2 mom. enligt vilket undantaget från informationsskyldigheten inte ska tillämpas på personalens förvaltningsrepresentation i företagets organ. 

I artikel 8.4 i europabolagsdirektivet ställs det ett krav på att medlemsstaterna ska införa administrativa eller rättsliga förfaranden för överklagande som arbetstagarrepresentanterna kan inleda, om tillsyns- eller förvaltningsorganet i ett europabolag eller ett deltagande bolag kräver sekretess eller inte lämnar information. I Finland är det samarbetsombudsmannen som har till uppgift att övervaka att arbetstagarnas rätt till inflytande tillgodoses vid fusioner och delningar. I denna proposition utsträcks tillsynsuppgiften till att även gälla flyttning av ett bolags hemort. Bestämmelser om samarbetsombudsmannens rätt att få uppgifter finns i 4 § i lagen om samarbetsombudsmannen, och bestämmelser om samarbetsombudsmannens rätt att ge en uppmaning, föra ett ärende till domstol samt ålägga vite finns i 6, 7 och 8 § i den lagen.  

33 §.Skydd för arbetstagarrepresentanter. Till 33 § 1 mom. fogas en hänvisning till bestämmelsen om uppsägning av en förtroendeman i 8 kap. 9 § i lagen om sjöarbetsavtal. Det föreslås att paragrafens 2 mom. upphävs och ersätts med hänvisningar i 5 a kap. 30 b § till tillämpningen av 31, 33 och 34 § på gränsöverskridande fusion och delning samt gränsöverskridande flyttning av hemort, på de grunder som anges i motiveringen till 31 §. 

34 §.Befrielse från arbete, ersättningar och ansvar för kostnader. Det föreslås att 34 § 3 mom. upphävs och ersätts med hänvisningar i 5 a kap. 30 b § till tillämpningen av 31, 33 och 34 § på gränsöverskridande fusion och delning samt gränsöverskridande flyttning av hemort, på de grunder som anges i samband med motiveringen till ändringen av 31 §.  

8.2  Samarbetslagen

3 §.Undantag från tillämpningsområdet. Bestämmelsen om undantag från lagens tillämpningsområde kompletteras genom att välfärdsområden och välfärdssammanslutningar fogas till undantagen. 

I 2 § i lagen om samarbete mellan arbetsgivare och arbetstagare i kommuner och välfärdsområden (449/2007) ingår en bestämmelse om lagens tillämpningsområde. Enligt den paragrafen tillämpas den lagen på samarbetet mellan arbetsgivare och arbetstagare i kommuner, samkommuner, välfärdsområden och välfärdssammanslutningar. Lagen gäller den som står i tjänste- eller arbetsavtalsförhållande till en kommun eller ett välfärdsområde. Bestämmelsen ändrades i samband med social- och hälsovårdsreformen (lag 631/2021). Eftersom ovannämnda speciallagstiftning tillämpas på välfärdsområdenas och välfärdssammanslutningarnas arbetstagare, behöver bestämmelsen om undantag från tillämpningsområdet för samarbetslagen uppdateras så att välfärdsområdena och välfärdssammanslutningarna lämnas utanför tillämpningsområdet för den lagen. 

4 §. Övrig lagstiftning om rätt för arbetstagarna att delta. Det föreslås att innehållet i 2 mom. uppdateras så att det motsvarar ändringarna i det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar. Eftersom direktivet också innehåller bestämmelser om hur arbetstagarnas rätt att delta ska ordnas i bolag som ombildas till följd av flyttning av bolagets hemort, föreslås det att till 2 mom. fogas en hänvisning till den lag som ska tillämpas vid flyttning av ett bolags hemort. Samtidigt uppdateras författningshänvisningen. Efter dessa ändringar kommer det i 2 mom. att föreskrivas att bestämmelser om ordnande av personalens förvaltningsrepresentation i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion eller delning av bolag eller gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort finns i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar.  

28 §.Fusion och delning samt flyttning av hemort. Till paragrafens rubrik fogas ett omnämnande av flyttning av hemort och det föreslås att ett nytt 2 mom. fogas till paragrafen. Paragrafen är informativ till sin karaktär. I paragrafen föreslås en bestämmelse om att bestämmelser om samråd med arbetstagarna i fråga om en plan eller redogörelse som gäller gränsöverskridande fusion eller delning eller gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort mellan stater inom EES och om svar på synpunkter som arbetstagarna lämnat i frågan finns i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar. Om det vid omstrukturering samtidigt är fråga om överlåtelse av rörelse, ska också anknytande skyldigheter att informera och samråda med parterna iakttas. 

29 §. Personalens förvaltningsrepresentation. Paragrafens 3 mom. uppdateras till att motsvara det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar genom att till momentet fogas ett omnämnande av att också ordnande av arbetstagarinflytandet vid flyttning av ett bolags hemort regleras i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar.  

8.3  Lagen om samarbetsombudsmannen

1 §. Samarbetsombudsmannen. I paragrafen uppdateras författningshänvisningen till lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar. 

2 §.Uppgifter. Paragrafens 1 punkt preciseras så att till samarbetsombudsmannens uppgifter ska höra att utöva tillsyn över efterlevnaden av lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar. Eftersom bestämmelsen i den lagens 30 h § inte gäller vare sig samråd med eller information till arbetstagarna eller arbetstagarnas medverkan i bolagets förvaltning, anknyter tillsynen över bestämmelsen inte till samarbetsombudsmannens uppgifter och därför ska samarbetsombudsmannens uppgifter inte omfatta den tillsynen. 

7 §. Domstolsbehandling av ett ärende. Också i denna paragraf föreslås en uppdatering av en lagrubrik. 

8 §. Vite. Paragrafens 2 punkt uppdateras på motsvarande sätt som 1 och 7 §. Dessutom fogas till paragrafen en ny 3 punkt. Enligt punkten ska samarbetsombudsmannen kunna ålägga en arbetsgivare eller ett företag att fullgöra sin skyldighet inom utsatt tid och förena skyldigheten med vite även i det fall att det är uppenbart att en företagsgrupp eller ett företag som avses i 7 § i lagen om samarbete inom finska företagsgrupper och grupper av gemenskapsföretag eller en grupp av gemenskapsföretag som avses i 13 § i den lagen inte har fullgjort sina skyldigheter enligt den lagen.  

Genom den nya punkten genomförs bestämmelsen om iakttagande av direktivet i artikel 11 i företagsrådsdirektivet. Enligt artikel 11.1 i direktivet ska medlemsstaterna se till att ledningen vid ett gemenskapsföretags driftsställen och ledningen vid företag som utgör en del av en grupp av gemenskapsföretag och som är belägna inom statens territorium samt deras arbetstagarrepresentanter uppfyller de skyldigheter som fastställs genom direktivet oavsett om den centrala ledningen är belägen inom medlemsstatens territorium eller inte. Enligt artikel 11.2 ska medlemsstaterna vidta lämpliga åtgärder om direktivet inte följs. De ska särskilt säkerställa att det finns relevanta administrativa eller rättsliga förfaranden för att se till att skyldigheterna till följd av direktivet uppfylls. 

8.4  Lagen om samarbete inom finska företagsgrupper och grupper av gemenskapsföretag

3 §.Annan lagstiftning om rätt för arbetstagarna att delta. I paragrafen uppdateras en lagrubrik på motsvarande sätt som ovan. 

8.5  Lagen om andelslag

Bestämmelserna i 20 kap. 26 § och 21 kap. 25 § i lagen om andelslag föreslås motsvara den gällande lagen, men hänvisningarna i paragraferna till 5 a kap. i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion och gränsöverskridande delning av bolag ändras så att de motsvarar lagens ändrade rubrik. Dessutom ska innehållet i de bestämmelser som ska tillämpas på ordnandet av arbetstagarnas förvaltningsrepresentation bestämmas i enlighet med de bestämmelser i den lagens 5 a kap. som föreslås i denna proposition.  

8.6  Sparbankslagen

79 f §. Paragrafen föreslås motsvara den gällande lagen, men hänvisningarna i paragrafen till 5 a kap. i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion och gränsöverskridande delning av bolag ändras så att de motsvarar lagens ändrade rubrik. Dessutom ska innehållet i de bestämmelser som ska tillämpas på ordnandet av arbetstagarnas förvaltningsrepresentation bestämmas i enlighet med de bestämmelser i den lagens 5 a kap. som föreslås i denna proposition. 

Ikraftträdande

De föreslås att lagarna ska träda i kraft den 31 januari 2023, som är den tidpunkt då medlemsstaterna senast ska ha satt i kraft de ändringar i lagstiftningen som genomförandet av direktivet förutsätter.  

På tryggandet av arbetstagarnas ställning vid fusion eller delning av ett bolag eller flyttning av ett bolags hemort ska tillämpas de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet av lagen om ändring av lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion och gränsöverskridande delning av bolag om en plan som gäller fusionen, delningen eller flyttningen av hemorten har registrerats före ikraftträdandet av lagen. 

Kläm 

Kläm 

Eftersom det bolagsrättsliga direktivet om gränsöverskridande omstruktureringar innehåller bestämmelser som föreslås bli genomförda genom lag, föreläggs riksdagen följande lagförslag: 

1. Lag om ändring av lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion och gränsöverskridande delning av bolag  

I enlighet med riksdagens beslut  
upphävs i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion och gränsöverskridande delning av bolag (758/2004) 31 § 2 mom. och 34 § 3 mom., sådana de lyder i lag 1344/2021,  
ändras lagens rubrik, 1 och 2 a §, rubriken för 5 a kap., 30 a—30 e §, 32 och 33 §, sådana de lyder, lagens rubrik, 1 och 2 a §, rubriken för 5 a kap. samt 30 a—30 e § i lag 1334/2021, 32 § i lag 663/2006 och 33 § i lag 1334/2021, samt  
fogas till 3 §, sådan den lyder i lag 1334/2021, en ny 2 a punkt och till lagen nya 30 f—30 h §, som följer: 
Lag om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar 
1 §  Lagens syfte 
Syftet med denna lag är att ordna arbetstagarinflytandet i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion och delning av aktiebolag och gränsöverskridande flyttning av ett aktiebolags hemort inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, att säkerställa information till och samråd med arbetstagarna om gränsöverskridande omstruktureringar som arbetsgivaren planerar samt att trygga arbetstagarnas ställning vid sådana omstruktureringar. 
Arbetstagarinflytandet i europabolag och europeiska kooperativa föreningar ordnas i första hand genom förhandlingar och avtal på det sätt som föreskrivs i 3 och 4 kap. eller, om avtal inte träffas, i enlighet med referensbestämmelserna i 5 kap. 
2 a §  Tillämpning av lagen på ordnande av arbetstagarinflytande, information till och samråd med arbetstagarna samt kontinuitet för arbetsgivarförpliktelser vid gränsöverskridande fusion eller delning eller flyttning av hemort  
Bestämmelser om ordnande av arbetstagarinflytande, information till och samråd med arbetstagarna samt kontinuitet för arbetsgivarförpliktelser vid gränsöverskridande fusion och delning av bolag samt gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort finns i 5 a kap. Detta kapitel tillämpas på sådana bolag och situationer på vilka bestämmelserna i aktiebolagslagen (624/2006) om gränsöverskridande fusion eller delning eller gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort tillämpas. Detta kapitel tillämpas även på sådana gränsöverskridande omstruktureringar i andelslag och sparbanker som avses i 20 och 21 kap. i lagen om andelslag (421/2013) och i 4 kap. i sparbankslagen (1502/2001). 
3 §  Definitioner 
I denna lag avses med 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
2 a) gränsöverskridande omstrukturering en sådan gränsöverskridande fusion eller delning av ett aktiebolag eller gränsöverskridande flyttning av ett aktiebolags hemort inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet som regleras i aktiebolagslagen eller i motsvarande lagstiftning i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och en motsvarande omstrukturering i ett företag som avses i 2 a §. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
5 a kap. 
Ordnande av arbetstagarinflytande, information till och samråd med arbetstagarna samt kontinuitet för arbetsgivarförpliktelser vid gränsöverskridande omstruktureringar 
30 a §  Tillämpning av bestämmelserna i samarbetslagen 
Bestämmelserna om personalrepresentation i arbetsgivarens förvaltning i 5 kap. i samarbetslagen (1333/2021) tillämpas på ordnandet av arbetstagarnas medverkan i ett bolag med hemort i Finland som bildas genom fusion eller delning av bolag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller som uppkommer till följd av flyttning av ett bolags hemort, om inte något annat följer av 30 b §. Bestämmelserna i 5 kap. i samarbetslagen tillämpas i ovannämnda situationer på bolagets samtliga driftställen inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och på driftställenas arbetstagare. 
30 b §  Tillämpning av bestämmelserna om europabolag 
På ordnandet av arbetstagarnas medverkan i de situationer som avses i 30 a § tillämpas dock bestämmelserna i denna lag om arbetstagarnas medverkan i europabolag när  
1) det bolag som flyttar sin hemort eller som delas, under de sex månader som föregått offentliggörandet av planen för gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande flyttning av hemort har haft ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tröskelnivå enligt utgångsmedlemsstatens lagstiftning som utlöser arbetstagarnas medverkan enligt 3 § 12 punkten, eller  
2) minst ett av de fusionerande bolagen under de sex månader som föregått offentliggörandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen har haft ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tröskelnivå enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars jurisdiktion omfattar det fusionerande bolaget som utlöser arbetstagarnas medverkan enligt 3 § 12 punkten.  
Bestämmelserna i denna lag om arbetstagarnas medverkan i europabolag tillämpas även 
1) på arbetstagarna i ett företag som etablerar sig i Finland till följd av gränsöverskridande fusion eller flyttning av hemorten, om det i finsk lagstiftning inte föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som för den medverkan som tillämpades före den gränsöverskridande fusionen eller flyttningen i de bolag som deltar i den gränsöverskridande företagsfusionen eller i det bolag som flyttat sin hemort, och 
2) vid delning av företag, när det övertagande företaget eller de övertagande företagen har hemort i Finland och det i finsk lagstiftning inte för varje övertagande bolag som etablerar sig i Finland föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gällde i det delade bolaget före dess gränsöverskridande delning.  
Vid bedömningen av om arbetstagarnas medverkan enligt finsk lagstiftning är på åtminstone samma nivå på det sätt som avses i 2 mom. 1 och 2 punkten, används som referens andelen arbetstagarrepresentanter bland ledamöterna i förvaltnings- eller tillsynsorganet eller deras kommittéer eller i den ledningsgrupp som omfattar bolagets resultatenheter, om ett system för arbetstagarmedverkan används i dessa organ.  
Om en ordning för arbetstagarnas medverkan i ett europabolag ska börja tillämpas på ordnandet av arbetstagarnas medverkan i de situationer som avses i 1 eller 2 mom., ska ett i 4 § 2 mom. avsett särskilt förhandlingsorgan förhandla om ordnandet av arbetstagarnas medverkan med de behöriga organen i de fusionerande bolagen eller det bolag som flyttar sin hemort eller som delas. På ordnandet av arbetstagarnas medverkan tillämpas vid gränsöverskridande fusion då 2 § 1 mom., 4—12 och 14 §, 16 § 1 mom. 1 och 7—9 punkten samt 2 mom., 18 § 1 mom., 19 §, 28 § 2 och 3 mom. samt 29 och 30 §. Dessutom tillämpas 18 § 2 mom. 2 punkten så att tillämpligheten av bestämmelserna om arbetstagarmedverkan i 28—30 § förutsätter att det, innan bolaget registrerades, inom något eller några av de deltagande bolagen hade använts en eller flera former för medverkan vilka omfattade minst 33 1/3 procent, i stället för i den ovannämnda punkten föreskrivna 25 procent, av det totala antalet arbetstagare i de deltagande bolagen. På ordnandet av arbetstagarnas medverkan tillämpas dessutom artiklarna 12.2—12.4 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 om stadga för europabolag, nedan europabolagsförordningen.  
På gränsöverskridande delning av ett bolag eller gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort tillämpas 2 § 1 mom., 4, 5 och 7—10 § samt 11 § 1 mom. och den första meningen i 2 mom. samt paragrafens 3 mom., 12 och 14 §, 16 § 1 mom. 1 och 7—9 punkten samt 2 mom., 17 §, 18 § 1 mom. och 2 mom. 1 punkten samt 36 §. På ordnandet av arbetstagarnas medverkan tillämpas dessutom artikel 12.2 och 12.4 i europabolagsförordningen. 
På samtliga gränsöverskridande omstruktureringar tillämpas 31—34, 37 och 39 §. Lagens 39 § 1 mom. tillämpas i fråga om 16 § endast till den del som gäller försummelse av de skyldigheter som föreskrivs i 16 § 1 mom. 1 och 7—9 punkten samt 2 mom. 
Bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion kan emellertid utan förhandlingar med personalen välja att tillämpa de referensbestämmelser för arbetstagarmedverkan som avses i 28—30 § direkt från och med dagen för registreringen av det bolag som bildas.  
Om ett system för arbetstagarmedverkan ska börja tillämpas i enlighet med 1 eller 2 mom. i ett bolag som bildas genom gränsöverskridande fusion, ett bolag som uppkommer till följd av flyttning av hemort eller i bolag som bildas genom delning, ska för bolaget eller bolagen väljas en sådan bolagsform där arbetstagarna kan delta i bolagets förvaltning.  
30 c §  Beslut om att inte inleda förhandlingar eller om att avbryta förhandlingar  
Ett sådant särskilt förhandlingsorgan som avses i 4 § 2 mom. får besluta att inte inleda förhandlingar eller att avbryta förhandlingarna. Beslutet förutsätter minst två tredjedels majoritet av rösterna från de ledamöter som representerar minst två tredjedelar av arbetstagarna. I fråga om gränsöverskridande fusioner kan ett beslut antas om det har fått stöd av sådana ledamöter som representerar arbetstagare i minst två medlemsstater. Om det särskilda förhandlingsorganet har beslutat om att inte inleda förhandlingar eller om att avbryta förhandlingarna, bestäms i enlighet med 30 a § arbetstagarnas rätt till medverkan i bolagets förvaltning enligt samarbetslagen i fråga om bolag som uppkommer genom gränsöverskridande omstruktureringar och som har hemort i Finland. Då tillämpas inte 30 b och 30 d—30 f §. 
30 d §  Begränsning av arbetstagarnas medverkan  
Om bestämmelserna om arbetstagarmedverkan i 28—30 § blir tillämpliga efter förhandlingar med arbetstagarna, kan andelen arbetstagarrepresentanter begränsas i det eller de bolag som bildas till följd av flyttning av ett bolags hemort eller genom gränsöverskridande fusion eller delning. Andelen arbetstagarrepresentanter i förvaltningsorganet för det bolag som bildas genom fusion eller till följd av flyttning av hemort eller för varje bolag som bildas genom delning får dock inte vara mindre än en tredjedel, om andelen arbetstagarrepresentanter i ett av de fusionerande bolagen eller i det bolag som flyttar sin hemort eller som är föremål för delning utgör minst en tredjedel av antalet ledamöter i styrelsen eller något annat förvaltningsorgan. 
30 e § Skydd för arbetstagarnas rätt till medverkan  
Om ett finskt bolag som har bildats genom gränsöverskridande fusion eller delning eller till följd av gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort tillämpar ett system för arbetstagarmedverkan, ska bolaget säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan tryggas vid en eventuell gränsöverskridande eller inhemsk fusion eller delning eller flyttning av bolagets hemort som sker senare under de fyra år som följer efter ikraftträdandet av den förstnämnda gränsöverskridande fusionen, delningen eller flyttningen av hemorten. Då tillämpas bestämmelserna i detta kapitel om ordnande av arbetstagarnas rätt till medverkan.  
30 f §  Skydd för arbetstagarnas fortsatta rätt till medverkan 
Den ordning för arbetstagarnas medverkan som gällde före en gränsöverskridande delning eller en gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort ska fortsätta att vara tillämplig till och med den dag då en eventuell därefter överenskommen ordning börjar tillämpas på ordnandet av arbetstagarnas medverkan eller, i avsaknad av en överenskommen ordning, till dess att referensbestämmelserna om arbetstagarmedverkan i 28—30 § börjar tillämpas. 
30 g §  Samråd med arbetstagarna om en plan eller redogörelse som gäller gränsöverskridande fusion, delning eller flyttning av hemort 
Om ett i Finland etablerat aktiebolag har för avsikt att genomföra en gränsöverskridande fusion eller delning eller gränsöverskridande flyttning av bolagets hemort mellan stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska arbetstagarna informeras och bolaget samråda med dem innan bolaget beslutar om en plan eller om en redogörelse enligt aktiebolagslagen som gäller gränsöverskridande fusion eller delning eller gränsöverskridande flyttning av bolagets hemort, beroende på vilket beslut som fattas först. 
Arbetstagarna ska ges motiverade svar på de synpunkter de lämnat i frågan före den bolagsstämma där beslut om godkännande av en plan för gränsöverskridande fusion eller delning eller gränsöverskridande flyttning av bolagets hemort ska fattas. 
30 h §  Överföring av arbetsgivarförpliktelser i samband med gränsöverskridande omstruktureringar 
Om en gränsöverskridande omstrukturering som genomförs inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska betraktas som i 1 kap. 10 § 1 mom. i arbetsavtalslagen (55/2001) eller i 1 kap. 10 § 1 mom. i lagen om sjöarbetsavtal (756/2011) avsedd överlåtelse av rörelse, ska bestämmelserna i 1 kap. 10 § 1 och 2 mom. i arbetsavtalslagen eller i 1 kap. 10 § i lagen om sjöarbetsavtal tillämpas på de på anställningsförhållande baserade rättigheter och skyldigheter som gäller för arbetstagarna i de bolag som deltar i omstruktureringen. 
Till den del bestämmelserna om överlåtelse av rörelse i arbetsavtalslagen eller lagen om sjöarbetsavtal inte ska tillämpas, övergår de på anställningsförhållande baserade rättigheter och skyldigheter som gäller för arbetstagarna vid den tidpunkt då en gränsöverskridande fusion, flyttningen av bolagets hemort eller delning träder i kraft till det bolag som bildas genom den gränsöverskridande fusionen eller flyttningen av hemort, eller i enlighet med planen för gränsöverskridande delning till det övertagande bolaget eller de övertagande bolagen. 
32 § Undantag från arbetsgivarens informationsskyldighet 
Europabolagets, den europeiska kooperativa föreningens eller det deltagande bolagets tillsyns- eller förvaltningsorgan är, med hänsyn till särskilt vägande skäl som inte kunnat förutses, inte skyldiga att lämna arbetstagarna eller arbetstagarrepresentanterna information, om utlämnande av information enligt en objektiv bedömning skulle orsaka betydande olägenhet eller skada för produktionen eller verksamheten vid europabolaget, den kooperativa föreningen eller det deltagande bolaget eller dess dotterbolag och driftställen. Ovannämnda information ska dock lämnas utan dröjsmål när det inte längre finns grunder för avvikelse från informationsskyldigheten. Samtidigt ska det redogöras för orsakerna till det avvikande förfarandet.  
Bestämmelserna i denna paragraf tillämpas inte på personalens i denna lag avsedda förvaltningsrepresentation i företagets organ. 
33 §  Skydd för arbetstagarrepresentanter 
På uppsägningsskyddet för ledamöterna i det särskilda förhandlingsorganet och representationsorganet, arbetstagarrepresentanterna inom ramen för informations- och samrådsförfarandet och de medlemmar i europabolagets eller den europeiska kooperativa föreningens tillsyns- eller förvaltningsorgan eller föreningsstämmor som representerar arbetstagarna tillämpas vad som i 7 kap. 10 § i arbetsavtalslagen föreskrivs om uppsägning av arbetsavtalet för förtroendemän och förtroendeombud och i 8 kap. 9 § i lagen om sjöarbetsavtal föreskrivs om uppsägning av en förtroendeman, i sådana fall där dessa är arbetstagare anställda i ett europabolag eller en europeisk kooperativ förening, deras dotterbolag eller driftställen eller i ett deltagande bolag i Finland. 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
På ordnandet av arbetstagarnas medverkan vid fusion eller delning av ett bolag eller flyttning av ett bolags hemort tillämpas de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet av denna lag, om en plan som gäller fusionen, delningen eller flyttningen av hemorten har registrerats före ikraftträdandet av denna lag. 
 Slut på lagförslaget 

2. Lag om ändring av samarbetslagen  

I enlighet med riksdagens beslut  
ändras i samarbetslagen (1333/2021) 3 § 1 mom., 4 § 2 mom., 28 § samt 29 § 3 mom., som följer: 
3 § Undantag från tillämpningsområdet 
Denna lag tillämpas inte på ämbetsverk eller inrättningar som avses i 2 § i lagen om samarbete inom statens ämbetsverk och inrättningar (1233/2013), om inte något annat följer av 2 § 1 mom. i den lagen. Lagen tillämpas inte heller i kommuners, samkommuners, välfärdsområdens, välfärdssammanslutningars, den evangelisk-lutherska kyrkans, ortodoxa kyrkosamfundets eller landskapet Ålands och dess kommuners och samkommuners ämbetsverk och inrättningar. 
Kläm 
4 § Övrig lagstiftning om rätt för arbetstagarna att delta  
Kläm 
Bestämmelser om ordnande av personalens förvaltningsrepresentation i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion eller delning av bolag eller gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort finns i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar (758/2004). 
Kläm 
28 § Fusion och delning samt flyttning av hemort  
Vad som i detta kapitel föreskrivs om överlåtelse av rörelse gäller också fusion och delning av företag. 
Bestämmelser om samråd med arbetstagarna i fråga om en plan eller redogörelse som gäller gränsöverskridande fusion eller delning eller gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort mellan stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och om svar på synpunkter som arbetstagarna lämnat i frågan finns i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar. 
29 §  Personalens förvaltningsrepresentation 
Kläm 
Bestämmelser om ordnande av personalens förvaltningsrepresentation vid gränsöverskridande fusion eller delning av bolag eller gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort finns i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar. 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 

3. Lag om ändring av lagen om samarbetsombudsmannen  

I enlighet med riksdagens beslut 
ändras i lagen om samarbetsombudsmannen (216/2010) 1 § 1 mom. 2 § 1 punkten, 7 § 1 mom. och 8 §, sådana de lyder i lag 1335/2021, som följer: 
1 §  Samarbetsombudsmannen 
I anslutning till arbets- och näringsministeriet finns en samarbetsombudsman för tillsynen över efterlevnaden av samarbetslagen (1333/2021), lagen om samarbete inom finska företagsgrupper och grupper av gemenskapsföretag (335/2007), lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar (758/2004) och personalfondslagen (934/2010). 
Kläm 
2 § Uppgifter 
Samarbetsombudsmannen ska 
1) utöva tillsyn över efterlevnaden av de lagar som nämns i 1 §, med undantag av efterlevnaden av 30 h § i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
7 §  Domstolsbehandling av ett ärende 
Om det finns sannolika skäl att misstänka att någon har begått en gärning som är straffbar enligt 46 § i samarbetslagen, 46 § i lagen om samarbete inom finska företagsgrupper och grupper av gemenskapsföretag, 39 § i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar eller 47 kap. 4 § i strafflagen (39/1889), ska samarbetsombudsmannen anmäla detta till polisen för förundersökning. Anmälan behöver inte göras, om gärningen med beaktande av omständigheterna ska anses vara obetydlig och allmänintresset inte kräver att en anmälan görs. 
Kläm 
8 §  Vite 
Samarbetsombudsmannen kan ålägga en arbetsgivare eller ett företag att fullgöra sin skyldighet inom utsatt tid och förena skyldigheten med vite, om det är uppenbart att  
1) företaget eller arbetsgivaren inte har fullgjort sina i 5 kap. i samarbetslagen avsedda skyldigheter i fråga om personalens förvaltningsrepresentation,  
2) ett deltagande bolag enligt 3 § 3 punkten i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar eller arbetsgivaren inte har fullgjort sina skyldigheter enligt den lagen, 
3) en företagsgrupp eller ett företag som avses i 7 § i lagen om samarbete inom finska företagsgrupper och grupper av gemenskapsföretag eller en grupp av gemenskapsföretag eller ett gemenskapsföretag som avses i 13 § i den lagen inte har fullgjort sina skyldigheter enligt den lagen. 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 

4. Lag om ändring av 3 § i lagen om samarbete inom finska företagsgrupper och grupper av gemenskapsföretag  

I enlighet med riksdagens beslut  
ändras i lagen om samarbete inom finska företagsgrupper och grupper av gemenskapsföretag (335/2007) 3 § 1 mom., sådant det lyder i lag 1338/2021, som följer: 
3 § Annan lagstiftning om rätt för arbetstagarna att delta 
Bestämmelser om ordnande av arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar finns i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar (758/2004). 
Kläm 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 

5. Lag om ändring av 20 kap. 26 § och 21 kap. 25 § i lagen om andelslag  

I enlighet med riksdagens beslut  
ändras i lagen om andelslag (421/2013) 20 kap. 26 § 2 mom. och 21 kap. 25 § 2 mom., sådana de lyder i lag 1368/2021, som följer: 
20 kap. 
Fusion 
26 § Verkställande av fusion som registreras i Finland 
Kläm 
I fråga om fusioner som avses i denna paragraf tillämpas 16 § på förutsättningarna för registrering av fusioner. Dessutom krävs det att de utländska andelslag som deltar i fusionen godkänner den rätt till återbetalning av andel som avses i 13 § och den lösningsrätt som avses i 14 §, att reglerna om personalens representation har fastställts i enlighet med 5 a kap. i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar (758/2004), att samtliga i fusionen deltagande andelslag har godkänt fusionsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten. 
Kläm 
21 kap. 
Delning  
25 § Verkställande av delning som registreras i Finland  
Kläm 
I fråga om delning som avses i denna paragraf tillämpas 16 § på förutsättningarna för registrering av delning. Dessutom krävs det att de utländska andelslag som deltar i delningen godkänner den rätt till återbetalning eller den lösningsrätt som medlemmar och andra ägare av andelar och aktier, optionsrätter och andra rättigheter som berättigar till andelar eller aktier har enligt 13 respektive 14 §, att reglerna om personalens representation har fastställts i enlighet med 5 a kap. i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar, att samtliga i delningen deltagande andelslag har godkänt delningsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten. 
Kläm 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 

6. Lag om ändring av 79 f § i sparbankslagen  

I enlighet med riksdagens beslut  
ändras i sparbankslagen (1502/2001) 79 f § 2 mom., sådant det lyder i lag 1365/2021, som följer: 
79 f § 
Kläm 
I fråga om fusioner som avses i denna paragraf tillämpas 76 § på förutsättningarna för registrering av fusioner. Dessutom förutsätts det att de utländska sparbanker som deltar i fusionen godkänner lösningsrätten enligt 74 §, att reglerna om personalens representation har fastställts enligt 5 a kap. i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar (758/2004), att samtliga fusionerande sparbanker har godkänt fusionsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten. 
Kläm 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 
Helsingfors den 13 oktober 2022 
Statsminister Sanna Marin 
Arbetsminister Tuula Haatainen