7.1
Handelsregisterlagen
1 kap. Handelsregistret
1 §. Handelsregistrets syfte och förvaltning. Enligt 1 mom. föreskriver lagen om det handelsregister som förs i syfte att tillhandahålla aktuell och tillförlitlig information om företag och sammanslutningar samt personer som är verksamma inom dessa. Bestämmelsen om registerföringens allmänna syfte är i sig inte författningstekniskt nödvändig men den betonar handelsregistrets offentliga karaktär. Registerföringen syftar inte uttryckligen efter något enskilt användningsändamål, utan genom att offentliggöra uppgifterna strävar man efter att öka mängden uppgifter som är tillgängliga om näringsidkarna och på så sätt öka rättssäkerheten i näringslivet. Enligt paragrafen upprätthålls handelsregistret av Patent- och registerstyrelsen som nedan i lagen benämns registermyndigheten. Den här termen som används i den nuvarande lagen bör bevaras även i fortsättningen eftersom den förutom i handelsregisterlagen används vedertaget även i annan lagstiftning om bolagsrätt, bland annat i aktiebolagslagen (624/2006).
Enligt 2 mom. gör registermyndigheten anteckningar i handelsregistret i enlighet med vad som föreskrivs i handelsregisterlagen eller andra lagar. I detta avseende är hänvisningen informativ. Dessutom för registermyndigheten ett offentligt diarium över anmälningar, ansökningar och meddelanden som kommit till handelsregistret samt en akt över anmälningsskyldigas handlingar. För närvarande föreskrivs om upprätthållande av diarium i handelsregisterförordningen (208/1979) där termen 'päiväkirja' (dagbok) används på finska, men bestämmelsen om upprätthållande av diarium ska överföras till lagen. På samma sätt föreskriver handelsregisterförordningen för närvarande att en särskild akt för handlingar om näringsidkare som antecknats i registret ska skapas och som förses med näringsidkarens företags- och organisationsnummer. I häftet ska ändringsanmälningar och delgivningar antecknas. I fortsättningen ska den finskspråkiga benämningen asiakirjakansio (akt) användas för asiakirjavihko (akt) och den ska vara elektronisk för nya anmälningar men för anmälningar före år 2014 huvudsakligen i pappersformat. Det bör dessutom beaktas att arkivlagen (831/1994) och lagen om informationshantering inom den offentliga förvaltningen (906/2019) tillämpas på Patent- och registerstyrelsen avseende hanteringen av handlingar. Enligt 3 mom. kan närmare bestämmelser utfärdas genom förordning av statsrådet om upprätthållandet av handelsregistret, om anteckningssättet samt om sidoanteckningar eller förteckningar. Dessa bestämmelser kan till exempel gälla anteckningar i diariet, ordningen som ska iakttas då anteckningarna görs eller sidoanteckningar som görs i samband med den egentliga registeranteckningen, såsom anteckning om datum, samt närmare innehåll i akten. Ett exempel på en sidoförteckning är registermyndighetens register över firmanamn. Registermyndigheten kan genom eget beslut bestämma om tekniska frågor avseende registerhållningen. Detta motsvarar i sak den gällande lagens bemyndigande. Flera detaljer avseende handelsregisteranmälningarna och handelsregisteranteckningarna är tekniska till sin natur och kan endast indirekt gälla innehållet i näringsidkarens rätt eller skyldighet. Tekniska detaljer är till exempel frågor om anmälningsblankettens format, tekniken för elektronisk anmälan och registeranteckningens formulering. Med avseende på anteckningarna i registret finns ett separat bemyndigande att utfärda förordning i 4 § i lagen.
2 §.Handelsregistrets offentlighet och utlämnande av uppgifter. Innehållsmässigt motsvarar 1 mom. i paragrafen det som föreskrivs i gällande 1 a § i handelsregisterlagen och enligt den har var och en rätt att få uppgifter, utdrag och intyg angående anteckningar i handelsregistret och handlingar som registermyndigheten innehar. Handelsregistret är ett offentligt register, vars grundläggande syfte är att främja en smidig affärsverksamhet och en transparent företagsverksamhet, förutsätter att anteckningarna och handlingarna i handelsregistret är tillgängliga för alla. I princip är anteckningar och handlingar i handelsregistret redan offentliga med stöd av offentlighetslagen men i 1 mom. konstateras det samtidigt att paragrafen föreskriver om vissa personuppgifter och hur de utlämnas samt under vilka förutsättningar vissa personuppgifter lämnas ut. Det bör beaktas att handelsregisteruppgifternas offentlighet och offentliggörandet av registeranteckningar som föreslås föreskrivas i 8 § är olika saker även om båda hänför sig till registeranteckningar. Offentliggörandet, som tidigare benämndes med termen kungörelse, hänför sig till delgivning av registeranteckningen till tredje man såsom föreskrivs i den föreslagna 9 §.
Handelsregistret innehåller en betydande mängd personuppgifter som med undantag av det som föreskrivs i momenten nedan utlämnas utan utredning av användningsändamål eller annan utredning. Sådana är uppgifter om en registrerad fysisk persons namn, födelsetid, medborgarskap, hemkommun och bosättningsland för dem som bor utomlands. Utöver det som föreskrivs i 16 § 1 mom. i offentlighetslagen om muntligt utlämnande av uppgifter eller framläggning av en handling för påseende hos myndigheten kan personuppgifter utlämnas enligt 1 mom. oavsett vad som föreskrivs i 16 § 3 mom. i offentlighetslagen både som utskrift och i olika elektroniska utlämningsformat i enlighet med den gällande lagen. Registermyndigheten lämnar för närvarande ut uppgifter via elektroniskt gränssnitt, elektronisk förbindelse, delgivningstjänsten på webbsidorna och per e-post.
I den gällande lagen är förutsättningen för utlämnande av personbeteckningens slutled och en utomlands bosatt fysisk persons hemadress att utlämnandet uppfyller förutsättningarna i 16 § 3 mom. i offentlighetslagen. Enligt 16 § 3 mom. i offentlighetslagen ska mottagaren enligt bestämmelserna om skydd för personuppgifter ha rätt att registrera och använda sådana personuppgifter. I praktiken har PRS lämnat ut personbeteckningens slutled och hemadressen för en utomlands bosatt fysisk person om mottagaren har en sådan grund för behandling av uppgifter som avses i 29 § i dataskyddslagen (1050/2018). I fortsättningen ska 2 mom. föreskriva om att uppgifter om personbeteckningens slutled och en utomlands bosatt fysisk persons hemadress endast får lämnas ut om mottagaren har en grund för behandling av uppgifterna enligt 29 § i dataskyddslagen. Om det inte finns förutsättningar för utlämnande av hemadressen till en utomlands bosatt person lämnar registermyndigheten ut uppgifter om personens bosättningsland enligt gällande lag, men detta föreskrivs i 1 mom. Enligt 29 § 1 mom. i dataskyddslagen får en personbeteckning behandlas med den registrerades samtycke eller när behandlingen regleras i lag. Dessutom får en personbeteckning behandlas, om det är viktigt att entydigt identifiera den registrerade 1) för att utföra en i lagen angiven uppgift, 2) för att tillgodose den registrerades eller den personuppgiftsansvariges rättigheter och uppfylla den registrerades eller den personuppgiftsansvariges skyldigheter, eller 3) för historisk eller vetenskaplig forskning eller för statistikföring. Vidare enligt 2 mom. får en personbeteckning behandlas vid kreditgivning och indrivning av fordringar, i försäkrings., kreditinstituts-, betaltjänst-, uthyrnings- och utlåningsverksamhet, i kreditupplysningsverksamhet, inom hälso- och sjukvården, inom socialvården och inom annan verksamhet för att tillförsäkra social trygghet samt i ärenden som gäller tjänste- och arbetsavtalsförhållanden och andra anställningsförhållanden och enligt 3 mom. utöver vad som i 1 och 2 mom. föreskrivs om behandling av personbeteckningar får en personbeteckning lämnas ut för sådan databehandling som sker i syfte att uppdatera adressuppgifter eller undvika mångfaldig postning, om mottagaren redan har tillgång till personbeteckningen. I 13 § 2 mom. i offentlighetslagen föreskrivs om utlämnande av uppgifter från personregister som förs av en myndighet. Det som föreslås föreskrivas i handelsregisterlagen preciserar användningsändamålet som är en förutsättning för utlämnandet, förutsätter en utredning av skyddet av uppgifter och användning av en säker förbindelse.
Det är i viss mån oklart om begränsningarna avseende utlämnande av personbeteckningens slutled och adressuppgifter i enlighet med gällande lag gäller utlämnande av uppgifter muntligt eller hos myndighet. Detta förtydligas alltså så att oberoende av uppgifternas utlämningssätt utlämnas personbeteckningens slutled och adressuppgifter endast till sådana personer som har grund för behandling av personuppgifter enligt 29 § i dataskyddslagen. Även om 29 § i dataskyddsförordningen innefattar flera användningsgrunder kan det inte betraktas som ett särskilt problem eftersom mottagaren måste lägga fram en utredning över det specifika användningsändamålet till registermyndigheten för att få tillgång till uppgifterna. Dessutom bör det beaktas att 29 § i dataskyddslagen gäller behandling av personbeteckningen. I det här sammanhanget hänvisas dock uttryckligen till att förutsättningen för utlämnande av slutled och adress är behandlingsgrunden som föreskrivs i 29 § i dataskyddslagen, inte tillämpningsområdet för 29 § i dataskyddslagen eller dataskyddslagen i övrigt, varför bestämmelserna om utlämnande även omfattar det så kallade husbehovet oavsett bestämmelsen om tillämpningsområde i artikel 2 i dataskyddsförordningen. Med avseende på elektroniskt utlämnande av uppgifter hänvisas till 1 mom. där det föreskrivs att uppgifterna kan utlämnas med hjälp av ett tekniskt gränssnitt eller en elektronisk förbindelse eller på annat sätt lämna ut eller göra uppgifter allmänt tillgängliga i ett elektroniskt datanät. Utöver detta är förutsättningen att personen som begär uppgifterna ger registermyndigheten en utredning om att uppgifterna skyddas på ändamålsenligt sätt. En förutsättning för utlämnande av personbeteckningens slutled eller adress elektroniskt är dessutom att en sådan skyddad förbindelse används som förhindrar utomstående att kapa uppgifterna.
I 3 mom. föreskrivs om förutsättningarna för utlämnande av uppgifter om verkliga förmånstagare i förhållande till det som föreskrivs i 1 och 2 mom. Till skillnad från anteckningar om andra personer kräver PRS för närvarande en utredning över användningsändamålet för utlämnande av uppgifter om förmånstagare i enlighet med penningtvättslagen. Registermyndigheten lämnar ut uppgifter om verkliga förmånstagare till myndigheter som fullgör tillsynsuppdrag enligt penningtvättslagen, till anmälningsskyldiga som enligt penningtvättslagen har utredningsskyldighet för kunden (såsom banker, försäkringsbolag och andra finansinstanser, fastighetsförmedlare, revisorer) samt medierepresentanter och andra instanser, dvs. allmänheten som avses i penningtvättsdirektivet, om uppgifterna om förmånstagare har ett användningsändamål i enlighet med penningtvättslagen Användningsändamål enligt penningtvättslagen avser att man med hjälp av uppgifterna strävar efter att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism eller att främja avslöjandet av penningtvätt och finansiering av terrorism. Utlämnandet av uppgifter kräver dessutom identifiering av mottagaren. Utlämnandet av uppgifterna skiljer sig på så sätt från utlämnandet av handelsregisteruppgifter.
Uppgifter om verkliga förmånstagare ska även utlämnas via systemet för sammankoppling av förmånstagarregister (nedan Boris), enligt direktivet om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism (EU) 2015/849, nedan penningtvättsdirektivet, till andra medlemsländers penningtvättsmyndigheter, anmälningsskyldiga enligt penningtvättslagen och till den stora allmänheten. Genomförandet av systemet är tills vidare på hälft och dess funktioner är inte tydliga när det gäller utredningen om användningsändamålet och identifieringen av mottagaren. Tills vidare är det även flertydigt hur penningtvättsdirektivets krav på allmän offentlighet ska tolkas i förhållande till dataskyddsförordningen. Det är inte heller klart i vilken omfattning penningtvättsdirektivet berättigar ett medlemsland att identifiera mottagaren. Utlämnandet av uppgifter om verkliga förmånstagare behandlas närmare i avsnitten om skyddet av personuppgifter i motiveringarna till lagstiftningsordningen.
Med beaktande av osäkerheten relaterad till offentligheten för uppgifterna om verkliga förmånstagare i förhållande till dataskyddsförordningen, ska Patent- och registerstyrelsens nuvarande praxis om kravet på användningsändamål och identifiering av mottagaren föras in i lagen. Frågan kan granskas på nytt då särskilt tolkningen av penningtvättsdirektivet avseende den stora allmänhetens rätt att få uppgifter och enligheten med dataskyddsförordningen har avgjorts antingen i EUF genom avgöranden i anhängiga ärenden eller om frågan om rätten att få uppgifter förtydligas genom det så kallade penningtvättspaketet Den 20 juli 2021 publicerade Europeiska kommissionen ett lagstiftningsförslag för att förnya lagstiftningen om penningtvätt. som är avsett att ändra bland andra penningtvättsdirektivet. I 3 mom. föreskrivs främst om att registermyndigheten får lämna ut uppgifter om den verkliga förmånstagaren om mottagaren har grund för behandling av uppgifterna enligt 1 kap. 1 § i lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism (444/2017), penningtvättslagen. Syftet med 1 kap. 1 § i penningtvättslagen är att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism, att främja avslöjande och utredning av sådan verksamhet och att effektivisera spårning och återtagande av brottsvinningen. Således gäller rätten av få uppgifter om verkliga förmånstagare enligt penningtvättslagen tillsynsmyndigheter, anmälningsskyldiga och andra instanser som avses i penningtvättslagen då de uppfyller skyldigheten som grundar sig på penningtvättslagen. Sådana aktörer definieras även i artikel 30.6 i penningtvättsdirektivet. I princip ska tillsynsmyndigheter och anmälningsskyldiga som avses i penningtvättsdirektivet anses ha rätt att få uppgifter på grundval av sin ställning utan att en sådan aktör separat måste påvisa ett användningsändamål. En sådan aktör får dock inte använda uppgifterna i annat syfte än att förhindra penningtvätt och terrorism. Utöver det ovannämnda utlämnas uppgifter om förmånstagare även till andra aktörer, såsom medier, då de använder uppgifterna för motsvarande syfte som de samlades in för. De senast nämnda aktörerna omfattas dock av den stora allmänheten ur penningtvättsdirektivets perspektiv. Rätten att få uppgifter kan även grunda sig på speciallagar, såsom på lagen om centralen för utredning av penningtvätt (445/2017) för centralen för utredning av penningtvätt. I 3 mom. hänvisas till att på utlämnandet av uppgifter om verkliga förmånstagare iakttas vad som föreskrivs i 1 och 2 mom. vilket för närvarande motsvarar praxisen som PRS följer. Med detta avses hur och vilka personuppgifter om verkliga förmånstagare som lämnas ut. Oavsett mottagare är förutsättningen för utlämnandet av personbeteckningens slutled och en utomlands bosatt persons hemadress en utredning över skyddet av uppgifterna som avses i 2 mom. Via Boris utlämnas aldrig personbeteckningens slutled eller adressuppgifter.
Undantaget från kraven på användningsändamål enligt penningtvättslagen är myndigheter som behöver uppgifter för att utföra sina lagstadgade uppgifter. Rätten att få uppgifter säkerställer till exempel rätten att få uppgifter för myndigheter som beviljar offentliga stöd ska kunna utföra sina skyldigheter utan att en sådan myndighet separat ska behöva påvisa att begäran om uppgifter är direkt kopplad till förhindrandet av penningtvätt eller finansiering av terrorism.
För att kravet på användningsändamål ska ha en faktisk betydelse förutsätter utlämnandet av uppgifter om förmånstagare även identifiering av mottagaren. För den stora allmänhetens del innebär detta alltid stark elektronisk eller motsvarande fysisk identifiering. I praktiken kan detta även förutsättas av andra inhemska mottagare. Vid utlämnande av uppgifter via Boris till penningtvättmyndigheter och anmälningsskyldiga som varje medlemsland har definierat och autentiserat i Boris som så kallade VIP-användare, är det möjligt att identifiering av mottagaren enligt eIDAS-förordningen inte används beroende på genomförandet av systemet. Även då är förutsättningen för utlämnandet av uppgifter att användarna av uppgifterna har tillstånd av organisationerna.
Enligt 4 mom. får närmare bestämmelser om förfarandet som ska iakttas vid utlämnande av registeruppgifter och utfärdande av utdrag och kopior utfärdas genom förordning av statsrådet. Det är inte möjligt att genom förordning av statsrådet avvika från registeruppgifternas offentlighet men förfarandet som ska iakttas vid utlämnandet av uppgifter kan regleras genom förordningen. Förordningen kan vid behov föreskriva mer detaljerat än lagen om till exempel identifieringen av mottagaren av uppgifter om verkliga förmånstagare. På samma sätt är det möjligt att utfärda närmare bestämmelser om utlämnandet av utdrag och kopior till exempel av handlingars elektroniska format eller handlingar som inte är tillgängliga i elektroniskt format.
3 §. Anmälningsskyldiga. I 1 mom. listas de företag och sammanslutningar som antecknas och som å andra sidan är skyldiga att registrera sig i handelsregistret enligt bestämmelsen tillsammans med 10 § i lagen. Innehållsmässigt motsvarar förteckningen i sak, med undantag av enskilda näringsidkare, 3 § i den gällande lagen som föreskriver om företag som är skyldiga att göra en grundanmälan. Enligt 1 punkten i förteckningen är öppna bolag, kommanditbolag, aktiebolag, ömsesidiga försäkringsbolag, andelslag, andelsbank, sparbanker, hypoteksföreningar, försäkringsaktiebolag, försäkringsföreningar, statligt affärsverk, bostadsaktiebolag, ömsesidiga fastighetsaktiebolag och bostadsrättsföreningar anmälningsskyldiga. Tidigare har inte bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag nämnts separat utan de har behandlats som aktiebolag i handelsregisterlagstiftningen. Bostadsaktiebolagen har antecknats i registret uttryckligen som bostadsaktiebolag, men ömsesidiga fastighetsaktiebolag har antecknats i registret som en egen juridisk person först från år 2019 på grund av ibruktagandet av det elektroniska bostadsdatasystemet. Ömsesidiga fastighetsaktiebolag som etablerats före år 2019 har registrerats som aktiebolag så i det avseendet föreslås en övergångsbestämmelse till företags- och organisationsdatalagen för aktiebolag om skyldigheten att anmäla huruvida aktiebolaget är ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag för anteckning i handelsregistret. Bolagsformen är av betydelse bland annat med avseende på skyldigheten att lämna in bokslut och anmälningsskyldigheten avseende verkliga förmånstagare. I 1 kap. 7 § i penningtvättslagen föreskrivs att i bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag enligt lagen om bostadsaktiebolag betraktas styrelseledamöter som är antecknade i handelsregistret som verkliga förmånstagare. I fortsättningen nämns även andelsbank och försäkringsaktiebolag separat, till skillnad från den gällande lag, även om de i princip redan omfattas av bestämmelserna om anteckning av andelslag och aktiebolag.
Enligt 2 punkten i förteckningen är en anmälningsskyldig även en sådan fysisk person som bedriver näringsverksamhet som enligt 3 kap. 9 § 2 mom. i bokföringslagen (1336/1997) ska ge in bokslut för registrering. Dessutom har en fysisk person som är bosatt utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet skyldighet att registrera sig. Propositionen skiljer sig på så sätt från den gällande handelstegisterlagen enligt vilken det föreskrivs om anmälningsskyldigheten för en fysisk person i lagen angående rättighet att idka näring (122/1919), nedan näringslagen. Enligt 3 § i näringslagen är en person som idkar tillståndspliktig näring anmälningsskyldig. Anmälningsskyldig är dessutom en i 6 § avsedd fysisk person som idkar näring, dvs. till exempel en person som idkar näringsverksamhet i en affärslokal, ett kontor eller på ett sådant särskilt försäljningsställe eller som biträde använder annan än make eller maka eller omyndiga efterkommande i rätt nedstigande led. Enligt den gällande handelsregisterlagen är idkare av gårdsbruk eller fiske dock inte skyldiga att göra en grundanmälan. Anmälningsskyldigheten för enskilda näringsidkare föreskrivs endast i näringsverksamhetslagen som upphäver näringslagen med undantag för fysiska personer bosatta inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet som erbjuder tillfälliga tjänster i Finland. Då gäller inte anmälningsskyldigheten.
I 3 kap. 9 § 1 mom. i bokföringslagen föreskrivs om de bokföringsskyldiga som alltid ska anmäla en kopia av bokslutet och verksamhetsberättelsen för registrering till Patent- och registerstyrelsen. Enskilda näringsidkare nämns inte i 3 kap. 9 § 1 mom. i bokföringslagen men enligt 2 mom. tillämpas bestämmelserna i 1 mom. även på andra bokföringsskyldiga som är större än ett litet företag. Med små företag avses enligt 4 a § företag för vilka minst två av gränsvärdena som avses i bestämmelsen överskrids. Gränsvärdena gäller balansomslutningen (6 000 000 euro), omsättningen (12 000 000 euro) och genomsnittligt antal anställda under räkenskapsperioden (50 personer). I praktiken uppstår enskilda näringsidkares skyldighet att göra en grundanmälan då det framgår av bokslutet att gränsvärdena i fråga överskrids. På så sätt motsvarar den enskilda näringsidkarens anmälningsskyldighet och anmälningsskyldigheten av bokslut till handelsregistret varandra. Även om enskilda näringsidkare endast undantagsvis har anmälningsskyldighet till handelsregistret har det ingen inverkan på enskilda näringsidkares anmälningsskyldighet avseende registren som upprätthålls av Skatteförvaltningen, såsom registret över momsskyldiga eller arbetsgivarregistret. Förutsättningen för ett smidigt idkande av näringsverksamhet är ofta även ansökan till förskottsuppbördsregistret. En enskild näringsidkare som registrerats i Skatteförvaltningens register som idkar näringsverksamhet registreras även i företags- och organisationsnummerregistret och grundläggande uppgifter är i princip tillgängliga offentligt i företags- och organisationsdatasystemet enligt 4 och 5 § i företags- och organisationsdatalagen.
Även om det inte längre avseende enskilda näringsidkares anmälningsskyldighet hänvisas till näringslagen med avseende på anmälningsskyldigheten kan skyldigheten fortfarande grunda sig på vad som föreskrivs om den i andra än handelsregisterlagen. I annan lagstiftning kan ett befintligt FO-nummer krävas av enskilda näringsidkare men det förutsätter inte anteckning i handelsregistret eftersom näringsidkare får FO-nummer genom att registrera sig i Skatteförvaltningens register. Om det av den enskilda näringsidkaren krävs ett registerutdrag till exempel i samband med en ansökan leder det indirekt även till skyldigheten att anmäla sig till handelsregistret. I det här avseendet är det bra att beakta att myndigheten i fortsättningen ska ansöka om uppgifterna i handelsregisterutdraget direkt från handelsregistret.
Enligt 3 punkten i förteckningen är en utländsk sammanslutning och stiftelse som grundar en filial i Finland anmälningsskyldiga. Dessutom är en utländsk sammanslutning vid sådan gränsöverskridande kombinationsfusion och delning där den nya sammanslutningen registreras i Finland anmälningsskyldig. Bestämmelsen motsvarar den gällande lagen.
Enligt 4 punkten i förteckningen är en europeisk ekonomisk intressegruppering och en intressegruppering som registrerats någon annanstans än i Finland som grundar ett driftställe i Finland och enligt 5 punkten europabolag och europaandelslag anmälningsskyldiga. Även i det här avseendet motsvarar förslaget nuläget. Enligt 6 punkten ska även en ideell förening och stiftelse som för idkande av näring har ett fast driftställe eller i sin tjänst minst en arbetstagare antecknas i handelsregistret. Förslaget motsvarar även nuläget med avseende på föreningar och stiftelser. Med avseende på föreningar och stiftelser ska man utreda möjligheten att överföra anteckningen om näringsverksamheten till stamregister som avser dessa och eventuellt ge en separat proposition avseende detta senare.
En enskild näringsidkare, som enligt 10 § 1 mom. i lagen inte är skyldig att registrera sig i handelsregistret, har dock enligt 2 mom. rätt att ansöka om anteckning i handelsregistret. På så sätt kan enskilda näringsidkare enligt 2 § i firmalagen (128/1979) få ensamrätt till firman utan inarbetning. En enskild näringsidkare som frivilligt antecknats i handelsregistret omfattas av handelsregistrets skyldigheter, precis såsom andra företag och sammanslutningar som antecknats i handelsregistret. Dessutom kan även andra än ideella föreningar och stiftelser som avses i 1 mom. 6 punkten anmäla sig frivilligt till handelsregistret. Med undantag av den gällande lagen föreskrivs det inte längre separat avseende rederibolag som avses i 5 kap. 1 § i sjölagen (674/1994) att rederibolag inte antecknas i handelsregistret. Inte heller andra juridiska personer än de företag eller sammanslutningar som uttryckligen avses i 1 och 2 mom. registreras i handelsregistret.
4 §. Uppgifter som ska antecknas i registret. I 1 mom. räknas uppgifter upp som ska antecknas i registret om anmälningsskyldiga enligt 3 §. Sådana uppgifter är firma och eventuell bifirma och firman uttryckt på olika språk, hemort samt verksamhetsområde eller syfte i 1–3 punkten i förteckningen. Enligt 4 punkten i förteckningen antecknas också personuppgifterna för den fysiska person som bedriver näringsverksamheten och vid behov för en prokurist. Företagets kontaktuppgifter antecknas inte i handelsregistret utan i företags- och organisationsdatasystemet enligt 4.1 § i företags- och organisationsdatalagen. Utöver företags- och organisationsdatasystemet framkommer kontaktuppgifterna framkommer dock även i handelsregistret.
Paragrafens 2 mom. innefattar en förteckning över de uppgifter som i tillämpliga delar antecknas i registret. Bestämmelsen gäller företag och sammanslutningar som betraktas som juridiska personer, inte alltså enskilda näringsidkare. I praktiken är uppgifterna som antecknas i registret av samma typ i olika företagsformer, men de varierar i detaljerna enligt företags- eller sammanslutningsformen. Syftet är att på lagnivå reglera uppgifterna som allmänt antecknas i registret. Dessutom kommer en bestämmelse om enskilda företagsformer tillämpas. Närmare bestämmelser om uppgifterna som ska antecknas i registret enligt handelsregisterlagen och bestämmelsen om de enskilda företagsformerna preciseras närmare genom förordning av statsrådet, där det detaljerat föreskrivs om anteckningarna för varje företags- eller sammanslutningsform.
Enligt 2 mom. 1 punkten ska uppgifter om grundandet av företaget eller sammanslutningen antecknas i registret. Sådana är till exempel dagen då ett aktiebolags stiftelseurkund undertecknades och bestämmelser i etableringshandlingarna eller motsvarande uppgifter. Enligt 2 punkten i momentet ska uppgifter om den anmälningsskyldigas kapital samt aktier och andelar antecknas i registret. I aktiebolag antecknas aktiekapital, antalet aktier och eventuellt aktier av olika slag i registret. I kommanditbolag antecknas den tysta bolagsmannens bolagsinsats i registret. I andelslag antecknas antalet aktier och eventuella aktier av olika slag i registret.
Enligt 3 punkten antecknas räkenskapsperioden i registret. Enligt 4 punkten antecknas den anmälningsskyldigas i lag föreskrivna organ samt ställningen och personuppgifterna för deras medlemmar, en revisor, verkställande direktör, disponent, bolagsman, prokurist eller person i annan motsvarande ställning och personer med rätt att företräda företaget eller sammanslutningen. Om en juridisk person innehar en sådan ställning antecknas i registret i stället för personuppgifter sådana uppgifter som behövs för att identifiera den juridiska personen. Uppgifter om vad som antecknas i registret beror på lagstiftningen för de enskilda företagsformerna. För till exempel aktiebolag antecknas alltid styrelse och vid behov förvaltningsråd, verkställande direktör, namntecknare och prokurist i registret. För öppet bolag antecknas bolagsmän och vid behov en prokurist i registret.
Enligt 5 punkten antecknas som uppgifter för en utländsk näringsidkares filial, uppgifter om det utländska register där sammanslutningen är registrerad, dess registreringsnummer och registrerade namn i det aktuella registret samt personuppgifterna för den som företräder filialen och den som tecknar dess namn.
Enligt 3 mom. antecknar registermyndigheten uppgifterna som lagrats i företags- och organisationsnummerregistret som den anmälningsskyldigas kontaktuppgifter. Genom förordning av statsrådet utfärdas det för var och en av de anmälningsskyldiga företags- och sammanslutningsformer som avses i 3 § närmare bestämmelser om de uppgifter som ska införas i handelsregistret med beaktande av till exempel att uppgifterna som avses i 2 mom. endast i tillämpliga delar antecknas i registret.
Genom förordning av statsrådet kan det även enligt 3 mom. föreskrivas om registrering av andra uppgifter i registret än de som avses i 1-2 mom. eller annanstans i lagen, om anteckningarna är nödvändiga med beaktande av den anmälningsskyldiges särdrag. Den gällande lagen föreskriver i en egen paragraf om vilka uppgifter som ska anmälas genom etableringsanmälan för varje företags- och sammanslutningsform som antecknas i registret. Dessutom föreskrivs om uppgifterna som ska antecknas i registret bland annat i olika speciallagar om företags- och sammanslutningsformer, såsom i aktiebolagslagen (624/2016) och i lagen om öppna bolag och kommanditbolag (389/1988) samt i handelsregisterförordningen. Till exempel aktiebolagslagen innefattar ett stort antal bestämmelser om registrering av olika bolagsrättsliga åtgärder. Bestämmelserna i den gällande handelsregisterlagen om uppgifter som olika företags- och sammanslutningsformer ska lämna via etableringsanmälan har utformats enligt det facto att det till handelsregistret ska anmälas sådana uppgifter som utöver de grundläggande uppgifterna och uppgifterna som förutsätts i speciallagstiftningen förutsätts för varje företags- och sammanslutningsforms särdrag, för utförandet av uppgifter som förskrivits registermyndigheten och handelsregistrets syfte. Bestämmelserna i förordningen som antas då lagen träder i kraft motsvarar i regel bestämmelserna om de enskilda företags- och sammanslutningsformerna i den gällande handelsregisterlagen avseende uppgifterna som ska antecknas i handelsregistret, men den ändras enligt behov. I regel kan man även i fortsättningen genom förordning föreskriva om nödvändiga ändringar av sådana anteckningar i handelsregistret som inte räknas upp i 1 och 2 mom. eller någon annanstans i lagen, om det inte är fråga om en till den grad betydande och omfattande ändring så anteckningens grund bör föreskrivas i lag. En sådan registeranteckning kan också basera sig på krav som följer av direktiven. Förordningen kan dock inte föreskriva om anteckning av personuppgifter i handelsregistret i större omfattning än vad som föreskrivs i lag. 7 § i lagen föreskriver om personuppgifter som ska antecknas i registret.
5 §. Uppgifter om verkliga förmånstagare som ska antecknas i registret.I den gällande lagen om anmälan av verkliga förmånstagare föreskrivs enskilt om juridiska personer som ett eget moment i paragrafen om juridiska personer. I förslaget ska uppgifterna som antecknas i registret avseende verkliga förmånstagare föreskrivas för alla juridiska personer som en egen paragraf. Enligt 1 mom. när det gäller andra anmälningsskyldiga än enskilda näringsidkare införs i registret sådana verkliga förmånstagare, deras personuppgifter och uppgifter om grunden för och omfattningen av bestämmande inflytande eller ägarandelar som avses i 6 kap. 2 § i lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism (444/2017) ”penningtvättslagen”. I 6 kap. 2 § i penningtvättslagen föreskrivs om sammanslutningars skyldighet att förvalta uppgifter om verkliga förmånstagare med hänvisning till 1 kap. 5 § och 7 § i samma lag om det som föreskrivs om definitionen av verkliga förmånstagare. Enligt 1 kap. 5 § 4 mom. i penningtvättslagen om en verklig förmånstagare inte kan identifieras eller om de villkor som anges i 1 mom. inte uppfylls ska som verklig förmånstagare betraktas styrelsen för eller ansvariga bolagsmän, verkställande direktören eller en person i motsvarande ställning i den juridiska person som granskas. Således ska 1 mom. begränsas till att omfatta andra än personer som enligt 1 kap. 5 § 4 mom. avses som verkliga förmånstagare.Även om en person är i den ställning som avses i 1 kap. 5 § 4 mom. i penningtvättslagen, men om personen samtidigt till exempel på grundval av ägande är en verklig förmånstagare, ska en förmånstagaranmälan göras enligt 1 mom.
Om företaget eller sammanslutningen anmäler att det inte finns någon verklig förmånstagare enligt 1 mom. eller om den verkliga förmånstagaren inte kan identifieras, ska en anteckning över anmälan enligt2 mom. göras i registret. Företaget ska alltså göra en anmälan även om det inte kan identifiera eller om det inte har andra verkliga förmånstagare än de som avses i 1 kap. 5 § 4 mom. i penningtvättslagen. Då betraktas en instans som avses i 1 kap. 5 § 4 mom. i penningtvättslagen som verklig förmånstagare.
Enligt 3 mom. ska 2 mom. inte tillämpas på sådana öppna bolag eller kommanditbolag även om dessa enligt 1 mom. är skyldiga att anmäla verkliga förmånstagare för registrering när det gäller andra än personer i den ställning som avses i 1 kap. 5 § 4 mom. i penningtvättslagen. Om det öppna bolaget eller kommanditbolaget inte gör anmälan som avses i 1 mom. tillämpas en presumtion om (ansvariga) bolagsmän som bolagets verkliga förmånstagare. Detta gäller dock inte kommanditbolag eller öppna bolag om den förstnämnda ansvariga bolagsmannen eller den andra bolagsmannen är en juridisk person. Ett sådant personbolag ska alltså göra anmälan som avses i 2 mom. Om andra företag eller sammanslutningar än de som särskilt avses i 3 mom. försummar att göra en anmälan enligt 1 eller 2 mom., gör registermyndigheten en anteckning om saken i registret.
I artikel 30 i penningtvättsdirektivet föreskrivs de i direktivet avsedda anmälningsskyldigas och behöriga myndigheters skyldighet att anmäla alla avvikelser som de upptäcker mellan de uppgifter om verkliga ägare och förmånstagare som finns tillgängliga i de centrala registren och de uppgifter om verkliga ägare och förmånstagare som är tillgängliga för dem. Dessutom föreskrivs det att medlemsstaterna i fall av anmälda avvikelser ska se till att lämpliga åtgärder vidtas för att avhjälpa dessa avvikelser med nödvändig skyndsamhet och, om så är lämpligt, att ett särskilt omnämnande tas med i det centrala registret under tiden. I 6 kap. 5 § 1 mom. i penningtvättslagen föreskrivs om den rapporteringsskyldigas, tillsynsmyndighetens och advokatföreningens rapporteringsskyldighet och i 2 mom. åläggs den personuppgiftsansvarige skyldighet att vid behov uppdatera de uppgifter som avses i 1 mom. utan obefogat dröjsmål. Registermyndigheten har i praktiken inte möjlighet att utreda ett företags eller en sammanslutnings uppgifter om verkliga förmånstagare. Patent- och registerstyrelsen mottar och registrerar i egenskap av registermyndighet övervakningsanmälningarna för förmånstagaruppgifterna som nämns i 6 kap. 5 § 1 mom. Som en åtgärd i det femte penningtvättsdirektivet ska den personuppgiftsansvarige för att utreda avvikelserna skicka en rättelseuppmaning till den sammanslutning vars förmånstagaruppgifter är föremål för anmälan. Sammanslutningen som anmälan gäller är skyldig att anmäla korrekta, tillräckliga och tidsenliga förmånstagaruppgifter till registret. Av sammanslutningarna som fått en rättelseuppmaning från Patent- och registerstyrelsen är det kring en tredje del som ändå inte gör en ny förmånstagaranmälan och då kan avvikelsen i övervakningsanmälan som beskrivs ovan inte lösas. För att effektivisera anmälningsskyldigheten för sammanslutningarna och uppnå målet i penningtvättslagen är det dock viktigt att en anteckning enligt4 mom. görs i registret om tillsynsanmälan riktad till förmånstagaruppgifterna, enligt vilken det finns brister eller inkonsekvenser i förmånstagaruppgifterna, då sammanslutningen trots uppmaningen om rättelse försummar sin skyldighet att upprätthålla uppgifterna och inte utreder avvikelserna. Detta gäller även klassiska truster som avses i 6 §.
Enligt 5 mom. tillämpas det som föreskrivs i 1–4 mom. inte på bolag som är föremål för handel på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument (1070/2017). Enligt penningtvättslagen ska det som föreskrivs om skyldigheten att upprätthålla uppgifterna om verkliga förmånstagare inte tillämpas på bolag som avses ovan. Enligt5 mom.ska 1–4 mom. inte heller tillämpas på sammanslutningar som införts i handelsregistret som avses i 1 kap. 7 § i penningtvättslagen. Enligt 1 kap. 7 § i penningtvättslagen betraktas styrelseledamöter som är antecknade i handelsregistret som verkliga förmånstagare för bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag. Ömsesidiga fastighetsaktiebolag har avskilts från andra aktiebolag i handelsregistret först från och med år 2019. På sådana ömsesidiga fastighetsaktiebolag som inte har införts i registret som ömsesidiga fastighetsaktiebolag tillämpas inte undantaget i 5 mom. I övergångsbestämmelsen för företags- och organisationsdatalagen i regeringens proposition föreslås att ömsesidiga fastighetsaktiebolag inom ett år från att lagen trätt i kraft ska anmäla uppgifter om det ömsesidiga fastighetsaktiebolaget till registret. Det som föreskrivs i 1–4 mom. tillämpas inte heller på en sammanslutning eller stiftelse som införts i handelsregistret eftersom styrelseledamöterna och förvaltningsrådets medlemmar är deras verkliga förmånstagare enligt 1 kap. 7 § i penningtvättslagen. Dessutom begränsas anmälningsskyldigheten avseende verkliga förmånstagare enligt den gällande lagen utanför utländska näringsidkare som har grundat en filial i Finland samt statliga affärsverk.
Enligt 6 mom. sparas uppgifter om verkliga förmånstagare i 10 år efter att den anmälningsskyldiga har raderats från registret. Enligt artikel 30.10 i penningtvättsdirektivet ska uppgifterna som avses i 30.1 vara tillgängliga via de nationella registren och systemet för sammankoppling av register i minst fem och högst tio år från då bolaget eller en annan juridisk person har raderats ut registret. På så sätt verkställer 6 mom. penningtvättsdirektivets krav på lagringen av uppgifterna.
6 §. Uppgifter om klassiska trustereller liknande juridiska konstruktioner och om de verkliga förmånstagarna för dem, vilka ska antecknas i registret. 1 och 2 mom. om uppgifterna som ska antecknas i registret för de klassiska trusterna och de verkliga förmånstagarna för dem motsvarar i huvudsak den gällande handelsregisterlagen. Utöver trusterna tillämpas bestämmelsen på motsvarande juridiska konstruktioner enligt artikel 31 i penningtvättsdirektivet och i förhållande till gällande lagen ska detta även uttryckligen föreskrivas.
Enligt 3 mom. sparas uppgifter om verkliga förmånstagare 10 år efter att grunderna till registreringen av uppgifterna har upphört. Enligt artikel 31.9 i penningtvättsdirektivet ska uppgifterna som avses i 31.1 vara tillgängliga via de nationella registren och systemet för sammankoppling av register i minst fem och högst tio år från då det inte längre finns grunder för registrering av uppgifter om verkligt huvudmannaskap som avses i punkt 3 a. På så sätt verkställer 3 mom. penningtvättsdirektivets krav på lagringen av uppgifterna.
7 §. Personuppgifter som ska antecknas i registret. Paragrafen föreskriver om personuppgifter som ska antecknas i registret. Bestämmelsen motsvarar 3 a § i den gällande handelsregisterlagen. Numera antecknas fullständigt namn, personbeteckning, medborgarskap och hemkommun som personuppgifter för de fysiska personerna i handelsregistret. Om personen inte har en finländsk personbeteckning, antecknas födelsetid i registret. För utomlands bosatta fysiska personer antecknas i registret hemadress i stället för hemkommun.
Lagen 10.12.1993/1122 förpliktades företag och sammanslutningar att med etableringsanmälan anmäla personbeteckning eller födelsetid om personbeteckning saknades för en person som införs i handelsregistret och hemadressen för en utomlands bosatt person. Före detta antecknades endast personens fullständiga namn, hemort och nationalitet i registret. Enligt övergångsbestämmelsen i lagen skulle personbeteckning och adress anmälas till handelsregistret senast då någon annan anmälningsskyldighet som gäller personuppgifter uppkommer för näringsidkaren. Det finns dock fortfarande tio tusentals personer antecknade i handelsregistret för vilka personbeteckning saknas. En del av dessa har inte en finländsk personbeteckning så det är inte ens möjligt att registrera uppgiften. Det finns dock fortfarande personer antecknade i handelsregistret som faktiskt har en finländsk personbeteckning men för vilka den här uppgiften saknas i handelsregistret. Elektronisk ärendehantering skulle inte vara möjlig om endast personen namn skulle antecknas i registret för personer med behörighet att företräda. Förslaget innefattar ett förslag om en försummelseavgift för handelsregisteranmälan så i fortsättningen kan anmälningsskyldiga förpliktas att rätta brister även i personuppgifterna vid äventyr av försummelseavgift.
8 §. Offentliggörande av registeranteckning. I offentlighetsdirektivet (2009/101/EG) som upphävdes genom Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätt, nedan bolagsrättsdirektivet, förutsattes att handlingar och uppgifter som avsågs i direktivet ska offentliggöras i en offentlig tidning eller via en lika effektiv central elektronisk plattform där de offentliggjorda uppgifterna är tillgängliga i kronologisk ordning. I informationstjänsten Virre som upprätthålls av Patent- och registerstyrelsen finns en kungörelsetjänst som uppfyllde kraven för det elektroniska centralsystemet i fråga. Både det upphävda offentlighetsdirektivet och bolagsrättsdirektivet är förpliktande med avseende på aktiebolag, men i kungörelsetjänsten finns även tillgång till anteckningar i registret om andra anmälningsskyldiga än aktiebolag. Bolagsrättsdirektivet ändrades med direktivet (EU) 2019/1151 om digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt, nedan digitaliseringsdirektivet, så att bolagsrättsdirektivet inte längre har ett motsvarande krav om separat offentliggörande av registeranteckningar, utan enligt artikel 16.3 ska medlemsstaterna se till att offentliggörandet av handlingarna som avses i artikel 14 sker genom att göra dem offentligt tillgängliga i registret. Anteckning i handelsregistret ska anses uppfylla det här kravet. Det är dock möjligt att förutsätta att uppgifterna fortfarande offentliggörs i ett separat elektroniskt centralsystem. Det bör beaktas att kravet på kungörelse föreskrevs i handelsregisterlagen redan före nämnda direktiv.
Enligt 1 mom. offentliggör Patent- och registerstyrelsen uppgifter om anteckningar som gjorts i handelsregistret elektroniskt på motsvarande sätt som den nuvarande kungörelsetjänsten i den elektroniska webbtjänsten, antingen som sådana eller som hänvisningar till en handling som införts i akten eller antecknats i registret, dock så att det särskilt föreskrivs att varken slutledet i en fysisk persons personbeteckning eller hemadressen offentliggörs med beaktande av vad som föreskrivs om utlämnandet av dessa uppgifter i 2 § 2 mom. i lagen. Enligt 25 § 2 mom. i lagen kungörs inte en fysisk persons personuppgifter eller en näringsidkares adress- och kontaktuppgifter. På grundval av regeringens proposition RP 193/2006 i frågan avser detta dock med avseende på den fysiska personen en situation där det uppstått en förändring i en persons uppgifter, såsom adressen, som redan är registrerad i registret. I förslaget föreslås att syftet föreskrivs på motsvarande sätt som i den gällande lagen, att ändringar i en redan registrerad fysisk persons personuppgifter inte ska kungöras. Detta avser inte en situation där en ny person antecknas i registret eller då en registeranteckning om en person raderas. Inte heller ändringar i kontaktuppgifterna för en anmälningsskyldig ska kungöras separat eftersom det är fråga om uppgifter som ska registreras i företags- och organisationsdatasystemet och som förmedlas till handelsregistret för anteckning. Det är dock inte nödvändigt att särskilt föreskriva om detta.
Uppgifter om verkliga förmånstagare är till sin natur annorlunda än personanteckningar om andra anmälningsskyldiga och det anses inte finnas motsvarande behov av att offentliggöra dessa. Enligt 2 mom. offentliggörs endast uppgift om att det har gjorts en registeranteckning när det gäller registeranteckningar om verkliga förmånstagare. Uppgifter om verkliga förmånstagare utlämnas så som föreskrivs i 2 § i lagen. Paragrafens 2 mom. gäller endast uppgifter om verkliga förmånstagare, däremot offentliggörs till exempel en anteckning om anmälan om försummelse avseende verkliga förmånstagare såsom avses i 1 mom.
9 §. Offentlighetsverkan. Paragrafen föreskriver om i vilken mån tredje män kan lita på uppgifter som antecknats i handelsregistret. Den nya bestämmelsen motsvarar i sak helheten som 26 § och 26 a § bildar i den gällande handelsregisterlagen. Det som föreskrivs om anteckningar i registret gäller på motsvarande sätt avregistrering av anteckningar från registret men det anses inte nödvändigt att föreskriva separat om detta. Det bör beaktas att offentlighetsverkan uttryckligen endast gäller uppgifter eller handlingar som antecknats i registret, inte en handling som bifogats till anmälan, om det inte med avseende på registeranteckningen uttryckligen hänvisats till en uppgift som framgår av en handling i akten enligt det som föreskrivs i 8 §. Artikel 16 i bolagsrättsdirektivet föreskriver om offentliggörandets rättsverkan för aktiebolag och filialer. Det huvudsakliga innehållet motsvarar bestämmelserna i offentlighetsdirektivet.
Enligt 1 mom. får den anmälningsskyldiga inte åberopa sådana uppgifter eller handlingar som inte har införts i registret och offentliggjorts i enlighet med 8 §, om inte den anmälningsskyldige kan visa att tredje man hade vetskap om dem. På så sätt kan den anmälningsskyldiga även åberopa uppgifter som inte antecknats och/eller inte offentliggjorts i registret om det visar sig att tredje man hade vetskap om sådan uppgift. Detta motsvarar det som föreskrivs i första stycket i artikel 16.5 i bolagsrättsdirektivet.
Enligt 2 mom. anses uppgifter som har förts in i handelsregistret och offentliggjorts i enlighet med 8 § ha kommit till tredje mans kännedom. Om mindre än 16 dagar har förflutit från offentliggörandet, kan de offentliggjorda uppgifterna ändå inte åberopas mot tredje man som visar att han eller hon inte kan ha haft vetskap om dem.
Enligt 3 mom. om en offentliggjord uppgift i enlighet med 8 § skiljer sig från en uppgift som antecknats i registret eller som framgår av den anmälningsskyldiges akt, kan den anmälningsskyldige inte åberopa den offentliggjorda uppgiften mot tredje man. Däremot kan en tredje man åberopa en offentliggjord uppgift, om den anmälningsskyldige inte visar att han eller hon har haft vetskap om den uppgift som antecknats i registret. Bolagsrättsdirektivet ändrades genom digitaliseringsdirektivet så att ett separat offentliggörande inte längre krävs, utan enligt artikel 16.3 ska medlemsstaterna se till att offentliggörandet av handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 sker genom att göra dem offentligt tillgängliga i registret. Om uppgifterna ändå offentliggörs separat enligt 3 stycket i artikel 16.4 i bolagsrättsdirektivet är handlingarna och uppgifterna som gjorts tillgängliga i registret primära. Då uppgifterna som antecknats och offentliggjorts i registret är motstridiga föreslås motstridigheten lösas enligt den gällande lagen. Med separat offentliggörande avses i Finland för närvarande att de offentliggörs i kungörelsetjänsten som upprätthålls av Patent- och registerstyrelsen. I praktiken kan detta innebära att uppgiften i handelstegistrets behandlingssystem av någon anledning inte synkroniseras med handelsregistrets informationstjänst Virre.
Paragrafens 4 mom. motsvarar 26 a § i den gällande handelsregisterlagen. En felaktighet som skett vid förordnandet av en person som är behörig att företräda den anmälningsskyldige som antecknats i registret kan efter offentliggörandet åberopas mot en tredje man endast om denna kan påvisas ha varit medveten om felaktigheten. Enligt regeringens proposition RP 89/1996 rd gäller bestämmelsen dock inte situationer då en i handelsregistret införd företrädare inte alls kan anses ha förordnats sin uppgift som i situationer där en tredje man gör en felaktig registeranteckning.
2 kap. Anmälningar och ansökningar
10 §. Anmälningar till handelsregistret. I 1 mom. föreskrivs om att göra en etableringsanmälan. Anmälan ska göras innan näringsverksamheten inleds. Anmälan ska innehålla de uppgifter som avses i 4 och 5 § ovan, dvs. företagets grundläggande uppgifter samt övriga uppgifter som fastställs enligt företags- eller sammanslutningsformen och som föreskrivs genom förordning. En grundanmälan görs också om ett europabolags eller ett europaandelslag hemort flyttas till Finland. Om speciallagstiftningen möjliggör flytt av hemort till Finland även på annat sätt gäller skyldigheten att göra etableringsanmälan även i sådana situationer.
I 2 mom. föreskrivs om skyldigheten att göra en ändringsanmälan. Om det sker en förändring i de uppgifter som har antecknats i handelsregistret, ska en anmälan om detta göras utan dröjsmål. Paragrafen ställer ingen exakt tidsfrist för att göra anmälan eftersom anmälningarna kan vara väldigt olika med avseende på innehåll och arbetsmängd. Utan dröjsmål innebär normalt beroende på ärende dagar eller undantagsvis högst några veckor om det inte föreskrivs separat om tidsfristen i lag. Ändringsanmälan ska även göras om ändringar görs i ett öppet bolags eller ett kommanditbolags bolagsavtal ,ett aktiebolags, ett bostadsaktiebolags, ett ömsesidigt fastighetsaktiebolags, ett ömsesidigt försäkringsbolags eller ett försäkringsaktiebolags bolagsordning, ett andelslags, en andelsbanks, en sparbanks, en hypoteksförenings eller en bostadsrättsförenings stadgar, en försäkringsförenings föreningsstadgar eller ett europabolags eller ett europaandelslags stadga eller ett avtal om att bilda en europeisk ekonomisk intressegruppering. I handelsregistret antecknas uppgifter som lagrats i företags- och organisationsdataregistret som företagets kontaktuppgifter och om skyldigheten att anmäla om ändringar i dessa uppgifter föreskrivs i 11 § i företags- och organisationsdatalagen.
I 3 mom. föreskrivs om skyldigheten att göra en nedläggningsanmälan. Anmälan om nedläggning av näringsverksamhet ska utan dröjsmål göras i handelsregistret. Nedläggningsanmälan behöver inte göras då verksamheten avbryts tillfälligt eller tills vidare, utan skyldigheten uppkommer först då näringsverksamheten avslutas helt. Det finns inte heller någon exakt tidsfrist för att göra en nedläggningsanmälan. Utan dröjsmål innebär även här normalt dagar eller undantagsvis högst några veckor. Det bör beaktas att det föreskrivs om förfaranden i samband med nedläggning av företagsverksamhet, såsom utredningsförfarande, i speciallagstiftningen om anmälningsskyldiga. Handelsregisterlagen innefattar inte längre den informativa hänvisningsbestämmelsen till speciallagstiftningen i 18 § 2 mom. i den gällande lagen. Även i övrigt har informativa hänvisningar till andra förfaranden minskats i handelsregisterlagen eftersom det omfattande föreskrivs om anmälningar och anteckningar i registret i andra lagar än handelsregisterlagen.
11 §. Filialers anmälningsskyldighet. I 1 mom. föreskrivs om filialens skyldighet att i enlighet med den gällande lagen underrätta registermyndigheten om insolvensförfaranden, ackord och annat motsvarande förfaranden som gäller en utländsk näringsidkare. Registermyndigheten skall också tillställas anmälan om att näringsidkaren har försatts i likvidation, att likvidatorer har förordnats, likvidatorernas personuppgifter och uppgift om deras behörighet samt uppgift om avslutande av likvidationen och om att näringsidkaren har upplösts och avregistrerats.
Bestämmelserna om bokslutshandlingarna i fråga om en utländsk näringsidkare som har grundat en filial motsvarar det som föreskrivs i 17 a § i den gällande lagen med undantag av registreringsskyldigheten av bokslut för filialer till utländska kreditinstitut och finansinstitut samt utländska försäkringsbolag. Artikel 30 och 31 i bolagsrättsdirektivet föreskriver om registreringen av bokslut för filialer till kapitalbolag i andra medlemsstater och artikel 37 och 38 om registrering av bokslut för filialer till bolag i tredje länder. Registreringsskyldigheten för bokslut till en näringsidkare som grundat en filial eller filialens eget bokslut gäller alla filialer som registrerats i Finland oavsett den utländska huvudrörelsen, dvs. näringsidkarens, juridiska konstruktion. Enligt 2 mom. ska bokslutshandlingarna för en utländsk näringsidkare som har grundat en filial anmälas för registrering inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång, sådana som de har upprättats, reviderats och offentliggjorts, med iakttagande av lagstiftningen i den stat som näringsidkaren lyder under. Om den utländska näringsidkaren omfattas av lagstiftningen i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och tidsfristen för offentliggörande av bokslutshandlingar enligt denna lagstiftning är längre än sex månader, ska bokslutshandlingarna anmälas för registrering inom den tid som lagstiftningen i den staten föreskriver. Bokslutshandlingarna som avses här ska vara upprättade, reviderade och offentliggjorda med iakttagelse till lagstiftningen i den stat enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU under vilken bolaget lyder. Paragrafens 3 mom. gäller näringsidkares filialer i tredje länder. Om den utländska näringsidkarens bokslutshandlingar inte har upprättats, reviderats och offentliggjorts i överensstämmelse med Europeiska unionens rättsakter eller på ett likvärdigt sätt, ska ett bokslut som gäller filialen och som har upprättats enligt bokföringslagen (1336/1997) och reviderats enligt revisionslagen (1141/2015) samt revisionsberättelsen anmälas för registrering inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång. På så sätt ska en filial som avses i 3 mom. upprätta ett eget bokslut. I 1 b § i bokföringslagen föreskrivs om en utländsk juridisk persons bokföringsskyldighet och bokslut, handelsregisterlagen gäller därmed i regel anmälan av bokslut för registrering som gäller alla filialer oavsett affärsverksamhetens omfattning.
Enligt den gällande handelsregisterlagen gäller det vad denna paragraf stadgar om anmälan av bokslutshandlingar för registrering inte filialer till utländska kreditinstitut och finansiella institut eller utländska försäkringsbolags representationer Enligt artikel 42.1 i bolagsrättsdirektivet gäller det som föreskrivs i artikel 31 och 38 inte filialer till kreditinstitut och finansinstitut som avses i rådets direktiv 89/117/EEG och enligt artikel 42.2 innan den samordning som genomförs senare behöver medlemsstater inte tillämpa artikel 31 och 38 på filialer till försäkringsbolag. Enligt 18 kap. 8 § i kreditinstitutslagen (610/2014) ska en filial till ett utländskt kreditinstitut offentliggöra kreditinstitutets bokslut och koncernbokslut, verksamhetsberättelse och koncernens verksamhetsberättelse samt revisorernas utlåtanden om dem. De ska publiceras på finska eller svenska, om inte Finansinspektionen av särskilda skäl beviljar tillstånd att de offentliggörs på något annat språk. Lagen om utländska försäkringsbolag (398/1995) föreskriver inte för närvarande om filialers skyldighet att offentliggöra eller registrera en filials eller eget bokslut. Det finns sålunda inga klara bestämmelser om registreringsskyldigheten av bokslut för filialer till kreditinstitut och finansinstitut eller försäkringsbolag. Det har inte framgått några sådana grunder i frågan som skulle förutsätta att undantaget i den gällande lagen ska bevaras. Därmed ska filialer till både kreditinstitut och finansinstitut samt försäkringsbolag i fortsättningen anmäla bokslut för registrering såsom föreskrivs i 2 och 3 mom. Rådets direktiv 89/117/EEG av den 13 februari 1989 om skyldigheter angående offentliggörande av bokslutshandlingar för filialer till kreditinstitut och finansiella institut som etablerat sig i medlemsstaten och vars hemort inte är i den medlemsstaten, ska inte anses utgöra hinder för den här skyldigheten.
Paragrafens 4 mom. motsvarar i sak 20 d § som fogats till handelsregisterlagen genom lagen 16.12.2021/1161 (ikraftträdande 1.8.2022). Enligt 10 § 2 mom. i förslaget ska en anmälan utan dröjsmål göras till handelsregistret (ändringsanmälan) om det sker en ändring i uppgifterna som antecknats i handelsregistret. En filial (eller en utländsk näringsidkare som grundat den) är inte skyldig att underrätta registermyndigheten om en i 1 och 2 mom. eller i 35 § 3 mom. avsedd uppgift om registermyndigheten har fått information genom systemet för sammankoppling av register som avses i artikel 22 i bolagsrättsdirektivet. Som ett förtydligande föreskrivs att om uppgiften eller dokumentet som erhållits via systemet för sammankoppling är på något annat språk än finska eller svenska har registermyndigheten rätt att be filialen om en officiell översättning som avses i 21 § 1 mom. i språklagen (423/2003).
12 §. Anmälan. Paragrafens 1 mom. innefattar en hänvisningsbestämmelse till 10 och 11 § i företags- och organisationsdatalagen som föreskriver om etablerings-, ändrings- och nedläggningsanmälningar. Företags- och organisationsdatalagen ska ändras så att alla handelsregisteranmälningar, med undantag av enskilda näringsidkare, sammanslutningar och stiftelser, i fortsättningen ska göras elektroniskt om inte den anmälningsskyldige uppger särskilda skäl för att använda pappersanmälan. Förpliktandet av e-tjänst behandlas närmare i förslagets motiveringar avseende 10 och 11 § i företags- och organisationsdatalagen. Företags- och organisationsdatalagen gäller etablerings-, ändrings- och nedläggningsanmälningar till registermyndigheten, men inte ansökningar, såsom kungörelseansökningar relaterade till företagskonstruktioner, som ska tillställas Patent- och registerstyrelsen. När det gäller skyldigheten avseende e-tjänster iakttas dock även för ansökningarna det som föreskrivs i företags- och organisationsdatalagen. Även om alla ansökningar inte kan göras via företags- och organisationsdatasystemet ska de även i fortsättningen lämnas elektroniskt. För detta ska registermyndigheten öppna en ärendehanteringstjänst på sin egen webbsida eller på annat sätt så att det är möjligt att ge uppgifterna elektroniskt. Skyldigheten avseende e-tjänster gäller även kompletteringar och ytterligare utredningar av anmälningarna samt bokslut. Med avseende på bokslut bör det beaktas att det uttryckligen är fråga om anmälningssättet och i det här skedet föreskrivs inte om bokslutets elektroniska format. I praktiken tillämpas obligatorisk elektronisk anmälan för ansökningar, ytterligare utredningar och bokslut från och med då ändringarna avseende den obligatoriska e-tjänsten i företags- och organisationsdatalagen träder i kraft, dvs. från år 2026 enligt propositionen. Begäran om omprövning som avses i 36 § i lagen är fortfarande dock möjlig att göra i pappersformat. Med avseende på myndigheternas delgivning till registermyndigheten iakttas det som föreskrivs i 5 kap. i informationshanteringslagen (906/2019) och det föreskrivs inte separat avseende detta om utlämnande av elektroniska uppgifter.
Enligt företags- och organisationsdatalagen ansvarar fysiska personer, vanligtvis företagets ansvarspersoner, som räknas upp i 14 § i lagen för anmälan. Enligt 14 § 5 mom. i företags- och organisationsdatalagen ska etablerings-, ändrings- eller nedläggningsanmälan undertecknas av en person som är ansvarig för att den görs eller av en person som har fått fullmakt av denne. Detta medför att alla personer som antecknats i registret inte själva kan göra anmälan om att uppdraget upphör eller om egen avgång. I 2 mom. föreskrivs uttryckligen att alla som har avgått från sin i handelsregistret antecknade post eller vars i registret antecknade uppdrag har upphört själv ska göra anmälan om detta. Eftersom anmälan inte längre görs i egenskap av företagets representant ska det även vara möjligt att göra anmälan på papper. Registermyndigheten hänvisar dock att även dessa anmälningar i första hand ska göras elektroniskt. Personer som antecknats i registret som verkliga förmånstagare kan även kräva att en registeranteckning raderas om personen inte längre är verklig förmånstagare, även om det inte är fråga om avgång eller upphörande av uppdrag.
Enligt 3 mom. kan närmare bestämmelser om anmälningssättet utfärdas genom förordning av statsrådet. Enligt 3 mom. kan man till exempel föreskriva om anmälan i situationer där anmälan gäller flera anmälningsskyldiga. En sådan bestämmelse är bland andra 20 § 1 mom. i den gällande handelsregisterförordningen enligt vilket bolagens anmälningar till registermyndigheten enligt stadgandena om fusion i lagen om aktiebolag ska göras som gemensam anmälan av det övertagande bolaget och varje överlåtande bolag, om inte annat stadgas i lagen om aktiebolag.
13 §. Uppgifter som ska lämnas genom anmälan eller ansökan och handlingar som ska fogas till den. Enligt 1 mom. ska uppgifter lämnas genom anmälan eller ansökan och till den ska fogas handlingar som uppgiften som anmäls till registret grundar sig på. Således ges i princip nödvändiga uppgifter om valet av ansvarsperson och handlingar som påvisar valet. Uppgifterna som ska anmälas till registret grundar sig vanligtvis på handelsregisterlagen eller på bestämmelserna för enskilda juridiska personer. Uppgifter och bilagor som lämnas genom anmälan kan därför variera avsevärt beroende på företags- eller sammanslutningsformen och ärendet som anmäls och det är därför inte ändamålsenligt att räkna upp bilagorna på lagnivå. Genom förordning kan man även föreskriva om de villkor som den bifogade handlingen ska uppfylla för att påvisa dess integritet. Även om närmare bestämmelser om anmälans bilagor kan utfärdas genom förordning av statsrådet är det dock skäl att särskilt nämna 5 § i lagen om advokater (496/1958) som föreskriver om att advokatverksamhet i aktiebolagsform endast får bedrivas med tillstånd av advokatföreningen. Motsvarande gäller för ändring av bolagsordning i ett sådant bolag. Registermyndighetens rätt att kräva att tillstånd framställs i anmälan grundar sig direkt på 5 § i lagen om advokater och då dessutom 3 mom. i denna paragraf beaktas finns det inget behov av att särskilt föreskriva om detta genom förordning.
Avsikten är att i fortsättningen minska antalet bilagor till anmälningarna, särskilt med avseende på att möjliggöra ibruktagandet av automatiseringen i behandlingen av handelsregisteranmälningar. Genom statsrådets förordning kan man i enlighet med 2 mom. föreskriva att det till en elektronisk anmälan inte bifogas handlingar om val av ansvarspersoner för aktiebolag, andelslag, bostadsaktiebolag, ömsesidiga fastighetsaktiebolag eller filialer för en utländsk näringsidkare om inte registermyndigheten begär detta. Således föreskrivs genom förordning om ansvarspersonerna för de juridiska personerna i fråga för vilka handlingar inte bifogas till anmälningarna. I praktiken kan undantaget om bifogandet av handlingar gälla alla ansvarspersoner som nämns i 4 § 2 mom. eller endast en del av dem beroende på till exempel de systemtekniska färdigheterna. Då grundar sig registeranteckningen enbart på den anmälningsskyldigas uppgifter som angetts på registeranmälan. Även om bestämmelsen hänför sig till att möjliggöra användningen av automatisering kan även motsvarande manuellt behandlade anmälningar behandlas enbart på grundval av uppgifterna som anges på handelsregisteranmälan. Förfarandet ovan möjliggörs av stark elektronisk identifiering av anmälaren varmed risken för missbruk är lägre. Registermyndigheten kan dock alltid be om bilagor. Den här möjligheten gäller både enskilda anmälningar och ärendegrupper i sin helhet, om det framgår att det finns betydande fel, brister eller missbruk i anmälningarna eller i åtgärderna som ligger som grund för anmälningarna.
Enligt 3 mom. har registermyndigheten rätt att av den som lämnar anmälan eller ansökan kräva även annan behövlig utredning om huruvida anmälningen är lagenlig eller anmäld uppgift riktig. Dessutom möjliggör bestämmelsen från fall till fall att registermyndigheten kan be om ytterligare utredning till exempel i situationer där det med avseende på anmälningen väcks misstanke om eventuellt missbruk. Begäran om uppgifter begränsas dock till bedömningen av anmälans lagenlighet och den anmälda uppgiftens riktighet.
14 §. Avförande av registeranteckning till följd av domstolens avgörande. Paragrafen motsvarar till sitt innehåll 23 § i den gällande lagen, dock så att den föreskriver om undantag till avförande av en registeranteckning. Enligt 1 mom. om inte annat undantagsvis föranleds av registerantecknings art ska registermyndigheten avföra en anteckning från registret när det genom ett lagakraftvunnet avgörande har konstaterats att en anteckning inte borde ha gjorts i registret, att ett registrerat beslut är ogiltigt, eller att en uppgift som antecknats i registret är oriktig. Det finns några sällsynta situationer där registermyndigheten i praktiken har ansett att det inte är möjligt att avföra en registeranteckning trots domstolens avgörande, utan att ändringen av registeranteckningarna utöver domen även kräver åtgärder av den anmälningsskyldige. Det kan vara fråga om en sådan situation i samband med anteckning av aktier om domstolen anser att bolagets beslut är ogiltigt. Om registermyndigheten undantagsvis då anser att ändringar inte kan göras endast till följd domstolens avgörande ska den anmälningsskyldige fatta nödvändiga beslut i sitt organ och lämna registeranmälan till handelsregistret.
Enligt 2 mom. ska domstolen sända registermyndigheten en kopia av ett lagakraftvunnet avgörande i sådana ärenden som avses här. Momentet föreskriver inte om avgörandets överföringssätt enligt det gällande 23 § 2 mom. i handelsregisterlagen. Avgörandet överförs till registermyndigheten md iakttagande av vad som föreskrivs i lagen om justitieförvaltningens nationella informationsresurs (955/2020) och lagen om informationshantering inom den offentliga förvaltningen (906/2019). Avgörandet kan även i fortsättningen överföras via justitieförvaltningens riksomfattande informationssystem för avgöranden och meddelanden om avgöranden eller genom att överföra uppgifterna till Rättsregistercentralen. Lagen om justitieförvaltningens riksomfattande informationssystem (372/2010) föreskriver om överföring av uppgifter.
15 §. Dödande av företagsinteckning. Paragrafen föreskriver om dödande av företagsinteckning. Enligt 1 mom. får registermyndigheten inte på basis av en anmälan eller ett meddelande som lämnats till den anteckna att näringsverksamheten har upphört eller att sammanslutningen har upplösts förrän företagsinteckningen har dödats eller förvärvaren av företaget har åtagit sig att svara för inteckningen i enlighet med 10 § i företagsinteckningslagen (634/84). Enligt 2 mom. tillämpas inte bestämmelsen i 1 mom. om det är fråga om en anmälan eller ett meddelande enligt 27 § 1 mom. i företagsinteckningslagen. Enligt denna bestämmelse avförs företagsinteckningen från företagsinteckningsregistret då näringsidkarens verksamhet har upphört till följd av konkurs eller likvidation efter att en anteckning om anmälan eller meddelande om att verksamheten har upphört eller sammanslutningen upplösts har gjorts i handelsregistret. Till följd av likvidation av ett öppet bolag eller ett kommanditbolag får en företagsinteckning endast avföras ur registret om likvidationsförfarandet har iakttagit vad som föreskrivs i 5 kap. 15 § 1–3 mom. i lagen om öppna bolag och kommanditbolag (389/88). I 27 § 2 mom. i företagsinteckningslagen föreskrivs dessutom om avförande av en företagsinteckning i en situation där den anmälningsskyldiga avförs från registret av registermyndigheten.
3 kap. Registrering
16 §. Anteckning i registret. Registermyndigheten antecknar uppgifterna i etablerings-, ändrings- och nedläggningsanmälan och handlingarna som ska registreras som avses i 10 § i förslaget till registret. Endast bifogade handlingar registreras inte utan de utgör en del av den anmälningsskyldiges akt. Enligt 1 mom. förutsätter registreringen att det inte finns något hinder för registreringen men i övrigt har inte registermyndigheten prövningsrätt avseende registreringen. Hinder kan grunda sig på handelsregisterlagen eller annan lagstiftning. I praktiken granskar Patent- och registerstyrelsen att anmälan innehåller krävda uppgifter och bilagor och att till exempel avgörande om registeranteckningen har gjorts i rätt ordning och att det inte strider mot lagen. Registerpolicyn har dock inte som avsikt att ingripa i väldigt flertydiga frågor utan den strävar efter att minska på klara felaktigheter och lagstridigheter. Detta beror på att uppgifterna som anmäls är privaträttsliga och till stor del av avtalsmässig karaktär och därför ska inte myndigheten göra väldigt långtgående bedömningar om tolkningen av dessa. Enligt 13 § i den föreslagna lagen krävs i fortsättningen inte bilagor till alla anmälningar varmed registreringen endast grundar sig på uppgifterna som angetts i ärendet som antecknas i registret genom den egentliga anmälan.
Enligt 2 mom. ska Patent- och registerstyrelsen försöka säkerställa att anmälda uppgifter införs i registret och offentliggörs senast inom 21 dygn från det att alla uppgifter och handlingar som behövs för registeranteckningen har lämnats till registermyndigheten. Bestämmelsen motsvarar den gällande lagen. Bestämmelsen grundar sig ursprungligen på den föreskrivna tidsfristen i det upphävda filialdirektivet och behandlingen av aktiebolagens och filialernas anmälningar i bolagsrättsdirektivet och som Finland har tillämpat på behandlingen av alla registeranmälningar. Tidsfristen som avses i direktivet är inte absolut i enskilda fall. Bestämmelsen förpliktar registermyndigheten att ordna sin verksamhet så att tidsfristen kan iakttas, till exempel att det reserveras tillräckligt med resurser för behandlingen och att processen i övrigt är smidig.
Enligt 3 mom. om etableringsanmälan har gjorts elektroniskt, ska registermyndigheten anteckna aktiebolaget eller filialen i registret inom fem vardagar från det att alla uppgifter och handlingar som behövs för registeranteckningen har lämnats till registermyndigheten. Om registeranteckningen fördröjs ska registermyndigheten informera den som gjort anmälan om fördröjningen. Bestämmelsen grundar sig på ett krav i bolagsrättsdirektivet (artiklarna 13 g, 13 h och 28 a) som ändrats genom digitaliseringsdirektivet. I 3 mom. föreskrivs dessutom om registermyndighetens skyldighet att underrätta anmälaren om försening. Paragrafens 3 mom. motsvarar i sak 20 a § 2 mom. som fogats till den gällande handelsregisterlagen genom lagen 16.12.2021/1161. (ikraftträdande 1.8.2022).
Ekonomiutskottet har i sitt betänkande EkUB 32/2021 konstaterat att det i en fortsatt beredning av lagstiftning bör utredas om en behandlingstid på fem dagar kan tillämpas i större utsträckning än vad som föreslås i RP 151/2021. Utskottet ansåg att en kortare behandlingstid för anmälningar i företags- och organisationsdatasystemet kan förhindra att företag missbrukas i brottsligt syfte och att kampen mot den svarta sektorn på så sätt kan effektiviseras. Patent- och registerstyrelsen har konstaterat att det för närvarande inte finns realistiska möjligheter att uppnå en fem dagars behandlingstid för alla anmälningar med beaktande av de pågående projekten såsom utvecklingen av kraven till följd av det här förslaget och förmånstagarregistret. Då dessutom omsättningen på Patent- och registerstyrelsens personal till följd av till exempel pensionering är stor har man inte föreslagit att kravet på behandlingstid ska utvidgas i det här sammanhanget.
17 §. Behandling av en bristfällig anmälan eller ansökan. I 21 § i den gällande lagen föreskrivs om rättelse av en bristfällig anmälan. Handelsregisteranmälan kan anses ha förfallit om myndighetens meddelade tidsfrist för att rätta bristerna inte följs. Enligt den gällande lagen ska dessutom registreringen förvägras om det föreligger hinder för registrering även efter att utlåtande som avsetts i uppmaningen getts. Den gällande bestämmelsen ska inte ändras i sak från det nuvarande eftersom ärendehanteringen i handelsregistret är snabb och å andra sidan är antalet ärenden stort. För komplettering av en bristfällig anmälan eller ansökning tillämpas dock förvaltningslagen (434/2003), och paragrafen föreskriver därför inte separat om kompletteringsförfarandet.
Enligt 6 kap. 33 § 2 mom. i förvaltningslagen om frist för framläggande av utredning ska en part underrättas om att ärendet kan avgöras även om fristen inte iakttas. Fristen kan förlängas på en parts begäran, om det är nödvändigt för att ärendet ska kunna utredas. Bevarandet av bestämmelsen om förfallande förutsätter således att man i lagen avviker från bestämmelserna om avgörande av ett ärende i förvaltningslagen dock så att man i fortsättningen föreskriver om avskrivning av ärendet. Enligt 1 mom. fattar registermyndigheten beslut om avskrivning av anmälan eller ansökan om registermyndighetens begäran om utredning eller komplettering inte har besvarats inom utsatt tid. På så sätt om en utredning eller komplettering inte lämnas in avgör inte registermyndigheten ärendet materiellt utan fattar beslut om avskrivning av ärendet. Bestämmelsen är inte ovillkorlig utan trots försummelse av tidsfristen kan registermyndigheten göra en registeranteckning eller behandla ansökan om det undantagsvis anses vara möjligt. Detta möjliggör även beaktande av svar som inkommit för sent om man inte hunnit ge beslutet före det.
Enligt 2 mom. om det föreligger hinder för anteckning i registret trots komplettering eller annan utredning av anmälan eller ansökan fattar registermyndigheten beslut om förvägran av registeranteckningen. På så sätt gör inte registermyndigheten en anteckning på grundval av anmälan om det inte heller på grundval av utredningen finns förutsättningar för att göra anteckningen. Registermyndigheten kan dock efter eget övervägande be den anmälningsskyldiga att komplettera anmälan på nytt.
18 §. Avgifter. Enligt bestämmelsen ska en föreskriven avgift betalas för handläggningen av en anmälan eller ansökan Lagen om avgifter för patent- och registerstyrelsens prestationer (1032/1992) föreskriver om avgifter som Patent- och registerstyrelsen tar ut. Sekundärt tillämpas lagen om grunderna för avgifter till staten (150/1992). Det föreskrivs dessutom om avgifterna genom arbets- och näringsministeriets förordning, varsavgiftstabeller fastställer avgifterna för enskilda prestationer.
19 §. Rätt att använda andra språk än de inhemska språken. Enligt 20 § i den gällande lagen får ett aktiebolag och ett andelslag förutom på finska eller svenska ge in de handlingar och uppgifter som avses i lagen till handelsregistret för offentliggörande även på andra språk. För aktiebolag motsvarar detta det som förutsätts i artikel 21 i bolagsrättsdirektivet. I fortsättningen ska rätten dock utvidgas till alla anmälningsskyldiga, inte endast till aktiebolag och deras filialer som förutsätts av bolagsrättsdirektivet. Enligt 1 mom. får den anmälningsskyldiga, förutom sådana handlingar och uppgifter på finska eller svenska som avses i denna lag, frivilligt ge in sina handlingar och uppgifter till handelsregistret för offentliggörande även på andra språk. Av handlingarna ska då lämnas en översättning som motsvarar en officiell översättning som avses i 21 § 1 mom. i språklagen (423/2003). Även om det hänvisade 21 § 1 mom. föreskriver om en finsk- eller svenskspråkig översättning, avses i det här sammanhanget uttryckligen en översättning som motsvarar en officiell översättning som avses i språklagen till något annat språk än finska eller svenska.
Enligt 2 mom. vid avvikelser mellan de handlingar och uppgifter som offentliggjorts på finska eller svenska och de översättningar av dem som på frivillig basis har offentliggjorts på något annat språk, får en på frivillig basis offentliggjord översättning inte åberopas mot tredje man. En tredje man kan dock åberopa en frivilligt offentliggjord översättning om bolaget inte kan påvisa att personen var medveten om den finsk- eller svenskspråkiga versionen.
I 21 a § 1 mom. i den gällande handelsregisterförordningen föreskrivs att det till anmälan för registrering av bokslutshandlingar som gäller en utländsk näringsidkare som har grundat en filial eller som gäller själva filialen ska fogas en finsk- eller svenskspråkig kopia eller laggill översättning av boksluthandlingarna, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen samt en utredning om vilket datum bokslutet har fastställts, godkänts eller på motsvarande sätt färdigställts. Enligt 2 mom. i samma paragraf kan Patent- och registerstyrelsen dessutom på ansökan av den anmälningsskyldige ge sitt samtycke till att de handlingar och utredningar som avses i 1 mom. lämnas in på något annat språk. Det föreskrivs dessutom om översättning av handlingar på främmande språk i samband med grundandet av en filial i 18 § i förordningen enligt vilken det till anmälan ska fogas ett utdrag ur det register i vilket den utländska näringsidkaren har antecknats i sitt hemland eller någon annan utredning över att näringsidkaren existerar samt en finsk- eller svenskspråkig kopia eller laggill översättning av näringsidkarens stiftelseurkund, bolagsordningen, stadgar eller andra motsvarande handlingar. Vidare enligt 20 c § i förordningen om handlingar och utredningar som ska fogas till en anmälan eller ansökan om statsgränsöverskridande fusion eller delning eller till en ansökan om bildande av ett europabolag eller ett europaandelslag eller om flyttning av ett europabolags eller ett europaandelslags hemort inte har avfattats på finska eller svenska, ska det till anmälan och ansökan också fogas en i 21 § 1 mom. i språklagen (423/2003) avsedd officiell översättning av handlingar eller utredningar som är avfattade på något annat språk. Patent- och registerstyrelsen kan på ansökan av den anmälningsskyldige godkänna att handlingarna och utredningarna lämnas in på något annat språk.
Förslaget innefattar inget bemyndigande att genom handelsregisterförordning reglera om språk som ska användas i anmälningar eller ansökningar. Enligt 3 mom.om handlingen av grundad anledning dock har utarbetats på något annat språk än finska eller svenska ska dessutom en officiell översättning, som avses i 21 § 1 mom. i språklagen, av handlingen bifogas till anmälan eller ansökan och den ska anses vara som en handling som upprättats och publicerats på finska eller svenska som avses i 1 och 2 mom. Som en sådan grundad anledning ska anses situationer som föreskrivs i den gällande handelsregisterförordningen, i vilka handlingar antingen direkt eller åtminstone indirekt är kopplade till gränsöverskridande situationer, och där handlingarna sannolikt med beaktande av den andra statens lagstiftning inte ens alltid har varit möjliga att upprätta på finska eller svenska. En officiell översättning kan vid tillämpning av 1 och 2 mom. jämställas med en handling som upprättats och offentliggjorts på finska eller svenska och till en frivilligt offentliggjord översättning av en handling som offentliggjorts på det ursprungliga språket.
I den ovannämnda artikeln 21.1 i bolagsrättsdirektivet förutsätts att de handlingar och uppgifter som ska offentliggöras enligt artikel 14 ska upprättas och ges in på ett av de språk som tillåts enligt de språkregler som gäller i den medlemsstat i vilken den akt som avses i artikel 16.1 har lagts upp. I Finland är dessa språk finska och svenska. Enligt 21 § 2 mom. i språklagen gäller en officiell översättning som utfärdats med stöd av denna lag som original. På så sätt ska en officiell översättning anses motsvara en handling som upprättats på finska eller svenska och bolagsrättsdirektivet utgör inte ett hinder för detta. Det bör dock beaktas att det endast undantagsvis finns en grunda anledning som avses i 3 mom. att upprätta handlingar som avses i artikel 14 på något annat språk än finska eller svenska, eftersom handlingarna uttryckligen är kopplade till grundandet av ett aktiebolag och verksamheten i Finland.
20 §. Hörande av Finansinspektionen. Paragrafen motsvarar innehållsmässigt 14 § 3 och 4 mom. i den gällande lagen. Enligt 1 mom. ska registermyndigheten i vissa ärenden innan ett ärende avgörs ge Finansinspektionen minst 30 dygn att uttala sig om en handelsregisteranmälan. Finansinspektionen ska höras då anmälan gäller 1) godkännande av bolagsordningen för ett fondbolag enligt lagen om placeringsfonder (213/2019) eller ett förvaringsinstitut enligt 20 kap. 1 § i den lagen eller av ändringar av en sådan bolagsordning, 2) godkännande av bolagsordningen för en förvaltare av alternativa investeringsfonder, ett förvaringsinstitut eller ett särskilt förvaringsinstitut enligt lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder (162/2014) eller av ändringar av en sådan bolagsordning, 3) godkännande av bolagsordningen för ett aktiebolag för en fastighetsfond enligt lagen om fastighetsfonder (1173/1997), av ett kommanditbolags bolagsavtal samt av ändringar av en så-dan bolagsordning och ett sådant bolagsavtal; dock inte om en ändring av bolagsavtalet för ett kommanditbolag som bedriver fastighetsfondsverksamhet endast gäller utbyte av en tyst bolagsman eller ändring av ett namn eller en insats, och om kommanditbolaget endast har sådana tysta bolagsmän vars andelar enligt bolagsavtalet omfattas av värdepappersmarknads-lagen (746/2012), 4) godkännande av en sådan ändring av bolagsordningen eller stadgarna som avses i 5 kap. 1 eller 2 § i kreditinstitutslagen (610/2014).
21 §. Delgivning av registermyndighetens beslut och andra handlingar. Den gällande handelsregisterlagen föreskriver inte om delgivning av registermyndighetens beslut och andra handlingar. I delgivningen iakttas på så sätt vad som föreskrivs i III avdelningen i förvaltningslagen om delgivning av förvaltningsbeslut och andra handlingar. Även i fortsättningen tillämpas förvaltningslagen på delgivning av handlingar om inte annat föreskrivs i handelsregisterlagen eller annan lag. Därmed finns inget behov i handelsregisterlagen att föreskriva om till exempel offentlig delgivning om delgivningen annars misslyckas.
Enligt 57 § i förvaltningslagen ska en vanlig delgivning med en sammanslutning eller en stiftelse ske under den adress som sammanslutningen eller stiftelsen har angett. Bevislig delgivning med en sammanslutning ska riktas till en person som har rätt att ta emot delgivningar på dess vägnar. Enligt 60 § 1 mom. i förvaltningslagen ska en delgivning verkställas per post mot mottagningsbevis, om den gäller ett förpliktande beslut och tiden för sökande av ändring eller någon annan tidsfrist som påverkar mottagarens rätt börjar löpa från det att beslutet delgavs. Mottagningsbevis kan också användas i de fall där det av andra skäl är nödvändigt för att trygga en parts rättigheter. Det föreskrivs om delgivning även i lagar avseende juridiska personer.Enligt 24 kap. 5 § 1 mom. i aktiebolagslagen (624/2006) anses en stämning och annan delgivning ha kommit till bolagets kännedom då den har delgivits en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan person som enligt denna lag är berättigad att ensam eller tillsammans med någon annan företräda bolaget. Vidare enligt 2 mom. om ingen av de företrädare för bolaget som avses i 1 mom. är antecknad i handelsregistret, kan delgivningen ske genom att handlingarna överlämnas till någon av bolagets anställda eller, om en sådan person inte påträffas, till polismyndigheten på bolagets hemort, varvid dessutom iakttas 11 kap. 7 § 2–4 mom. i rättegångsbalken. Motsvarande bestämmelse finns i 26 kap. 10 § i lagen om andelslag (421/2013). I aktiebolagslagen och lagen om andelslag föreskrivs även separat om förfaringssättet då myndigheten uppmanar den anmälningsskyldiga vid äventyr av avregistrering att rätta brister i registeruppgifterna avseende till exempel avsaknad av en styrelse med rättshandlingsförmåga eller försummelse av registrering av bokslutshandlingar. Enligt 20 kap. 5 § i aktiebolagslagen ska registermyndigheten i en sådan situation som avses i 4 § 1 mom. 1–3 punkten på lämpligt sätt uppmana bolaget att avhjälpa brister i de uppgifter som har antecknats i registret. Om bristerna inte avhjälps, ska uppmaningen sändas till bolaget skriftligen och av den ska framgå att bolaget kan försättas i likvidation eller avregistreras om bristerna inte avhjälps senast den utsatta dagen. Uppmaningen ska publiceras i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen. Samtidigt ska de aktieägare och borgenärer som vill framföra anmärkningar mot likvidationen eller avregistreringen uppmanas att göra detta skriftligen senast den utsatta dagen. Ärendet kan avgöras trots att det inte kan visas att bolaget har tagit emot uppmaningen.
För närvarande skickar registermyndigheten huvudsakligen beslut och andra handlingar till den anmälningsskyldiges adress som registrerats i företags- och organisationsdatasystemet som vanlig delgivning enligt förvaltningslagen. Vissa handlingar, såsom beslut om förvägrande av registrering delges dock bevisligen enligt registermyndighetens praxis, varmed de skickas till personen som har rätt att ta emot delgivningar för den anmälningsskyldigas del. Om det finns fel och brister i adressuppgifterna som antecknats i företags- och organisationsdatasystemet skickas handlingen tillbaka till registermyndigheten. Detta gäller för handlingar som skickats som både vanliga och bevisliga delgivningar.
Företag som inte har antecknat en adress i företags- och organisationsdataregistret har antecknats i handelsregistret. I förvaltningslagen föreskrivs inte om vanlig delgivning till en sammanslutnings representant om än det i till exempel aktiebolagslagen föreskrivs om delgivning till ett aktiebolags representant. Enligt 1 mom. kan registermyndigheten delge beslut eller andra handlingar i form av vanlig delgivning till en person som antecknats i handelsregistret och som har rätt att ta emot delgivningar på den anmälningsskyldiges vägnar om adressuppgifter inte har antecknats för den anmälningsskyldiga i företags- och organisationsnummerregistret. Registermyndigheten skickar beslutet eller handlingen till adressen som framgår av befolkningsdatasystemet eller om personen bor utomlands till adressen som anmälts till handelsregistret. Om flera personer har antecknats i handelsregistret som har rätt att ta emot delgivningar på den anmälningsskyldiges vägnar är registermyndigheten skyldig att skicka beslutet eller handlingen till endast en. Registermyndigheten är inte heller skyldig att skicka beslutet eller handlingen till en annan person om försändelsen returneras till registermyndigheten, utan då iakttas vad som föreskrivs i förvaltningslagen om offentlig delgivning.
I förslaget föreslås registermyndigheten rätt att påföra den anmälningsskyldiga en försummelseavgift för handelsregisteranmälan då den anmälningsskyldiga trots uppmaning inte rättar bristerna eller felen i registeruppgifterna. På samma sätt påförs anmälningsskyldiga som definieras i lag en förseningsavgift för bokslut då de har anmält bokslutet för registrering över åtta månader efter att räkenskapsperioden upphört. Sådana beslut ska utgångsmässigt anses vara förpliktande beslut som avses i 60 § i förvaltningslagen och för vilka tiden för sökande av ändring börjar löpa från delfåendet och som på så sätt förutsätter bevislig delgivning. Med beaktande av att det årligen troligen påförs minst tusentals försummelseavgifter och förseningsavgifter har kravet på bevislig delgivning med avseende på registeruppgifternas tidsenlighet och övervakning en negativ effekt. Då dessutom den anmälningsskyldiges skyldighet att upprätthålla tidsenliga adressuppgifter i företags- och organisationsdataregistret beaktas anses det inte finnas något behov av bevislig delgivning. Detta stöds också av att motsvarande iakttas i samband med till exempel beskattningen även om skatter och andra avgifter som påförs kan vara betydligt högre. Enligt 2 mom. kan ett beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan eller avgift för ett försenat bokslut delges som vanlig delgivning till den anmälningsskyldige eller i enlighet med vad som föreskrivs 1 mom. På så sätt ska registermyndighetens alla beslut på samma sätt som övriga handlingar, såsom begäran om komplettering och uppmaningar, kunna skickas till den anmälningsskyldige utan mottagningsbevis eller annat motsvarande bevisligt förfarande. Detta gäller inte sådana förfaranden som föreskrivs i speciallagar, såsom 5 kap. 23 § i viteslagen som förutsätter bevislig delgivning. I 20 kap. 5 § föreskrivs om förfarandet som ska iakttas avseende delgivningen av rättelse av vissa brister. Även om delgivningen vid den tidpunkten i övrigt iakttar vad som föreskrivs i aktiebolagslagen kan uppmaningar relaterade till förfarandet som skickas till den anmälningsskyldige delges som vanlig delgivning eftersom det uttryckligen inte föreskrivs om bevislig delgivning. Bestämmelsen hindrar inte registermyndigheten att använda bevislig delgivning om dess användning anses vara undantagsvis nödvändig. Om den anmälningsskyldige använder ett ombud ska beslutet eller annan handling skickas till ombudet.
Enligt 3 mom. får registermyndigheten lämna ut adressuppgifter för en sådan person som avses i 1 mom. med iakttagande av 2 § 2 mom. Beslut och andra handlingar skickas till en person antecknad i handelsregistret i fall som avses i 2 mom. och som har rätt att ta emot delgivningar på den anmälningsskyldiges vägnar. Som adressuppgifter används antingen uppgifter från befolkningsdatasystemet eller för en utomlands bosatt persons del adressuppgifter som antecknats i handelsregistret. Vid utlämnande av beslut eller andra handlingar är det inte motiverat att med avseende på utlämnande av adressuppgifter avvika från vad som föreskrivs i 2 § 2 mom. i lagen om utlämnande av en utomlands bosatt person adressuppgifter. I praktiken innebär detta att vid utlämnande av ett beslut eller annan handling, utlämnas adressuppgifter endast då förutsättningarna i 2 § 2 mom. uppfylls oavsett om det är fråga om en inhemsk eller utländsk adress.
4 kap. Tillsyn och administrativa påföljder
22 §. Bristfälliga eller felaktiga registeruppgifter. Handelsregisterlagen föreskriver inte för närvarande om vilka uppgifter som uppdateras av myndigheten om registermyndigheten upptäcker brister eller fel i uppgifterna. Enligt 1 mom. om registermyndigheten konstaterar att det finns brister i registeruppgifterna, ska den uppmana den anmälningsskyldige att åtgärda bristerna. Likaså ska registermyndigheten, om den har skäl att betvivla en registeruppgifts riktighet, uppmana den anmälningsskyldige att kontrollera och rätta de felaktiga registeruppgifterna. I praktiken ska registermyndigheten på grundval av bestämmelsen i fortsättningen uppmana den anmälningsskyldiga att åtgärda de klart bristfälliga registeruppgifterna. Brister som avses här kan framför allt gälla brister som direkt konstateras i registret, såsom att företaget eller sammanslutningen inte har en styrelse eller andra organ som krävs enligt lagen eller bestämmelserna. Trots bestämmelsens ordalydelse har registermyndigheten prövningsrätt med avseende på vilka brister eller fel man alltid ska ingripa i med beaktande av tillgängliga resurser och bristens eller felets allvar. Registermyndigheten kan även rikta resurser till att aktivt upptäcka brister eller fel som konstaterats vara mer allvarliga och betydande. Bestämmelsen är delvis överlappande med bestämmelserna i aktiebolagslagen och lagen om andelslag eftersom ett aktiebolag eller andelslag kan försättas i likvidation eller avföras från registret om det inte till exempel har en styrelse med rättshandlingsförmåga. I lagarna i fråga föreskrivs dessutom om förfarandet som ska iakttas vid rättelse av sådana försummelser. De nämnda bestämmelserna ska även i fortsättningen tillämpas som speciallagar i förhållande till handelsregisterlagen. Registeruppgifterna kan dock även i övrigt vara bristfälliga, varvid bestämmelsen i handelsregisterlagen ska tillämpas. Dessutom gäller ovannämnda specialbestämmelser endast vissa företagsformer, medan bestämmelsen i handelstegisterlagen allmänt gäller alla anmälningsskyldiga företag och sammanslutningar. Utöver bristerna ska registermyndigheten, om den har skäl att betvivla en registeruppgifts riktighet, uppmana den anmälningsskyldige att kontrollera och rätta de felaktiga registeruppgifterna. Fel kan konstateras antingen av registermyndigheten själv eller på grundval av en uppgift från en utomstående. Med undantag av avförande av en person från registret förutsätter avförande eller ändring av en felaktig uppgift även i fortsättningen att den anmälningsskyldiga gör en ändringsanmälan i ärendet. Bestämmelsen gör det även möjligt att be om ytterligare uppgifter för att till exempel bekämpa olika missbruk. Brister och fel i registeruppgifterna utreds närmare i motiveringarna till 24 § om försummelseavgift för handelsregisteranmälan.
Enligt 2 mom. ska Patent- och registerstyrelsen se till att anmälningsskyldiga i sina registeruppgifter avför anteckningar som gäller personer som har meddelats näringsförbud och som på grund av näringsförbudet inte längre kan vara verksamma med uppgifterna i fråga. Lagen om näringsförbud (1059/1985) föreskriver om näringsförbud. Rättsregistercentralen för register över näringsförbud och polisen övervakar att förbudet iakttas. Patent- och registerstyrelsens uppgifter föreskrivs i 21 a § i lagen om näringsförbud. Patent- och registerstyrelsen ser till att en person som meddelats näringsförbud inte antecknas i handelsregistret medan förbudet är i kraft och inte heller i stiftelseregistret i strid mot förbudet. Om en person som meddelats näringsförbud enligt registret sköter ett sådant uppdrag när förbudet träder i kraft, antecknas för närvarande uppgifter i registret om förbudet och hur länge det varar. Anteckningen ska raderas då förbudet upphör. Patent- och registerstyrelsen får uppgifter om näringsförbudet från Rättsregistercentralen. Patent- och registerstyrelsen ser dock inte aktivt till att personerna avgår eller att nya ansvarspersoner väljs i deras ställe. I fortsättningen kan PRS kräva att ett anmälningsskyldigt företag eller en sammanslutning avför personer som meddelats näringsförbud från sina registeruppgifter. Om PRS:s uppmaning inte iakttas kan PRS påföra företaget en försummelseavgift för handelsregisteranmälan i enlighet med 24 § i lagen. Förbudet övervakas inte längre än av den personuppgiftsansvarige, utan PRS kan vända sig till polisen som övervakar näringsförbudet om det verkar som att verksamheten fortsätter trots PRS:s åtgärder. Precis som för närvarande görs en anteckning i registret om näringsförbudet genast då registermyndigheten har fått kännedom om detta från Rättsregistercentralen.
23 §. Kontroll av att registeruppgifterna är uppdaterade.Enligt 1 mom. ska aktiebolag, andelslag, europabolag, europaandelslag och en utländsk näringsidkare som grundat en filial i Finland varje kalenderår anmäla att de uppgifter som antecknas i handelsregistret enligt den anmälningsskyldiges anmälan är uppdaterade. De nämnda juridiska personerna har således skyldighet att årligen granska registeruppgifterna. Även andra än ovannämnda anmälningsskyldiga har rätt, men inte skyldighet, att anmäla uppdaterade registeruppgifter. Ett företags kontaktuppgifter antecknas i handelsregistret av registermyndigheten i enlighet med vad som registrerats i företags- och organisationsnummerregistret så granskningsskyldigheten avseende dessa uppgifter föreskrivs separat. Om den anmälningsskyldige i samband med en granskning upptäcker brister eller fel i uppgifterna ska den anmälningsskyldige göra en ändringsanmälan för att ändra registeruppgifterna. Om det är fråga om en ändring i en sådan uppgift som antecknas i registret för vilken den föreskrivna tidsfristen för anmälan fortfarande är i kraft eller om anteckning i registret är en förutsättning för ändringens rättsverkan, hindrar inte detta att en anmälan om uppdatering görs. Med rättsverkan avses inte offentlighetsverkan utan att utan anteckning av ändringen i registret är den gällande registeruppgiften eller avsaknaden av den en uppdaterad uppgift. Anmälan om uppdaterade registeruppgifter är avsedd att vara avgiftsfri Avgiftsfriheten föreskrivs genom arbets- och näringsministeriets förordning som antas med stöd av 5 § i lagen om avgifter för patent- och registerstyrelsens prestationer (1032/1992). men för en eventuell ändringsanmälan kan en behandlingsavgift enligt avgiftsförordningen tas ut.
För att minska den administrativa bördan kan den anmälningsskyldige enligt 2 mom. anmäla uppdaterade uppgifter även som ändrade enligt en anhängig ändringsanmälan. Med andra ord är det möjligt att anmäla uppdaterade uppgifter på samma inloggning som ändringsanmälan. På grund av tekniska utmaningar är det troligt att anmälan om uppdatering dock inte kan sammankopplas direkt med ändringsanmälan utan den lämnas separat efter inlämnande av ändringsanmälan. Förutsättningen för den uppdaterade registeranteckningen är då att ändringsanmälan registreras enligt anmälan. Den anmälningsskyldiga är dock inte skyldig att anmäla uppdaterade uppgifter i samband med ändringsanmälan utan anmälan kan även ges separat i ett senare skede.
Enligt 3 mom. görs en registeranteckning om anmälan om uppdaterade registeruppgifter. Om det endast var fråga om anmälan om uppdaterade uppgifter, görs registeranteckningen genast efter anmälan och registreringsdatumet motsvarar således även den faktiska dagen för inlämnandet av anmälan. Om anmälan om uppdatering däremot i enlighet med 2 mom. lämnas samtidigt som ändringsanmälan görs även registeranteckningen om uppdatering i samband med registreringen av uppgifterna som anmälts i ändringsanmälan. Om uppgifterna som anmälts i ändringsanmälan inte kan registreras till exempel på grund av brister i anmälan gör inte registermyndigheten heller någon anteckning om uppgifternas tidsenlighet. Om den anmälningsskyldige som avses i 1 mom. försummar anmälan om de uppdaterade registeruppgifterna, görs en anteckning om försummelsen i registret som innehåller uppgifter om när registeruppgifterna senast har granskats eller om uppgifterna inte har granskats alls.
24 §. Avgift för försummelse av handelsregisteranmälan. För att förbättra handelsregisteruppgifternas tidsenlighet och tillförlitlighet föreskrivs om registermyndighetens rätt att påföra försummelseavgift. I praktiken är syftet med bestämmelsen att effektivisera registermyndighetens uppmaning som föreskrivs i 23 § i lagen att rätta bristfälliga eller felaktiga handelsregisteruppgifter. Enligt 1 mom. kan försummelseavgift påföras endast om den anmälningsskyldiga trots uppmaning inte rättar uppgifterna eller anmäler uppgifter för registrering. Försummelseavgift påförs således inte om den anmälningsskyldige på uppmaning inom den utsatta tidsfristen uppfyller huvudförpliktelsen. Registermyndigheten ska ge den anmälningsskyldige möjlighet att uttala sig om påförandet av försummelseavgiften antingen i samband med uppmaningen att uppfylla huvudförpliktelsen eller separat.
Enligt 1 mom. 1 punkten avses med brister eller fel brister och fel i uppgifter och handlingar som enligt 4–6 §, 10 § 2 mom. och 11 § ska antecknas och registreras i handelsregisterlagen enligt den anmälningsskyldigas anmälan. Enligt bemyndigandet att utfärda förordning i 4 § i lagen kan det även vara fråga om brister i uppgifter och handlingar som antecknats och registrerats i handelsregistret utifrån den anmälningsskyldigas anmälan i enlighet med handelsregisterförordningen. Skyldigheten att göra en handelsregisteranmälan föreskrivs i 10 § i lagen. En handelsregisteruppgift kan saknas i sin helhet eller så kan uppgiften som antecknats i registret vara delvis bristfällig, såsom att personbeteckningen saknas för personer som antecknats i registret. I praktiken är registermyndigheternas möjlighet att ingripa i andra brister än sådana som kan konstateras direkt i registret och som grundar sig på förpliktande lagstiftning, relativt små. En sådan tydlig brist som konstateras direkt i registret är avsaknaden av en sådan uppgift som alltid ska antecknas i handelsregistret.
Bristfälligheten bedöms även i förhållande till speciallagstiftningen, såsom aktiebolagslagen eller revisionslagen, avseende uppgiften som ska antecknas i handelsregistret. Centrala exempel kan anses vara ett aktiebolags styrelse som ett aktiebolag som organ alltid ska ha och antecknat i handelsregistret. I 6 kap. 8 § i aktiebolagslagen föreskrivs om styrelsens sammansättning varvid även styrelsen som antecknas i handelsregistret ska uppfylla kraven som föreskrivs där. Styrelsens sammansättning kan fastställas i bolagsordningen men med avseende på försummelse av en sådan dispositiv bestämmelse är registermyndighetens möjligheter att konstatera brister eller fel begränsade. Bestämmelsen hindrar dock inte ingripande även i försummelse av en dispositiv bestämmelse ifall registermyndigheten konstaterar en sådan. Ett tydligt exempel på en brist är även en situation där den anmälningsskyldige inte alls gjort någon anmälan om verkliga förmånstagare.
Med felaktiga uppgifter avses uppgifter som antecknats i handelsregistret som inte motsvarar den verkliga situationen. Det är frågan om ett sådant fel till exempel då personerna i den anmälningsskyldiges handelsregisteruppgifter inte längre är i den positionen som antecknats i registret eller då uppgifterna om verkliga förmånstagare inte motsvarar vad som avses med verkliga förmånstagare som ska registreras i handelsregistret enligt lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism (444/2016).
Om en person, som avses i 4 § 2 mom. 4 och 5 punkten, i den anmälningsskyldiges registeruppgifter har meddelats näringsförbud, ska registermyndigheten enligt 22 § 2 mom. i lagen se till att den anmälningsskyldige gör en ändringsanmälan om att avföra personen i fråga från handelsregistret om personen inte på grundval av meddelandet om näringsförbud får vara verksam i uppgiften som antecknats i registret. Om den anmälningsskyldige trots uppmaning inte gör en ändringsanmälan, påför registermyndigheten enligt 1 mom. 2 punkten en försummelseavgift till den anmälningsskyldige. Registermyndigheten gör omedelbart efter mottagandet av en uppgift om näringsförbud från Rättsregistercentralen en anteckning i sådana anmälningsskyldigas registeruppgifter, i vilka personen som meddelats näringsförbud är registrerad, vilket motsvarar det nuvarande förfarandet. 2 mom. 2 punkten gäller dock även andra brister relaterade till behörighet. Ett exempel på detta är en revisor som inte uppfyller kraven som föreskrivs revisorer i revisionslagen eller en styrelseledamot som inte uppfyller kraven om styrelseledamotens behörighet som föreskrivs i 6 kap. 10 § i aktiebolagslagen. Det är klart att det utöver detta ska anmälas en person som uppfyller behörigheten för anteckning i registret om lagstiftningen eller till exempel bolagsordningen förutsätter val av person i sådan ställning.
Som den anmälningsskyldigas adress antecknas kontaktuppgifterna som registrerats i företags- och organisationsdataregistret enligt 4 § 3 mom. i lagen. Enligt 1 mom. 3 punkten kan försummelseavgift även påföras om den anmälningsskyldiga som antecknats i handelsregistret inte rättar till brister eller fel i kontaktuppgifterna som avses i 4 § 1 mom. 4 punkten i företags- och organisationsdatalagen. De adressuppgifter som nämns i bestämmelsen är obligatoriska, så med avseende på andra uppgifter påförs i praktiken inte försummelseavgift. Det bör dock beaktas att skyldigheten att kontrollera som avses i 23 § även gäller andra uppgifter som antecknats i företags- och organisationsdataregistret än adressuppgifter. Ändringsanmälan föreskrivs i 11 § i företags- och organisationsdatalagen.
Enligt den gällande lagen ska det inte föreskrivas om registreringsskyldigheten av bokslut, med undantag för filialer, i handelsregisterlagen, utan skyldigheten grundar sig fortfarande på bokföringslagen. Aktiebolagslagen och lagen om andelslag innehåller också bestämmelser om registrering av bokslut. För försummelse av anmälan av bokslut för registrering avseende aktiebolag, andelslag, europabolag och europaandelslag föreslås att en förseningsavgift föreskrivs separat. Enligt 1 mom. 4 punkten påförs en anmälningsskyldig som avses i 3 kap. 9 § i bokföringslagen försummelseavgift om denne inte enligt bokföringslagen anmäler bokslut och verksamhetsberättelse för registrering. Med avseende på bifogandet av revisionsberättelsen till bokslutet som ska registreras iakttas vad som föreskrivs i 3 kap. 12 § i bokföringslagen. I den mån det är fråga om en anmälningsskyldig som avses i 25 §, som påförs förseningsavgift för bokslut, kan inte försummelseavgift påföras. Med avseende på anmälningsskyldiga som avses i 25 § gäller dock försummelseavgift även bokslut och verksamhetsberättelse som anmälts som bristfälliga för registrering. Bokslut har i princip anmälts för registrering först då det innefattar alla delar som avses i bokföringslagen. Trots detta kan bokslut anses vara anmälda för registrering om de åtminstone innefattar en resultaträkning, balansräkning och noter som ett bokslut alltid ska innehålla. Bokslut ska anses vara bristfälliga om de saknar verksamhetsberättelse, finansieringsanalys eller revisionsberättelse då bokföringslagen förutsätter att dessa ska innefattas i bokslutet som ska registreras. Det bör beaktas att registermyndigheten föreskrivs rätt att avföra ett företag enligt aktiebolagslagen och lagen om andelslag om den anmälningsskyldige inte har anmält bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för registrering. På så sätt kan ett företag avföras från registret om bokslutet inte innehåller alla delar som krävs och utarbetats i enlighet med bokföringslagen och aktiebolagslagen, och det som uttryckts ovan avseende handelsregisterlagen inverkar inte på tolkningen av bokföringslagen, aktiebolagslagen, lagen om andelslag eller annan lag där det föreskrivs om bokslutets innehåll eller dess anmälan för registrering.
Om en anmälningsskyldig som avses i 23 § 1 mom. i förslaget försummar att anmäla uppdaterade registeruppgifter under kalenderåret, och om den anmälningsskyldige trots uppmaning inte gör anmälan, påför registermyndigheten den anmälningsskyldiga enligt 2 mom. en försummelseavgift för handelsregisteranmälan.
Enligt 3 mom. är försummelseavgiften 300 euro dock med undantaget att försummelseavgiften för publika aktiebolag och europabolag är 600 euro. Försummelseavgiftens belopp är således inte bundet till den anmälningsskyldiges ekonomiska nyckeltal eller företagsform. Med beaktande av att publika aktiebolag ofta även är börsbolag kan behovet av registeruppgifternas riktighet anses öka till den grad att försummelseavgiften för ett sådant bolag är högre. På europabolag tillämpas enligt lagen om europabolag (742/2004) bestämmelser om publika aktiebolag, varvid den ökad försummelseavgift även omfattar dem.
Fel eller brister i handelsregisteruppgifterna grundar sig på den anmälningsskyldiges försummelse att anmäla en uppgift som ska antecknas till registret eller om en ändring i en sådan uppgift till handelsregistret. Den ursprungliga försummelsen kan anses hänföra sig till tidpunkten då den anmälningsskyldiga varit skyldig att anmäla en uppgift för anteckning till registret eller en ändring i uppgifterna som antecknats i registret. På så sätt kan det både vara fråga om uppgifter som lämnats i etableringsanmälan och i ändringsanmälan. Med beaktande av handelsregistrets syfte som en källa till uppdaterade företagsuppgifter, upphör inte effekten av försummelsen före den bristfälliga eller felaktiga uppgiften har rättats. Riktigheten avseende uppgifter som antecknats i handelsregistret är kopplad till granskningstidpunkten och bedömningen som utfördes då om uppgifternas riktighet. På så sätt är det inte motiverat att binda förutsättningen för påförandet av försummelseavgiften till en viss tidpunkt som beräknas från tidpunkten för den ursprungliga försummelsen och en sådan tidpunkt kan nödvändigtvis inte fastställas exakt. Vissa försummelser kan dock konstateras genom maskinell granskning av registeruppgifterna. De sistnämnda är brister i sådana registeranteckningar som enligt lagstiftningen utan undantag ska antecknas i den anmälningsskyldigas registeruppgifter, ett centralt exempel är avsaknaden av ett aktiebolags styrelse i sin helhet. Sådana brister ska registermyndigheterna aktivt sträva efter att identifiera i registeruppgifterna även om tidsfristen för påförande av försummelseavgift inte är kopplad till tidpunkten för försummelsen. Med avseende på de årliga skyldigheterna ska ärendet dock granskas på annat sätt eftersom det är fråga om skyldigheter som tydligt grundar sig på en tidsfrist. I 4 mom. föreskrivs således att till den del det är fråga om försummelse av skyldigheten att anmäla bokslut för registrering och granskning av uppgifterna, får försummelseavgift inte påföras om beslutet om dess påförande inte har fattats inom ett år från dagen då den anmälningsskyldiga ska ha anmält bokslutet för registrering eller för uppdatering av uppgifter som registrerats i registret.
I 5 mom. föreskrivs dock om hur för andra än i 4 mom. avsedda försummelser försummelseavgift inte får påföras om beslut om påförande av avgiften inte fattats inom ett år från dagen efter den dag då registermyndigheten sänt en uppmaning om att rätta till försummelsen. På så sätt kopplas påförandet av försummelseavgifter för dessa försummelser till tidpunkten då uppmaningen skickades. Detta ska dock inte betraktas som ett hinder för att registermyndigheten efter att ha skickat en ny uppmaning kan påföra en försummelseavgift även om en försummelseavgift inte längre kan påföras med anledning av den föregående uppmaningen. På så sätt säkerställer man att registermyndigheten alltid kan kräva att den anmälningsskyldiga anmäler rättelse av uppgifter vid äventyr av försummelseavgift i den mån det är fråga om sådana uppgifter vars riktighet fastställs enligt tidpunkten för granskning.
Med beaktande av vad som sagts ovan avseende 4 och 5 mom. om fastställandet av riktigheten för uppgifterna som avses i 1 mom. 1–3 vid granskningstidpunkten, ska förbudet om dubbel straffbarhet inte anses utgöra ett hinder att påföra en ny försummelseavgift på grundval av försummelse av anmälan till handelsregistret. Försummelsen riktas tidsmässigt till registeruppgiften enligt tidpunkten för granskningen och till tiden efter föregående försummelseavgift, inte till samma försummelse. Förbudet mot dubbel straffbarhet granskas även i förslagets motiveringar till lagstiftningsordningen. Enligt 6 mom. hindrar inte försummelseavgiften som påförs av registermyndigheten att en ny försummelseavgift påförs om den anmälningsskyldiga inte har rättat till försummelsen som avses i 1 mom. 1–3 punkten efter en ny uppmaning av registermyndigheten. Då är försummelseavgiften som påförs dubbelt så stor med avseende på den tidigare försummelseavgiften och den kan påföras högst tre gånger under två år från det första beslutet så att den första avgiften därefter påförs enligt beloppet i 3 mom. Således kan det för försummelserna ovan påföras tre försummelseavgifter under två års tid, varvid försummelseavgifternas maximibelopp är 2 100 euro (300 euro + 600 euro + 1 200 euro), men för publika aktiebolag är maximibeloppet 4 200 euro. Därefter är den första försummelseavgifter 300 euro igen. Det bör beaktas att 6 mom. per registeruppgift och förutsättningen för påförandet av en ny avgift är att uppgiften inte har rättats mellan påförandet av två olika försummelseavgifter. Om det är fråga om en försummelse på grundval av vilken bolaget ska försättas eller kan försättas i likvidation eller avförs från registret, ska man efter påförandet av den första försummelseavgiften i princip övergå till ifrågavarande förfarande om förfarandet lämpar sig för försummelse.
25 §. Avgift för ett försenat bokslut. Enligt 5 kap. 6 § i aktiebolagslagen ska den ordinarie bolagsstämman, där bokslutet fastställs, hållas inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång. Enligt 8 kap. 10 § i samma lag ska aktiebolag anmäla bokslut och verksamhetsberättelse för registrering inom två månader från det att bokslutet har fastställts. Om motsvarande föreskrivs avseende andelslag i 5 kap. 4 § och 8 kap. 10 § i lagen om andelslag. På registrering av bokslut för europabolag tillämpas aktiebolagslagen och på europaandelslag bestämmelserna om registrering av bokslut i lagen om europabolag. Enligt 1 mom. påförs aktiebolag, andelslag, europabolag eller europaandelslag en förseningsavgift om den anmälningsskyldige inte har anmält bokslut och verksamhetsberättelse (nedan bokslut) inklusive uppgifter om revisionen som upprättats enligt bokföringslagen för registrering inom åtta månader från räkenskapsperiodens utgång. Förseningsavgiften ska påföras efter tidpunkten då bokslutet senast skulle ha fastställts och anmälts för registrering enligt aktiebolagslagen eller lagen om andelslag, och den faktiska tidpunkten för fastställandet av bokslutet beaktas inte vid påförandet av avgiften. Även om bokslutet således registreras över två månader efter att bokslutet fastställts, men inom högst åtta månader från räkenskapsperiodens utgång, påförs ingen förseningsavgift. Grunden för förseningsavgiften är försummelse av tidsfristen och grunden till försummelsen har i princip ingen betydelse. I 8 kap. 10 § i aktiebolagslagen och 8 kap. 10 § i lagen om andelslag föreskrivs om uppgifterna som ska fogas till anmälan. Närmare innehåll i bokslutet som ska anmälas för registrering föreskrivs i 3 kap. i bokföringslagen (1336/1997). I princip ska den anmälningsskyldiga anses ha anmält bokslutet för registrering då alla uppgifter har anmälts för registrering. I motiveringen till 25 § 1 mom. 4 punkten ovan har en gränsdragning utretts för när ett bokslut inte alls kan anses ha lämnats in och när det kan anses vara bristfälligt.
Enligt 2 mom. ökar förseningsavgiftens belopp stegvis beroende på förseningens längd. Om förseningen är högst två månader är förseningsavgiften 150 euro och 300 euro om förseningen är över två månader men högst fyra månader. Om den anmälningsskyldiga inte anmäler bokslutet för registrering inom ett år från räkenskapsperiodens utgång påförs en förseningsavgift på 600 euro och oavsett om bokslutet anmäls efter den tidpunkten eller ej. Med en månad i 2 mom. avses en kalendermånad. Om bokslutet som ska anmälas i handelsregistret har lämnats som en del av skattedeklarationen anses bokslutet ha anmälts för registrering samma dag som skattedeklarationen har anlänt till Skatteförvaltningen. Utöver förseningsavgiften kan registermyndigheten avföra den anmälningsskyldige från handelsregistret eller försätta i likvidation enligt aktiebolagslagen och lagen om andelslag om anmälan av bokslutet försummas.
Enligt 3 mom. är förseningsavgiften för publika aktiebolag och europabolag det dubbla beloppet av det som anges i 2 mom.
Om den anmälningsskyldiga inte anmäler bokslutet för registrering inom åtta månader två eller flera på varandra följande räkenskapsperioder, påförs den förseningsavgift som anges i 2 och 3 till dubbelt belopp enligt 4 mom.
Enligt 5 mom. ska registermyndigheten påföra förseningsavgift inom ett år från den dagen efter den dag då bokslutet har kommit in för registrering eller om bokslutet inte har kommit in för registrering inom ett år från räkenskapsperiodens utgång, räknas tidsfristen från dagen efter att ett år gått. Om räkenskapsperioden utgår den 31 december 2021 och bokslutet inkommer den 12 december 2022 ska förseningsavgift påföras senast den 12 december 2023. Om bokslutet inte har inkommit före den 31 december 2022 ska förseningsavgiften påföras senast den 31 december 2023 oavsett om den anmälningsskyldige anmäler bokslutet för registrering efter den 31 december 2022.
Enligt 6 mom. kan förseningsavgift påföras utan att reservera den anmälningsskyldige möjlighet att lämna en utredning ifall registermyndigheten har påmint aktiebolaget, andelslaget, europabolaget eller europaandelslaget om skyldigheten att registrera bokslutet samt om förseningsavgiften relaterad till försummelsen efter utgången av räkenskapsperioden men före tidsfristen som avses i 1 mom. För närvarande skickar registermyndigheten påminnelser till anmälningsskyldiga om anmälan av bokslut kring sex månader efter räkenskapsperiodens utgång. Eftersom avgift för ett försenat bokslut påförs oavsett om den anmälningsskyldiga har anmält bokslut (för sent) för registrering är det motiverat att registermyndigheten strävar efter att påminna om skyldigheten redan innan tidsfristen som föreskrivs för anmälan av bokslutet. Efter att en sådan påminnelse skickats är registermyndigheten inte längre skyldig att reservera möjlighet för utredning före förseningsavgiften påförs. Den anmälningsskyldiga har på eget initiativ möjlighet att lämna en utredning i samband med anmälan av bokslutet för registrering varmed den undantagsvis enligt bestämmelsen i 26 § i lagen inte behöver påföras. Det bör dessutom beaktas att den anmälningsskyldiga har rätt att begära omprövning av en påförd förseningsavgift. I praktiken kan påminnelsen som avses här skickas till e-posten som den anmälningsskyldiga anmält som kontaktuppgift eller om en sådan inte finns till postadressen. Den anmälningsskyldide ansvarar för att kontaktuppgifterna som lagrats i företags- och organisationsdataregistret är uppdaterade.
26 §. Avstående från att påföra avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut.Paragrafen föreskriver om avstående från att påföra försummelseavgift och förseningsavgift eller att upphäva en påförd avgift om försummelseavgiften har berott på orsaker som är oberoende av den anmälningsskyldige om försummelsen är ringa eller om det finns en giltig orsak till försummelsen. Den anmälningsskyldige kan lägga fram grunder till försummelsen redan innan försummelseavgiften eller förseningsavgiften påförs, men med beaktande av att då avgiften för ett försenat bokslut i regel påförs utan hörande är det möjligt att grunderna för försummelsen läggs fram först efter att förseningsavgiften har påförts. På så sätt ska registermyndigheten beroende på situationen antingen avstå från att påföra försummelseavgift eller förseningsavgift eller upphäva en redan påförd avgift i omprövningsförfarande om den anmälningsskyldige lägger fram en grund för försummelsen som föreskrivs i den här paragrafen. Dessutom ska registermyndigheten rätta felet i beslutet då förutsättningarna för rättelse av fel som föreskrivs i 50–51 § i förvaltningslagen uppfylls.
Det är i huvudsak fråga om en orsak oberoende av den anmälningsskyldige då försummelsen beror på en allmän störning i informationsnätet eller i Patent- och registerstyrelsens e-tjänst. Även om bokslutet kan anmälas för registrering i samband med skattedeklarationen kan störningen i Skatteförvaltningens e-tjänst endast undantagsvis vara en orsak oberoende av den anmälningsskyldiga eftersom den anmälningsskyldiga har möjlighet att anmäla bokslutet för registrering i Patent- och registerstyrelsens e-tjänst. Det är huvudsakligen fråga om ringa försummelse då försummelsen är tidsmässigt kortvarig. En sådan tidsmässigt ringa försummelse anses vara högst en veckas försening med avseende på registermyndighetens tidsfrist för försummelseavgiften eller tidsfristen som fastställts för förseningsavgiften. Med giltig orsak avses plötslig sjukdom eller force majeur som lett till försummelse. Skyldigheten ska uppfyllas utan dröjsmål då hindret upphört.
27 §.Verkställighet av avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut.
Enligt 1 mom. ska försummelseavgift och förseningsavgift betalas till staten. Avgiften påförs av Patent- och registerstyrelsen, men verkställigheten sker i enlighet med förfarandet i lagen om verkställighet av böter (672/2002) och Rättsregistercentralen sköter verkställigheten.
Försummelseavgifter och förseningsavgifter preskriberas enligt 2 mom. fem år efter det att ett lagakraftvunnet beslut har meddelats. Dröjsmålspåföljder påförs inte en förfallen försummelseavgift eller en förseningsavgift.
Enligt 3 mom. iakttas vad som föreskrivs i 8 kap. 16 § 1 mom. i strafflagen (39/1889) om dödsfalls inverkan på verkställigheten. I paragrafen i fråga i strafflagen föreskrivs att Bötesstraff och vite förfaller när den dömde avlider. Om utmätning under den dömdes livstid har förrättats för att genomföra en verkställighet, får verkställigheten dock slutföras i fråga om den utmätta egendomen. Därmed gäller 3 mom. förfallande av försummelseavgift som påförts enskilda näringsidkare.
28 §.Förordnande om likvidation eller avregistrering avseende anmälningsskyldiga för försummelse av anmälan om verkliga förmånstagare eller anmälan om bokslut för registrering
Tillförlitligheten och tidsenligheten avseende uppgifter om verkliga förmånstagare ska enligt penningtvättslagen anses vara särskilt betydelsefulla. Även penningtvättsdirektivet förutsätter att medlemsstaterna har tillgång till effektiva metoder för att upprätthålla förmånstagarregistret. I 25 § i förslaget föreslås att det föreskrivs om avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan som även gäller uppgifter om verkliga förmånstagare. Med beaktande av förmånstagarregistrets natur som en del av bekämpningen av penningtvätt och finansiering av terrorism är det motiverat att registermyndigheten för anmälan av uppgifterna i fråga har tillgång till motsvarande metod som för närvarande finns då aktiebolag och andelslag försummar till exempel anmälan om bokslut för registrering. Enligt paragrafen kan registermyndigheten, om en anmälningsskyldig på vilken tillämpas 20 kap. 4 § i aktiebolagslagen (624/2006) eller kap. 23 4 § i lagen om andelslag (421/2013) försummar att lämna in anmälan om verkliga förmånstagare som avses i 5 § eller att rätta till bristfälliga eller felaktiga uppgifter om verkliga förmånstagare i registret och om den anmälningsskyldige trots uppmaning inte rättar till försummelsen, genom att iaktta förfarandet i 20 kap. 5 § i aktiebolagslagen eller 23 kap. 5 § i lagen om andelslag försätta den anmälningsskyldige i likvidation eller avregistrera denna från registret. Även om det i princip är motiverat att paragrafen gäller alla anmälningsskyldiga som antecknats i registret som ska anmäla verkliga förmånstagare för registrering tillämpas den dock endast på sammanslutningar som avses ovan. Detta beror till största delen på att det till exempel i lagar om personbolag inte alls föreskrivs om utredningsförfarande på myndigheters initiativ för öppna bolag och kommanditbolag. Förutsättningarna för att utvidga paragrafens tillämpningsområde kan utredas i samband med de kommande propositionerna om handelsregisterlagen. I 20 kap. 5 § i aktiebolagslagen, som gäller rättelseuppmaning, hänvisas till 4 § 1 mom. i samma kapitel som föreskriver om de försummelser på grundval av vilka registermyndigheten ska försätta sammanslutningen i likvidation eller avföra från registret. Sådana försummelser är bland annat avsaknad av en i registret antecknad styrelse med rättshandlingsförmåga eller försummelse av anmälan av bokslut för registrering trots uppmaning. Enligt 20 kap. 5 § 1 mom. i aktiebolagslagen ska registermyndigheten i en sådan situation som avses i 4 § 1 mom. 1–3 punkten på lämpligt sätt uppmana bolaget att avhjälpa brister i de uppgifter som har antecknats i registret. Om bristerna inte avhjälps, ska uppmaningen sändas till bolaget skriftligen och av den ska framgå att bolaget kan försättas i likvidation eller avregistreras om bristerna inte avhjälps senast den utsatta dagen. Uppmaningen ska publiceras i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen. Samtidigt ska de aktieägare och borgenärer som vill framföra anmärkningar mot likvidationen eller avregistreringen uppmanas att göra detta skriftligen senast den utsatta dagen. Ärendet kan avgöras trots att det inte kan visas att bolaget har tagit emot uppmaningen. En bestämmelse som motsvarar aktiebolagslagen finns även i lagen om andelslag.
Paragrafen är inte på samma sätt förpliktande som 4 § i aktiebolagslagen om försättande i likvidation och avförande ur registret, utan registermyndigheten kan enligt det försätta den anmälningsskyldige i likvidation eller avföra denne från registret. Det bör beaktas att avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan är avsedd att vara en primär metod för att åtgärda försummelser och att avförandet ur registret blir aktuell först då den anmälningsskyldige trots påförande av försummelseavgift inte har lämnat anmälan om förmånstagare. Det ska i princip anses att försummelseavgift inte påförs på nytt om förutsättningar för förfarandet enligt 28 § föreligger. När det gäller andra anmälningsskyldiga än de som avses i 28 § eller om 28 § vid prövning från fall till fall inte tillämpas kan försummelseavgiften påföras genom att återigen iaktta vad som föreskrivs i 24 §.
Eftersom 24 § om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan börjar tillämpas först i början av år 2025 kan registermyndigheten enligt 28 § ingripa i försummelse av uppgifter avseende verkliga förmånstagare i princip genast då handelsregisterlagen har trätt i kraft med undantag av försummelseavgiftens ovannämnda prioritet. Enligt övergångsbestämmelsen i 40 § 7 mom. i det första lagförslaget avseende handelsregisterlagen kan registermyndigheten dock tidigast inleda förfarandet som avses i 28 § sex månader efter att lagen trätt i kraft. På så sätt har registermyndigheten möjlighet att informera om ändringen genom att samtidigt beakta att anmälan om verkliga förmånstagare skulle ha lämnats senast den 1 juli 2020 och att en betydande del av aktiebolagen fortfarande inte har lämnat anmälan. Därför anses det inte finnas grunder för en längre övergångstid. En uppmaning om att rätta brister i registret som skickats före tidsfristen på sex månader ska dock beaktas som en första uppmaning som avses i 20 kap. 5 § 1 mom. i aktiebolagslagen och 23 kap. 5 § 1 mom. i lagen om andelslag.
29 §. Avregistrering av anmälningsskyldig som upphört med sin verksamhet. Den föreslagna bestämmelsen motsvarar 24 § i den gällande lagen. Enligt 1 mom. ska Patent- och registerstyrelsen avregistrera en anmälningsskyldig om den anmälningsskyldige under de senaste tio åren inte har lämnat någon anmälan till registret och det finns skäl att anta att den anmälningsskyldige har upphört med sin verksamhet. Hänvisningen till upphörandet av verksamheten förutsätter i praktiken att man innan förfarandet vid upphörande säkerställer huruvida företaget fortfarande är aktivt enligt uppgifter från Skatteförvaltningen. Om företaget fortfarande är aktivt kan det inte avregistreras.
Enligt 2 mom. ska Patent- och registerstyrelsen i förväg höra sig för med anmälningsskyldiga om huruvida de fortfarande bedriver verksamhet. Om det framgår att verksamhet bedrivs ska Patent- och registerstyrelsen offentliggöra information i sin e-tjänst om att den anmälningsskyldige kan avföras från registret samt uppmana den anmälningsskyldige att inom tre månader från det att informationen offentliggjordes göra en anmälan om sin verksamhet.
Enligt 3 mom. ska anteckningar som gäller näringsidkaren avföras från registret om det inte inom utsatt tid görs en anmälan om att verksamhet bedrivs. Om det är fråga om en sammanslutning som ska upplösas genom ett likvidationsförfarande ska den anses ha blivit upplöst genom avregistreringen. Ibland har även verksamma företag avregistrerats i förfarandet som inte har haft verksamhet i Skatteförvaltningens register och som inte har reagerat på myndighetens kontakt. I registerpraxisen har sådana företag återinförts i registret då företaget lämnar en begäran och en utredning om detta till registermyndigheten.
5 kap. Informationsutbyte med andra myndigheter
30 §. Utlämnande av handelsregisteruppgifter till myndigheter. I fortsättningen ska myndigheter som avses i 4 § 1 mom. i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999), nedan offentlighetslagen, enligt 1 mom. hämta uppgifter som antecknats i registret som förutsätts enligt myndighetslagstiftningen eller annars är nödvändiga från handelsregistret eller en annan källa via vilken handelsregisteruppgifterna eller handlingarna är tillgängliga. Sådana myndigheter är bland andra statliga förvaltningsmyndigheter och andra statliga ämbetsverk och institutioner, domstolar samt kommunala myndigheter. I det här skedet föreslås ingen motsvarande skyldighet för andra instanser som avses i 4 § 2 mom. i offentlighetslagen då de använder offentlig makt. I paragrafen förpliktas Patent- och registerstyrelsen att se till att uppgifterna som registrerats i handelsregistret är tillgängliga för andra myndigheter antingen via ett tekniskt gränssnitt eller elektronisk förbindelse. Med uppgifter avses endast registrerade uppgifter, dvs. handelsregisterutdrag eller uppgifter som framgår av detta, bolagsförordning eller andra registrerade bestämmelser samt bokslutsuppgifter. Ovanstående uppräkning är inte avsedd att vara uttömmande utan den är beroende av vilka uppgifter som registreras i handelsregistret. Bestämmelsen gäller således inte sådana handlingar som endast bifogats till handelsregisteranmälan. Här är det huvudsakligen fråga om att sådana uppgifter inte kan hämtas direkt från registret utan detta kräver en genomgång av anmälningarna. Å andra sidan förpliktar inte handelsregisterlagen att uppgifterna hämtas direkt från registermyndigheten, så i detta sammanhang tas inte ställning till att hämta uppgifter från privata tjänsteleverantörer som använder handelsregisteruppgifterna.
Uppgifterna utlämnas enligt 2 § i lagen, i annat fall enligt 5 kap. 22–23 § i lagen om informationshantering inom den offentliga förvaltningen (906/2019), nedan informationshanteringslagen. Därmed förutsätts det att kraven som föreskrivs i 2 § 2 mom. uppfylls för utlämnande av personbeteckningens slutled och adressuppgifter till en person som är bosatt utomlands. I bestämmelserna i nämnda informationshanteringslag föreskrivs om utlämnande av uppgifterna via ett tekniskt gränssnitt mellan myndigheterna och genom att öppna en elektronisk förbindelse till myndigheten. Det är inte nödvändigt att reglera ordnandet av tekniska gränssnitt separat i handelsregisterlagen men eftersom det inte föreskrivs om skyldigheten att ordna elektronisk förbindelse i informationshanteringslagen nämns båda sätten för utlämnande av uppgifter i bestämmelsen. Elektronisk förbindelse, dvs. i praktiken den befintliga informationstjänsten Virre, lämpar sig särskilt för sådana myndigheter som endast sällan behöver uppgifter.
I praktiken hämtar flera myndigheter redan nu handelsregisteruppgifter antingen via det tekniska gränssnittet eller den elektroniska förbindelsen, men i fortsättningen ska myndigheterna vara skyldiga att hämta de handelsregisteruppgifter de behöver från handelsregistret eller i varje fall från en annan källa än den anmälningsskyldiga. Myndigheten kan dock enligt 2 mom. kräva handelsregisteruppgifter av den anmälningsskyldiga om myndigheten konstaterar brister eller fel i uppgifterna eller om det finns någon annan grundad anledning att kräva uppgifter. I praktiken innebär det att myndigheten ber kunden skicka ett handelsregisterutdrag eller andra uppgifter efter att uppgifterna har rättats i handelsregistret. Myndigheten kan även då hämta uppgifter från handelsregistret då den fått information om rättelse. Myndigheten kan också be om uppgifter direkt av den anmälningsskyldiga om den inte får uppgifter från registermyndigheten av skäl som ligger utanför dess kontroll, till exempel på grund av mer långvariga tekniska problem i det tekniska gränssnittet eller den elektroniska förbindelsen. Utländska företag, med undantag av deras filialer, är inte ens registrerade i handelsregistret. Dessutom kan myndigheten kräva uppgifter av den anmälningsskyldiga om det finns annan grundad anledning att kräva uppgifter. En sådan anledning kan till exempel vara att myndigheten har skäl att betvivla riktigheten i de uppgifter som antecknats i registret.
I de flesta lagarna och bestämmelserna på lägre nivå föreskrivs om skyldigheten att till exempel foga ett handelsregisterutdrag eller annan uppgift registrerad i handelsregistret till ansökan, såsom bolagsordningen eller bokslutet Sådana bestämmelser har konstaterats ingå i åtminstone följande lagar och förordningar: Justitieministeriet: Förordningen om företagssanering (55/1993) och Förordningen om skuldsanering för privatpersoner (58/1993)Inrikesministeriet: Statsrådets förordning om lotterier (1345/2001) och Inrikesministeriets förordning om penninginsamlingar (68/2020)Finansministeriet: Lagen om betalningsvillkor (297/2010), Lagen om en sammanslutning av inlåningsbanker (599/2010), Kreditinstitutslagen (610/2014)Kommunikationsministeriet: Lagen om fordonsbesiktningsverksamhet (957/2013), Lagen om ordnande av enskilt godkännande av fordon (958/2013) och Lagen om alkolås (730/2016)Arbets- och näringsministeriet: Lagen om leverantörer av kombinerade resetjänster (921/2017), Kärnenergiförordning (161/1988), Statsrådets förordning om ädelmetallarbeten (1148/2000), Statsrådets förordning om anmälningsskyldighet (1012/2011) och Statsrådets förordning om gruvdrift (391/2012)Social- och hälsovårdsministeriet: Biobankslagen (688/2012), Läkemedelsförordningen (693/1987), Förordningen om alkoholdrycker och sprit (1344/1994), Förordningen om alkoholpreparat och denaturering (1345/1994), Statsrådets förordning om användning av mänskliga organ, vävnader och celler för medicinska ändamål (594/2001)Miljöministeriet: Statsrådets förordning om avfall (978/2021). Sådana lagar föreslås inte ändras i det här sammanhanget. Handelsregisterutdraget eller uppgifter som antecknats i handelsregistret ska i princip endast anses ha en informativ betydelse till exempel genom namnteckningsrätten, och sådana uppgifter har egentligen ingen inverkan på själva beslutsprövningen. Slopandet av kravet på att foga handelsregisterutdrag eller annan uppgift från handelsregistret från bestämmelsen kan skapa osäkerhet om förekomsten av handelsregisterutdrag eller andra uppgifter från handelsregistret kan krävas eller de kan beaktas i beslutsprövningen av myndighetens ansökan, om dessa inte nämns i den relevanta bestämmelsen. Flera bestämmelser innehåller även andra uppgifter, såsom kravet på att bifoga ämbetsbevis, så bestämmelserna ska granskas som helhet och säkerställa att myndigheterna kan beakta uppgifter från en annan myndighet även om det inte föreskrivs separat om den.
Även om det sålunda fortfarande föreskrivs om skyldigheten att foga handelsregisterutdrag eller annan handling i lagen om myndigheten eller i författning på lägre nivå är bestämmelsen om sättet att hämta uppgifter i handelsregisterlagen primär eftersom handelsregisterlagen uttryckligen föreskriver att den även behandlar en sådan situation. Myndigheten kan kräva att företaget fogar uppgifterna som avses här till ansökan eller annan handling om uppgiften inte är tillgänglig i handelsregistret. Företaget kan även frivilligt foga sådana handlingar till materialet som lämnas till myndigheten. I annat fall är myndigheten skyldig att hämta uppgifterna från registret under förutsättningen att företaget meddelar tillräckliga identifieringsuppgifter, dvs. i praktiken namn och FO-nummer. Myndigheterna ska informera sina kunder om den här rätten till exempel på ansökningsformuläret eller på annat sätt. Av andra än utländska företag som antecknats i handelsregistret kan handelsregisterutdrag eller annan uppgift fortfarande begäras normalt.
Enligt 3 mom. ska det som föreskrivs i 1 och 2 mom. med undantag för sättet för utlämnande av uppgifter inte tillämpas på uppgifter om verkliga förmånstagare. I jämförelse med andra uppgifter i handelsregistret avviker uppgifter om verkliga förmånstagare så att de sistnämnda samlas in för att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism. Med avseende på användaren av uppgifterna är det fråga om att aktören i princip ska hämta samma uppgifter från flera källor för att jämföra och säkerställa riktigheten för dessa. På så sätt är det inte motiverat att genom handelsregisterlagen på något sätt ingripa i myndigheternas rätt att be företag om uppgifter om verkliga förmånstagare. I den mån som registermyndigheten utlämnar sådana uppgifter till andra myndigheter är uppgifternas utlämningssätt dock samma som för andra uppgifter. Förutsättningen för utlämning av uppgifter är det som föreskrivs i 2 § 3 mom. om verkliga förmånstagare.
31 §. Skatteförvaltningen. Det 1 mom. gäller utlämnande av bokslutsuppgifter mellan Skatteförvaltningen och Patent- och registerstyrelsen. Oberoende av sekretessbestämmelserna får Skatteförvaltningen till Patent- och registerstyrelsen lämna en resultaträkning och balansräkning som lämnats in av en bokföringsskyldig för verkställande av beskattningen, samt andra uppgifter och handlingar som den bokföringsskyldige med stöd av denna lag eller någon annan lag är skyldig att för registrering av bokslut och verksamhetsberättelse lämna till Patent- och registerstyrelsen.
Syftet med bestämmelsen är att förbättra omfattningen av de registrerades bokslutshandlingar men samtidigt ska utlämnandet av uppgifter från Skatteförvaltningen till Patent- och registerstyrelsen minska de anmälningsskyldigas administrativa börda eftersom samma handlingar inte behöver lämnas till två olika myndigheter. Handlingarna i handelsregistret är offentliga. Det är dock möjligt att bokslutsmaterial som registrerats i handelsregistret via Skatteförvaltningen inte täcker alla delar av bokslutet som ska finnas i bokslutet som ska registreras. Då ska den anmälningsskyldiga separat anmäla bokslutet till handelsregistret för registrering.
1 mom. har en formulering som möjliggör att Skatteförvaltningen kan lämna uppgifter som PRS har rätt att få med stöd av handelsregisterlagen eller bokföringslagen. Dess formulering motsvarar 31 a § 1 mom. i gällande lag om än den inte längre hänvisar till ett tekniskt gränssnitt för sättet att lämna uppgifter, utan 22 § om delgivning av uppgifter i informationshanteringslagen ska tillämpas. I praktiken ska handlingen väljas separat som bilaga att förmedla till PRS då skattedeklarationen lämnas i MinSkatt. Med andra ord skickar inte Skatteförvaltningen automatiskt alla bokslutshandlingar som lämnats till den. På samma sätt då skattedeklarationen lämnas i pappersformat förmedlar Skatteförvaltningen endast handlingar som fästs till anvisade blanketten (63) till handelsregistret. I den mån det är fråga om en bokföringsskyldig som inte förpliktats att anmäla bokslut för registrering eller för vilken anmälan av bokslut för registrering annars är begränsad, utlämnas inte bokslutshandlingar till handelsregistret.
Det 2 mom. hänför sig till förfarandet vid upphörande som föreskrivs i 29 § ovan i vilket Patent- och registerstyrelsen via Skatteförvaltningen säkerställer om företaget varit verksamt. För skötseln av de uppgifter som gäller avregistrering ur handelsregistret och som anges i 20 kap. 4 § i aktiebolagslagen, 23 kap. 4 § i lagen om andelslag och 28 § och 29 § i denna lag har Patent- och registerstyrelsen trots sekretessbestämmelserna rätt att på begäran få uppgifter av Skatteförvaltningen om huruvida specificerade företag eller sammanslutningar enligt Skatteförvaltningens registeruppgifter har bedrivit verksamhet. I detta avseende motsvarar bestämmelsen annars 31 a § 2 mom. i den gällande lagen men till den fogas rätten att få uppgifter i den mån det är fråga om avregistrering som grundar sig försummelse av anmälan av verkliga förmånstagare.
32 §. Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata. Paragrafen motsvarar 21 a § i den gällande lagen. Patent- och registerstyrelsen har rätt att vid behov uppdatera sina filer och kontrollera personuppgifterna för personer som nämns i anmälningar eller ansökningar och bilagor till dem för att bekräfta uppgifternas riktighet. Från befolkningsdatasystemet fås utöver personuppgifter och ändringar i dessa även uppgifter om eventuell intressebevakning eller spärrmarkering som är en betydande uppgift med avseende på handelsregistret.
33 §. Rättsregistercentralen och domstolen. Enligt 1 mom. har Patent- och registerstyrelsen rätt att uppdatera sina filer ur näringsförbudsregistret samt kontrollera om de personer som är införda i registret eller som nämns i anmälningar eller ansökningar och bilagor till dem har meddelats näringsförbud. Uppgifterna förmedlas med hjälp av ett tekniskt gränssnitt som redan är i bruk mellan Rättsregistercentralen och Patent- och registerstyrelsen.
Enligt 19 § i den gällande handelsregisterlagen ska domstolen utan dröjsmål till Patent- och registerstyrelsen förmedla uppgiften om domstolens beslut till registermyndigheten då en i handelsregistret antecknad näringsidkares gäldenärer meddelats offentlig stämning, om näringsidkaren försatts i konkurs, om domstolen har beslutat att konkursen ska läggas ned eller förfalla eller om beslutet att försätta gäldenären i konkurs har upphävts. Rättsregistercentralen ska dessutom utan dröjsmål förmedla uppgiften till Patent- och registerstyrelsen för anteckning i handelsregistret då Rättsregistercentralen får meddelande om att slutredovisningen har godkänts i en konkurs. Med undantag av offentlig stämning föreskrivs om anmälningar till handelsregistret i 22 kap. 6 § i konkurslagen (120/2004). Om förmedling av offentlig stämning för anteckning i registret föreskrivs i 2 mom. I 2 mom. föreskrivs dessutom på motsvarande sätt som i 18 § 3 mom. i den gällande lagen att domstolen ska meddela nedläggning av en anmälningsskyldigs verksamhet för registrering i registret. I detta avseende gäller skyldigheten även andra myndigheter. I praktiken är det fråga om nedläggning av ideella föreningar och stiftelser som framgår av regeringens proposition RP 238/1978.
6 kap. Sammankoppling av register
34 §. Uppgifter som görs tillgängliga genom systemet för sammankoppling. I paragrafen föreskrivs om att göra uppgifter tillgängliga i systemet för sammankoppling, dvs. i praktiken via den europeiska e-juridikportalen.Enligt 1 mom. ska registermyndigheten se till att uppgifterna som avses i artikel 14, artikel 20 och artikel 30.1 i bolagsrättsdirektivet görs tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register. Enligt 2 mom. ska registermyndigheten dessutom se till att uppgifter om verkliga förmånstagare görs tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register genom iakttagande av vad som föreskrivs i artiklarna 30.10 och 31.9 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, om ändring av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG och kommissionens direktiv 2006/70/EG. Paragrafen motsvarar 20 d § i handelsregisterlagen som ändrades genom lagen 16.12.2021/1161 (ikraftträdande 1.8.2022). Med avseende på uppgifter om verkliga förmånstagare är genomförandet av systemet för sammankoppling "Boris" tills vidare inte klart, varför innehållet i uppgifterna som ska göras tillgängliga för olika aktörer inte är klart med beaktande av vad som föreskrivs i 2 § om utlämnande av uppgifter avseende verkliga förmånstagare. Frågor relaterade till genomförandet av Boris har utretts närmare i regeringens proposition RP 151/2021 rd om ändring av handelsregisterlagen och företags- och organisationsdatalagen.
35 §.Informationsutbyte i systemet för sammankoppling av register.I paragrafen föreskrivs om informationsutbytet mellan ett medlemsland som registrerat ett kapitalbolag (aktiebolag i Finland) och ett medlemsland som registrerat en filial till ett sådant bolag så som förutsätts i bolagsrättsdirektivet. Paragrafen motsvarar 20 c § i handelsregisterlagen som ändrades genom lagen 16.12.2021/1161 (ikraftträdande 1.8.2022). I 1 mom. föreskrivs om informationsutbyte då ett utländskt bolag grundar en filial i Finland och i 2 mom. om informationsutbyte då ett finländskt bolag grundat en filial i en annan medlemsstat. Enligt 3 mom. när registermyndigheten genom systemet för sammankoppling av register får information enligt 1 mom. om att en filial till ett i handelsregistret infört bolag har registrerats eller att filialen har avförts från registret i en annan medlemsstat eller information enligt 2 mom. om ändringar i de registeruppgifter som införts om det utländska bolag som har registrerat filialen i Finland, ska registermyndigheten bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse, registrera handlingarna och informationen utan dröjsmål samt, om bolaget har avregistrerats i den stat där bolaget är registrerat, avföra filialen från handelsregistret. Genom informationsutbytet som avses i 3 mom. kan även sådana uppgifter om utländska bolag som registrerat en filial förmedlas från medlemsländerna till handelsregistret som inte i enlighet med den här lagen antecknas i filialens uppgifter. För att förtydliga tolkningen är bara ändringar för sådana utländska bolag avsedda att antecknas i uppgifterna för bolagets filial, som enligt den här eller någon annan lag i annat fall antecknas i filialens uppgifter. I 4 mom. föreskrivs om undantag för avförande av en filial från handelsregistret om det är fråga om en företagskonstruktion avseende huvudrörelsen. I 5 mom. föreskrivs om uppgifter som ska antecknas om filialen i bolagets uppgifter.
Det föreslås dock inte att paragrafen med undantag av det som föreskrivs i 20 c § 5 mom. i den gällande handelsregisterlagen ska föreskriva att registermyndigheten utan dröjsmål genom systemet för sammankoppling av register ska underrätta registermyndigheterna i de berörda medlemsstaterna när ett bolag som uppstår genom en gränsöverskridande fusion registreras i Finland. Handelsregisterlagen har inte behov av överlappande bestämmelser eftersom det föreskrivs om anmälan redan nu i 16 kap. 25 § 3 mom. i aktiebolagslagen som dessutom ska ändras så att den uttryckligen nämner systemet för sammankoppling som ett sätt för utlämnande av uppgifter.
7 kap. Ändringssökande
36 §. Begäran om omprövning av ett beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut. Enligt paragrafen får omprövning av ett beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut begäras på det sätt som föreskrivs i förvaltningslagen (434/2003). Omprövning begärs av registermyndigheten som påfört avgiften. Försummelseavgiften och förseningsavgiften är verkställbara som lagakraftvunna enligt 1 kap. 2 § i lagen om verkställighet av böter.
Omprövningsförfarande tillämpas för närvarande inte i någon utsträckning på beslut om registrering utan med stöd av lagen om Patent- och registerstyrelsen överklagas beslut direkt till Helsingfors förvaltningsdomstol eller till marknadsdomstolen. Beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut ska dock anses hänföra sig till särskilt behov av förfarande före besvärsskedet för att förhindra överbelastning av både den anmälningsskyldiges rättsskydd och Helsingfors förvaltningsdomstol. Förfarandet för påföljdsavgifter är ett massförfarande varvid det är motiverat att den anmälningsskyldige om hen så önskar får beslutet i fråga bedömt av registermyndigheten då detta förfarande är avgiftsfritt även om beslutet om påföljdsavgift inte ändras.
Omprövningsförfarandet ska inte omfatta andra beslut eftersom ett separat omprövningsförfarande inte anses förbättra den anmälningsskyldiges rättsskydd. Registermyndigheten fattar endast några beslut om förvägran av registrering varje år och med avseende på sådana här beslut granskas ärendet redan i registreringsskedet så grundligt att det i omprövningsförfarandet inte är motiverat att behandla samma frågor på nytt i registermyndigheten. I den mån registreringen görs i enlighet med anmälan föreslås det i propositionen om 37 § 2 mom. i lagen att ett sådant beslut inte får överklagas och därför är det inte heller motiverat att reglera omprövningsförfarandet för sådana beslut. I beslut om avskrivning är det huvudsakligen fråga om att den anmälningsskyldige inte har lämnat den begärda ytterligare utredningen och beslutet grundar sig således på underlåtenheten att lämna ytterligare utredning, inte på det faktiska avgörandet. Inte heller i dessa fall kan omprövningsförfarandet anses förbättra den anmälningsskyldiges rättsskydd. Registermyndigheten kan rätta fel i besluten i enlighet med bestämmelserna i 8 kap. i förvaltningslagen om rättelse av fel.
37 §. Överklagande av ett beslut av registermyndigheten.Ändring av ett beslut av registermyndigheten får sökas genom besvär hos marknadsdomstolen eller till Helsingfors förvaltningsdomstol på det sätt som föreskrivs i lagen om Patent- och registerstyrelsen (578/2013). Ändring i ett beslut som vägrat registrering av en anmälan i handelsregistret för sökas genom besvär hos marknadsdomstolen. Andra beslut avseende handelsregisterärenden överklagas till Helsingfors förvaltningsdomstol. Före ett beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut överklagas ska omprövning begäras av registermyndigheten enligt 36 §.
Enligt 29 § i den gällande handelsregisterlagen får ändring i ett beslut av registermyndigheten om att vägra en registrering sökas genom besvär hos marknadsdomstolen på det sätt som föreskrivs i lagen om Patent- och registerstyrelsen. Rätten att överklaga är dock inte begränsad utan även andra beslut har kunnat överklagas enligt lagen om Patent- och registerstyrelsen. Registermyndighetens beslut, genom vilket uppgifterna som anmälts med handelsregisteranmälan har antecknats i handelsregistret enligt anmälan, är dock inte kopplat till behov av rättsskydd med avseende på den anmälningsskyldiga. Således föreskrivs i 2 mom. att den anmälningsskyldiga, med avvikelse från vad som föreskrivs i 7 § i lagen om Patent- och registerstyrelsen, inte genom besvär får överklaga ett beslut med vilket registermyndigheten har fört in uppgifter i registret i enlighet med en handelsregisteranmälan. I enlighet med anmälan till registret ändras de antecknade uppgifterna på grundval av den nya anmälan.
38 §. Upphävande av registeranteckning. I paragrafen föreskrivs om upphävande av registeranteckning vilket i sak motsvarar den gällande lagen. Enligt 1 mom. kan talan för upphävande av en handelsregisteranteckning och skadestånd väckas mot näringsidkaren vid en domstol som avses i 10 kap. i rättegångsbalken, om någon anser att en annan registeranteckning än sådan som gäller firma orsakar olägenhet. I 22 § 2 mom. i gällande lag föreskrivs om förfång som handelsregisteranteckningen medför för vilken det i regeringens proposition RP 238/1978 konstateras att en annan uppgift än sådan som gäller firma i handelsregistret även som felaktig eller på annat sätt vilseledande kan medföra förfång för andra. I 1 mom. avses fortfarande en registeranteckning som enligt ovan medför förfång för någon annan. I 22 § i den gällande handelsregisterlagen hänvisas med avseende på forumet endast till 10 kap. 1 § i rättegångsbalken (4/1734) som föreskriver om forumet för yrkandet mot en fysisk person så hänvisningen till 10 kap. ändras i sin helhet, i praktiken gäller för närvarande dess tre första paragrafer.
I 2 mom. finns med avseende på upphävande av en firma en hänvisning till firmalagen (128/1979). Bestämmelserna om upphävande av firma har förnyats som en del av totalreformen av varumärkeslagen.
8 kap. Ikraftträdande och övergångsbestämmelser
39 §. Ikraftträdande. I 1 mom. föreskrivs att den föreslagna lagen upphäver den gällande handelsregisterlagen.
Målet är att handelsregisterlagen träder i kraft så snart som möjligt efter dess antagande. Registermyndigheten har bedömt att genomförandet av påföljdsavgifterna är möjliga att färdigställa inom två år efter att lagen trätt i kraft. Med avseende på bestämmelserna om förpliktandet av elektronisk anmälan och kontroll av uppdaterade registeruppgifter är det systemtekniska genomförandet klart inom tre år efter att lagen trätt i kraft, så enligt 2 mom. tillämpas 23 § i lagen från och med år 2026 och 21 § 2 och 3 mom., 24–27 och 30 § från och med år 2025 dock så att räkenskapsperioder som utgått tidigare än i december 2024 inte beaktas vid påförandet av förseningsavgift för bokslut. 30 § i lagen gäller myndighetens skyldighet att hämta handelsregisteruppgifter direkt ut handelsregistret eller en annan motsvarande källa. Myndigheterna reserveras därför tid för nödvändiga ändringar. I praktiken är tidpunkten för antagandet av lagen av betydelse för inledandet av genomförandet.
40 §. Övergångsbestämmelser. Eftersom det fortgående görs anmälningar till registret är det nödvändigt att föreskriva om vilken lag som tillämpas för en anmälan som lämnats före lagen trätt i kraft men som fortfarande handläggs vid PRS. Enligt 1 mom. ska en registeranmälan, ansökan eller delgivning, som har lämnats till registermyndigheten före ikraftträdandet av denna lag, handläggas med iakttagande av de bestämmelser som gällde vid lagens ikraftträdande.
I 1 § 2 mom. i handelsregisterlagen föreskrivs bland annat om att registermyndigheten håller akter med anmälningsskyldigas handlingar i sitt datasystem. I praktiken är största delen av handlingarna som lämnats före maj år 2014 i akten i pappersformat i enlighet med handelsregisterförordningen. I 2 mom. föreskrivs därför om att handlingar som lämnats före den 1 maj 2014 förs med avvikelse från vad som anges i 1 § 2 mom. en akt i pappersform om inte handlingarna omvandlats till elektroniskt format.
I handelsregistret har sammanslutningar antecknats för vilka det inte har lagrats någon räkenskapsperiod antingen på grund av att den inte har anmälts för registrering eller att den inte i den gällande lagen ens föreskrivs som en uppgift som ska antecknas i registret. Påförandet av avgift för ett försenat bokslut som föreslås i den här propositionen förutsätter uppgifter om räkenskapsperiodens utgång. Avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan kan också grunda sig på försummelse av att anmäla bokslut för registrering. Med avseende på sådana anmälningsskyldiga, för vilka ingen räkenskapsperiod har antecknats i registret, ska därför enligt 3 mom. ett kalenderår ses som räkenskapsperiod för påförandet av avgifterna ovan. Registermyndigheten uppmanar sådana företag att anmäla räkenskapsperioden för anteckning i registret som enligt handelsregisterförordningen som utfärdats enligt den här lagen ska ha en anteckning. För närvarande är inte personbolag, utländska näringsidkare som grundat filial i Finland eller försäkringsbolag skyldiga att anmäla räkenskapsperiod för anteckning i registret även om de enligt 9 § 1 mom. i bokföringslagen och 11 § i den här lagen uppfyller förutsättningarna att anmäla bokslut för registrering.
Enligt 4 mom. tillämpas vid lämnande av uppgifter som avses i 2 § 2 mom. samt uppgifter om en i Finland bosatt fysisk persons hemadress särskilda förutsättningar som föreskrivs i 2 § 2 mom. på handlingar som inkommit före den 1 maj 2014 om uppgifterna i handelsregistret är i elektroniskt format. Det 4 mom. motsvarar i sak det som föreskrivs i ikraftträdandebestämmelsen för ändringslagen 962/2013 avseende den gällande handelsregisterlagen, även om regleringen i stället för januari år 2014 föreskriver om maj samma år till följd av själva ibruktagandet av systemet.
Enligt 5 mom. tillämpas bestämmelserna i 1 och 4 § i lagen om offentlighet och sekretess i fråga om beskattningsuppgifter (1346/1999) på utlämnande av bokslutshandlingar till offentligheten som Skatteförvaltningen lämnar till registermyndigheten för testning och provanvändning för räkenskapsperioder som avslutats åren 2006 och 2007. Det 5 mom. motsvarar i sak det som föreskrivs i ikraftträdandebestämmelsen för ändringslagen 1132/2005 avseende den gällande handelsregisterlagen.
Enligt 9 § 5 mom. i den gällande handelsregisterlagen ska det i fråga om ömsesidiga fastighetsaktiebolag dessutom i grundanmälan anges om lagen om bostadsaktiebolag eller vissa bestämmelser i den lagen tillämpas på bolaget. Anteckningen i fråga motiveras enligt följande i regeringens proposition RP 246/1993: Den nya bostadsaktiebolagen tillämpas på ett så kallat ömsesidigt fastighetsaktiebolag på samma sätt som på ett aktiebolag som registrerats före den 1 mars 1926 i vilket lägenheterna enligt bostadsstämmans beslut har reserverats som bostadslägenheter i aktieägarnas besittning. Ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag kan dock i sin bolagsordning bestämma att lagen om bostadsaktiebolag inte tillämpas på det. Enligt lagens ikraftträdelsestadgande tillämpas den nya lagen inte heller på ett sådant ömsesidigt fastighetsaktiebolag för vilket anmälan om grundandet har gjorts före 1992, om inte något annat bestäms i dess bolagsordning. För att lagen som tillämpas i varje enskilt fall klart ska framgå av bolagets grundanmälan som sparas i handelsregistret föreslås att ett nytt 5 mom. fogas till paragrafen enligt vilket ett aktiebolag som avses i 2 § 1 mom. i lagen om bostadsaktiebolag i grundanmälan ska ange om bestämmelserna i lagen om bostadsaktiebolag tillämpas på bolaget. Nämnda anteckning kan anses motiverad både med avseende på aktieägare och bolagets avtalspartner, med beaktande av att bland annat att bestämmelserna om styrelsens och verkställande direktörens befogenhet i bostadsaktiebolag avviker i viss mån från motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen.
Det har i registerpraxisen konstaterats att registeranteckningar för ömsesidiga fastighetsaktiebolag är rätt så varierande. Bolagsordningarna är ofta flertydiga med avseende på vilken lag som tillämpas på bolaget och vilka bestämmelser i lagen om bostadsaktiebolag eller aktiebolagslagen tillämpas på bolaget. En registeranteckning om tillämpande lag kan även i själva verket ge en felaktig uppfattning om vilken lag som tillämpas på bolaget för den som läser handelsregisteruppgifterna. Registermyndighetens möjlighet att i samband med behandlingen av anmälningarna fullt ut tolka vilka lagar och/eller bestämmelser som tillämpas på bolaget är inte realistisk. Behandling av handelsregisteranmälningar innebär att fatta massbeslut och ofta kräver lagen som tillämpas på bolaget stor kännedom i frågan innan ärendet obestridligt kan lösas. Det bör även beaktas att bolagets skyldigheter gentemot handelsregistermyndigheten grundar sig på bolagets rättsliga form och inte på tillämplig lag. På så sätt är inte ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag skyldigt att till exempel lämna in bokslutsuppgifter eller anmäla förmånstagaruppgifter för registrering oavsett vilka lagar eller bestämmelser i lagen som tillämpas på bolaget.
Om en anteckning om tillämplig lag även skulle göras i fortsättningen föreskrivs det i fortsättningen genom förordning av statsrådet enligt 4 § 3 mom. i lagen. Med beaktande av det som sagt ovan om registeranteckningens tillförlitlighet bedöms det dock att anteckningen i fråga inte längre är motiverad att göra och att den därmed inte ska innefattas i uppgifterna som antecknas i registret genom förordning. I 6 mom. föreskrivs att registermyndigheten ska radera gamla anteckningar om lagar som tillämpas på ömsesidiga fastighetsaktiebolag. En separat remissbehandling ordnas om statsrådets förordning.
Avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan är avsedd som den primära metoden för att åtgärda försummelser och att avförande ur registret blir aktuell först då den anmälningsskyldige trots påförande av försummelseavgift inte har lämnat anmälan om förmånstagare. Eftersom 24 § om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan börjar tillämpas först i början av år 2025 kan registermyndigheten enligt 28 § ingripa i försummelse av uppgifter avseende verkliga förmånstagare i princip genast då handelsregisterlagen har trätt i kraft med undantag av försummelseavgiftens ovannämnda prioritet. Enligt övergångsbestämmelsen i 7 mom. kan registermyndigheten dock tidigast inleda förfarandet som avses i 28 § sex månader efter att lagen trätt i kraft. På så sätt har registermyndigheten möjlighet att informera om ändringen genom att samtidigt beakta att anmälan om verkliga förmånstagare skulle ha lämnats senast den 1 juli 2020 och att en betydande del av aktiebolagen fortfarande inte har lämnat anmälan. Därför anses det inte finnas grunder för en längre övergångstid. En uppmaning om att rätta brister i registret som skickats före tidsfristen på sex månader ska dock beaktas som en första uppmaning som avses i 20 kap. 5 § 1 mom. i aktiebolagslagen och 23 kap. 5 § 1 mom. i lagen om andelslag.
41 §.Tidigare hänvisningsbestämmelser. Paragrafen föreskriver att om det i någon annan lag eller i bestämmelser som utfärdats med stöd av den eller i beslut som meddelats med stöd av den gamla lagen hänvisas till den gamla lagen, ska hänvisningen anses avse en hänvisning till denna lag.
7.2
Näringsverksamhetslagen
1 §.Tillämpningsområde och definitioner I 1 mom. föreskrivs om lagens tillämpningsområde. Lagen föreskriver om näringsidkares rätt att bedriva näringsverksamhet.
I 2 mom. 1 punkten definieras näringsverksamhet. Med näringsverksamhet avses utövande av yrke eller näring i syfte att få inkomst eller annan ekonomisk vinning. Ordet "näring" som används i den gällande näringslagen ska ersättas med begreppet näringsverksamhet som bättre beskriver aktiviteten av att skaffa inkomst genom ett yrke eller en näring.
Näringsverksamheten ska vara en verksamhet till sin natur. Näringsverksamhet är inte enbart förvaltning av egendom, till exempel en fastighet eller en del av den eller en byggnad eller lägenhet.
Näringsverksamhetens självständighet skiljer idkandet av en näring eller utövandet av ett yrke från lönearbete som utförs under ledning och övervakning av en arbetsgivare. Typiskt för arbete som utförs i ett anställningsförhållande är arbetsutövarens osjälvständiga ställning i förhållande till arbetsgivaren i arbetsrelaterade frågor.
En näringsverksamhet ska till sin natur vara verksamhet som syftar till ekonomiskt resultat och som omfattas av en företagarrisk. För att en verksamhet ska betraktas som en näringsverksamhet ska den bedrivas i syfte att få en inkomst eller annan ekonomisk vinning. Det har ingen betydelse om verksamheten avkastar en faktisk vinst. Det räcker att verksamheten syftar till ekonomiskt resultat.
Ekonomisk vinning framgår vanligtvis av att varor, tjänster och andra produkter säljs eller på annat sätt erbjuds mot en ersättning. Ersättningens väsentliga egenskap är att den är en ekonomisk ersättning för prestationen i fråga. Verksamheten kan ske mot vederlag även om en motprestation inte krävs för varje prestation. Om ingen särskild ersättning i någon form tas ut i verksamheten kan den inte betraktas som bedrivande av näringsverksamhet. Kravet på ekonomisk vinning utesluter till exempel verksamhet som utförs som gratis talkoarbete från näringsverksamhetens område. Verksamhet som bedrivs inom plattformsekonomin kan vara näringsverksamhet som avses i lagen om den uppfyller kriterierna som definierats ovan.
Varaktighet förutsätts nödvändigtvis inte av näringsverksamheten. Näringsverksamhet är också verksamhet som sker under en begränsad tid, såsom till exempel restaurangverksamhet som bedrivs i samband med mässor. Verksamheten behöver inte heller ske till exempel året runt eller på heltid. Det har ingen betydelse om näringsverksamheten bedrivs som huvudsyssla eller bisyssla eller på deltid eller säsongsbetonat.
Även om kännetecknen för bedrivandet av näringsverksamhet vanligtvis relateras till professionalism gäller lagen även sporadiskt utövande av ett yrke eller idkande av näring. Om till exempel en person kan fastighetsförmedlingsbranschen tar på sig att mot provision sköta om försäljningen av sina släktingars eller bekantas lägenhet betraktas ett sådant engångsförmedlingsuppdrag som bedrivande av näringsverksamhet enligt lagen. En person som sköter om ett sporadiskt förmedlingsuppdrag betraktas dock inte som en enskild näringsidkare som avses i den föreslagna lagen. För att en person ska betraktas som enskild näringsidkare ska verksamheten som bedrivs vara professionell till sin natur. Begreppet enskild näringsidkare utreds närmare i motiveringarna för 4 §.
Om sporadiskt förvärv av inkomst är hobbyverksamhet, till exempel om en person säljer vilda bär, som plockats i enlighet med allemansrätten, på torget ingår inte verksamheten i tillämpningsområdet för lagen.
Lagen gäller i princip alla typer av inkomstförvärv som kan betraktas som utövande av yrke eller idkande av näring. Tidigare har det tolkats att näringslagen inte ska tillämpas på gårdsbruk, men en sådan begränsning är inte motiverad utan lagen tillämpas på all verksamhet som avses i 2 mom. 1 punkten oberoende bransch. Detta ska närmast anses förtydliga bestämmelsen. Detta påverkar inte begränsningar av tillämpningsområdet i annan lagstiftning som hänför sig till gårdsbruk eller relaterad annan verksamhet. Begreppet näringsverksamhet omfattar även osedvanliga tjänster såsom spådomstjänster och klärvoajanta tjänster.
Med reglerat yrke avses i 3 § 1 mom. i lagen om erkännande av yrkeskvalifikationer (1384/2015) en tjänst eller uppgift där specifika i lagstiftningen föreskrivna yrkeskvalifikationer krävs av den som tillträder eller utövar tjänsten eller uppgiften. Reglerade yrken är till exempel trafiklärare, veterinär, advokat, laddare, ansvarig person för fastighetsförmedlingsrörelser och rörelser för förmedling av hyreslägenheter och ledare för elarbeten.
Med reglerade yrken avses också yrkesutbildade personer inom hälso- och sjukvården, såsom till exempel läkare, tandläkare, provisor, psykolog, talterapeut, sjukskötare, barnmorska, hälsovårdare och optiker som definieras i lagen om yrkesutbildade personer inom hälso- och sjukvården (559/1994). Vid sidan av yrkesutbildade personer inom hälso- och sjukvården finns personer som ger alternativ vård, för vilka det inte har föreskrivits några yrkeskvalifikationer som förutsättning för utövandet av yrket. Alternativ vård är till exempel homeopati och aromaterapi. Även personerna som erbjuder tjänster inom alternativ vård omfattas av lagens tillämpningsområde.
Enligt 18 § 1 mom. i grundlagen har var och en i enlighet med lag rätt att skaffa sig sin försörjning genom arbete, yrke eller näring som hen valt fritt. Bestämmelser syftar till att skydda friheten att skaffa sig försörjning och friheten att välja i vilken form och på vilket sätt vederbörande vill skaffa sig sin försörjning. Orden "i enlighet med lag" i momentet hänvisar till möjligheten att vid behov begränsa näringsfriheten som tryggas i bestämmelsen med bestämmelser på lagnivå. Då kan en viss verksamhet kriminaliseras eller förbjudas varvid den inte längre omfattas av lagligt inkomstförvärv.
Försäljning av sexuella tjänster är inte straffbar i Finland och förbjuds inte annars heller i lag. Däremot föreskrivs försäljning av sexuella tjänster på en offentlig plats i ordningslagen (612/2003) som en straffbar ordningsförseelse.
I bedömningen av regeringens proposition (RP 221/2005 rd) om kriminaliseringen av köp av sexuella tjänster ansåg grundlagsutskottet att bestämmelsen för den som erbjuder sexuella tjänster är viktig också med tanke på 18 § 1 mom. i grundlagen, för en kriminalisering kan inverka på rätten att arbeta och utöva ett yrke eller en näring (GrUU 17/2006 rd).
Begreppet näringsverksamhet ska med beaktande av principen för näringsfrihet tolkas omfattande. Om det är fråga om erbjudande av sexuella tjänster kan en sådan verksamhet omfattas av skyddet av näringsfriheten. Vid beredningen av propositionen har näringsfrihet tolkats så att den skyddar en sådan person som erbjuder sexuella tjänster som är myndig och vars handlingsbehörighet inte är begränsad enligt lagen om förmyndarverksamhet och som frivilligt och utan påtryckning skaffar sig sin försörjning på det här sättet. Erbjudandet av sexuella tjänster ska då grunda sig på genuin frivillighet och självständighet utan något underordnat förhållande som tyder på koppleri. En prostituerads yrkesinkomster har i rättspraxisen betraktats som beskattningsbar inkomst (HD 1984 B II 560).
I 25 kap. 3 § i strafflagen (39/1889) föreskrivs om människohandel. Bestämmelsen om människohandel omfattar sexuellt utnyttjande och andra förhållanden som kränker människovärdet. I motiveringen till bestämmelsen (RP 34/2004 rd) konstateras att som förhållanden som kränker människovärdet kan åtminstone räknas det att syftet med en handling är att personen i fråga ska bli tvungen att försörja sig genom tiggeri eller brottsliga metoder.
I 19 § i grundlagen föreskrivs om rätten till socialskydd. I 19 § 1 mom. i Finlands grundlag tillförsäkras alla som inte förmår sig skaffa den trygghet som behövs för ett människovärdigt liv rätt till oundgänglig försörjning och omsorg. Enligt 19 § 3 mom. ska det allmänna tillförsäkra var och en tillräckliga social-, hälsovårds- och sjukvårdstjänster. Om en person inte kan skaffa sig sin försörjning på ett människovärdigt sätt ska hen hänvisas till socialvårdssystemet. Även om en individ i princip har rätt att välja vilket yrke eller vilken näring som helst för att skaffa sig sin försörjning omfattas inte anskaffningssätt som kränker människovärdet, till exempel tiggeri, av lagens tillämpningsområde.
Den föreslagna lagen tillämpas inte på allmännyttig verksamhet. I Finlands lagstiftning är begreppet allmännyttig inte entydigt i lagstiftningen även om det hänvisas till begreppet i flera författningar. Enligt 22 § 1 mom. i inkomstskattelagen (1535/1992) är ett samfund allmännyttigt då 1) det verkar enbart och omedelbart för allmän fördel i materiell, andlig, sedlig eller samhällelig bemärkelse, 2) dess verksamhet inte enbart gäller begränsade personkategorier och 3) det inte genom sin verksamhet bereder dem som är delaktiga i samfundet ekonomisk förmån i form av dividend eller vinstandel eller i form av sådan lön eller annan gottgörelse som är större än skäligt.
Villkoren som föreskrivs i 22 § 1 mom. i inkomstskattelagen bedöms som en helhet. En viktig del av definitionen av allmännyttig är att den allmännyttiga verksamheten inte ger dem som är delaktiga i den ekonomisk förmån. Till sin juridiska form är allmännyttiga samfund vanligtvis föreningar eller stiftelser. I praktiken förekommer allmännyttiga samfund endast sällan i form av aktiebolag eller andelslag eftersom dessa bolagsformer initialt är avsedda för att ge vinst och ekonomisk förmån till sina ägare eller medlemmar.
Enligt 22 § 2 mom. i inkomstskattelagen kan som allmännyttiga samfund bland annat betraktas lantbrukscentraler, lantbrukssällskap och lantmannagillen, arbetarföreningar, arbetsmarknadsorganisationer, ungdoms- och idrottsföreningar, med dem jämförbara föreningar som främjar hobby- och fritidsverksamhet baserad på frivilligt medborgararbete, i partiregistret införda partier och deras medlems-, lokal-, parallell- eller understödsföreningar, liksom även andra samfund vars egentliga syfte är att påverka statliga angelägenheter eller att bedriva social verksamhet eller understöda vetenskap eller konst.
Listan ovan är en exempellista och många andra samfund än de som nämns där kan vara allmännyttiga. Å andra sidan kan även ett samfund i exempellistan förlora sin status som allmännyttig om det huvudsakligen bedriver annan än allmännyttig verksamhet, såsom näringsverksamhet.
I 2 punkten finns med avseende på tillämpningen av lagen ett viktigt begrepp avseende näringsidkare. Lagen tillämpas på rättssubjekt som bedriver näringsverksamhet. Rättssubjekt är fysiska personer och juridiska personer.
Med näringsidkare avses i första hand fysiska personer som avses i 2 § 1 mom. 1 punkten och 3 § 1 mom. 1 punkten. För det andra avses med näringsidkare privata eller offentliga juridiska personer vilka är finländska och utländska sammanslutningar och stiftelser som avses i 2 § 1 mom. 2 och 3 punkten och 3 § 1 mom. 2 punkten och 2 mom. Finländska privata sammanslutningar är till exempel aktiebolag, öppna bolag, kommanditbolag, andelslag och ideella föreningar. Finländska offentliga sammanslutningar är till exempel staten, kommuner, samkommuner, församlingar, kyrklig samfällighet och andra religiösa samfund. Ett utländskt privat samfund är till exempel ett utländskt aktiebolag. Utländska offentliga samfund är till exempel en annan stat och utländska administrativa enheter som motsvarar den finländska kommunen.
Stiftelselagen (487/2015)tillämpas på självständiga stiftelser som registrerats i stiftelseregistret. En stiftelse är en från stiftaren fristående juridisk person som uppkommer genom registrering. Utöver de registrerade självständiga stiftelserna finns det även så kallade osjälvständiga stiftelser och andra fonder som används för ett bestämt ändamål och på vilka stiftelselagen inte tillämpas.
Alla finländska sammanslutningar och stiftelser är inte juridiska personer. Den föreslagna lagen tillämpas inte till exempel på oregistrerade föreningar, partrederier, osjälvständiga stiftelser eller fonder som används för andra bestämda ändamål eller beskattningssammanslutningar som saknar rättskapacitet. Med beskattningssammanslutning avses enligt 4 § 1 mom. 2 punkten i inkomstskattelagen sådana konsortier som två eller flera personer har bildat och som bedriver skogsbruk eller förvaltar en fastighet. Det är dock möjligt att bedriva näringsverksamhet via eller med hjälp av de ovannämnda och olika andra sammanslutningar, men rätten att bedriva näringsverksamhet återgår till rätten att idka näring för delaktiga i sådana sammanslutningar. Näringsverksamhetslagen tar inte ställning till juridiska förhållanden eller ansvar.
3 punkten innefattar definitionen av en filial. I enlighet med 2 § 1 mom. i den gällande näringslagen avses med filial i den här lagen en del av en utländsk sammanslutning eller stiftelse som i Finland från det här landet yrkesmässigt bedriver näringsverksamhet i den utländska sammanslutningens eller stiftelsens namn och för dess räkning. Orden "fortlöpande driver rörelse eller utövar yrke" i definitionen av en filial i den gällande näringslagen ska ersättas med orden "yrkesmässigt bedriver näringsverksamhet" i näringsverksamhetslagen. Motsvarande ordalydelse används nedan i 4 § 1 mom. om enskilda näringsidkare.
Enligt regeringens proposition RP 162/1995 rd (s.10) om definitionen av en filial i den gällande näringslagen avses med ett driftställe ett stadigvarande affärsställe, från vilket en utländsk näringsidkares filial driver rörelse eller utövar yrke. Ett driftställe ska vara stadigvarande, och finns därför i allmänhet på en bestämd geografisk plats. Ett villkor för ett fast driftställe är att affärsstället inte är tillfälligt. Ett kortvarigt driftställe som dock ursprungligen avses vara stadigvarande är i allmänhet ett fast driftställe. Ett fast driftställe är i praktiken oftast en stadigvarande kontors- eller butikslokal, men det kan också vara den stadigvarande rutt som ett företag som säljer transporttjänster använder, en butiksbils regelbundna försäljningsställen eller platsen där en byggnads- eller monteringsentreprenad utförs. Vid behov skall tillämpningspraxis i fråga om bokförings- och beskattningsstadgandena tas till hjälp när det gäller tolkningen av vad som avses med fast driftställe.
Den nuvarande definitionen av en filials fasta driftställe grundar sig i princip på den fysiska platsen för näringsidkande. Med beaktande av att bedrivandet av näringsverksamhet nödvändigtvis inte längre lokaliseras till en viss fysisk punkt ska definitionen av en filial ändras så att den omfattar bedrivande av näringsverksamhet i Finland från det här landet. Bedrivandet av näringsverksamhet kan både riktas till Finland och utanför landet men den bedrivs uttryckligen från Finland. Det centrala kännetecknet är fortfarande ett fast driftställe enligt ovan i RP 162/1995 rd, men filialen kan även omfatta en annan typ av närvaro så länge som näringsverksamheten ska anses bedrivas från Finland.
Den föreslagna definitionen av en filial tillämpas inte till alla delar på utländska kreditinstituts, försäkringsbolags, värdepappersföretags, fondbolags eller betalningsinstituts filialer i Finland. Kreditinstitutslagen (610/2014) föreskriver om ett utländskt kreditinstituts filial i Finland, lagen om utländska försäkringsbolag (398/1995) om ett utländskt försäkringsbolags filial i Finland, lagen om investeringstjänster (747/2012) om ett utländskt värdepappersföretags filial i Finland, lagen om placeringsfonder (213/2019) om ett utländskt fondbolags filial i Finland och lagen om utländska betalningsinstituts verksamhet i Finland (298/2010) om ett utländskt betalningsinstituts filial i Finland.
2 §.Rätt att bedriva näringsverksamhet. Paragrafen innefattar en grundstadga om vem som har rätt att bedriva näringsverksamhet i Finland. 1 mom. motsvarar med vissa ändringar 1 § 1 mom. i den gällande lagen. I det föreslagna momentets inledande stycke har uttrycket om laglig och med god sed förenlig näring i det inledande stycket i 1 § 1 mom. i den gällande lagen lämnats bort.
Begränsningsgrunden avseende stridigheten mot god sed i rättslitteraturen har ansetts vara problematisk med avseende på grundlagen. Begreppet "god sed" är väldigt öppet och vagt och det här begreppet kan inte anses vara en tillräcklig grund för begränsning av näringsfriheten. Det ska dessutom beaktas, såsom konstateras i motiveringarna till 1 §, att lagen utgångsmässigt gäller alla sätt att skaffa försörjning som kan betraktas som utövande av yrke eller näring. Därför föreslås det att begreppet med god sed förenlig näring slopas.
Eftersom det är självklart att endast utövande av yrke eller näring som är tillåten enligt lag är näringsverksamhet har ingen bestämmelse om att näringsverksamheten ska vara laglig tagits med i förslaget. Uttrycket "På de villkor som stadgas i denna lag" i 1 § 1 mom. i den nuvarande lagen föreslås dessutom ändras till "På de villkor som anges i denna lag".
1 punkten är samma som 1 § 1 mom. 1 punkten i den gällande lagen. Motiveringarna till bestämmelsen motsvarar i huvudsak den gällande lagen och att vara bosatt avser stadigvarande boende i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Med avseende på personer i Finlands folkbokföring avser bestämmelsen utgångsmässigt personer med en hemkommun enligt lagen om hemkommun (201/1994) eller personer som vistas i Finland med lagligt uppehållstillstånd. En person kan vistas i landet med ett permanent eller ett tillfälligt uppehållstillstånd som avses i 33 § i utlänningslagen (301/2004). Med tillfälligt uppehållstillstånd har personen inte någon hemkommun enligt lagen om hemkommun. Bestämmelsen omfattar på så sätt även situationer som avses i 4 § 1 mom. 5 punkten i lagen om hemkommun där en person har ett i utlänningslagen avsett giltigt uppehållstillstånd som ger rätt till minst ett års tillfällig vistelse och dessutom med beaktande av förhållandena som helhet har för avsikt att stadigvarande bosätta sig i Finland. Tillfälliga uppehållstillstånd kan till exempel innehas av studerande, personer med kortare anställningsförhållanden och personer som kommit till landet som människohandelsoffer.
2 punkten är samma som 1 § 1 mom. 2 punkten i den gällande lagen.
Enligt 3 punkten får näringsverksamhet bedrivas av utländska sammanslutningar och stiftelser som har bildats enligt lagstiftningen i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt registrerade säte, sin centralförvaltning eller sitt huvudsakliga verksamhetsställe i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Förslaget motsvarar huvudsakligen 1 § 1 mom. 3 punkten i den gällande lagen men det har preciserats i enlighet med kraven på frihet att erbjuda tjänster. I den nämnda punkten föreskrivs numera om rätten att idka näring för utländska sammanslutningar eller stiftelser som registrerat en filial i Finland och som har etablerats inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Punkten ändras så att orden "som registrerat en filial i Finland" tas bort. Etableringsrätten och friheten att tillhandahålla tjänster har utretts i avsnitt 2.2.10 i de allmänna motiveringarna.
2 mom. motsvarar med vissa ändringar 1 § 3 mom. i den gällande lagen.
3 §.Rätt att bedriva näringsverksamhet med tillstånd av Patent- och registerstyrelsen. Bestämmelserna om näringstillståndsförfarandet avseende fysiska personer och utländska juridiska personer bosatta utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet placeras i en egen paragraf. Paragrafen motsvarar i stora drag 1 § 2 mom. i den gällande lagen men har utformats på ett annat sätt. Samtidigt föreslås bestämmelserna granskas så de motsvarar kraven i 18 § 1 mom. i grundlagen. Enligt den gällande lagen kan Patent- och registerstyrelsen bevilja tillstånd för att idka näring. Ur näringsfrihetens synvinkel kan Patent- och registerstyrelsens tillståndsbeslut inte grunda sig på ändamålsenlighetsprövning utan tillståndsprövningen ska vara bindande. Patent- och registerstyrelsens prövningsrätt föreslås bli bindande enligt grundlagen.
Till 1 mom. fogas bestämmelser i form av en förteckning om vilka med tillstånd av Patent- och registerstyrelsen får bedriva näringsverksamhet i Finland. Enligt 1 punkten får med tillstånd av Patent- och registerstyrelsen näringsverksamhet bedrivas av fysiska personer som är bosatta utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Enligt 2 punkten får näringsverksamhet även bedrivas med tillstånd av Patent- och registerstyrelsen av utländska sammanslutningar och stiftelser vars hemort är utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som grundar en filial i Finland. Filial definieras i 1 § 2 mom. 3 punkten.
Enligt 2 mom. ska även en bolagsman i ett öppet bolag och en ansvarig bolagsman i ett kommanditbolag ha tillstånd av Patent- och registerstyrelsen för bedrivande av näringsverksamhet, om hans eller hennes bostadsort eller hemort finns utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte minst en av bolagsmännen i det öppna bolaget eller den ansvariga bolagsmannen i kommanditbolaget är bosatt eller har sin hemort i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
I 3 mom. föreskrivs om faktorer som Patent- och registerstyrelsen ska beakta i sin tillståndsprövning. Den gällande lagen har ingen motsvarande bestämmelse. Enligt förslaget ska tillstånd beviljas om det inte äventyrar näringsidkarens nåbarhet vad gäller fullgörandet av dennes skyldigheter. Syftet med förslaget är inte att ändra Patent- och registerstyrelsens nuvarande, etablerade tillståndspraxis. Näringstillståndsförfarandet och Luganokonventionen som ligger som grund för det förklaras i avsnitt 2.2.2 i de allmänna motiveringarna.
4 §.Behörighet för enskilda näringsidkare. Till 1 mom. föreslås att det ska fogas en bestämmelse om behörighet för enskilda näringsidkare. Frågan huruvida den fysiska personen som bedriver näringsverksamhet som avses i 1 § 2 mom. 1 punkten i enskilda fall ska betraktas som enskild näringsidkare eller ej beror på näringsverksamhetens natur. Med enskild näringsidkare avses i bestämmelsen en fysisk person som bedriver yrkesmässig näringsverksamhet. Näringsverksamheten kan anses vara yrkesmässig om verksamheten inte är sporadisk till sin natur. Näringsverksamhet kan betraktas som sporadisk om den är en engångsföreteelse eller väldigt sällan återkommande. Yrkesmässighet förutsätter att den fysiska personens syfte är att bedriva näringsverksamhet som till sin natur är kontinuerlig och planenlig. Definitionen motsvarar tolkningspraxisen i konsumentskyddslagen som beskrivs ovan i avsnitt 2.2.9. Verksamhet som bedrivits inom plattformsekonomin kan även uppfylla definitionen för näringsidkare om verksamheten bedrivs yrkesmässigt. På så sätt kan till exempel ett matbud eller en person som tillhandahåller kortvarig inkvartering via en webbsida betraktas som enskild näringsidkare om verksamheten inte är sporadisk och sker i förstjänstsyfte.
För närvarande ska det av den som idkar näring som avses i 6 § 1 mom. i näringslagen krävas att han råder över sig och sin egendom. Enligt den etablerade tolkningen innebär detta att en omyndig eller konkursförsatt person inte får idka näring som avses i 6 § 1 mom.
Enligt 2 § i lagen om förmyndarverksamhet är omyndiga personer minderåriga, dvs. personer under 18 år och personer som fyllt 18 år som förklarats omyndiga. Enligt 3 § i lagen om förmyndarverksamhet sköts en minderårigs eller annars omyndig persons ekonomiska och andra angelägenheter som avses i denna lag av en intressebevakare. Då en myndig person inte klarar av skötseln av sina angelägenheter är den primära åtgärden för att skydda personen att förordna en intressebevakare. Enligt 8 § i lagen om förmyndarverksamhet kan en intressebevakare förordnas om en myndig person som på grund av sjukdom, störningar i de psykiska funktionerna eller försvagat hälsotillstånd eller av någon annan motsvarande orsak saknar förmåga att bevaka sina intressen eller sköta sina personliga eller ekonomiska angelägenheter. Enligt 18 § i lagen om en myndig person är oförmögen att sköta om sina ekonomiska angelägenheter och om hans eller hennes förmögenhetsställning, försörjning eller andra viktiga intressen äventyras och om ett förordnande av en intressebevakare inte ensamt räcker till för att trygga den myndiges intressen, kan domstolen begränsa den myndiges handlingsbehörighet.
Utgångspunkten i lagen om förmyndarverksamhet är att domstolen med sitt beslut kan begränsa en persons handlingsbehörighet i enskilda fall vid behov. Enligt lagen om förmyndarverksamhet ska omyndigförklarande endast användas i yttersta fall. I stället för det används delvis begränsning av handlingsbehörigheten. En person, vars handlingsbehörighet har begränsats så här, är inte omyndig enligt lagen om förmyndarverksamhet.
Det ska dock inte anses ändamålsenligt att näringsverksamhet får bedrivas av en person som till den grad är oförmögen att sköta om sig själv eller sina angelägenheter att personens handlingsbehörighet har begränsats i enlighet med lagen om förmyndarverksamhet. Inom näringsverksamhetsbranschen ska dessutom de personerna tryggas som upprättar avtal med den enskilda näringsidkaren. Därför föreslås det att näringsverksamhet får yrkesmässigt bedrivas av en fysisk person som är myndig (1 mom. 1 punkten), inte försatts i konkurs och vars handlingsbehörighet inte har begränsats (1 mom. 2 punkten). I januari 2022 hade 461 av de enskilda näringsidkarna som antecknats i handelsregistret försatts i konkurs. Handlingsbehörigheten hade begränsats delvis för sju personer en myndig person var omyndig. Det bör dock beaktas att förslaget gäller enskilda näringsidkares behörighet att bedriva yrkesmässig näringsverksamhet över lag, inte anteckning i handelsregistret, eftersom anteckning i handelsregistret inte är en förutsättning för näringsidkande. Kraven på behörighet förhindrar dock anteckning av en sådan person i handelsregistret, men bristen på behörighet som uppkommer efter en anteckning leder inte till att handelsregisteranteckningen raderas. Det bör dessutom beaktas enligt 4 kap. 13 § i konkurslagen (120/2004) att om en konkursgäldenärs behörighet att sköta befattningar eller uppdrag har begränsats någon annanstans i lagstiftningen, gäller begränsningen från det att konkursen har börjat till dess att boförteckningen har bestyrkts. Om inte annat föreskrivs är dock begränsningarna i kraft i högst fyra månader efter att konkursen börjat. På så sätt har varaktigheten på begränsningen av behörigheten för fysiska personer bundits till det som föreskrivs i konkurslagen.
I 2 mom. föreslås att det föreskrivs om ett undantag i 1 mom. 1 punkten enligt vilken endast en myndig person får bedriva yrkesmässig näringsverksamhet. I momentet föreskrivs om rätten för en minderårig person som fyllt femton år att med intressebevakarens samtycke bedriva yrkesmässig näringsverksamhet.
Enligt undantagsbestämmelsen i 6 § 2 mom. i näringslagen har för närvarande en 18-årig person rätt att idka näring som avses i 6 § 1 mom. i lagen som enskild näringsidkare omförmyndaren därtill samtycker. I fallet ovan ställs inte ens någon åldersgräns för enskilda näringsidkare. I januari 2022 fanns 227 minderåriga näringsidkare i handelsregistret, 35 av dessa var under 15 år. Av näringsidkarna som antecknats i handelsregistret var 1 209 minderåriga vid registreringstidpunkten.
En enskild näringsidkare gör alla sina åtaganden och avtal i sitt eget namn. I sin näringsverksamhet ansvarar den enskilda näringsidkaren personligt för sina åtaganden med hela sin egendom. Enligt Finlands rättsordning kan avtal och andra rättshandlingar vanligtvis endast göras av personer med rättshandlingsförmåga, dvs. personer som har fyllt 18 år.
Enligt lagen om förmyndarverksamhet sköter en intressebevakare om den minderårigas ekonomiska angelägenheter. Vårdnadshavaren är vanligtvis den minderårigas intressebevakare. Enligt 23 § i lagen om förmyndarverksamhet har minderåriga inte rätt att själva råda över sin egendom eller upprätta avtal eller andra rättshandlingar om inte annat föreskrivs i lag. En minderårig har dock rätt att med avseende på omständigheterna vanliga rättshandlingar av mindre betydelse. Enligt 26 § i lagen är en rättshandling som en omyndig inte haft rätt att företa blir inte bindande för den omyndige om inte intressebevakaren har gett sitt samtycke till den. En rättshandling som en omyndig har företagit blir bindande för den omyndige om intressebevakaren eller den omyndige själv godkänner den efter att ha blivit myndig.
Alla begränsningar av rättshandlingsförmågan framgår inte av lagen om förmyndarverksamhet. I den gällande lagstiftningen finns flera bestämmelser som minskar den omyndigas verksamhetsmöjligheter. En minderårig kan till exempel inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i ett aktiebolag. Enligt föreningslagen (503/1989) ska fysiska personer som grundar en förening har fyllt 15 år. En minderårig får inte vara ordförande i en förenings styrelse. De andra styrelsemedlemmarna ska ha fyllt 15 år.
Enligt 25 § i lagen om förmyndarverksamhet har en omyndig rätt att förfoga över vad han eller hon har förvärvat genom eget arbete. Enligt 15 kap. 8 § i kreditinstitutslagen (610/2014) kan en omyndig person som har fyllt 15 år själv med en inlåningsbank ingå inlåningsavtal om de medel som han eller hon enligt 25 § i lagen om förmyndarverksamhet eller på någon annan grund har rätt att förfoga över samt göra insättningar och uttag och även annars förfoga över insättningen. En intressebevakare kan emellertid med förmyndarmyndighetens samtycke överta förvaltningen av de insatta medlen, om den omyndiges intresse kräver det.
Enligt 3 § i lagen om unga arbetstagare (998/1993) får en person som har fyllt 15 år som arbetstagare ingå samt säga upp och häva arbetsavtal. Enligt paragrafen har vårdnadshavaren dock rätt att häva en ung arbetstagares arbetsavtal om det är nödvändigt med hänsyn till den ungas uppfostran, utveckling eller hälsa.
Enligt 14 § i förvaltningslagen (434/2003) föreskrivs om användning av den omyndigas talan i förvaltningsärenden. En omyndigs talan förs av den omyndigas intressebevakare. En omyndig person har dock rätt att ensam föra sin talan i ärenden som gäller sådan inkomst eller förmögenhet som han eller hon råder över. En minderårig som har fyllt femton år och hans eller hennes vårdnadshavare eller någon annan laglig företrädare har rätt att var för sig föra talan i ett ärende som gäller den minderårigas person eller personliga fördel eller rätt.
Syftet med begränsningen av rättshandlingsförmågan är att skydda minderåriga från ekonomiska risker som hänför sig till rättshandlingarnas bindande karaktär. Med beaktande av att rättshandlingar som den minderåriga inte haft rätt att företa inte blir bindande för den minderåriga om inte hans eller hennes intressebevakare har gett sitt samtycke till dessa, föreslås att 2 mom. föreskriver att en minderårig som har fyllt femton år med samtycke av en intressebevakare yrkesmässigt får bedriva näringsverksamhet. Åldersgränsen på femton år kan anses vara motiverad även eftersom det är åldersgränsen för det straffrättsliga ansvaret. Enligt ikraftträdandebestämmelsen ska en sådan enskild näringsidkare under 15 år som varit berättigad att bedriva näringsverksamhet enligt de gällande bestämmelserna då lagen trädde i kraft och som har antecknats i handelsregistret som enskild näringsidkare innan lagen trädde i kraft, fortfarande vara berättigad att bedriva näringsverksamhet som enskild näringsidkare.
Enligt hänvisningsbestämmelsen i 3 mom. finns bestämmelser om intressebevakares rätt att börja idka näring för huvudmannens räkning i 34 § 1 mom. 5 punkten i lagen om förmyndarverksamhet. Enligt punkten i fråga får inte intressebevakaren utan tillstånd från förmyndarmyndigheten börja idka näring för huvudmannens räkning. Enligt motiveringarna för lagpunkten (RP 146/1998) avses med detta bedrivande av näringsverksamhet som enskild näringsidkare. Termen "huvudman" används i lagen om förmyndarverksamhet även då en person vars ärenden sköts av en intressebevakare är omyndig. Magistraten som är förmyndarmyndighet kan bevilja tillstånd enligt 35 § i lagen om förmyndarverksamhet om rättshandlingen eller åtgärden är i huvudmannens intresse.
5 §. Temporärt tillhandahållande av tjänster och anmälningsskyldighet till handelsregistret. I handelsregisterlagen föreskrivs om skyldigheten för enskilda näringsidkare och utländska näringsidkare som grundat en filial i Finland att göra en etableringsanmälan i handelsregistret. Enligt paragrafen gäller anmälningsskyldigheten som avses i 10 § 1 mom. i handelsregisterlagen ( / ) inte sådan fysisk person som är bosatt i en annan stat inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som temporärt erbjuder tjänster i Finland och inte heller utländska sammanslutningar eller stiftelser som avses i 2 § 1 mom. 3 punkten som temporärt erbjuder tjänster i Finland.
Gränsdragningen mellan etableringsrätten och friheten att tillhandahålla tjänster utreds närmare i avsnitt 2.2.10 i de allmänna motiveringarna. Anmälningsskyldigheten till handelsregistret gäller inte fysiska personer som är bosatta i en annan stat inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som temporärt tillhandahåller tjänster i Finland. I praktiken är effekten av detta liten med beaktande av vad som enligt förslaget föreskrivs i 3 § i handelsregisterlagen om registreringsskyldigheten för enskilda näringsidkare. På fysiska personer som är bosatta inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet tillämpas 3 § i handelsregisterlagen varvid registreringsskyldigheten till handelsregistret sällan sker även om verksamheten inte är temporär.
Anmälningsskyldigheten i paragrafen gäller på motsvarande sätt inte heller utländska sammanslutningar och stiftelser, som tillhandahåller temporära tjänster i Finland och som etablerat sig inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet som avses i 2 § 1 mom. 3 punkten. Med detta avses situationer där det definitionsmässigt är fråga om en filial som avses i 1 § 2 mom. 3 punkten i lagen men som inte omfattas av skyldigheten att registrera sig i handelsregistret eftersom tillhandahållandet av tjänsten är temporär. Förutsättningen är dessutom att det är fråga om en tjänsteleverantör som avses i 1 kap. 5 § 2 mom. om tillhandahållande av tjänster, varmed begränsningarna av tillämpningsområdet i 2 § i lagen i fråga ska beaktas.
6 §.Företrädare. Paragrafen föreskriver om skyldigheten att i vissa fall ha en företrädare. Paragrafen motsvarar med mindre ändringar bestämmelserna i 6 § 3 mom. i den gällande lagen men bestämmelsen förtydligas genom att dela in dem i fem olika moment.
I 1 mom. föreskrivs att en sådan näringsidkare som ska införas i handelsregistret ska ha en företrädare och att företrädaren ska anmälas för registrering i handelsregistret. En teknisk precisering har gjorts i bestämmelsen så att skyldigheten att ha en företrädare gäller näringsidkare som ska införas i handelsregistret. Enligt den gällande bestämmelsen om näringsidkaren är en utländsk sammanslutning eller stiftelse som har bildats enligt lagstiftningen i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sin stadgeenliga hemort, sin centralförvaltning eller sin huvudsakliga verksamhetsort i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska företrädaren vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bestämmelsen ska preciseras så att den gäller ovannämnda utländska sammanslutning eller stiftelse som grundar en filial i Finland. Ändringen ändrar inte det nuvarande rättsläget.
2 mom. innefattar bestämmelser som motsvarar den gällande lagen om företrädarens hemort.
I 3 mom. föreskrivs om företrädarens behörighetsvillkor. De nuvarande behörighetsvillkoren för företrädare föreslås granskas. Enligt bestämmelsen i 6 § 3 mom. i den gällande lagen kan en person som är omyndig eller som försatts i konkurs inte vara företrädare. Enligt det föreslagna momentet får en företrädare inte vara minderårig eller någon som har försatts i konkurs eller som har begränsad handlingsbehörighet. Ändringarna motsvarar delvis de föreslagna ändringarna i 4 § 1 mom. om enskilda näringsidkares behörighet.
I 4 mom. föreskrivs på motsvarande sätt som i den gällande lagen om instanser som inte behöver utse en företrädare. Enligt förslaget behöver en fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och en finländsk sammanslutning eller stiftelse som har en i ett register över sammanslutningar eller stiftelser antecknad firmatecknare eller någon annan företrädare som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet inte utse en särskild företrädare.
5 mom. motsvarar den sista meningen i 6 § 3 mom. i den gällande lagen. Enligt 5 mom. ska oberoende av vad som föreskrivs någon annanstans i lag stämning och annan delgivning anses ha lämnats till näringsidkaren när den har delgetts företrädaren.
7 §. Ikraftträdande. I 1 mom. finns en bestämmelse om lagens ikraftträdande och i 2 mom. om upphävandet av lagen angående rättighet att idka näring. Lagen avses träda i kraft så snart som möjligt efter det att den har antagits.
3 mom. innefattar en övergångsbestämmelse enligt vilken oberoende av bestämmelserna i i 4 § 1 mom. 1 punkten och 2 mom. en minderårig som med stöd av de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet av denna lag har haft rätt att bedriva näringsverksamhet och som före lagens ikraftträdande har registrerats som enskild näringsidkare i handelsregistret även i fortsättningen rätt att bedriva näringsverksamhet som enskild näringsidkare. Momentet gäller en sådan minderårig som inte har fyllt femton år då den här lagen har trätt i kraft och som enligt den gällande näringslagen med vårdnadshavarens samtycke har antecknats i handelsregistret som enskild näringsidkare innan den här lagen trädde i kraft. Enligt de nuvarande bestämmelserna är det inte nödvändigt att av personer under femton år som bedriver näringsverksamhet kräva att de uppfyller kraven i den föreslagna lagen då den här lagen har trätt i kraft. Dessa näringsidkare är för närvarande rätt så få till antalet. Tillämpningsområdet för övergångsbestämmelsen minskar med tiden och blir obefintlig.
Enligt 4 mom.om det i någon annan lag eller i bestämmelser som utfärdats med stöd av den hänvisas till den gamla lagen, ska hänvisningen anses avse en hänvisning till denna lag.