Senast publicerat 01-11-2022 13:09

Regeringens proposition RP 244/2022 rd Regeringens proposition till riksdagen med förslag till handelsregisterlag och näringsverksamhetslag samt vissa lagar som har samband med dem

PROPOSITIONENS HUVUDSAKLIGA INNEHÅLL

I denna proposition föreslås det att det stiftas en ny handelsregisterlag som upphäver 1979 års handelsregisterlag och en ny näringsverksamhetslag som upphäver 1919 års lag om rättighet att idka näring. Företags- och organisationsdatalagen ändras särskilt med avseende på e-tjänster. I propositionen föreslås dessutom närmast tekniska ändringar i flera andra lagar till följd av de nya lagarna. 

Handelsregistret syftar även i fortsättningen till att vara ett offentligt register med grundläggande uppgifter om företag. Genom propositionen uppdateras handelsregisterlagen och handelsregisteruppgifternas tillförlitlighet förbättras. Vid ingången av 2026 införs en skyldighet att använda handelsregistrets e-tjänster, utom när det gäller enskilda näringsidkare, stiftelser och föreningar. Registermyndigheten ska kunna kräva fysisk identifiering av en person som lämnar anmälan i pappersform.  

Uppgifternas tillförlitlighet förbättras genom att ålägga aktiebolag, andelslag, europabolag, europaandelslag och filialer att årligen bekräfta aktualiteten för de uppgifter som införts i handelsregistret. Patent- och registerstyrelsen ska i fortsättningen ha rätt att påföra en avgift för försummelse av handelsregisteranmälan när anmälningsskyldigheten till handelsregistret åsidosatts, och en avgift för försenat bokslut när ett bokslut försenat anmäls för registrering. Försummelse av anmälan av verkliga förmånstagare ska kunna leda till att företaget avförs från handelsregistret.  

Med avseende på enskilda näringsidkare frångås i huvudsak skyldigheten att göra handelsregisteranmälan. Andra myndigheter ska i fortsättningen endast undantagsvis kunna be om uppgifter som finns tillgängliga i handelsregistret av företag. 

I den nya näringsverksamhetslagen föreslås bestämmelser om näringsidkarens rätt att bedriva näringsverksamhet. Bestämmelserna i den föreslagna lagen om näringsidkare med rätt att bedriva näringsverksamhet, vars boende- eller hemort är inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, motsvarar med små preciseringar den gällande lagen. Tillståndsförfarandet för näringsidkare utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska ses över så att det återspeglar Patent- och registerstyrelsens bundna prövning. Behörighetsvillkoren för enskilda näringsidkare ska ändras så att yrkesmässig näringsverksamhet får bedrivas av en fysisk person som är myndig, som inte är försatt i konkurs och vars handlingsbehörighet inte har begränsats. En minderårig person som fyllt femton år får dock med intressebevakarens samtycke bedriva yrkesmässig näringsverksamhet. Definitionen av filial ska inte längre bindas till ett fast driftställe. 

Lagarna avses huvudsakligen träda i kraft så snart som möjligt efter det att de har antagits med undantag av bestämmelserna om skyldighet att använda e-tjänst som avses träda i kraft den 1 januari 2026. Dessutom tillämpas bestämmelserna delvis först från och med den 1 januari 2025 och 1 januari 2026. 

MOTIVERING

Bakgrund och beredning

1.1  Bakgrund

Utveckling av registreringen av näringsidkarna som en del av regeringsprogrammets mål

I regeringsprogrammet för Sanna Marins regering är digitaliseringen i en central ställning. Åtgärderna för att stärka skatteunderlaget omfattar främjandet av digitalisering och realtidsekonomin för såväl ekonomiförvaltningen som för hela samhället. Regeringens mål är att långsiktigt underlätta företagens och medborgarnas administrativa skyldigheter. 

Enligt regeringsprogrammet främjar Finland EU:s digitaliseringspolitik som på ett hållbart sätt reglerar de multinationella plattformstjänsterna, stärker EU:s digitala inre marknad och konkurrenskraft samt främjar allmänhetens och företagens dataskydd och digitala verksamhetsbetingelser. I främjandet av digitaliseringen och i datapolitiken beaktas de små och medelstora företagens förmåga att gripa tag i nya möjligheter via öppna gränssnitt. Enligt regeringsprogrammet är utgångspunkten att offentliga aktörer ska öppna de offentliga gränssnitten om det inte finns någon särskild orsak att ha dem stängda. 

Enligt regeringsprogrammet ska de offentliga tjänsterna stå till medborgarnas och företagens förfogande digitalt före år 2023. Lagstiftningen och förvaltningen ska Finland utveckla så att dessa möjliggör digitalisering och hållbar utveckling samt en omfattande försökskultur. De möjligheter som digitaliseringen och den tekniska utvecklingen medför utvecklas och tillvaratas över förvaltnings- och sektorsgränserna. Lagarna som gäller skyddet av personlig integritet, dataskyddet och uppgifternas offentlighet ska säkerställas som en helhet inom de ramar som dataskyddsförordningen anger. Myndigheternas möjlighet att i sin verksamhet utreda anmälningsförsummelser utvecklas och huruvida sanktionerna i anslutning till dem är tillräckliga utreds som en del av åtgärderna för den gråa ekonomin. 

Handelsregisterlagen (129/1979) trädde i kraft den 1 mars 1979. Handelsregisterlagen och de samtidigt stiftade firmalagen (128/1979) och prokuralagen (130/1979) ersatte förordningen om handelsregistret samt firmalagen och prokuralagen från år 1895. Handelsregisterlagen förenklade anmälningsförfarandet och gjorde behandlingen av anmälningarna mer flexibel. De anmälningsskyldigas krets utvidgades till att omfatta alla bolag oavsett bransch och delvis även stiftelser och föreningar som idkar affärsverksamhet. Registermyndighetens rätt att kräva ytterligare utredning av den som gör registeranmälan utvidgades. Registermyndigheten fick även rätt att radera en sådan näringsidkare från handelsregistret som inte under de senaste tio åren gjort en anmälan till registret. 

Handelsregisterlagen har ändrats cirka 60 gånger sedan den trädde i kraft men den nuvarande regleringen har ursprungligen planerats med avseende på ärendehantering i pappersformat. Digitaliseringen förutsätter att handelsregistrets processer digitaliseras varvid den pappersbaserade anmälningsprocessen i regel kan överges. Handelsregistret har genom registermyndighetens åtgärder kunnat utvecklas så att största delen av ärendehanteringen redan nu kan skötas elektroniskt och e-tjänsterna har också ökat varje år. Av regeringens proposition RP 151/2021 rd om ändring av handelsregisterlagen och 4 § i företags- och organisationsdatalagen framgår det att målet är att alla handelsregisterärenden ska vara möjliga att sköta före utgången av år 2023. Främjandet av digitaliseringen kräver dock ändringar i handelsregisterlagen och i företags- och organisationsdatalagen som reglerar anmälan. Med beaktande av de många ändringar som gjorts i handelsregisterlagen genom åren och de ökade kraven som ställts på handelsregistret i och med samhällsförändringarna är det motiverat att stifta en ny handelsregisterlag. Handelsregistrets grundläggande syfte som informationskälla om företag kvarstår oförändrat men man strävar efter att förbättra informationens tillgänglighet, tillförlitlighet och tidsenlighet. 

Rätt att idka näring

Principen för näringsfrihet genomfördes i Finland genom förordningen om näringar av år 1879. Lagen om rättighet att idka näring (122/1919), nedan näringslagen, trädde i kraft den 1 november 1919. Lagens ursprungliga bestämmelser om principen för näringsfrihet motsvarar förordningen av år 1879.  

Enligt näringslagens ursprungliga bestämmelser hade varje finsk medborgare och lagligt grundade bolag, andelslag och föreningar, som enligt deras bestämmelser var berättigade att idka näring, rätt att enligt lagen idka både handels-, fabriks- och hantverksverksamhet och annan verksamhet eller näring i staden eller på landet som var avsedd för försörjning eller uppehälle eller som lämpade sig för goda vanor.  

Före näringen inleddes måste man göra en näringsanmälan till magistraten eller länsmannen. En person, som idkade sådan näring där inga andra medhjälpare än makar eller omyndiga avkomlingar i direkt uppstigande led användes och för vilken det inte fanns någon affärslokal, kontor eller särskild försäljningsplats, var dock inte anmälningsskyldig.  

Trots näringsfriheten har näringslagen en förteckning över så kallade reglementerade näringar vars idkande är begränsat enligt lag. Väldigt många reglementerade näringar är tillståndspliktiga.  

Näringslivslagen föreskrev om att idkandet av gårdfarihandel på landet var tillståndspliktig. Med gårdfarihandel avsågs sådan handel där varor transporterades från hus till hus på landet för försäljning. År 1941 föreskrevs även försäljningen av livsmedel från fordon, som blivit den viktigaste formen för kringföringshandel, som tillståndspliktig. Bestämmelserna om kringföringshandel i näringslagen upphävdes med lagen om kringföringshandel (389/1961) som trädde i kraft år 1962 och som i sin tur upphävdes år 1995.  

Näringsfriheten gällde endast Finlands medborgare. En utlänning som med lagligt tillstånd vistades i Finland fick endast med länsstyrelsens tillstånd idka näring här. Förutsättningen för att beviljas tillstånd var att den sökande var myndig och ställde full garanti för tre års skatter och offentliga avgifter till staten och kommunen. Det var dock inte möjligt att bevilja tillstånd för att idka gårdfarihandel till en utlänning. Även en utländsk sammanslutning som ville grunda en filial i Finland måste skaffa näringstillstånd från länsstyrelsen och förutsättningen för detta var att ställa den ovannämnda garantin.  

Ett näringstillstånd som beviljats en utlänning i enlighet med näringslagen berättigade inte i sig utlänningen att idka någon reglementerad näring utan för det behövdes separat tillstånd. I Finlands lagstiftning fanns dock flera näringar för vilka tillstånd endast kunde beviljas till finländska medborgare och finländska sammanslutningar. Sådana reglementerade näringar var till exempel inkvarterings- och förplägnadsrörelser, fastighetsförmedlingsverksamhet och resebyråverksamhet.  

Då en utlänning gjorde näringsanmälan skulle man samtidigt även ange personen som sköter verksamheten då näringsidkaren är frånvarande. En sådan person skulle vara en finländsk medborgare bosatt i Finland som hade rätt och skyldighet att svara inför de finländska myndigheterna i alla juridiska frågor som idkandet av verksamheten medförde.  

Ursprungligen omfattade näringslagen 27 paragrafer. Lagen har genomgått många enskilda ändringar under årens gång. Genom lagändringen (228/1993) som trädde i kraft år 1994 ändrades näringslagen för att motsvara kraven i avtalet om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES-avtalet). Samtidigt slopades förfarandet med näringsanmälan.  

På grund av de många ändringarna har näringslagen blivit splittrad och flertydig. Lagen har också väldigt föråldrade och onödiga bestämmelser. Till följd av ändringarna finns endast 12 paragrafer i lagen. 

1.2  Beredning

1.2.1  Arbetsgruppen som bedömt utvecklingsmål för handelsregistret och behov av ändringar i lagstiftningen i fråga om registrering av företag

Den 12 maj 2015 tillsatte arbets- och näringsministeriet en arbetsgrupp för att bedöma utvecklingsmål för handelsregistret och behov av ändringar i lagstiftningen i fråga om registrering av företag (projekt TEM030:00/2015). Arbetsgruppens uppgift var:  

1. utarbeta ett förslag till långsiktiga utvecklingsmål, verksamhetsprinciper och finansieringsmodeller för handelsregistret  

2. bedöma basregistren för företag och sammanslutningar och relaterad lagstiftning, särskilt handelsregisterlagens och företags- och organisationsdatalagens nuläge och ändringsbehov. Arbetsgruppens uppgift är dessutom att bedöma nuläget och ändringsbehovet för annan lagstiftning som är nära relaterad till handelsregistrets verksamhet 

3. utarbeta ett förslag till ny lagstiftning 

Den 9 maj 2016 publicerade arbetsgruppen en mellanrapport (Handelsregistrets utvecklingsmål och centrala utvecklingsförslag), där arbetsgruppens preliminära förslag till utveckling av handelsregistret framställdes. Ett öppet diskussionstillfälle om mellanrapporten ordnades i Patent- och registerstyrelsens (PRS, nedan även registermyndigheten) utrymmen den 18 maj 2016 och därefter en för allmänheten öppen webbdiskussion under må 23 maj – fredag 10 juni 2016 (vaikutalakiin.fi). Arbetsgruppen lät dessutom göra en enkät för handelsregistrets användare. Taloustutkimus Oy ansvarade för genomförandet av enkäten. På grundval av responsen beredde arbetsgruppen förslag till utveckling av handelsregistret och förslag till en ny handelsregisterlag. Arbetsgruppens slutliga betänkande överlämnades till arbets- och näringsministeriet i januari 2017 (Arbets- och näringsministeriets publikationer, Företag 23/2017). 

Arbetsgruppens betänkande

I arbetsgruppens betänkande konstateras det att handelsregistrets uppgift är att tillhandahålla tillförlitlig företagsinformation för näringslivet, myndigheterna och medborgarna. Handelsregistrets grundläggande uppgift har inte förändrats väsentligt under dess existens. Däremot har kraven på snabbhet och smidighet i handeln ökat och sätten att använda företagsinformationen förändrats. Företagsinformation behövs alltmer även internationellt. Å andra sidan har tillgången på tillförlitlig företagsinformation och smidiga registreringsförfaranden allt större betydelse med tanke på konkurrenskraften. Från handelsregistret söks företagsinformation i stället för traditionellt anlitande av service med pappersblanketter i allt större grad genom informationstjänsten som fungerar enligt webbhandelsprincipen eller via elektroniska gränssnitt. Anmälningar och handelsregisterärenden håller gradvis på att helt övergå till e-tjänster. 

Arbetsgruppen föreslår att PRS i fortsättningen avgiftsfritt ska erbjuda myndigheter uppgifter enligt handelsregisterutdraget samt bokslutsuppgifter antingen via ett elektroniskt gränssnitt eller genom PRS:s elektroniska informationstjänst. Då behöver kunden inte beställa och skicka handelsregisterutdrag för myndighetsbruk. Arbetsgruppen föreslår dessutom att ungefär hälften av anmälningarna till handelsregistret i fortsättningen ska behandlas automatiskt, huvudsakligen bestående av anteckningar om personer. Antalet bilagor som behövs minskar och myndigheten behöver inte granska de lämnade uppgifterna separat. Förfarandet baserar sig på elektronisk ärendehantering där den som lämnar anmälan autentiseras och personens behörighet att sköta ärenden kontrolleras. För att förbättra kvaliteten på uppgifterna och för att uppgifterna bättre ska vara à jour föreslår arbetsgruppen att de uppgifter som införts i handelsregistret årligen skickas till företaget för granskning. Avsikten är att uppgifterna skickas elektroniskt med hjälp av företagets servicevy och meddelandeförmedlingstjänst i överensstämmelse med den nationella servicearkitekturen. Uppgifterna kan om så önskas bekräftas årligen och bekräftelsen ska göras minst en gång vart femte år. Arbetsgruppen har också bedömt finansieringen av handelsregistret på allmän nivå och majoriteten av arbetsgruppen föreslår en övergång från avgifter för varje anmälan till årsavgifter. 

Arbetsgruppsbetänkandets remissvar

Arbetsgruppens betänkande sändes på remiss i juni 2017. Utlåtande om arbetsgruppens betänkande kom från sammanlagt 16 instanser som representerade myndigheter, näringslivet eller organisationer. 

Utvecklingen av handelsregistret ansågs vara viktig och något som ska understödas. Promemorians mål om att öka e-tjänsterna och underlätta behandlingsprocessen understöddes. För övergången till helt elektroniska tjänster ansågs det vara nödvändigt att fastställa styrmedel och måltidtabell. Tidsenligheten och riktigheten avseende handelsregistrets datainnehåll ansågs också vara en viktig faktor i utvecklingen av handelsregistret. 

I utlåtandena understöddes generellt en automatisk registrering av anmälningar för vissa ärendegrupper. Å andra sidan ansågs det finnas en risk för att kvaliteten på datainnehållet i handelsregistret kan bli lidande i och med myndighetens minskade granskningsskyldighet, men å andra sidan ombads man också bedöma om anmälningarna som behandlas automatiskt kan utvidgas utöver det som föreslås i promemorian. 

I utlåtandena fick förbättrandet av myndigheternas tillgång till information via elektroniskt gränssnitt omfattande stöd. Samtidigt fästes även uppmärksamhet vid att tidsenligheten för uppgifterna i registret är allt viktigare eftersom myndigheterna ska kunna lita på uppgifterna i registret. Uppmärksamhet föstes även vid att handelsregisteruppgifterna ska vara tillgängliga för alla instanser som sköter om offentliga förvaltningsuppgifter. 

Kring hälften av remissinstanserna gav utlåtande om finansieringsalternativen som presenterades i promemorian. Särskild uppmärksamhet fästes vid rättvisan avseende finansieringen mellan företag av olika storlek och olika typer av företag. Det föreslogs att årsavgiften till exempel ska fastställas enligt omsättningen och för små företag föreslogs undantag från avgift. PRS förhöll sig kritiskt i utlåtandet till den presenterade finansieringsmodellen eftersom storleken på behandlingsavgiften för anmälningen ska ordnas på ett kostnadseffektivt sätt i e-tjänsten och i rätt storlek enligt ärenden som anmäls. Den föreslagna modellen kan enligt PRS även vara oklar för företagen eftersom endast en del av anmälningarna omfattas av den fasta årsavgiften. 

Med avseende på skyldigheten att granska uppgifterna för att förbättra handelsregistrets tidsenlighet kritiserades arbetsgruppens förslag på fem års mellanrum som lång. Enligt Skatteförvaltningens utlåtande ska bokslut lämnas direkt till PRS varifrån Skatteförvaltningen får dem via det tekniska gränssnittet för verkställandet av beskattningen. Rättsregistercentralen fäste i sitt utlåtande uppmärksamhet vid verkställandet av den administrativa påföljdsavgiften och sökandet av ändring. Rättsregistercentralen har vidare avseende den administrativa påföljdsavgiften konstaterat att man i den fortsatta beredningen ska bestämma i vilken lagenlig ordning och när påföljdsavgiften ska verkställas, påföljdsavgiftens förfallodag och fastställandet av räntan.  

I utlåtandena har man fäst uppmärksamhet vid att handelsregisteruppgifterna ska vara tillgängliga via det elektroniska gränssnittet. Oro framfördes även om handelsregistersystemets inverkan på den nationella konkurrenskraften och var företag etablerar sig. 

1.2.2  Beredning av regeringens proposition

Regeringens proposition har beretts som tjänsteuppdrag vid arbets- och näringsministeriet. Förslaget till handelsregisterlagen grundar sig på arbetsgruppens betänkande och dess remissvar dock så att man i samband med beredningen inte helt hållit sig till det som föreslås i arbetsgruppens betänkande. Största delen av utkasten till bestämmelser i betänkandet har ändrats innehållsmässigt och i praktiken alla åtminstone tekniskt. Viktiga ändringar i det som föreslogs i betänkandet är det årliga granskningsförfarandet av uppgifter för vissa juridiska personer, skyldigheten att använda e-tjänst, bestämmelser om administrativa påföljdsavgifter som avviker från betänkandet, slopandet av registreringsskyldigheten för enskilda näringsidkare, utvidgandet av tillämpningsområdet för avregistreringsförfarandet, bestämmelser om delgivning, ibruktagandet av omprövningsförfarande för administrativa påföljdsavgifter, möjligheten till fysisk identifiering och bestämmelser om verkliga förmånstagare. Även ändringar i direktiven om företagsregister och penningtvätt har beaktats. Förslaget innehåller inga ändringsförslag avseende finansieringen av handelsregistret. Det finns heller inga förslag om avregistrering av föreningar och stiftelser som idkar näring från handelsregistret. För dessa kräver ändringar ytterligare utredning. 

Propositionsutkastet var på remiss 7.3–29.4.2022. Utlåtande begärdes av Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata, Finlands Näringsliv EK rf, Regionförvaltningsverket i Södra Finland, Finanssiala ry, Finansinspektionen, Centralhandelskammaren, Centralkriminalpolisen (Centralen för utredning av penningtvätt), Finlands fastighetsförbund, Kommunikationsministeriet, Jord- och skogsbruksministeriet, Centralförbundet för lant- och skogsbruksproducenter MTK, Lantmäteriverket, Justitieministeriet, Rättsregistercentralen, Undervisnings- och kulturministeriet, Osuustoimintakeskus Pellervo ry, Patent- och registerstyrelsen, Familjeföretagarnas förbund rf, Polisstyrelsen, Försvarsministeriet, Inrikesministeriet, Social- och hälsovårdsministeriet, Finlands Advokatförbund, Finlands Kommunförbund, Suomen taloushallinto ry, Suomen Tilintarkastajat ry, Företagarna i Finland rf, Dataombudsmannens byrå, Transparency International Suomi ry, Utrikesministeriet, Finansministeriet, Skatteförvaltningen och Miljöministeriet. 

Utkastet till propositionen har dessutom getts för kännedom för eventuella kommentarer till sådana myndigheter för vilka det visat sig att det i lagen eller i bestämmelser på lägre nivå föreskrivs om bifogande av handelsregisterutdrag eller andra uppgifter som antecknas i handelsregistret i exempelvis ansökan. Ur denna synpunkt har propositionen även getts för kännedom till Ålands landskapsregering med möjligheten att ge ett utlåtande om propositionen även på annat sätt. Ålands landskapsregering hade inget utlåtande om propositionsutkastet men ansåg dock att fördelningen av befogenheten mellan staten och landskapet som beskrivs i propositionsutkastet även motsvarar landskapsregeringens uppfattning.  

Utlåtande om propositionen gav Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata, Finlands Näringsliv EK rf, Förening för specialhandel i Finland ETU, Finanssiala ry, Centralhandelskammaren, Centralkriminalpolisen, Finlands Fastighetsförbund, Kommunikationsministeriet, Transport- och kommunikationsverket, Jord- och skogsbruksministeriet, Centralförbundet för lant- och skogsbruksproducenter MTK, Lantmäteriverket, Justitieministeriet, Rättsregistercentralen, Pellervo Coop Center, Patent- och registerstyrelsen, Polisstyrelsen, Försvarsministeriet, Inrikesministeriet, Social- och hälsovårdsministeriet, Suomen Asiakastieto Oy, Finlands Advokatförbund, Suomen tilintarkastajat ry, Företagarna i Finland rf, Domstolsverket, Finansministeriet, Skatteförvaltningen (Enheten för utredningar om den grå ekonomin gav även Skatteförvaltningens andra utlåtande). Miljöministeriet och undervisnings- och kulturministeriet meddelade dessutom att de inte hade något att yttra i ärendet. 

Regeringens propositionsutkast har överlämnats till Rådet för bedömning av lagstiftningen den 25 augusti 2022 och som har gett ett utlåtande VN/23233/2022-VNK-2 om propositionsutkastet den 14 september 2022. Enligt utlåtandet har handelsregisterlagens och näringsverksamhetslagens komplicerade helhet beskrivits koncist och tydligt. Behovet av en totalreform av bestämmelsen framgår bra av propositionsutkastet. Propositionsutkastets mål och förslag har beskrivits på ett förståeligt sätt. Konsekvenserna har behandlats mångsidigt och huvudsakligen grundligt men registeranvändarnas perspektiv förblir snävt. 

Bedömningsrådet anser att regeringens propositionsutkast huvudsakligen motsvarar riktlinjerna för bedömningen av lagförslagens konsekvenser. Bedömningsrådet förordar att regeringens propositionsutkast kompletteras i enlighet med rådets utlåtande före regeringen antar propositionen. Enligt bedömningsrådets utlåtande är propositionsutkastets viktigaste brister och utvecklingspunkter: i) Andra användare av registeruppgifter än myndighetsanvändare beskrivs väldigt lite i propositionsutkastet. Dessa användare och deras fördelar ska beskrivas närmare. ii) I propositionsutkastet nämns registrets användningsändamål men detta kunde förtydligas. I vilka ärenden använder till exempel företag vanligtvis registret och hur ofta? iii) Propositionsutkastet ska behandla lagförslagets effekter på risken för företagskapningar. 

Propositionen har kompletterats med avseende på användningen av handelsregisteruppgifter i kapitel 2.1.8 och med avseende på företagssäkerheten i kapitel 4.2.4. 

Beredningshandlingarna för regeringens proposition finns i den offentliga tjänsten på adressen https://tem.fi/hankkeet-ja-saadosvalmistelu med projektnumret TEM31:00/2020

Nuläge och bedömning av nuläget

2.1  Handelsregistret

2.1.1  Handelsregistret som samhällets grundläggande register

Uppgifter som beskriver egenskaperna och sambanden hos olika samhälleliga grundläggande enheter, dvs. fysiska personer, sammanslutningar, byggnader och fastigheter är viktiga för samhällets funktion. Sådana uppgifter samlas in i grundläggande register som avser datasystem som identifierar de nämnda grundläggande enheterna i samhället. De kännetecknas av omfattning, tillförlitlighet, mångsidighet och skydd av uppgifter. Befolkningsdatasystemet innefattar omfattande både befolkningen och byggnader med tillhörande bostäder och lokaler. Fastighetsuppgifterna finns däremot i det riksomfattande fastighetsdatasystemet. Bostadsdatasystemet innefattar uppgifter om aktiebostäder och deras ägande.  

Uppgifter om företag och sammanslutningar bildar ett samhälleligt grundläggande register, dvs. organisationsdatasystemet. Det kan anses bestå av handelsregistret, föreningsregistret och stiftelseregistret som upprätthålls av Patent- och registerstyrelsen, förskottsuppbördsregistret, arbetsgivarregistret och registret över momsskyldiga som upprätthålls av Skatteförvaltningen, Skatteförvaltningens och PRS:s gemensamma företags- och organisationsdatasystem (FODS) för vilket PRS ansvarar för både det tekniska upprätthållandet och utvecklingen samt Statistikcentralens företags- och arbetsställeregistret. Dessutom insamlas och upprätthålls uppgifter om företag och sammanslutningar även av enskilda aktörer vid sidan av myndigheterna. 

I handelsregistret som upprätthålls av PRS registreras företag, sammanslutningar och enskilda personer som idkar näringsverksamhet. Handelsregistrets ursprungliga syfte är att främja en smidig och snabb handel och rättssäkerhet och att balansera, skapa och upprätthålla rättssäkerhet. För att främja genomförandet av handelsregistrets syfte är det viktigt att uppgifter som är viktiga för utbytet, såsom uppgifter om befogenheten, behörigheten för näringsidkarens representant och ledningspersonernas ansvarsförhållanden, är offentliga och lättillgängliga. Handelsregistret betjänar nuförtiden näringslivets och myndigheternas samt medborgarnas informationsbehov.  

Anteckningarna i handelsregistret offentliggörs i den elektroniska informationstjänsten Virre. I tjänsten finns en kungörelsesöktjänst där man kan söka information om till exempel nya företag som registrerats under samma dag eller ändringar i företagsuppgifterna. Utöver genereringen av information säkerställer registreringsförfarandet en viss nivå av minimidokumentation för att fastställa registeranteckningarna och besluten bakom dem. Med tiden bildar anmälningarna och dokumenten samtidigt dokumenterad historisk information om företaget. I registreringsförfarandet granskas anmälningarnas lagenlighet på förhand vilket anses minska uppkomsten av tvister i efterhand.  

Anteckningarna i handelsregistret har även rättsverkningar. Utomstående har i princip rätt att lita på uppgifter som antecknats i handelsregistret. Dessutom har vissa anteckningar i registret en rättsgrundande verkan. Till exempel blir ett aktiebolag en juridisk person vid tidpunkten för registreringen, inte vid tidpunkten då etableringsavtalet undertecknas (aktiebolagslagen, 624/2006, 2:9 §), ändring av bolagsordningen träder i kraft genom registrering (aktiebolagslagen, 5:30 §), nya aktier medför ägarrättigheter tidigast från registreringen (aktiebolagslagen, 9:15 §), aktiekapitalet har ökats då ökningen har registrerats (aktiebolagslagen, 11:4 §), ett öppet bolag och ett kommanditbolag uppkommer genom registrering (lagen om öppna bolag och kommanditbolag, 389/1988, 1:2 §), beslutet om ändring av bolagsavtalet får inte verkställas före det har registrerats (lagen om öppna bolag och kommanditbolag, 1:4 §). 

Bestämmelsen i den gällande handelsregisterlagen har planerats för ärendehantering i pappersformat och grundar sig på kundens anmälningsskyldighet. Statsförvaltningstjänsterna och även handelsregistertjänsterna tillhandahålls i allt större utsträckning i elektroniskt format, och å andra sidan har högre kvalitetskrav än tidigare ställts på uppgifternas tillförlitlighet och tidsenlighet i olika sammanhang. Dessutom har behovet av samverkan mellan register som upprätthålls av olika myndigheter betonats i statsförvaltningens utvecklingsverksamhet.  

Andra centrala bestämmelser är handelsregisterförordningen (208/1979), företags- och organisationsdatalagen (244/2001) samt statsrådets förordning om företags- och organisationsdatasystemet (288/2001). Handelsregisterförordningen innehåller närmare bestämmelser om att göra en handelsregisteranmälan och dess bilagor samt om registermyndighetens verksamhet. I samband med ikraftträdandet av företags- och organisationsdatalagen överfördes bestämmelser från handelsregisterlagen till företags- och organisationsdatalagen om bland annat blanketter som ska användas vid anmälningsförfarandet, om anmälningen och personerna som ansvarar för den samt om straff för försummelse av anmälan. Företags- och organisationsdatalagen föreskriver bland annat om innehållet i FODS, enheter och uppgifter som registreras i systemet, givandet av företags- och organisationsnummer, etablerings-, ändrings- och nedläggningsanmälan, avbrott i verksamheten, ansvaret för att anmälningarna görs och utlämnandet av uppgifter ur registret. I lagen om Patent- och registerstyrelsen (578/2013) föreskrivs om Patent- och registerstyrelsens verksamhetsområde, uppgifter och sökande av ändring i dess beslut. 

Sommaren 2019 trädde Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 i kraft, om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt, nedan digitaliseringsdirektivet, som skulle sättas i kraft som en del av den nationella lagstiftningen senast i augusti 2021, dock så att Finland använder det extra året som direktivet möjliggör. En del av direktivets bestämmelser ska sättas i kraft senast i augusti 2023.  

I digitaliseringsdirektivet konstateras att det med avseende på den elektroniska registreringen av bolag även bör vara möjligt att under hela bolagets livscykel ge in handlingar och information till de nationella registren uteslutande online i syfte att minska kostnaderna och den administrativa bördan för företagen. Samtidigt ska medlemsstaterna ha möjlighet att tillåta ingivande av handlingar och information på annat sätt till företagen, även i pappersform. 

Enligt digitaliseringsdirektivet ska medlemsstaterna säkerställa att bildandet av bolag online kan göras helt online. I Finland gäller digitaliseringsdirektivetaktiebolag. Även registreringen av en filial till ett bolag som omfattas av tillämpningsområdet för en annan medlemsstats lagstiftning ska vara möjlig att slutföra helt online i medlemsstaten. 

Ändringarna som digitaliseringsdirektivet kräver har huvudsakligen genomförts genom regeringens proposition RP 151/2021 rd. Ändringarna som grundar sig på propositionen träder i kraft i augusti 2022. Till den del som digitaliseringsdirektivet ska genomföras före utgången av augusti 2023 lämnas senare en separat proposition om bland annat förmedling av uppgifter om diskvalificering till andra medlemsländer. Digitaliseringsdirektivet kräver att största delen av uppgifterna om aktiebolag som registrerats i handelsregistret är avgiftsfria. I detta avseende har direktivet genomförts genom arbets- och näringsministeriets förordning om Patent- och registerstyrelsens avgiftsbelagda prestationer åren 2022 och 2023 (1057/2021) så att det elektroniska handelsregisterutdraget för alla företag och sammanslutningar som antecknats i handelsregistret blir avgiftsfria. 

2.1.2  Företags- och organisationsdatasystemet

FODS är ett elektroniskt system avsett för myndighetsbruk där vissa uppgifter som registreras i stamregister relaterade till systemet lagras. I 4 § i företags- och organisationsdatalagen föreskrivs om uppgifter som ska lagras i FODS och i 5 § i lagen om uppgifter som sak föras in i registret över företags- och organisationsnummer. Enligt 16 § i företags- och organisationsdatalagen har var och en rätt att få uppgifter, utdrag och intyg över anteckningarna i registret över företags- och organisationsnummer. 

Alla enheter som registreras i FODS får ett företags- och organisationsnummer (FO-nummer). Utöver enheterna som registrerats i handelsregistret finns endast enheterna som Skatteförvaltningen registrerat i systemet, såsom offentliga sammanslutningar och beskattningssammanslutningar. Systemet fungerar även som en elektronisk e-tjänstkanal till PRS:s och Skatteförvaltningens tjänster och som en avgiftsfri informationstjänst med tillgång till grundläggande uppgifter om företag med FO-nummer. Tjänstens informationsinnehåll är dock klart mer begränsat än handelsregistrets. Mer detaljerade uppgifter är möjliga att få direkt från systemets stamregister, såsom handelsregistret, föreningsregistret och registret över religionssamfund. I företags- och organisationsdatasystemets informationstjänst gjordes år 2019 kring 25 miljoner sökningar, år 2020 cirka 22 miljoner sökningar och år 2021 cirka 18,5 miljoner sökningar, utöver dessa finns ännu ett stort antal gränssnittssökningar.  

Företags- och organisationsdatasystemet möjliggör anmälning av uppgifter genom en anmälan till både Patent- och registerstyrelsen och till Skatteförvaltningen. Anmälningarna görs via etablerings-, ändrings- eller nedläggningsblanketterna (y-blankett) som föreskrivs i företags- och organisationsdatalagen. Det tekniska upprätthållandet av FODS överfördes till PRS från och med början av år 2019. I samma sammanhang infördes i företags- och organisationsdatalagen även en tidigare iakttagen praxis enligt vilken handelsregisteranmälan kan göras i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst.  

2.1.3  Registrering av handelsregisteranmälan

I handelsregistret antecknas företag och sammanslutningar. I 3 § 1 mom. i handelsregisterlagen anges de företagsformer som alltid ska göra anmälan till handelsregistret. Aktiebolag, öppet bolag och andelslag är till exempel alltid skyldiga att göra en grundanmälan i till handelsregistret. Utöver olika företagsformer antecknas bland annat bostadsaktiebolag och bostadsrättsföreningar i registret. En sådan enskild näringsidkare som inte är skyldig att anmäla sig kan anmäla sig frivilligt till registret. En stiftelse och en ideell förening som idkar näringsverksamhet kan anmäla sig till handelsregistret och under vissa förutsättningar är de även skyldiga att göra det. 

Uppgifter som införs i registret

Uppgifterna som införs i registret beror på företagsformen som ska registreras. Vanligtvis registreras för alla företagsformer åtminstone företagets firma, hemort eller kommun från vilken verksamheten leds, vem eller vilka som representerar företaget samt företagets verksamhetsområde. Beroende på företagsform antecknas även andra uppgifter i registret, för aktiebolag till exempel räkenskapsperiod, antalet aktier och information om aktiekapitalet. De personer som anmälts för registrering registreras i företagets uppgifter enligt uppdrag. Uppgifter i företaget som ska antecknas i registret är bland annat enskilda näringsidkare, bolagsmän, styrelseordförande, styrelsemedlemmar och suppleanter, verkställande direktör, revisorer, prokurister samt personer som är berättigade att företräda enligt aktiebolagslagen.  

Enligt 3 a § i handelsregisterlagen antecknas följande som personuppgifter för de fysiska personerna i handelsregistret: fullständigt namn, personbeteckning, medborgarskap och hemkommun. Om personen inte har en finländsk personbeteckning, antecknas födelsetid i registret. För utomlands bosatta fysiska personer antecknas i registret hemadress i stället för hemkommun. Om näringsidkarens organ eller dess medlem är en juridisk person, antecknas i registret den juridiska personens firma samt FO-nummer eller registernummer och det register i vilket den juridiska personen har införts. 

I handelsregistret antecknas bland annat bolagsordningen för aktiebolag, bostadsaktiebolag och europabolag, bolagsavtal för öppet bolag och kommanditbolag samt stadgarna för andelslag, sparbanker och bostadsrättsföreningar samt föreningens stadgar för försäkringsföreningar. Enligt 21 a § i handelsregisterlagen kan PRS uppdatera sina register med uppgifter ur befolkningsdatasystemet och granska personuppgifterna för de personer som nämns i anmälningarna och bilagorna till dem. Uppgifter om dagen då en persons gällande näringsförbud träder i kraft och den dag det upphör att gälla fås enligt 21 § i lagen om näringsförbud och uppgifterna uppdateras i handelsregistersystemet. 

Enligt 6 kap. 4 § i lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism (444/2017), nedan penningtvättslagen, föreskriver handelsregisterlagen om hur verkliga förmånstagare i företag som avses i 3 § 1 mom. 1 och 4–6 punkten i handelsregisterlagen och verkliga förmånstagare i utländska truster ska registreras i handelsregistret. I 1 kap. 5–7 § i penningtvättslagen definieras verkliga förmånstagare.I handelsregisterlagens bestämmelser för juridiska personer föreskrivs om registeranteckningar avseende verkliga förmånstagare. För verkliga förmånstagare antecknas i registret den verkliga förmånstagarens personuppgifter samt grunden för och omfattningen av det bestämmande inflytandet eller ägarandelen. För föreningar, stiftelser eller bostadsaktiebolag föreskrivs inget om registeranteckningar eftersom deras verkliga förmånstagare definieras i 1 kap. 7 § i penningtvättslagen. Det föreskrivs inte heller om anteckningar om verkliga förmånstagare för enskilda näringsidkare, statens affärsverk och utländska näringsidkares filialer som grundats i Finland.  

Företagets uppgifter registreras i samband med behandlingen av grundanmälan. Då registeruppgifterna ändras meddelas de ändrade uppgifterna för registrering genom ändringsanmälan. Personerna som ansvarar för att anmälan görs anges i 14 § i företags- och organisationsdatalagen. I handelsregistret antecknas även företagens bokslutsuppgifter. I bokföringslagen (1336/1997) föreskrivs om bokföringsskyldiga som ska anmäla lagstadgade bokslutsuppgifter för registrering. I handelsregistret görs huvudsakligen anteckningar på grundval av näringsidkarnas och deras företrädares anmälningar. Dessutom införs meddelanden om domstolarnas och Finansinspektionens beslut i handelsregistret och på grundval av meddelandena görs registeranteckningar.  

Enligt 19 § i handelsregisterlagen ska domstolarna utan dröjsmål tillställa PRS uppgifter om ett i handelsregistret antecknat företags gäldenärer meddelats offentlig stämning, om företagets egendom försatts i konkurs, om konkursen ska läggas ner eller förfalla eller om beslutet att försätta gäldenären i konkurs har upphävts. Enligt 5 § i förordningen om företagssanering (55/1993) ska domstolen utan dröjsmål anmäla att saneringsförfarande börjar eller upphör till PRS för anteckning i handelsregistret.  

Anmälningssätt

Anmälningar till handelsregistret görs med y-blankett eller i FODS:s e-tjänst. Då anmälan inkommit säkerställer myndigheten att anmälan innehåller korrekta uppgifter och bilagor och att anmälan är lagenlig. Myndighetens granskning riktas till beslut och handlingar som lämnats in. Registermyndighetens uppgift är att med avseende på anmälningarna granska att anmälan uppfyller kraven i lagen. Till exempel i samband med anmälan om rätten att företräda i aktiebolagslagen säkerställs bland annat att beslut bifogas till anmälan och att bolagsordningen har bemyndigande att ge nödvändig rätt att företräda.  

I företags- och organisationsdatalagen föreskrivs om sätt att göra etableringsanmälan och ändrings- och nedläggningsanmälan. Enligt lagen ska etableringsanmälan och ändrings- och nedläggningsanmälan göras på en för ändamålet fastställd blankett eller i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst. Den nuvarande lagstiftningen möjliggör inte att den tekniska utvecklingen med tillhörande möjligheter utnyttjas fullt ut. 

På PRS:s webbsidor (prh.fi) har en namntjänst öppnats där den som planerar registrering av firma kan söka efter eventuella firmanamn, varumärken och annan information som kan utgöra hinder för registrering. Med hjälp av tjänsten kan den som planerar registrering av firmanamn på förhand söka lediga namn vilket senare påskyndar registreringen av handelsregisteranmälan.  

Behandling av handelsregisteranmälan

I handelsregisterförordningen föreskrivs att det till en handelsregisteranmälan ska fogas en styrkt avskrift av det beslut på vilket ändringen grundar sig. Genom att lämna bilagor strävar man efter att beslut om registeranteckningar har fattats och dokumenterats korrekt. På basis av registerpraxisen är motstridigheter mellan beslut och anmälningsblanketter samt något fel i beslutet vanliga fel i handelsregisteranmälningarna. I praktiken kan många fel i besluten bero på till exempel dålig dokumentation eller så kan beslutet vara felaktigt benämnt. Många fel i besluten är klanderbart ogiltiga och kan bli giltiga över tid (aktiebolagslagen, 21:1 §).  

Inlämnandet av bilagor medför administrativt arbete för kunderna och även kostnader för myndigheterna. Ändringsanmälningar för personer som gjorts i handelsregistret utgör den största delen av ändringsanmälningarna i handelsregistret. Anmälningar relaterade till personer är bland annat anmälningar om ändringar i aktiebolagets styrelse, anmälningar om rätten att företräda i aktiebolag, anmälningar om verkställande direktören, revisorn och prokuristen. 

Identiteten på personen som gör handelsregisteranmälan kan inte tillförlitligt säkerställa om anmälan görs med pappersblankett. På blanketten för handelsregisteranmälan krävs originalunderskrift och namnförtydligande av personen som gör anmälan men i praktiken kan man inte identifiera undertecknaren. Den senaste tiden har nya metoder för behandlingen av anmälningarna tagits i bruk för att sträva efter att säkerställa riktigheten för de uppgifter som antecknas i registret. 

Korrigering av handelsregisteranmälan

Enligt 21 § i handelsregisterlagen kan registermyndigheten uppmana anmälaren att rätta till anmälan om den är bristfällig eller om registermyndigheten upptäcker annat hinder för registreringen. Registermyndigheten har dessutom rätt att enligt 25 § i handelsregisterförordningen kräva även annan erforderlig utredning om huruvida anmälningen är lagenlig eller anmäld uppgift riktig. I handelsregistrets beslutspraxis har man strävat efter att ingripa i uppenbara brister och lagstridigheter. Eftersom det som anmäls ofta är av avtalsmässig karaktär har handelsregisterpraxisen inte ingripit i väldigt flertydiga frågor eller mindre brister.  

Enligt handelsregisterlagen förfaller anmälan om svaret på rättelseuppmaningen inte tillhandahålls inom utsatt tid. I praktiken beviljar dock PRS vid behov mer tid för att ge ett svar bara begäran görs innan tidsfristen löper ut. Om registreringen vägras, fattar PRS beslut i ärendet och beslutet kan sedan överklagas i marknadsdomstolen. I praktiken fattas negativa beslut väldigt sällan, dvs. bara några per år. Bristerna är ofta sådana att de kan rättas under registreringens gång. Om till exempel firmanamnet man ansökt om redan är upptagen eller på annat sätt inte kan registreras kan kunden föreslå nya firmanamn för registrering tills ett ledigt namn hittas eller eventuellt ändra företagets bransch. Efter registreringen får kunden ett handelsregisterutdrag där uppgifterna som antecknats i registret syns. 

Behandlingstid för handelsregisteranmälan

Handelsregisteranmälningarnas behandlingstider varierar enligt hurudan anmälan det är fråga om och hur anmälan har gjorts. Den genomsnittliga behandlingstiden för elektroniska etableringsanmälningar år 2021 var 4,1 dagar och behandlingstiden för de elektroniska ändringsanmälningarna avseende företagens organ var 0,9 dagar. Behandlingstiden för etableringsanmälningar som gjorts i pappersformat var 19,6 dagar och för ändringsanmälningar 2,41 dagar. Behandlingstiden för företagsinteckningar var 28,2 dagar. Behandlingstiden har räknats från att anmälan har registrerats och avslutas då anmälan är klar. 

Antalet företag och sammanslutningar samt anmälningar i handelsregistret

I början av januari år 2022 hade 23 sammanslutningsformer antecknats i handelsregistret. Antalet nya företag och sammanslutningar som antecknats i handelsregistret har ständigt ökat, å andra sidan har företag även raderats från registret till exempel på grundval av försummelse av anmälning av bokslut för registrering. I januari 2022 fanns 641 619 företag och sammanslutningar antecknade i handelsregistret, av dessa var 262 380 aktiebolag, 237 564 enskilda näringsidkare, 90 521 bostadsaktiebolag och 30 812 personbolag. År 2021 registrerades totalt 41 009 företag och sammanslutningar varav 21 706 var aktiebolag och 17 165 enskilda näringsidkare. Uppgifter om företag och sammanslutningar som antecknats i registret samt gjorda anmälningar finns på PRS:s hemsidor på adressen https://www.prh.fi/fi/kaupparekisteri/yritystenlkm.html 

Företagsform 

3.1.2022 

4.1.2021 

2.1.2020 

2.1.2019 

Aktiebolag 

262 380 

261 316 

266 134 

272 084 

Enskild näringsidkare 

237 564 

227 712 

218 656 

208 599 

Bostadsaktiebolag 

90 521 

89 679 

89 008 

88 014 

Kommanditbolag 

22 888 

25 411 

26 207 

26 820 

Ömsesidigt fastighetsaktiebolag 

14 573 

4 832 

1 082 

Öppet bolag 

7 924 

8 903 

9 265 

9 537 

Andelslag 

3 378 

3 541 

3 873 

4 276 

Filial 

1 175 

1 237 

1 224 

1 212 

Ideell förening 

646 

552 

529 

484 

Publikt aktiebolag 

292 

266 

264 

260 

Andelsbank 

141 

158 

172 

181 

Stiftelse 

50 

46 

44 

43 

Ömsesidigt försäkringsbolag 

32 

32 

32 

32 

Bostadsrättsförening 

15 

17 

17 

17 

Sparbank 

12 

13 

16 

19 

Försäkringsaktiebolag 

12 

12 

13 

16 

Försäkringsförening 

Statligt affärsverk 

Europabolag 

Europeisk ekonomisk intressegruppering 

Filial till europeisk ekonomisk intressegruppering 

Hypoteksförening 

Publikt försäkringsaktiebolag 

Totalt 

641 619 

623 743 

616 551 

611 608 

Registermyndigheten registrerade och behandlade år 2021 615 854 anmälningar och ansökningar varav ändrings- och etableringsanmälningar, inklusive förmånstagaranmälningar och kontaktuppgiftsanmälningar, utgjorde cirka hälften. 

Ärende 

2021 

2020 

2019 

2018 

Etableringsanmälan 

41 763 

39 634 

40 720 

38 613 

Ändringar i företagets och sammanslutningens uppgifter 

162 362 

161 705 

150 899 

145 149 

Anmälningar om förmånstagare 

36 347 

128 315 

22 384 

Ändringar i adress- och kontaktuppgifter 

74 064 

72 615 

61 123 

53 776 

LEI-nummeransökningar 

4 046 

4 111 

3 597 

6 856 

Ändringar i LEI-numret 

1 096 

774 

917 

475 

Företag och sammanslutningar som upphört 

14 906 

15 014 

15 552 

15 763 

Företag och sammanslutningar som avregistrerats 

11 545 

19 564 

20 940 

20 005 

Bokslut 

264 750 

265 141 

242 935 

231 902 

Tillstånd och offentlig stämning 

4 975 

4 664 

4 438 

4 182 

Totalt 

615 854 

711 537 

563 505 

516 721 

Antalet företag, personal och omsättning enligt Statistikcentralen

Uppgifterna om antalet företag är även tillgängliga från Statistikcentralen som kan jämföras med antalet företag som antecknats i handelsregistret. Med avseende på enskilda näringsidkare ska man beakta att en betydande del av enskilda näringsidkare som framkommer i Statistikcentralens uppgifter inte är registrerade i handelsregistret eftersom till exempel idkare av gårdsbruk inte är skyldiga att göra det. 

Enligt Statistikcentralens bokslutsstatistik för företagsstrukturen Finlands officiella statistik (FOS): Struktur- och bokslutsstatistik över företag [nätpublikation].ISSN=2342-6217. Helsingfors: Statistikcentralen [hänvisats: 5.3.2022].Åtkomstsätt: http://www.stat.fi/til/yrti/ fanns det år 2020 368 950 företag i Finland. Jämfört med år 2019 har antalet företag minskat med cirka tusen. 

Struktur- och bokslutsstatistiken omfattar alla branscher, rättsliga former och ägartyper. I statistiken ingår företag som har varit verksamma över ett halvt år under statistikåret och som har sysselsatt fler än en halv person eller vars balansräkning överstiger 170 000 euro eller vars investeringar överstiger 50 000 euro eller vars omsättning årligen har överstigit den fastställda statistikgränsen (11 968 euro år 2020). Företagens omsättning var totalt cirka 447 miljarder euro år 2020 och företagens sammanlagda personalmängd som företagare eller löntagare cirka 1,53 miljoner.  

Enligt Statistikcentralens struktur- och bokslutsstatistik för företag var 154 758 fysiska personer (affärsidkare eller yrkesutövare), 162 536 aktiebolag, 12 998 kommanditbolag, 4 377 öppna bolag, 1 759 andelslag och 32 521 andra juridiska former av alla företag år 2020. Av alla företag var 42 procent fysiska personer (affärsidkare och yrkesutövare) och 44 procent aktiebolag.  

Enligt struktur- och bokslutsstatistiken för företag år 2020 var 73 984 företag inom primärproduktion, dvs. företag inom jord-, skogsbruk och fiskerinäring. Av dessa var 56 542, dvs. 76 procent, fysiska personer (affärsidkare och yrkesutövare) av alla företag inom jord- och skogsbruk och fiskerinäring. Det fanns 4 006 aktiebolag, 478 kommanditbolag, 372 öppna bolag, 51 andelslag och 12 535 andra juridiska former.  

Enligt struktur- och bokslutsstatistiken för företag fanns det år 2020 664 stora företag som sysselsätter minst 250 personer. Finlands företagsbestånd utgjordes en aning under 0,2 procent av stora företag men deras andel av företagspersonalen var 34 procent och av omsättningen 42 procent.  

Det fanns 365 140 små företag som sysselsätter under 50 personer och av dessa 329 023 företag som sysselsätter 0–4 personer. Antalet medelstora företag som sysselsätter 50–249 personer var 3 145. Små och medelstora företags andel var kring 99,8 procent av alla företag som var verksamma i Finland.  

Enligt Utländska dotterbolag i Finland 2020-statistiken Finlands officiella statistik (FOS): Utländska dotterbolag i Finland [e-publikation].ISSN=1797-9552. Helsingfors: Statistikcentralen [hänvisats: 5.3.2022].Åtkomstsätt: http://www.stat.fi/til/ulkoy/ fanns det år 2020 4 362 utländska dotterbolag som var verksamma i Finland. Ett bolag statistikförs som utländskt om instansen med det yttersta bestämmande inflytandet finns utanför Finland. Den här instansen är oftast ett företag utomlands som äger över 50 procent av bolaget. 

År 2020 var kring 271 500 personer i utländska dotterbolags tjänst av personalen på alla företag i Finland. Av personalen i företag som var verksamma i Finland var 17,7 procent i utländska dotterbolags tjänst. Utländska dotterbolagens omsättning var 96,9 miljarder euro vilket utgjorde 21,7 procent av omsättningen från företag verksamma i Finland.  

Bland alla utländska dotterbolag var 1 126 under svenskt bestämmande inflytande, vilket var 32,5 procent av alla dotterbolag. Dotterbolag med svenskt bestämmande inflytande hade kring 76 700 personer i sin tjänst och omsättningen var 21,5 miljarder euro. Det fanns 705 dotterbolag med amerikanskt bestämmande inflytande och 383 med tyskt bestämmande inflytande. 

2.1.4  Handelsregistrets offentliga karaktär

Handelsregistret är till sin karaktär ett offentligt register. Enligt 1 a § i handelsregisterlagen har var och en rätt att få uppgifter, utdrag och intyg angående anteckningar i handelsregistret. Utan hinder av 16 § 3 mom. i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet, nedan offentlighetslagen, (621/1999) kan uppgifter ur handelsregistret lämnas ut i elektronisk form. Enligt 2 mom. får uppgifter om personbeteckningens slutled och en utomlands bosatt fysisk persons hemadress dock endast lämnas ut från handelsregistret om utlämnandet uppfyller kraven i 16 § 3 mom. i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet och mottagaren presenterar en utredning över skyddet av uppgifterna. I praktiken innebär detta att mottagaren ska ha en grund för att behandla uppgifterna enligt 29 § i dataskyddslagen. I övriga fall ska uppgift om personens bosättningsland lämnas ut i stället för uppgift om en utomlands bosatt fysisk persons hemadress. Utlämnandet av uppgifter om verkliga förmånstagare förutsätter att mottagaren lägger fram ett användningsändamål enligt penningtvättslagen och att mottagaren identifieras. Det föreskrivs inte separat om utlämnandet av uppgifter om verkliga förmånstagare i handelsregisterlagen men förfarandet för utlämnandet grundar sig på tolkningen av dataskyddsförordningen och penningtvättsdirektivet.  

Handelsregistersystemet har sedan firmadirektivet från år 1895 haft en bestämmelse för att skydda tredje persons förtroende för registeruppgifterna. Registrerade och behörigt kungjorda uppgifter anses ha kommit till allmän kännedom (positiv offentlighetsverkan). En ytterligare förutsättning för positiv offentlighetsverkan är att den tredje personen inte haft vetskap om eller skyldighet att känna till omständigheterna som inte har kungjorts. Å andra sidan kan en uppgift som antecknats i handelsregistret inte åberopas innan kungörelsen (negativ offentlighetsverkan). Negativ offentlighetsverkan är däremot alltid förknippad med möjligheten att åberopa mot någon som visas ha haft vetskap därom. Med avseende på offentlighetsverkan är kungörelsen väsentlig eftersom genom den anses de kungjorda omständigheterna ha kommit till tredje parts kännedom. 

I beredningen av den gällande lagen (Regeringens proposition till riksdagen om ny lagstiftning för firmanamn, handelsregister och prokura, RP 238/1978 rd, s. 48) konstateras att handelsregisteranteckningar inte har fullständig offentlig tillförlitlighet enligt handelsregisterbestämmelsens grundidé. Enligt beredningen har en tredje person "i regel" rätt att lita på att registeranteckningen är korrekt. En tredje person som litar på handelsregisteranteckningens korrekthet är dock inte juridiskt skyddad från följderna av felaktiga eller bristfälliga registeranteckningar. Även om ovannämnda offentlighetsverkan skapar en presumtion om uppgifternas riktighet och på ovannämnda sätt ger skydd för god tro är den tredje personen inte juridiskt skyddad från följderna av felaktiga eller bristfälliga registeruppgifter. Då kan en person som lidit materiell skada till följd av den felaktiga anteckningen vara tvungen att söka ersättning från den som orsakat den felaktiga anteckningen.  

2.1.5  Tidsenlighet och övervakning av uppgifter som införts i handelsregistret

Tidsenligheten på uppgifter som införts i handelsregistret grundar sig huvudsakligen på de anmälningsskyldigas anmälningar. Registermyndigheten kan i situationer som föreskrivs i lag övervaka hur anmälningsskyldigheten uppfylls och vidta åtgärder för att skyldigheten ska uppfyllas. 

Om det inte från näringsidkare som antecknats i handelsregistret under de senaste tio åren inkommit anmälan till registret och det finns anledning att anta att näringsidkaren upphört med sin verksamhet, ska registermyndigheten enligt det som föreskrivs i 24 § i handelsregisterlagen förfråga sig huruvida näringsidkaren alltjämt bedriver verksamhet. Om det på grundval av utredningen finns anledning att anta att företaget inte bedriver affärsverksamhet ska företaget avföras ur handelsregistret. Därefter finns företagets uppgifter bland uppgifter om företag som upphört med sin verksamhet. Ett aktiebolag som avförts från registret kan under vissa förutsättningar försättas i likvidation vilket också ska antecknas i handelsregistret.  

Det finns rätt så många icke-verksamma företag i handelsregistret. Detta medför många juridiska konsekvenser. Icke-verksamma företag ska även enligt aktiebolagslagen lämna in bokslutsuppgifter för registrering. Eftersom icke-verksamma aktiebolag inte nödvändigtvis alltid lämnar in bokslut för registrering, skickar registermyndigheten övervakningsbrev även till icke-verksamma företag eftersom skyldigheten inte begränsas enligt faktisk verksamhet. Detta medför i praktiken extra administrativt arbete både för myndigheten och företaget. Kontakten med icke-verksamma företag försvåras av att kontaktuppgifterna till misstänkta icke-verksamma företag i praktiken ofta inte är uppdaterade. Följden är att en stor del av de skickade övervakningsbreven returneras till registermyndigheten. 

Om inlämningsskyldigheten av bokslut försummas kan registermyndigheten enligt 8 kap. 10 § ålägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att vid vite fullgöra skyldigheten inom utsatt tid. Föreläggande av vite lämpar sig för enskilda övervakningsåtgärder men inte för massövervakning. År 2021 förelade registermyndigheten 190 viten och utdömde 19 stycken då motsvarande antal år 2020 var 490 och 42. 

Om aktiebolaget inte har någon i registret införd behörig styrelse eller om bolaget inte har någon i registret införd företrädare som avses i 6 § i näringslagen eller om bolaget trots registermyndighetens uppmaning inte har anmält sina bokslutshandlingar för registrering enligt 8 kap. 10 § inom ett år från utgången av räkenskapsperioden ska registermyndigheten uppmana bolaget att rätta bristerna i uppgifterna som införts i registret. 

Under år 2019 inleddes en övervakning i handelsregistret för att hitta de aktiebolag som inte hade en styrelse införd i registret. Om bolaget trots uppmaningen inte anmäler en behörig styrelse för registrering avregistreras bolaget från registret enligt förfarandet som föreskrivs i aktiebolagslagen. Lagen om andelslag (421/2013) föreskriver också på motsvarande sätt som aktiebolagslagen om registermyndighetens skyldighet att uppmana andelslag att rätta till bristerna i uppgifterna som införts i registret.  

PRS övervakar också effektivare än tidigare iakttagandet av inlämningsskyldigheten av bokslut. Företagens bokslutsuppgifter utgör en viktig informationskälla för företagens intressentgrupper. PRS har skickat ett brev till företag som försummat skyldigheten att lämna in bokslutsuppgifter och uppmanat dem att inom utsatt tid lämna in de saknade bokslutsuppgifterna för registrering. Om företaget trots uppmaningar inte lämnar in sina saknade bokslutsuppgifter för registrering avregistreras företaget från registret på motsvarande sätt som om bolaget inte har någon styrelse införd i registret.  

År 2021 skickades 14 762 stycken uppmaningar om anmälan av bokslut till handelsregistret, majoriteten av dessa, dvs. 13 430 var uppmaningsbrev som effektiviserades med hot om avregistrering. År 2020 skickades 25 548 uppmaningar med hot om avregistrering. Uppmaningsbreven med hot om avregistrering hänförde sig till anmälningsskyldiga som inte hade anmält bokslutet för registrering ett år efter räkenskapsperiodens utgång. Utöver dessa skickades år 2021 35 859 påminnelser om registrering av bokslut till bolagen sex månader efter räkenskapsperiods utgång (23 576 stycken år 2020).  

År 2021 skickades 307 (642) uppmaningar om avsaknad av styrelse. År 2021 skickades dessutom enligt 24 § i handelsregisterlagen en uppmaning till 3 428 företag om att anmäla om de fortfarande bedriver verksamhet eftersom företaget kan avföras från registret om det inte bedriver verksamhet. År 2021 avförde myndigheten 11 545 företag och sammanslutningar från handelsregistret och år 2020 19 564 stycken varav största delen uttryckligen på grund av försummelse av registreringen av bokslutet.  

När det gäller andra försummelser än de ovannämnda har registermyndigheten för närvarande inga effektiva metoder för att rätta till försummelserna av anmälningsskyldigheten. I företags- och organisationsdatalagen finns straffbestämmelser för försummelse av anmälan. Bestämmande av straff kräver domstolsprocess vilket lämpar sig dåligt med försummelse av anmälan om handelsregisteruppgifterna. Avförande från registret ska föregås av möjlighet till lindrigare administrativa sanktioner. 

Utöver det ovannämnda hänför sig bristerna särskilt till anmälningar om verkliga förmånstagare för vilka det uppskattas att kring 37 procent av företagen och sammanslutningarna som är skyldiga att göra anmälan inte har gjort någon anmälan alls. Enligt ikraftträdandebestämmelsen för lag 447/2018 ska uppgifter om verkliga förmånstagare som avses i 6 kap. 2 § i lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism samt verkliga förmånstagare för en utländsk trust som avses i 6 kap. 3 § anmälas till handelsregistret senast den 1 juni 2020. Antalsmässigt innebär detta kring 100 000 anmälningar varav största delen (ca 98 %) är aktiebolag. Adressuppgifterna saknas för cirka 3000 anmälningsskyldiga som införts i handelsregistret varav cirka hälften är enskilda näringsidkare.  

The Financial Action Task Force (FATF) har i sin rapport särskilt s. 135 – 142.https://www.fatf-gafi.org/publications/mutualevaluations/documents/mer-finland-2019.html år 2019 bland annat fäst uppmärksamhet vid registermyndighetens möjlighet att ingripa i felaktiga och bristfälliga handelsregisteruppgifter. I rapporten konstateras att registermyndigheten inte har effektiva metoder för försummelserna av anmälningsskyldigheten. I rapporten nämns att företags- och organisationsdatalagen föreskriver om straffbestämmelser för försummelse av anmälan men att PRS inte har rätt att utfärda andra administrativa sanktioner än att företaget ska avföras från registret med avseende på vissa juridiska personer. 

2.1.6  E-tjänst

Handelsregistrets kanal för e-tjänster är företags- och organisationsdatasystemet som är gemensamt med Skatteförvaltningen. Elektronisk ändringsanmälan av företagens adress- och kontaktuppgifter har varit möjlig sedan år 2010 och år 2021 gjordes över 98 procent av adress- och kontaktuppgiftsändringarna elektroniskt av kunden. Elektronisk ändringsanmälan av adress- och kontaktuppgifterna ökar uppgifternas tillförlitlighet eftersom inloggningen till den elektroniska tjänsten förutsätter stark identifiering. Den som gör anmälan ska ha en finländsk personbeteckning och personliga nätbankskoder eller ett identitetskort med chip.  

År 2012 tillades en handledd elektronisk etablering av aktiebolag till tjänsten. År 2021 var andelen elektroniska etableringsanmälningar av aktiebolag närmare 80 procent. Sedan oktober 2014 har det varit möjligt att göra anmälningar om företrädande via den elektroniska tjänsten. Antalet elektroniska anmälningar om personändringar var redan över 87 % år 2021. År 2017 lades möjligheten att göra en elektronisk etableringsanmälan av enskilda näringsidkare till den elektroniska tjänsten. Är 2021 gjordes nästan alla etableringsanmälningar för enskilda näringsidkare elektroniskt (96,3). 

I februari 2016 utökades utbudet av elektroniska ändringsanmälningar med även andra ändringar utöver ändringar om företrädande. Dessa är bl.a. ändringar i bolagsordningen, kapitalanmälan och företagsfusioner. Med avseende på andra ändringsanmälningar än personändringar var de elektroniska anmälningarnas andel cirka 72 % år 2021. Det bör beaktas att företagsdelningar, likvidationer och ändringar av företagsform samt vissa väldigt ovanliga anmälningstyper tills vidare har avgränsats från tillämpningsområdet för elektronisk anmälan. 

Lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism (444/2017) föreskriver om sammanslutningars skyldighet att förvalta uppgifter om verkliga förmånstagare. I handelsregisterlagen föreskrivs om olika företagsformers skyldighet att anmäla den verkliga förmånstagaren, dennes personuppgifter och grunden för och omfattningen av det bestämmande inflytandet och ägarandelen. Uppgifter om sammanslutningens verkliga förmånstagare ska anmälas till handelsregistret via företags- och organisationsdatasystemets elektroniska tjänst. Sedan början av år 2019 har det endast varit möjligt att etablera bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag i den elektroniska tjänsten relaterad till ibruktagandet av bostadsdatasystemet. 

Skatteförvaltningen lämnar boksluten i PDF-format som erhållits som bilagor till företagens skattedeklarationer till PRS för publicering. För närvarande kan PRS ta emot bokslut direkt från företag i strukturerat XBRL-format (eXtensible Business Reporting Language), men antalet bokslut som anmälts på detta sätt är för närvarande lågt.  

Totalt behandlade registermyndigheten kring 594 000 ärenden år 2021. Av ärendena inkom 470 500 elektroniskt, inklusive boksluten som inkommit via Skatteförvaltningen. Andelen elektronisk ärendehantering var kring 83 % och tills vidare är alla anmälningar inte ens möjliga att göra elektroniskt. Mot bakgrund av ovanstående används faktiskt elektronisk anmälan som anmälningskanal då detta är möjligt. För egen del styrs detta av kostnadsmässigt är avgiften för elektroniska anmälningar förmånligare jämfört med anmälningar i pappersformat.  

Fördelarna med elektronisk anmälan

Behandlingstiderna är kortare vid elektronisk anmälan än vid anmälan i pappersformat. I många anmälningstyper granskar systemet uppgifterna varför elektroniska anmälningar ofta är mindre felaktiga i jämförelse med pappersanmälningar. Det förekommer rätt så mycket fel i personuppgifterna som kunden lämnar, vid elektronisk anmälan granskar systemet dessa uppgifter varmed behovet av rättelse av anmälningarna minskar betydligt då anmälan görs elektroniskt. Detta förkortar anmälningarnas behandlingstid och sparar även på kundens kostnader.  

Elektroniska tjänster förhindrar identitetsstölder och andra oegentligheter. Anmälningar i pappersformat är mer utsatta för olika oegentligheter även om antalet problemfall i praktiken tills vidare varit lågt. Med beaktande av samhällets digitalisering och handelsregistrets betydelse som stamregister med företagens företrädaruppgifter, betonas nyttan med den elektroniska anmälan både genom mer kvalitativa uppgifter och genom förebyggandet av oegentligheter. Det ska dessutom beaktas att upprätthållandet av två separata anmälningssystem kräver mer resurser än att endast ha en anmälningskanal i bruk. Det bör dock beaktas att inte heller på grundval av propositionen ska man i handelsregistret helt övergå till endast e-tjänster och fördelarna med e-tjänsterna är därför inte tillgängliga i sin helhet. 

2.1.7  Sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister

Bolagsrättsdirektivet förutsätter att vissa kapitalbolags uppgifter göras tillgängliga via den europeiska e-juridikportalen. I Finland gäller detta aktiebolag. Dessutom ska den medlemsstat som registrerat bolaget och som registrerat bolagets filial utbyta information via systemet för sammankoppling särskilt en gång för att bekräfta principen. På motsvarande sätt ska även uppgifterna för verkliga förmånstagare enligt penningtvättsdirektivet göras tillgängliga via systemet för sammankoppling av register. Informationsutbytet och tillgängliggörandet av uppgifter har behandlats närmare i propositionen om genomförandet av digitaliseringsdirektivet, RP 151/2021 om ändring av handelsregisterlagen och 4 § i företags- och organisationsdatalagen. Bestämmelserna i ärendet som träder i kraft den 1 augusti 2022 ska till största delen införlivas som sådana i propositionen i fråga i den nya handelsregisterlagen.  

2.1.8  Användning av handelsregisteruppgifterna

Ett företags grundläggande uppgifter som införts i handelsregistret finns tillgängliga på företags- och organisationsdatasystemets webbsidor. I företags- och organisationsdatasystemet finns utöver handelsregisteruppgifterna dessutom uppgifter om i vilket av Skatteförvaltningens register företaget är infört. Informationsinnehållet i tjänsten är klart snävare än i handelsregistret så mer detaljerad information fås vid behov från handelsregistrets informationstjänst. 

PRS har en elektronisk informationstjänst (Virre-tjänsten) där man avgiftsfritt kan granska företagets grundläggande uppgifter och köpa avgiftsbelagda utdrag och dokument över handelsregisteruppgifterna. Från och med augusti 2022 blir det elektroniska handelsregisterutdraget avgiftsfritt men till exempel bokslut och andra handlingar är fortfarande avgiftsbelagda. I tjänsten kan man även som tilläggstjänst beställa en s.k. meddelandetjänst som meddelar abonnenten av tjänsten om ändringar i ett visst företags uppgifter eller om anhängiggörande av anmälningar gällande företaget. Under år 2018 har ett förfarande tagits i bruk där kunden via e-postmeddelande får information om registrering av en anmälan utöver handelsregisterutdraget. Bolaget får även information om då etablerings- eller ändringsanmälan har anhängiggjorts i handelsregistret. Meddelandet skickas till företagets e-postadress som finns i företags- och organisationsdatasystemet inom cirka en timme från att anmälan har registrerats i handelsregistret. Utöver den elektroniska informationstjänsten kan handelsregisteruppgifter beställas via till exempel den elektroniska beställningsblanketten. 

PRS har även en nättjänst för öppna data via vilken man avgiftsfritt kan hämta, se och ladda ner handelsregistrets kungörelseuppgifter samt uppgifterna i FODS-informationstjänsten i maskinläsbart format. För närvarande finns uppgifter tillgängliga om aktiebolag, försäkringsbolag, bostadsaktiebolag och andelslag. Handelsregistrets kungörelseinformation innefattar information om till exempel nya företag som registrerats på ifrågavarande dag eller om nya företag som registrerats inom någon kommun. Ändringar i företagsuppgifterna publiceras även som kungörelseinformation. I uppgifterna syns registeranteckningarnas rubriker (t.ex. styrelse, hemort, ökning av aktiekapital). 

Via det öppna datagränssnittet finns uppgifter om företag och sammanslutningar tillgängliga i FODS:s söktjänst för företag. Utöver ett företags grundläggande uppgifter som införts i handelsregistret finns uppgifter i tjänsten om bland annat andra register som företaget införts i (förskottsuppbördsregistret, arbetsgivarregistret, registret över momsskyldiga, registret över försäkringspremieskattskyldiga, Skatteförvaltningens kundregister). 

Öppna data som tillhandahålls av PRS är i första hand avsedda för att hämtas och modifieras för en annan applikation eller ett annat system. Olika utdrag kan göras från uppgifterna och PRS öppna data kan användas som en del av informationsinnehållet i tjänsteproducentens egen tjänst. Öppna data främjar utvecklingen av olika tjänster och ny affärsverksamhet. Informationsinnehållet uppdateras en gång per dygn och materialet innehåller därmed uppdateringar i registeruppgifterna som gjorts föregående dygn. 

Användare av handelsregisteruppgifter 

Handelsregisteruppgifter används väldigt omfattande bland olika aktörer. År 2021 gjordes via gränssnitt 2,4 miljoner myndighetsförfrågningar i handelsregistret och 1,8 miljoner förfrågningar av kunder från den privata sektorn. Av förfrågningarna från den privata sektorn var cirka 950 000 förfrågningar om elektroniska handelsregisterutdrag. År 2021 gjordes totalt 1 724 487 informationssökningar av företagskunder i Virre-applikationstjänsten om uppgifter från Patent- och registerstyrelsen. Handelsregisteruppgifter utlämnas också i stor utsträckning av privata tjänsteleverantörer. Även om det inte finns uppgifter om antalet handelsregisteruppgifter som utlämnas via privata aktörer kan man på grundval av siffrorna ovan dra slutsatsen att handelsregisteruppgifter används omfattande i samhället även utanför myndighetssektorn.  

Utöver det som konstateras i det föregående kapitlet var antalet förfrågningarna via Suomi.fi-fullmaktstjänsten och Suomi.fi-registertjänsten i handelsregistret över 54 miljoner år 2021. Med hjälp av tjänsten Fullmakter kan organisationen erbjuda medborgare och företag möjligheten att ge en annan person eller ett annat företag fullmakt att sköta ärenden elektroniskt. Tjänsten Fullmakter är avsedd för organisationer inom den offentliga förvaltningen, dvs. statliga förvaltningsmyndigheter och ämbetsverk, inrättningar och affärsverk samt kommunala myndigheter. Även organisationer inom den privata sektorn får använda tjänsten om de har rätt att behandla kundens identifierande beteckning, dvs. personbeteckning eller FO-nummer. Med hjälp av tjänsten Fullmakter är det möjligt att på ett tillförlitligt sätt kontrollera om en person eller ett företag har befogenhet, fullmakt och rätt att uträtta ärenden elektroniskt på en annan persons eller ett företags vägnar. Med hjälp av tjänsten kan fullmakten för den som uträttar ärenden för någon annan granskas direkt i de befintliga basregistren eller i fullmaktsregistret, och resultatet av granskningen meddelas e-tjänsten i realtid. I Suomi.fi-registren ser du dina uppgifter som finns i den offentliga förvaltningens register. (i källan dvv.fi och suomi.fi, hänvisningar den 29 september 2022) 

Det elektroniska utdraget har enligt ovan kunnat laddas ner avgiftsfritt från Patent- och registerstyrelsens informationstjänst Virre sedan början av augusti 2022. Avgiftsfria utdrag har laddats ner kring 150 000 gånger i augusti medan det tidigare köptes kring 80 000 avgiftsbelagda utdrag i månaden. Handelsregisteruppgifter är även avgiftsfritt tillgängliga via den europeiska e-juridikportalen. 

I praktiken behövs uppgifter om rätten att företräda från handelsregistret då man uträttar ärenden för ett företag som är registrerat i handelsregistret. Ett aktiebolags bolagsordning innehåller många viktiga uppgifter till exempel för personer som avser blir aktieägare. En person som ska köpa bostad får viktig information från bostadsaktiebolagets bolagsordning och bolagets registeruppgifter som stöd för beslut avseende bostadsköpet. På grundval av enkäten se närmare om enkäten i kapitel 2.1.13 som utfördes för näringsidkare har handelsregisterutdraget behövts bland annat i samband med ansökan om finansiering, vid deltagande i offentliga upphandlingar och anbudsförfaranden, posttjänster, vid ansökan om tillstånd relaterade till näringsverksamheten (såsom bygg, miljö, verksamhetstillstånd), vid ansökan om ersättningar och stöd, för utländska gränsmyndigheter, för utredning enligt lagen om beställarens ansvar, för registrering dotterbolag utomlands och för ärendehantering för filialers räkning.  

Bokslutshandlingar som ska lämnas till Patent- och registerstyrelsen används mycket för utredning av ett bolags ekonomiska situation. Enligt aktiebolagslagen (20 kap. 23 §) ska ett aktiebolag göra en registeranmälan om förlusten av aktiekapitalet. Företag och fysiska personer som har ett avtal med aktiebolaget får information om bolagets registeranteckningar om bolaget har förlorat sitt kapital och bolaget har meddelat detta för registrering i handelsregistret. Kommersiella aktörer utarbetar bland annat olika bokslutsrapporter och nyckeltal av bokslutsuppgifterna för att till exempel utreda företagets lönsamhet och soliditet. Sammantaget kan det konstateras att handelsregisteruppgifter används omfattande i samhället i myndighetsverksamhet, affärslivet och för privata aktörers verksamhet och anskaffning av uppgifter. 

2.1.9  Personuppgifter och dataskydd i handelsregistret

I 1 a § i handelsregisterlagen är personuppgifter som antecknats i registret uppdelade i två grupper. Personuppgifter är offentliga (fysiska personens namn, födelsetid, nationalitet och hemkommun samt bosättningsland för personer som bor utomlands) oavsett vad som föreskrivs i 16 § 3 mom. i offentlighetslagen. Personbeteckningens slutled och hemadressen till en utomlands bosatt fysisk person får lämnas ut om utlämnandet uppfyller kraven i 16 § 3 mom. i offentlighetslagen. En förutsättning för utlämnande av ovanstående uppgifter är att personen som begär uppgifterna ger registermyndigheten en utredning om att uppgifterna skyddas på ändamålsenligt sätt. Förutsättningen för utlämnandet av uppgifter om verkliga förmånstagare är ett användningsändamål enligt penningtvättslagen och identifiering av mottagaren. 

Enligt 16 § 3 mom. i offentlighetslagen får personuppgifter ur en myndighets personregister, om inte något annat särskilt bestäms i lag, lämnas ut i form av en kopia eller en utskrift eller i elektronisk form om mottagaren enligt bestämmelserna om skydd för personuppgifter har rätt att registrera och använda sådana personuppgifter. För direktmarknadsföring och för opinions- eller marknadsundersökningar får personuppgifter dock lämnas ut endast om det särskilt föreskrivs eller om den registrerade har samtyckt till detta. I praktiken för att utlämna personbeteckningens slutdel och adressuppgifter, har registermyndigheten krävt en motivering enligt 29 § i dataskyddslagen. 

I Virre-informationstjänstens användnings- och överlåtelsevillkor konstateras att användaren ansvarar för att hen följer lagstiftningen om dataskydd och myndighetsbestämmelser i fråga om utrustning, dataanslutningar, programvaror samt datafiler och via tjänsten förmedlad information vilka tillkommer användaren. Informationen får enligt villkoren inte lämnas ut för att användas vid marknadsföring som riktar sig till konsumenter. Vid behandling och överlåtelse av personuppgifter som eventuellt ingår i informationsmaterialet ska användaren följa bestämmelserna i dataskyddslagen (1050/2018) och i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999). Med beaktande av handelsregistrets karaktär som ett offentligt register är registermyndighetens möjlighet att övervaka användningen av uppgifterna väldigt begränsad och i praktiken inte ens möjlig i ljuset av registrets syfte. 

2.1.10  EU:s dataskyddsförordning

I april 2016 antogs Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (dataskyddsförordningen). Förordningen har tillämpats från och med maj 2018 och den upphävde personuppgiftsdirektivet. Europeiska unionens förordningar tillämpas som sådana i alla medlemsstater. Till den del som behandlingen av personuppgifter omfattas av dataskyddsförordningens tillämpningsområde ska den inte regleras nationellt. Ett direktivliknande nationellt spelrum har dock lämnats särskilt för den offentliga sektorn i dataskyddsförordningen.  

Ett av dataskyddsförordningens mål är att stärka en persons rättigheter och möjligheter att övervaka behandlingen av sina personuppgifter. Under vissa förutsättningar stärks också en persons nya rättighet att i maskinläsbart format överföra sina personuppgifter från en personuppgiftsansvarig till en annan. Dataskyddsförordningen stärker också individernas informerade självbestämmanderätt. Behandlingen av personuppgifter kan till exempel fortfarande grunda sig på den registrerades samtycke men dataskyddsförordningen definierar närmare än direktivet förutsättningarna för den registrerades samtycke. I dataskyddsförordningen föreskrivs även separat att samtycket när som helst kan tas tillbaka. Förordningen gäller behandlingen av personuppgifter som utförs av den privata och offentliga sektorn. Förordningen ändrar inte de grundläggande principerna för skyddet av personuppgifterna men bestämmelsen preciseras och utökas. 

Med avseende på bedömningen av den gällande handelsregisterlagstiftningen hänför sig de viktigaste artiklarna i dataskyddsförordningen till personuppgifternas ändamålsbegränsning (artikel 5), grunden för behandlingen av personuppgifter (artikel 6), rätt till rättelse av personuppgifterna (artikel 16), rätt till begränsning av behandling av personuppgifterna (artikel 18) och förbud mot direktmarknadsföring (artikel 21). 

Personuppgifternas ändamålsbegränsning

Enligt artikel 5 i dataskyddsförordningen får personuppgifter endast samlas in för särskilda, uttryckligt angivna och berättigade ändamål. För närvarande saknas en bestämmelse som definierar handelsregistrets syfte i handelsregisterlagen och det föreskrivs inte heller separat om personuppgifternas användningsändamål. Handelsregistrets användningsändamål har tolkats med hjälp av rättsverkningarna som fastställs i handelsregisterlagen. Den utgångsmässiga juridiska grunden för införande av personuppgifter i handelsregistret är att identifiera och offentliggöra de personer som är berättigade att företräda den juridiska personen. 

Samtycke till behandling av personuppgifter

Enligt artikel 6.1 a i dataskyddsförordningen ska den registrerade ha lämnat sitt samtycke till att personuppgifterna behandlas. Enligt artikel 6.1 c är behandlingen av personuppgifter även laglig då den är nödvändig för att fullgöra en rättslig förpliktelse som åvilar den personuppgiftsansvarige.  

En anteckning i registret har föregåtts av personens samtycke till detta. Det här samtycket har getts till företaget för val till uppgiften, inte till en tredje part för anteckning i registret som i det här fallet är handelsregistret. Behandlingen av personuppgifterna i handelsregistret är dock nödvändig för registermyndigheten för att iaktta skyldigheterna som föreskrivs i handelsregisterlagen i enlighet med artikel 6.1 c i dataskyddsförordningen så nuläget ska därmed anses motsvara kraven på laglig behandling i dataskyddsförordningen. 

Rätt till rättelse av personuppgifter

Enligt artikel 16 i dataskyddsförordningen ska den registrerade ha rätt att av den personuppgiftsansvarige utan onödigt dröjsmål få felaktiga personuppgifter som rör honom eller henne rättade. Med beaktande av ändamålet med behandlingen, ska den registrerade ha rätt att komplettera ofullständiga personuppgifter, bland annat genom att tillhandahålla ett kompletterande utlåtande.  

Enligt 16 § i handelsregisterlagen har den som har avgått från sin i handelsregistret antecknade post eller vars i registret antecknade uppdrag har upphört får själv göra anmälan om detta. I handelsregisterlagen finns dock ingen klar bestämmelse om rättelse av uppgifterna så en eventuell rättelse ska göras direkt på grundval av förordningen. Personens anmälan till registret om upphörande av antecknad uppgift är avgiftsfri. Möjligheten för en person som införts i registret att få en felaktig registeranteckning rättad har samtidigt förenklats. Personen avregistreras från de uppdaterade registeruppgifterna om personen meddelar att hen inte har gett sitt samtycke till uppgiften och detta antecknas i de historiska uppgifterna om näringsidkaren. I praktiken kan dessutom andra situationer uppstå där registeruppgifterna måste rättas. 

År 2020 gjordes 9 350 anmälningar om egen avgång enligt handelsregisterlagen. Personer som antecknats som verkliga förmånstagare gjorde 247 anmälningar under motsvarande tid. 

Personbeteckningen saknas i handelsregistret för finländska ansvarspersoner som har registrerats före år 1994. Det finns fortfarande tiotusentals sådana anteckningar i registret. En del av personerna utan personbeteckning är dock utländska medborgare som inte ens har en finländsk personbeteckning. Avsaknaden av personbeteckning medför att den personuppgiftsansvarige inte entydigt kan identifiera vem det är frågan om. PRS kan inte omfattande genomföra till exempel den registrerades rätt enligt artikel 15 i dataskyddsförordningen "att av den personuppgiftsansvarige få bekräftelse på huruvida personuppgifter som rör honom eller henne håller på att behandlas". Registermyndigheten kan inte heller genomföra kraven i artikel 5 om att uppdatera uppgifterna och att radera föråldrade uppgifter om näringsidkaren inte anmäler ändringar. 

Rätt till begränsning av behandling av personuppgifter

I situationer som definieras i artikel 18 i dataskyddsförordningen har den registrerade rätt att av den personuppgiftsansvarige kräva att behandlingen av personuppgifterna begränsas. En sådan situation är att den registrerade bestrider personuppgifternas korrekthet, under en tid som ger den personuppgiftsansvarige möjlighet att kontrollera om personuppgifterna är korrekta.  

Med behandling avses inte här endast registrering av uppgifter utan all form av behandling av uppgifterna. Då är det inte ens möjligt att se uppgifter, ge utdrag eller överföra företrädaruppgifter till roll- eller fullmaktstjänsten. Registren förs dock inte på personlig nivå utan på basis av juridisk person. Avregistreringen av en persons uppgifter från informationstjänsten kan i praktiken innebära att hela den juridiska personen ska raderas från informationstjänsterna om den registrerade personen så kräver. Nedan i motiveringarna till lagstiftningsordningen bedöms artikel 18 i dataskyddsförordningen men i propositionen anser man det inte nödvändigt att separat föreskriva om en begränsning av tillämpningen av artikel 18. 

Direktmarknadsföringsförbud

Enligt artikel 21 i dataskyddsförordningen har den registrerade rätt att göra invändningar mot behandling av personuppgifter avseende honom eller henne om de ska behandlas för direktmarknadsföring. Enligt 16 § 3 mom. i offentlighetslagen får personuppgifter endast lämnas ut för direktmarknadsföring om det särskilt föreskrivs eller om den registrerade har samtyckt till detta. I handelsregisterlagen finns inga bestämmelser om direktmarknadsföring och PRS har inte registrerat förbud eller samtycken relaterade till direktmarknadsföring.  

I praktiken har 1 a § i handelsregisterlagen tolkats så att direktmarknadsföring till en person som antecknats i registret har ansetts möjlig i ärenden som på goda grunder hänför sig till näringsidkaren. Till exempel till ett aktiebolags verkställande direktör har man kunnat skicka reklam riktat till aktiebolaget. Handelsregistret får dock respons om direktmarknadsföring riktad till nya företagare. 

I bedömningen av direktmarknadsföring ska man skilja på utlämnande av personuppgifter i direktmarknadsföringssyfte och på direktmarknadsföring. PRS bedriver inte själv direktmarknadsföring men utlämnandet av uppgifter för direktmarknadsföring beaktas i avtal om utlämnande av uppgifter. Handelsregistrets syfte som offentligt register förutsätter dock att företagets uppgifter, inklusive ansvarspersoner, är tillgängliga för alla. 

Näringsförbud

Enligt artikel 10 i dataskyddsförordningen får behandling av personuppgifter som rör fällande domar i brottmål och överträdelser eller därmed sammanhängande säkerhetsåtgärder enligt artikel 6.1 endast utföras under kontroll av myndighet eller då behandling är tillåten enligt unionsrätten eller medlemsstaternas nationella rätt, där lämpliga skyddsåtgärder för de registrerades rättigheter och friheter fastställs. 

Enligt 21 b § i lagen om näringsförbud (1059/1985) får en person som meddelats näringsförbud inte antecknas i registret i ett sådant uppdrag som den som meddelats näringsförbud inte får sköta enligt 4 §. Om en person som meddelats näringsförbud enligt registret sköter ett sådant uppdrag när förbudet träder i kraft, ska i registret antecknas uppgifter om förbudet och hur länge det varar. 

I praktiken kopplar inte PRS näringsförbudet till den registrerades roll utan till personens personuppgifter. Då kan man inte härleda från registeranteckningarna vilka roller förbudet gäller. Till exempel är tysta bolagsmän, företrädare, prokurister och personer med rätt att företräda enligt näringslagen inte ansvarsroller som avses i lagen om näringsförbud. 

Nuläget är otillfredsställande även med avseende på de elektroniska informationstjänsterna eftersom uppgifter lämnas ut på annat sätt än som registeranteckningar. Till roll- och fullmaktstjänsten borde till exempel information lämnas ut huruvida personen har någon ansvarsroll hos näringsidkaren eller inte. Eftersom uppgifter om näringsförbud inte kopplas till en ansvarsroll så kan den här informationen inte ges. 

2.1.11  Bostadsdatasystemet

Lagen om ett bostadsdatasystem (1328/2018) trädde i kraft den 1 januari 2019. Syftet med lagen om ett bostadsdatasystem är att tillgodose behov i fråga om omsättning av aktier som medför besittningsrätt till en lägenhet, förvaltning av säkerheter samt annan med detta jämförbar verksamhet samt bolagsförvaltningens och dess aktieägares behov i fråga om erhållande av information.  

Samtidigt ändrades också företags- och organisationsdatalagen. I företags- och organisationsdatalagen föreskrivs att uppgifterna om etablering av bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag anmäls via företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst. I etableringsanmälan för bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag anmäls också personuppgifterna för bolagets aktieägare till Lantmäteriverket för registrering i aktielägenhetsregistret. Likaså ska ändringsanmälan om den elektroniska bolagsordningen för bostadsaktiebolag eller ömsesidiga fastighetsaktiebolag göras elektroniskt. 

2.1.12  Finansiering av registermyndighetens verksamhet

PRS är ett nettobudgeterat ämbetsverk vars finansiering till 85 procent täcks av kundavgifter. De totala inkomsterna för PRS:s handelsregister var sammanlagt 28,9 miljoner euro år 2021. Av detta var 3,1 miljoner euro (10,9 procent) inkomster från informationstjänster, 24,7 miljoner euro (85,2 procent) inkomster från handelsregisteranmälningarnas behandlingsavgifter, 1,1 miljoner euro (3,9 procent) inkomster från LEI-nummer. Av inkomsterna från behandlingsavgifterna var cirka 8,1 miljoner euro (33 procent) avgifter för etableringsanmälningar och resterande 16,6 miljoner euro (67 procent) avgifter för ändringsanmälningar samt ansökningar. Med avseende på bolagsform kommer de största avgiftsinkomsterna (17,4 miljoner euro) från avgifter från aktiebolag. Av inkomsterna från etableringsanmälningarna kom cirka 6,4 miljoner euro, dvs. 78 procent, från aktiebolagens etableringsanmälningar. Med avseende på ändringsanmälningarna var andelen cirka 11 miljoner euro, dvs. 66 procent, av alla inkomster från ändringsanmälningarna. 

Handelsregistrets totala kostnader var 28,2 miljoner euro år 2021, inkomsterna 28,9 miljoner euro och verksamheten hade därmed ett överskott på 0,7 miljoner euro. Tabellen nedan specificerar handelsregistrets kostnader: 

Personalkostnader 

6 805 000 

Hyror 

479 000 

Systemkostnader 

10 393 000 

behandlingssystem 

4 742 000 

informationstjänstsystem 

1 567 000 

övriga informationssystemtjänster  

(integration, användarkontroll mm.) 

1 621 000 

användnings- och plattformstjänster 

2 463 000 

Övriga köp av tjänster 

2 711 000 

Små inköp och andra utgifter 

46 000 

Kapitalkostnader (avskrivning och ränta) 

3 421 000 

Allmänna förvaltningskostnader 

4 340 000 

Totala kostnader 

28 195 000 

År 2021 användes totalt 108 årsverken för handelsregisterärenden varav 68 årsverken användes för behandling av anmälningar, 14 årsverken för upprätthållandet av informationssystem, 5 årsverken för rådgivning och informationstjänsten, 12 årsverken för handelsregisterövervakningen och 9 årsverken för administrativa uppgifter. 

Avgifter för behandlings- och informationstjänster

Handelsregisteranmälningarnas behandlingsavgifter varierar beroende på företagsform och ärendet som anmäls. Avgifterna har beräknats för att motsvara ärendets genomsnittliga kostnader. Behandlingsavgiften för etableringsanmälan för en enskild näringsidkare är 115 euro, i den elektroniska tjänsten 60 euro. Behandlingsavgiften för etableringsanmälan av aktiebolag är 240 euro i e-tjänsten och 380 euro i pappersformat. Avgiften för ändringsanmälan avseende företagets företrädare är 40 euro för ett ärende som anmäls i e-tjänsten, i pappersformat tas en anmälningsavgift på 55 euro utöver de ärendespecifika avgifterna. En kungörelseansökan som görs elektroniskt kostar 380 euro för varje bolag som kungörs. En ansökan i pappersformat för en kungörelse kostar 435 euro för sammanslutningen som ska kungöras. Ett handelsregisterutdrag eller bokslut i pappersformat kostar 15 euro och eventuellt expeditionstillägg 5,50 euro och faktureringstillägg 6,50 euro Priset för ett elektroniskt handelsregisterutdrag är (2,60 euro + moms) men det blir avgiftsfritt från och med den 1 augusti 2022.. Priset för elektroniska anmälningshandlingar är 6,20 euro (inkl. moms)/anmälan.  

2.1.13  Enkät om handelsregistret till näringsidkare

Till företag som anmält sig till arbets- och näringsministeriets Företagspanel Arbets- och näringsministeriet har inlett en Företagspanel tillsammans med Finlands Näringsliv, Företagarna i Finland, Centralförbundet för lant- och skogsbruksproducenter och Centralhandelskammaren. Enkäten om handelsregistret genomfördes i slutet av år 2019 och kring 160 företag deltog i den. Av de som svarade var största delen antingen aktiebolag (57 %) eller enskilda näringsidkare (34 %). Kring 60 % av företagen hade utöver företagaren annan arbetskraft och företagens omsättning varierade från under 25 000 euro (6 %) till över tio miljoner (10 %). skickades en enkät om handelsregistret där man kartlade företagens erfarenheter av behovet att lämna ett handelsregisterutdrag i samband med myndighetsärenden samt företagens syn på handelsregistrets tidsenlighet och e-tjänsterna. 

Under två års tid före enkäten hade kring hälften av företagen beställt sitt handelsregisterutdrag för myndighetsärenden. Kring en fjärdedel hade beställt utdraget en eller två gånger och under en tiondel fem gånger eller mer. Kring åtta procent av företagen hade lämnat sitt registerutdrag även till myndigheterna i ett annat medlemsland. Företagen sade sig ha beställt utdrag främst för olika tillståndsprocesser och konkurrensutsättningar. Utdrag har även behövts för ansökan om finansiering men åtminstone delvis var det fråga om finansiering som sökts från privata finansieringsinstitut, inte från offentliga aktörer. Huvudsakligen har handelsregisterutdraget beställts elektroniskt antingen från Virre-informationstjänsten som upprätthålls av PRS (60 %) eller från privata tjänsteleverantörer (20 %). Största delen av de som svarat ansåg att skyldigheten att lämna ett registerutdrag inte alls är belastande (32 %) eller högst en aning belastande (48 %) medan 6 % upplevde att det var väldigt belastande.  

De som svarade ansåg att handelsregistrets tidsenlighet är viktig. Frågan ställdes på en skala från noll (minst) till tio (mest) uppskattade kring 85 % betydelsen mellan åtta och tio. Av de som svarade var kring 80 % redo att bekräfta handelsregisteruppgifterna minst varje år och endast under två procent var inte alls villiga att bekräfta uppgifterna. 

Företagen som svarade förhöll sig positivt till en övergången till helt elektronisk skötsel av handelsregisterärenden eftersom endast 13 % ansåg att möjligheten att sköta anmälningarna på pappersblankett ska kvarstå. I de fritt formulerade svaren fästes dock uppmärksamhet vid att den elektroniska anmälan ska vara smidig, informationssäker och att användargränssnittet ska utvecklas. Detta uppmärksammades även med avseende på en eventuell anmälan om uppdatering. En omfattande tillgång till tekniskt stöd, risken för att det elektroniska systemet kraschar och vikten av vägledning betonades. Med avseende på tjänsteproducenterna fästes dessutom uppmärksamhet vid att undertecknandet av elektroniska anmälningar ska vara smidig i olika situationer. De som svarande ansåg också att det var viktigt att man inte längre ska behöva skicka information som anmälts till handelsregistret till en annan myndighet.  

2.2  Rätt att idka näring

2.2.1  Näringslagen

Enligt 18 § 1 mom. i grundlagen har var och en i enlighet med lag rätt att skaffa sig sin försörjning genom arbete, yrke eller näring som hen valt fritt. Näringsfriheten som tryggas i grundlagen regleras närmare i näringslagen som innefattar de grundläggande bestämmelserna om rätten att idka näring i Finland.  

Enligt näringslagen får laglig och med god sed förenlig näring idkas av fysiska personer som är bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (1 § 1 mom. 1 punkten), finska sammanslutningar och stiftelser (1 § § mom. 2 punkten) och utländska sammanslutningar och stiftelser som registrerat en filial i Finland och som har bildats enligt lagstiftningen i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sin stadgeenliga hemort, sin centralförvaltning eller sin huvudsakliga verksamhetsort i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.  

I 1 § 2 mom. i näringslagen föreskrivs om de rättssubjekt som behöver PRS:s tillstånd för att idka näring. För det första kan PRS bevilja tillstånd att idka näring åt fysiska personer som är bosatta utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.  

För det andra får en utländsk sammanslutning och stiftelse som har sin hemort utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet idka näring genom att grunda en filial i Finland.  

För det tredje ska bolagsmannen i ett öppet bolag och ansvariga bolagsmannen i ett kommanditbolag, som är bosatt eller har sin hemort utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ha ett näringstillstånd om inte minst en av bolagsmännen i det öppna bolaget eller den ansvariga bolagsmannen i kommanditbolaget är bosatt eller har sin hemort i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.  

Näringstillstånd krävs till exempel i situationer där ett kommanditbolags enda ansvariga bolagsman är en fysisk person som är bosatt utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Näringstillstånd krävs även om till exempel ett öppet bolags alla bolagsmän är bosatta utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om åtminstone dock en bolagsman i det öppna bolaget är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet behövs inte näringstillstånd för bolagsmännen som är bosatta utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Näringstillstånd behövs inte heller om till exempel den ena av kommanditbolagets ansvariga bolagsmän är ett finländskt aktiebolag och den andra ansvariga bolagsmannen är en fysisk person som är bosatt utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.  

Enligt 1 § 3 mom. i näringslagen tillämpas dock inte villkoren som föreskrivs i 1 mom. 1 och 3 punkten om något annat bestäms i ett internationellt avtal som är förpliktande för Finland. 

Patent- och registerstyrelsen har i praktiken vanligtvis inte beviljat näringstillstånd åt fysiska personer som är bosatta utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Näringstillstånd har dock beviljats åt personer som är bosatta i Schweiz. Under åren 2017–2020 beviljades sammanlagt 12 tillstånd. Tillstånd avseende en filial till en utländsk sammanslutning eller stiftelse har vanligtvis beviljats. År 2017 fanns totalt 8 tillstånd, år 2018 totalt 8, år 2019 totalt 9 och år 2020 totalt 6. 

I 2 § i näringslagen finns en definition av en filial som tillfogades till lagen först år 1996 genom lagändringen som trädde i kraft (1717/1995). Med filial avses en sådan del av en utländsk sammanslutning eller stiftelse som i Finland, från ett fast driftställe beläget i det här landet, fortlöpande driver rörelse eller utövar yrke i den utländska sammanslutningens eller stiftelsens namn och för dess räkning.  

Enligt motiveringarna i regeringens proposition om filialer (RP 162/1995 rd) kan bara en del av en utländsk sammanslutnings eller stiftelses, dvs. en utländsk näringsidkares, verksamhet utgöra en filial. Delar av finska sammanslutningar och stiftelser som är verksamma som filialer ska inte anses vara sådana filialer som avses i lagen och de ska inte kunna registreras i handelsregistret.  

Enligt definitionen är en filial en del av en utländsk sammanslutnings eller stiftelses organisation. Juridiskt och företagsekonomiskt är en utländsk näringsidkares filial underställd förvaltningen av näringsidkarens huvudrörelse.  

Med fast driftställe avses ett stadigvarande affärsställe, från vilket en utländsk näringsidkares filial driver en rörelse eller utövar ett yrke. Ett villkor för ett fast driftställe är att affärsstället inte är tillfälligt. Ett fast driftställe är i praktiken oftast en stadigvarande kontors- eller butikslokal. 

En filials verksamhet skall vara fortlöpande eller åtminstone avsedd att vara det, vilket innebär att affärs- eller yrkesverksamhet som en del av en utländsk näringsidkare avses bedriva tillfälligt eller endast en begränsad tid inte skall kunna anses vara en filial.  

En filial är inte en juridisk person. Den har inte rättsförmåga eller rättshandlingsförmåga. Filialen handlar i alla situationer i den utländska näringsidkarens namn och för dess räkning. 

I 3 § i lagen finns en förteckning med 28 punkter över så kallade reglementerade näringar vars idkande enligt paragrafens inledande stycke särskilt stadgas genom lag eller förordning. Idkandet av näringarna i förteckningen har begränsats till exempel genom att de gjorts tillståndspliktiga. Sådana näringar är bland annat gruvverksamhet, bedrivande av apoteksrörelse, försäljning av alkoholhaltiga drycker, kreditinstitutverksamhet, bedrivande av försäkringsverksamhet, fordonsbesiktning och affärsrörelse som avser bevakning. 

I 5 § i näringslagen föreskrivs om rätten till självförsörjning. Med avseende på näringen som avser självförsörjningen i paragrafen förutsätts att vid utövande av näring inga andra biträden än make eller maka eller omyndiga efterkommande i rätt nedstigande led används och utan att affärslokal, kontor eller särskilt försäljningsställe begagnas. Rätten till självförsörjning är tillåten utan separat anmälning eller tillstånd. Denna rätt tillkommer även den som inte råder över sig och sin egendom.  

Den nuvarande 5 § grundar sig på näringslagens ursprungliga bestämmelse från år 1919. Lagstiftarens syfte var att verksamhet som sker under blygsamma ramar enligt paragrafen är tillåten även för personer som inte råder över sig och sin egendom. Näring kan således även idkas som självförsörjning av en person som är omyndig eller i konkurs. 

Med uttrycket "utan särskild anmälan" i 5 § avsågs näringsanmälan som inte krävdes av den som idkade näring som självförsörjning. I alla andra fall var näringsidkarna tvungna att göra en näringsanmälan till magistraten eller länsmannen i den kommun där näringen skulle idkas. Enligt 25 § skulle magistraten och länsmannen föra en särskild förteckning över näringsanmälningarna och beviljandet av tillstånd och nedläggning samt varje år inom januari skicka en kopia av eller ett utdrag ur denna förteckning till skattenämnderna. 25 § i näringslagen upphävdes år 1994 varmed förfarandet för näringsanmälan slopades och man uteslutande övergick till förfarandet med handelsregisteranmälan.  

Enligt 6 § 1 mom. om någon önskar idka handel eller annan likartad rörelse i affärslokal eller kontor eller på sådant särskilt försäljningsställe eller idka rederirörelse eller vara huvudredare i rederibolag, eller önskar han i annan näringsverksamhet såsom biträde använda annan än make eller maka eller omyndiga efterkommande i rätt nedstigande led, kräves av honom, att han råder över sig och sin egendom. En omyndig person har även enligt 6 § 2 mom. rätt att idka näring som avses i 1 mom. med förmyndarens samtycke. 

Genom lagändringen (228/1993) som trädde i kraft år 1994 fogades till 6 § i näringslagen ett nytt 3 mom. enligt vilket näringsidkaren ska ha en företrädare som är bosatt i Finland och som har rätt att ta emot stämningar och andra delgivningar på näringsidkarens vägnar. Den som är omyndig eller försatt i konkurs kan inte vara företrädare. En fysisk person som är bosatt i Finland och en finsk sammanslutning eller stiftelse som har en i registret antecknad firmatecknare eller någon annan företrädare som är bosatt i Finland, behöver dock inte utse en särskild företrädare. Företrädaren ska anmälas för anteckning i handelsregistret. Enligt motiveringarna för momentet (RP 259/1992 rd) strävar man genom bestämmelsen närmast till tillgänglighet, det vill säga att näringsidkaren som huvudregel skulle ha en person som kan nås i Finland och till vilken till exempel sådana stämningar och andra tillkännagivanden, vilka gäller näringsidkaren och som eventuellt följer av näringsutövningen kan delges med bindande verkan.  

År 2007 gav Europeiska kommissionen Finland en formell underrättelse som gällde kravet att en näringsidkare som har etablerat sig i en annan medlemsstat ska ha en företrädare med hemvist i Finland. Kommissionen ansåg att kravet på en företrädare strider mot artikel 49 i EG-fördraget. Enligt kommissionen diskriminerar kravet på företrädare tjänsteleverantörer som lagligt har etablerat sig i en annan medlemsstat, eftersom finska aktörer inte behöver anlita någon separat företrädare.  

6 § 3 mom. i näringslagen ändrades i enlighet med EU-rätten genom lagändringen (344/2008) som trädde i kraft i juni 2008. Enligt momentet behöver en fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och en finsk sammanslutning eller stiftelse som har en firmatecknare eller någon annan företrädare som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet inte anlita en separat företrädare. Dessutom fogades till momentet en bestämmelse enligt vilken om näringsidkaren är en utländsk sammanslutning eller stiftelse som har bildats enligt lagstiftningen i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sin stadgeenliga hemort, sin centralförvaltning eller sin huvudsakliga verksamhetsort i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska företrädaren vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. 

Enligt 7 § 1 mom. i näringslagen ska en fysisk person som har förvärvat tillstånd att idka näring som nämns i 3 § eller har för avsikt att idka näring som avses i 6 § samt utländsk sammanslutning eller stiftelse innan verksamheten inleds göra grundanmälan enligt handelsregisterlagen (129/1979). Anmälningsskyldigheten gäller dock inte redare eller ett partrederis huvudredare. Enligt 7 § 2 mom. stadgas det särskilt om skyldighet att för anteckning i handelsregistret anmäla finsk sammanslutning och stiftelse som idkar näring. 

Enligt 2 § i handelsregisterlagen ska innan näringsverksamhet inleds till Patent- och registerstyrelsen för antecknande i registret göras en grundanmälan som innehåller uppgifter om näringsidkaren och hans näringsverksamhet.  

Enligt handelsregisterlagen ska grundanmälan göras av:  

– öppet bolag, kommanditbolag, aktiebolag, ömsesidigt försäkringsbolag, andelslag, sparbank, hypoteksförening, försäkringsförening, statligt affärsverk och bostadsrättsförening (3 § 1 mom. 1 punkten); 

– en ideell förening och stiftelse som för idkande av näring har ett fast driftställe eller i sin tjänst minst en arbetstagare (3 § 1 mom. 2 punkten); 

– en fysisk person som idkar näring (enskild näringsidkare) enligt vad som föreskrivs i näringslagen. Med hänvisningen avses 7 § 1 mom. i näringslagen. Anmälningsskyldigheten gäller dock inte den som idkar gårdsbruk eller fiske(3 § 1 mom. 3 punkten); 

– en utländsk sammanslutning och stiftelse som grundar en filial i Finland (utländsk näringsidkare) och av en utländsk sammanslutning vid sådan gränsöverskridande kombinationsfusion och delning där den nya sammanslutningen registreras i Finland (3 § 1 mom. 4 punkten);  

– en europeisk ekonomisk intressegruppering och en utomlands registrerad intressegruppering som grundar ett driftställe i Finland (3 § 1 mom. 5 punkten); 

– europabolag och europaandelslag (3 § 1 mom. 6 punkten).  

Grundanmälan för ideella föreningar och stiftelser är en sekundär anmälan som görs först då kraven för anmälningsskyldighet som föreskrivs i 3 § 1 mom. 2 punkten i handelsregisterlagen uppfylls. En ytterligare förutsättning för att göra grundanmälan i dessa fall är att föreningen redan har införts i föreningsregistret och stiftelsen i stiftelseregistret.  

Enligt 3 § 2 mom. i handelsregisterlagen får grundanmälan göras även av sådan näringsidkare, dock inte rederibolag, som enligt 3 § 1 mom. inte är skyldig att göra anmälan. I praktiken innebär detta de ideella föreningar, stiftelser och enskilda näringsidkare som idkar näringsverksamhet som inte enligt 3 § 1 mom. 2 eller 3 punkten är skyldiga att registrera sig i handelsregistret. 

Enligt 13 § i näringslagen "vare undervisnings- och straffanstalter samt fattigvårds- och övriga inrättningar, tillhöriga kommun eller församling, ej förmenat att i öppen bod bedriva försäljning av sådana alster, som blivit vid desamma eller under deras inseende förfärdigade eller eljes tillhöra deras verksamhetsområde". 

I försäkran och stadfästelsen å allmogens fri- och rättigheter från år 1789 tryggades allmogens rätt att transportera och sälja egna och grannarnas spannmål och boskap samt handarbeten. Det var fråga om allmogens ståndsprivilegier. Dessa ståndsprivilegier beaktades i 8 § i näringsförordningen från år 1879 så att allmogen och innehavare av lägenhet på landet garanterades rätt att utan särskild anmälan själva eller genom andra såväl i stad som på landet till salu hålla allt vad från deras lägenheter erhålles eller vad de eller deras familj genom hemslöjd tillverka.  

I 14 § och 23 § 2 mom. i näringslagen föreskrivs om allmogens rätt att sälja produkter som tillverkats på deras hemgårdar. Bestämmelserna i fråga är i sin ursprungliga form i lagen. Enligt 14 §, som i sak har samma innehåll som 8 § i näringsförordningen ovan, äger allmogen och innehavare av lägenhet å landet rätt att utan särskild anmälan själva eller genom andra såväl i stad som på landet till salu hålla allt vad från deras lägenheter erhålles eller vad de eller deras husfolk genom hemslöjd tillverka. Enligt 23 § 2 mom. i lagen får särskild avgift för den av allmoge och innehavare av lägenhet å landet utövade handel och å allmänt försäljningsställe fastställas endast om därvid användes stånd, disk eller avskild försäljningsplats, i vilket fall härför stadgade avgifter böra till kommunen eller annan innehavare av försäljningsplatsen erläggas.  

Enligt 67 § 3 mom. i riksdagsförordningen från år 1928 jämställdes ståndsprivilegierna vid grundlagen med avseende på ändringsförfaranden. Ståndsprivilegierna upphävdes genom lagen om upphävande av ståndsprivilegierna (971/1995) som trädde i kraft i början av augusti 1995. I 2 § upphävdes bland annat försäkran och stadfästelse å allmogens fri- och rättigheter. Genom lagen om ändring av riksdagsordningen (970/1995) upphävdes även 67 § 3 mom. i riksdagsordningen vilket ledde till att grundlagens skydd avlägsnades från ståndsprivilegierna. 

Enligt 27 § i näringslagen ska den som underlåter att utse en företrädare enligt 6 § 3 mom. eller att göra en anmälan enligt nämnda lagrum dömas till böter om inte gärningen är ringa eller strängare straff stadgas i någon annan lag. På motsvarande sätt ska även den som överskrider den näringsrätt som föreskrivs i näringslagen eller särskilt dömas. I många särskilda bestämmelser om reglementerade näringar har dessutom bestämmelser om dömande till bötesstraff för brott mot bestämmelser i dessa rättsakter.  

2.2.2  Näringstillståndsförfarande

I 1 § 2 mom. föreskrivs om näringstillståndsförfarandet. Enligt momentet kan PRS bevilja tillstånd att idka näring till fysiska personer som är bosatta utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, samt till en utländsk sammanslutning eller stiftelse som bildat en filial i Finland och vars hemort är utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Tillstånd beviljat av Patent- och registerstyrelsen behövs också för bolagsmannen i ett öppet bolag och ansvariga bolagsmannen i ett kommanditbolag, som är bosatt eller har sin hemort utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ha ett näringstillstånd om inte minst en av bolagsmännen i det öppna bolaget eller den ansvariga bolagsmannen i kommanditbolaget är bosatt eller har sin hemort inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.  

Kravet på bosättnings- eller hemort har motiverats med att det alltid ska finnas en ansvarig person inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet som myndigheterna och borgenärerna samt de sammanslutningar och privata personer som har ett affärsförhållande med näringsidkaren, kan vända sig till i frågor som gäller näringsidkaren. Dessutom är det viktigt att näringsidkaren vid behov kan stämmas inför rätta och att domarna kan verkställas. 

Patent- och registerstyrelsen har vanligtvis beviljat näringstillstånd till utländska sammanslutningar och stiftelser vars hemort är utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet men som sakenligt har registrerats i hemstaten. Patent- och registerstyrelsens tillståndspraxis grundar sig på att en sådan sammanslutning eller stiftelse som bildar en filial i Finland har en i 6 § 3 mom. i näringslagen avsedd företrädare, vars hemort ska vara i Finland, införd i handelsregistret. Företrädaren har rätt att ta emot stämningar och andra delgivningar för en utländsk näringsidkares del.  

Patent- och registerstyrelsen har vanligtvis inte beviljat näringstillstånd åt fysiska personer som är bosatta utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I praktiken har dock näringstillstånd beviljats åt personer vars hemort är i en stat som är ansluten till Luganokonventionen om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område.  

Luganokonventionen undertecknades i oktober 2007. Konventionen ersatte den år 1988 undertecknade Luganokonventionen om domstols behörighet och om verkställighet av domar på privaträttens område. Den nya Luganokonventionen tillämpas inom privaträttsliga ärenden och enligt den kan svaranden med hemort i en avtalsstat oberoende nationalitet stämmas inför en annan avtalsstats domstol och även dömas i en annan avtalsstats domstol. Enligt konventionen ska en dom som meddelats i Finland, som till exempel gäller skadeståndsskyldighet som uppkommit i Finland, erkännas och verkställas även för en sådan person som har sin hemvist i en annan konventionsstat. Tillämpningsområdet för Luganokonventionen begränsas uttryckligen till sådana personer som har sin hemvist i en konventionsstat. Nationaliteten har ingen betydelse i det här avseendet.  

Luganokonventionen omfattar länderna i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, med undantag för Liechtenstein, och Schweiz. Därför har både Patent- och registerstyrelsen och det tidigare handels- och industriministeriet i sin praxis beviljat näringstillstånd endast till personer som har sin hemvist i Schweiz. 

Högsta förvaltningsdomstolen har i sitt avgörande (HFD:2002-T-2014) tagit ställning till tillståndsprövningspraxisen. I fallet var det fråga om att en rysk medborgare som var bosatt i Viborg i sin ansökan hade bett handels- och industriministeriet om registrering av firma samt om näringstillstånd som berättigar till idkande av näring i Finland. Handels- och industriministeriet som fram till år 2002 var tillståndsmyndigheten hade förkastat ansökan. Enligt motiveringarna till beslutet får en fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet idka näring enligt 1 § 1 mom. 1 punkten i näringslagen. Enligt 1 § 2 mom. i lagen kan handels- och industriministeriet bevilja tillstånd att idka näring även för andra än de fysiska personer som avses i 1 mom. Enligt konventionen om domstols behörighet och verkställighet av domar på privaträttens område, dvs. Luganokonventionen, ska en dom som avkunnats i en konventionsstat verkställas i en annan konventionsstat. Eftersom Luganokonventionen inte är i kraft i Ryssland förkastade handels- och industriministeriet ansökan.  

Högsta förvaltningsdomstolen ansåg i sitt avgörande att villkoret som föreskrivs i 1 mom. 1 punkten, enligt vilket näring får idkas av en fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, enligt 1 § 3 mom. dock inte tillämpas om något annat bestäms i ett internationellt avtal som är förpliktande för Finland. Enligt Högsta förvaltningsdomstolen ska man i avgörandet av ärendet beakta bestämmelserna i protokollet om Österrikes, Finlands och Sveriges anslutning till avtalet om partnerskap och samarbete mellan Europeiska gemenskaperna och deras medlemsstater och Ryska Federationen (FördrS 81/1997) samt republikens president förordning om ikraftträdande av protokollet (969/2000). I avtalet om partnerskap och samarbete ovan finns dock inte någon sådan uttrycklig rättslig grund enligt vilken det ansökta tillståndet skulle ha beviljats till den som överklagade. Enligt avgörandet stred handels- och industriministeriets beslut som förkastade ansökan således inte mot lagen. 

2.2.3  Förteckning över reglementerade näringar

Med så kallade reglementerade näringar avses vanligtvis de näringar som nämns i förteckningen i 3 § i näringslagen. Största delen av näringarna i förteckningen är tillståndspliktiga. Förteckningen innefattar även näringar vars idkande omfattas av skyldigheten att registrera sig i ett register som upprätthålls av en myndighet eller andra skyldigheter avseende verksamhetens kvalitet. Tillstånds- eller registreringsmyndigheterna utgörs bland annat av regionförvaltningsverken, Säkerhets- och utvecklingscentret för läkemedelsområdet, Tillstånds- och tillsynsverket för social- och hälsovården, Säkerhets- och kemikalieverket, Finansinspektionen, Fordonsförvaltningscentralen, Konkurrens- och konsumentverket och Skatteförvaltningen.  

Lagarna och förordningarna samt andra rättsakter om reglementerade näringar har uppkommit splittrat och osammanhängande vid olika tidpunkter för aktuella behov. I sin ursprungliga form fanns det 19 punkter i förteckningen i 3 § i näringslagen. Under årens lopp har förteckningen kompletterats och ändrats till följd av tillståndsförpliktigande eller andra specialbestämmelser avseende någon näringsbransch eller ändringar eller upphävande av lagar eller förordningar om reglementerade näringar. I sitt nuvarande format har förteckningen 28 punkter.  

3 § i näringslagen lyder enligt följande: 

"Genom lag eller förordning stadgas särskilt om idkande av följande näringar:  

1) anläggning för bearbetning av gruvor och malmstreck; 

2) bokhandel, kolportage av böcker, bok- och stentrycken, läse- och lånebibliotek samt utgivande av periodisk tryckskrift; 

3) apoteks- och drogerirörelse samt tillverkning, förvaring och försäljning av gifter och av preparat, i vilka gift ingår; 

4) tillverkning, införsel, försäljning, forsling och upplag av alkoholhaltiga ämnen; 

5) tillverkning och försäljning av alkoholfria drycker; 

6) hållande av värdshus, natthärbärge, kafé, biljard och annan likartad rörelse; 

7) tillverkning och försäljning av margarin och margarinost samt annan likartad till människoföda avsedd produkt; 

8) handel med konstgjorda gödningsämnen och beredda fodermedel samt med utsädesvaror; 

9) tillverkning, forsling, upplag och försäljning av explosiva ämnen samt eldfarliga oljor och andra med dem jämförliga varor; 

10) planering, byggande, tillverkning, reparation, underhåll och drift av elmateriel och -anordningar, produktion och överföring av elektricitet samt leverans av elektricitet för annat än eget bruk;  

11) depositionsbanker och andra kreditinstitut samt pantlåneinrättningar;  

12) försäkringsrörelse; 

13) mäklar-, skeppsklarerar- och privatdetektivyrke;  

14) upplagsmagasin med rätt att utgiva warrants; 

15) bostadsförmedlingsrörelse;  

16) anläggning och nyttjande av järnväg för allmänt begagnande;  

16 a) utövande av televerksamhet;  

16 b) utövande av postförmedling och utgivning av frimärken;  

17) användning av motorfordon och andra maskiner som förflyttar sig med egen kraft, fordonsbesiktning och uppgifter i samband med det samt inmatning i trafik- och transportregistret av data om fordonsbesiktningar och om uppgifter i samband med besiktningar,  

17 a) användande av luftfartyg, byggande eller tillverkande av luftfartyg eller deras tillbehör och reservdelar, utförande av underhålls-, reparations- och ändringsarbeten på dem samt drivande av flygplats;  

18) cirkus-, varieté- och kinematografföreställningar samt andra likartade offentliga förevisningar; 

19) tillverkning och införsel av samt handel med stämpling, underkastade arbeten av ädla metaller samt vissa andra stämpling underkastade artiklar ävensom ordens-, heders- och förtjänsttecken samt minnesmedaljer; 

20) affärsrörelse som avser bevakning av gods eller liv;  

21 punkten har upphävts genom L 20.11.1998/855.  

22 punkten har upphävts genom L 31.1.1995/145.  

23 punkten har upphävts genom L 28.12.2000/1298.  

24) idkande av paketreserörelse;  

25) organisation och administration av mervärdesskattefri försäljning till resande;  

26) fondverksamhet;  

27) verksamhet vid en värdepappersförmedlingsrörelse och ett optionsföretag, fondbörsverksamhet, avtalsmarknadsverksamhet och anordnande av annan offentlig handel med värdepapper samt förande av värdeandelsregister; samt  

28) bedrivande av försäkringsmäklarverksamhet." 

Det ursprungliga inledande stycket i 3 § i lagen lydde enligt följande: "Nedannämnda näringar äro underkastade de villkor och bestämmelser, som äro eller framdeles varda meddelade i särskilda lagar och författningar, nämligen:". Det inledande stycket innebar att förteckningen även innefattade några näringar som först inom nära framtid, det vill säga efter ikraftträdandet av näringslagen från år 1919, var avsedda att föreskrivas som tillståndspliktiga genom förordning. Som exempel kan man med stöd av 3 § 6 punkten nämna förordningen från år 1922 (25/1922) om drift av restauranger, natthärbärge, biljard och bowling, som var i kraft till år 1938 då den upphävdes genom förordningen om inkvarterings- och förplägnadsrörelser (85/1938).  

Genom lagändringen från år 1985 (484/1985) ändrades det inledande stycket i 3 § till den nuvarande formatet: "Genom lag eller förordning stadgas särskilt om idkande av följande näringar: Till följd av ändringen av det inledande stycket kan den nuvarande lydelsen av paragrafen tolkas så att den innefattar en uttömmande förteckning över reglementerade näringar. Så är dock inte fallet. Förteckningen täcker inte närapå alla reglementerade näringar. Från förteckningen saknas till exempel hittegodsbyråer som avses i hittegodslagen (778/1988) och serviceproducenter som avses i lagen om privat hälso- och sjukvård (152/1990).  

Dessutom är många punkter i förteckningen väldigt föråldrade. Till exempel gäller 3 § 14 punkten i lagen upplagsmagasin med rätt att utgiva warrants. Ett upplagsmagasin, dvs. ett lagermagasin, var ett särskilt rum för lagerförvaring av varor. Tillstånd för att grunda ett lagermagasin skulle ursprungligen ansökas från senatens ekonomiavdelning. En warrant var ett lagringspantbevis till upplagsbeviset som fastställde det rättsliga förhållandet mellan innehavaren och lagerhållaren. Då warranten överläts fick mottagaren panträtten till de lagrade varorna. Eftersom systemet med lagermagasin i praktiken förlorat sin betydelse så avskaffades det. Genom lagen från år 1992 (1433/1992) upphävdes förordningen från 1892 om allmänna upplagsmagasin med rätt att utgifva warrants samt den därtill hörande kungörelsen från 1893. Kungörelsen utfärdades av senatens ekonomiavdelning i kejsarens namn.  

Reformen av de grundläggande fri- och rättigheterna trädde ikraft den 1 augusti 1995. Uttrycket "i enlighet med lag" i 18 § 1 mom. i grundlagen om tryggandet av näringsfrihet som ingår i bestämmelsen om de grundläggande fri- och rättigheterna hänvisar till möjligheten att idkandet av näring vid behov kan begränsas genom lag. I praktiken har ikraftträdandet av reformen av de grundläggande fri- och rättigheterna inneburit att man genom förordning inte längre kan reglera att en näring är tillståndspliktig eller på annat sätt begränsa idkandet av näringen i fråga.  

I regeringens proposition om reformen av de grundläggande fri- och rättigheterna (RP 309/1993 rd) konstaterades att "Näringsfriheten erkänns i sig som en huvudprincip i lagen angående rättighet att idka näring (122/19). Å andra sidan innefattar dessa lagar och andra stadganden många begränsningar av ifrågavarande rättighet, av vilka den mest problematiska torde vara att näringsidkande förutsätter tillstånd. En del av de förutsatta tillstånden stöder sig på stadganden i förordningar. Deras rättsliga grund är 3 § i lagen angående rättighet att idka näring. I detta lagrum ingår en allmän fullmakt att genom lag eller förordning stadga om idkande av de näringar som särskilt nämns i 3 §.”  

Till följd av ikraftträdandet av reformen av de grundläggande fri- och rättigheterna har den näringsrättsliga lagstiftningen förnyats i enlighet med begränsningsförutsättningarna i bestämmelsen om de grundläggande fri- och rättigheterna.  

Nedan listas de förordningar, som antagits med stöd av 3 § i näringslagen, som har upphävts eller upphävs under reformen av näringslagstiftningen: förordningen angående handel i öppen butik med begagnade varor samt skrot och lump (218/1941) upphävdes genom lagen (855/1998), förordningen om fastighetsmäklare (181/1993) och förordningen om bostadsförmedlare (761/1993) upphävdes genom lagen om fastighetsförmedlingsrörelser och rörelser för förmedling av hyreslägenheter och hyreslokaler (1075/2000), förordningen om ädelmetallarbeten (292/1977) upphävdes genom statsrådets förordning (1149/2000), förordningen om kiosk- och därmed jämförlig handel samt automathandel (436/1969) upphävdes genom lag (1298/2000), förordningen angående privatdetektivyrket (112/1944) upphävdes genom lagen om privata säkerhetstjänster (282/2002), förordningen om inkvarterings- och förplägnadsrörelser (727/1991) upphävdes genom lagen om inkvarterings- och förplägnadsverksamhet (308/2006) och förordningen om organisering av mervärdesskattefri försäljning till resande (485/1985) upphävdes genom lagen om skyldigheterna för dem som bedriver kontant återbetalning av mervärdesskatten på försäljning till resande (250/2015).  

År 1996 gav grundlagsutskottet ett utlåtande (GrUU 40/1996 rd) till ekonomiutskottet om regeringens proposition med förslag till lag om ändring av lagen om värdeandelssystemet och till annan lagstiftning om en nationell värdepapperscentral (RP 192/1996 rd). Enligt grundlagsutskottet är det efter reformen av de grundläggande rättigheterna inte längre på sin plats med en sådan reglering genom förordning som nämns i det inledande stycket i 3 § lagen angående idkande av näring. Utskottet anser att en komplettering av paragrafens förteckning inte kan behandlas på annat sätt än i grundlagsordning.  

Efter grundlagsutskottets ställningstagande har förteckningen i 3 § inte kompletterats. Till exempel tillades inte indrivningsverksamhet till förteckningen år 1999 som blev tillståndspliktig genom lagen om tillståndsplikt för indrivningsverksamhet (517/1999).  

På grundval av ovanstående kan man konstatera att 3 § i näringslagen innefattar en splittrad, föråldrad och delvis missvisande förteckning över regleringen av vissa näringar och yrken i Finland.  

Betydelsen av 3 § i näringslagen idag är att det för närvarande finns en förordning i kraft som utfärdats med stöd av den: förordningen om tillverkning av och handel med heders- och förtjänsttecken (124/1942). Den senaste författningen som utfärdats med stöd av 3 § i näringslagen och som upphävdes år 2018 var förordningen angående upplag, hantering och transport av eldfarlig celluloid (94/1934). Om kraven på hantering av celluloid föreskrivs numera i författningar på lägre nivå som utfärdats med stöd av lagen om säkerhet vid hantering av farliga kemikalier och explosiva varor (390/2005).  

2.2.4  Förordningen om tillverkning av och handel med heders- och förtjänsttecken

Den 7 november 1941 överlämnades regeringens proposition till riksdagen om ändring av lagen angående rättighet att idka näring (RP 117/1941 rd). I motiveringarna till regeringens proposition konstaterades följande: "Det finns inga bestämmelser i vår lagstiftning som hindrar försäljning av riddar- och hederstecken å ena sidan i sådana affärer som inte kan anses lämpliga för handel med avseende på riddar- och hederstecknens värde och syfte, och å andra sidan till sådana personer som inte är berättigade att bära tecknet. På så sätt har i praktiken officiella riddar- och andra hederstecken, såsom Finlands vita ros, frihetskors, frihetsmedaljer och minnesmedaljer, de senaste till och med från kriget 1939–1940, varit fritt tillgängliga för de som vill köpa i så kallade antikvitetsaffärer som bedriver handel med t.ex. begagnade varor, andrahandsaffärer och varuhandlar.  

Eftersom försäljningen av officiella riddar-, heders- och förtjänsttecken samt minnesmedaljer i ovannämnda fria handel är ägnad för att minska tecknens värde och göra de fastställda bestämmelserna om mottagandet av tecken verkningslösa är det nödvändigt att tillverkningen, importen och handeln av riddar- och hederstecken regleras."  

Lagstiftningen som behövdes som grund till regleringen uppnåddes genom att foga ävensom ordens-, heders- och förtjänsttecken samt minnesmedaljer till 3 § 19 punkten i näringslagen.  

Tillverkning, handel och införsel av hederstecken föreskrivs i förordningen om tillverkning och handel av hederstecken som utfärdades den 13 februari 1942 och som trädde i kraft den 1 april 1942. Enligt 1 § 1 mom. i förordningen avses med hederstecken finska, officiella hederstecken, förtjänsttecken och -medaljer samt minnesmedaljer. Enligt 1 § 2 mom. i förordningen gäller det som föreskrivs om hederstecken i förordningen band och specialemblem som hör till hederstecknen samt små hederstecken inklusive band och specialemblem.  

För tillverkning och handel av hederstecken ska tillstånd ansökas från den länsstyrelse inom vars område affären och filialen finns. I ansökan ska affärens firma, syfte, kommun den är belägen i och affärslokalens adress samt näringsidkarens namn, yrke och bostadsadress samt övriga varuslag som tillverkas eller saluförs i affärslokalen. Tillstånd att bedriva handel med hederstecken beviljas endast under förutsättning att affären med hederstecken är vedertagen med avseende på affärens bransch och varuslagen som saluförs där samt lämplig med avseende på hederstecknens värde. Lämpliga för ändamålet är enligt förordningen särskilt affärer som saluför soldatföremål och uniformer, heders- och idrottspris, ädelmetall- och smyckesföremål samt smycken, även då affären bedrivs i samband med en hantverksverksamhet. Länsstyrelsen kan vid behov be om ett utlåtande från polisen om ansökan.  

Enligt 18 § i förordningen utfärdar handels- och industriministeriet vid behov närmare bestämmelser om tillämpningen av förordningen samt publicerar en förteckning över hederstecknen som förordningen ska tillämpas på. Närmare bestämmelser finns i handels- och industriministeriets beslut (876/1943) om tillämpningen av förordningen om tillverkning och handel av hederstecken.  

Enligt 1 § i handels- och industriministeriets beslut ska "förordningen om tillverkning och handel av hederstecken tillämpas på följande hederstecken: Utmärkelsetecken för Frihetskorsets orden, utmärkelsetecken för Finlands Vita Ros' orden, utmärkelsetecken för Finlands Lejons orden, utmärkelsetecken för oförvitlig tjänst, Finlands Röda Kors' förtjänstkors och förtjänstmedalj, Livräddningsmedalj, Förtjänstmedalj för befolkningsskyddsarbete, 1918 års Frihetskrigs minnesmedalj, Minnesmedalj för deltagande i 1939–1940 års krig, Skyddskårens förtjänstkors och förtjänstmedalj, Lotta Svärds förtjänstkors och förtjänstmedalj, Polisens förtjänstkors och Brandvärnets förtjänsttecken." 

Utmärkelsetecknen som nämns i handels- och industriministeriets beslut utgör endast en del av alla finska officiella utmärkelsetecken. Följande officiella utmärkelsetecken är utanför förordningens tillämpningsområde: Finlands idrottskulturs förtjänstkors och förtjänstmedalj, Finlands Olympiska förtjänstkors och förtjänstmedalj av 1. klass och 2. klass, minnesmedalj för deltagande i 1941–1945 års krig, minröjningsmedalj, krigsinvalidernas förtjänstkors, polisens förtjänstmedalj, gränsbevakningsväsendets förtjänstkors och förtjänstmedalj, fångvårdens förtjänstkors, tullverkets förtjänstkors och förtjänstmedalj, militärens förtjänstmedalj, medalj för mänsklig barmhärtighet, Finlands Reservofficersförbunds förtjänstmedalj, gillesförtjänstmedalj, Reservistförbundet-Reservunderofficersförbundets förtjänstkors, Päällystöliittos förtjänstmedalj, Insinööriupseeriliittos förtjänstmedalj, Kadettkårens förtjänstmedalj, förtjänstmedalj för trafiksäkerhetsarbete, specialförtjänst- och förtjänstmedalj för arbetsmiljöarbete och förtjänstmedalj för motorfordonstrafikarbete.  

Såsom framgår av regeringens proposition (RP 117/1941 rd) föreskrevs det att tillverkningen och handeln av hederstecken ska vara tillståndspliktig eftersom försäljning av officiella hederstecken i andrahandsaffärer och antikvitetsaffärer som bedriver handel av begagnade varor ansågs minska hederstecknens värde. Förordningen utfärdades år 1942 under exceptionella förhållanden i regleringsekonomin som rådde under fortsättningskriget. Året innan trädde en annan näringsrättslig författning i kraft som utfärdats under exceptionella förhållanden: förordningen angående handel i öppen butik med begagnade varor samt skrot och lump. Förordningen i fråga innefattade detaljerade bestämmelser om tillståndspliktigt bedrivande av andrahandsaffärer, varuhandlar, skrot- och lumpaffärer samt antikvitetsaffärer. I takt med att samhället förändrades blev förordningens bestämmelser onödiga. Förordningen angående handel i öppen butik med begagnade varor samt skrot och lump upphävdes genom lagen om upphävande av 3 § 21 punkten lagen angående rättighet att idka näring från år 1998 (855/1998).  

Målen som en gång i tiden fastställdes för tillstånds- och tillsynssystemet avseende tillverkning och handel av hederstecken var motiverade. Regleringen hänförde sig till tilldelandet av hederstecken under vinter- och fortsättningskriget. Åren 1939–1945 delades till exempel kring 573 000 utmärkelsetecken för Frihetskorsets orden ut. I och med utvecklingen av samhället efter kriget fanns inte längre samma behov av byråkratiska tillstånds- och tillsynsförfarande som då förordningen utfärdades. Förordningen om tillverkning och handel av hederstecken och handels- och industriministeriets beslut som utfärdats med stöd av den är formellt i kraft men tillämpningen av dessa har upphört för flera årtionden sedan. 

Enligt 18 § 1 mom. i grundlagen har var och en i enlighet med lag rätt att skaffa sig sin försörjning genom en näring som hen valt fritt. Uttrycket "i enlighet med lagen" som används i momentet hänvisar till möjligheten att begränsa rättigheten som tryggas i bestämmelsen genom lag. Detta innebär att begränsning av näringsfriheten genom tillståndsförfarande inte längre får föreskrivas genom förordning eller annan författning på lägre nivå än lag. Vid beredningen av propositionen har behovet av att på lagnivå reglera tillståndsplikten avseende tillverkningen och handeln av hederstecken bedömts. Grundlagsutskotten har i sin tolkningspraxis ansett att näringsfriheten är en huvudregel enligt grundlagen men har konsekvent ansett att det är möjligt att göra näringsverksamheten tillståndspliktig av skäl som är godtagbara med avseende på systemet för grundläggande fri- och rättigheter. Grundlagsutskottet har ansett att det med avseende på systemet för de grundläggande fri- och rättigheterna är godtagbart till exempel på grund av bevakningsrörelseverksamhetens intressen (GrUU 28/2001 rd), om det finns skäl relaterade till tillståndsplikt för partihandel med läkemedel som hänför sig till läkemedelssäkerheten och främjandet av befolkningens hälsa (GrUU 19/2002 rd) samt om det finns skäl relaterade till tillståndsplikt för kreditinstitutverksamhet för att garantera stabiliteten på den finansiella marknaden och skyddet av kunderna. 

Utöver tillståndsplikten kan även anmälningsförfarande användas som regleringsalternativ för näringsverksamheten. Syftet med anmälan är vanligtvis att ge myndigheten information om inledandet av verksamhet som förutsätter övervakning. Lagen kan föreskriva om begränsningar och skyldigheter för den anmälningspliktiga näringsverksamheten. Anmälningspliktig verksamhet kan vanligtvis inledas redan före myndigheten har behandlat anmälan avseende näringsidkaren även om detta inte är tillåtet för vissa näringar.  

Av de finska hederstecknen har särskilt militära hederstecken länge varit populära bland samlarna. Nuförtiden säljs många gamla hederstecken på internet, auktioner, samlingsmässor och antikvariat. Bestämmelserna på lagnivå om tillståndsplikten ska vara godtagbart motiverade. Vid beredningen av propositionen kom man fram till att det inte finns några godtagbara skäl för tillståndsplikten avseende tillverkningen och handeln av hederstecken med avseende på näringsfriheten. Det finns heller inget behov eller motiveringar som talar för övervakning av tillverkningen av och handeln med hederstecken genom anmälningsförfarande.  

Den föreslagna näringsverksamhetslagen ska upphäva näringslagen. Samtidigt ska förordningen om tillverkning av och handel med hederstecken och handels- och industriministeriets beslut som utfärdats med stöd av den upphävas. 

2.2.5  Skyldighet att anmäla om tillstånd till handelsregistret

I 17 § 2 mom. i handelsregisterlagen föreskrivs om näringsidkarens skyldighet att innan verksamheten inleds göra en anmälan om beviljat tillstånd till handelsregistret. Anmälningsskyldigheten gäller enligt lydelsen i momentet fall där "idkande av näring enligt vad som stadgas är beroende av tillstånd". I motiveringen till bestämmelsen (RP 259/1992 rd) konstateras att momentet stadgar om anmälan till handelsregistret av tillstånd som beviljats att idka näring som är beroende av tillstånd.  

17 § 2 mom. i lagen kan anses vara problematisk på grund av att momentets tillämpningsområde är begränsat endast till tillståndspliktiga näringar. Bestämmelsen i fråga utesluter de fall från anmälningsskyldigheten där vissa näringsidkare är skyldiga att registrera sig i ett register som upprätthålls av en myndighet. Grundlagsutskottet har i praktiken jämställt registreringsskyldigheten som föreskrivs som en förutsättning för att inleda näringsverksamhet med den författningsrättsliga tillståndsplikten (t.ex. GrUU 24/2000 rd, GrUU 9/2005 rd). Förmedlingsverksamhet får till exempel endast bedrivas av en person som har registrerats i förmedlingsrörelseregistret, men i handelsregistret registreras ingen information om näringsidkaren är registrerad i förmedlingsrörelseregistret.  

I praktiken är förutsättningen för beviljandet av tillståndet i regel att näringsidkaren har registrerats i handelsregistret. Vid erhållet tillstånd är näringsidkaren skyldig att göra en ändringsanmälan till PRS. Anmälan är avgiftsbelagd och en utredning över beviljat tillstånd enligt 24 § 3 mom. i handelsregisterförordningen (208/1979) ska bifogas till anmälan. Om tillståndsmyndigheten har förnyat tillståndet ska näringsidkaren även göra en ändringsanmälan för det nya tillståndet till handelsregistret. Om tillståndet har återkallats registrerar registermyndigheten dessa uppgifter i handelsregistret i enlighet med ändringsanmälan. Anmälan om återkallelse av tillstånd är också avgiftsbelagd. Om näringsidkaren inte anmäler återkallelsen av tillståndet kvarstår uppgiften om beviljat tillstånd i handelsregistret även efter att tillståndet återkallats.  

I förhållande till antalet beviljade tillstånd har registreringen av uppgifter om tillståndet i handelsregistret varit synnerligen bristfällig genom åren. Orsaken till detta är inte känd: det kan bero på många faktorer, såsom den anmälningsskyldigas försumlighet eller ovilja att betala för registeranmälan eller att anmälningsförfarandet för tillståndet anses vara onödigt.  

Enligt den nya bestämmelsen är det inte möjligt att få uppdatera uppgifter om beviljade tillstånd och återkallade tillstånd från handelsregistret. Uppdaterade uppgifter finns givetvis hos vederbörande tillståndsmyndighet. Den gällande bestämmelsen behöver således förnyas. Begreppet tillstånd är otydligt i lagstiftningen. Även andra förvaltningsbeslut än just de tillstånd som nämns i författningarna kan ses som tillstånd. Olika tillståndtyper är till exempel koncession, dispens, fastställelse, legitimering, auktorisering, ackreditering, erkännande, utseende och godkännande. År 2020 registrerades 12 (år 2019 16) olika tillstånd i registret, varav endast ett (år 2019 1) är sådant som man inte fått uppgifter om från myndigheten med stöd av speciallagstiftningen. Det är huvudsakligen fråga om tillhandahållare av investeringstjänster som anmäls av myndigheten som beviljat tillståndet enligt speciallagstiftningen. Totalt har kring 1500 näringstillstånd och koncessioner registrerats i handelsregistret, varav ett betydande antal hänför sig till transporttjänster. Eftersom det inte finns någon juridiskt entydig definition för tillståndet ska speciallagstiftningen, om det anses nödvändigt, föreskriva om de situationer där myndigheten ska anmäla ett beviljat tillstånd eller motsvarande godkännande för registrering till handelsregistret.  

2.2.6  Den enskilda näringsidkarens anmälningsskyldighet och behörighetskrav

Enligt den ursprungliga bestämmelsen i 3 § 1 mom. 3 punkten i handelsregisterlagen var enskilda näringsidkare som hade ett fast driftställe, såsom en affär eller ett kontor, och som hade minst två arbetstagare i sin tjänst, skyldiga att göra en grundanmälan. Genom lagändringen som trädde i kraft år 1994 (229/1993) utvidgades anmälningsskyldigheten: en enskild näringsidkare var anmälningsskyldig om hen hade förvärvat tillstånd att idka i 3 § i näringslagen nämnd näring eller som för idkande av näring hade ett fast driftställe eller som i sin tjänst hade någon annan än make eller omyndig efterkommande i rätt nedstigande led.  

Genom lagändringen som trädde i kraft år 2001 (245/2001) kvarstod de anmälningsskyldiga enskilda näringsidkarnas krets oförändrad. Enligt den gällande 3 § 1 mom. 3 punkten i handelsregisterlagen ska grundanmälan göras av en fysisk person som idkar näring (enskild näringsidkare) enligt vad som föreskrivs i lagen angående rättighet att idka näring.  

Innehållet i den enskilda näringsidkarens anmälningsskyldighet definieras enligt 7 § 1 mom. i näringslagen. Enligt momentet gäller anmälningsskyldigheten först och främst en fysisk person som "har förvärvat tillstånd att idka näring som nämns i 3 §". Bestämmelsens lydelse är problematisk med avseende på anmälningsskyldigheten eftersom den är begränsad att enbart gälla tillståndspliktiga näringar som nämns i 3 § i näringslagen och förteckningen, som utretts i avsnitt 2.2.3, som gäller dessa har inte kunnat kompletteras efter grundlagsutskottets utlåtande från år 1996 (GrUU 40/1996 rd). Många näringar som föreskrivits som tillståndspliktiga saknas från förteckningen i 3 §.  

Lydelsen i 7 § 1 mom. i näringslagen kan anses vara problematisk med avseende på anmälningsskyldigheten även för sådana näringar som nämns i 3 § vars verksamhet begränsas på annat sätt än genom tillståndsförfarande. Till exempel i lagen om fastighetsförmedlingsrörelser och rörelser för förmedling av hyreslägenheter och hyreslokaler utgör skyldigheten att registrera sig i ett register som upprätthålls av myndigheten en förutsättning för att få bedriva förmedlingsverksamhet. Förmedlingsverksamhet får inte bedrivas om vederbörande inte uppfyller förutsättningarna för registrering. Enligt grundlagsutskottets utlåtande (GrUU 24/2000 rd) avviker inte registreringsskyldigheten avsevärt ur förvaltningsrättslig synpunkt från att verksamheterna i fråga görs tillståndspliktiga. Utskottet ansåg alltså att registreringsskyldigheten för förmedlingsrörelser med avseende på grundlagen var en reglering som kan jämställas med tillståndsplikten. Även om förmedlingsrörelsen nämns i förteckningen i 3 § i näringslagen kan lydelsen i 7 § 1 mom. ändå anses vara problematisk eftersom det inte är fråga om en näring för vars idkande en fysisk person "har förvärvat tillstånd". 

Enligt näringslagen är en anmälningsskyldig även en person som har för avsikt att idka näring som avses i 6 § i affärslokal, kontor eller på sådant särskilt försäljningsställe eller såsom biträde använda annan än make eller maka eller omyndiga efterkommande i rätt nedstigande led. Med andra ord ska den enskilda näringsidkaren göra en grundanmälan om hen för näringsverksamheten har en affärslokal, ett kontor eller ett särskilt försäljningsställe eller om hen har annan person än make eller maka eller sitt omyndiga barn eller barnbarn i sin tjänst.  

Bestämmelserna för enskilda näringsidkares anmälningsskyldighet är föråldrade och otydliga. Det som har orsakat tolkningssvårigheter är frågan om vad som anses som ett särskilt försäljningsställe som avses i 6 § 1 mom. och vars förvaltning medför skyldigheten att göra en grundanmälan. I Patent- och registerstyrelsens praxis har 6 § 1 mom. tolkats så att enskilda näringsidkare måste göra en grundanmälan om de för näringsverksamheten har en fast affärslokal, till exempel ett separat kontor i den egna bostaden.  

Särskilt inom servicebranscher kan näringsverksamheten bedrivas från näringsidkarens hem. Lagens 6 § 1 mom. kan tolkas så att den enskilda näringsidkaren inte är anmälningsskyldig om hen bedriver näringsverksamhet hemifrån i utrymmen som används för stadigvarande boende och om hen inte använder andra biträden än make eller maka eller omyndiga barn eller barnbarn i sin verksamhet. 

Den gällande bestämmelsen, som långt grundar sig på ramarna för verksamheten som bedrivs i stället för på näringsidkandets regelbundenhet eller omfattning, återspeglar synpunkterna på kriterierna för näringsidkande som framkommit under förra århundradets första hälft. I och med utvecklingen av informationsteknologin behöver många yrken och näringsidkande inte vara bundet till separata affärslokaler. Därför ska man besluta om området för de registreringsskyldiga ska utvidgas från den nuvarande eller om man för de enskilda näringsidkarna övergår från registreringsskyldighet till rätt till registrering.  

I 6 § i näringslagen föreskrivs även om enskilda näringsidkares behörighetsvillkor. Enligt 1 mom. krävs det av den som idkar näring som avses i momentet att hen råder över sig och sin egendom. Enligt vedertagen tolkning innebär detta att en person som är omyndig eller i konkurs inte kan vara näringsidkare. Enligt 2 § i lagen om förmyndarverksamhet (442/1999) avses med omyndig den som inte har fyllt 18 år (minderårig) och den som har fyllt 18 år (myndighetsåldern) men förklarats omyndig. Enligt 6 § 2 mom. i näringslagen är dock en omyndig person berättigad att idka näring som avses i 1 mom. om förmyndaren samtycker därtill, samt i det fall att förmyndaren endast med domstols tillstånd får idka näring på myndighetens vägnar, därtill utverkar domstolens tillstånd. Det senast nämnda föreskrivs numera i 34 § 1 mom. 5 punkten i lagen om förmyndarverksamhet. Enligt nämnda punkt får inte intressebevakaren utan tillstånd från magistraten som fungerar som förmyndarmyndighet börja idka näring för huvudmannens räkning. I lagen om förmyndarverksamhet övergavs användningen av benämningen förmyndare. I stället används termen "intressebevakare" och den för vars räkning ärenden sköts är "huvudman". 

2.2.7  Idkare av gårdsbruk och fiske

Enligt undantagsbestämmelsen i 3 § 1 mom. 3 punkten i handelsregisterlagen gäller skyldigheten att göra grundanmälan i handelsregistret för enskilda näringsidkare inte idkare av gårdsbruk eller fiske.  

Begreppet gårdsbruk har inte definierats i handelsregisterlagen som trädde i kraft år 1979 eller i regeringens proposition om handelsregisterlagen (RP 238/1978 rd). Begreppet gårdsbruk är inte entydig i lagstiftningen även om det hänvisas till begreppet i flera författningar. Med gårdsbruk avses vanligtvis jordbruk och skogsbruk. Begreppet jordbruk är rätt så vagt. Till jordbruk räknas vanligtvis åkerbruk, boskapsskötsel och annan djurhållning. Vid granskning av 3 § 1 mom. 3 punkten i den gällande handelsregisterlagen är det oklart om den kan tillämpa på till exempel pälsdjursuppfödning, renskötsel, biodling, fiskodling, handelsträdgårdsverksamhet, bondgårdssemester och uthyrning av semesterstugor samt vidareförädling av produkter från egen gård. Begreppet skogsbruk är inte heller entydigt. Till skogsbruk räknas vanligtvis odling, avverkning och försäljning av trädbestånd men hit kan dessutom till exempel förädling av trä eller andra skogstillgångar för olika användningsändamål räknas. Enligt 1 a § i bokföringslagen är en fysisk person som idkar lantbruk eller fiske inte heller bokföringsskyldig, men inte heller i beredningen av bokföringslagen definieras begreppet närmare. 

Enligt 3 kap. 11 § 7 mom. i lagen om beskattningsförfarandet beträffande skatter som betalas på eget initiativ (768/2016) avses med primärproduktion bedrivande av jordbruk, skogsbruk, trädgårdsodling, jakt, fiske, fiskodling, kräftfångst, kräftodling, pälsdjursuppfödning och renskötsel samt plockning av renlav och kottar liksom tillvaratagande av andra naturprodukter. Med jordbruk avses egentligt jordbruk samt sådant specialjordbruk eller annan verksamhet i anslutning till jord- eller skogsbruk som inte ska betraktas som särskild rörelse. 

2.2.8  Behörighetskrav för rederirörelse och huvudredare i rederibolag

I 6 § 1 mom. i näringslagen föreskrivs också om behörighetskraven för redare och huvudredare i partrederier. Enligt momentet krävs att den som idkar rederirörelse eller är huvudredare i rederibolag ska råda över sig och sin egendom. Uttrycket "råder över sig och sin egendom" innebär att vederbörande inte kan vara omyndiga eller i konkurs.  

Partrederi är en bolagsform där två eller flera har avtalat om att i form av partrederi bedriva handelssjöfart med ett eget fartyg som är infört i fartygsregistret. Ett partrederi är inte en juridisk person utan en sammanslutning som föreskrivs i 5 kap. i sjölagen (674/1994). Redarna äger var och en sin egen andel av fartyget och ansvarar för skyldigheterna som uppkommer från bolagets verksamhet i förhållande till sin fartygsandel.  

Enligt 5 kap. 6 § i sjölagen ska ett partrederi ha en huvudredare. Huvudredaren ska vara bosatt inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Trafikministeriet kan vid behov bevilja undantag från kravet om boningsort. Till huvudredare kan även väljas en juridisk person som har sin hemort inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. En huvudredare som har sin boningsort eller hemort utomlands är skyldig att ha en företrädare med hemort i Finland.  

3 § 2 mom. i handelsregisterlagen innefattar en bestämmelse om att rederibolag inte har rätt att införas i handelsregistret. Partrederiet införs däremot i fartygsregistret i enlighet med fartygsregisterlagen (512/1993). I fartygsregistret antecknas även varje ägares och huvudredares personuppgifter och varje ägares andel i fartyget. 

2.2.9  Definitionerna av näringsidkare och näringsverksamhet i lagstiftningen

I näringslagen föreskrivs om rätten att idka näring men lagen saknar en definition av näring. I den gamla rättslitteraturen har man ansett att jordbruk, skogsbruk, jakt och fiske inte ska betraktas som näringsverksamhet. I rättslitteraturen har man också ansett att jord- och skogsbruk inklusive binäringar, där även jakt och fiske ingår, närmast av historiska skäl inte ska betraktas som näringar med avseende på tillämpningen av näringslagen. Detta beror på att finländarnas äldsta näringar inte har reglerats på samma sätt som andra näringar. Begränsningen av idkandet av gårdsbruk och fiske utanför registreringsskyldigheten för enskilda näringsidkare tyder också på detta. Det bör dock beaktas att det inte finns någon sådan begränsning för verksamhet som idkas i form av juridisk person.  

Enligt 1 § i firmalagen avses med firma det namn under vilket näringsidkare bedriver sin verksamhet. Enligt beredningen av lagen (RP 238/1978 rd) kan endast näringsidkare använda firma. En näringsidkare är en fysisk eller juridisk person som yrkesmässigt idkar ekonomisk verksamhet. Näringsidkarens rätt att använda firma förutsätter inte att verksamheten är av viss omfattning och lång varaktighet kan inte heller krävas. Även kortvarig affärsverksamhet kan utgöra idkande av näring. Enligt motiveringarna i regeringens proposition räknas bland annat jordbrukare, trädgårdsmästare, boskapsuppfödare, jägare och fiskare samt utövare av fria yrken som näringsidkare. En utvidgning av näringsidkarnas krets inom firmarätten beror på det ökade behovet av att skydda firman.  

I konsumentskyddslagen (38/1978) definieras näringsidkare. Med näringsidkare avses i 1 kap. 5 § en fysisk person eller en privat eller offentlig juridisk person som i syfte att få inkomst eller annan ekonomisk nytta yrkesmässigt håller till salu, säljer eller i övrigt bjuder ut konsumtionsnyttigheter för anskaffning mot vederlag. Med konsumtionsnyttigheter avses i 1 kap. 3 § sådana varor och tjänster samt andra nyttigheter och förmåner som utbjuds till fysiska personer eller som fysiska personer i väsentlig omfattning skaffar för sitt privata hushåll. 

I regeringens proposition (RP 8/1977 rd) som ledde till regleringen av konsumentskyddslagen konstateras att begreppet näringsidkare varierar i olika lagar. I konsumentskyddslagen är begreppet avsett att vara brett. Näringsidkarens verksamhet ska sträva efter ekonomiskt resultat och vara kopplad till en företagarrisk. Verksamheten ska vara av yrkesmässig karaktär men långvarighet förutsätts inte utan näringsidkaren kan till exempel vara en person som köper ett företags varulager och säljer slut på det. Verksamheten behöver inte vara på heltid eller året runt. Näringsverksamhet förutsätter vanligtvis att verksamheten idkas i inkomstsyfte. Vanligtvis framgår detta av att varor eller tjänster säljs mot vederlag. I regeringens proposition (RP 360/1992 rd) kompletterades 1 kap. 5 § i konsumentskyddslagen med preciseringen att den som betraktas som näringsidkare ska verka i syfte att förvärva inkomst eller få annan ekonomisk nytta. Enligt motiveringarna för paragrafen ansågs detta vara motiverat bland annat för att göra det klart att konsumentskyddslagstiftningen inte gäller lagstadgade tjänster som erbjuds av offentliga samfund, t.ex. utbildning, hälso- och sjukvård, barndagvård och andra motsvarande tjänster som inte utbjuds utgående från kommersiella principer. 

Högsta domstolen har i sitt avgörande (HD 2008:107) tagit ställning till definitionen av begreppet näringsidkare. Fallet gällde ett aktiebolag som bedrev konsultverksamhet för företagsledning och till vars verksamhet enligt handelsregistret även hörde att äga hästar, hade sålt en häst till en konsument. Ärendet handlade om huruvida bolaget då det sålde hästen var en näringsidkare som avses i konsumentskyddslagen.  

Definitionen i 1 kap. 5 § i konsumentskyddslagen förutsätter att näringsverksamheten uttryckligen hänför sig till konsumtionsnyttigheter och att denna verksamhet är av yrkesmässig karaktär. Högsta domstolen konstaterade att alla näringsidkare på så sätt inte är näringsidkare som avses i konsumentskyddslagen. En näringsidkare som endast sporadiskt och vid enstaka tillfällen säljer konsumtionsnyttigheter avses inte enligt nämnda lag vara näringsidkare utan verksamheten ska även vara yrkesmässig. Yrkesmässighet förutsätter att verksamheten har en viss nivå av varaktighet och kontinuitet.  

Även om en av bolagets branscher som antecknats i handelsregistret är "ägande av hästar" har man enligt högsta domstolen inte utrett att bolaget har sålt även andra hästar utöver hästen i fråga. Bolaget har sålunda inte bedrivit handel med hästar eller andra konsumtionsnyttigheter på ett yrkesmässigt sätt som avses i 1 kap. 5 § i konsumentskyddslagen. Bolaget har således inte verkat som näringsidkare såsom avses i konsumentskyddslagen. 

Enligt 1 § i lagen om otillbörligt förfarande i näringsverksamhet (1061/1978) får i näringsverksamhet inte användas förfarande som strider mot god affärssed eller eljest är otillbörligt mot annan näringsidkare. Enligt motiveringarna i regeringens proposition avseende lagen (RP 114/1978 rd) kan även fysiska personer som affärsidkare eller yrkesutövare samt juridiska personer vara näringsidkare. Med näringsverksamhet avses verksamhet som bedrivs yrkesmässigt och som syftar till ekonomiskt resultat. Då krävs inte att verksamheten bedrivs för att uppnå ekonomisk vinst för en själv eller för någon annan. Ekonomisk verksamhet i välgörenhetssyfte kan vara näringsverksamhet. Varaktighet förutsätts nödvändigtvis inte av verksamheten. Även verksamhet som bedrivits tillfälligt eller sporadiskt kan vara näringsverksamhet. Näringsverksamhet idkas vanligtvis i inkomstsyfte. Vanligtvis framgår detta av att varor eller tjänster säljs mot vederlag. 

Konkurrenslagen (948/2011) som trädde i kraft år 2011 ersatte den tidigare lagen om konkurrensbegränsningar (480/1992). I konkurrenslagen ändrades definitionen av näringsidkare enligt lagen om konkurrensbegränsningar så att den motsvarar begreppet för företag enligt EU:s konkurrenslagstiftning. Enligt konkurrenslagen avses med näringsidkare en fysisk person eller en eller flera enskilda eller offentliga juridiska personer som bedriver ekonomisk verksamhet.  

Enligt motiveringarna i regeringens proposition om konkurrenslagen (RP 88/2010 rd) har begreppet företag definierats väldigt brett i EU-domstolarnas rättspraxis. Begreppet företag täcker alla sammanslutningar som bedriver ekonomisk verksamhet oberoende av deras rättsliga ställning eller finansieringssätt. Med ekonomisk verksamhet avses verksamhet där varor eller tjänster erbjuds på marknaden. På grundval av EU-domstolens rättspraxis är de kriterier som tidigare användes vid tolkningen av lagen om konkurrensbegränsningar, dvs. att verksamheten bedrivs yrkesmässigt, mot vederlag och att den eftersträvar ekonomiskt resultat, inte avgörande med tanke på tillämpningsområdet för EU:s konkurrensregler.  

I 1 a § i bokföringslagen (1336/1997) föreskrivs om fysiska personers bokföringsskyldighet i affärs- och yrkesverksamheten. I lagberedningen om bestämmelsen (89/2015) som närmare beskriver bokföringsnämndens avgörandepraxis uppfylls kännetecknen för en affärsverksamhet till exempel i fallet där man aktivt försökt nå kundkretsen med tidningsannonser och verksamheten var förenad med ekonomisk risk. Å andra sidan har en privatperson inte ansetts vara bokföringsskyldig för värdepapperstransaktioner eftersom de utfördes i form av anonym börshandel där motparten utgjordes av en värdepappersförmedlare. Verksamheten hade inte krävt anskaffning av produktionsmedel som hade medfört en ekonomisk risk. Bokföringsnämnden lade vikt vid verksamhetens volym. Försöken att nå kunder är i sig nödvändigtvis inte av betydelse om själva verksamheten är ringa. 

2.2.10  Etableringsrätt och friheten att tillhandahålla tjänster

Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/123/EG om tjänster på den inre marknaden, nedantjänstedirektivet, antogs i december 2006. Tjänstedirektivets viktigaste bestämmelser grundar sig på bestämmelserna om etableringsrätten och friheten att tillhandahålla tjänster i fördraget om upprättandet av EG. Numera föreskrivs om etableringsrätten i Fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, nedan EUF-fördraget, i artikel 49 (tidigare artikel 43 i EG-fördraget) och om friheten att tillhandahålla tjänster i artikel 57 (tidigare artikel 50 i EG-fördraget).  

Enligt artikel 49 i EUF-fördraget innefattar etableringsrätten både fysiska personers och juridiska personers rätt att starta och utöva verksamhet som egenföretagare samt rätt att bilda företag, kontor, filialer eller dotterbolag i önskad medlemsstat. 

Enligt definitionen i artikel 4.5 i tjänstedirektivet avses med etablering tjänsteleverantörens faktiska utövande av en ekonomisk verksamhet enligt artikel 43 i fördraget under en obegränsad tid och genom en stabil infrastruktur varifrån näringsverksamhet för att tillhandahålla tjänster faktiskt bedrivs. Vid fastställandet av tjänsteleverantörens etableringsort bör rättspraxisen för Europeiska unionens domstol iakttas enligt vilken begreppet etablering förutsätter ett faktiskt utövande av en ekonomisk verksamhet genom fast etablering för en obegränsad period. 

Med frihet att tillhandahålla tjänster avses tillhandahållande av tjänster i en annan medlemsstat utan att kriterierna för etableringen uppfylls. Friheten berättigar tjänsteleverantören fritt tillträde till en annan medlemsstat, uppehälle i en annan medlemsstat för att tillhandahålla tjänster och tillfälligt tillhandahållande av tjänster under samma förutsättningar som medlemsstatens egna medborgare. 

Vid fastställandet av skillnaden mellan friheten till etablering och tillhandahållande av tjänster anses domen av Europeiska unionens domstol i ärendet C-55/94, Gebhard, (Kok. 1995 s. I-4165) vara ett betydande förhandsavgörande. Domstolen konstaterade i sitt avgörande att begreppet etablering som avses i fördraget är ett mycket vittomfattande begrepp som innebär en möjlighet för medborgare i gemenskapen att stadigvarande och kontinuerligt delta i det ekonomiska livet i en annan medlemsstat än ursprungsstaten. Däremot om tjänsteleverantören flyttar till en annan medlemsstat för att tillfälligt tillhandahålla sina tjänster ska verksamhetens tillfälliga karaktär bedömas inte bara i förhållande till tjänstens varaktighet, utan även i förhållande till hur ofta den ägt rum, dess regelbundenhet och kontinuitet. Verksamhetens tillfälliga karaktär utesluter inte en möjlighet för tjänsteleverantören att förse sig med en viss infrastruktur som kan inbegripa även kontor eller affärslokal, i värdmedlemsstaten i den mån detta är nödvändigt för att kunna fullgöra den ifrågavarande tjänsten. Av domen kan slutsatsen dras att gränsdragningen mellan etablering och tillfälligt tillhandahållande av tjänster i sista hand ska göras separat för varje enskilt fall.  

I ärendet C-215/01, Schnitzer, (Kok. 2003 s. I-14847) konstaterade EU-domstolen att begreppet tjänster omfattar tjänster av helt olika slag, däribland tjänster som tillhandahålls under en längre tid, till och med flera år, när det exempelvis är fråga om tjänster som tillhandahålls i samband med uppförandet av en stor byggnad. Tjänster i den mening som avses i fördraget kan också bestå i tjänster som mer eller mindre ofta eller regelbundet, även under en lång period, tillhandahålls av en i en medlemsstat etablerad ekonomisk aktör till personer som är etablerade i en eller flera andra medlemsstater, till exempel verksamhet som består i rådgivning eller i att lämna upplysningar mot vederlag. Av domstolens avgörande framgår det att det i praktiken inte är möjligt att fastställa en allmän bestämmelse som tillämpas på alla tjänster för att fastställa tjänstens tillfälliga karaktär som utgör en väsentlig del av friheten att tillhandahålla tjänster.  

Det bör dock beaktas att enligt EU-domstolens vedertagna avgörandepraxis (bland annat ärendet 33/74, Van Binsbergen, ECR 1974, s. 1299) förbehåller sig medlemsstaten rätten att vidta åtgärder mot en sådan tjänsteleverantör vars verksamhet riktar sig antingen i sin helhet eller till största delen till medlemsstaten i fråga men som för att kringgå lagstiftningen i medlemsstaten har etablerat sig i en annan medlemsstat.  

Tjänstedirektivet tillämpas på en sådan tjänsteleverantör som har etablerat sig i en medlemsstat i Europeiska unionen, men på grundval av EES-avtalet omfattas även en tjänsteleverantör som har etablerat sig i en stat som hör till det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Direktivet gäller inte situationer där tjänsteleverantörens hemort är utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.  

Näringslagen ändrades år 1994 för att motsvara kraven i EES-avtalet. I 1 § 1 mom. i näringslagen föreskrivs om rättigheten att idka näring I Finland för de rättssubjekt som är bosatta eller har sin hemort inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Enligt momentet i fråga får näring idkas av fysiska personer som är bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, finska sammanslutningar och stiftelser och utländska sammanslutningar och stiftelser som registrerat en filial i Finland och som har bildats enligt lagstiftningen i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sin stadgeenliga hemort, sin centralförvaltning eller sin huvudsakliga verksamhetsort i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. 

Tjänstedirektivets viktigaste bestämmelser verkställdes genom lagen om tillhandahållande av tjänster (1166/2009), nedan tjänstelagen, som trädde i kraft i december 2009. Tjänstelagen tillämpas på tjänster som producerats i näringsverksamhet och för vilka det vanligen betalas ersättning.  

I 5 § i tjänstlagen föreskrivs om rätten att idka näring. Enligt första meningen i 1 mom. föreskriver näringslagen om bestämmelser om tjänsteleverantörers rätt att idka näring i Finland. I andra meningen i momentet hänvisas det till grundanmälan som ska göras till Patent- och registerstyrelsen i handelsregisterlagen.  

Enligt motiveringarna i regeringens proposition om tjänstelagen (RP 216/2009 rd) är det nuvarande 1 § 1 mom.i näringslagen i enlighet med bestämmelserna om etableringsfriheten i EES-avtalet och tjänstedirektivet. Det utesluter inte heller möjligheten att tillfälligt tillhandahålla tjänster i Finland. Det finns inga uttryckliga bestämmelser om det i näringslagen. En utländsk sammanslutning som etablerat sig i en annan stat som hör till det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet kan således tillhandahålla tjänster i Finland utan att grunda en filial och registrera sig i handelsregistret.  

För tydlighetens skull infördes ändå bestämmelser om tjänsteleverantörernas rätt att tillfälligt tillhandahålla tjänster i Finland i 5 § 2 mom. i tjänstelagen. Enligt första meningen i momentet har en tjänsteleverantör som har sin hemort i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet rätt att temporärt tillhandahålla sin tjänst i Finland. Enligt den andra meningen i momentet har även en tjänsteleverantör som är etablerad i enlighet med lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sin stadgeenliga hemort, sin centralförvaltning eller sitt huvudkontor i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet rätt att utan att etablera en filial som avses i näringslagen tillhandahålla sin tjänst i Finland. 

2.2.11  Tillämpningen av näringslagen och handelsregisterlagen i landskapet Åland

Enligt 18 § 22 punkten i självstyrelselagen för Åland (1144/1991) har landskapet lagstiftningsbehörighet i fråga om näringsverksamhet med beaktande av vad som stadgas i 11 §, 27 § 2, 4, 9, 12–15, 17–19, 26, 27, 29–34, 37 och 40 punkten samt 29 § 1 mom. 3–5 punkten, dock så att även lagtinget har behörighet att vidta åtgärder för att främja sådan näringsverksamhet som avses i de nämnda punkterna. Enligt 11 § i lagen kan rätten att i landskapet utöva rörelse eller yrke som näring för den som inte har hembygdsrätt inskränkas genom landskapslag. En sådan landskapslag får dock inte inskränka rätten för den som är bosatt i landskapet att idka sådan näring som bedrivs utan annat biträde än make eller egna omyndiga barn och utan begagnande av affärslokal, kontor eller något annat särskilt driftställe.  

Åland har en lagstiftning som gäller idkande av näring i landskapet Åland. Laki elinkeinon harjoittamisen oikeudesta är från år 1996 (landskapslag om rätt att utöva näring 47/1996). Enligt 27 § 9 punkten i självstyrelselagen har riket lagstiftningsbehörighet i fråga om hela riket gällande allmänna villkor för utlänningars och utländska sammanslutningars rätt att äga och besitta fast egendom och aktier samt att idka näring. Därmed tillämpas den riksomfattande näringslagen till de delar som avses i 27 § 9 punkten i självstyrelselagen även i landskapet samt annars om det därav särskilt föreskrivs i landskapslagen. Dessutom har Åland särskilda bestämmelser om vissa näringsbranscher.  

Enligt 29 § i självstyrelselagen kan lagstiftningsbehörigheten avseende handels-, förenings- och fartygsregister med lagtingets samtycke helt eller till vissa delar överföras på landskapet. Lagstiftningsbehörigheten för handelsregistret hör för närvarande i sin helhet till riket. 

Mål

Den nya handelsregisterlagen är avsedd att ersätta den gamla handelsregisterlagen som ändrats tiotals gånger med en enhetlig och systematisk helhet. Handelsregistret kvarstår som ett offentligt register med grundläggande information om företag med vilket man strävar efter att främja en smidig näringsverksamhet genom att tillgängliggöra till exempel uppgifter om anmälningsskyldiga ansvarspersoner och företrädande. Registret grundar sig fortfarande på utgångspunkten att en anmälningsskyldig person ser till att uppgifterna som införts i registret är uppdaterade så att både näringslivet, myndigheterna och medborgarsamhället kan lita på uppgifterna. I registret görs fortfarande anteckningar även på grundval av uppgifter från andra myndigheter och i allt högre grad genom informationsutbyte mellan medlemsländernas handelsregister.  

Genom den nya lagen kan vi säkerställa att lagens syfte uppnås enligt kraven i dagens samhälle, vilka skiljer sig från de rådande omständigheterna vid tidpunkten då lagen stiftades både med avseende på behovet av uppgifter, effektiv tillgång till, användning av, tillförlitlighet till och tidsenlighet avseende uppgifterna samt verktygen som används för att behandla uppgifterna. Genom ändringarna i lagstiftningen strävar man efter att övergå till elektroniska tjänster som i regel blir förpliktande, med undantag för enskilda näringsidkare, sammanslutningar och stiftelser. Registermyndighetens elektroniska kontakt med kunderna, till den del det gäller delgivning som avses i lagen om elektronisk kommunikation i myndigheternas verksamhet, ska även i fortsättningen grunda sig på samtycke. För att förbättra registeranteckningarnas tidsenlighet ska registermyndigheten vid behov ha tillgång till processekonomiskt effektiva metoder för att främja att de anmälningspliktigas anmälningsskyldighet uppfylls. 

Lagen ska inte föreskriva detaljerat om tekniska lösningar utan med lagen strävar man efter att lagen inte ska utgöra ett hinder för att använda nya verktyg, metoder och sätt för att upprätthålla och utveckla handelsregistret. Användning av automation förutsätter bestämmelser på lagnivå men propositionen innefattar inget sådant förslag eftersom ett allmänt lagberedningsprojekt i ärendet pågår i justitieministeriet. Bakgrundsantagandet i propositionen är dock att man även i fortsättningen i handelsregistret kan använda automation och mer omfattande än för närvarande. All verksamhet relaterad till handelsregistret, även utvecklingsarbetet avseende handelsregistret, ska uppfylla det ovanbeskrivna syftet med handelsregistret och överensstämma med annan lagstiftning, såsom dataskyddslagstiftningen. 

Målet är också att då de anmälningsskyldiga har anmält uppdaterade uppgifter till handelsregistret så ska andra myndigheter som behöver dessa uppgifter och andra som sköter offentliga uppdrag inte be om uppgifterna från de anmälningsskyldiga utan uppgifterna hämtas direkt från handelsregistret eller i varje fall på annat sätt än genom att be om uppgifterna från den anmälningsskyldige. 

En annan viktig helhet i propositionen är principen för fritt företagande med beaktande av reformen av den gällande näringslagen genom att stifta en ny näringsverksamhetslag. 

Den grundläggande rättigheten i 18 § 1 mom. i grundlagen tryggar var och ens rätt att skaffa sig sin försörjning genom arbete, yrke eller näring som hen valt fritt. I bestämmelsen stärks principen om fritt företagande då yrke och näring uttryckligen nämns som metod för att skaffa sig sin försörjning. En utgångspunkt är individens egen aktivitet för att skaffa sig sin försörjning (RP 309/1993 rd). 

Utöver några materiella granskningar måste bestämmelserna om rätten att idka näring förnyas för att motsvara kraven i grundlagen.  

Förslagen och deras konsekvenser

4.1  De viktigaste förslagen

E-tjänst

Det föreslås att man i handelsregisterärenden övergår till en förpliktande elektronisk ärendehantering, med undantag för enskilda näringsidkare, sammanslutningar och stiftelser, från början av år 2026. Därefter ska etablerings-, ändrings- och nedläggningsanmälningarna och bokslut och andra handlingar som ges till handelsregistret samt ytterligare utredningar lämnas in i elektroniskt format och handlingarna kan inte längre lämnas in i pappersformat förutom av särskilda skäl. Syftet med skyldigheten att använda e-tjänster är framför alt att förbättra företagssäkerheten och göra registreringen smidigare. Även om e-tjänsterna för handelsregistret har ökat kraftigt också på frivillig basis är förpliktandet av e-tjänsterna en förutsättning för att kunna slopa största delen av pappersprocessen. Med e-tjänst avses att kunden identifierar sig genom en stark elektronisk identifieringstjänst och att uppgifterna lämnas via en elektronisk plattform, via elektroniskt gränssnitt eller på annat motsvarande sätt som fastställs av registermyndigheten där uppgifterna lämnas i elektroniskt format. Till den del som bokslutet har lämnats in som en del av skattedeklarationen och som Skatteförvaltningen förmedlar till handelsregistret för registrering iakttas vad som föreskrivs om anmälan till Skatteförvaltningen. Skatteförvaltningen skannar dock även bokslut som lämnats i pappersformat före de vidarebefordras till handelsregistret.  

Elektronisk delgivning grundar sig på samtycket enligt Lagen om elektronisk kommunikation i myndigheternas verksamhet (13/2003). Registermyndigheten kommer även i fortsättningen att skicka beslut, begäran om ytterligare utredning och andra handlingar till den anmälningsskyldige per post. Registermyndigheten utreder möjligheten att använda den elektroniska Suomi.fi-tjänsten som upprätthålls av myndigheten för digitalisering och befolkningsdata eller en eventuell annan elektronisk delgivningstjänst som registermyndigheten tagit i bruk. I praktiken betonar avsaknaden av en egentlig elektronisk delgivningsportal kopplad till FO-numret betydelsen av att den anmälningsskyldiges e-post och uppdateringen av denna antecknas till exempel som en kanal för påminnelse om olika skyldigheter relaterade till handelsregistret. 

Tills vidare föreskriver man inte om formatet på handlingarna som ska lämnas via e-tjänsterna. I praktiken är uppgifterna som införs i registret via e-tjänsten i strukturerat format, liksom då man använder färdiga mallar i samband med etableringen. Med avseende på handlingarna ska ärendet utredas ytterligare med beaktande av till exempel kraven i bolagsrättsdirektivet och andra pågående både nationella projekt och projekt inom Europeiska unionen som hänför sig till uppgifternas struktur. I praktiken mottar registermyndigheten redan nu bokslut som lämnas i strukturerat format. Största delen av boksluten är fortfarande i PDF-format även om en så kallad maskinläsning OCR (Optical character recognition) har lagts till. Frågan om struktur är dock även relaterad till andra handlingar, såsom etableringshandlingarna som bifogas till anmälan. 

Slopande av tillhandahållande av handling som visar valet av ansvarsperson och beredning för ibruktagande av automation vid registreringen av ansvarspersoner

Till handelsregisteranmälan ska beslut och andra handlingar som handelsregisteranteckningen grundar sig på bifogas. Anmälningar av ansvarspersoner som närmare föreskrivs genom förordning ska i fortsättningen inte åtföljas av en handling som visar valet ifall detta inte särskilt begärs av registermyndigheten. Registeranteckningen ska grunda sig på uppgifterna som lämnats i anmälan för anteckning i registret och nödvändiga uppgifter om det beslut som föranledde registeranteckningen. Detta gäller möjliggörandet av att ta automationen i bruk men är inte beroende av detta utan gäller på samma sätt anmälningar som behandlas manuellt. I justitieministeriet pågår ett allmänt lagberedningsprojekt om automatiserat beslutsfattande och i det här skedet är det inte ännu möjligt att bedöma behovet av en eventuell speciallagstiftning. Propositionen innefattar således inte förslag om användning av automation i handelstegistret, med undantag för propositionsutkastet som var på remissbehandling, men antagandet är att automation omfattande kan användas i fortsättningen. 

Myndigheternas skyldighet att hämta handelsregisteruppgifter direkt från handelsregistret

I fortsättningen hämtar myndigheterna handelsregisteruppgifterna som de behöver elektroniskt direkt från handelsregistret eller annan källa som använder uppgifterna och på så sätt behöver de anmälningsskyldiga i princip inte tillhandahålla handelsregisterutdrag eller andra uppgifter som registrerats i handelsregistret då de sköter ärenden hos myndigheterna.  

Granskning av handelsregisteruppgifternas tidsenlighet

För att förbättra handelsregistrets tidsenlighet ska lagen föreskriva om skyldigheten för en utländsk näringsidkare som har grundat ett aktiebolag, andelslag, europabolag, europaandelslag och en filial i Finland att anmäla tidsenliga registeruppgifter varje kalenderår. Även andra anmälningsskyldiga ska ha rätt att anmäla tidsenliga uppgifter. Anmälan om tidsenlighet ska även gälla kontaktuppgifter som registreras i företags- och organisationsregistret. Anmälan lämnas via e-tjänsten och är avsedd att vara avgiftsfri. 

Försummelseavgift för handelsregisteranmälan och förseningsavgift för bokslut

För att effektivisera uppfyllandet av anmälningsskyldigheten ska registermyndigheten föreskrivas möjlighet att ålägga administrativa påföljdsavgifter vilka är försummelseavgift för handelsregisteranmälan och förseningsavgift för bokslut. På avgifterna tillämpas lagen om verkställighet av böter. 

Försummelseavgift för handelsregisteranmälan ska åläggas om den anmälningsskyldiga trots uppmaning inte rättar en brist eller ett fel i registeruppgifterna eller inte granskar uppgifternas tidsenlighet. Även personer som inte kan utföra den i registret antecknade uppgiften ska anmälas för avregistrering ur registret. Försummelseavgiften ska även gälla försummelse av tillhandahållande av bokslut för andra än de anmälningsskyldiga på vilka förseningsavgift för bokslut tillämpas.  

Förseningsavgiften för bokslut ska tillämpas på aktiebolag, andelslag, europabolag och europaandelslag. Förseningsavgift ska åläggas om den anmälningsskyldiga inte har anmält bokslutet och verksamhetsberättelsen för registrering inom åtta månader från avslutad räkenskapsperiod. Förseningsavgiftens storlek beror på förseningens längd men förseningsavgift ska dock även åläggas om bokslutet inte alls har anmälts för registrering inom ett år efter avslutad räkenskapsperiod. I samband med påförandet av avgiften för försenat bokslut förutsätts i regel inte att den anmälningsskyldiga hörs, om registermyndigheten har påmint den anmälningsskyldiga om skyldigheten i fråga, eftersom förseningsavgiften grundar sig på försummelsen av en tidsfrist som definieras tydligt i lag enligt vilken förseningsavgiftens storlek fastställs enligt försummelsens längd. 

Utvidgning av tillämpningsområdet för avregistreringsförfarandet som grundar sig på försummelse

I aktiebolagslagen och lagen om andelslag föreskrivs för närvarande om registermyndighetens skyldighet att försätta bolaget i likvidation eller avregistrera det bland annat för försummelse av anmälan av bokslut för registrering. I fortsättningen ska den anmälningsskyldiga trots uppmaning vid försummelse av att lämna anmälan om verkliga förmånstagare kunna försättas i likvidation eller avföras ur registret enligt förfarandet i aktiebolagslagen eller i lagen om andelslag. Förfarandet gäller sådana anmälningsskyldiga på vilka antingen aktiebolagslagen eller lagen om andelslag tillämpas. 

Registermyndighetens rätt att kräva fysisk identifiering av person som lämnar anmälan i pappersformat

Registermyndigheten ska i fortsättningen kunna kräva fysisk identifiering av personer som använder pappersblankett. Detta är förknippat med riskerna vid användning av pappersblankett. Möjligheten ska gälla alla stamregister som upprätthålls av Patent- och registerstyrelsen men den fysiska identifieringen ska endast undantagsvis krävas i situationer där det inte är möjligt att lämna anmälan elektroniskt. Utöver det ovannämnda ska registermyndigheten för att säkerställa anmälans riktighet kunna meddela om anhängiggörandet å tjänstens vägnar till personer som den anser nödvändiga.  

Specialbestämmelser avseende uppgifter om verkliga förmånstagare

Handelsregisterlagen ska föreskriva särskilt utlämnandet av uppgifter om verkliga förmånstagare så att utlämnande av uppgifterna förutsätter ett användningsändamål samt identifiering av mottagaren. I handelsregistret görs även anteckningar på grundval av försummelse av anmälningsskyldigheten och motstridigheter i uppgifterna. Kretsen av de som är skyldiga att anmäla uppgifter om förmånstagare kvarstår som i den gällande lagen. 

Skyldigheten för ett utländskt kreditinstitut och finansiella institut samt filialen till ett utländskt försäkringsbolag att anmäla bokslut för registrering

Enligt det gällande 17 a § 3 mom. i handelsregisterlagen gäller det vad denna paragraf stadgar om anmälan av bokslutshandlingar för registrering inte filialer till utländska kreditinstitut och finansiella institut eller utländska försäkringsbolags representationer. I fortsättningen föreskrivs inte längre om undantag från skyldigheten avseende registrering av bokslut för utländska kreditinstitut och finansiella institut eller en filial till ett försäkringsbolag. 

Anmälningsskyldigheten för enskilda näringsidkare ska i regel slopas

Enligt den gällande handelsregisterlagen ska enskilda näringsidkare göra en grundanmälan till handelsregistret i enlighet med vad som föreskrivs i näringslagen. Enskilda näringsidkare har haft skyldighet att registrera sig till handelsregistret om näringsverksamheten idkas från en affärslokal separat från bostaden, om näringsidkaren haft andra personer än make eller maka, omyndiga barn eller barnbarn i sin tjänst eller om den enskilda näringsidkaren utövar tillståndspliktig verksamhet.  

I fortsättningen är en enskild näringsidkare enligt handelsregisterlagen skyldig att registrera sig till handelsregistret om näringsidkaren enligt bokföringslagen måste anmäla bokslutet för registrering. Detta förutsätter därför att det är fråga om ett företag som är större än ett litet företag enligt definitionen i bokföringslagen. Registreringsskyldigheten ska inte längre grunda sig på affärslokal eller arbetstagare utanför familjen. Registreringsskyldigheten eller kravet kan dock bero på särskild lagstiftning, såsom företagsinteckningslagen (634/1984), där förutsättningen för företagsinteckning är att företaget är infört i handelsregistret. Registreringsskyldighet kan fortfarande även uppkomma direkt eller indirekt på grundval av krav i speciallagstiftningen. Anmälningsskyldigheten gäller även sådan fysisk person som är inte är bosatt inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet men som idkar näringsverksamhet i Finland. 

Ändringen inverkar inte till någon del på den enskilda näringsidkarens skyldighet att anmäla sig till registren som upprätthålls av Skatteförvaltningen, såsom registret över momsskyldiga eller arbetsgivarregistret. I praktiken har enskilda näringsidkare redan nu haft möjlighet att anmäla sig endast till Skatteförvaltningens register utan att skyldigheten att registrera sig till handelsregistret skulle undersökas.  

I 4 § 1 mom. i företags- och organisationsdatalagen anges de uppgifter som alltid lagras i företags- och organisationsdatasystemet avseende enskilda näringsidkare vid sidan av andra anmälningsskyldiga. Sådana uppgifter är firma, hemort, personuppgifter om en fysisk person och den anmälningsskyldigas kontaktuppgifter. Av uppgifterna som avses ovan är särskilt uppgifterna som införts i företags- och organisationsdataregistret direkt offentliga. Sådana är inte uppgifterna enligt 5 § 1 mom. 1 punkten, som endast upprätthålls för beskattningen, om en fysisk persons personbeteckning, personens namn i det fall att hen använder en registrerad firma i sin verksamhet, och en adress som är avsedd för annat än allmänt bruk. På motsvarande sätt är uppgifterna inte offentliga enligt 2 mom. då de upprätthålls med tanke på företags- och organisationsdatasystemet. Här avses en personbeteckning som lagras med tanke på företags- och organisationsdatasystemet för att förhindra att samma person får flera FO-nummer.  

Av uppgifterna som avses i 4 § 1 mom. i företags- och organisationsdatalagen är firma, hemort och andra eventuella kontaktuppgifter för enskilda näringsidkare som införts i handelsregistret tillgängliga via företags- och organisationsdatasystemets offentliga söktjänst för företag. I princip ska det vara möjligt att för en enskild näringsidkare som idkar näringsverksamhet och som endast registrerats i Skatteförvaltningens register se motsvarande uppgifter som i söktjänsten för företag, med undantag för firma som endast registreras i handelsregistret. För närvarande framkommer dock endast uppgifterna för enskilda näringsidkare som införts i registret över momsskyldiga. I fortsättningen ska man fästa uppmärksamhet vid detta så att det avseende fysiska personer som idkar näringsverksamhet, och som endast registreras i Skatteförvaltningens register, syns de uppgifter som avses i 4 § i företags- och organisationsdatalagen enligt begränsningarna som föreskrivs i 5 § 1 mom. 1 punkten i samma lag. Detta gäller inte fysiska personer som inte idkar näringsverksamhet enligt 5 § 1 mom. 2 punkten i företags- och organisationsdatalagen. På så sätt kommer offentligheten avseende företagsverksamheten för en enskild näringsidkare att genomföras via företags- och organisationsdatasystemet oavsett om näringsidkaren är registrerad i handelsregistret. Med beaktande av målen för fastställande av spärrmarkering är en person som fått spärrmarkering inte skyldig att anmäla sina kontaktuppgifter, inklusive till exempel postbox, till registret. Vid behov kan en sådan person ändå nås av myndigheterna. 

Förtydligande av bestämmelserna för delgivning och ändringssökande

I handelsregisterlagen föreskrivs separat om delgivning av registermyndighetens beslut så att besluten delgivs som vanliga delgivningar även till den del det gäller påföljdsavgifter. Med avseende på offentlig delgivning iakttas det som föreskrivs i förvaltningslagen.

Bestämmelserna om ändringssökande ska förtydligas och ett omprövningsförfarande ska tas i bruk för administrativa påföljdsavgifter. 

I fortsättningen regleras juridiska personers registeranteckningar genom förordning av statsrådet

I den gällande lagen anges uppgifterna som ska lämnas i grundanmälan enligt juridisk person. I fortsättningen ska handelsregisterlagen föreskriva om de uppgifter som ska antecknas i registret för alla anmälningsskyldiga, men juridiska personers uppgifter som ska antecknas i registret föreskrivs genom förordning. Genom förordning ska det också kunna föreskrivas om sådana registeranteckningar som inte föreskrivits i lag men som med beaktande av de anmälningsskyldigas särdrag är motiverade att anteckna i registret. I praktiken motsvarar förordningen i stora drag de uppgifter som ska antecknas om varje anmälningsskyldig i registret enligt den upphävda handelsregisterlagen då lagen träder i kraft. 

Slopandet av registrering av närings- eller verksamhetstillstånd i handelsregistret

I den gällande handelsregisterlagen förutsätts, då näringsidkande är beroende av tillstånd, att anmälan om det beviljade tillståndet ska göras till registermyndigheten innan verksamheten inleds. Detta avser näringarna som nämns i 3 § i den gällande näringslagen och som det föreskrivs separat om genom lag eller förordning och för vilka lagen eller förordningen kan innefatta krav på näringstillstånd, men näringstillstånd kan även förutsättas i lagstiftning om andra branscher. Förutsättningen för anteckning i registret är inte att visa tillståndet utan det kan även anmälas senare för registrering. I praktiken har det gjorts ganska få anmälningar om tillstånd. Eftersom företagen i fråga redan har registrerats i en annan myndighets register finns det ingen anledning att upprätthålla motsvarande uppgifter i handelsregistret. Ändringen har ingen inverkan på registreringen av koncessioner i handelsregistret om registrering av dessa föreskrivs i speciallagar. Sådan anmälningsskyldighet föreskrivs för Finansinspektionen åtminstone i kreditinstitutslagen (610/2014) och i lagen om investeringstjänster (747/2012) 

Reform av bestämmelserna om rätten att idka näringsverksamhet

I propositionen föreslås en ny lag som reglerar rätten att utöva ett yrke och idka näring som upphäver den nuvarande näringslagen. Den nya lagen föreslås bli näringsverksamhetslagen. Den nya föreskriver om näringsidkarens rätt att idka näring. Bestämmelserna om fysiska och juridiska personer som har rätt att idka näringsverksamhet motsvarar med mindre ändringar innehållet i bestämmelserna i den gällande näringslagen.  

I förslaget ska näringstillståndsförfarandet för rättssubjekt utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet granskas så att Patent- och registerstyrelsens tillståndsprövning ändras till en bunden prövning enligt grundlagen. 

Behörighetsvillkoren för enskilda näringsidkare ska granskas så att yrkesmässig näringsverksamhet får bedrivas av en fysisk person som är myndig, inte försatts i konkurs och vars handlingsbehörighet inte är begränsad. En minderårig person som fyllt femton år får dock med intressebevakarens samtycke bedriva yrkesmässig näringsverksamhet. I den gällande lagen finns ingen åldersgräns och det är heller ingen förutsättning för behörigheten att personens handlingsbehörighet inte är begränsad.  

Bestämmelserna om filialer för utländska sammanslutningar och stiftelser och företrädare för näringsidkare motsvarar med vissa ändringar den gällande lagen. Med avseende på definitionen för filialer föreskriver man dock inte längre om ett fast driftställe utan om näringsverksamhet som idkas i Finland.  

Definitionerna om näringsverksamhet och näringsidkare tas till lagen. Med näringsverksamhet avses utövande av yrke eller idkande av näring i syfte att få inkomst eller annan ekonomisk vinning.  

Till lagen tas också de uttryckliga bestämmelserna om att anmälningsskyldigheten inte gäller fysiska personer som etablerat sig i en annan stat inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller ett utländskt samfund eller stiftelse som tillfälligt tillhandahåller tjänster i Finland. 

4.2  De huvudsakliga konsekvenserna

4.2.1  Allmänt

Handelsregistret, i egenskap av ett offentligt register med uppgifter om näringsidkarna, främjar och är ofta en nödvändig informationskälla särskilt vid ekonomiska händelser. Avsikten är att förnya handelsregisterlagen och den relaterade företags- och organisationsdatalagen för att möta kraven i den förändrade verksamhetsmiljön. Genom lagarna förbättras handelsregisteruppgifternas tillförlitlighet och registreringsförfarandet effektiviseras, vilket påverkar registreringsprocessen från den obligatoriska e-tjänsten och identifieringen till registreringen av uppgifterna. Med beaktande av att handelsregistrets grundläggande syfte inte ändras genom lagen och att det huvudsakligen är fråga om en modernisering av lagarna bedöms den nya lagen inte ha särskilt betydande direkta eller indirekta konsekvenser för näringslivet i förhållande till den gällande lagen. 

Den föreslagna nya handelsregisterlagens direkta konsekvenser för lagstiftningens objekt, dvs. företagen och sammanslutningarna, Patent- och registerstyrelsen samt andra myndigheter är huvudsakligen ekonomiska så att den föreslagna lagen förväntas sänka och delvis öka kostnaderna för såväl näringsidkarnas handelsregisterärenden som registermyndighetens handelsregisterärenden. Till en början kan lagen antas att i viss mån överföra kostnaderna för ärendehanteringen från de anmälningsskyldiga till Patent- och registerstyrelsen. Å andra sidan kommer reformen sänka kostnaderna för upprätthållandet av handelsregistret efter de inledande investeringarna. Med avseende på att göra registreringsförfarandet elektroniskt pågår redan genomförandet hos PRS så att alla handelsregisteranmälningar ska vara möjligt att göra elektroniskt i företags- och organisationsdatasystemet, så med tanke på det ökar inte förpliktandet av e-tjänsten kostnaderna nämnvärt ur registermyndighetens synvinkel men ställer dock en tidsgräns för när systemen relaterade till den elektroniska användningen ska vara användbara. Förbättringen av handelsregistrets tillförlitlighet och tidsenlighet genom den föreslagna försummelseavgiften för handelsregisteranmälan och förseningsavgiften för bokslut har en negativ konsekvens för den enskilda näringsidkaren som gjort försummelsen men avgifterna kan undvikas genom att upprätthålla registeruppgifterna aktuella. Sammantaget skulle dock förbättringen av handelsregisteruppgifternas tillförlitlighet, som är målet för införandet av sanktionerna, kompensera de enskilda företagarnas kostnader för försummelserna och främja både näringslivet, myndigheternas verksamhet och insynen i företagsverksamheten. På samma sätt skulle anmälan av registeruppgifternas tidsenlighet leda till en ökad administrativ börda särskilt för aktiebolag, andelslag, europabolag, europaandelslag och utländska näringsidkare som registrerat en filial i Finland, för vilka det är fråga om en årlig skyldighet, men även i detta avseende är syftet att förbättra registeruppgifternas tillförlitlighet. Nedan går vi närmare igenom den föreslagna lagens ekonomiska konsekvenser för såväl den anmälningsskyldiga, registermyndigheten som för andra myndigheter som använder registeruppgifterna, inklusive de ekonomiska konsekvenserna för enskilda instanser som använder registeruppgifterna. Bedömningen av konsekvenserna riktas till ändringarna enligt förslaget i den nya handelsregisterlagen och företags- och organisationsdatalagen i förhållande till de gällande lagarna. 

Utöver de ekonomiska konsekvenserna förväntas den nya handelsregisterlagen inte ha betydande sysselsättnings-, miljö- eller andra samhälleliga konsekvenser. Ett centralt mål är dock att förbättra företagssäkerheten. 

Antagandet av den nya näringsverksamhetslagen är huvudsakligen närmast en lagteknisk reform. Den viktigaste ändringen sett till konsekvenserna avseende förutsättningarna att idka näringsverksamhet är underlättandet av anmälningsskyldigheten för enskilda näringsidkare i förslaget till handelsregisterlagen.  

4.2.2  Ekonomiska konsekvenser

Elektronisk ärendehantering och automatiserad registrering

Digitaliseringen av ärendehanteringen för handelsregistret har ekonomiska konsekvenser för företag och sammanslutningar, Patent- och registerstyrelsen och alla som använder handelsregisteruppgifter, både privata och offentliga aktörer. Med beaktande av att myndighetsärenden generellt i allt större utsträckning stegvis håller på att bli elektroniska beror de ekonomiska konsekvenserna inte enbart på digitaliseringen av handelsregistrets ärendehantering. Å andra sidan har det tills vidare föreskrivits relativt lite om näringsidkarnas skyldighet att använda e-tjänst. Detta försvårar bedömningen av de ekonomiska konsekvenserna. 

Med beaktande av att ett allmänt lagberedningsprojekt för automatiserat beslutsfattande pågår i justitieministeriet innefattar inte den här propositionen något separat förslag om användning av automation i handelsregistret eftersom det inte är möjligt att bedöma behovet av speciallagstiftning i det här skedet. Då utkastet till handelsregisterlagen var på remissbehandling var en separat automationsbestämmelse ännu en del av propositionen men den avlägsnades med beaktande av det allmänna lagberedningsprojektet. Syftet är dock att i en betydande del av anmälningarna i fortsättningen ska behandlas automatiskt varmed uppgifterna utgångsmässigt kommer att registreras direkt då den elektroniska anmälan lämnats in. För att främja användningen av automation föreslår propositionen att man i regel kan slopa bifogandet av handlingar om valet av personer till anmälningarna varmed anmälan kan behandlas enbart på grundval av uppgifterna som angetts i anmälan. Ekonomiska konsekvenser kan förväntas för automatiseringen i jämförelse med den nuvarande behandlingsprocessen. 

Digitaliseringen av de anmälningsskyldigas ärendehantering i handelsregistret kräver att det finns datatekniska förutsättningar både med avseende på verktyg och program som på förmågan att använda dessa. Med beaktande av att e-tjänsterna relaterade till näringsverksamhet och i samhället överlag har blivit vanligare kommer inte digitaliseringen av ärendehanteringen av handelsregistret i sig att orsaka tilläggskostnader för näringsidkarna eftersom så gott som alla företagare har beredskap för e-tjänster. Bland företagarna som svarade på undersökningen om befolkningens användning av informations- och kommunikationsteknik har alla internetförbindelse i bruk i sitt hushåll och under de senaste tre månaderna hade 99 % använt internet. Det är klart att det även finns sådana företagare som inte har internetförbindelse i sitt hushåll och/eller som inte har använt internet, men man kan säga att datatekniska färdigheter för elektronisk ärendehantering hos myndigheterna i sin helhet finns. Finlands officiella statistik (FOS): Befolkningens användning av informations- och kommunikationsteknik [e-publikation]. ISSN=2341-8699. Helsingfors: Statistikcentralen [hänvisats: 21.1.2022].Åtkomstsätt: I samband med beredningen av propositionen bad man Statistikcentralen särskilt om information om de som svarade på undersökningen och de har angivit att de är företagare.http://www.stat.fi/til/sutivi/2021/index.html 

Även om tröskeln för att kräva färdigheter i e-tjänster av näringsidkarna är lägre i förhållande till medborgarna generellt ska man särskilt i initialskedet se till att näringsidkarna får tillräckligt med stöd i e-tjänsterna. I praktiken genomförs detta med telefonstöd. Det bör beaktas att PRS inte har fysiska serviceställen förutom i Helsingfors men anmälningar kan enligt företags- och organisationsdatalagen även lämnas till Skatteförvaltningens kundtjänst. Vid kundtjänsterna finns kundterminaler för självbetjäning. Således är det inte helt nödvändigt för näringsidkare att skaffa verktyg och förbindelser som krävs för e-tjänster. Det finns också möjlighet att använda informationstekniska verktyg vid till exempel biblioteken.  

I princip kommer automatiseringen av registreringen att sänka processkostnaderna och möjliggöra lägre behandlingskostnader eller åtminstone minska trycket att öka kostnaderna. Å andra sidan kommer kostnaderna för utvecklingen av systemet åtminstone i initialskedet att ta ut ovannämnda besparingar. Det bör dessutom beaktas att automatiseringsprocessen även kan medföra indirekt nytta eftersom det är möjligt att snabbt registrera uppgiften som anmäls i handelsregistret. Så till exempel i en situation där förutsättningen för att utföra en rättslig handling är att säkerställa företrädarens behörighet i handelsregistret. 

Registermyndigheten orsakas särskilt kostnader för uppbyggnaden, upprätthållandet och utvecklingen av systemet vid övergången till e-tjänsterna. Eftersom företags- och organisationsdatasystemet (FODS), åtminstone i regel, är anmälningskanal även i fortsättningen och största delen av ärendena redan nu sköts elektroniskt via FODS förutsätter inte lagen att en ny ärendetjänst byggs upp utan att FODS:s tjänster utvidgas. I det här avseendet har utvecklingsarbetet redan inletts eftersom oavsett förpliktandet så kommer möjligheten till e-tjänst att tas i bruk i alla handelsregisteranmälningar. Det elektroniska systemet ska kontinuerligt vara tillgängligt och därför måste man reagera inom rimlig tid även utanför tjänstetid på problem som uppkommer i datasystemet. Detta kan förutspås orsaka kostnader i viss mån. Avsikten är att FODS ännu inom ospecificerad tidtabell kommer att förnyas i sin helhet på en ny plattform men i det här skedet kommer ändringarna att göras på den nuvarande plattformen. Den partiella automatiseringen av registreringsförfarandet förutsätter också löpande engångskostnader för uppbyggnaden av systemet och å andra sidan för upprätthållandet av systemet. Den mest betydande ekonomiska nyttan utgörs dock av att fysiska personer inte längre behandlar anmälningar i det automatiserade förfarandet hos registermyndigheten. Eftersom dessa anmälningar, avseende anmälningsskyldigas ansvarspersoner och verkliga förmånstagare, utgör en andel på över 60 % av alla anmälningar som görs i handelsregistret är automatiseringen innebära en betydande ekonomisk fördel. Även om anmälningarna i fråga utgör majoriteten är anmälningarna enklare i sak så arbetsmängden som tidsmässigt använts korrelerar inte med antalet anmälningar. Å andra sidan bör man beakta att största delen av de verkliga förmånstagarna redan nu införs i handelsregistret utan att en fysisk person kontrollerar anmälningarna.  

Övergången till e-tjänster sänker registermyndighetens kostnader relaterade till behandlingen av anmälningar eftersom behovet av manuell behandling av blanketter i pappersformat huvudsakligen försvinner. I den mån de uppgifter som egentligen införs i registret inte kan ges i strukturerat format via företags- och organisationsdatasystemets eller annan e-tjänst ska registermyndigheten dock införa de anmälda uppgifterna för registrering manuellt i handelsregistret. Mängden sådana uppgifter bedöms dock vara liten i förhållande till helheten. Registermyndigheten kan dock kräva att uppgifter i en handling i till exempel PDF-format vid behov lämnas separat på det utrymme som är reserverat för uppgifterna i e-tjänsten. Den ekonomiska nyttan av förändringen i behovet av resurser uppstår på lång sikt och nyttan täcker således inte de betydande engångskostnaderna till följd av utvecklingen av systemet. 

Kostnaderna relaterade till digitaliseringen av anmälningsförfarandet har behandlats i regeringens proposition RP 151/2021 med förslag till lagar om ändring av handelsregisterlagen och 4 § i företags- och organisationsdatalagen, enligt vilken kostnaden för utvecklingen av kommunikationsarkitekturen i företags- och organisationsdatasystemet och utvidgningen av den elektroniska kommunikationen uppskattas vara 2,2 miljoner euro år 2022 och 1,4 miljoner euro år 2023. Enligt regeringens proposition ska kostnaderna täckas med överskottet som ackumuleras till PRS och poster som överförs från föregående år. En begäran om utlåtande om utvecklingen av företags- och organisationsdatasystemet åren 2022-23 har gjorts till finansministeriet enligt 9 § i informationshanteringslagen. Finansministeriet gav ett utlåtande om planen VN/24244/2020 den 30 november 2020 som även inkluderade 0,5 miljoner euro för ibruktagandet av Suomi.fi-meddelandetjänsten för företag och 0,9 miljoner euro för grundandet av aktiebolaget som utvecklar gränssnittstjänsten. 

Patent- och registerstyrelsen har uppskattat att en fullständig övergång till e-tjänsten minskar servicekostnaderna med cirka 1,38 miljoner euro på årsbasis. De sänkta kostnaderna beror på mer kvalitativa anmälningar och ibruktagandet av automatisering vid registreringen samt en minskning av registreringsuppgifter, fördelningen av betalningarna och behovet av skanning. Å andra sidan ökar troligtvis övergången till e-tjänsten behovet av rådgivning för vilken behovet av tilläggsresurser har uppskattats till 130 000 euro per år. Nettokonsekvensen är därmed cirka 1,25 miljoner euro per år. Fördelarna med automationen förutsätter att lagstiftningen möjliggör dess användning. Utgångspunkten är att ändringarna i förvaltningslagen på grundval av propositionen som justitieministeriet bereder möjliggör användningen av automation i handelsregistret men det är fortfarande möjligt att det även behövs en speciallagstiftning. Det bör dessutom beaktas att den obligatoriska e-tjänsten enligt förslaget inte är utan undantag, utan enskilda näringsidkare, stiftelser och sammanslutningar lämnas utanför och även andra ska av särskilda skäl ha möjlighet att lämna anmälan i pappersformat. Trots detta ska största delen av anmälningarna i fortsättningen göras elektroniskt.  

En betydande effekt på kostnaderna, upp till 0,4 miljoner euro, kan uppnås om kundposten skulle skickas via den elektroniska Suomi.fi-meddelandetjänsten och brevposten kunde slopas. Eftersom användningen av Suomi.fi-meddelandetjänsten fortfarande ska grunda sig på frivillighet är nyttan som uppnås svår att bedöma, även om PRS tar tjänsten i bruk. En obligatorisk användning av meddelandetjänsten kan bedömas mer i mer omfattande projekt där man granskar företagens myndighetsärenden i sin helhet. För närvarande utreds i alla fall meddelandetjänstens lämplighet för användning i handelsregistret. 

För användare av handelsregisteruppgifterna är en betydande ekonomisk faktor avseende det elektroniska formatet på handlingarna som lämnas till registret särskilt relaterad till bokslutsuppgifterna. Anmälningsskyldiga har möjlighet att anmäla bokslutsuppgifterna för registrering strukturellt i XBRL-format redan nu. XBRL (eXtensible Business Reporting Language) är standard för rapportering av ekonomiska uppgifter i strukturellt format varvid uppgifterna kan användas och analyseras samt jämföras utan manuell behandling. För närvarande anmäls bokslutsuppgifter till handelsregistret huvudsakligen som bilddokument (PDF) till vilket en så kallad maskinläsning fogas. Instanserna som använder eller analyserar uppgifterna ska således föra in uppgifterna separat i sina egna datasystem. Om bokslutsuppgifterna ska anmälas till handelsregistret i XBRL-format skulle detta medföra en betydande ekonomisk fördel för de som använder uppgifterna och som för massanvändarnas del kan vara betydande. Å andra sidan, även om XBRL i sig är en avgiftsfri standard medför övergången till XBRL kostnader för den anmälningsskyldiga för till exempel anskaffning av programvarorna. Man kan dock anta att även de anmälningsskyldiga själva har stor nytta av att ta i bruk en gemensam standard. 

I den här propositionen finns inget förslag om att handlingarna som ska anmälas till registret ska vara i ett visst elektroniskt format. Med beaktande av till exempel de krav som följer bolagsrättsdirektivet (EU) 2017/1132 och genomförandet av direktivet om öppna data (EU) 2019/1024 om handelsregisteruppgifterna i elektroniskt format, ska den fortsatta beredningen ske separat. Det är möjligt att det även föreskrivs om bokslutens elektroniska format i samband med andra projekt än de som är direkt kopplade till handelsregistret.  

Uppgifterna anmäls endast en gång till myndigheten

Även om den anmälningsskyldiga har anmält uppgifterna som antecknas i handelsregistret till registermyndigheten förutsätts i flera författningar att näringsidkaren lämnar ett registerutdrag med samma uppgifter eller en annan handling som registrerats i handelsregistret då hen utför ärenden vid en annan myndighet. En myndighet kan även behöva uppgifter från handelsregistret även om det inte föreskrivs separat om detta. Uppgifterna som lämnas kan till exempel vara relaterade till handlingar som förutsätts i offentlig anbudsbegäran eller olika tillståndsansökningar. Anskaffningen av handelsregisterutdrag medför kostnader för den anmälningsskyldiga för resurserna som använts för anskaffningen och inlämnandet av utdraget. I förslaget föreslås att myndigheterna i fortsättningen förpliktas att skaffa de uppgifter de behöver direkt från handelsregistret eller från annan motsvarande källa, då skulle det räcka för näringsidkarna att de anmält tidsenliga uppgifter till handelsregistret. Utöver uppgifterna som framgår av handelsregisterutdraget är sådana handlingar bokslut och företags organisationsregler som registrerats i handelsregistret. Uppgifter om verkliga förmånstagare begränsas utanför skyldigheten eftersom det med avseende på dessa uppgifter i regel är frågan om att uppgifter som erhållits från ett företag jämförs med uppgifter som antecknats i förmånstagarregistret. 

Från och med augusti 2022 blir det elektroniska handelsregisterutdraget från informationstjänsten Virre som upprätthålls av Patent- och registerstyrelsen avgiftsfritt för alla, och anskaffningen av utdraget är således inte längre förknippat med direkta kostnader men i liten utsträckning förknippar med arbete. Andra handlingar som registreras i handelsregistret, närmast bokslut och bolagsordning, har företaget själv så de behöver inte skaffas separat om någon annan än handelsregistermyndigheten ber om sådana. Med beaktande av att de senast nämnda handlingarna redan har lämnats in till handelsregistret ska myndigheterna inte be om handlingarna i fråga på nytt.  

Arbets- och näringsministeriet utredde inlämnandet av handelsregisterutdrag till myndigheterna år 2019 via sin egen Företagspanel. De registreringsskyldiga som svarade på enkäten lämnade i genomsnitt in handelsregisterutdraget med två års mellanrum på myndighetens begäran. De som svarade på Företagspanelen företräder dock sannolikt den aktivaste delen av de 642 000 företag som införts i registret. På grundval av Statistikcentralens struktur- och bokslutsstatistik för företag var antalet sådana aktiva företag som sannolikt lämnar in handelsregisterutdrag kring 312 500 år 2020 Det totala antalet företag var 368 949, minus 56 542 fysiska personer som idkar jordbruk, skogsbruk och fiskerinäring som endast sällan registrerar sig i handelsregistret. Finlands officiella statistik (FOS): Struktur- och bokslutsstatistik över företag [nätpublikation].ISSN=2342-6217. 2020. Helsingfors: Statistikcentralen [hänvisats: 14.2.2022].Åtkomstsätt: http://www.stat.fi/til/yrti/2020/yrti_2020_2021-12-16_tie_001_fi.html. Ungefär hälften av företagen som beräknas på detta sätt måste lämna in handelsregisterutdraget varje år. Den elektroniska nedladdningen och inlämningen av handelsregisterutdraget kan bedömas ta kring 15 minuter av företagarens arbetstid vartannat år. Då detta avskaffas minskas den administrativa bördan för företag med uppskattningsvis kring 0,7 miljoner euro per år enligt arbets- och näringsministeriets räknare för beräkning av regleringsbördan. Den ovannämnda beräkningen beaktar inte andra uppgifter och handlingar som ska registreras i handelsregistret och som i fortsättningen inte längre begärs av näringsidkare på nytt eftersom det är svårt att uppskatta mängden. Sådana handlingar är i praktiken bokslut och organisationsregler.  

Överföringen av anskaffningsansvaret för handelsregisteruppgifterna till myndigheterna medför kostnader i viss mån. Det bör dock beaktas att myndigheterna har möjlighet att redan nu få tillgång till handelsregisteruppgifterna från informationstjänsten Virre som upprätthålls av PRS. För ibruktagandet av gränssnittstjänsten vid myndigheten förutsätts en anslutningsavgift på 1000 euro och för ibruktagandet av elektronisk förbindelse en avgift på 200 euro, därutöver tas en avgift för användning av den elektroniska förbindelsen på 22 euro per år per användare som beviljats tillstånd för användning. Att söka uppgifter är avgiftsfritt för myndigheten. Virres elektroniska förbindelse lämpar sig bra för enskilda sökningar men om myndigheten har behov av mer omfattande användning av registeruppgifterna är det naturligare att uppgifterna överförs via det elektroniska gränssnittet från handelsregistret direkt till ifrågavarande myndighets datasystem. Användningen av det elektroniska gränssnittet förutsätter att mottagarens datasystem klarar av att använda kanalen i fråga. Ibruktagandet av det elektroniska gränssnittet kan därmed förutsätta ändringar i datasystemet som medför kostnader för myndigheterna. För närvarande bedöms PRS ha kring 100 avtal med myndigheterna, från statliga ämbetsverk till enskilda kommuner, om användningen av informationstjänsten Virre. Bedömningen omfattade användare av både Virres elektroniska förbindelse och det tekniska gränssnittet.  

Utöver kostnaderna för datasystemen får myndigheterna kostnader då arbetet relaterat till att hämta handelsregisteruppgifterna överförs från näringsidkaren till myndigheterna. Kostnadseffekten beror på vilken kanal uppgiften hämtas via, hur mycket manuellt arbetet inhämtningen av uppgifterna kräver och i vilken utsträckning myndigheten har behov av handelsregisteruppgifterna. Om uppgifterna överförs till den mottagande myndighetens system via ett elektroniskt gränssnitt har det nya förfarandet i praktiken ingen betydelse för den nuvarande situationen där myndigheten undersöker handelsregisterutdraget som näringsidkaren tillhandahållit eller annan handling som registrerats i handelsregistret. Om myndigheten hämtar handelsregisterutdraget till exempel via Virres elektroniska förbindelse innebär detta mindre tilläggsarbete. Å andra sidan har myndigheten i fortsättningen inte behov av att be kunden att komplettera ansökan eller handlingen som tillhandahållits myndigheten på grundval av att handelsregisterutdraget saknas. Det centrala är att den tillgängliga informationen är sådan den var vid granskningen då den infördes i registret, till skillnad från att uppgifter från ett flera veckor gammalt handelsregisterutdrag redan de facto kan ha ändrats. 

Granskning av handelsregisteruppgifternas tidsenlighet

Det föreslås att det föreskrivs om skyldigheten för aktiebolag, europabolag, andelslag, europaandelslag och utländska näringsidkares filialer att årligen uppdatera handelsregisteruppgifterna och kontaktuppgifterna som införts i företags- och organisationsdataregistret. Andra anmälningsskyldiga har motsvarande rätt. Anmälan görs elektroniskt i FODS-tjänsten där den anmälningsskyldigas företrädare granskar uppgifterna och uppdaterar dem. Om det finns brister eller fel i uppgifterna ska den anmälningsskyldige göra en ändringsanmälan. Anmälningsskyldiga kan dock anmäla uppgifterna som uppdaterade i enlighet med ändringsanmälan efter att ändringsanmälan är anhängig. Detta är dock inte en skyldighet utan anmälan om uppdaterade uppgifter kan även göras senare. Tidpunkten för bekräftelsen införs i handelsregistret. Anmälan medför administrativa kostnader för näringsidkaren för arbetsinsatsen även om själva anmälan är avgiftsfri. 

Det totala antalet företag som införts i handelsregistret var 641 619 per den 3 januari 2022. År 2020 gjordes kring 151 900 ändrings- och nedläggningsanmälningar, år 2019 149 800 och år 2018 145 600 till handelsregistret. Av dessa var kring 10 procent nedläggningsanmälningar. Det går inte att fastställa antalet anmälningsskyldiga som gjort anmälningar på grundval av siffrorna eftersom ett företag kan göra flera anmälningar i året.  

Eftersom bekräftelseskyldigheten gäller aktiebolag, andelslag, europabolag, europaandelslag och utländska näringsidkares filialer omfattar den här kretsen för närvarande kring 267 000 företag (262 380 aktiebolag + 2 europabolag + 3378 andelslag + 0 europaandelslag + 1175 filialer per den 3 januari 2022). Antalet aktiebolag som har gjort en ändringsanmälning om handelsregisteruppgifterna har redogjorts från och med september år 2019 bakåt i tiden. Under ett års tid gjorde aktiebolag 94 000 ändringsanmälningar på så sätt att antalet olika aktiebolag som gjorde ändringsanmälningar var 64 500. Under tre års tid var motsvarande siffror 237 500 och 118 400. Grovt uppskattat ger kring en fjärdedel av aktiebolagen en ändringsanmälan varje år och kring hälften under en period på tre år. Siffrorna var i samma storleksklass avseende andelsbolagen. Därmed gör årligen kring 75 procent av de juridiska personerna som är skyldiga att uppdatera registeruppgifterna en separat anmälan, medan kring en fjärdedel kan uppdatera uppgifterna i samband med ändringsanmälan på samma inloggning. Motsvarande siffra har inte uppskattats för filialer och skulle dessutom vara svår att uppskatta i ljuset av tidigare år eftersom informationsutbytet mellan EU-medlemsländernas företagsregister ökade från och med den 1 augusti 2022 varvid filialernas behov av att anmäla ändringar som skett i huvudrörelsen (utländsk näringsidkare som registrerat filialen) förmodligen åtminstone i viss mån minskar. Siffrorna beaktar inte heller anmälningar om verkliga förmånstagare som man kunnat göra från och med augusti 2019. Därför kan man anta att antalet ändringsanmälningar som görs årligen kommer att öka då de anmälningsskyldiga anmäler ändringar i sina förmånstagaruppgifter. Det är dock svårt att uppskatta antalet i det här skedet eftersom en betydande del av personerna som är skyldiga att göra en förmånstagaranmälan inte ännu har gjort en första anmälan. 

Antalet anmälningsskyldiga som inte är skyldiga, men har rätt, att anmäla uppdaterade uppgifter är enligt siffrorna i början av år 2022 kring 375 000. Största delen av dessa utgörs av enskilda näringsidkare (237 500), bostadsaktiebolag (90 500) och personbolag (30 000). Av bostadsaktiebolagen gör över en tredjedel årligen en ändringsanmälan (under 2/3 på tre år), under en tiondel (1/4) av enskilda näringsidkarna och cirka en tiondel (1/3) av personbolagen.  

I den mån som anmälningsskyldiga måste göra en separat anmälan om registeruppgifternas tidsenlighet ska den sammanlagda tiden för registreringen bedömas utöver den tid som går till den egentliga granskningen. Om uppgifterna är tidsenliga kan man uppskatta att granskningen tar 5 minuter dock så att det tar 15 minuter från att man börjar tills det är helt klart. Av de ovannämnda 267 000 aktiebolagen, andelslagen, europabolagen, europaandelslagen och filialerna måste cirka 75 procent göra anmälan separat varje år, varmed det totala antalet är 200 500. Således skulle antalet årsverken vara 30,3 ((200 250*0,25 h) / (220 dgr*7,5 h)). I den mån som uppdateringsanmälan görs i samband med ändringsanmälan, kan de 5 minuter som nämns ovan användas som extra tid för granskningen varmed antalet årsverken är 3,4 ((66 750*0,083 h) / (220 dgr*7,5 h)). 

Andra än de anmälningsskyldiga som nämns i föregående kapitel har således rätt att anmäla uppdaterade uppgifter. Av de anmälningsskyldiga som avses här gör i genomsnitt tio procent en ändringsanmälan varje år. Om man antar att hälften anmäler uppdaterade uppgifter under samma inloggning som de gör ändringsanmälan uppskattas antalet årsverken som går till granskningen av tidsenligheten vara 0,9 ((18 750*0,083 h) / (220 dgr*7,5 h)). Med beaktande av att syftet med anteckningarna är att informera till användarna av registeruppgifterna att registeruppgifterna är tidsenliga kan man anta att en del av de anmälningsskyldiga gör uppdateringsanmälningarna frivilligt. Om man uppskattar att antalet sådana företag också är tio procent av det totala antalet 375 000 företag ovan, är antalet årsverken för detta 5,7 ((37 500*0,25 h) / (220 dgr*7,5 h)). Då anmälan av uppdaterade registeruppgifter är frivillig beaktas inte den här kostnaden på totalt 6,6 årsverken i bedömningen av propositionens regleringsbörda.  

Då skulle tiden för de anmälningsskyldigas uppdateringsanmälningar vara totalt 33,7 årsverken. Enligt arbets- och näringsministeriets räknare för beräkning av regleringsbördan från år 2022 uppkommer, med standardlöneklass, en årlig regleringsbörda på cirka två miljoner euro. 

Tidsenliga uppgifter har ett ekonomiskt värde både för de anmälningsskyldiga och för de som använder uppgifterna. Om det finns mycket fel och brister i uppgifterna lider handelsregistrets tillförlitlighet som ett offentligt register vilket också mer generellt kan ha en indirekt inverkan på den ekonomiska omsättningen.  

Registermyndighetens kostnader uppskattas särskilt uppkomma från övervakningsåtgärderna relaterade till uppdateringsanmälan av registeruppgifterna. Eftersom syftet är att förbättra uppgifternas tidsenlighet förutsätter det även att fastställandet av handelsregisteruppgifterna övervakas. Resurserna som krävs för övervakningen kan vara betydande men dessa kan åtminstone delvis täckas av resurserna som frigörs vid användning av automationen. Kostnaderna för övervakningen behandlas nedan i avsnittet om administrativa påföljder.  

Administrativa påföljdsavgifter

I regeringens proposition föreslås att det föreskrivs om försummelseavgift för handelsregisteranmälan och om förseningsavgift för bokslut 

Försummelseavgift för handelsregisteranmälan påförs anmälningsskyldiga som trots uppmaning inte rättar brister eller fel i handelsregisteruppgifterna eller inte anmäler en person som meddelats näringsförbud för avregistrering. Försummelseavgiften ska även gälla försummelse av anmälan av bokslut för registrering och anmälan om registeruppgifternas tidsenlighet, utöver vilka den även ska gälla för kontaktuppgifter som lagrats i företags- och organisationsdatalagen. Avgift för ett försenat bokslut ska påföras aktiebolag, andelslag, europabolag eller europaandelslag som inte har anmält bokslutet för registrering inom åtta månader efter räkenskapsperiodens utgång. I detta avseende tillämpas inte bestämmelsen om försummelseavgift för handelsregisteranmälan på försummelsen.  

Den gällande handelsregisterlagen föreskriver inte om administrativa påföljdsavgifter men lagen har en hänvisning till straffbestämmelsen i företags- och organisationsdatalagen. Tröskeln för att tillämpa straffbestämmelse som kräver rättegång är hög. Likaså har vitesförfarandet för försummelse av anmälningsskyldigheten av bokslut i aktiebolagslagen och lagen om andelslag varit relativt litet. Genom de administrativa påföljdsavgifterna strävar man efter att uppgifterna i handelsregistret ska vara tidsenliga. Utgångspunkten är att hotet om påförandet av sådana avgifter i sig själv ska främja uppfyllandet av skyldigheterna avseende handelsregistret. Å andra sidan kommer ibruktagandet av administrativa påföljdsavgifter även att leda till att avgifter påförs varmed avgiften har en negativ ekonomisk konsekvens för anmälningsskyldiga som blir föremål för avgifterna. De administrativa påföljdsavgifterna riktas dock endast till de näringsidkare som försummar sin anmälningsskyldighet. Det är alltså inte fråga om en ökning av den administrativa bördan som hänför sig till försummelsen av huvudförpliktelsen som ligger som grund för avgiften.  

I betänkandet från arbetsgruppen som utredde utvecklingen av handelsregistret föreslogs att beloppet på den administrativa påföljdsavgiften ska vara 300-500 euro. I den här propositionen föreslås det att försummelseavgiften för handelsregisteranmälan ska vara 300 euro dock så att avgiften för offentliga aktiebolag och europabolag är 600 euro. Om den anmälningsskyldiga inte rättar bristen eller felet i registeruppgifterna kan registermyndigheten efter att ha uppmanat företaget påföra en ny försummelseavgift som är dubbelt så stor i förhållande till den föregående. Under en period på två år efter försummelsen, som inte har rättats trots uppmaning, kan högst tre försummelseavgifter påföras och det högsta beloppet för försummelseavgiften under den här perioden är 2 100 euro (för offentliga aktiebolag och europabolag 4 200 euro). 

Storleken på förseningsavgiften för bokslut är från 150 euro till 600 euro beroende på förseningens längd. Dessutom fördubblas försummelseavgiften för bokslut om anmälan av bokslutet för registrering inom utsatt tid försummas två eller flera på varandra följande räkenskapsår. För publika aktiebolag och europabolag påförs avgifterna dubbelt.  

Både försummelseavgiften för handelsregisteranmälan och förseningsavgiften om bokslutet är absoluta och det är således inte möjligt att beakta enskilda faktorer avseende avgiftens belopp, med undantag för publika aktiebolag och europabolag för vilka avgiftens belopp är fördubblat i förhållande till andra anmälningsskyldiga. Således är konsekvensen av den påförda påföljdsavgiften olika beroende på näringsidkare. Det är dock frågan om ett massförfarande där till exempel prövning på grundval av ekonomiska nyckeltal gör förfarandet administrativt avsevärt mer betungande. Registermyndigheten har inte ens nödvändigtvis tillgång till sådana uppgifter om den anmälningsskyldiga på grundval av vilka en individuell prövning är möjlig. 

Det är svårt att uppskatta antalet försummelseavgifter för handelsregisteranmälningar och förseningsavgifter för bokslut som kommer att påföras. Syftet med bestämmelserna om försummelse är att de anmälningsskyldiga uppfyller sina anmälningsskyldigheter avseende handelsregistret varvid antalet avgifter blir så litet som möjlig. 

Med stöd av aktiebolagslagen och lagen om andelslag kan bolaget eller andelslaget försättas i likvidation eller avregistreras om bokslutet inte har anmälts för registrering inom ett år från utgången av räkenskapsperioden eller om bolaget inte har en styrelse införd i registret. År 2021 skickades 14 762 stycken uppmaningar om anmälan av bokslut till handelsregistret, majoriteten av dessa, dvs. 13 430 var uppmaningsbrev som effektiviserades med hot om avregistrering. År 2020 skickades 25 548 uppmaningar med hot om avregistrering. Uppmaningsbreven med hot om avregistrering hänförde sig till anmälningsskyldiga som inte hade anmält bokslutet för registrering ett år efter räkenskapsperiodens utgång. Utöver dessa skickades år 2021 35 859 påminnelser om registrering av bokslut till bolagen sex månader efter räkenskapsperiods utgång (23 576 stycken år 2020), vars syfte närmast var att påminna om skyldigheten.  

År 2021 skickades 307 (642) uppmaningar om avsaknad av styrelse. År 2021 skickades dessutom enligt 24 § i handelsregisterlagen en uppmaning till 3 428 företag om att anmäla om de fortfarande bedriver verksamhet eftersom företaget kan avföras från registret om det inte bedriver verksamhet. År 2021 avförde myndigheten 11 545 företag och sammanslutningar från handelsregistret och år 2020 19 564 stycken varav största delen uttryckligen på grund av försummelse av registreringen av bokslutet.  

Bestämmelsen om försummelseavgiften för handelsregisteranmälan kommer sannolikt att kvantitativt tillämpas mest på avsaknaden av styrelse för aktiebolag, försummelse av uppdateringsanmälan för registeruppgifter, anmälan om verkliga förmånstagare och kontaktuppgifter. Registermyndigheten ska uppmana den anmälningsskyldiga att rätta bristen i registeruppgifterna och då kommer sannolikt största delen av de anmälningsskyldiga att rätta bristerna. Man kan dock uppskatta att minst tusen anmälningsskyldiga varje år inte kommer att rätta bristen eller felet i registeruppgifterna trots uppmaning. Om man uppskattar att det påförs 10 000 försummelseavgifter för handelsregisteranmälan per år blir den totala summan tre miljoner euro. Här har inte eventuella nya försummelseavgifter som påförs dubbelt beaktats. Det bör dock beaktas att ifall aktiebolaget eller andelslaget inte anmäler styrelsen för registrering eller om ett sådant företag försummar anmälan av verkliga förmånstagare, kan företaget förpliktas att anmäla uppgiften under hot om att företaget avregistreras. Därför kommer i princip endast en avgift att påföras för sådana försummelser. 

Förseningsavgift för bokslut påförs om aktiebolag, andelslag, europabolag eller europaandelslag inte har anmält bokslutet för registrering inom åtta månader efter räkenskapsperiodens utgång. Förseningsavgiftens belopp beror på förseningens längd. Registermyndigheten strävar genom allmän vägledning och genom riktad kontakt efter att hänvisa de anmälningsskyldiga att uppfylla sina skyldigheter att registrera bokslut.  

Om man uppskattar att 5 000 anmälningsskyldiga i fortsättningen anmäler bokslutet högst två månader för sent, 2 000 över två men högst fyra månader för sent och 10 000 anmälningsskyldiga inte anmäler bokslutet för registrering inom ett år från utgången av räkenskapsperioden är det årliga totala beloppet 7 350 000 euro (5000*150 euro + 2 000*300 euro + 10 000*600 euro). Siffrorna beaktar inte att förseningsavgifter fördubblas då tidsfristen försummas på varandra följande år eller att avgiften påförs dubbelt för publika aktiebolag och europabolag eftersom det totala beloppets effekt inte bedöms vara betydande. 

Ibruktagandet av försummelseavgiften för handelsregisteranmälan och förseningsavgiften för bokslut samt de systemtekniska frågorna och personalresursfrågorna medför kostnader för registermyndigheten. Uppmaningsbrev om rättelse av brister och fel i registret sänds redan i nuläget. Hörandet avseende försummelseavgiften sker i samband med uppmaningsbrevet. Ett beslut om både försummelseavgiften för handelsregisteranmälan och förseningsavgiften för bokslut ska skickas till den anmälningsskyldige men processen om påförandet av avgifterna ska huvudsakligen automatiseras vilket förutsätter systemtekniska ändringar.  

Om den anmälningsskyldige anser att försummelseavgiften för handelsregisteranmälan eller förseningsavgiften för bokslut har påförts felaktigt ska omprövning begäras av Patent- och registerstyrelsen. För närvarande överklagas alla beslut av Patent- och registerstyrelsen direkt till antingen marknadsdomstolen eller Helsingfors förvaltningsdomstol. På så sätt riktas inga personalresurser vid registermyndigheten till behandlingen av begäran om omprövning. Den ovan föreslagna bedömningen om försummelseavgifternas och förseningsavgifternas belopp kan avvika avsevärt från de verkliga beloppen. Om omprövning dock begärs i 20 procent av fallen av det uppskattade totala antalet försummelseavgifter och förseningsavgifterna är antalet omprövningsbegäranden 5 400. De föreslagna bestämmelserna om att påföra och inte påföra avgifterna och är entydiga till den grad att behandlingen av en enskild begäran om omprövning uppskattas räcka en timme i genomsnitt. Beslutet fattas av en enskild tjänsteman utan föredragning. Således uppskattas personalresurserna som krävs för behandlingen av begäranden om omprövning vara 3,4 årsverken (5 400/(220 dgr*7,25 h)) och kostnaderna för dessa ska beaktas i handelsregistrets resursfördelning, men de skulle troligtvis delvis täckas av besparingar från digitaliseringen och automatiseringen av anmälningsförfarandet. Patent- och registerstyrelsen verkar på nettobudgetbasis varvid kostnaderna för verksamheten i princip täcks av handläggningsavgifterna som tas ut för arbetsinsatserna även om själva omprövningsförfarandet är avgiftsfritt. 

Rättsregistercentralen ansvarar för verkställandet av avgifterna. Uppgifterna om påförda försummelseavgifter och förseningsavgifter förmedlas från Patent- och registerstyrelsen till Rättsregistercentralen via ett tekniskt gränssnitt. Rättsregistercentralen tar ut 75 000 euro/påföljdsavgift, för kostnaderna som ändringarna i systemet medför, av myndigheten vars påföljdsavgifter omfattas av lagen om verkställighet av böter. Patent- och registerstyrelsen ska således betala 150 000 euro åt Rättsregistercentralen med beaktande av att det finns två separata avgifter. Ibruktagandet av det tekniska gränssnittet medför också kostnader. Det bör dock beaktas att användningen av det tekniska gränssnittet inte binder personalresurser till skillnad från att Patent- och registerstyrelsen för varje avgift enskilt fyller i en så kallad vitesförteckning med uppgifter om påförandet av avgifterna. Vid Rättsregistercentralen pågår en förnyelse av indrivningssystemet som troligtvis kommer att vara i bruk i det skedet då PRS börjar påföra påföljdsavgifter och integrationen genomförs i det förnyade systemet. 

Försummelseavgifter och förseningsavgifter kommer sannolikt att i högre grad riktas till sådana företag som inte är aktivt verksamma och vars kontaktuppgifter inte heller är uppdaterade i förhållande till andra påföljdsavgifter som verkställs av Rättsregistercentralen. Registermyndigheten har kunnat påföra försummelseavgift eller förseningsavgift till företag vars kontaktuppgifter har varit felaktiga genom att skicka begäran om utredning och beslut i ärendet till företagets ansvarsperson. Med undantag för enskilda näringsidkare riktas egentliga indrivningsåtgärder till den juridiska personen, inte till företagets ansvarsperson oavsett till vem uppmaningarna om indrivningen riktas. Därför kan en betydande del av de påförda avgifterna bedömas utebli trots betalningsuppmaning även vid hinder för utmätning. Trots PRS:s automatisering av anmälan och verkställandet av debiteringen kommer verkställandet av de nya påföljdsavgifterna medföra en del personarbete i form av kundkontakter och uppgifter relaterade till verkställighetsskedet (bl.a. övervakningen av fordringar som överförts till utmätning) för Rättsregistercentralen, med beaktande av att det uppskattade antalet påföljdsavgifter är relativt stort. Det är dock svårt att uppskatta en exakt mängd årsverken i det här skedet, Rättsregistercentralen har uppskattat att ett årsverke (ca 50 000 euro) är tillräckligt och detta beaktats i Rättsregistercentralens resursfördelning från och med år 2025.  

Beslut om påförande av påföljdsavgift ska överklagas hos Helsingfors förvaltningsdomstol enligt lagen om Patent- och registerstyrelsen, varvid utarbetandet av besväret medför kostnader för den anmälningsskyldige och behandlingen av besväret kostnader för domstolarna. Med beaktande av att en rättegångsavgift på 250 euro enligt 2 § i lagen om domstolsavgifter (1455/2015) även påförs vid avslaget besvär kan man anta att de i genomsnitt rätt så låga med enligt bestämmelserna klara försummelseavgifterna och förseningsavgifterna inte orsakar en betydande mängd besvär. På detta inverkar även att den anmälningsskyldige före besväret ska söka omprövning av registermyndigheten i beslutet om försummelseavgift eller förseningsavgift varvid de uppenbart felaktiga besluten rättas till redan i omprövningsförfarandet. Konsekvenserna av regeringens proposition för domstolarna är dock mycket svåra att bedöma i detta skede. Därför måste antalet mål följas upp, och eventuella ytterligare resursbehov tas upp i samband med framtida ram- och budgetprocesserna för statsfinanserna. 

Slopandet av den enskilda näringsidkarens registreringsskyldighet

Enligt den gällande lagen angående rättighet att idka näring ska en enskild näringsidkare registreras om det finns ett fast driftställe för näringsverksamheten, dvs. en affärslokal avskild från privatbostaden, om det finns någon annan än maken, minderåriga barn eller barnbarn i tjänst eller om personen bedriver näringsverksamhet som kräver tillstånd. År 2021 registrerades 17 165 enskilda näringsidkare i handelsregistret, år 2020 var antalet 16 484 och år 2019 17 581. Näringsidkande som enskild näringsidkare är det näst vanligaste formen då antalet i handelsregistret var 237 564 i början av år 2022. Samtidigt hade 262 380 aktiebolag registrerats i handelsregistret.  

I fortsättningen har enskilda näringsidkare skyldighet att registrera sig i handelsregistret om de har skyldighet att registrera bokslutet i handelsregistret, dvs. företagsverksamheten är större än småföretag eller om personen är bosatt utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Enligt uppgifter från Statistikcentralen fanns det ett av de förstnämnda företagen år 2020 så i praktiken innebär förändringen att det i regel inte längre finns någon skyldighet att registrera sig i handelsregistret enligt handelsregisterlagen. Ändringen har ingen inverkan på om speciallagstiftningen förutsätter registrering. Struktur- och bokslutsstatistik över företag https://pxnet2.stat.fi/PXWeb/pxweb/fi/StatFin/StatFin__yri__yrti/ I samband med beredningen begärdes separata uppgifter om enskilda näringsidkare från Statistikcentralen. 

Behandlingsavgiften för enskilda näringsidkares registreringsanmälan då den görs elektroniskt är 60 euro och i pappersformat 135 euro så det är inte fråga om en betydande kostnad. Enbart skyddande av firman kommer även i fortsättningen att få enskilda näringsidkare att göra en handelsregisteranmälan så trots slopandet av anmälningsskyldigheten kommer ett stort antal även i fortsättningen att registrera sig i handelsregistret. Det bör dessutom beaktas att det redan nu i praktiken varit möjligt att få ett FO-nummer genom att registrera sig i Skatteförvaltningens register oavsett om företaget även borde ha registrerat sig i handelsregistret. Om man uppskattar att en fjärdedel av företagarna inte gör anmälan innebär det kring 4 200 anmälningar per år. Av dessa har kring 90 procent lämnats in elektroniskt så enligt gällande behandlingsprislista minskar etableringskostnaderna med cirka 300 000 euro. Dessutom minskar ändringen den administrativa bördan med 75 000 euro per år då vid antagande att det tar i genomsnitt en halv timme att göra anmälan. Det bör beaktas att sådana fysiska personer som de facto börjar idka näringsverksamhet ändå i de flesta fall ska registrera sig hos Skatteförvaltningen. Detta är även en förutsättning för att få ett FO-nummer. Fördelen gäller således endast den oifyllda delen av anmälan som gäller handelsregistret. 

Sammanfattning om de ekonomiska konsekvenserna för företag

Enligt ovan kommer regleringsbördan för företagen att öka i och med förslaget med totalt kring en miljon euro varje år enligt en bedömning med arbets- och näringsministeriets räknare för beräkning av regleringsbördan. Den ökade bördan för granskningen av uppgifternas riktighet minskas delvis av att uppgifterna anmäls till myndigheten endast en gång och av slopandet av registreringsskyldigheten för enskilda näringsidkare. 

Kostnaderna relaterade till möjligheten till fysisk identifiering, som skulle ha medfört kostnader både avseende arbetstid och transport för att besöka servicepunkten, har inte beaktats ovan. Man kan anta att möjligheten att kräva fysisk identifiering leder till e-tjänster. Förfarandet är i varje fall inte avsett att vara kategoriskt utan tillämpas enligt registermyndighetens prövning om anmälans riktighet inte kan fastställas på annat sätt. Krav på identifiering kan vara mer omfattande för olika fenomen. Att kräva identifiering då elektronisk anmälan inte är möjlig är exceptionellt. 

Administrativa påföljdsavgifter tas uppskattningsvis ut av företag till ett belopp av tio miljoner euro varje år men detta ska ändå inte ses som en ökning av regleringsbördan. Det är relativt svårt att uppskatta antalet påföljdsavgifter eftersom det är troligt att bara förekomsten av en sådan bestämmelse leder till ett noggrannare iakttagande av skyldigheterna relaterade till handelsregistret än tidigare. Bestämmelserna om påföljdsavgifterna börjar inte tillämpas genast då lagen trätt i kraft så informationen spelar en viktig roll för att så få avgifter påförs som möjligt. Med tiden kommer påförandet av avgifter troligtvis ändå att minska då medvetenheten om det nya förfarandet förbättras. 

Sammanfattning om de ekonomiska konsekvenserna för registermyndigheten

Registermyndigheten har uppskattat att övergången till e-tjänster och automationen möjliggör en årlig sänkning av kostnaderna på 1,25 miljoner euro. Det bör dock beaktas att uppskattningen grundar sig på en omfattande användning av den elektroniska anmälan, så även om pappersanmälan fortfarande är möjlig i viss mån blir nettoeffekten nödvändigtvis inte riktigt så hög. Lagstiftningen ska även möjliggöra användning av automation i handelsregistret så i detta avseende är framskridandet av det allmänna lagberedningsprojektet avseende automatiserat beslutsfattande en viktig förutsättning. 

I beräkningen ovan beaktas inte att arbetsuppgifterna relaterade till övervakningen av Patent- och registerstyrelsens handelsregister kommer att öka. Patent- och registerstyrelsen har konstaterat att övervakningen av bokslutens tidsenlighet och relaterade uppmaningar, påförande av avgifter och behandlingen av begäran om omprövning enligt bedömningen medför ett betydande behov av ytterligare resurser. Motiveringen för detta är att det trots de ökade övervakningsåtgärderna för bokslut fortfarande förekommer betydande kvantitativa och kvalitativa brister i inlämnandet av boksluten.  

Enligt bestämmelsen om den föreslagna försummelseavgiften får PRS många nya övervakningsuppgifter. Dessa är bland annat övervakning av förmånstagaruppgifterna, personer som meddelats näringsförbud som införts i handelsregistret och ett företags saknade eller klart felaktiga adress- och kontaktuppgifter. Övervakningsåtgärderna relaterade till dessa bedöms kräva avsevärt mer personalresurser än tidigare. Även eventuell avregistrering av företag på grund av avsaknad av verkliga förmånstagare medför många arbetsskeden som inte helt kan automatiseras. Olika fallspecifika övervakningsuppgifter förväntas öka då lagen träder i kraft. De ökade övervakningsuppgifterna innebär även i praktiken ökad kontakt till registermyndigheten vilket medför ytterligare behov till kundtjänsten. 

Totalreformen av handelsregisterlagen medför betydligt större behov av resurser med avseende på övervakningen som alla inte kan ordna genom att automatisera systemen. Patent- och registerstyrelsen är en nettobudgeterad myndighet så kostnaderna för övervakningen täcks i regel med behandlingsavgifter. Med beaktande av besparingen som uppnås genom digitaliseringen av förfarandet kan de ökade kostnaderna för övervakningen åtminstone delvis täckas där via. Patent- och registerstyrelsens försiktiga bedömning är att totalreformen av handelsregisterlagen åtminstone inte medför en omedelbar press på att höja handläggningsavgifterna. Detta är dock beroende av reformens slutliga lagstiftningsinnehåll. Det är klart att enhetskostnaderna som organiseringen av behandlingen av kvarvarande pappersanmälningar då förfarandet digitaliseras kommer att öka eftersom de fördelas på allt färre anmälningar. Behandlingsavgifterna för elektroniska anmälningar är redan nu betydligt lägre än för pappersanmälningar. 

Kostnaderna för utvecklingen av FODS ärendehanteringsarkitektur och utvidgandet av e-tjänsterna uppskattas bli 2,2 miljoner euro år 2022 och 1,4 miljoner euro år 2023. En begäran om utlåtande om utvecklingen av företags- och organisationsdatasystemet åren 2022-23 har gjorts till finansministeriet enligt 9 § i informationshanteringslagen. Finansministeriet gav ett utlåtande om planen VN/24244/2020 den 30 november 2020 som även inkluderade 0,5 miljoner euro för ibruktagandet av Suomi.fi-meddelandetjänsten för företag och 0,9 miljoner euro för grundandet av aktiebolaget som utvecklar gränssnittstjänsten. Täckandet av kostnaderna ovan med överskott som ackumulerats till PRS och poster som överförts från föregående år har utretts i regeringens proposition RP 151/2021 med förslag till lagar om ändring av handelsregisterlagen och 4 § i företags- och organisationsdatalagen. 

I den mån som denna proposition föreslår vissa ändringar i registret för verkliga förmånstagare kommer genomförandet att ske som en del av den omfattande förbättringen av uppdateringen av förmånstagarregistret med finansiering från återhämtnings- och resiliensfaciliteten. För att förbättra uppdateringen av förmånstagarregistret har finansiering på totalt 5 miljoner euro anslagits för åren 2021–2023.Verkställandet av de administrativa påföljdsavgifterna förutsätter att ett gränssnitt genomförs mellan Patent- och registerstyrelsen och Rättsregistercentralen. Rättsregistercentralen har tagit ut cirka 75 000 euro per administrativ påföljdsavgift av den debiterande myndigheten för kostnaderna relaterade till genomförandet. 

Sammanfattning av de ekonomiska konsekvenserna för övriga myndigheter

För andra än registermyndigheten uppstår kostnader huvudsakligen för myndigheternas förpliktande att hämta de registeruppgifter de behöver direkt från handelsregistret eller från annan motsvarande källa. I detta avseende beror kostnaderna på om myndigheterna använder elektronisk förbindelse eller om de hämtar uppgifterna via det tekniska gränssnittet. Verkställandet av de administrativa påföljdsavgifterna som PRS debiterar medför kostnader för Rättsregistercentralen och deras belopp har uppskattats till cirka 50 000 euro (1 årsverke). 

4.2.3  Konsekvenser för myndigheternas verksamhet

Den föreslagna lagens konsekvenser för myndigheternas verksamhet har huvudsakligen beskrivits i samband med de ekonomiska konsekvenserna ovan. Patent- och registerstyrelsens verksamhet påverkas särskilt av förpliktandet av näringsidkarna till e-tjänsterna, anmälningarna som delvis behandlas automatiskt och förfarandet för de administrativa påföljdsavgifterna. 

Patent- och registerstyrelsen ska utveckla och upprätthålla det elektroniska ärendesystemet så att anmälningsskyldiga smidigt kan sköta sina ärenden i handelsregistret. Systemet ska vara pålitligt och ständigt tillgängligt. Patent- och registerstyrelsen ska i god tid informera om kommande avbrott i tjänsten. Patent- och registerstyrelsen ska dock bereda sig för avvikande situationer där det elektroniska systemet är ur bruk av orsaker som är oberoende av Patent- och registerstyrelsen.  

Personen som sköter ärenden för den anmälningsskyldige identifieras starkt i e-tjänsten. Detta minskar risken vid handelsregisterärenden att i efterhand inte kunna fastställa den faktiska personen som sköter ärendet. E-tjänsterna eliminerar inte möjligheten till missbruk men höjer tröskeln för sådana åtgärder. Även andra myndigheter ska granska företrädanderätten hos personen som sköter ärenden för näringsidkarens del i dessa myndigheter tidsenligt direkt ur handelsregistret och inte från ett eventuellt flera månader gammalt handelsregisterutdrag som lämnats in av personen som sköter ärendet. 

Även om propositionen, med undantag av propositionsutkastet som var på remissbehandling, inte innefattar något förslag till bestämmelse om användning av automation i handelsregistret, kan man anta att ibruktagandet möjliggörs med beaktande av det pågående allmänna lagberedningsprojektet om automatiserat beslutsfattande. Anmälningar som behandlas i automatiseringen överför i viss mån ansvaret för anmälningarnas riktighet till anmälaren. Detta kan dock inte ses som ett stort problem eftersom anmälaren redan för närvarande ansvarar för riktigheten av de uppgifter som lämnas in och för lagligheten av det privaträttsliga beslutet som ligger till grund för registeranteckningen. Beroende på felet i beslutet eller annan åtgärd som ligger till grund för anteckningen kan det vara fråga om antingen ett klanderbart fel som rättas efter tiden för väckande av talan eller ett ogiltigt beslut för vilket det i princip inte finns någon tidsfrist för att väcka talan. Övergången till automatiseringen antas inte öka anteckningarna som grundar sig på felaktiga beslut. Användningen av automatiseringen minskar å sin sida de mänskliga felen i registeranteckningarna till följd av den manuella behandlingen av anmälningarna.  

I den mån som handlingarna för ärendet som registreras är möjliga att göra i registermyndighetens system kan systemtekniska lösningar förbättra kvaliteten på dessa handlingar. Det är redan nu möjligt att grunda ett aktiebolag genom etableringsanmälan och modellen för bolagsordningen i företags- och organisationsdatasystemet. Vid övergången till den förpliktande e-tjänsten är tillhandahållandet av minimiuppgifterna en förutsättning för inlämnandet av anmälan, varvid behovet av begäran om rättelse minskar. Till en del av anmälningarna bifogas inte längre bilagor vilket minskar belastningen på registermyndigheten särskilt eftersom bilagor inte längre granskas manuellt utan registeranteckningen grundar sig på de nödvändiga uppgifterna som lämnats i anmälan. 

Försummelseavgiften för handelsregisteranmälan och förseningsavgiften för bokslut strävar efter att förbättra handelsregisteruppgifternas tidsenlighet och tillförlitlighet. Påförandet av avgifter medför merarbete för registermyndigheten och verkställandet av påföljdsavgiften för Rättsregistercentralen. Å andra sidan antas förekomsten av sanktioner relaterade till försummelserna att minska till exempel försummelse att anmäla bokslut för registrering och därmed även registermyndighetens arbetsuppgifter relaterade till övervakningen av skyldigheten. Såväl registermyndigheten som andra myndigheter och enskilda aktörer gynnas av att uppgifterna i handelsregistret är tidsenliga. 

4.2.4  Andra samhälleliga konsekvenser

Registeruppgifternas tidsenlighet

Syftet med handelsregistret och företags- och organisationsdatasystemet är att främja näringslivet genom att offentliggöra uppgifter om företagen, såsom personer som är berättigad att företräda företaget och företagets kontaktuppgifter. Å andra sidan förbättrar offentligt tillgängliga uppgifter även mer generellt företagsverksamhetens transparens i samhället eftersom uppgifterna som införts om företaget i registret och anmälda handlingar till exempel är tillgängliga via medierna. 

Förslagen som syftar till att förbättra handelsregistrets tidsenlighet har således även en samhällelig betydelse. Framför allt har det funnits mycket brister i anmälan av bokslut för registrering, vilket den föreslagna förseningsavgiften för bokslut syftar till att påverka. Genom förslaget om att granska registeruppgifternas tidsenlighet strävar man efter att förbättra registeruppgifternas tillförlitlighet. Då kvaliteten på registeruppgifterna förbättras minskar användarnas behov av extra utredningsarbete på grund av föråldrade registeranteckningar. 

Slopandet av den enskilda näringsidkarens registreringsskyldighet

I fortsättningen har enskilda näringsidkare i regel inte skyldighet att registrera sig i handelsregistret enligt handelsregisterlagen. Detta inverkar inte på registrering som krävs i annan lagstiftning och det inverkar inte heller på den enskilda näringsidkarens skyldighet att registrera sig i Skatteförvaltningens stamregister i enlighet med skattelagstiftningen. Att skydda och registrera firman förutsätter även i fortsättningen registrering i handelsregistret. 

Med beaktande av att man inte fram tills nu heller i praktiken har kunnat övervaka registreringen av enskilda näringsidkare i handelsregistret bedöms inte ändringen medföra betydande samhälleliga eller andra konsekvenser med avseende på till exempel den gråa ekonomin. 

Företagssäkerhet 

Viktiga lagstiftningsändringar som förbättrar företagssäkerheten är övergången till obligatorisk e-tjänst med vissa undantag, registermyndighetens rätt att å tjänstens vägnar meddela om anhängiggjorda meddelanden till en person som anses nödvändig samt rätten att kräva fysisk identifiering av en person som lämnar anmälan i pappersformat. 

Elektronisk ärendehantering innebär identifiering av personen som uträttar ärenden för den anmälningsskyldiga vilket minskar risken för missbruk i jämförelse med ärendehantering i pappersformat. Personens behörighet att uträtta ärenden kontrolleras antingen maskinellt från uppgifterna i registret eller på annat sätt. Även för närvarande har företag, till den del elektroniska anmälningar har tagits i bruk, möjlighet att ange att de endast använder elektroniska anmälningskanaler. Det bör dock beaktas att inte heller elektronisk ärendehantering förhindrar sådant missbruk där personliga identifieringsverktyg har utlämnats till andra eller stulits och används i brottsligt syfte. Det är i praktiken svårt att ingripa i sådant förfarande genom handelsregisterlagstiftning. Registermyndigheten har dock tagit i bruk frivilliga säkerhetsmekanismer som till exempel gör det möjligt att betydligt minska risken för företagskapningar. Det viktigaste är företagets möjlighet att meddela en e-postadress till registermyndigheten till vilken information om anhängiggjorda anmälningar skickas. På så sätt får företaget information även i de fall där anmälan har gjorts utan företagets egen medverkan. Detta betonar företagets eget ansvar att ta i bruk frivilliga förfaranden. 

I samband med andra genomförandealternativ nedan i kapitel 5.1.6 behandlas ibruktagandet av samtyckesförfarandet som föreslås av Patent- och registerstyrelsen vid registrering av ansvarspersoner i registret. Förfarandet har bedömts vara rätt så tungt och även ineffektivt, åtminstone i den mån som identifieringsverktyget finns hos en annan person än den som tilldelades det. Propositionen innefattar inget förslag gällande detta. Om de ändringarna i den här propositionen som avser förbättra företagssäkerheten inte uppnår tillräcklig effekt och om de frivilliga mekanismerna som ska förbättra säkerheten inte tas i bruk av företagen ska behovet av lagstiftningsändringar, särskilt med avseende på registrering av ansvarspersoner, bedömas i framtiden. Denna bedömning kan göras samtidigt som behovet av speciallagstiftning avseende ibruktagande av automatisering bedöms. Det är klart att även lättare samtyckesförfaranden än de som avses i kapitel 5.1.6 kommer att inverka på registreringsprocessens smidighet. 

Till företags- och organisationsdatalagen föreslås det att en bestämmelse registermyndighetens rätt att å tjänsten vägnar meddela om anhängiggjorda anmälningar till en eller flera personer som anses nödvändiga. Detta är särskilt avsett för situationer där anmälan bedöms eller har observerats vara kopplad till betydande risker. Detta förutsätter identifiering av riskfyllda anmälningar och å andra sidan att kontaktuppgifterna till sådana personer som anses nödvändiga finns tillgängliga. Förfarandet är inte avsett att ersätta den ovan beskrivna möjligheten som grundar sig på företagets frivillighet att be om meddelande om anhängiggjord anmälan. 

Anmälan till handelsregistret i pappersformat är även i fortsättningen möjlig för enskilda näringsidkare, stiftelser och föreningar och även för andra av särskilda skäl. Den obligatoriska e-tjänsten är dessutom avsedd att börja först i början av år 2026. Eftersom pappersanmälan är kopplad till ökade risker för missbruk har Patent- och registerstyrelsen möjlighet att kräva fysisk identifiering av en person som lämnar anmälan i pappersformat. Det är klart att ett sådant förfarande i någon mån medför kostnader för den anmälningsskyldige men å andra sidan minskar det risken för missbruk. Identifiering är möjlig att göra vid både Patent- och registerstyrelsens och Skatteförvaltningens kontor. 

4.2.5  Förändringarnas konsekvenser för informationshanteringen

Förändringarnas konsekvenser för informationshanteringen ska bedömas i lagberedningen enligt informationshanteringslagen då bestämmelserna som bereds inverkar på informationsmaterial och informationssystem. Enligt 3 kap. 8 § i lagen om informationshantering ska det ministerium som ansvarar för verksamhetsområdet göra en bedömning enligt 5 § 3 mom. då bestämmelser som är under beredning återverkar på informationsmaterial och informationssystem. Dessutom ska ministeriet bedöma planerade bestämmelsers konsekvenser för handlingsoffentligheten och handlingssekretessen. Informationshanteringsnämnden för den offentliga förvaltningen verkar i samband med finansministeriet. Finansministeriets informationshanteringsnämnd har gett en rekommendation om bedömningen av förändringar i informationshanteringen (finansministeriets publikationer 2020:53). 

I propositionen föreslås ändringar som förutsätter antingen helt nya processer eller som påverkar PRS:s nuvarande processer. De viktigaste ändringarna som påverkar PRS:s system eller processer är att handlingen avseende valet av ansvarsperson inte längre bifogas till anmälan (13 §), anmälningsförfarandet avseende uppgifternas tidsenlighet (24 §), påförande av påföljdsavgifter (25 och 26 §) och avregistrering ur registret på grundval av försummelse av anmälan om förmånstagare (29 §). Vid bedömningen av förändringarna har även den automatiska behandlingen av handelsregisteranmälningar beaktats även om propositionen inte innefattar förslag i frågan. Detta beror på att det då propositionen överlämnades inte ännu var möjligt att bedöma behovet av en eventuell speciallagstiftning i förhållande till lagstiftningen om automatiserat beslutsfattande, för vilken ett förslag planeras ges hösten 2022. Antagandet är att automatiserat beslutsfattande kan användas i handelsregistret särskilt vid registeranteckningar avseende ansvarspersoner. Det finns inte heller någon separat bestämmelse om offentlig delgivning i handelsregisterlagen utan med avseende på detta iakttas vad som föreskrivs i förvaltningslagen. Eftersom offentlig delgivning tills vidare dock inte har använts som delgivningssätt i handelsregistret har även det beaktats i samband med bedömningen. 

Nya processer ska utvecklas för bland annat anmälningsförfarandet avseende uppgifternas tidsenlighet och dess övervakning, påförandet av påföljdsavgifter och förfarandet för offentlig delgivning.  

Den automatiska behandlingen av handelsregisteranmälan och det att handlingen avseende valet av ansvarsperson inte längre bifogas till ansökan inverkar på de nuvarande processerna. Personändringarna i handelsregistret registreras delvis automatiskt i motsats till skillnad från i dag då en tjänsteman registrerar anmälningarna. I fortsättningen förutsätts det inte att en handling över valet bifogas till anmälningarna avseende registreringen av ansvarspersoner utan anmälan registreras på en blankett eller i enlighet med de uppgifter som anmälts i e-tjänsten. 

Försättandet i likvidation och avregistrering på grundval av försummelse av förmånstagaranmälan medför en ny grund för det nuvarande förfarandet för försättande i likvidation och avregistrering. Lagändringarna medför flera nya registrerings- och övervakningsuppgifter för PRS. De ökade uppgifterna har betydande konsekvenser för systemen, processerna och särskilt för personalresurserna avseende övervakningen av skyldigheterna, rådgivningen och kundtjänsten. Å andra sidan möjliggör den automatiska behandlingen och slopandet av granskningen av handlingarna om valet av ansvarspersoner att personalen kan fokusera på svårare anmälningstyper eftersom den automatiska behandlingen riktas till sådana anmälningar som det kvantitativt kommer mycket av till handelsregistret och åtgärderna ovan frigör resurserna som behandlar dessa anmälningar. Om de ovannämnda resurserna kan frigöras förbättras inte endast behandlingstiden för den automatiska behandlingen utan även för de mer utmanande anmälningarna som kräver handarbete eftersom de frigjorda resurserna kan användas för dessa. De nya uppgifterna och ändringarna i de befintliga uppgifterna kan påverka PRS:s organisation men de föreslagna nya uppgifterna bedöms inte avvika avsevärt från de befintliga uppgifterna avseende informationshanteringen. 

De föreslagna ändringarna i lagen bedöms i regel inte ha betydande konsekvenser för riskerna relaterade till PRS:s informationshantering. Till de nuvarande systemen kommer några uppgifter, anteckningar och handlingar för registrering att läggas till eller lämnas bort, men dessa anmäls, behandlas och överlämnas inom ramarna för de nuvarande systemen och inga nya personuppgifter samlas in. 

Syftet med de föreslagna ändringarna är att förbättra handelsregisteruppgifternas tidsenlighet, omfattning och tillförlitlighet, förbättra verksamhetens effektivitet och påskynda processerna samt effektivisera övervakningen av anmälningsskyldigheten. Dessa ändringar minskar risken för missbruk och behandling av föråldrade eller på annat sätt felaktiga uppgifter. Å andra sidan kan den automatiska behandlingen och slopandet av bilagorna öka risken för att fel personer registreras om fel personers personuppgifter anmäls, men å andra sidan finns den här risken redan i den nuvarande processen. Detta kan medföra behov av fortsatt manuell övervakning och behov av att utveckla metoder för automatisk övervakning för att förhindra företagskapningar. Stark identifiering av anmälaren är en riskminskande faktor. 

Förpliktandet av e-tjänster har betydande positiva effekter för bland annat myndighetsverksamhetens effektivitet, en trygg ärendehantering och hantering av riskerna för missbruk. Den förväntas dock inte medföra nya risker för informationshanteringen eftersom insamlingen, behandlingen och överlämnandet av uppgifter sker enligt de befintliga systemen och processerna. 

Ändringarna inverkar huvudsakligen på PRS:s verksamhet och system. Påförandet av påföljdsavgifter förväntas öka antalet betalningsuppgifter som förmedlas till Rättsregistercentralen till den grad att det blir nödvändigt att bygga ett gränssnitt för att ersätta den nuvarande manuella informationsförmedlingen. Ökningen av antalet överklagbara beslut kan även medföra ett behov av att bygga ett gränssnitt till Helsingfors förvaltningsdomstols informationssystem för att fastställa lagakraftvunna beslut. Processen avseende lagakraftvunna beslut är för närvarande helt manuell. 

Konsekvenser för kunderna

Den automatiska registreringen och att handlingen avseende valet av ansvarsperson inte bifogas till anmälan inverkar på handelsregistrets informationstjänst och anmälningsprocess. Anmälan underlättas och behandlingen av anmälan blir smidigare. Behandlingen och registreringen av anmälan blir snabbare då innehållet i valprotokollet inte bedöms och då anmälan registreras automatiskt. Handelsregistrets behandlingstid för anmälningarna av ansvarspersoner förkortas betydligt och den aktuella uppgiften är snabbare tillgänglig.  

Eftersom lagändringarna förbättrar handelsregisteruppgifternas tidsenlighet, omfattning och tillförlitlighet förbättras kvaliteten på uppgifterna som är tillgängliga för tjänsteleverantörerna som tillhandahåller företagsuppgifter. Till följd av slopandet av att bifoga handlingarna som avser valet av ansvarspersoner kan tjänsteleverantörerna inte i fortsättningen sälja valprotokoll. 

Förfarandet för offentlig delgivning påverkar anmälnings- och övervakningsprocesserna och kundens nåbarhet i ärenden som är eller har varit aktuella. Handlingen får delges oavsett om företagets kontaktuppgifter inte är uppdaterade. I de offentliga delgivningarna behandlas inte nya uppgifter jämfört med nu.  

Konsekvenser för intressentgrupper

Lagändringarna har betydande konsekvenser för PRS:s informationssystem vilket medför utvecklings- och underhållsarbete för PRS:s systemleverantörer. 

Påföljdsförfarandet förutsätter en fungerande informationsförmedling mellan Rättsregistercentralen, Helsingfors förvaltningsdomstol och PRS. Det ökade antalet förutsätter uppbyggnad av gränssnitt eller andra automatiserade lösningar för att ersätta de nuvarande manuella processerna i informationsöverföringen mellan olika aktörer. 

Ordnande av informationshantering

PRS får nya uppdrag, uppgifter och processer samt ändringar i de nuvarande processerna, systemen och verksamhetssätten bland annat för påförandet av påföljdsavgifter, övervakningen av den årliga granskningen av uppgifterna, avregistreringen av företag från registret på grundval av avsaknade förmånstagaruppgifter samt den offentliga delgivningen. Ändringarna medför ett behov att skapa processbeskrivningar för förfarandena och interna anvisningar samt utbilda personalen. 

Lagändringarna ändrar inte behandlingen av personuppgifter från den nuvarande behandlingen men dataskyddsbeskrivningen bör uppdateras.  

Ändringarna görs huvudsakligen i de nuvarande systemen och nya gränssnitt öppnas till andra myndigheter. Med avseende på offentlig delgivning kan man vara tvungen att ta tilläggskomponenter i bruk. 

Informationssäkerhet

Lagändringarna medför inga ändringar för informationssäkerheten eller behov att behandla sekretessbelagda uppgifter. Ändringarna medför nya uppgifter till årsanmälningarna, påföljdsavgifterna och den offentliga delgivningen men ändringarna har ingen inverkan på behandlingen av informationsmaterialet. 

Skapande och elektronisk överföring av informationsmaterial

Lagändringen förbättrar uppgifternas användbarhet, tillförlitlighet och tidsenlighet. Den förpliktande e-tjänsten möjliggör en ökning av andelen strukturell information och kan öka uppgifternas maskinläsbarhet. 

Uppgifterna överförs till Rättsregistercentralen för verkställande av påföljdsavgifterna med hjälp av ett gränssnitt. Strukturen för informationen som överförs ska beskrivas. Förfarandet för offentlig delgivning och den årliga granskningsskyldigheten för uppgifterna kan medföra ökade uppgifter i de nuvarande gränssnitten. 

Kundregistren får några nya behandlingsuppgifter för de nya processerna och handlingar, såsom uppmaningar om rättelse och beslut. Uppgifterna hanteras i de befintliga systemen men ändringarna medför behov att uppdatera den offentliga beskrivningen av handlingen i dessa avseenden. 

Alternativa handlingsvägar

5.1  Handlingsalternativen och deras konsekvenser

Alternativet till totalreformen av handelsregisterlagen skulle ha varit att föreslå ändringar i den gällande lagen för att uppnå målen i den här propositionen. Om man dock beaktar att den gällande handelsregisterlagen redan är över 40 år gammal och att flera ändringar har gjorts i den, utreddes inte det här alternativet desto mer. Den gällande lagen stiftades före utvecklingen av informationstekniken med standarden anmälningar i pappersformat som granskas manuellt. Propositionens utgångspunkt är att främja användningen av informationstekniken med syftet att få en smidigare registrering och mer tillförlitliga uppgifter införda i registret. 

I samband med beredningen har dock sådana ändringar i den gällande lagen utretts som har lämnats utanför propositionen. De viktigaste av dessa förändringar hade varit att förplikta de anmälningsskyldiga att ta emot beslut, andra handlingar och meddelanden elektroniskt från registermyndigheten, registrering av näringsverksamhet som idkas av föreningar och stiftelser i vederbörande stamregister i stället för i handelsregistret och registrering av revisionsskyldigheten i handelsregistret eller i företags- och organisationsdataregistret. Dessutom har olika lösningar utretts avseende enskilda näringsidkares skyldighet att registrera sig i handelsregistret.  

5.1.1  Elektronisk delgivning

I den här propositionen föreslås det att handelsregisteranmälningarna i fortsättningen ska göras elektroniskt i e-tjänsten som upprätthålls av PRS och som för närvarande utgörs av företags- och organisationsdatasystemet. För att främja digitaliseringen har man även utrett möjligheten att delgivningen av registermyndighetens beslut och andra handlingar i fortsättningen förpliktande ska ske elektroniskt genom en så kallad elektronisk postlåda. I detta avseende är alternativen antingen en separat postlåda som upprätthålls i registermyndighetens eget system eller myndighetens tjänst som är i samanvändning. Med beaktande av att varje myndighets separata postlådor inte kan anses vara ändamålsenliga och kostnadseffektiva varken ur företagens eller myndigheternas synvinkel är det enda alternativet i praktiken tjänsten Suomi.fi-meddelanden som upprätthålls av Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata. 

Suomi.fi-meddelandetjänsten har tagits i bruk av flera myndigheter, varav den största enskilda gruppen är kommunerna. Bland annat Skatteförvaltningen och Lantmäteriverket har tagit tjänsten i bruk. För att myndigheternas brev ska levereras elektroniskt till Suomi.fi-meddelandetjänsten krävs det att en fysisk person eller företaget har gett sitt samtycke till att använda tjänsten. Det är alltid möjligt att återkalla ett givet samtycke. Samtycket omfattar handlingar från alla de myndigheter som har tagit Suomi.fi-meddelandetjänsten i bruk, förutsatt att handlingen lämpar sig för elektronisk delgivning. För närvarande skickar dock inte alla myndigheter som tagit Suomi.fi-meddelandetjänsten i bruk meddelanden till företag via tjänsten. Antalet företag som gett sitt samtycke till Suomi.fi-meddelandetjänsten är dessutom lågt i jämförelse med det totala antalet företag. 

Om företaget förpliktas att ta emot handelsregistermyndighetens handlingar elektroniskt i meddelandetjänsten Suomi.fi leder det i praktiken till att företaget även ska ta emot alla andra handlingar elektroniskt från myndigheter som använder tjänsten eftersom tjänsten inte kan särskilja användningen enligt myndighet. Med beaktande av att handelsregisterlagen är en sektorlag anses det inte finnas förutsättningar att i samband med den föreskriva om den allmänna skyldigheten att ta emot myndigheternas handlingar och meddelanden elektroniskt, utan det krävs åtminstone en ändring av lagen om elektronisk kommunikation i myndigheternas verksamhet (13/2003) och lagen om förvaltningens gemensamma stödtjänster för e-tjänster (571/2016). I den här propositionen tas inte ställning till huruvida förpliktandet är möjligt och under vilka förutsättningar. I finansministeriet pågår ett YritysDigi-projekt vars syfte är att främja digitaliseringen av offentliga tjänster för företagen. Projektet omfattar bland annat utvecklingen av Suomi.fi-meddelandetjänstens funktion för att bättre svara på företagens behov. I samband med projektet utreds även lagstiftningens utvecklingsbehov.  

I samband med beredningen har man utrett möjligheten att den anmälningsskyldige kan ge sitt samtycke i Patent- och registerstyrelsens elektroniska tjänst till att ta i bruk Suomi.fi-meddelandetjänsten i bruk och att samtycket förmedlas till Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata. På så sätt skulle man ha kunnat främja den elektroniska ärendehanteringen på frivilliga grunder. Med beaktande av att det inte finns någon säkerhet om genomförandet av komponenten som används för att överföra uppgifter i Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata har man tills vidare slopat förslaget på förmedling av samtycke. Patent- och registerstyrelsen utreder dock alternativ för att genomföra elektronisk delgivning.  

5.1.2  Slopandet av att anteckna föreningar och stiftelser i handelsregistret

Utöver att föreningar registreras i föreningsregister och stiftelser i stiftelseregister registreras sådana ideella föreningar och stiftelser som idkar näringsverksamhet från ett fast driftställe eller som för idkandet av näringsverksamheten har minst en arbetstagare i handelsregistret. Det fanns 552 sådana ideella föreningar införda i handelsregistret den 4 januari 2022 och 46 stiftelser. I betänkandet av arbetsgruppen som utredde utvecklingen av handelsregistret (ANM 23/2017) föreslogs att antecknandet av föreningar och stiftelser i handelsregistret ska slopas och att idkandet av näringsverksamhet ska registreras i vederbörande stamregister. Förutsättningarna för ändringen har utretts i samband med beredningen. Förutom att handelsregisteranteckningarna raderas och överförs till föreningarnas och stiftelsernas stamregister måste ärendet utredas ytterligare åtminstone för sådana föreningar och stiftelser för vilka en företagsinteckning har fastställts och hur man i fortsättningen ska förfara avseende företagsinteckningarna för föreningar och stiftelser. För närvarande är kravet på ansökan om företagsinteckning att näringsidkaren är införd i handelsregistret. Dessutom ska firmaskyddet för föreningen eller stiftelsen som idkar näringsverksamhet utredas i situationer där dessa inte längre antecknas i handelsregistret. Därför föreslås ingen ändring i den gällande lagen i det här skedet för föreningar och stiftelser som idkar näringsverksamhet. 

5.1.3  Övervakning av revisionsskyldigheten

Revisionslagen (1141/2015) föreskriver om revisionsskyldigheten då den främst beror på sammanslutningens eller stiftelsens balansomslutning, omsättning och antalet anställda personer. I praktiken övervakas för närvarande inte iakttagandet av revisionsskyldigheten. I samband med beredningen av handelsregisterlagen har man preliminärt kartlagt huruvida uppgifter, som lämnats med skattedeklarationen avseende revisionen, ska förmedlas för registrering antingen till handelsregistret eller till företags och organisationsdataregistret. Med skattedeklarationen meddelar sammanslutningen om revisionen har utförts eller om en revisor inte har valts enligt revisionslagen. Dessutom ska sammanslutningen meddela om revisionsberättelsen innehåller avvikande yttranden, anmärkningar eller tilläggsuppgifter. Om sammanslutningens uppgift om att den inte har skyldighet att välja en revisor registreras i handelsregistret eller i företags- och organisationsdatasystemet, ska registermyndigheten även kunna övervaka uppgiftens riktighet. Detta förutsätter att anmälan om rätten att inte välja revisor kan jämföras med de ekonomiska nyckeltal som framgår av bokslutet och på grundval av vilka revisionsskyldigheten fastställs. För närvarande är boksluten huvudsakligen i PDF-format så maskinell övervakning är rent praktiskt inte möjlig. Förutsättningen för en kostnadseffektiv övervakning är att alla bokslut är i strukturell form varmed övervakningen av iakttagelsen av revisionsskyldigheten kan automatiseras. Så är det inte ännu i det här skedet, så att ålägga registermyndigheten ansvar för registreringen av uppgifter om revisionen eller övervakningen av iakttagandet av revisionsskyldigheten har inte föreslagits. 

Det bör dock beaktas att registermyndigheten i fortsättningen har möjlighet att vid äventyr om försummelseavgift kräva att revisorn som antecknats i registret har nödvändig kompetens genom att använda revisorregistret som upprätthålls av Patent- och registerstyrelsen. 

5.1.4  Automatisk behandling av handelsregisteranmälan

Propositionsutkastet som var på remissbehandling innefattade ett förslag till bestämmelse i handelsregisterlagen om automatisk behandling av handelsregisteranmälningar. Enligt 1 mom. i paragrafen i fråga skulle anteckningar som gäller verkliga förmånstagare och ansvarspersoner som avses i 13 § 1 mom. för vilka handlingar som påvisar valet inte bifogas till anmälan, kunna göras genom automatisk behandling om handelsregisteranmälan har lämnats elektroniskt och anmälaren är starkt identifierad. Beslut om försummelseavgift för handelsregisteranmälan och påförande av förseningsavgift för bokslut kan avgöras i den automatiska behandlingen om den anmälningsskyldiga inom utsatt tid inte har korrigerat försummelsen som ligger som grund till försummelseavgiften för handelsregisteranmälan eller lämnat annan utredning om påförandet av avgifterna. 

Vid justitieministeriet pågår en beredning av allmän förvaltningslagstiftning som gäller automatiserat beslutsfattande och en proposition relaterad till denna kommer sannolikt att ges hösten 2022. Eftersom det för närvarande inte är möjligt att bedöma behovet av en eventuell speciallagstiftning har man för handelsregisterlagens del slopat förslaget på en separat bestämmelse om automatiserad behandling av handelsregisteranmälningar. För att uppnå målen med propositionen och i konsekvensbedömningen kan man dock anta att en automatisk behandling av anmälningar i fortsättningen är möjlig antingen på grundval av allmän lagstiftning eller eventuella specialbestämmelser om handelsregistret som ges senare. Det bör beaktas att automation redan används väldigt omfattande i handelsregistret.  

5.1.5  Enskilda näringsidkarens anmälningsskyldighet till handelsregistret

Den enskilda näringsidkarens skyldighet att registrera sig i handelsregistret har granskats som en del av reformen av handelsregisterlagen och näringsverksamhetslagen så att registreringsskyldiga i fortsättningen är enskilda näringsidkare som enligt 3 kap. 9 § 2 mom. i bokföringslagen (1336/1997) ska anmäla bokslut för registrering och en fysisk person som idkar näring och som är bosatt utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Enligt den gällande lagen har en näringsidkare registreringsskyldighet till handelsregistret som har ett fast driftställe för näringsverksamheten, dvs. en affärslokal avskild från privatbostaden, om det finns någon annan än maken, minderåriga barn eller barnbarn i tjänst eller om näringsidkaren bedriver näringsverksamhet som kräver tillstånd. Enskilda näringsidkare som idkar gårdsbruk eller fiske behöver inte anmäla sig till handelsregistret. 

Ett alternativ är att bevara den ovan utredda registreringsskyldigheten enligt den gällande lagen. I praktiken kan dess iakttagande inte övervakas och registreringen grundar sig trots skyldigheten på frivillighet. I praktiken är det även möjligt för enskilda näringsidkare att registrera sig endast i Skatteförvaltningens register även om förutsättningarna för registreringsskyldigheten uppfylls för handelsregistret.  

En registreringsskyldighet, som annars inte begränsas, som endast grundar sig på idkandet av näringsverksamhet skulle också vara utmanande. Då bedömer i praktiken näringsidkaren själv, genom att återspegla näringsverksamhetens karaktär, såsom förtjänstsyfte, självständighet och verksamhetens varaktighet, när skyldighet för registrering uppstår. Modellen skulle vara utmanande även för registermyndigheten med avseende på övervakningen och även i den här modellen skulle registreringen vara beroende av den enskilda näringsidkarens egen anmälan enligt ovan. I praktiken medför detta de största konsekvenserna för idkarna av gårdsbruk som för närvarande inte alls har någon registreringsskyldighet till handelsregistret. År 2019 utreddes antalet enskilda näringsidkare som registrerats i Skatteförvaltningens register och hur många av dessa som samtidigt är registrerade i handelsregistret. Grunduppgifterna var inkomstuppgifterna som erhölls i samband med beskattningen år 2017. Även om det på så sätt är fråga om flera år gamla uppgifter finns det inte skäl att anta betydande förändringar i dessa. En viss osäkerhet i uppgifterna utgörs av att även fysiska personer har antecknats som enskilda näringsidkare i Skatteförvaltningens register och som inte idkar näringsverksamhet, såsom hushållsarbetsgivare som ansökt till arbetsgivarregistret. Allt som allt hade cirka 205 000 enskilda näringsidkare antecknats i Skatteförvaltningens register då, varav 175 000 näringsidkare hade uppgifter som anmälts med inkomstskattedeklarationen, motsvarande siffror för idkare av jordbruk var 78 000 och 76 000 0ch för idkare av skogsbruk 104 000 och 75 000. Av de som antecknats som enskilda näringsidkare i Skatteförvaltningens register hade 147 000 samtidigt antecknats i handelsregistret, så det fanns cirka 58 000 enskilda näringsidkare som endast antecknats i Skatteförvaltningens register. Å andra sidan bör man beakta att alla enskilda näringsidkare som antecknats i handelsregistret inte var antecknade i Skatteförvaltningens register (i början av år 2018, dvs. i praktiken en situation som motsvarar slutet av skatteåret 2017 fanns 204 000 enskilda näringsidkare antecknade i handelsregistret). Av idkarna av jordbruk som antecknats i Skatteförvaltningens register (78 000) hade cirka 5 000 antecknats i handelsregistret och av idkarna av skogsbruk (104 000) cirka 2 000. Det bör beaktas att cirka 80 procent av jordbruksidkarna som registrerats i Skatteförvaltningen även hade anmält uppgifter om skogsbruk till Skatteförvaltningen. 

Enligt 2 kap. 3 § i mervärdesskattelagen (1501/1993) är gränsen för mervärdesskatteskyldighet en omsättning på 15 000 euro men det är även möjligt att ansöka om mervärdesskatteskyldighet med längre omsättning än detta. Skyldigheten att registrera sig i handelsregistret är möjlig att koppla till mervärdesskatteskyldigheten eller alternativt till gränsen för mervärdesskatteskyldighet, varmed den även skulle omfatta sådana näringsidkare som trots överskridande omsättning inte undantagsvis är mervärdesskatteskyldiga enligt mervärdesskattelagen. Utgångsmässigt visar mervärdesskatteskyldighetens nuvarande omsättningsgräns på 15 000 euro att verksamheten är omfattande till den grad att anmälningsskyldighet till handelsregistret är motiverad. Å andra sidan beror mervärdesskatteskyldigheten inte nödvändigtvis på idkandet av näringsverksamhet. I princip finns de grundläggande uppgifterna för de som anmält sig till registret över momsskyldiga i företags- och organisationsdatasystemet varmed anteckningen i handelsregistret inte är till stor nytta. Enligt uppgifter från Statistikcentralen (24.2.2022) fanns det 95 593 enskilda näringsidkare vars omsättning översteg 15 000 euro under räkenskapsåret som avslutades år 2020. Uppgifter om hur många av dessa som var registrerade i handelsregistret är inte tillgängliga vid Statistikcentralen. Dessa omfattar inte gårdsbruk där antalet med motsvarande omsättningsgräns var 24 385 stycken. Det bör beaktas att gårdsbruk (fysisk person) inte är registreringsskyldiga i handelsregistret.  

Utöver mervärdesskatteskyldigheten kan registreringsskyldigheten kan även kopplas till någon annan omsättningsgräns eller till exempel till skyldigheten att föra dubbel bokföring enligt bokföringslagen. Relativt låga omsättningsgränser är särskilt förknippade med problem avseende definitionen av omsättning/övrig inkomst och å andra sidan med att bedömningen alltid sker i efterhand. Om företagets omsättning föregående år har överskridit den nämnda gränsen kan det hända att den inte längre gör det följande år varmed skyldigheten att anmäla sig till handelsregistret upphör.  

5.1.6  Ibruktagandet av samtyckesförfarande vid registrering av ansvarspersoner

Det centrala förslaget i propositionen med avseende på att förbättra företagssäkerheten gäller förpliktandet till elektronisk ärendehantering varvid kunden identifieras. Detta innebär nödvändigtvis inte att kunden uttryckligen är en identifierad person om identifieringsuppgifterna i identifieringsverktyget kontrolleras av en annan person. Företagssäkerheten är även relaterad till förslag om registermyndighetens rätt att kräva fysisk identifiering av personer som lämnar anmälan i pappersformat på samma sätt som registermyndighetens rätt att på eget initiativ meddela att anmälan är anhängig till en person som den anser nödvändig för att säkerställa anmälans riktighet. 

Patent- och registerstyrelsen har föreslagit att ett samtyckesförfarande tas i bruk vid anteckning av ansvarspersoner i registret, och att det enligt förslaget föreskrivs följande i 10 § 1 och 2 mom. i handelsregisterlagen: 

[..] Andra än verkliga förmånstagare som antecknas i handelsregistret ska ge sitt samtycke för registrering i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst som avses i 10 § 3 mom. i företags- och organisationsdatalagen innan anmälan blir anhängig. Patent- och registerstyrelsen kan av särskilda skäl godkänna att samtycke enligt 10 § 3 mom. i företags- och organisationsdatalagen ges på blanketten för etableringsanmälan som fastställts för detta syfte. 

[..] Andra än verkliga förmånstagare som anmäls till handelsregistret genom ändringsanmälan ska ge sitt samtycke som avses i 1 mom. innan anmälan blir anhängig. Patent- och registerstyrelsen kan av särskilda skäl godkänna att samtycke enligt 11 § 3 mom. i företags- och organisationsdatalagen ges på blanketten för anmälan som fastställts för detta syfte. 

Patent- och registerstyrelsen har motiverat förslaget och bedömt dess konsekvenser enligt följande: 

Med avseende på skyddet av personuppgifter är det motiverat att varje person som antecknas i handelsregistret genom stark identifiering bekräftar sin registrering i handelsregistret. Registeranteckningarna för personer som införts i handelsregistret har ingen rättsgrundande verkan men registeranteckningarna har en faktisk rättslig betydelse. I uppgifterna som antecknats i handelsregistret kan man bland annat granska vilka personer som har rätt att företräda ett företag eller en sammanslutning. Registrerade och offentliggjorda uppgifter anses ha kommit till allmän kännedom (positiv offentlighetsverkan). Eftersom handelsregisteranmälan i regel även har varit möjlig att göra på pappersblankett har det tidigare i praktiken inte funnits någon faktisk möjlighet att säkerställa samtycket för personen som anmäls till registret. I praktiken har det uppkommit situationer där personer omedvetet har antecknats i handelsregistret. Det kan ha varit fråga om identitetsstölder där varor och tjänster har beställts i personens namn som har antecknats i registret. Ibland har personer anmälts som till exempel suppleanter i en aktiebolagsstyrelse utan deras faktiska samtycke. Personer som antecknats i registret kan ha drabbats av faktiska olägenheter vid till exempel en företagskonkurs då hen har kopplats till bolaget som försatts i konkurs. Det är vanligtvis svårt och besvärligt att utreda felaktiga registeranteckningar i efterhand. Utöver identitetsstölderna har det förekommit situationer där man försökt ta kontroll över ett företag genom att anmäla fel personer som styrelseledamöter i aktiebolaget.  

För att förhindra identitetsstölder har Patent- och registerstyrelsen tagit i bruk ett förfarande där personen har kunnat anmäla registreringsförbud för sig själv till handelsregistret. En person som anmält registreringsförbud registreras vanligtvis inte i handelsregistret utan uttryckligt samtycke. Samtycket ges i regel elektroniskt med stark identifiering men det är också möjligt att ge samtycke på pappersblankett.  

Konsekvensbedömning 

I handelsregistret har 753 703 fysiska personer i gällande roller antecknats. Det finns ingen utredning över fördelningen av personerna i olika företags- och sammanslutningsformer. Bedömningen är att en betydande stor del av alla personer som antecknats i registret har registrerats i aktiebolag. Detta beror på att det finns många olika roller i aktiebolagens registeranteckningar i jämförelse med till exempel personbolag. Av aktiebolagens uppgifter antecknas styrelseledamöter, verkställande direktören, likvidatorer, personer med rätt att företräda, prokurister och revisorer och i vissa situationer även företrädare i registret. Under perioden december 2020 – november 2021 gjordes sammanlagt 57 596 personändringsanmälningar till handelsregistret vilka totalt innefattade 76 238 registreringsärenden. Tidsmässigt fördelades registreringarna enligt följande: 

rätten att företräda 

2 914 

företrädare i Finland 

16 

företrädande 

2 799 

styrelse 

34 236 

förvaltningsråd 

48 

disponent 

186 

prokura 

6 132 

företrädande under likvidation 

2 571 

likvidator 

2 558 

revisor 

13 901 

verkställande direktör 

10 877 

Den tekniska förutsättningen för elektroniskt samtycke är att personen har tillgång till ett starkt elektroniskt identifieringsverktyg, dvs. i praktiken krävs en finländsk personbeteckning för elektroniskt samtycke. Om personen som ska registreras i registret inte har tillgång till ett elektroniskt identifieringsverktyg ska samtycket ges på pappersblankett.  

Det elektroniska samtycket gäller en jämförelsevis stor grupp personer vid bedömning av antalet personer som redan antecknats i registret. 

Enligt nuvarande praxis kan en fysisk person anmäla registreringsförbud till handelsregistret, vilket innebär att personen inte utan särskilt samtycke kan antecknas i handelsregistret för någon uppgift. I den nu föreslagna ändringen är det inte lägre nödvändigt att anmäla registreringsförbud eftersom ingen kan anmälas till handelsregistret utan stark elektronisk identifiering av den registrerade personen. Det går inte att helt utesluta möjlighet till missbruk eftersom en persons bankkoder till exempel kan försvinna eller bli stulna.  

Ekonomiska konsekvenser 

Det elektroniska samtycket innan handelsregisteranmälan blir anhängig bedöms inte medföra direkta kostnader för företag och sammanslutningar som införts i handelsregistret. Om personen som anmäler sig till registret ger sitt elektroniska samtycke under arbetstid medför detta indirekta kostnader för företaget i form av förlorad arbetstid. Samtyckets direkta kostnader för företaget beror på hur ofta företaget anmäler nya personer till registret och hur många personer anmälningarna gäller. Det totala antalet personanmälningar per ärende var 76 238 under perioden december 2020 – november 2021. Det finns inga uppgifter om hur många olika personer en anmälan har gällt och bedömningen av det uppskattade antalet samtycken försvåras även av att samma person har kunnat anmäla flera olika roller för registrering med en anmälan. En personregistrering per ärende har alltid gällt minst en person. En ärendespecifik registrering har även kunnat gälla registrering av en juridisk person för vilken samtycket inte gäller. Med reservation enligt ovan kan man uppskatta att minst 76 238 personer borde ha gett sitt elektroniska samtycke i e-tjänsten under nämnda period. 

Det är tekniskt enkelt att ge elektroniskt samtycke i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst. I den elektroniska etableringsanmälan krävs för närvarande att bolagets styrelseledamöter och eventuell verkställande direktör identifierar sig innan anmälan blir anhängig. 

Det tar uppskattningsvis några minuter att ge sitt samtycke. Om samtycket beräknas ta högst 5 minuter tar det totalt kring 177 arbetsdagar för en person att ge elektroniskt samtycke för 76 238 anmälningar, om arbetsdagens längd uppskattas vara 7 timmar och 15 minuter. I årsverken är den uppskattade kostnaden under 0,5 årsverken. Om det för varje ärende fanns två personer som ska antecknas i registret blir tiden som behövs för samtycket på motsvarande sätt beräknat kring ett årsverke.  

Det är svårt att bedöma den ekonomiska nyttan som uppnås med elektroniskt samtycke för företag. Ekonomisk nytta uppstår framför allt från att det blir betydligt svårare att anmäla fel personuppgifter till handelsregistret. Möjligheten för ekonomiskt missbruk minskar avsevärt med det elektroniska samtycket. Detta kan förväntas medföra direkt och indirekt ekonomisk nytta för både företag och fysiska personer och i slutändan för hela samhället.  

Anhängiggörandet av handelsregisteranmälan kan försenas om personerna som anmäls för registrering inte ger sitt samtycke utan dröjsmål. Det är svårt att bedöma de här indirekta ekonomiska konsekvenserna men de kan antas vara relativt små. Företag kan genom egen verksamhet och arbetsvägledning påverka hur snabbt en person ger sitt samtycke i e-tjänsten.  

Konsekvenser för myndigheternas verksamhet 

Identifieringen av personer medför inga direkta kostnader för registermyndigheten. Eftersom det finns ett betydande stort antal personer som ger sitt samtycke kan e-tjänstens kapacitet komma att behöva utökas. Det eventuella tilläggsbehovet av kapacitet medför kostnader för myndigheten men det är inte möjligt att bedöma dessa nu. Företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst måste utvecklas till vissa delar. Det är inte möjligt att bedöma de ekonomiska konsekvenserna för detta nu. 

Patent- och registerstyrelsens kommande kundkontakter kan uppskattas öka i viss mån i samband med ibruktagandet av det elektroniska samtycket. Man kan försöka påverka antalet kundkontakter genom effektiv information och utveckling av anvisningarna på webbsidorna.  

I den nuvarande praxisen medför anmälan av registreringsförbud manuellt arbete fö registermyndigheten. Kundkontakter relaterade till registreringsförbuden är regelbundna och i samband med dataintrången i samhället har kundkontakterna till Patent- och registerstyrelsen ökat avsevärt. Ett bättre skydd av personuppgifterna i processerna relaterade till handelsregistret kan förväntas minska antalet kundkontakter.  

Det minskade ekonomiska missbruket kan även uppskattas påverka polismyndighetens och domstolsverkets arbetsmängd till följd av det minskade missbruket. 

Andra samhälleliga konsekvenser 

Handelsregistret är ett av samhällets grundläggande register vars uppgifter används väldigt omfattande. Handelsregisteruppgifterna blir avgiftsfria från den 1 augusti 2022. Detta bedöms påverka registeruppgifternas användbarhet avsevärt och främja handelsregisteruppgifternas offentlighet. Handelsregisteruppgifter används bland annat för att utreda vem som har rätt att företräda bolaget och agera i bolagets namn i olika ekonomiska förhållanden. Handelsregisteruppgifterna är i fortsättningen avgiftsfritt tillgängliga även i den europeiska e-juridikportalen https://e-justice.europa.eu/514/FI/registers__business_insolvency_amp_land. Skyddet av personuppgifterna som antecknats i det offentliga registret ökar ytterligare då uppgifternas användbarhet och tillgänglighet ökar. Uppgifter om rätten att företräda en sammanslutning som antecknats i basregistret används i många elektroniska tjänster. I till exempel myndigheten för digitalisering och befolkningsdatas Fullmakter-tjänst kan en i handelsregistret antecknad person med rätt att företräda ett bolag ge fullmakt åt en annan person att företräda bolaget. Fysiska personer ska kunna lita på att de inte utan eget samtycke anmäls för registrering i handelsregistret.  

Handelsregisteruppgifternas faktiska tillförlitlighet har en stor betydelse för företagen, sammanslutningarna och de fysiska personerna. Förutom att förbättra den faktiska tillförlitligheten måste olika missbruk relaterade till personuppgifterna minimeras med de möjligheter som dagens teknik erbjuder. 

Regeringens proposition har inget förslag på att föreskriva om samtyckesförfarandet i handelsregisterlagen eller företags- och organisationsdatalagen. Patent- och registerstyrelsen har förslagit godtagbara grunder för förfarandet men dess faktiska effekt för att minska mängden missbruk förblir oklar. PRS har bedömt att antalet årsverken för förfarandet är 0,5 år. Med beaktande av att det årligen ges kring 75 000 samtycken innebär detta cirka 3,8 årsverken om det tar fem minuter att ge sitt samtycke ((75 000*0,083 h) / (220 dgr*7,5 h)). Tillämpandet av samtyckesförfarandet i samband med registreringen fördröjer troligtvis, åtminstone i viss mån, införandet av uppgifter i registret även om företag och sammanslutningar, såsom PRS konstaterar, kan främja inhämtandet av samtycke genom egna åtgärder. Med avseende på pappersanmälan har man tidigare ansett att det inte finns någon faktisk nytta att uppnå med samtycket I till exempel specialmotiveringarna (6:9) i regeringens proposition RP 109/2005 om aktiebolagslagen (624/2006) konstateras att Enligt förslaget behövs inte längre skriftligt samtycke av den som väljs till medlem. Kravet på skriftligt samtycke utgör ingen garanti för att den person som anmälts till handelsregistret verkligen har samtyckt till uppdraget. I praktiken har skriftliga samtycken ofta begärts efter valet. Trots denna ändring är det klart att ingen kan väljas in i en bolagsstyrelse utan sitt samtycke., men situationen har ändrats genom e-tjänsten och ändras i det här avseendet fortfarande då det i regel övergår till förpliktande elektronisk ärendehantering. Såsom i e-tjänster över lag, om identifieringsuppgifterna innehas av någon annan person då samtycket ges, har inte samtycket den eftersträvade effekten på att förhindra missbruk.  

Det bör beaktas att artikel 6.1 e i dataskyddsförordningen inte förhindrar att en person införs i ett offentligt register som upprätthålls av en myndighet utan samtycke. Samtycket är uttryckligen kopplat till processen där en person har blivit vald till en viss post. Den sakliga följden av det här samtycket är att det görs en anteckning av valet i registret och anteckningen förutsätter inget separat samtycke. 

Trots det ovanstående och även om det inte föreslås att det föreskrivs i handelsregisterlagen, är det möjligt att artikel 5 och 6 i dataskyddsförordningen kan tolkas så att registermyndigheten har rätt att efter eget övervägande med stöd av dataskyddsförordningen förutsätta samtycke av personen som antecknas i registret för att säkerställa en lagenlig behandlingsgrund för personuppgifterna enligt artikel 6.1 e i dataskyddsförordningen. Artikel 6.2 i dataskyddsförordningen ger medlemsstaterna möjlighet att reglera kraven om behandlingsgrunden som grundar sig på artikel 6.1 e och med vilka en laglig och ändamålsenlig behandling av uppgifterna säkerställs. Med beaktande av den direkta tillämpningen av dataskyddsförordningen förutsätts det för att säkerställa en lagenlig behandling av uppgifterna att den personuppgiftsansvarige vidtar de åtgärder som anses nödvändiga utan att det särskilt föreskrivs om dessa. Om det efter övervägande fastställs att säkerställandet av lagenligheten för behandlingen av uppgifterna kräver samtycke, ska detta uttryckligen gälla samtycke till den valda posten inte för anteckning i registret.  

5.2  Lagstiftning och andra handlingsmodeller i utlandet

Nedan granskas uppgifterna om olika länders företagsregisterpraxis i IBR-rapporten som publicerades år 2020 (The International Business Registers Report). I enkäten för företagsregistren som gjordes år 2019 för rapporten gavs totalt 93 svar, de svarande var såväl stater, delstater som övriga självstyrande områden. Av de som svarade på enkäten var kring en fjärdedel från Europa. Till den del som företagsregisterpraxisen och lagstiftningen granskades separat för vissa länder grundar sig uppgifterna på Patent- och registerstyrelsens enkät från år 2018, som Sverige, Norge, Estland, Tyskland och Storbritannien av de viktigaste länderna svarade på. Det är således troligt att till exempel andelen elektroniska anmälningar har ökat sedan dess. På begäran av arbets- och näringsministeriet skickade PRS ytterligare frågor till dessa länders företagsregister i slutet av 2021 varmed uppgifter även mottogs från Danmark. Uppgifter har dessutom hämtats från registermyndighetens webbsidor i samband med beredningen. Information om överlämnandet av uppgifter om verkliga förmånstagare i andra medlemsländer har erhållits via en enkät från kommissionen. 

5.2.1  Företagsregisterpraxisen och lagstiftningen enligt IBR-rapporten

Enligt IBR-rapporten varierar behandlingstiden för etableringen av företag från en minut till tio dagar. Hos en tredjedel av företagsregistren som svarade registrerades företaget inom 18 timmar från att anmälan lämnats in och tre fjärdedelar registrerade ett nytt företag inom 24 timmar. Enligt rapporten är den genomsnittliga behandlingstiden i Finland sex dygn. 

Enligt rapporten lämnas handlingar och ansökningar till registermyndigheterna i pappersformat, som bilder (PDF, scan), via internet (Web-baserad blankett) och som data (informationsutbyte mellan systemen, t.ex. XML). 

Obligatoriska skeden innan registreringen kan fördröja eller påskynda registreringsprocessen. I vissa fall måste kunden utföra flera åtgärder före anmälan registreras. De vanligaste är namnundersökning och betalning av behandlingsavgiften  

Av de 93 deltagare som svarade på enkäten år 2019 uppgav 32 att användningen av elektroniska tjänster är obligatoriska för minst en typ av sammanslutningar. Av dessa företagsregister var 13 europeiska. Den genomsnittliga behandlingstiden för etableringsanmälan var 5,4 timmar i de företagsregister där elektronisk anmälan är obligatorisk. Om användningen av elektroniska tjänster är frivillig var behandlingstiden 11,32 timmar. I Finlands grannländer är e-tjänsterna obligatoriska i Estland och Danmark för åtminstone enskilda näringsidkare, personbolag och aktiebolag. Förpliktande e-tjänst är lika omfattande även i Tyskland, Spanien och Italien.  

Då anmälan lämnas i pappersformat är den genomsnittliga behandlingstiden enligt rapporten 19 timmar för etablering av företag och 24 timmar för ändringsanmälningar. Den genomsnittliga behandlingstiden för etableringsanmälan som lämnats på nätblankett är 8 timmar och för ändringsanmälan 10 timmar. Den genomsnittliga behandlingstiden för etableringsanmälan är 5,4 timmar i de företagsregister där elektronisk anmälan är obligatorisk. Om användningen av elektroniska tjänster är frivillig är behandlingstiden 11,32 timmar. 

För minst en företagsform är registreringen möjlig att göra helt elektroniskt i 45 företagsregister. Här bör det beaktas att en betydande del av de som svarade så här är amerikanska delstater eller kanadensiska provinser, så detta försvagar den globala täckningen av urvalet. 

I flera företagsregister har olika åtgärder vidtagits för att förhindra identitetsstöld, såsom elektroniskt certifikat (27), användarnamn och lösenord (41), tvåstegsverifiering (16) samt notariesystem (6). Åtgärderna gäller elektroniskt anhängiggörande av anmälningarna. 

Enligt rapporten hade 18 företagsregister en årsanmälan i bruk och 20 företagsregister avregistrerade företag som inte har uppdaterat sina uppgifter. Påföljdsavgifter för försummelse av uppdateringen tillämpades av 24 företagsregister. Rapporten ger dock ingen entydig definition av årsanmälan så dess innehåll kan variera avsevärt i olika länder. Årsanmälan kan generellt antas avse fastställande eller rättelse av uppgifter som antecknats i registret. Enligt rapporten har de nordiska länderna och Estland ingen årsanmälan i bruk men av de europeiska länderna används den åtminstone i Storbritannien och Irland. Såsom framgår av kapitel 5.2.2 nedan granskas kontaktuppgifter och uppgifter om verkliga förmånstagare årligen i Estland och uppgifter om verkliga förmånstagare i Danmark. 

Elektronisk anmälan används i registermyndigheterna i flera länder. Användningsområdet för elektronisk anmälan varierar dock från några anmälningstyper till att det är det enda sättet att lämna anmälningar till registermyndigheten. I en stor del av länderna som svarat används elektronisk anmälan i största delen av anmälningarna och det är troligt att elektronisk anmälan i fortsättningen kommer att bli allt viktigare och eventuellt vara den enda kanalen för att lämna anmälningarna. 

5.2.2  Företagsregisterpraxisen och lagstiftningen i vissa länder

Behandlingstider och anmälningssätt

I Sverige är det möjligt att göra de flesta företagsregisteranmälningarna elektroniskt. För vissa anmälningar är det inte möjligt att använda elektronisk underskrift och å andra sidan är vissa anmälningar så sällsynta att e-tjänster inte ansetts vara lönsamma att erbjuda. Den genomsnittliga behandlingstiden för etableringsanmälningar är 160 timmar och ändringsanmälningarnas genomsnittliga behandlingstid är 231 timmar. De elektroniska etableringsanmälningarnas andel är 84 procent och ändringsanmälningarnas andel 35 procent. I Sveriges företagsregister registreras bokslut men inte årsanmälan. Elektronisk anmälan är obligatorisk för verkliga förmånstagare. 

I Norge kan de flesta anmälningstyperna (cirka 98 %) göras elektroniskt. För resterande anmälningstyper som sällan används har det inte ansetts ekonomiskt lönsamt att utveckla en elektronisk lösning. Andelen elektroniska etableringsanmälningar och ändringsanmälningar är kring 92 procent. I de kundgrupper där anmälan är möjlig att göra elektroniskt är de elektroniska anmälningarnas andel kring 98 procent. Elektronisk anmälan är inte obligatorisk. 

I Danmark ska alla anmälningar göras elektroniskt och endast av särskilda skäl i pappersformat. 

I Estland kan största delen av anmälningarna göras elektroniskt. E-post eller pappersanmälan lan endast användas om e-tjänsten inte är i bruk, även då används i första hand e-post. Den genomsnittliga behandlingstiden för etableringsanmälan och ändringsanmälan är 12 timmar då andelen elektroniska anmälningar är 99 procent. 

I Tyskland göra alla anmälningar elektroniskt och pappersanmälan är inte möjlig. Den genomsnittliga behandlingstiden för etableringsanmälningar ändringsanmälningar är 16 timmar. I Tyskland gör en notarie företagsregisteranmälningarna till registermyndigheten. 

I Storbritannien kan största delen av anmälningarna göras elektroniskt men den elektroniska anmälan är inte obligatorisk. Den genomsnittliga behandlingstiden för etableringsanmälan är 23 timmar och för ändringsanmälan 7 timmar. Andelen elektroniska etableringsanmälningar är 99 procent och ändringsanmälningar 80 procent. Totalt görs över 90 procent av anmälningarna elektroniskt.  

Identifiering av anmälaren

I Sverige identifieras anmälaren med eID som motsvarar säkerhetsnivån enligt eIDAS-förordningen. I Norge kan ändringar göras i registret genom att identifiera sig med elektroniskt ID och genom att fylla i och underteckna en nödvändig blankett. Om personen inte har ett elektroniskt ID kan hen göra en pappersanmälan. 

I Danmark ska anmälan undertecknas elektroniskt eller med NemID som upprätthålls av Nets A/S. 

I Estland måste personen identifiera sig med ID-kort eller Mobile-ID för att komma in i anmälningsportalen. Estland godkänner estländska, finländska, lettiska och belgiska identitetskort samt estnisk och lettisk mobilutrustningsidentitet. Estland erbjuder också e-Residency-kort åt utlänningar (digital identitet som beviljas av staten). Anmälan kan även undertecknas digitalt med ID-kort eller Mobile-ID. Om personen inte har möjlighet att verifiera eller underteckna handlingar digitalt har hen möjlighet att använda en notaries tjänster. 

I Storbritannien kan ett bolag endast använda en identifieringskod som bolaget känner till. Med avseende på identifieringen måste företaget registrera e-postadressen i företagsregistret. I Tyskland fastställs notariens identitet med elektroniskt certifikat. 

Registeruppgifternas tillförlitlighet och brister

I Sverige har fel upptäckts i registret i både postadresser och uppgifter om styrelseledamöter. Vanligtvis upptäcks felen på grundval av utomstående kontakter. I Norge upptäcks fel huvudsakligen i samband med övervakningen, men kontakter kommer från till exempel bolag, privata instanser och domstolar. I Danmark måste sammanslutningar granska uppgifter om verkliga förmånstagare varje år. Ändringar i registeruppgifterna ska anmälas inom två veckor från att ändringen inträffade. 

I Estland är de mest betydande bristerna i registrets uppgiftsinnehåll och tidsenlighet inlämnandet av bokslutsuppgifter eftersom cirka 20 procent av boksluten lämnas in försenat och cirka 20 procent av företagen lämnar inte in bokslut alls. Andra brister i registret upptäcks i huvudsak på grundval av kontakter som kommer utifrån. I Estland ska tidsenligheten för uppgifter om verkliga förmånstagare och företagets kontaktuppgifter fastställas samtidigt som företaget anmäler bokslutet för registrering.  

I Storbritannien upptäcks fel relaterade till bokslut och årsanmälningar med hjälp av övervakningssystemet, men fel upptäcks också till följd av besvär över inlämnade anmälningar. Personer som antecknats i registret ska årligen fastställa tidsenligheten för uppgifterna i registret. På grundval av erhållna svar är problemen relaterade till tidsenligheten och tillförlitligheten mycket enhetliga med det som observerats i Finland. Ändrade uppgifter anmäls inte inom tidsfristen eller så anmäls de inte alls. Det är även väldigt vanligt att bokslutsuppgifter inte lämnas in inom utsatt tidsfrist.  

Registermyndighetens roll och påföljder

I Sverige har företagsregistret numera fått en mer undersökande roll för att förhindra ekonomisk brottslighet men företagsregistret är dock huvudsakligen en registermyndighet. I försummelsefall kan Sveriges företagsregister vid vite förplikta en verkställande direktör att anmäla uppgifter för registrering men detta används relativt sällan. Myndigheten kan dessutom förplikta bolaget att offentliggöra bolagets uppgifter på fakturor, orderblanketter eller webbsidor. Storleken på förseningsavgiften som påförs till följd av försummelse av inlämnande av bokslut är 5 000–20 000 kronor för aktiebolag och 10 000–40 000 kronor för publika aktiebolag beroende på förseningens längd.  

Registermyndigheten rättar inte registeruppgifter å tjänstens vägnar i Sverige. Företaget kan avregistreras om det inte har anmält bokslutet för registrering, till exempel för att inte anmäla styrelse eller revision för registrering samt på grundval av brister relaterade till aktiekapitalet. Med avseende på försummelse av registrering av verkliga förmånstagare kan antingen företaget eller dess företrädare påföras en påföljdsavgift vars storlek dock inte har definierats i lag.  

I Norge kan registermyndigheten påföra en sanktion antingen för bristfälliga eller felaktiga registeranteckningar. Avgiften fastställs på grundval av försummelsens längd så att beloppet för de första två veckorna är 500 kronor/vecka, följande tio veckor 1000 kronor/vecka och de åtta sista veckorna 1500 kronor/vecka, men högst så för 26 veckor. Med avseende på verkliga förmånstagare finns en separat försummelseavgift som fastställs enligt dagsböter (1199NOK). För de första åtta veckorna är avgiften hälften av dagsboten per dag, de följande tio veckorna hela dagsboten per dag och efter det en och en halv dagsböter per dag tills försummelsen har rättats. Avgiften kan påföras om uppgifterna om verkliga förmånstagare saknas eller är felaktiga. Om bokslutsuppgifter inte lämnas in inom tidsfristen kan registermyndigheten enligt webbsidan påföra en förseningsavgift på högst 63 596 kronor som även kan påföras till exempel en styrelseledamot om företaget inte betalar den. Straffrättsliga sanktioner används bara sällan. 

I Norge kan registermyndigheten göra en anteckning om att uppgiften som antecknats i registret är felaktig. Registermyndigheten kan inte avregistrera ett företag från registret utan domstolsbeslut som kan grunda sig på brister i registreringen av till exempel bokslut, styrelse eller revisor. En enskild näringsidkare och ett personbolag kan dock avregistreras om skattemyndigheten har meddelat registermyndigheten att företaget inte har någon verksamhet.  

I Danmark undersöker företagsregistermyndigheten i samband med etableringen av företaget att uppgifterna som registreras är lagenliga. Administrativa påföljdsavgifter påförs personen som ansvarar för anmälan, såsom styrelseledamöter. Sådana avgifter kan påföras för försummelse av registrering av till exempel bokslut, verkliga förmånstagare eller styrelse.  

I Danmark kan kapitalbolag av/på begäran av en myndighet upplösas i domstol och personbolag kan avföras ur registret på bland annat följande grunder: försummelse av anmälan av bokslut, bolaget har ingen ledning eller revisor som krävs antecknad i registret, anmälan av ägare och verkliga förmånstagare har försummats eller bolaget har inte bevarat handlingar som enligt dess lag ska bevaras. I Danmark kopplas straffrättsliga påföljder bland annat till avsiktlig anmälan av felaktiga uppgifter i registret. 

I Estland uppmanar registermyndigheten företag att rätta fel eller brister i registeruppgifterna vid äventyr av påföljdsavgift som påförs personen som ansvarar för anmälan. Avgiften kan påföras på nytt. Registermyndigheten kan även påföra en avgift om uppgifter som avses i lagen inte tillhandahålls myndigheten eller om uppgifterna som lämnats in är felaktiga oavsett om en sådan uppgift ska antecknas i registret. Även denna avgift kan påföras på nytt. I avgiftsbeloppet kan personliga omständigheter beaktas och beloppet kan variera från 200 euro till 3200 euro. 

I Estland kan registermyndigheten göra anteckningar i registret å tjänstens vägnar om den känner till felaktiga eller saknade uppgifter. Företaget hörs dock före en sådan anteckning görs och en avgifts tas ut för anteckningen på motsvarande sätt som för behandling av anmälan.  

I Estland kan ett företag försättas i likvidation eller avföras från registret 1) på grundval av att bokslut inte lämnats in, 2) om bolaget inte anmäls för avregistrering då likvidationen avslutats, 3) då en enskild näringsidkare inte har någon verksamhet, 4) på grundval av felaktigheter/brister i bolagsordningen, 5) på grundval av brister i styrelsens sammansättning och 6) på grundval av att en företrädare bosatt inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet saknas. Enligt propositionen under beredning har registermyndigheten i Estland i fortsättningen rätt att besluta om påföljdsavgift påförs eller om en avregistreringsprocess ska inledas. 

För inlämnande av felaktiga uppgifter kan man i Estland påföra straffrättsliga sanktioner, antingen böter eller fängelse. Även juridiska personer kan föreläggas böter. För försummelse av anmälan om verkliga förmånstagare kan böter på högst 1200 euro föreläggas personen som ansvarar för anmälan och 32 000 euro en juridiska person. 

I Tyskland ligger fokus på registreringen av företaget och på en noggrann granskning av etableringsanmälan. Om anmälan inte innefattar nödvändiga uppgifter registrerat inte registerdomstolen företaget. Registerdomstolen kan bestämma att ett företag ska avföras från registret om företaget inte själv har anmält om nedläggning eller rättat felaktiga uppgifter i registret och om försummelseavgifterna inte har lett till att försummelserna rättats. Anteckningar om försummelse av anmälningsskyldigheten görs inte i företagsregistret, inte annars heller på tjänstens vägnar. Registerdomstolen kan påföra en avgift på högst 5 000 euro för försummelse av en skyldighet relaterad till företagsregistret. För försummelse av anmälan av bokslut för registrering kan en påföljdsavgift från 2 500 euro till 25 000 euro påföras. Det är dock ”Federal Office of Justice” som ansvarar för påförandet av avgiften. Både allmän försummelseavgift och avgift för bokslutet kan påföras flera gånger till försummelsen har rättats.  

I Tyskland gäller de straffrättsliga påföljderna verkställande direktören och styrelseledamöterna i privata och publika aktiebolag (GmbH, AG) till exempel i fråga om försäkring för utbetalning av kapital och registrering av ändring av aktiekapitalet. Även aktieägare kan få straffrättsliga påföljder. Missbruk relaterat till anmälan av verkliga förmånstagare och försummelse av anmälan om verkliga förmånstagare i registret (Transparenzregister) har sanktionerats i penningtvättslagstiftningen 

Storbritanniens företagsregister övervakar inlämnandet av rättidiga bokslut och årsanmälningar, men i Companies House registreras endast bolag vars ansvar är begränsat (limited liability). Om bokslutet lämnas för sent påför den personuppgiftsansvarige en straffavgift som enligt registermyndighetens webbsida fastställs enligt förseningens längd där den för privata bolag är 150–1 500 pund och för publika bolag 750–7 500 pund. Åtal kan väckas mot personen som ansvarar för anmälningsskyldigheten om bolaget försummar inlämnandet av bokslut eller annan skyldighet relaterad till registret. Domstolen kan även i vissa fall förordna om att bolaget ska upplösas och registermyndigheten avregistrerar anteckningarna i registret.  

Länderna i jämförelsen har olika förfaranden i bruk för försummelse av företagsregisterskyldigheterna. I huvudsak är det fråga om ekonomiska sanktioner både avseende personer som är ansvariga för anmälan och företag. Ekonomiska sanktioner hänför sig särskilt till försummelse av skyldigheten att lämna in bokslutsuppgifter, för vilken sanktionens belopp särskilt beror på förseningens längd. Allmänt finns också möjligheten att avföra ett företag från registret på grundval av försummelse. Tröskeln för tillämpning av straffrättsligs bestämmelser är i princip hög. Därav kan man dra slutsatsen att registermyndighetens behörighet att påföra sanktioner är en förutsättning för att uppnå önskad effekt. 

Uppgifternas registreringstidpunkt

I Sverige, Storbritannien och Tyskland registreras uppgifterna i realtid då behandlingen avslutats. I Norge är uppgifterna normalt tillgängliga två timmar efter att behandlingen avslutats, men uppgifter kan även fås i realtid. 

Förfarande vid avregistrering av en person från registret som felaktigt antecknats i registret

I Sverige skickar företagsregistret ett meddelande om registrering och avregistrering av en styrelseledamot till alla registrerade personer. Om personen har registrerats mot sin vilja ska hen meddela detta till registermyndigheten inom tre veckor från meddelandet varmed hen avförs från registret. Om en person å andra sidan har avförts från registret utan sin vilja ska hen kontakta bolaget i fråga. 

Om en uppgift i Norges företagsregister är felaktig kan personen i fråga kräva att registreringen avförs. Om en felaktig registeranteckning grundar sig på bedrägeri ska personen göra en brottsanmälan och framföra yrkande till registermyndigheten om ändring av registeranteckningen. 

I Tyskland är identitetsstölder väldigt sällsynta till följd av notariesystemet. Den personuppgiftsansvarige kan vid behov vidta åtgärder. Om den personuppgiftsansvarige känner till anteckningens felaktighet eller avsaknad av en anteckning kan den personuppgiftsansvarige undersöka ärendet. Den personuppgiftsansvarige kan införa den saknade anteckningen eller rätta en felaktig anteckning. 

I Storbritannien kan en direktör som antecknats i registret kräva att den personuppgiftsansvarige raderar uppgifterna. Om en aktietecknare (subscriber) kräver att registeranteckningen raderas kan domstolen bestämma att uppgifterna raderas.  

På grundval av ovanstående anses en person som felaktigt antecknats i registret ganska omfattande ha rätt att oavsett namnteckningsrätten kräva att registeranteckningen raderas eller rättas. Denna praxis motsvarar bestämmelsen om en persons rätt att kräva radering av en anteckning i den gällande handelsregisterlagen. 

Enskilda näringsidkares registreringsskyldighet

I Sverige är enskilda näringsidkare i allmänhet inte skyldiga att registrera sig i företagsregistret med undantag för att minst två av följande villkor uppfylls: omsättningen är över 80 miljoner kronor, balansräkningens slutliga summa över 40 miljoner och i genomsnitt över 50 arbetstagare. Enskilda näringsidkare ska dock registrera sig till skattemyndigheten. 

I Norge ska en enskild näringsidkare som idkar återförsäljning (varor) och revision registrera sig i företagsregistret. Även företagsinteckning kräver registrering. I praktiken registrerar sig dock största delen på grund av FO-numret som förutsätts i näringslivet. 

I Tyskland beror registreringsskyldigheten för enskilda näringsidkare på verksamhetens kvalitet och omfattning. Småskalig verksamhet omfattas inte av registreringsskyldighet i företagsregistret men är skyldig att registrera sig till skattemyndigheten, handelskammaren och näringsbyrån samt eventuellt till andra instanser. 

I Danmark ska enskilda näringsidkare i praktiken registrera sig i företagsregistret då omsättningen överstiger 50 000 kronor vilket är gränsen för mervärdesskatteskyldigheten. Vid registrering till skattemyndigheten behöver näringsidkaren ett FO-nummer. 

I Estland har enskilda näringsidkare inte skyldighet att registrera sig i företagsregistret. I praktiken har enskilda näringsidkare skyldighet att lämna en inkomstskattedeklaration eller alternativt iaktta ett förenklat beskattningsförfarande genom att öppna ett bankkonto för beskattningen. 

I Storbritannien antecknas endast bolag med begränsat ansvar i företagsregistret (Companies House). Enskilda näringsidkare ska anmäla sig till skattemyndigheten. 

Friheten att idka näring och definitionen av näringsverksamhet i lagstiftningen

Näringsfriheten har ofta tryggats med bestämmelser på grundlagsnivå, såsom i till exempel Tyskland och Sverige. I Tyskland har alla rätt att fritt välja ett sådant yrke, en sådan arbetsplats eller utbildning som inte är förbjuden eller begränsad i lag. Lagstiftningen föreskriver att flera näringar som tillståndspliktiga eller att de förutsätter motsvarande godkännande av en myndighet. I Sverige har alla medborgare eller juridiska personer i Sverige näringsfrihet. Näringsfrihet är huvudregeln om den inte begränsas särskilt i lagstiftningen. 

I Sverige definieras inte näringsverksamhet i lagstiftningen. Näringsverksamheten anses dock innefatta verksamhetens ekonomiska karaktär, kontinuitet och strävan efter vinst. I Tyskland innebär näringsverksamhet kontinuerlig verksamhet som för egen räkning och på eget ansvar strävar efter vinst, med undantag av frilansare och primärproduktion.  

5.2.3  Uppgifternas offentlighet avseende verkliga förmånstagare

I förmånstagarregistren samlas inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet i regel åtminstone uppgifter om förmånstagarens namn, födelsetid, eventuell personbeteckning, nationalitet och bosättningsland. Den tillgängliga informationen gör inte tydligt gällande för flera länder vilka uppgifter varje medlemsland överlämnar om förmånstagaren eller hur uppgifterna som lämnas varierar per mottagare (penningtvättsmyndigheter/anmälningsskyldiga enligt penningtvättsdirektivet/den stora allmänheten). Penningtvättsdirektivet förutsätter dock att allmänheten avseende de juridiska personernas förmånstagare ges tillgång till åtminstone uppgifter om den verkliga ägarens och förmånstagarens namn, födelsemånad och födelseår samt bosättningsland och medborgarskap samt arten och omfattningen av förmånsintresset som definierar miniminivån på uppgifterna som ska överlämnas. Det finns skillnader mellan medlemsländerna till exempel med avseende på huruvida förmånstagarens födelsetid eller födelsemånad och år överlämnas. Dessutom överlämnas uppgifter mer omfattande till myndigheter än till den stora allmänheten i flera medlemsländer.  

En dryg tredjedel av medlemsländerna förutsätter registrering eller identifiering av mottagaren. Cirka en tredjedel av medlemsländerna förutsätter också att användningsändamålet utreds före uppgifterna överlämnas. Hälften av medlemsländerna som gör så här kräver dock endast en utredning över användningsändamålet då det är fråga om truster och motsvarande juridiska arrangemang om förmånstagarna 

Avgifterna för registeruppgifter avseende förmånstagare varierar i medlemsländerna. Uppgifterna är avgiftsfria i cirka en tredjedel av medlemsländernas register så att tilläggstjänster, såsom överlämnande av strukturerade uppgifter kan vara avgiftsbelagda. I dessa länder, där uppgifterna är avgiftsbelagda, kan avgifter tas ut av alla registeranvändare, men i de flesta fall tas ingen avgift ut av myndigheter. Utöver avgiften för en enskild sökning kan avgiften även regleras med en årsavgift. 

Remissvar

Det kom 28 utlåtanden om propositionen och instanserna som gav utlåtandena framgår av avsnitt 1.2.2. Ett separat sammandrag av utlåtandena har utarbetats.  

Propositionsutkastets centrala mål för att förbättra uppdateringen och tillförlitligheten av handelsregisteruppgifterna och digitalisera anmälningarna ansågs i regel vara motiverat i utlåtandena, men metoderna för att uppnå målen delade i viss mån åsikterna. 

Man förhöll sig positivt eller neutralt till att övergå till elektronisk ärendehantering och det ansågs vara viktigt för att förbättra företagssäkerheten genom identifiering av personen som uträttar ärenden. I vissa utlåtanden framlades behovet av en allmän lagstiftning om obligatoriska e-tjänster. Dessutom fästes uppmärksamhet vid bland annat systemets funktionalitet och jämlika möjligheter att uträtta ärenden. 

Slopandet av enskilda näringsidkares registreringsskyldighet fick understöd men å andra sidan såg till exempel Polisstyrelsen registreringsskyldigheten som en faktor som ökar företagssäkerheten och affärslivets allmänna tillförlitlighet och även som en åtgärd som förebygger brott. I regel förhöll man sig positivt till aktiebolagens, andelslagens och vissa andra sammanslutningars årliga skyldighet att granska uppgifter som antecknats i handelsregistret men i vissa utlåtanden betonades att förfarandet måste vara enkelt. 

Även de administrativa påföljdsavgifterna, dvs. avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan och avgiften för ett försenat bokslut ansågs vara nödvändiga för att förbättra registeruppgifternas tillförlitlighet. I detta avseende ansågs det i några utlåtanden att man särskilt i initialskedet ska iaktta prövningsrätt vid påförande av avgifterna. Dessutom kritiserades påförandet av avgiften för ett försenat bokslut utan hörande och man ansåg även att avgiften i fråga först ska påföras om företaget trots uppmaning inte anmäler bokslutet för registrering. Å andra sidan ansågs även avgifterna vara för låga. 

Kodifieringen av praxisen kring utlämnandet av uppgifter om verkliga förmånstagare ansågs vara nödvändig, dock så att bestämmelserna om utlämnande av uppgifter ska granskas på nytt då EU-domstolen har fattat beslut i ärendet eller då närmare ställning tagits i ärendet i samband med ändringen av Europeiska unionens penningtvättlagstiftning. 

Utvidgandet av avregistreringen till att omfatta försummelse av förmånstagaruppgifter, men även försummelse av inlämnande av bokslut till den del detta ännu inte reglerats, fick både understöd och kritik. Särskilt med avseende på anmälan av förmånstagaruppgifter understödde en del av remissinstanserna möjligheten till avregistrering. Kritik framlades över att ett avregistrerat företags juridiska ställning är oklar och att avregistrering nödvändigtvis inte förhindrar fortsatt verksamhet. Som alternativ föreslogs bland annat en utvidgning av vitesförfarandet eller att registermyndigheten i regel försätter sådana företag i likvidation. 

Man förhöll sig positivt till automatiserat beslutsfattande i handelsregistret. Det ansågs finnas risker med automationen men i regel ansågs det att riskerna är hanterbara genom noggrann planering och genomförande. Flera utlåtanden tog upp det pågående allmänna lagberedningsprojektet om automatiserat beslutsfattande som även nämndes i propositionsutkastet. Projektet om den allmänna lagstiftningen har framskridit men eftersom den allmänna lagstiftningens slutliga innehåll fortfarande är oklart och behovet av speciallagstiftningen inte exakt kan bedömas har man slopat bestämmelsen om automatisk behandling av registeranmälningar i den här propositionen. 

Man förhöll sig positivt till att förplikta myndigheter att inhämta uppgifter från handelsregistret eller annan källa. I remissvaren ifrågasattes behovet av bestämmelsen i förhållande till informationshanteringslagen och å andra sidan ifrågasattes bestämmelsens effektivitet eftersom speciallagstiftningen som föreskriver om bifogandet av handelsregisteruppgifter till exempelvis en ansökan inte föreslås ändras. 

Man förhöll sig antingen positivt eller neutralt till möjligheten till fysisk identifiering i samband med pappersanmälan och meddelande om anhängiggörande av anmälan till en av myndigheten avsedd nödvändig person. I vissa utlåtanden ansåg man dock att fysisk identifiering endast krävs undantagsvis och att den inte lämpar sig för administrativa ärenden som anhängiggörs per post.  

Patent- och registerstyrelsen föreslog att arbets- och näringsministeriet tar i bruk ett samtyckesförfarande i samband med registrering av ansvarspersoner varmed förutsättningen för registrering är att personen som antecknas i registret ger sitt samtycke till anteckningen. Propositionsutkastet innefattade inget lagförslag i ärendet men utlåtande om Patent- och registerstyrelsens förslag samt grunderna till varför det inte fanns med som en del av lagförslaget kunde ges under remissbehandlingen. Remissinstanserna förhöll sig delvis positivt, neutralt och negativt till propositionen. Den ansågs förbättra företagssäkerheten och fysiska personers möjlighet att kontrollera användningen av personuppgifterna. Särskilt remissinstanserna som representerade näringslivet förhöll sig kritiskt till förfarandet och det ansågs vara tungt med uppmaningen att kartlägga lättare metoder för att uppnå målen med samtyckesförfarandet. 

6.1  Iakttagelser om utlåtandena och ändringar i propositionen på grundval av utlåtandena

Justitieministeriet har med avseende på förpliktandet av elektroniska tjänster fäst uppmärksamhet vid att ärendehantering till pappers enligt propositionsutkastet ännu är relativt vanligt (cirka en tredjedel) och att den finns utmaningar med identifieringen av utländska personer. Med avseende på elektroniska tjänster har siffrorna rättats så att år 2021 skedde 17 %, dvs. under en femtedel, av ärendena på papper. Det här beror delvis även på att de elektroniska tjänsterna tills vidare inte ens har varit möjliga. Om den anmälningsskyldiga inte har en sådan ansvarsperson med möjlighet att få identifieringsredskap som behövs för elektroniska tjänster ska det i regel vara möjligt att göra anmälningar i pappersformat. 

Enligt justitieministeriet ska man överväga endast en påföljdsavgift med enhetliga förfaranden. Propositionen har inte ändrats i detta avseende utan det föreskrivs separat om en (allmän) avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och en avgift för ett försenat bokslut avseende centrala sammanslutningar. Bokslutet är ett viktigt årligt dokument med avseende på företagsverksamhetens transparens och för en effektiv tillsyn kan förseningsavgiften enligt propositionen anses vara lämplig. En motsvarande avgift som grundar sig på förseningens längd tillämpas också i flera andra länder. På grundval av justitieministeriets utlåtande har bestämmelserna om preskribering av rätten att påföra påföljdsavgifter förtydligats. Från paragrafen om verkställighet av påföljdsavgifter har omnämnandet av Rättsregistercentralen slopats som onödigt eftersom Rättsregistercentralen redan verkställer påföljdsavgiften i enlighet med lagen om verkställighet av böter. I företags- och organisationsdatalagen har 19 § 2 mom. om straffbestämmelser preciserats på grundval av justitieministeriets utlåtande. 

Med avseende på motiveringarna till lagstiftningsordningen har justitieministeriet fäst uppmärksamhet vid förslagen om flera förfaranden som avviker från förvaltningslagen och som eventuellt är problematiska ur grundlagssynpunkt och har betonat motiveringen till sådana här undantag.  

Med avseende på behandlingstiderna i 16 § i handelsregisterlagen har ett eget stycke fogats till motiveringarna till lagstiftningsordningen där det motiveras varför man endast för en del av anmälningarna i enlighet med den gällande lagen har föreslagit att det föreskrivs om exakta behandlingstider och lika behandling av de anmälningsskyldiga. 17 § om förvägrande och förfallande av en registeranteckning har på grundval av utlåtandet modifierats så att den föreskriver om beslut om avskrivande och förvägrande av anmälan. Till skillnad från propositionsutkastet som var på remissbehandling har man rätt att överklaga beslut om avskrivning utan att separat behöva be om ett sådant beslut. 

Också 21 § i handelsregisterlagen om delgivning har ändrats på grundval av justitieministeriets utlåtande så att den endast föreskriver om undantag om det som föreskrivs i förvaltningslagen och den överlappande bestämmelsen har slopats. Registermyndigheten kan delge alla beslut som vanlig delgivning så att man i 21 § föreskriver att det även är möjligt med avseende på påföljdsavgifterna som enligt förvaltningslagen i princip ska delges bevisligen. Bestämmelsen om delgivning föreskriver inte separat om allmän delgivning utan i det avseendet tillämpas 62 § om offentlig delgivning i förvaltningslagen. 

Däremot har 29 § i handelsregisterlagen om myndighetsinitierad avregistrering av en inaktiv anmälningsskyldig inte ändrats även om 2 mom. innehåller element om hörande och offentliggörande som även föreskrivs i förvaltningslagen. Syftet med paragrafen är att reglera och samtidigt beskriva avregistreringsförfarandet som helhet och bestämmelsen kan därför inte anses vara överlappande med förvaltningslagen och i det avseendet kan bestämmelsen åtminstone inte anses vara ogrundad. 

Justitieministeriet anser att begränsningen av omprövningsförfarandet till att endast omfatta påföljdsavgifter som föreslås tas i bruk som ett nytt förfarande är motiverat eftersom det i princip ska tillämpas så omfattande som möjligt. I detta avseende har man inte föreslagit att tillämpningsområdet ska utvidgas men en begränsning motiveras närmare. I andra ärenden kan omprövningsförfarandet i princip inte anses förbättra den anmälningsskyldiges rättsskydd utan snarare fördröja att ärendet tas upp i domstol för bedömning. Propositionen innefattar fortfarande ett förslag om besvärsförbud avseende registeranteckningar som gjorts enligt anmälan eftersom det inte heller i sådana beslut kan anses finnas behov av rättsskydd. Motiveringarna i propositionen har i detta avseende preciserats bland annat med hänvisning till vad som föreskrivs om beslut som fattats enligt inskrivningsansökningar i jordabalken. 

På grundval av justitieministeriets utlåtande och några andra utlåtanden har motiveringar fogats till motiveringarna till lagstiftningsordningen om varför enskilda näringsidkare, stiftelser och sammanslutningar i det här skedet har lämnats utanför den obligatoriska e-tjänsten. Om den anmälningsskyldiga lämnar anmälan i pappersformat och trots uppmaning inte lämnar anmälan elektroniskt beslutar registermyndigheten att avskriva, inte förvägra, anmälan. 

Med avseende på sanktioner har justitieministeriet särskilt fäst uppmärksamhet vid avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan som enligt propositionsutkastet är möjlig att påföra förhöjd på nytt om den anmälningsskyldige inte ens efter en ny uppmaning har rättat försummelsen. Enligt justitieministeriets uppfattning ger propositionsutkastet bilden av att det är fråga om samma försummelse varmed förbudet mot dubbel straffbarhet förhindrar påförandet av en ny försummelseavgift. Propositionen utgår dock från att registrets tidsenlighet alltid fastställs enligt granskningstidpunkten och att försummelsen därmed riktas tidpunkten efter påförandet av den föregående försummelseavgiften varmed det inte är fråga om samma försummelse även om försummelseavgiften riktas till samma registeranteckning eller brist. Därför är förbudet mot dubbel straffbarhet inte ett hinder för påförandet av en sådan här ny försummelseavgift och propositionen har inte ändrats i det här avseendet. Vidare har justitieministeriet fäst uppmärksamhet vid avgiften för ett försenat bokslut som enligt propositionsutkastet är möjlig att påföra utan hörande om det inte finns särskilda grunder för hörandet. Det här var enligt justitieministeriets uppfattning problematiskt med avseende på 21 § i grundlagen och på vad som föreskrivs om hörande i 34 § i förvaltningslagen. 25 § i handelsregisterlagen om avgiften för ett försenat bokslut har ändrats så att den anmälningsskyldige inte ska ges tillfälle att avge en förklaring innan förseningsavgiften påförs om registermyndigheten har påmint den anmälningsskyldige om skyldigheten efter att räkenskapsperioden har upphört men före tidsfristen för registrering av bokslutet som avses i samma paragraf. 

Justitieministeriet har fäst uppmärksamhet vid 2§ i handelsregisterlagen om offentlighet och utlämnande av uppgifter. På grundval av utlåtandet har 2 mom. preciserats så att det tydligt framgår att kraven för utlämnandet av personbeteckningens slutled och adressen tillämpas på alla utlämningssätt, både muntligt, i pappersformat och elektroniskt. Justitieministeriet anser att skillnaden mellan offentligheten som avses i 2 § och offentliggörandet som avses i 8 § tydligare ska framgå av propositionen. Enligt offentlighetslagen är handelsregisteruppgifterna i praktiken redan offentliga och som justitieministeriet konstaterar föreskriver 2 § i regel om utlämnande av uppgifter. Syftet med första meningen i 1 mom. är dock att understryka den här rätten genom att förtydliga hur offentligheten genomförs. Offentliggörande enligt 8 § i handelsregisterlagen är däremot kopplat till offentliggörande relaterat till delgivning till tredje man som avses i 9 §.  

I justitieministeriets och finansministeriets utlåtanden har uppmärksamhet fästs vid förslaget till 30 § i handelsregisterlagen enligt vilken myndigheten i fortsättningen ska inhämta uppgifter som registrerats i handelsregistret från handelsregistret eller annan källa men att de endast kan krävas av den anmälningsskyldige i situationer som föreskrivs i paragrafen. Med avseende på bestämmelsen har dess behov ifrågasatts i förhållande till det som föreskrivs i informationshanteringslagen och effekten av bestämmelseformuleringen i propositionsutkastet med avseende på det som föreskrivs i speciallagstiftningen. Informationshanteringslagen gäller obligatoriskt för utlämnande av uppgifter via ett tekniskt gränssnitt, genom 30 § i handelsregisterlagen förpliktas däremot registermyndigheten att öppna en elektronisk förbindelse och myndigheten att inhämta uppgifter via den ifall myndigheten inte enligt informationshanteringslagen är skyldig att använda ett tekniskt gränssnitt. Å andra sidan har myndigheterna möjlighet att även inhämta uppgifter från en privat tjänsteleverantör. I förhållande till det som föreskrivs i 20 § i informationshanteringslagen föreskriver handelsregisterlagen att skyldigheten uttryckligen gäller registrerade uppgifter, inte andra handlingar i akten. Paragrafen har dock omformulerats vad gäller situationer där speciallagstiftningen förutsätter att till exempel handelsregisterutdraget bifogas till ansökan. Nu framgår det tydligt av bestämmelsen att den även tillämpas i detta fall.  

Vidare anser justitieministeriet att 31 § i handelsregisterlagen är ovanligt formulerad eftersom den föreskriver att Skatteförvaltningen oberoende av sekretessbestämmelserna kan lämna bokslutshandlingar de fått i samband med skattedeklarationen. Patent- och registerstyrelsens rätt att få handlingarna i fråga ska dessutom framgå av bestämmelsen. Bestämmelsen i fråga motsvarar i sak den gällande lagen och Patent- och registerstyrelsen har fortfarande inte kategorisk rätt att få bokslutshandlingar. Bestämmelsen i propositionsutkasten har inte ändrats men dess motiveringar har förtydligats.  

Enligt justitieministeriet är det ändamålsenligt att med avseende på förutsättningarna precisera tillståndsförfarandet för personer utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet i den fortsatta beredningen med beaktande av bestämmelsens syfte. I detta avseende gäller det förslaget för näringsverksamhetslagen (2 lagförslaget) där man i praktiken kodifierar den nuvarande tillståndspraxisen för säkerställa att ansvar relaterade till näringsverksamheten ska tas om hand. Tillståndsförfarandet är beroende av rättslig prövning så att registermyndigheten ska bevilja tillstånd om det inte äventyrar näringsidkarens nåbarhet vad gäller fullgörandet av dennes skyldigheter. I praktiken motsvarar bestämmelsen innehållsmässigt till exempel motsvarande prövning som föreskrivs i 1 kap. 2 § i lagen om andelsbanker och andra kreditinstitut i andelslagsform (423/2013) och 3 § i näringsverksamhetslagen har inte ändrats. Grunderna för tillståndet förklaras i motiveringen. 

På grundval av justitieministeriets utlåtande har propositionen preciserats med avseende på skyddet av personuppgifter genom att bland annat precisera motiveringarna om behovet av speciallagstiftningen i förhållande till det som föreskrivs i dataskyddsförordningen, preciserats grunden för behandlingen av personuppgifter enligt dataskyddsförordningen samt förtydligat de föreslagna ändringarnas förhållande till det som föreskrivs om grunderna för behandlingen av personuppgifter i artikel 5 i dataskyddsförordningen. 

Finansministeriet har fäst uppmärksamhet vid finansieringen av totalreformen av handelsregisterlagen så att det tydligare ska framgå av propositionen att den genomförs med ackumulerat överskott och överförda poster. Finansministeriet antar även på grundval av propositionen att ändringarna inte medför höjningar av kundavgifterna. I detta avseende har de ekonomiska konsekvenserna förtydligats samt propositionens förhållande till budgetpropositionen med konstaterandet att propositionen inte är kopplad till budgetpropositionen för år 2023. Till skillnad från vad som konstateras i finansministeriets utlåtande innefattar propositionen inget sådant befullmäktigande att Patent- och registerstyrelsen genom eget beslut kan förplikta företag att ta i bruk ett bokslut i XBRL-format.  

Vidare har finansministeriet fäst uppmärksamhet vid relevansen av de ekonomiska konsekvensernas bedömningsmetoder och motiveringen av dessa i förhållande till propositionen, enligt finansministeriet förblir till exempel effekterna av medborgarnas internet-förbindelser eller den allmänna utvecklingen av myndigheternas elektroniska tjänster i förhållande till propositionen otydliga och ogrundade. Då det i propositionen föreslås en övergång till obligatorisk e-tjänst, som sker genom förmedling av fysiska personer, ska en beskrivning av användningsmöjligheterna för elektroniska redskap anses vara central i propositionen.  

Finansministeriet understöder obligatorisk e-tjänst men hänvisar till pågående mer generella projekt såsom YritysDigi-projektet. 

Finansministeriet understöder kodifiering av bestämmelserna om utlämnande av förmånstagaruppgifter men detta måste granskas på nytt då tolkningen av utlämnandet av uppgifter har klarlagts genom avgörande av EU-domstolen eller i samband med reformen av EU-lagstiftningen. 

Jord- och skogsbruksministeriet anser i sitt utlåtande att regleringen av åldersgränsen på 15 år som förutsättning för att bedriva yrkesmässig näringsverksamhet är en onödig och begränsande åtgärd. Enligt jord- och skogsbruksministeriets uppfattning ligger det i samhällets intresse att all potential tas i bruk och det är motiverat att personer under 18 år i fortsättningen kan bedriva näringsverksamhet med intressebevakarens samtycke. I företagsamhetsstrategin som utarbetats på grundval av regeringsprogrammet hänvisas till ett mångsidigt företagarfält och unga identifierades som mål för särskilda behov. Detta är särskilt av betydelse på landsbygden där företagsaktiviteten är låg men företagsamhet som sysselsättningsform viktig. 

Den föreslagna åldersgränsen på 15 år för att bedriva yrkesmässig näringsverksamhet med intressebevakarens samtycke har i specialmotiveringarna för 4 § i förslaget till näringsverksamhetslagen motiverats mycket omfattande och den föreslagna åldersgränsen överensstämmer med annan lagstiftning. Det gäller frågor och ansvar relaterade till utförande av rättshandlingar. Lagen hindrar inte heller personer under 15 år att bedriva mindre verksamhet men i princip krävs samtycke av intressebevakaren för mer betydande rättshandlingar som utförs av minderåriga. Även om paragrafen i viss mån begränsar näringsverksamhet ska den anses skydda både den minderåriga och sådana personer som utför sådana rättshandlingar. Oavsett vad som föreskrivs i näringsverksamhetslagen kräver yrkesmässig näringsverksamhet som bedrivs av en person under 15 år i praktiken samtycke av intressebevakaren för enskilda rättshandlingar på samma sätt som ärenden sköts genom intressebevakare vid exempelvis myndigheter. För närvarande finns kring 30 enskilda näringsidkare under 15 år registrerade i handelsregistret och enligt övergångsbestämmelsen ska de inte avregistreras från handelsregistret. 

Kommunikationsministeriet har med avseende på näringsverksamhetslagen påpekat att lagstiftningen i övrigt innehåller många branschspecifika specialbestämmelser, såsom lagen om transportservice (320/2017), som föreskriver om behörighetskrav för näringsidkare inom transportsektorn. Kommunikationsministeriet föreslår att näringsverksamhetslagen ska ändras så att den uttryckligen konstateras föreskriva om allmänna förutsättningar för näringsverksamhet. Det har inte ansetts nödvändigt att tillfoga det ovannämnda i näringsverksamhetslagen eftersom speciallagstiftningen då den avviker från näringsverksamhetslagen ersätter specialbestämmelsen i enlighet med Lex specialis-principen som föreskrivs i allmänna lagen. 

Inrikesministeriet har konstaterat att det skulle vara bra att brister och bristfälliga anteckningar skulle framgå av handelsregisteruppgifterna under en rubrik varmed företaget själv ser behovet att uppdatera uppgifterna. Den nämnda anteckningen om försummelse tas dock tills vidare i bruk endast för försummelse av anmälan av uppgifter om verkliga förmånstagare och för försummelse av årlig granskning av uppgifter och propositionen har inte ändrats i detta avseende. 

Inrikesministeriet har tillsammans med flera andra remissinstanser fäst uppmärksamhet vid problemen relaterade till den myndighetsinitierade avregistreringen av anmälningsskyldiga från registret. Trots avregistreringen är det möjligt att verksamheten fortsätter och att det uppstår problem till exempel med avseende på beskattningen. Propositionen överensstämmer med gällande lag avseende avregistreringen av inaktiva företag och under remissbehandlingen föreslogs det att avregistreringsförfarandet ska utvidgas till att omfatta försummelse av förmånstagaruppgifter för alla anmälningsskyldiga och med avseende på bokslut till sådana anmälningsskyldiga för vilka det inte redan föreskrivs om avregistrering i speciallagstiftningen, såsom i aktiebolagslagen. Avregistrering är en effektiv tillsynsmetod eftersom underlåtenhet att uppfylla en huvudförpliktelse leder till betydande svårigheter att bedriva företagsverksamhet och huvudsakligen även förhindrar bedrivandet av företagsverksamhet. Avregistrering av inaktiva företag från registret ska även anses förbättra uppdateringen av registeruppgifterna som helhet eftersom det i inaktiva företag finns många sådana vars registeruppgifter inte är uppdaterade. Även om det är möjligt att företagsverksamheten fortsätter efter avregistreringen ska ändå avregistreringen anses försvåra bedrivandet av verksamhet avsevärt. Det är till exempel inte längre möjligt att använda e-tjänster om dessa förutsätter identifiering och koppling av ansvarspersonen till uppgifterna i handelsregistret. Ett företag som framstår som inaktivt för en utomstående, som vid Skatteförvaltningen ses som ett vilande företag, men som fortfarande finns i handelsregistret kan däremot enklare användas inom den gråa ekonomin. Utvidgningen av avregistreringsförfarandet har dock modifierats på grundval av remissvaren så att den, utöver det som föreskrivs i den gällande lagen, inte tillämpas på annat än försummelse av förmånstagaruppgifter för sådana företag som omfattas av avregistreringsförfarandet som föreskrivs i aktiebolagslagen eller lagen om andelslag, i praktiken alltså närmast aktiebolag och andelslag. 

Enligt inrikesministeriets uppfattning behövs ytterligare säkerhetsfaktorer för det elektroniska systemet och man ska begrunda om till exempel byte av ansvarspersoner ska meddelas till personen som byts eller till bolagets styrelse. Propositionen innefattar möjligheten att underrätta anhängiggörandet av registeranmälan till en person som registermyndigheten anser nödvändig och som särskilt kan tillämpas på sådana anmälningar som omfattar risker. På samma sätt kan fysisk identifiering undantagsvis krävas. Patent- och registerstyrelsens föreslagna samtyckesförfarande har inte fogats till propositionen, enligt vilket det alltid skulle förutsättas separat samtycke av personen som antecknas i registret, eftersom förfarandet har bedömts vara betungande och å andra sidan anses det inte förbättra situationer där en persons identifieringsverktyg har hamnar i fel händer. 

Social- och hälsovårdsministeriet såg inget hinder till att representationen för ett utländskt försäkringsbolag inte i fortsättningen ska anmäla bokslut för registrering, dock med påpekandet att det inte nämns i motiveringarna till propositionen att artikel 42 i bolagsrättsdirektivet även gäller försäkringsbolagens filialer på vilka medlemsstaterna inte måste tillämpa artiklarna 31 och 38. Detta har fogats till motiveringarna för 11 § i handelsregistret avseende filialer. 

Försvarsministeriet konstaterar i sitt utlåtande att det ska ha rätt att få förmånstagaruppgifter då det utreder fastighetsägande för personer som är bosatta utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet i den mån det gäller företag som är registrerade i Finland. Enligt 2 § 3 mom. i handelsregisterlagen kan förmånstagaruppgifter utlämnas om myndigheten behöver uppgifterna för att utföra sina lagstadgade uppgifter. 

Patent- och registerstyrelsen framför i sitt utlåtande att övergångstiden fram till den 1 januari 2025 inte ska tillämpas på 13 § 1 mom. i handelsregisterlagen avseende underlåtenhet att bifoga handlingar, utan de anmälningar, till vilka handlingar om valet av ansvarsperson inte bifogas, ska regleras med handelsregisterförordningen i enlighet med bemyndigandet. Vidare har Patent- och registerstyrelsen föreslagit att företags- och organisationsdatalagen ska föreskriva om e-tjänster i stället för företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst eftersom alla tjänster inte kan genomföras i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst. Dessutom har Patent- och registerstyrelsen föreslagit att möjligheten att radera post- och besöksadresser å tjänstens vägnar även ska utvidgas till andra kontaktuppgifter. Till följd av systemändringar ska det 3 mom. om utlämnande av kontaktuppgifter till ett ombud eller eventuell annan kontaktperson som fogas till 16 § i företags- och organisationsdatalagen tillämpas först från den 1 januari 2025. Propositionen har ändrats enligt förslagen med avseende på ikraftträdandebestämmelserna i 13 § 1 mom. i handelsregisterlagen och övergångsbestämmelsen i 10, 11 och 17 § samt 16 § 3 mom. i företags- och organisationsdatalagen.  

Patent- och registerstyrelsen anser att skyldigheten att granska uppgifterna inte ska bindas till ändringsanmälan. Detta främjar en förbättrad uppdatering av handelsregisteruppgifterna. Bestämmelsen i propositionsutkastet kan enligt Patent- och registerstyrelsen leda till att anmälan av uppdaterade registeruppgifter inte nödvändigtvis motsvarar det verkliga läget om bolaget inte kan göra en ändringsanmälan utan att granska uppgifterna. En annan möjlig konsekvens av granskningsskyldigheten i samband med ändringsanmälan är att ändringsanmälan förblir ogjord eftersom uppdaterade uppgifter inte kan fastställas. Detta skulle leda till att uppdateringen av registeruppgifterna försämras eftersom bolagets ändrade uppgifter inte registreras i handelsregistret. 

Propositionen har ändrats i det här avseendet så att den anmälningsskyldiga inte är skyldig att granska uppgifterna i samband med en ändringsanmälan. Därmed har andra än aktiebolag, andelslag, europabolag, europaandelslag och utländska näringsidkare som grundat en filial i Finland endast rätt att anmäla uppdaterade uppgifter men inte skyldighet ens i samband med ändringsanmälan. Patent- och registerstyrelsens förslag på att den anmälningsskyldige ska kunna anmäla uppdaterade uppgifter före ändringsanmälan, i praktiken alltså som felaktiga, har däremot inte tagits med i propositionen eftersom detta skulle berättiga anmälan av uppdaterade uppgifter oavsett om bolaget senare gör en ändringsanmälan. Detta skulle leda till att tillförlitligheten avseende uppdateringen av registeranteckningarna försämras. Företag ska ha möjlighet att anmäla uppdaterade uppgifter som de har ändrats enligt ändringsanmälan. Det bör beaktas att ändringar i uppgifterna, där en registeranteckning förutsätts för rättsverkan, inte hör till de uppgifter som kan betraktas som felaktiga. 

I sitt utlåtande hänvisar Patent- och registerstyrelsen till att till exempel lagstiftningen om personbolag inte innefattar bestämmelser om myndighetsinitierad avregistrering. Propositionen har ändrats så att avregistreringsförfarandet endast utvidgas till att omfatta försummelse av anmälan av uppgifter om verkliga förmånstagare och i detta avseende endast till sådana företag på vilka aktiebolagslagen eller lagen om andelslag tillämpas. 

Vid avregistrering av den anmälningsskyldiga på grundval av inaktivitet ska enligt Patent- och registerstyrelsen endast förskottsuppbördsregistreringen kontrolleras från Skatteförvaltningen. Propositionen har inte ändrats i detta avseende, frågan har öppnats nedan i samband med Lantmäteriverkets utlåtande. 

PRS har hänvisat till att automatiserade processer, utöver det som nämns i propositionen, åtminstone tillämpas på bokslut, adresser och avregistrering av företag. Det ska även i fortsättningen vara möjligt att använda automation i dessa processer. Projektet om den allmänna lagstiftningen har framskridit men eftersom den allmänna lagstiftningens innehåll är oklart och behovet av speciallagstiftningen inte tillförlitligt kan bedömas har bestämmelsen om automatisk behandling av registeranmälningar slopats i propositionen. Det eventuella behovet av speciallagstiftning ska utredas efter att den allmänna lagstiftningen om automatiserat beslutsfattande har utfärdats. Förutsättningen för att i praktiken uppnå målen med propositionen är dock att användning av automation möjliggörs. 

Patent- och registerstyrelsen har föreslagit att ett samtyckesförfarande tas i bruk då en ansvarsperson antecknas i registret, förslaget avseende detta tas upp i kapitel 5.1 i regeringens proposition. Dessutom föreslår PRS att man utreder att förutsättningen för godkännandet av en registeranmälan som avser byte av en hel styrelse är samtycke av personen som ansvarar för anmälan som avses i 14 § i företags- och organisationsdatalagen. Propositionsutkastet föreslår inte att det ska föreskrivas om samtyckesförfarandet och med beaktande av remissvaren ändras inte propositionen i detta avseende. Ibruktagandet av lättare samtyckesförfaranden kan utredas efter totalreformen, till exempel i samband med utredningen av behovet av speciallagstiftning för ibruktagandet av automation. Det bär beaktas att propositionen innefattar rätten för registermyndigheten att meddela att anmälan är anhängig till en person som den anser är nödvändig vilket även lämpar sig i situationer där hela bolagets styrelse byts. 

Skatteförvaltningen understöder inte att anteckning av näringstillstånd och enskilda näringsidkares registreringsskyldighet ska slopas eftersom uppgifterna centrerat ska finnas tillgängliga på ett ställe. I praktiken har endast några närings- och verksamhetstillstånd som anmälningsskyldiga själva har anmält antecknats i handelsregistret varje år, registret är således inte uppdaterat och myndigheten som beviljat tillstånd upprätthåller själv ett register över beviljade tillstånd. Det kan inte anses finnas behov av att anteckna en sådan uppgift i handelsregistret. Propositionen föreslår dock inte att de 1500 närings- och verksamhetstillstånd som för närvarande finns antecknade i registret ska raderas. Den främsta orsaken till detta är att en betydande del av anteckningarna är sådana som myndigheterna i enlighet med speciallagstiftningen själva har anmält till registret för registrering då tillståndet beviljats och en ändring har ingen inverkan på sådana anteckningar. I propositionen bedöms dessutom att det redan för närvarande finns kring 50 000 sådana enskilda näringsidkare i registret som inte är antecknade i handelsregistret. Även om alla dessa inte har registrerats i syfte att bedriva näringsverksamhet kan lagändringen inte anses vara särskilt relevant för praxisen som iakttagits i detta avseende. 

Vid slopandet av enskilda näringsidkares registreringsskyldighet ska uppgifternas offentlighet som genomförs via företags- och organisationsdatasystemet enligt Skatteförvaltningen bedömas med avseende på beskattningsuppgifternas offentlighet och sekretess. Det bör beaktas att propositionen inte föreslår ändringar i uppgifter som blir allmänt offentliga via företags- och organisationsdataregistret med undantag för enskilda näringsidkare som fått spärrmarkering. Endast grundläggande uppgifter om enskilda näringsidkare som bedriver näringsverksamhet som antecknats i Skatteförvaltningens register ska finnas tillgängliga i enlighet med 4 och 5 § i företags- och organisationsdatalagen. Det bör dessutom beaktas att 8 § i lagen om offentlighet och sekretess i fråga om beskattningsuppgifter (1346/1999) redan föreskriver om offentliga uppgifter i företags- och organisationsdatasystemet. 

På grundval av Skatteförvaltningens utlåtande har bokslut fogats till 12 § i handelsregisterlagen som en sådan handling som ska lämnas elektroniskt i enlighet med vad som föreskrivs i företags- och organisationsdatalagen från och med år 2026 i e-tjänsten. Det bör beaktas att detta inte har någon inverkan på att Skatteförvaltningen även i fortsättningen kan utlämna bokslutshandlingar för registrering i handelsregistret. Enligt nuvarande uppgifter kommer inte att en separat proposition om bokslutsuppgifternas förpliktande struktur att ges samtidigt som den här propositionen så i det avseendet måste frågan granskas senare på nytt ur handelsregistrets perspektiv.  

Skatteförvaltningen har hänvisat till lag 167/2022, som ändrade 1 § 4 mom. i bokföringslagen, och som tidigare föreskrev att Utländska juridiska personer är inte bokföringsskyldiga enligt denna lag. I 17 a § i handelsregisterlagen (129/1979) föreskrivs om registrering av bokslutshandlingar för en utländsk näringsidkares filial som är belägen i Finland. Momentet där ändringen nämns föreskriver att det föreskrivs om utländska juridiska personers bokföringsskyldighet i 1 b §. Till skillnad från propositionsutkastet har ändringsförslaget avseende 1 § 4 mom. i bokföringslagen slopats. Handelsregisterlagen föreskriver dock fortfarande om registrering av en filials bokslut varmed den ska tillämpas på alla utländska sammanslutningar och stiftelser som grundat en filial i Finland. 

Enligt Skatteförvaltningen ska det tydligare framgå av propositionen vad som avses med det föreslagna begreppet utländsk sammanslutning i näringsverksamhetslagen. I propositionen skulle det vara bra att ställning till om en utländsk sammanslutning omfattande avser utländska juridiska personer och juridiska arrangemang såsom truster och trustliknande juridiska system (jfr. t.ex. lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism), sammanslutningar jämförbara med samfund som avses i 3 § i inkomstskattelagen eller juridiska personer som avses i 1 b § 2 mom. i bokföringslagen eller om det är fråga om en definition som avviker från dessa. Om definitionen av en utländsk sammanslutning som föreslås till näringsverksamhetslagen avviker från definitionen i annan lagstiftning är det ändamålsenligt att eventuella skillnader beskrivs i propositionen. 

I förslaget avseende 1 § i näringsverksamhetslagen anses det att man med finländsk sammanslutning avser en juridisk person, ett självständigt rättsobjekt. Å andra sidan anser man i propositionen att det dock är möjligt att bedriva näringsverksamhet via eller med hjälp av andra sammanslutningar, men rätten att bedriva näringsverksamhet återgår till rätten att idka näring för delaktiga i sådana sammanslutningar. Med beaktande av att rättssubjekt/registreringsenheter varierar från land till land är det inte möjligt att ge en uttömmande definition avseende utländska sammanslutningar. I praktiken, eftersom en filial som grundats för att bedriva näringsverksamhet alltid ska anmälas för registrering till handelsregistret, ska en utländsk sammanslutning kunna påvisa sin existens genom registreringen och att uppgifter som föreskrivs i handelsregisterlagen kan antecknas i handelsregistret. Det förutsätts å andra sidan att en filial grundas för att en utländsk sammanslutning eller stiftelse överhuvudtaget kan bedriva näringsverksamhet i Finland. 

Vidare har Skatteförvaltningen konstaterat att uttrycket ”fortlöpande driver rörelse eller utövar yrke” som används i 2 § 1 mom. i den gällande näringslagen i den nya lagen föreslås ersättas med uttrycket ”yrkesmässig näringsverksamhet”. Även i många andra lagar används begreppen ”rörelse och yrkesverksamhet”, ”näring” eller ”utövande av näringsverksamhet”. Till exempel på grundval av 1 b § 1 mom. i bokföringslagen medför rörelse som drivs och yrke som utövas bokföringsskyldighet för en utländsk juridisk person. Enligt 13 a § i inkomstskattelagen kan å sin sida stadigvarande bedrivande av näringsverksamhet utgöra ett fast driftställe. Enligt Skatteförvaltningens uppfattning innefattar den nya näringsverksamhetslagen begreppet självständig näringsverksamhet och till exempel begreppen beskattning av näringsverksamhet och affärs- och yrkesverksamhet är i princip åtskilda från näringslagens begrepp. Om begreppet yrkesmässig näringsverksamhet i näringslagen är avsett att tolkas så här borde det lyftas fram i propositionen. Skatteförvaltningen anser dessutom att det skulle vara bra att precisera det ömsesidiga förhållandet mellan det ändrade uttrycket och uttrycket som används i 1 b § i bokföringslagen i propositionen. 

Det bör beaktas att yrkesmässig näringsverksamhet endast hänför sig till en filial samt enskilda näringsidkares behörighetskrav, med andra ord får yrkesmässig näringsverksamhet endast bedrivas av en person som uppfyller kraven som föreskrivs i 4 § i näringsverksamhetslagen. Näringsverksamhet omfattar å andra sidan all form av utövande av yrke eller bedrivande av näringsverksamhet i enlighet med 1 § i näringsverksamhetslagen i syfte att erhålla inkomst eller annan ekonomisk vinning och detta tas upp i motiveringarna. 

Enligt Skatteförvaltningens uppfattning, och som även enheten för utredning av grå ekonomi fäst uppmärksamhet vid i sitt eget utlåtande, ska myndighetsinitierad avregistrering slopas i sin helhet och vid behov försätta den anmälningsskyldige, om än endast undantagsvis, i likvidation. Oavsett avregistreringen kvarstår företaget i beskattningen och dess rättsverkan är inte klar. Ärendet har behandlats ovan i samband med inrikesministeriets utlåtande. I praktiken finns ingen lika effektiv tillsynsmetod som avregistrering och utvidgandet av att försätta företag i likvidation är inte realistiskt då det gäller tusentals företag. 

Enheten för utredning av grå ekonomi har föreslagit att personer/juridiska personer på bestraffningslistan bör beaktas i samband med uppgifterna om verkliga förmånstagare till exempel på motsvarande sätt som näringsförbud. Förutsättningarna för att genomföra förslaget är möjliga att utreda senare men i samband med den här propositionen finns ingen möjlighet till detta. 

Enligt centralkriminalpolisen är det för närvarande för svårt att rätta felaktiga uppgifter med avseende på de registrerades rättsskydd och uppgifternas tillförlitlighet. Handelsregisteranteckningar antecknas i registret på grundval av de anmälningsskyldigas anmälningar och registermyndigheten för inga ändringar i registeruppgifterna på eget initiativ. Uppgifterna ändras dock om domstolen konstaterar att registeranteckningen är felaktig och inga ändringar har föreslagits för detta förfarande. I praktiken skulle det vara svårt att genomföra ett förfarande där registermyndigheten, oavsett den anmälningsskyldiges anmälan, utreder anteckningarnas riktighet enligt framförda påståenden. Det bör dessutom beaktas att varje fysisk person som antecknats i registret har rätt att anmäla att en felaktig registeranteckning om personen själv ska raderas oberoende av den anmälningsskyldiga.  

Varken Centralkriminalpolisen eller Polisstyrelsen understöder slopandet av enskilda näringsidkares registreringsskyldighet eftersom registreringsskyldigheten betraktas som en faktor som ökar företagssäkerheten och affärslivets allmänna tillförlitlighet och även som en åtgärd som förebygger brott genom att ge motparten möjlighet att granska uppgifterna i handelsregistret. Det bör beaktas att grundläggande uppgifter för enskilda näringsidkare som endast registrerats hos Skatteförvaltningen även ska finnas tillgängliga i företags- och organisationsdatasystemet, konsekvenserna av ändringen kan därmed inte anses vara så betydande särskilt med beaktande av att det redan varit möjligt i praktiken och delvis med stöd av lagstiftningen. Till företags- och organisationsdatalagen fogas dock en bestämmelse enligt vilken en myndighet eller anmälningsskyldig enligt penningtvättslagen har möjlighet att få information om ett FO-nummer för en identifierad person har lagrats i företags- och organisationsdatasystemet. 

Lantmäteriverket konstaterar i sitt utlåtande att PRS utöver enskilda fall ska ha rätt att allmänt fatta beslut om användning av pappersblankett t.ex. på grundval av överbelastningsangrepp. I 10 och 11 § i företags- och organisationsdatalagen föreskrivs att Patent- och registerstyrelsen av särskilda skäl kan godkänna anmälan av uppgifter för annat syfte än för bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag på en blankett för anmälan som fastställts för detta syfte. I paragraferna ovan föreskrivs om användning av anmälan i pappersformat på den registreringsskyldiges begäran men de möjliggör även beaktande av undantagssituationer för andra sammanslutningar än de som föreskrivs separat. Om en e-tjänst inte är tillgänglig på så sätt att serviceavbrottet är oskäligt långt ska registermyndigheten anses vara skyldig i enlighet med 21 § 1 mom. i grundlagen att säkerställa möjligheten att uträtta ärenden även för andra än bostadsbolag. Med detta avses exceptionellt långa oförutsedda serviceavbrott. 

I den mån som Lantmäteriverket anser att den obligatoriska e-tjänsten är för begränsad, med hänvisning till 5 kap. 3 § i rättegångsbalken där den även gäller enskilda näringsidkare, motiveras begränsningen i det här skedet i propositionens motiveringar till lagstiftningsordningen.  

Lantmäteriverket har även avseende avregistrering hänvisat till att en avregistrering medför problem om den juridiska personen äger fastigheter eller hyresrätter. Avregistreringen gäller utöver inaktiva bolag endast sådana bolag som omfattas av aktiebolagslagen eller lagen om andelslag vilka föreskriver om ett avregistrerat bolags rättsliga ställning och även om fördelningen av ett sådant bolags tillgångar. Dessutom har registermyndigheten rätt, även vid övervägande av avregistrering av en anmälningsskyldig från handelsregistret på grund av inaktivitet, att med stöd av 31 § i handelsregisterlagen få uppgifter från Skatteförvaltningen om företaget är verksamt. Enligt specialmotiveringarna till 31 a § i den gällande lagen (RP 186/2005) som avser samma fråga ska Skatteförvaltningen kontrollera sina registeruppgifter för att se om företaget haft beskattningsbar inkomst eller förmögenhet, etableringsanmälningar för verksamheten eller annat motsvarande. På sätt gäller kontrollen i princip även fastigheter och jämförbara förmögenhetsposter. 

Rättsregistercentralen har fäst uppmärksamhet vid ordalydelsen i 33 § 1 mom. i handelsregisterlagen eftersom näringsförbud för närvarande meddelas en gång om dagen som massmeddelande via ett gränssnitt. Enligt utlåtandet framgår det inte av propositionen om man där avser ett förfrågningsgränssnitt vars genomförande skulle medföra kostnader. I detta avseende avser inte propositionen ändra det nuvarande förfarandet utan hänvisningen till ett snabbare informationsutbyte än tidigare hänvisar till tiden innan massmeddelanden via ett gränssnitt. På grundval av Rättsregistercentralens utlåtande har omnämnandet i 33 § 2 mom. om att en uppgift om offentlig stämning kan meddelas via konkurs- och företagssaneringsregistret slopats eftersom uppgiften inte ingår i konkurs- och företagssaneringsregistrets innehåll. På så sätt medför det ovannämnda inga merkostnader, som Rättsregistercentralens hänvisar till i sitt utlåtande, ifall ändringar skulle göras i systemen. 

Rättsregistercentralen har föreslagit att det till 27 § i handelsregisterlagen bör fogas en bestämmelse om att en försummelseavgift förfaller då den betalningsskyldiga fysiska personen avlider. Bestämmelsen motsvarar bestämmelsen i 8 kap. 16 § 1 mom. i strafflagen enligt vilken vite förfaller när den dömde avlider. Propositionen har ändrats enligt Rättsregistercentralens förslag. 

Enligt Rättsregistercentralen har man i diskussionerna med justitieministeriet kommit överens om att i samband med varje ny typ av påföljd bedöma mängden ytterligare årsverken dess genomförande medför även om mängden årsverken per ny typ av påföljd är liten. Då det ständigt kommer nya påföljder är det nödvändigt att bedöma Rättsregistercentralens behov av ytterligare årsverken under en längre tid i myndighetens resultatstyrningsförfarande. Rättsregistercentralen anser att om bedömningarna i propositionen förverkligas i den presenterade omfattningen medför försummelseavgiften och förseningsavgiften enligt handelsregisterlagen ett personalbehov på ytterligare 1 årsverke för Rättsregistercentralen. Behovet av ytterligare personal innebär ett årligt behov av tilläggsanslag på 50 000 euro för Rättsregistercentralen. Rättsregistercentralen anser även att det är viktigt att propositionen beaktar systemkostnaderna som de föreslagna påföljdsavgifterna i handelsregisterlagen medför för Rättsregistercentralen.  

Med avseende på kostnaderna som genomförandet medför för Rättsregistercentralen ska det beaktas att de hänför sig till år 2025 framåt, kostnaderna ska därmed beaktas i de normala budgetförfarandena för dessa år. Kostnaderna som systemändringarna orsakar Rättsregistercentralen, cirka 150 000 euro, skulle betalas med tillgängliga anslag av Patent- och registerstyrelsen. 

Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata konstaterade i sitt utlåtande att Suomi.fi-meddelandetjänstens lösning betjänar små företag/enskilda näringsidkare väl. De nuvarande funktionerna uppfyller dock inte alla behov. Till den del propositionsutkastet föreslår att Patent- och registerstyrelsen ska förmedla samtycke till användningen av den elektroniska meddelandetjänsten har Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata konstaterat att funktionerna kräver vidare utveckling. Patent- och registerstyrelsen har i sitt eget utlåtande bett att 33 § 2 mom. i handelsregisterlagen om förmedling av samtycket ska slopas eftersom Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata inte kommer att inrätta någon gränssnittstjänst relaterad till meddelandetjänsten för förmedlingen av samtycket från en annan myndighet. Eftersom Patent- och registerstyrelsen har fått uppgiften från Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata om att genomförandet av gränssnittstjänsten inte är säker har förslaget om förmedling av uppgifter slopats från propositionen och ärendet kan återupptas senare. 

Med avseende på slopandet av registreringsskyldigheten för enskilda näringsidkare konstaterar Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata i sitt utlåtande att det behövs en identifikationskod för organisationer och personer för tjänsten. Enligt uppgifter från Skatteförvaltningen har Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata beaktat personbeteckningen/FO-numret som finns i företags- och organisationsdatasystemet i Suomi.fi-identifieringen. I till exempel MinSkatt åtskiljs dock inte personbeteckningen och FO-numret utan kunden loggar in för att sköta sina egna ärenden som även inkluderar näringsverksamhet. Det bör beaktas att om e-tjänsterna endast medför problem för registrerade vid Skatteförvaltningen har enskilda näringsidkare fortfarande rätt att anmäla sig för registrering i handelsregistret. 

Finlands Näringsliv EK anser i sitt utlåtande att man med avseende på avgiften för ett försenat bokslut ska iaktta samma modell som för försummelseavgiften, dvs. uppmana kunden att rätta försummelsen innan avgiften påförs. Dessutom anser EK att ovetskap om ändringarna ska betraktas som en i lagen avsedd giltig orsak till försummelsen i initialskedet då lagen träder i kraft. Vidare anser Företagarna i Finland rf i sitt utlåtande att det med avseende på förseningsavgiften ska ges möjlighet att rätta försummelsen innan avgiften påförs. Även Centralhandelskammaren, Föreningen för specialhandel i Finland och Pellervo Coop Center anser att möjlighet att rätta försummelsen alltid ska ges innan påföljdsavgiften påförs. I några utlåtanden påpekas dessutom att propositionen inte fäster uppmärksamhet vid att bolaget inte får information om påföljdsavgiften eller hot om denna till exempel till följd av bristfälliga kontaktuppgifter. Propositionen har huvudsakligen inte ändrats med avseende på avgiften för ett försenat bokslut eftersom förfarandet är motiverat med avseende på en effektiviserad registrering av bokslut och tillsynen och även används i många andra länder. Därmed ska avgiften för ett försenat bokslut i princip alltid påföras då bokslutet har anmälts för registrering för sent. Avgiften för ett försenat bokslut gäller endast sådana företag som alltid är skyldiga att anmäla bokslut för registrering och det är således inte fråga om en överraskande skyldighet. Det bör också beaktas att avgiften för ett försenat bokslut börjar tillämpas på räkenskapsperioder som avslutas först i december 2024 så registermyndigheten har möjlighet att informera om förseningsavgiften relaterad till registreringen av bokslut. Med avseende på kontaktuppgifterna har företagen haft och har även i fortsättningen skyldighet att upprätthålla uppdaterade kontaktuppgifter så inte heller i detta avseende är det fråga om en ny skyldighet. Propositionen har dock ändrats så att bokslutstillsynen i regel åtföljs av skyldigheten om påminnelse varmed den anmälningsskyldiga har möjlighet att reagera redan innan tidsfristen löper ut och då förseningsavgiften inte påförs. 

EK understöder inte i något avseende i sitt utlåtande att försättandet i likvidation eller avregistrering på en myndighets initiativ utvidgas eftersom det är fråga om en alltför oproportionerlig och hård påföljd. Företagarna i Finland rf anser på motsvarande sätt att avregistrering är en extremt hård sanktion för ett verksamt företag. Utlåtandena uppmanar att en utvidgning av vitesförfarandet utreds. Centralhandelskammaren anser att avregistrering ska vara den absolut sista utvägen då administrativa påföljdsavgifter redan har påförts eftersom en avregistrering har omfattande konsekvenser även för andra än företaget. Centralhandelskammaren hänvisar även till att en avregistrering enligt propositionsutkastet är möjlig före de administrativa påföljdsavgifterna träder i kraft.  

Propositionen har ändrats så att avregistreringsförfarandet inte utvidgas till att omfatta andra delar än försummelse av anmälan av förmånstagaruppgifter och även i det här avseendet endast till sådana företag som redan för närvarande omfattas av bestämmelser om myndighetsinitierad avregistrering i aktiebolagslagen eller lagen om andelslag. Då ett företag försummar anmälan av förmånstagaruppgifter ska försummelseavgiften i princip påföras före avregistreringsförfarandet inleds. Eftersom bestämmelsen om försummelseavgift träder i kraft först den 1 januari 2025 är det dock möjligt att avregistrera en person från handelsregistret som försummat anmälan av uppgifterna innan detta även om det inte är möjligt att påföra en försummelseavgift. Propositionen har dock ändrats så att registermyndigheten i enlighet med bestämmelsen om ikraftträdande kan inleda ett förfarande där den anmälningsskyldige kan försättas i likviditet eller avregistreras för försummelse av anmälan av verkliga förmånstagare tidigast sex månader efter att lagen trätt i kraft. Registermyndigheten har således tid att informera om den nya påföljden för försummelse redan innan förfarandet inleds. Vitesförfarande är för närvarande möjligt att tillämpa på såväl aktiebolag som andelslag för försummelse av anmälan av bokslut. Patent- och registerstyrelsen anser att vitesförfarandet är hårt och olämpligt för massförfarande och därför föreslås inte en utvidgning av detta.  

EK anser i sitt utlåtande att en avregistrering av sammanslutningar och stiftelser från handelsregistret och anteckning av bedrivande av näringsverksamhet i förenings- eller stiftelseregistret i enlighet med propositionen ska understödas, men effekterna på företagsinteckningar och firmaskyddet ska noggrant utredas såsom framgår av propositionen. Det bör beaktas att propositionen inte föreslår ändring av nuläget utan ärendet fortsätter utredas separat från totalreformen av handelsregisterlagen. 

Centralhandelskammaren har fäst uppmärksamhet vid behovet att bättre harmonisera varumärkeslagen, firmalagen och aktiebolagslagen särskilt med hänvisning till att förväxlingsrisken som föreskrivs i varumärkeslagen leder till att namnet på ett företag, för vilket en allmän bransch antecknats, som riskerar förväxling kan leda till förhinder för registrering av varumärket. Detta trots att företaget egentligen är verksamt i en helt annan bransch. I detta avseende ska reformen av lagstiftningen påskyndas enligt Centralhandelskammaren. Det bör beaktas att det inte gäller frågor som ska avgöras genom handelsregisterlagen och propositionen innehåller inte ändringsförslag för bestämmelserna avseende detta.  

Vidare föreslår Centralhandelskammaren att man ska begrunda om skyldigheten att kontrollera uppgifter ska sammankopplas med skattedeklarationen. I praktiken är det fråga om anmälningar i olika system så en sammankoppling är tekniskt utmanande. Det är dock möjligt att utreda om en länk till anmälan om kontroll av uppgifter till företags- och organisationsdatasystemet är tillgänglig i samband med exempelvis MinSkatt och om det till och med är möjligt att en övergång till anmälan skulle lyckas med samma identifiering. 

I sitt utlåtande understöder Företagarna i Finland rf att samtycke till användningen av meddelandetjänsten kan ges i samband med anmälan till handelsregistret. I detta avseende har propositionen ändrats så att det inte föreskrivs om detta i det här skedet eftersom det inte finns någon säkerhet om genomförandet av komponenten relaterad till överföringen av uppgifterna. Frågan kan återupptas i senare propositioner. 

Finlands Advokatförbund fäste i sitt utlåtande uppmärksamhet vid att avförande av en anteckning som avses i 14 § i handelsregisterlagen inte alltid kan göras i praktiken även om avgörandet upphävs med hänvisning till exempelvis registrering av aktier. Enligt utlåtandet har frågan inte beaktats i motiveringarna till propositionen. Propositionen har ändrats för att motsvara praxisen så att anteckningen avförs om inte något annat undantagsvis föranleds av registeranteckningens art. 

Vidare anser Finlands Advokatförbund att det som föreskrivs om språk som används är viktigt men att man ändå ska överväga om handlingar kan tillhandahållas på engelska utan separat översättning. Handelsregistrets centrala syfte är att offentliggöra uppgifter om företag vilket i Finland sker på antingen finska eller svenska. Detta gäller även handlingar som lämnas till registret även om det egentligen inte är fråga om en handling som ska antecknas i registret. Därför föreslås det inte i propositionen att uppgifter eller handlingar kan lämnas utan översättning på andra språk än finska eller svenska. Det bör visserligen beaktas att syftet med vissa handlingar, främst de som gäller val av ansvarspersoner, närmast är att utreda den anmälda uppgiftens korrekthet och handlingen i sig kan inte anses vara av särskild betydelse med beaktande av att sådana här handlingar i fortsättningen inte ens kommer att lämnas till handelsregistret. 

Komplicerade anmälningar, såsom företagskonstruktioner, ska enligt Finlands Advokatförbund fortfarande kunna lämnas i pappersformat. Propositionen har inte ändrats i detta avseende. I fortsättningen ska ärendehanteringen i regel ske genom elektronisk identifiering av den som uträttar ärenden alltid då det är möjligt. Det är närmast Patent- och registerstyrelsens uppgift att besluta hur anmälan av komplicerade ärenden sker i praktiken till exempel med beaktande av hur allmänt förekommande anmälningarna är. Det viktigaste är dock att personen som uträttar ärenden identifieras starkt oavsett om anmälan sker med mallar eller till exempel PDF-blanketter. I den mån som advokatförbundet har ansett det problematiskt att beslut om påföljdsavgifter kan skickas som vanliga delgivningar kan man till exempel hänvisa till lagstiftningen om Skatteförvaltningen där beslut om skatter och relaterade påföljdsavgifter i regel skickas som vanlig delgivning.  

Suomen Tilintarkastajat ry anser det beklagligt att revisionsskyldigheten fortfarande inte övervakas aktivt enligt propositionen. Eftersom revisionsskyldigheten i regel hänför sig till ekonomiska nyckeltal har en maskinell övervakning inte ansetts vara möjlig i det här skedet. Frågan kan återupptas då beslut om bokslutens obligatoriska struktur har fattats. Vissa sammanslutningar anmäler uppgifter relaterade till revisionen genom skattedeklarationen och detta är i princip även möjligt i handelsregistret. Eftersom uppgifter som anmälts genom skattedeklarationen grundar sig på företagets egen anmälan av uppgifter relaterade till revisionen utan att detta maskinellt kan jämföras med ekonomiska nyckeltal eller med själva revisionsberättelsen kan inte anteckning av sådana här uppgifter i handelsregistret eller företags- och organisationsdatasystemet anses vara motiverade. Det bör dock beaktas att även om det inte finns någon aktiv övervakning kan registermyndigheten vid upptäckt, vid äventyr av försummelseavgift, förplikta företaget att anmäla en revisor för anteckning i registret eller för avförande av en revisor som antecknats i registret om revisorn inte är behörig. 

I sitt utlåtande motsätter sig inte Suomen Asiakastieto Oy att registreringsskyldigheten för enskilda näringsidkare slopas om uppgifterna även är tillgängliga endast avseende enskilda näringsidkare som registrerats vid Skatteförvaltningen. Enligt Suomen Asiakastieto ska även personbeteckningen endast utlämnas av personer som registrerats vid Skatteförmedlingen om användningsgrunden som avses i 29 § i dataskyddsförordningen uppfylls. Det föreslås inte ändringar i uppgifterna som antecknas i företags- och organisationsdatasystemet om enskilda näringsidkare som bedriver näringsverksamhet så grundläggande uppgifter ska även finnas tillgängliga om sådana enskilda näringsidkare. Det föreslås inga andra ändringar i utlämnandet av personbeteckningen än att en aktör enligt penningtvättslagen ska ha tillgång till uppgiften för att förena personbeteckningen med FO-numret som lagrats i företags- och organisationsdatasystemet.  

Med avseende på uppgifter om verkliga förmånstagare anser Patent- och registerstyrelsen att de kan utlämna uppgifter till Suomen Asiakastieto Oy för användningsändamål enligt penningtvättslagen och så att Suomen Asiakastieto ansvarar för ett korrekt utlämnande av uppgifterna. Därför ska inte kodifieringen av den iakttagna praxisen anses inverka på detta. 

Centralförbundet för lant- och skogsbruksproducenter MTK ry understöder i princip slopandet av uppfattningarna i lagen om att bedrivande av lantbruk inte är näringsverksamhet och att näringsverksamhetslagen även tillämpas på lantbruksidkare.  

Finlands Fastighetsförbund rf föreslår att bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag för tydlighetens skull ska nämnas separat som egna sammanslutningsformer även i motiveringarna till 12 § i propositionsutkastet. I motiveringarna till 12 § i det första lagförslaget avseende handelsregisterlagen nämns inga andra bolagsformer som omfattas av elektronisk anmälningsskyldighet och därför har ingen tillfogning gjorts avseende detta. Frågan förtydligas närmare i motiveringarna till företags- och organisationsdatalagen. 

Finanssiala ry konstaterar i sitt utlåtande att finansbranschens aktörer måste skapa en helhetsbild av kunderna och slopandet av enskilda näringsidkares registreringsskyldighet försämrar tillgången till uppgifter om enskilda näringsidkare. Om man beslutar sig för att slopa registreringsskyldigheten ska anmälningsskyldigas rätt att få uppgifter enligt penningtvättslagen tryggas på annat sätt.  

Det bör beaktas att tiotusentals sådana fysiska personer som inte har antecknats i handelsregistret har företags- och organisationsnummer redan nu och situationen är på så sätt inte ny. Propositionen om företags- och organisationsdatalagen har dock ändrats så att en anmälningsskyldig som avses i 2 § i lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism (444/2017) har i samma syfte enligt 1 § i samma lag rätt att få uppgifter om företags- och organisationsnummer har lämnats till en fysisk person som identifierats av denna eller företags- och organisationsnummer som anmälts av en fysisk person som identifierats av denna har lämnats till personen i fråga. På så sätt har anmälningsskyldiga rätt att få uppgifter även avseende enskilda näringsidkare som inte registrerats i handelsregistret. I praktiken kan uppgifter ges med hjälp av födelsetid och personens namn. 

6.2  Ändringar i propositionen efter remissbehandlingen som inte hänför sig till utlåtandena

Enligt det första lagförslaget avseende handelsregisterlagen ska myndigheter i fortsättningen hämta uppgifter som registrerats i handelsregistret från handelsregistret eller annan källa och endast undantagsvis kräva uppgifter från kunden. Enligt motiveringarna till propositionsutkastet hör även uppgifter om verkliga förmånstagare till sådana uppgifter men i detta avseende är inte avsikten att ingripa i myndigheternas rätt att be om uppgifter direkt från företag i en situation där syftet är att jämföra uppgifter från företaget med uppgifterna som antecknats i registret. Med beaktande av det som redan yttrats i motiveringarna till propositionsutkastet har propositionen ändrats så att uppgifter om verkliga förmånstagare inte hör till sådana uppgifter som myndigheterna inte kan kräva från kunden. Uppgifter i förmånstagarregistret används i regel särskilt för jämförelse av uppgifter som erhållits från företaget eller för andra motsvarande syften så bestämmelsen lämpar sig dåligt för sådana här uppgifter. 

En uttrycklig bestämmelse om rätten för en enskild näringsidkare som meddelats näringsförbud att inte anmäla sina kontaktuppgifter har fogats till det fjärde lagförslaget avseende företags- och organisationsdatalagen. Detta beror huvudsakligen på att riksdagens justitieombudsman i sitt svar EOAK/2524/2021 anser att det inte är ändamålsenligt att överlåta frågan enbart till motiveringen av regeringens proposition. Propositionen innefattar nu även två separata lagförslag avseende företags- och organisationsdatalagen (lagförslag 4 och 5) till följd av ändringar i samma moment i samma paragrafer som träder i kraft på olika tidpunkter. 

Även andra preciseringar som är oberoende av utlåtandena har gjorts i propositionen och som dock inte betydligt har ändrat propositionen som var på remissbehandling. 

Specialmotivering

7.1  Handelsregisterlagen

1 kap. Handelsregistret  

1 §. Handelsregistrets syfte och förvaltning. Enligt 1 mom. föreskriver lagen om det handelsregister som förs i syfte att tillhandahålla aktuell och tillförlitlig information om företag och sammanslutningar samt personer som är verksamma inom dessa. Bestämmelsen om registerföringens allmänna syfte är i sig inte författningstekniskt nödvändig men den betonar handelsregistrets offentliga karaktär. Registerföringen syftar inte uttryckligen efter något enskilt användningsändamål, utan genom att offentliggöra uppgifterna strävar man efter att öka mängden uppgifter som är tillgängliga om näringsidkarna och på så sätt öka rättssäkerheten i näringslivet. Enligt paragrafen upprätthålls handelsregistret av Patent- och registerstyrelsen som nedan i lagen benämns registermyndigheten. Den här termen som används i den nuvarande lagen bör bevaras även i fortsättningen eftersom den förutom i handelsregisterlagen används vedertaget även i annan lagstiftning om bolagsrätt, bland annat i aktiebolagslagen (624/2006). 

Enligt 2 mom. gör registermyndigheten anteckningar i handelsregistret i enlighet med vad som föreskrivs i handelsregisterlagen eller andra lagar. I detta avseende är hänvisningen informativ. Dessutom för registermyndigheten ett offentligt diarium över anmälningar, ansökningar och meddelanden som kommit till handelsregistret samt en akt över anmälningsskyldigas handlingar. För närvarande föreskrivs om upprätthållande av diarium i handelsregisterförordningen (208/1979) där termen 'päiväkirja' (dagbok) används på finska, men bestämmelsen om upprätthållande av diarium ska överföras till lagen. På samma sätt föreskriver handelsregisterförordningen för närvarande att en särskild akt för handlingar om näringsidkare som antecknats i registret ska skapas och som förses med näringsidkarens företags- och organisationsnummer. I häftet ska ändringsanmälningar och delgivningar antecknas. I fortsättningen ska den finskspråkiga benämningen asiakirjakansio (akt) användas för asiakirjavihko (akt) och den ska vara elektronisk för nya anmälningar men för anmälningar före år 2014 huvudsakligen i pappersformat. Det bör dessutom beaktas att arkivlagen (831/1994) och lagen om informationshantering inom den offentliga förvaltningen (906/2019) tillämpas på Patent- och registerstyrelsen avseende hanteringen av handlingar. Enligt 3 mom. kan närmare bestämmelser utfärdas genom förordning av statsrådet om upprätthållandet av handelsregistret, om anteckningssättet samt om sidoanteckningar eller förteckningar. Dessa bestämmelser kan till exempel gälla anteckningar i diariet, ordningen som ska iakttas då anteckningarna görs eller sidoanteckningar som görs i samband med den egentliga registeranteckningen, såsom anteckning om datum, samt närmare innehåll i akten. Ett exempel på en sidoförteckning är registermyndighetens register över firmanamn. Registermyndigheten kan genom eget beslut bestämma om tekniska frågor avseende registerhållningen. Detta motsvarar i sak den gällande lagens bemyndigande. Flera detaljer avseende handelsregisteranmälningarna och handelsregisteranteckningarna är tekniska till sin natur och kan endast indirekt gälla innehållet i näringsidkarens rätt eller skyldighet. Tekniska detaljer är till exempel frågor om anmälningsblankettens format, tekniken för elektronisk anmälan och registeranteckningens formulering. Med avseende på anteckningarna i registret finns ett separat bemyndigande att utfärda förordning i 4 § i lagen. 

2 §.Handelsregistrets offentlighet och utlämnande av uppgifter. Innehållsmässigt motsvarar 1 mom. i paragrafen det som föreskrivs i gällande 1 a § i handelsregisterlagen och enligt den har var och en rätt att få uppgifter, utdrag och intyg angående anteckningar i handelsregistret och handlingar som registermyndigheten innehar. Handelsregistret är ett offentligt register, vars grundläggande syfte är att främja en smidig affärsverksamhet och en transparent företagsverksamhet, förutsätter att anteckningarna och handlingarna i handelsregistret är tillgängliga för alla. I princip är anteckningar och handlingar i handelsregistret redan offentliga med stöd av offentlighetslagen men i 1 mom. konstateras det samtidigt att paragrafen föreskriver om vissa personuppgifter och hur de utlämnas samt under vilka förutsättningar vissa personuppgifter lämnas ut. Det bör beaktas att handelsregisteruppgifternas offentlighet och offentliggörandet av registeranteckningar som föreslås föreskrivas i 8 § är olika saker även om båda hänför sig till registeranteckningar. Offentliggörandet, som tidigare benämndes med termen kungörelse, hänför sig till delgivning av registeranteckningen till tredje man såsom föreskrivs i den föreslagna 9 §. 

Handelsregistret innehåller en betydande mängd personuppgifter som med undantag av det som föreskrivs i momenten nedan utlämnas utan utredning av användningsändamål eller annan utredning. Sådana är uppgifter om en registrerad fysisk persons namn, födelsetid, medborgarskap, hemkommun och bosättningsland för dem som bor utomlands. Utöver det som föreskrivs i 16 § 1 mom. i offentlighetslagen om muntligt utlämnande av uppgifter eller framläggning av en handling för påseende hos myndigheten kan personuppgifter utlämnas enligt 1 mom. oavsett vad som föreskrivs i 16 § 3 mom. i offentlighetslagen både som utskrift och i olika elektroniska utlämningsformat i enlighet med den gällande lagen. Registermyndigheten lämnar för närvarande ut uppgifter via elektroniskt gränssnitt, elektronisk förbindelse, delgivningstjänsten på webbsidorna och per e-post. 

I den gällande lagen är förutsättningen för utlämnande av personbeteckningens slutled och en utomlands bosatt fysisk persons hemadress att utlämnandet uppfyller förutsättningarna i 16 § 3 mom. i offentlighetslagen. Enligt 16 § 3 mom. i offentlighetslagen ska mottagaren enligt bestämmelserna om skydd för personuppgifter ha rätt att registrera och använda sådana personuppgifter. I praktiken har PRS lämnat ut personbeteckningens slutled och hemadressen för en utomlands bosatt fysisk person om mottagaren har en sådan grund för behandling av uppgifter som avses i 29 § i dataskyddslagen (1050/2018). I fortsättningen ska 2 mom. föreskriva om att uppgifter om personbeteckningens slutled och en utomlands bosatt fysisk persons hemadress endast får lämnas ut om mottagaren har en grund för behandling av uppgifterna enligt 29 § i dataskyddslagen. Om det inte finns förutsättningar för utlämnande av hemadressen till en utomlands bosatt person lämnar registermyndigheten ut uppgifter om personens bosättningsland enligt gällande lag, men detta föreskrivs i 1 mom. Enligt 29 § 1 mom. i dataskyddslagen får en personbeteckning behandlas med den registrerades samtycke eller när behandlingen regleras i lag. Dessutom får en personbeteckning behandlas, om det är viktigt att entydigt identifiera den registrerade 1) för att utföra en i lagen angiven uppgift, 2) för att tillgodose den registrerades eller den personuppgiftsansvariges rättigheter och uppfylla den registrerades eller den personuppgiftsansvariges skyldigheter, eller 3) för historisk eller vetenskaplig forskning eller för statistikföring. Vidare enligt 2 mom. får en personbeteckning behandlas vid kreditgivning och indrivning av fordringar, i försäkrings., kreditinstituts-, betaltjänst-, uthyrnings- och utlåningsverksamhet, i kreditupplysningsverksamhet, inom hälso- och sjukvården, inom socialvården och inom annan verksamhet för att tillförsäkra social trygghet samt i ärenden som gäller tjänste- och arbetsavtalsförhållanden och andra anställningsförhållanden och enligt 3 mom. utöver vad som i 1 och 2 mom. föreskrivs om behandling av personbeteckningar får en personbeteckning lämnas ut för sådan databehandling som sker i syfte att uppdatera adressuppgifter eller undvika mångfaldig postning, om mottagaren redan har tillgång till personbeteckningen. I 13 § 2 mom. i offentlighetslagen föreskrivs om utlämnande av uppgifter från personregister som förs av en myndighet. Det som föreslås föreskrivas i handelsregisterlagen preciserar användningsändamålet som är en förutsättning för utlämnandet, förutsätter en utredning av skyddet av uppgifter och användning av en säker förbindelse. 

Det är i viss mån oklart om begränsningarna avseende utlämnande av personbeteckningens slutled och adressuppgifter i enlighet med gällande lag gäller utlämnande av uppgifter muntligt eller hos myndighet. Detta förtydligas alltså så att oberoende av uppgifternas utlämningssätt utlämnas personbeteckningens slutled och adressuppgifter endast till sådana personer som har grund för behandling av personuppgifter enligt 29 § i dataskyddslagen. Även om 29 § i dataskyddsförordningen innefattar flera användningsgrunder kan det inte betraktas som ett särskilt problem eftersom mottagaren måste lägga fram en utredning över det specifika användningsändamålet till registermyndigheten för att få tillgång till uppgifterna. Dessutom bör det beaktas att 29 § i dataskyddslagen gäller behandling av personbeteckningen. I det här sammanhanget hänvisas dock uttryckligen till att förutsättningen för utlämnande av slutled och adress är behandlingsgrunden som föreskrivs i 29 § i dataskyddslagen, inte tillämpningsområdet för 29 § i dataskyddslagen eller dataskyddslagen i övrigt, varför bestämmelserna om utlämnande även omfattar det så kallade husbehovet oavsett bestämmelsen om tillämpningsområde i artikel 2 i dataskyddsförordningen. Med avseende på elektroniskt utlämnande av uppgifter hänvisas till 1 mom. där det föreskrivs att uppgifterna kan utlämnas med hjälp av ett tekniskt gränssnitt eller en elektronisk förbindelse eller på annat sätt lämna ut eller göra uppgifter allmänt tillgängliga i ett elektroniskt datanät. Utöver detta är förutsättningen att personen som begär uppgifterna ger registermyndigheten en utredning om att uppgifterna skyddas på ändamålsenligt sätt. En förutsättning för utlämnande av personbeteckningens slutled eller adress elektroniskt är dessutom att en sådan skyddad förbindelse används som förhindrar utomstående att kapa uppgifterna. 

I 3 mom. föreskrivs om förutsättningarna för utlämnande av uppgifter om verkliga förmånstagare i förhållande till det som föreskrivs i 1 och 2 mom. Till skillnad från anteckningar om andra personer kräver PRS för närvarande en utredning över användningsändamålet för utlämnande av uppgifter om förmånstagare i enlighet med penningtvättslagen. Registermyndigheten lämnar ut uppgifter om verkliga förmånstagare till myndigheter som fullgör tillsynsuppdrag enligt penningtvättslagen, till anmälningsskyldiga som enligt penningtvättslagen har utredningsskyldighet för kunden (såsom banker, försäkringsbolag och andra finansinstanser, fastighetsförmedlare, revisorer) samt medierepresentanter och andra instanser, dvs. allmänheten som avses i penningtvättsdirektivet, om uppgifterna om förmånstagare har ett användningsändamål i enlighet med penningtvättslagen Användningsändamål enligt penningtvättslagen avser att man med hjälp av uppgifterna strävar efter att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism eller att främja avslöjandet av penningtvätt och finansiering av terrorism. Utlämnandet av uppgifter kräver dessutom identifiering av mottagaren. Utlämnandet av uppgifterna skiljer sig på så sätt från utlämnandet av handelsregisteruppgifter. 

Uppgifter om verkliga förmånstagare ska även utlämnas via systemet för sammankoppling av förmånstagarregister (nedan Boris), enligt direktivet om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism (EU) 2015/849, nedan penningtvättsdirektivet, till andra medlemsländers penningtvättsmyndigheter, anmälningsskyldiga enligt penningtvättslagen och till den stora allmänheten. Genomförandet av systemet är tills vidare på hälft och dess funktioner är inte tydliga när det gäller utredningen om användningsändamålet och identifieringen av mottagaren. Tills vidare är det även flertydigt hur penningtvättsdirektivets krav på allmän offentlighet ska tolkas i förhållande till dataskyddsförordningen. Det är inte heller klart i vilken omfattning penningtvättsdirektivet berättigar ett medlemsland att identifiera mottagaren. Utlämnandet av uppgifter om verkliga förmånstagare behandlas närmare i avsnitten om skyddet av personuppgifter i motiveringarna till lagstiftningsordningen. 

Med beaktande av osäkerheten relaterad till offentligheten för uppgifterna om verkliga förmånstagare i förhållande till dataskyddsförordningen, ska Patent- och registerstyrelsens nuvarande praxis om kravet på användningsändamål och identifiering av mottagaren föras in i lagen. Frågan kan granskas på nytt då särskilt tolkningen av penningtvättsdirektivet avseende den stora allmänhetens rätt att få uppgifter och enligheten med dataskyddsförordningen har avgjorts antingen i EUF genom avgöranden i anhängiga ärenden eller om frågan om rätten att få uppgifter förtydligas genom det så kallade penningtvättspaketet Den 20 juli 2021 publicerade Europeiska kommissionen ett lagstiftningsförslag för att förnya lagstiftningen om penningtvätt. som är avsett att ändra bland andra penningtvättsdirektivet. I 3 mom. föreskrivs främst om att registermyndigheten får lämna ut uppgifter om den verkliga förmånstagaren om mottagaren har grund för behandling av uppgifterna enligt 1 kap. 1 § i lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism (444/2017), penningtvättslagen. Syftet med 1 kap. 1 § i penningtvättslagen är att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism, att främja avslöjande och utredning av sådan verksamhet och att effektivisera spårning och återtagande av brottsvinningen. Således gäller rätten av få uppgifter om verkliga förmånstagare enligt penningtvättslagen tillsynsmyndigheter, anmälningsskyldiga och andra instanser som avses i penningtvättslagen då de uppfyller skyldigheten som grundar sig på penningtvättslagen. Sådana aktörer definieras även i artikel 30.6 i penningtvättsdirektivet. I princip ska tillsynsmyndigheter och anmälningsskyldiga som avses i penningtvättsdirektivet anses ha rätt att få uppgifter på grundval av sin ställning utan att en sådan aktör separat måste påvisa ett användningsändamål. En sådan aktör får dock inte använda uppgifterna i annat syfte än att förhindra penningtvätt och terrorism. Utöver det ovannämnda utlämnas uppgifter om förmånstagare även till andra aktörer, såsom medier, då de använder uppgifterna för motsvarande syfte som de samlades in för. De senast nämnda aktörerna omfattas dock av den stora allmänheten ur penningtvättsdirektivets perspektiv. Rätten att få uppgifter kan även grunda sig på speciallagar, såsom på lagen om centralen för utredning av penningtvätt (445/2017) för centralen för utredning av penningtvätt. I 3 mom. hänvisas till att på utlämnandet av uppgifter om verkliga förmånstagare iakttas vad som föreskrivs i 1 och 2 mom. vilket för närvarande motsvarar praxisen som PRS följer. Med detta avses hur och vilka personuppgifter om verkliga förmånstagare som lämnas ut. Oavsett mottagare är förutsättningen för utlämnandet av personbeteckningens slutled och en utomlands bosatt persons hemadress en utredning över skyddet av uppgifterna som avses i 2 mom. Via Boris utlämnas aldrig personbeteckningens slutled eller adressuppgifter.  

Undantaget från kraven på användningsändamål enligt penningtvättslagen är myndigheter som behöver uppgifter för att utföra sina lagstadgade uppgifter. Rätten att få uppgifter säkerställer till exempel rätten att få uppgifter för myndigheter som beviljar offentliga stöd ska kunna utföra sina skyldigheter utan att en sådan myndighet separat ska behöva påvisa att begäran om uppgifter är direkt kopplad till förhindrandet av penningtvätt eller finansiering av terrorism. 

För att kravet på användningsändamål ska ha en faktisk betydelse förutsätter utlämnandet av uppgifter om förmånstagare även identifiering av mottagaren. För den stora allmänhetens del innebär detta alltid stark elektronisk eller motsvarande fysisk identifiering. I praktiken kan detta även förutsättas av andra inhemska mottagare. Vid utlämnande av uppgifter via Boris till penningtvättmyndigheter och anmälningsskyldiga som varje medlemsland har definierat och autentiserat i Boris som så kallade VIP-användare, är det möjligt att identifiering av mottagaren enligt eIDAS-förordningen inte används beroende på genomförandet av systemet. Även då är förutsättningen för utlämnandet av uppgifter att användarna av uppgifterna har tillstånd av organisationerna.  

Enligt 4 mom. får närmare bestämmelser om förfarandet som ska iakttas vid utlämnande av registeruppgifter och utfärdande av utdrag och kopior utfärdas genom förordning av statsrådet. Det är inte möjligt att genom förordning av statsrådet avvika från registeruppgifternas offentlighet men förfarandet som ska iakttas vid utlämnandet av uppgifter kan regleras genom förordningen. Förordningen kan vid behov föreskriva mer detaljerat än lagen om till exempel identifieringen av mottagaren av uppgifter om verkliga förmånstagare. På samma sätt är det möjligt att utfärda närmare bestämmelser om utlämnandet av utdrag och kopior till exempel av handlingars elektroniska format eller handlingar som inte är tillgängliga i elektroniskt format. 

3 §. Anmälningsskyldiga. I 1 mom. listas de företag och sammanslutningar som antecknas och som å andra sidan är skyldiga att registrera sig i handelsregistret enligt bestämmelsen tillsammans med 10 § i lagen. Innehållsmässigt motsvarar förteckningen i sak, med undantag av enskilda näringsidkare, 3 § i den gällande lagen som föreskriver om företag som är skyldiga att göra en grundanmälan. Enligt 1 punkten i förteckningen är öppna bolag, kommanditbolag, aktiebolag, ömsesidiga försäkringsbolag, andelslag, andelsbank, sparbanker, hypoteksföreningar, försäkringsaktiebolag, försäkringsföreningar, statligt affärsverk, bostadsaktiebolag, ömsesidiga fastighetsaktiebolag och bostadsrättsföreningar anmälningsskyldiga. Tidigare har inte bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag nämnts separat utan de har behandlats som aktiebolag i handelsregisterlagstiftningen. Bostadsaktiebolagen har antecknats i registret uttryckligen som bostadsaktiebolag, men ömsesidiga fastighetsaktiebolag har antecknats i registret som en egen juridisk person först från år 2019 på grund av ibruktagandet av det elektroniska bostadsdatasystemet. Ömsesidiga fastighetsaktiebolag som etablerats före år 2019 har registrerats som aktiebolag så i det avseendet föreslås en övergångsbestämmelse till företags- och organisationsdatalagen för aktiebolag om skyldigheten att anmäla huruvida aktiebolaget är ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag för anteckning i handelsregistret. Bolagsformen är av betydelse bland annat med avseende på skyldigheten att lämna in bokslut och anmälningsskyldigheten avseende verkliga förmånstagare. I 1 kap. 7 § i penningtvättslagen föreskrivs att i bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag enligt lagen om bostadsaktiebolag betraktas styrelseledamöter som är antecknade i handelsregistret som verkliga förmånstagare. I fortsättningen nämns även andelsbank och försäkringsaktiebolag separat, till skillnad från den gällande lag, även om de i princip redan omfattas av bestämmelserna om anteckning av andelslag och aktiebolag. 

Enligt 2 punkten i förteckningen är en anmälningsskyldig även en sådan fysisk person som bedriver näringsverksamhet som enligt 3 kap. 9 § 2 mom. i bokföringslagen (1336/1997) ska ge in bokslut för registrering. Dessutom har en fysisk person som är bosatt utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet skyldighet att registrera sig. Propositionen skiljer sig på så sätt från den gällande handelstegisterlagen enligt vilken det föreskrivs om anmälningsskyldigheten för en fysisk person i lagen angående rättighet att idka näring (122/1919), nedan näringslagen. Enligt 3 § i näringslagen är en person som idkar tillståndspliktig näring anmälningsskyldig. Anmälningsskyldig är dessutom en i 6 § avsedd fysisk person som idkar näring, dvs. till exempel en person som idkar näringsverksamhet i en affärslokal, ett kontor eller på ett sådant särskilt försäljningsställe eller som biträde använder annan än make eller maka eller omyndiga efterkommande i rätt nedstigande led. Enligt den gällande handelsregisterlagen är idkare av gårdsbruk eller fiske dock inte skyldiga att göra en grundanmälan. Anmälningsskyldigheten för enskilda näringsidkare föreskrivs endast i näringsverksamhetslagen som upphäver näringslagen med undantag för fysiska personer bosatta inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet som erbjuder tillfälliga tjänster i Finland. Då gäller inte anmälningsskyldigheten.  

I 3 kap. 9 § 1 mom. i bokföringslagen föreskrivs om de bokföringsskyldiga som alltid ska anmäla en kopia av bokslutet och verksamhetsberättelsen för registrering till Patent- och registerstyrelsen. Enskilda näringsidkare nämns inte i 3 kap. 9 § 1 mom. i bokföringslagen men enligt 2 mom. tillämpas bestämmelserna i 1 mom. även på andra bokföringsskyldiga som är större än ett litet företag. Med små företag avses enligt 4 a § företag för vilka minst två av gränsvärdena som avses i bestämmelsen överskrids. Gränsvärdena gäller balansomslutningen (6 000 000 euro), omsättningen (12 000 000 euro) och genomsnittligt antal anställda under räkenskapsperioden (50 personer). I praktiken uppstår enskilda näringsidkares skyldighet att göra en grundanmälan då det framgår av bokslutet att gränsvärdena i fråga överskrids. På så sätt motsvarar den enskilda näringsidkarens anmälningsskyldighet och anmälningsskyldigheten av bokslut till handelsregistret varandra. Även om enskilda näringsidkare endast undantagsvis har anmälningsskyldighet till handelsregistret har det ingen inverkan på enskilda näringsidkares anmälningsskyldighet avseende registren som upprätthålls av Skatteförvaltningen, såsom registret över momsskyldiga eller arbetsgivarregistret. Förutsättningen för ett smidigt idkande av näringsverksamhet är ofta även ansökan till förskottsuppbördsregistret. En enskild näringsidkare som registrerats i Skatteförvaltningens register som idkar näringsverksamhet registreras även i företags- och organisationsnummerregistret och grundläggande uppgifter är i princip tillgängliga offentligt i företags- och organisationsdatasystemet enligt 4 och 5 § i företags- och organisationsdatalagen. 

Även om det inte längre avseende enskilda näringsidkares anmälningsskyldighet hänvisas till näringslagen med avseende på anmälningsskyldigheten kan skyldigheten fortfarande grunda sig på vad som föreskrivs om den i andra än handelsregisterlagen. I annan lagstiftning kan ett befintligt FO-nummer krävas av enskilda näringsidkare men det förutsätter inte anteckning i handelsregistret eftersom näringsidkare får FO-nummer genom att registrera sig i Skatteförvaltningens register. Om det av den enskilda näringsidkaren krävs ett registerutdrag till exempel i samband med en ansökan leder det indirekt även till skyldigheten att anmäla sig till handelsregistret. I det här avseendet är det bra att beakta att myndigheten i fortsättningen ska ansöka om uppgifterna i handelsregisterutdraget direkt från handelsregistret.  

Enligt 3 punkten i förteckningen är en utländsk sammanslutning och stiftelse som grundar en filial i Finland anmälningsskyldiga. Dessutom är en utländsk sammanslutning vid sådan gränsöverskridande kombinationsfusion och delning där den nya sammanslutningen registreras i Finland anmälningsskyldig. Bestämmelsen motsvarar den gällande lagen. 

Enligt 4 punkten i förteckningen är en europeisk ekonomisk intressegruppering och en intressegruppering som registrerats någon annanstans än i Finland som grundar ett driftställe i Finland och enligt 5 punkten europabolag och europaandelslag anmälningsskyldiga. Även i det här avseendet motsvarar förslaget nuläget. Enligt 6 punkten ska även en ideell förening och stiftelse som för idkande av näring har ett fast driftställe eller i sin tjänst minst en arbetstagare antecknas i handelsregistret. Förslaget motsvarar även nuläget med avseende på föreningar och stiftelser. Med avseende på föreningar och stiftelser ska man utreda möjligheten att överföra anteckningen om näringsverksamheten till stamregister som avser dessa och eventuellt ge en separat proposition avseende detta senare. 

En enskild näringsidkare, som enligt 10 § 1 mom. i lagen inte är skyldig att registrera sig i handelsregistret, har dock enligt 2 mom. rätt att ansöka om anteckning i handelsregistret. På så sätt kan enskilda näringsidkare enligt 2 § i firmalagen (128/1979) få ensamrätt till firman utan inarbetning. En enskild näringsidkare som frivilligt antecknats i handelsregistret omfattas av handelsregistrets skyldigheter, precis såsom andra företag och sammanslutningar som antecknats i handelsregistret. Dessutom kan även andra än ideella föreningar och stiftelser som avses i 1 mom. 6 punkten anmäla sig frivilligt till handelsregistret. Med undantag av den gällande lagen föreskrivs det inte längre separat avseende rederibolag som avses i 5 kap. 1 § i sjölagen (674/1994) att rederibolag inte antecknas i handelsregistret. Inte heller andra juridiska personer än de företag eller sammanslutningar som uttryckligen avses i 1 och 2 mom. registreras i handelsregistret. 

4 §. Uppgifter som ska antecknas i registret. I 1 mom. räknas uppgifter upp som ska antecknas i registret om anmälningsskyldiga enligt 3 §. Sådana uppgifter är firma och eventuell bifirma och firman uttryckt på olika språk, hemort samt verksamhetsområde eller syfte i 1–3 punkten i förteckningen. Enligt 4 punkten i förteckningen antecknas också personuppgifterna för den fysiska person som bedriver näringsverksamheten och vid behov för en prokurist. Företagets kontaktuppgifter antecknas inte i handelsregistret utan i företags- och organisationsdatasystemet enligt 4.1 § i företags- och organisationsdatalagen. Utöver företags- och organisationsdatasystemet framkommer kontaktuppgifterna framkommer dock även i handelsregistret. 

Paragrafens 2 mom. innefattar en förteckning över de uppgifter som i tillämpliga delar antecknas i registret. Bestämmelsen gäller företag och sammanslutningar som betraktas som juridiska personer, inte alltså enskilda näringsidkare. I praktiken är uppgifterna som antecknas i registret av samma typ i olika företagsformer, men de varierar i detaljerna enligt företags- eller sammanslutningsformen. Syftet är att på lagnivå reglera uppgifterna som allmänt antecknas i registret. Dessutom kommer en bestämmelse om enskilda företagsformer tillämpas. Närmare bestämmelser om uppgifterna som ska antecknas i registret enligt handelsregisterlagen och bestämmelsen om de enskilda företagsformerna preciseras närmare genom förordning av statsrådet, där det detaljerat föreskrivs om anteckningarna för varje företags- eller sammanslutningsform.  

Enligt 2 mom. 1 punkten ska uppgifter om grundandet av företaget eller sammanslutningen antecknas i registret. Sådana är till exempel dagen då ett aktiebolags stiftelseurkund undertecknades och bestämmelser i etableringshandlingarna eller motsvarande uppgifter. Enligt 2 punkten i momentet ska uppgifter om den anmälningsskyldigas kapital samt aktier och andelar antecknas i registret. I aktiebolag antecknas aktiekapital, antalet aktier och eventuellt aktier av olika slag i registret. I kommanditbolag antecknas den tysta bolagsmannens bolagsinsats i registret. I andelslag antecknas antalet aktier och eventuella aktier av olika slag i registret. 

Enligt 3 punkten antecknas räkenskapsperioden i registret. Enligt 4 punkten antecknas den anmälningsskyldigas i lag föreskrivna organ samt ställningen och personuppgifterna för deras medlemmar, en revisor, verkställande direktör, disponent, bolagsman, prokurist eller person i annan motsvarande ställning och personer med rätt att företräda företaget eller sammanslutningen. Om en juridisk person innehar en sådan ställning antecknas i registret i stället för personuppgifter sådana uppgifter som behövs för att identifiera den juridiska personen. Uppgifter om vad som antecknas i registret beror på lagstiftningen för de enskilda företagsformerna. För till exempel aktiebolag antecknas alltid styrelse och vid behov förvaltningsråd, verkställande direktör, namntecknare och prokurist i registret. För öppet bolag antecknas bolagsmän och vid behov en prokurist i registret.  

Enligt 5 punkten antecknas som uppgifter för en utländsk näringsidkares filial, uppgifter om det utländska register där sammanslutningen är registrerad, dess registreringsnummer och registrerade namn i det aktuella registret samt personuppgifterna för den som företräder filialen och den som tecknar dess namn.  

Enligt 3 mom. antecknar registermyndigheten uppgifterna som lagrats i företags- och organisationsnummerregistret som den anmälningsskyldigas kontaktuppgifter. Genom förordning av statsrådet utfärdas det för var och en av de anmälningsskyldiga företags- och sammanslutningsformer som avses i 3 § närmare bestämmelser om de uppgifter som ska införas i handelsregistret med beaktande av till exempel att uppgifterna som avses i 2 mom. endast i tillämpliga delar antecknas i registret.  

Genom förordning av statsrådet kan det även enligt 3 mom. föreskrivas om registrering av andra uppgifter i registret än de som avses i 1-2 mom. eller annanstans i lagen, om anteckningarna är nödvändiga med beaktande av den anmälningsskyldiges särdrag. Den gällande lagen föreskriver i en egen paragraf om vilka uppgifter som ska anmälas genom etableringsanmälan för varje företags- och sammanslutningsform som antecknas i registret. Dessutom föreskrivs om uppgifterna som ska antecknas i registret bland annat i olika speciallagar om företags- och sammanslutningsformer, såsom i aktiebolagslagen (624/2016) och i lagen om öppna bolag och kommanditbolag (389/1988) samt i handelsregisterförordningen. Till exempel aktiebolagslagen innefattar ett stort antal bestämmelser om registrering av olika bolagsrättsliga åtgärder. Bestämmelserna i den gällande handelsregisterlagen om uppgifter som olika företags- och sammanslutningsformer ska lämna via etableringsanmälan har utformats enligt det facto att det till handelsregistret ska anmälas sådana uppgifter som utöver de grundläggande uppgifterna och uppgifterna som förutsätts i speciallagstiftningen förutsätts för varje företags- och sammanslutningsforms särdrag, för utförandet av uppgifter som förskrivits registermyndigheten och handelsregistrets syfte. Bestämmelserna i förordningen som antas då lagen träder i kraft motsvarar i regel bestämmelserna om de enskilda företags- och sammanslutningsformerna i den gällande handelsregisterlagen avseende uppgifterna som ska antecknas i handelsregistret, men den ändras enligt behov. I regel kan man även i fortsättningen genom förordning föreskriva om nödvändiga ändringar av sådana anteckningar i handelsregistret som inte räknas upp i 1 och 2 mom. eller någon annanstans i lagen, om det inte är fråga om en till den grad betydande och omfattande ändring så anteckningens grund bör föreskrivas i lag. En sådan registeranteckning kan också basera sig på krav som följer av direktiven. Förordningen kan dock inte föreskriva om anteckning av personuppgifter i handelsregistret i större omfattning än vad som föreskrivs i lag. 7 § i lagen föreskriver om personuppgifter som ska antecknas i registret. 

5 §. Uppgifter om verkliga förmånstagare som ska antecknas i registret.I den gällande lagen om anmälan av verkliga förmånstagare föreskrivs enskilt om juridiska personer som ett eget moment i paragrafen om juridiska personer. I förslaget ska uppgifterna som antecknas i registret avseende verkliga förmånstagare föreskrivas för alla juridiska personer som en egen paragraf. Enligt 1 mom. när det gäller andra anmälningsskyldiga än enskilda näringsidkare införs i registret sådana verkliga förmånstagare, deras personuppgifter och uppgifter om grunden för och omfattningen av bestämmande inflytande eller ägarandelar som avses i 6 kap. 2 § i lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism (444/2017) ”penningtvättslagen”. I 6 kap. 2 § i penningtvättslagen föreskrivs om sammanslutningars skyldighet att förvalta uppgifter om verkliga förmånstagare med hänvisning till 1 kap. 5 § och 7 § i samma lag om det som föreskrivs om definitionen av verkliga förmånstagare. Enligt 1 kap. 5 § 4 mom. i penningtvättslagen om en verklig förmånstagare inte kan identifieras eller om de villkor som anges i 1 mom. inte uppfylls ska som verklig förmånstagare betraktas styrelsen för eller ansvariga bolagsmän, verkställande direktören eller en person i motsvarande ställning i den juridiska person som granskas. Således ska 1 mom. begränsas till att omfatta andra än personer som enligt 1 kap. 5 § 4 mom. avses som verkliga förmånstagare.Även om en person är i den ställning som avses i 1 kap. 5 § 4 mom. i penningtvättslagen, men om personen samtidigt till exempel på grundval av ägande är en verklig förmånstagare, ska en förmånstagaranmälan göras enligt 1 mom. 

Om företaget eller sammanslutningen anmäler att det inte finns någon verklig förmånstagare enligt 1 mom. eller om den verkliga förmånstagaren inte kan identifieras, ska en anteckning över anmälan enligt2 mom. göras i registret. Företaget ska alltså göra en anmälan även om det inte kan identifiera eller om det inte har andra verkliga förmånstagare än de som avses i 1 kap. 5 § 4 mom. i penningtvättslagen. Då betraktas en instans som avses i 1 kap. 5 § 4 mom. i penningtvättslagen som verklig förmånstagare. 

Enligt 3 mom. ska 2 mom. inte tillämpas på sådana öppna bolag eller kommanditbolag även om dessa enligt 1 mom. är skyldiga att anmäla verkliga förmånstagare för registrering när det gäller andra än personer i den ställning som avses i 1 kap. 5 § 4 mom. i penningtvättslagen. Om det öppna bolaget eller kommanditbolaget inte gör anmälan som avses i 1 mom. tillämpas en presumtion om (ansvariga) bolagsmän som bolagets verkliga förmånstagare. Detta gäller dock inte kommanditbolag eller öppna bolag om den förstnämnda ansvariga bolagsmannen eller den andra bolagsmannen är en juridisk person. Ett sådant personbolag ska alltså göra anmälan som avses i 2 mom. Om andra företag eller sammanslutningar än de som särskilt avses i 3 mom. försummar att göra en anmälan enligt 1 eller 2 mom., gör registermyndigheten en anteckning om saken i registret. 

I artikel 30 i penningtvättsdirektivet föreskrivs de i direktivet avsedda anmälningsskyldigas och behöriga myndigheters skyldighet att anmäla alla avvikelser som de upptäcker mellan de uppgifter om verkliga ägare och förmånstagare som finns tillgängliga i de centrala registren och de uppgifter om verkliga ägare och förmånstagare som är tillgängliga för dem. Dessutom föreskrivs det att medlemsstaterna i fall av anmälda avvikelser ska se till att lämpliga åtgärder vidtas för att avhjälpa dessa avvikelser med nödvändig skyndsamhet och, om så är lämpligt, att ett särskilt omnämnande tas med i det centrala registret under tiden. I 6 kap. 5 § 1 mom. i penningtvättslagen föreskrivs om den rapporteringsskyldigas, tillsynsmyndighetens och advokatföreningens rapporteringsskyldighet och i 2 mom. åläggs den personuppgiftsansvarige skyldighet att vid behov uppdatera de uppgifter som avses i 1 mom. utan obefogat dröjsmål. Registermyndigheten har i praktiken inte möjlighet att utreda ett företags eller en sammanslutnings uppgifter om verkliga förmånstagare. Patent- och registerstyrelsen mottar och registrerar i egenskap av registermyndighet övervakningsanmälningarna för förmånstagaruppgifterna som nämns i 6 kap. 5 § 1 mom. Som en åtgärd i det femte penningtvättsdirektivet ska den personuppgiftsansvarige för att utreda avvikelserna skicka en rättelseuppmaning till den sammanslutning vars förmånstagaruppgifter är föremål för anmälan. Sammanslutningen som anmälan gäller är skyldig att anmäla korrekta, tillräckliga och tidsenliga förmånstagaruppgifter till registret. Av sammanslutningarna som fått en rättelseuppmaning från Patent- och registerstyrelsen är det kring en tredje del som ändå inte gör en ny förmånstagaranmälan och då kan avvikelsen i övervakningsanmälan som beskrivs ovan inte lösas. För att effektivisera anmälningsskyldigheten för sammanslutningarna och uppnå målet i penningtvättslagen är det dock viktigt att en anteckning enligt4 mom. görs i registret om tillsynsanmälan riktad till förmånstagaruppgifterna, enligt vilken det finns brister eller inkonsekvenser i förmånstagaruppgifterna, då sammanslutningen trots uppmaningen om rättelse försummar sin skyldighet att upprätthålla uppgifterna och inte utreder avvikelserna. Detta gäller även klassiska truster som avses i 6 §. 

Enligt 5 mom. tillämpas det som föreskrivs i 1–4 mom. inte på bolag som är föremål för handel på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument (1070/2017). Enligt penningtvättslagen ska det som föreskrivs om skyldigheten att upprätthålla uppgifterna om verkliga förmånstagare inte tillämpas på bolag som avses ovan. Enligt5 mom.ska 1–4 mom. inte heller tillämpas på sammanslutningar som införts i handelsregistret som avses i 1 kap. 7 § i penningtvättslagen. Enligt 1 kap. 7 § i penningtvättslagen betraktas styrelseledamöter som är antecknade i handelsregistret som verkliga förmånstagare för bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag. Ömsesidiga fastighetsaktiebolag har avskilts från andra aktiebolag i handelsregistret först från och med år 2019. På sådana ömsesidiga fastighetsaktiebolag som inte har införts i registret som ömsesidiga fastighetsaktiebolag tillämpas inte undantaget i 5 mom. I övergångsbestämmelsen för företags- och organisationsdatalagen i regeringens proposition föreslås att ömsesidiga fastighetsaktiebolag inom ett år från att lagen trätt i kraft ska anmäla uppgifter om det ömsesidiga fastighetsaktiebolaget till registret. Det som föreskrivs i 1–4 mom. tillämpas inte heller på en sammanslutning eller stiftelse som införts i handelsregistret eftersom styrelseledamöterna och förvaltningsrådets medlemmar är deras verkliga förmånstagare enligt 1 kap. 7 § i penningtvättslagen. Dessutom begränsas anmälningsskyldigheten avseende verkliga förmånstagare enligt den gällande lagen utanför utländska näringsidkare som har grundat en filial i Finland samt statliga affärsverk. 

Enligt 6 mom. sparas uppgifter om verkliga förmånstagare i 10 år efter att den anmälningsskyldiga har raderats från registret. Enligt artikel 30.10 i penningtvättsdirektivet ska uppgifterna som avses i 30.1 vara tillgängliga via de nationella registren och systemet för sammankoppling av register i minst fem och högst tio år från då bolaget eller en annan juridisk person har raderats ut registret. På så sätt verkställer 6 mom. penningtvättsdirektivets krav på lagringen av uppgifterna. 

6 §. Uppgifter om klassiska trustereller liknande juridiska konstruktioner och om de verkliga förmånstagarna för dem, vilka ska antecknas i registret. 1 och 2 mom. om uppgifterna som ska antecknas i registret för de klassiska trusterna och de verkliga förmånstagarna för dem motsvarar i huvudsak den gällande handelsregisterlagen. Utöver trusterna tillämpas bestämmelsen på motsvarande juridiska konstruktioner enligt artikel 31 i penningtvättsdirektivet och i förhållande till gällande lagen ska detta även uttryckligen föreskrivas. 

Enligt 3 mom. sparas uppgifter om verkliga förmånstagare 10 år efter att grunderna till registreringen av uppgifterna har upphört. Enligt artikel 31.9 i penningtvättsdirektivet ska uppgifterna som avses i 31.1 vara tillgängliga via de nationella registren och systemet för sammankoppling av register i minst fem och högst tio år från då det inte längre finns grunder för registrering av uppgifter om verkligt huvudmannaskap som avses i punkt 3 a. På så sätt verkställer 3 mom. penningtvättsdirektivets krav på lagringen av uppgifterna. 

7 §. Personuppgifter som ska antecknas i registret. Paragrafen föreskriver om personuppgifter som ska antecknas i registret. Bestämmelsen motsvarar 3 a § i den gällande handelsregisterlagen. Numera antecknas fullständigt namn, personbeteckning, medborgarskap och hemkommun som personuppgifter för de fysiska personerna i handelsregistret. Om personen inte har en finländsk personbeteckning, antecknas födelsetid i registret. För utomlands bosatta fysiska personer antecknas i registret hemadress i stället för hemkommun.  

Lagen 10.12.1993/1122 förpliktades företag och sammanslutningar att med etableringsanmälan anmäla personbeteckning eller födelsetid om personbeteckning saknades för en person som införs i handelsregistret och hemadressen för en utomlands bosatt person. Före detta antecknades endast personens fullständiga namn, hemort och nationalitet i registret. Enligt övergångsbestämmelsen i lagen skulle personbeteckning och adress anmälas till handelsregistret senast då någon annan anmälningsskyldighet som gäller personuppgifter uppkommer för näringsidkaren. Det finns dock fortfarande tio tusentals personer antecknade i handelsregistret för vilka personbeteckning saknas. En del av dessa har inte en finländsk personbeteckning så det är inte ens möjligt att registrera uppgiften. Det finns dock fortfarande personer antecknade i handelsregistret som faktiskt har en finländsk personbeteckning men för vilka den här uppgiften saknas i handelsregistret. Elektronisk ärendehantering skulle inte vara möjlig om endast personen namn skulle antecknas i registret för personer med behörighet att företräda. Förslaget innefattar ett förslag om en försummelseavgift för handelsregisteranmälan så i fortsättningen kan anmälningsskyldiga förpliktas att rätta brister även i personuppgifterna vid äventyr av försummelseavgift. 

8 §. Offentliggörande av registeranteckning. I offentlighetsdirektivet (2009/101/EG) som upphävdes genom Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätt, nedan bolagsrättsdirektivet, förutsattes att handlingar och uppgifter som avsågs i direktivet ska offentliggöras i en offentlig tidning eller via en lika effektiv central elektronisk plattform där de offentliggjorda uppgifterna är tillgängliga i kronologisk ordning. I informationstjänsten Virre som upprätthålls av Patent- och registerstyrelsen finns en kungörelsetjänst som uppfyllde kraven för det elektroniska centralsystemet i fråga. Både det upphävda offentlighetsdirektivet och bolagsrättsdirektivet är förpliktande med avseende på aktiebolag, men i kungörelsetjänsten finns även tillgång till anteckningar i registret om andra anmälningsskyldiga än aktiebolag. Bolagsrättsdirektivet ändrades med direktivet (EU) 2019/1151 om digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt, nedan digitaliseringsdirektivet, så att bolagsrättsdirektivet inte längre har ett motsvarande krav om separat offentliggörande av registeranteckningar, utan enligt artikel 16.3 ska medlemsstaterna se till att offentliggörandet av handlingarna som avses i artikel 14 sker genom att göra dem offentligt tillgängliga i registret. Anteckning i handelsregistret ska anses uppfylla det här kravet. Det är dock möjligt att förutsätta att uppgifterna fortfarande offentliggörs i ett separat elektroniskt centralsystem. Det bör beaktas att kravet på kungörelse föreskrevs i handelsregisterlagen redan före nämnda direktiv. 

Enligt 1 mom. offentliggör Patent- och registerstyrelsen uppgifter om anteckningar som gjorts i handelsregistret elektroniskt på motsvarande sätt som den nuvarande kungörelsetjänsten i den elektroniska webbtjänsten, antingen som sådana eller som hänvisningar till en handling som införts i akten eller antecknats i registret, dock så att det särskilt föreskrivs att varken slutledet i en fysisk persons personbeteckning eller hemadressen offentliggörs med beaktande av vad som föreskrivs om utlämnandet av dessa uppgifter i 2 § 2 mom. i lagen. Enligt 25 § 2 mom. i lagen kungörs inte en fysisk persons personuppgifter eller en näringsidkares adress- och kontaktuppgifter. På grundval av regeringens proposition RP 193/2006 i frågan avser detta dock med avseende på den fysiska personen en situation där det uppstått en förändring i en persons uppgifter, såsom adressen, som redan är registrerad i registret. I förslaget föreslås att syftet föreskrivs på motsvarande sätt som i den gällande lagen, att ändringar i en redan registrerad fysisk persons personuppgifter inte ska kungöras. Detta avser inte en situation där en ny person antecknas i registret eller då en registeranteckning om en person raderas. Inte heller ändringar i kontaktuppgifterna för en anmälningsskyldig ska kungöras separat eftersom det är fråga om uppgifter som ska registreras i företags- och organisationsdatasystemet och som förmedlas till handelsregistret för anteckning. Det är dock inte nödvändigt att särskilt föreskriva om detta. 

Uppgifter om verkliga förmånstagare är till sin natur annorlunda än personanteckningar om andra anmälningsskyldiga och det anses inte finnas motsvarande behov av att offentliggöra dessa. Enligt 2 mom. offentliggörs endast uppgift om att det har gjorts en registeranteckning när det gäller registeranteckningar om verkliga förmånstagare. Uppgifter om verkliga förmånstagare utlämnas så som föreskrivs i 2 § i lagen. Paragrafens 2 mom. gäller endast uppgifter om verkliga förmånstagare, däremot offentliggörs till exempel en anteckning om anmälan om försummelse avseende verkliga förmånstagare såsom avses i 1 mom. 

9 §. Offentlighetsverkan. Paragrafen föreskriver om i vilken mån tredje män kan lita på uppgifter som antecknats i handelsregistret. Den nya bestämmelsen motsvarar i sak helheten som 26 § och 26 a § bildar i den gällande handelsregisterlagen. Det som föreskrivs om anteckningar i registret gäller på motsvarande sätt avregistrering av anteckningar från registret men det anses inte nödvändigt att föreskriva separat om detta. Det bör beaktas att offentlighetsverkan uttryckligen endast gäller uppgifter eller handlingar som antecknats i registret, inte en handling som bifogats till anmälan, om det inte med avseende på registeranteckningen uttryckligen hänvisats till en uppgift som framgår av en handling i akten enligt det som föreskrivs i 8 §. Artikel 16 i bolagsrättsdirektivet föreskriver om offentliggörandets rättsverkan för aktiebolag och filialer. Det huvudsakliga innehållet motsvarar bestämmelserna i offentlighetsdirektivet. 

Enligt 1 mom. får den anmälningsskyldiga inte åberopa sådana uppgifter eller handlingar som inte har införts i registret och offentliggjorts i enlighet med 8 §, om inte den anmälningsskyldige kan visa att tredje man hade vetskap om dem. På så sätt kan den anmälningsskyldiga även åberopa uppgifter som inte antecknats och/eller inte offentliggjorts i registret om det visar sig att tredje man hade vetskap om sådan uppgift. Detta motsvarar det som föreskrivs i första stycket i artikel 16.5 i bolagsrättsdirektivet.  

Enligt 2 mom. anses uppgifter som har förts in i handelsregistret och offentliggjorts i enlighet med 8 § ha kommit till tredje mans kännedom. Om mindre än 16 dagar har förflutit från offentliggörandet, kan de offentliggjorda uppgifterna ändå inte åberopas mot tredje man som visar att han eller hon inte kan ha haft vetskap om dem.  

Enligt 3 mom. om en offentliggjord uppgift i enlighet med 8 § skiljer sig från en uppgift som antecknats i registret eller som framgår av den anmälningsskyldiges akt, kan den anmälningsskyldige inte åberopa den offentliggjorda uppgiften mot tredje man. Däremot kan en tredje man åberopa en offentliggjord uppgift, om den anmälningsskyldige inte visar att han eller hon har haft vetskap om den uppgift som antecknats i registret. Bolagsrättsdirektivet ändrades genom digitaliseringsdirektivet så att ett separat offentliggörande inte längre krävs, utan enligt artikel 16.3 ska medlemsstaterna se till att offentliggörandet av handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 sker genom att göra dem offentligt tillgängliga i registret. Om uppgifterna ändå offentliggörs separat enligt 3 stycket i artikel 16.4 i bolagsrättsdirektivet är handlingarna och uppgifterna som gjorts tillgängliga i registret primära. Då uppgifterna som antecknats och offentliggjorts i registret är motstridiga föreslås motstridigheten lösas enligt den gällande lagen. Med separat offentliggörande avses i Finland för närvarande att de offentliggörs i kungörelsetjänsten som upprätthålls av Patent- och registerstyrelsen. I praktiken kan detta innebära att uppgiften i handelstegistrets behandlingssystem av någon anledning inte synkroniseras med handelsregistrets informationstjänst Virre. 

Paragrafens 4 mom. motsvarar 26 a § i den gällande handelsregisterlagen. En felaktighet som skett vid förordnandet av en person som är behörig att företräda den anmälningsskyldige som antecknats i registret kan efter offentliggörandet åberopas mot en tredje man endast om denna kan påvisas ha varit medveten om felaktigheten. Enligt regeringens proposition RP 89/1996 rd gäller bestämmelsen dock inte situationer då en i handelsregistret införd företrädare inte alls kan anses ha förordnats sin uppgift som i situationer där en tredje man gör en felaktig registeranteckning. 

2 kap. Anmälningar och ansökningar 

10 §. Anmälningar till handelsregistret. I 1 mom. föreskrivs om att göra en etableringsanmälan. Anmälan ska göras innan näringsverksamheten inleds. Anmälan ska innehålla de uppgifter som avses i 4 och 5 § ovan, dvs. företagets grundläggande uppgifter samt övriga uppgifter som fastställs enligt företags- eller sammanslutningsformen och som föreskrivs genom förordning. En grundanmälan görs också om ett europabolags eller ett europaandelslag hemort flyttas till Finland. Om speciallagstiftningen möjliggör flytt av hemort till Finland även på annat sätt gäller skyldigheten att göra etableringsanmälan även i sådana situationer. 

I 2 mom. föreskrivs om skyldigheten att göra en ändringsanmälan. Om det sker en förändring i de uppgifter som har antecknats i handelsregistret, ska en anmälan om detta göras utan dröjsmål. Paragrafen ställer ingen exakt tidsfrist för att göra anmälan eftersom anmälningarna kan vara väldigt olika med avseende på innehåll och arbetsmängd. Utan dröjsmål innebär normalt beroende på ärende dagar eller undantagsvis högst några veckor om det inte föreskrivs separat om tidsfristen i lag. Ändringsanmälan ska även göras om ändringar görs i ett öppet bolags eller ett kommanditbolags bolagsavtal ,ett aktiebolags, ett bostadsaktiebolags, ett ömsesidigt fastighetsaktiebolags, ett ömsesidigt försäkringsbolags eller ett försäkringsaktiebolags bolagsordning, ett andelslags, en andelsbanks, en sparbanks, en hypoteksförenings eller en bostadsrättsförenings stadgar, en försäkringsförenings föreningsstadgar eller ett europabolags eller ett europaandelslags stadga eller ett avtal om att bilda en europeisk ekonomisk intressegruppering. I handelsregistret antecknas uppgifter som lagrats i företags- och organisationsdataregistret som företagets kontaktuppgifter och om skyldigheten att anmäla om ändringar i dessa uppgifter föreskrivs i 11 § i företags- och organisationsdatalagen. 

I 3 mom. föreskrivs om skyldigheten att göra en nedläggningsanmälan. Anmälan om nedläggning av näringsverksamhet ska utan dröjsmål göras i handelsregistret. Nedläggningsanmälan behöver inte göras då verksamheten avbryts tillfälligt eller tills vidare, utan skyldigheten uppkommer först då näringsverksamheten avslutas helt. Det finns inte heller någon exakt tidsfrist för att göra en nedläggningsanmälan. Utan dröjsmål innebär även här normalt dagar eller undantagsvis högst några veckor. Det bör beaktas att det föreskrivs om förfaranden i samband med nedläggning av företagsverksamhet, såsom utredningsförfarande, i speciallagstiftningen om anmälningsskyldiga. Handelsregisterlagen innefattar inte längre den informativa hänvisningsbestämmelsen till speciallagstiftningen i 18 § 2 mom. i den gällande lagen. Även i övrigt har informativa hänvisningar till andra förfaranden minskats i handelsregisterlagen eftersom det omfattande föreskrivs om anmälningar och anteckningar i registret i andra lagar än handelsregisterlagen. 

11 §. Filialers anmälningsskyldighet. I 1 mom. föreskrivs om filialens skyldighet att i enlighet med den gällande lagen underrätta registermyndigheten om insolvensförfaranden, ackord och annat motsvarande förfaranden som gäller en utländsk näringsidkare. Registermyndigheten skall också tillställas anmälan om att näringsidkaren har försatts i likvidation, att likvidatorer har förordnats, likvidatorernas personuppgifter och uppgift om deras behörighet samt uppgift om avslutande av likvidationen och om att näringsidkaren har upplösts och avregistrerats.  

Bestämmelserna om bokslutshandlingarna i fråga om en utländsk näringsidkare som har grundat en filial motsvarar det som föreskrivs i 17 a § i den gällande lagen med undantag av registreringsskyldigheten av bokslut för filialer till utländska kreditinstitut och finansinstitut samt utländska försäkringsbolag. Artikel 30 och 31 i bolagsrättsdirektivet föreskriver om registreringen av bokslut för filialer till kapitalbolag i andra medlemsstater och artikel 37 och 38 om registrering av bokslut för filialer till bolag i tredje länder. Registreringsskyldigheten för bokslut till en näringsidkare som grundat en filial eller filialens eget bokslut gäller alla filialer som registrerats i Finland oavsett den utländska huvudrörelsen, dvs. näringsidkarens, juridiska konstruktion. Enligt 2 mom. ska bokslutshandlingarna för en utländsk näringsidkare som har grundat en filial anmälas för registrering inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång, sådana som de har upprättats, reviderats och offentliggjorts, med iakttagande av lagstiftningen i den stat som näringsidkaren lyder under. Om den utländska näringsidkaren omfattas av lagstiftningen i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och tidsfristen för offentliggörande av bokslutshandlingar enligt denna lagstiftning är längre än sex månader, ska bokslutshandlingarna anmälas för registrering inom den tid som lagstiftningen i den staten föreskriver. Bokslutshandlingarna som avses här ska vara upprättade, reviderade och offentliggjorda med iakttagelse till lagstiftningen i den stat enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU under vilken bolaget lyder. Paragrafens 3 mom. gäller näringsidkares filialer i tredje länder. Om den utländska näringsidkarens bokslutshandlingar inte har upprättats, reviderats och offentliggjorts i överensstämmelse med Europeiska unionens rättsakter eller på ett likvärdigt sätt, ska ett bokslut som gäller filialen och som har upprättats enligt bokföringslagen (1336/1997) och reviderats enligt revisionslagen (1141/2015) samt revisionsberättelsen anmälas för registrering inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång. På så sätt ska en filial som avses i 3 mom. upprätta ett eget bokslut. I 1 b § i bokföringslagen föreskrivs om en utländsk juridisk persons bokföringsskyldighet och bokslut, handelsregisterlagen gäller därmed i regel anmälan av bokslut för registrering som gäller alla filialer oavsett affärsverksamhetens omfattning. 

Enligt den gällande handelsregisterlagen gäller det vad denna paragraf stadgar om anmälan av bokslutshandlingar för registrering inte filialer till utländska kreditinstitut och finansiella institut eller utländska försäkringsbolags representationer Enligt artikel 42.1 i bolagsrättsdirektivet gäller det som föreskrivs i artikel 31 och 38 inte filialer till kreditinstitut och finansinstitut som avses i rådets direktiv 89/117/EEG och enligt artikel 42.2 innan den samordning som genomförs senare behöver medlemsstater inte tillämpa artikel 31 och 38 på filialer till försäkringsbolag. Enligt 18 kap. 8 § i kreditinstitutslagen (610/2014) ska en filial till ett utländskt kreditinstitut offentliggöra kreditinstitutets bokslut och koncernbokslut, verksamhetsberättelse och koncernens verksamhetsberättelse samt revisorernas utlåtanden om dem. De ska publiceras på finska eller svenska, om inte Finansinspektionen av särskilda skäl beviljar tillstånd att de offentliggörs på något annat språk. Lagen om utländska försäkringsbolag (398/1995) föreskriver inte för närvarande om filialers skyldighet att offentliggöra eller registrera en filials eller eget bokslut. Det finns sålunda inga klara bestämmelser om registreringsskyldigheten av bokslut för filialer till kreditinstitut och finansinstitut eller försäkringsbolag. Det har inte framgått några sådana grunder i frågan som skulle förutsätta att undantaget i den gällande lagen ska bevaras. Därmed ska filialer till både kreditinstitut och finansinstitut samt försäkringsbolag i fortsättningen anmäla bokslut för registrering såsom föreskrivs i 2 och 3 mom. Rådets direktiv 89/117/EEG av den 13 februari 1989 om skyldigheter angående offentliggörande av bokslutshandlingar för filialer till kreditinstitut och finansiella institut som etablerat sig i medlemsstaten och vars hemort inte är i den medlemsstaten, ska inte anses utgöra hinder för den här skyldigheten. 

Paragrafens 4 mom. motsvarar i sak 20 d § som fogats till handelsregisterlagen genom lagen 16.12.2021/1161 (ikraftträdande 1.8.2022). Enligt 10 § 2 mom. i förslaget ska en anmälan utan dröjsmål göras till handelsregistret (ändringsanmälan) om det sker en ändring i uppgifterna som antecknats i handelsregistret. En filial (eller en utländsk näringsidkare som grundat den) är inte skyldig att underrätta registermyndigheten om en i 1 och 2 mom. eller i 35 § 3 mom. avsedd uppgift om registermyndigheten har fått information genom systemet för sammankoppling av register som avses i artikel 22 i bolagsrättsdirektivet. Som ett förtydligande föreskrivs att om uppgiften eller dokumentet som erhållits via systemet för sammankoppling är på något annat språk än finska eller svenska har registermyndigheten rätt att be filialen om en officiell översättning som avses i 21 § 1 mom. i språklagen (423/2003). 

12 §. Anmälan. Paragrafens 1 mom. innefattar en hänvisningsbestämmelse till 10 och 11 § i företags- och organisationsdatalagen som föreskriver om etablerings-, ändrings- och nedläggningsanmälningar. Företags- och organisationsdatalagen ska ändras så att alla handelsregisteranmälningar, med undantag av enskilda näringsidkare, sammanslutningar och stiftelser, i fortsättningen ska göras elektroniskt om inte den anmälningsskyldige uppger särskilda skäl för att använda pappersanmälan. Förpliktandet av e-tjänst behandlas närmare i förslagets motiveringar avseende 10 och 11 § i företags- och organisationsdatalagen. Företags- och organisationsdatalagen gäller etablerings-, ändrings- och nedläggningsanmälningar till registermyndigheten, men inte ansökningar, såsom kungörelseansökningar relaterade till företagskonstruktioner, som ska tillställas Patent- och registerstyrelsen. När det gäller skyldigheten avseende e-tjänster iakttas dock även för ansökningarna det som föreskrivs i företags- och organisationsdatalagen. Även om alla ansökningar inte kan göras via företags- och organisationsdatasystemet ska de även i fortsättningen lämnas elektroniskt. För detta ska registermyndigheten öppna en ärendehanteringstjänst på sin egen webbsida eller på annat sätt så att det är möjligt att ge uppgifterna elektroniskt. Skyldigheten avseende e-tjänster gäller även kompletteringar och ytterligare utredningar av anmälningarna samt bokslut. Med avseende på bokslut bör det beaktas att det uttryckligen är fråga om anmälningssättet och i det här skedet föreskrivs inte om bokslutets elektroniska format. I praktiken tillämpas obligatorisk elektronisk anmälan för ansökningar, ytterligare utredningar och bokslut från och med då ändringarna avseende den obligatoriska e-tjänsten i företags- och organisationsdatalagen träder i kraft, dvs. från år 2026 enligt propositionen. Begäran om omprövning som avses i 36 § i lagen är fortfarande dock möjlig att göra i pappersformat. Med avseende på myndigheternas delgivning till registermyndigheten iakttas det som föreskrivs i 5 kap. i informationshanteringslagen (906/2019) och det föreskrivs inte separat avseende detta om utlämnande av elektroniska uppgifter. 

Enligt företags- och organisationsdatalagen ansvarar fysiska personer, vanligtvis företagets ansvarspersoner, som räknas upp i 14 § i lagen för anmälan. Enligt 14 § 5 mom. i företags- och organisationsdatalagen ska etablerings-, ändrings- eller nedläggningsanmälan undertecknas av en person som är ansvarig för att den görs eller av en person som har fått fullmakt av denne. Detta medför att alla personer som antecknats i registret inte själva kan göra anmälan om att uppdraget upphör eller om egen avgång. I 2 mom. föreskrivs uttryckligen att alla som har avgått från sin i handelsregistret antecknade post eller vars i registret antecknade uppdrag har upphört själv ska göra anmälan om detta. Eftersom anmälan inte längre görs i egenskap av företagets representant ska det även vara möjligt att göra anmälan på papper. Registermyndigheten hänvisar dock att även dessa anmälningar i första hand ska göras elektroniskt. Personer som antecknats i registret som verkliga förmånstagare kan även kräva att en registeranteckning raderas om personen inte längre är verklig förmånstagare, även om det inte är fråga om avgång eller upphörande av uppdrag. 

Enligt 3 mom. kan närmare bestämmelser om anmälningssättet utfärdas genom förordning av statsrådet. Enligt 3 mom. kan man till exempel föreskriva om anmälan i situationer där anmälan gäller flera anmälningsskyldiga. En sådan bestämmelse är bland andra 20 § 1 mom. i den gällande handelsregisterförordningen enligt vilket bolagens anmälningar till registermyndigheten enligt stadgandena om fusion i lagen om aktiebolag ska göras som gemensam anmälan av det övertagande bolaget och varje överlåtande bolag, om inte annat stadgas i lagen om aktiebolag

13 §. Uppgifter som ska lämnas genom anmälan eller ansökan och handlingar som ska fogas till den. Enligt 1 mom. ska uppgifter lämnas genom anmälan eller ansökan och till den ska fogas handlingar som uppgiften som anmäls till registret grundar sig på. Således ges i princip nödvändiga uppgifter om valet av ansvarsperson och handlingar som påvisar valet. Uppgifterna som ska anmälas till registret grundar sig vanligtvis på handelsregisterlagen eller på bestämmelserna för enskilda juridiska personer. Uppgifter och bilagor som lämnas genom anmälan kan därför variera avsevärt beroende på företags- eller sammanslutningsformen och ärendet som anmäls och det är därför inte ändamålsenligt att räkna upp bilagorna på lagnivå. Genom förordning kan man även föreskriva om de villkor som den bifogade handlingen ska uppfylla för att påvisa dess integritet. Även om närmare bestämmelser om anmälans bilagor kan utfärdas genom förordning av statsrådet är det dock skäl att särskilt nämna 5 § i lagen om advokater (496/1958) som föreskriver om att advokatverksamhet i aktiebolagsform endast får bedrivas med tillstånd av advokatföreningen. Motsvarande gäller för ändring av bolagsordning i ett sådant bolag. Registermyndighetens rätt att kräva att tillstånd framställs i anmälan grundar sig direkt på 5 § i lagen om advokater och då dessutom 3 mom. i denna paragraf beaktas finns det inget behov av att särskilt föreskriva om detta genom förordning.  

Avsikten är att i fortsättningen minska antalet bilagor till anmälningarna, särskilt med avseende på att möjliggöra ibruktagandet av automatiseringen i behandlingen av handelsregisteranmälningar. Genom statsrådets förordning kan man i enlighet med 2 mom. föreskriva att det till en elektronisk anmälan inte bifogas handlingar om val av ansvarspersoner för aktiebolag, andelslag, bostadsaktiebolag, ömsesidiga fastighetsaktiebolag eller filialer för en utländsk näringsidkare om inte registermyndigheten begär detta. Således föreskrivs genom förordning om ansvarspersonerna för de juridiska personerna i fråga för vilka handlingar inte bifogas till anmälningarna. I praktiken kan undantaget om bifogandet av handlingar gälla alla ansvarspersoner som nämns i 4 § 2 mom. eller endast en del av dem beroende på till exempel de systemtekniska färdigheterna. Då grundar sig registeranteckningen enbart på den anmälningsskyldigas uppgifter som angetts på registeranmälan. Även om bestämmelsen hänför sig till att möjliggöra användningen av automatisering kan även motsvarande manuellt behandlade anmälningar behandlas enbart på grundval av uppgifterna som anges på handelsregisteranmälan. Förfarandet ovan möjliggörs av stark elektronisk identifiering av anmälaren varmed risken för missbruk är lägre. Registermyndigheten kan dock alltid be om bilagor. Den här möjligheten gäller både enskilda anmälningar och ärendegrupper i sin helhet, om det framgår att det finns betydande fel, brister eller missbruk i anmälningarna eller i åtgärderna som ligger som grund för anmälningarna.  

Enligt 3 mom. har registermyndigheten rätt att av den som lämnar anmälan eller ansökan kräva även annan behövlig utredning om huruvida anmälningen är lagenlig eller anmäld uppgift riktig. Dessutom möjliggör bestämmelsen från fall till fall att registermyndigheten kan be om ytterligare utredning till exempel i situationer där det med avseende på anmälningen väcks misstanke om eventuellt missbruk. Begäran om uppgifter begränsas dock till bedömningen av anmälans lagenlighet och den anmälda uppgiftens riktighet. 

14 §. Avförande av registeranteckning till följd av domstolens avgörande. Paragrafen motsvarar till sitt innehåll 23 § i den gällande lagen, dock så att den föreskriver om undantag till avförande av en registeranteckning. Enligt 1 mom. om inte annat undantagsvis föranleds av registerantecknings art ska registermyndigheten avföra en anteckning från registret när det genom ett lagakraftvunnet avgörande har konstaterats att en anteckning inte borde ha gjorts i registret, att ett registrerat beslut är ogiltigt, eller att en uppgift som antecknats i registret är oriktig. Det finns några sällsynta situationer där registermyndigheten i praktiken har ansett att det inte är möjligt att avföra en registeranteckning trots domstolens avgörande, utan att ändringen av registeranteckningarna utöver domen även kräver åtgärder av den anmälningsskyldige. Det kan vara fråga om en sådan situation i samband med anteckning av aktier om domstolen anser att bolagets beslut är ogiltigt. Om registermyndigheten undantagsvis då anser att ändringar inte kan göras endast till följd domstolens avgörande ska den anmälningsskyldige fatta nödvändiga beslut i sitt organ och lämna registeranmälan till handelsregistret. 

Enligt 2 mom. ska domstolen sända registermyndigheten en kopia av ett lagakraftvunnet avgörande i sådana ärenden som avses här. Momentet föreskriver inte om avgörandets överföringssätt enligt det gällande 23 § 2 mom. i handelsregisterlagen. Avgörandet överförs till registermyndigheten md iakttagande av vad som föreskrivs i lagen om justitieförvaltningens nationella informationsresurs (955/2020) och lagen om informationshantering inom den offentliga förvaltningen (906/2019). Avgörandet kan även i fortsättningen överföras via justitieförvaltningens riksomfattande informationssystem för avgöranden och meddelanden om avgöranden eller genom att överföra uppgifterna till Rättsregistercentralen. Lagen om justitieförvaltningens riksomfattande informationssystem (372/2010) föreskriver om överföring av uppgifter. 

15 §. Dödande av företagsinteckning. Paragrafen föreskriver om dödande av företagsinteckning. Enligt 1 mom. får registermyndigheten inte på basis av en anmälan eller ett meddelande som lämnats till den anteckna att näringsverksamheten har upphört eller att sammanslutningen har upplösts förrän företagsinteckningen har dödats eller förvärvaren av företaget har åtagit sig att svara för inteckningen i enlighet med 10 § i företagsinteckningslagen (634/84). Enligt 2 mom. tillämpas inte bestämmelsen i 1 mom. om det är fråga om en anmälan eller ett meddelande enligt 27 § 1 mom. i företagsinteckningslagen. Enligt denna bestämmelse avförs företagsinteckningen från företagsinteckningsregistret då näringsidkarens verksamhet har upphört till följd av konkurs eller likvidation efter att en anteckning om anmälan eller meddelande om att verksamheten har upphört eller sammanslutningen upplösts har gjorts i handelsregistret. Till följd av likvidation av ett öppet bolag eller ett kommanditbolag får en företagsinteckning endast avföras ur registret om likvidationsförfarandet har iakttagit vad som föreskrivs i 5 kap. 15 § 1–3 mom. i lagen om öppna bolag och kommanditbolag (389/88). I 27 § 2 mom. i företagsinteckningslagen föreskrivs dessutom om avförande av en företagsinteckning i en situation där den anmälningsskyldiga avförs från registret av registermyndigheten. 

3 kap. Registrering 

16 §. Anteckning i registret. Registermyndigheten antecknar uppgifterna i etablerings-, ändrings- och nedläggningsanmälan och handlingarna som ska registreras som avses i 10 § i förslaget till registret. Endast bifogade handlingar registreras inte utan de utgör en del av den anmälningsskyldiges akt. Enligt 1 mom. förutsätter registreringen att det inte finns något hinder för registreringen men i övrigt har inte registermyndigheten prövningsrätt avseende registreringen. Hinder kan grunda sig på handelsregisterlagen eller annan lagstiftning. I praktiken granskar Patent- och registerstyrelsen att anmälan innehåller krävda uppgifter och bilagor och att till exempel avgörande om registeranteckningen har gjorts i rätt ordning och att det inte strider mot lagen. Registerpolicyn har dock inte som avsikt att ingripa i väldigt flertydiga frågor utan den strävar efter att minska på klara felaktigheter och lagstridigheter. Detta beror på att uppgifterna som anmäls är privaträttsliga och till stor del av avtalsmässig karaktär och därför ska inte myndigheten göra väldigt långtgående bedömningar om tolkningen av dessa. Enligt 13 § i den föreslagna lagen krävs i fortsättningen inte bilagor till alla anmälningar varmed registreringen endast grundar sig på uppgifterna som angetts i ärendet som antecknas i registret genom den egentliga anmälan. 

Enligt 2 mom. ska Patent- och registerstyrelsen försöka säkerställa att anmälda uppgifter införs i registret och offentliggörs senast inom 21 dygn från det att alla uppgifter och handlingar som behövs för registeranteckningen har lämnats till registermyndigheten. Bestämmelsen motsvarar den gällande lagen. Bestämmelsen grundar sig ursprungligen på den föreskrivna tidsfristen i det upphävda filialdirektivet och behandlingen av aktiebolagens och filialernas anmälningar i bolagsrättsdirektivet och som Finland har tillämpat på behandlingen av alla registeranmälningar. Tidsfristen som avses i direktivet är inte absolut i enskilda fall. Bestämmelsen förpliktar registermyndigheten att ordna sin verksamhet så att tidsfristen kan iakttas, till exempel att det reserveras tillräckligt med resurser för behandlingen och att processen i övrigt är smidig. 

Enligt 3 mom. om etableringsanmälan har gjorts elektroniskt, ska registermyndigheten anteckna aktiebolaget eller filialen i registret inom fem vardagar från det att alla uppgifter och handlingar som behövs för registeranteckningen har lämnats till registermyndigheten. Om registeranteckningen fördröjs ska registermyndigheten informera den som gjort anmälan om fördröjningen. Bestämmelsen grundar sig på ett krav i bolagsrättsdirektivet (artiklarna 13 g, 13 h och 28 a) som ändrats genom digitaliseringsdirektivet. I 3 mom. föreskrivs dessutom om registermyndighetens skyldighet att underrätta anmälaren om försening. Paragrafens 3 mom. motsvarar i sak 20 a § 2 mom. som fogats till den gällande handelsregisterlagen genom lagen 16.12.2021/1161. (ikraftträdande 1.8.2022).  

Ekonomiutskottet har i sitt betänkande EkUB 32/2021 konstaterat att det i en fortsatt beredning av lagstiftning bör utredas om en behandlingstid på fem dagar kan tillämpas i större utsträckning än vad som föreslås i RP 151/2021. Utskottet ansåg att en kortare behandlingstid för anmälningar i företags- och organisationsdatasystemet kan förhindra att företag missbrukas i brottsligt syfte och att kampen mot den svarta sektorn på så sätt kan effektiviseras. Patent- och registerstyrelsen har konstaterat att det för närvarande inte finns realistiska möjligheter att uppnå en fem dagars behandlingstid för alla anmälningar med beaktande av de pågående projekten såsom utvecklingen av kraven till följd av det här förslaget och förmånstagarregistret. Då dessutom omsättningen på Patent- och registerstyrelsens personal till följd av till exempel pensionering är stor har man inte föreslagit att kravet på behandlingstid ska utvidgas i det här sammanhanget. 

17 §. Behandling av en bristfällig anmälan eller ansökan. I 21 § i den gällande lagen föreskrivs om rättelse av en bristfällig anmälan. Handelsregisteranmälan kan anses ha förfallit om myndighetens meddelade tidsfrist för att rätta bristerna inte följs. Enligt den gällande lagen ska dessutom registreringen förvägras om det föreligger hinder för registrering även efter att utlåtande som avsetts i uppmaningen getts. Den gällande bestämmelsen ska inte ändras i sak från det nuvarande eftersom ärendehanteringen i handelsregistret är snabb och å andra sidan är antalet ärenden stort. För komplettering av en bristfällig anmälan eller ansökning tillämpas dock förvaltningslagen (434/2003), och paragrafen föreskriver därför inte separat om kompletteringsförfarandet.  

Enligt 6 kap. 33 § 2 mom. i förvaltningslagen om frist för framläggande av utredning ska en part underrättas om att ärendet kan avgöras även om fristen inte iakttas. Fristen kan förlängas på en parts begäran, om det är nödvändigt för att ärendet ska kunna utredas. Bevarandet av bestämmelsen om förfallande förutsätter således att man i lagen avviker från bestämmelserna om avgörande av ett ärende i förvaltningslagen dock så att man i fortsättningen föreskriver om avskrivning av ärendet. Enligt 1 mom. fattar registermyndigheten beslut om avskrivning av anmälan eller ansökan om registermyndighetens begäran om utredning eller komplettering inte har besvarats inom utsatt tid. På så sätt om en utredning eller komplettering inte lämnas in avgör inte registermyndigheten ärendet materiellt utan fattar beslut om avskrivning av ärendet. Bestämmelsen är inte ovillkorlig utan trots försummelse av tidsfristen kan registermyndigheten göra en registeranteckning eller behandla ansökan om det undantagsvis anses vara möjligt. Detta möjliggör även beaktande av svar som inkommit för sent om man inte hunnit ge beslutet före det.  

Enligt 2 mom. om det föreligger hinder för anteckning i registret trots komplettering eller annan utredning av anmälan eller ansökan fattar registermyndigheten beslut om förvägran av registeranteckningen. På så sätt gör inte registermyndigheten en anteckning på grundval av anmälan om det inte heller på grundval av utredningen finns förutsättningar för att göra anteckningen. Registermyndigheten kan dock efter eget övervägande be den anmälningsskyldiga att komplettera anmälan på nytt. 

18 §. Avgifter. Enligt bestämmelsen ska en föreskriven avgift betalas för handläggningen av en anmälan eller ansökan Lagen om avgifter för patent- och registerstyrelsens prestationer (1032/1992) föreskriver om avgifter som Patent- och registerstyrelsen tar ut. Sekundärt tillämpas lagen om grunderna för avgifter till staten (150/1992). Det föreskrivs dessutom om avgifterna genom arbets- och näringsministeriets förordning, varsavgiftstabeller fastställer avgifterna för enskilda prestationer.  

19 §. Rätt att använda andra språk än de inhemska språken. Enligt 20 § i den gällande lagen får ett aktiebolag och ett andelslag förutom på finska eller svenska ge in de handlingar och uppgifter som avses i lagen till handelsregistret för offentliggörande även på andra språk. För aktiebolag motsvarar detta det som förutsätts i artikel 21 i bolagsrättsdirektivet. I fortsättningen ska rätten dock utvidgas till alla anmälningsskyldiga, inte endast till aktiebolag och deras filialer som förutsätts av bolagsrättsdirektivet. Enligt 1 mom. får den anmälningsskyldiga, förutom sådana handlingar och uppgifter på finska eller svenska som avses i denna lag, frivilligt ge in sina handlingar och uppgifter till handelsregistret för offentliggörande även på andra språk. Av handlingarna ska då lämnas en översättning som motsvarar en officiell översättning som avses i 21 § 1 mom. i språklagen (423/2003). Även om det hänvisade 21 § 1 mom. föreskriver om en finsk- eller svenskspråkig översättning, avses i det här sammanhanget uttryckligen en översättning som motsvarar en officiell översättning som avses i språklagen till något annat språk än finska eller svenska. 

Enligt 2 mom. vid avvikelser mellan de handlingar och uppgifter som offentliggjorts på finska eller svenska och de översättningar av dem som på frivillig basis har offentliggjorts på något annat språk, får en på frivillig basis offentliggjord översättning inte åberopas mot tredje man. En tredje man kan dock åberopa en frivilligt offentliggjord översättning om bolaget inte kan påvisa att personen var medveten om den finsk- eller svenskspråkiga versionen. 

I 21 a § 1 mom. i den gällande handelsregisterförordningen föreskrivs att det till anmälan för registrering av bokslutshandlingar som gäller en utländsk näringsidkare som har grundat en filial eller som gäller själva filialen ska fogas en finsk- eller svenskspråkig kopia eller laggill översättning av boksluthandlingarna, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen samt en utredning om vilket datum bokslutet har fastställts, godkänts eller på motsvarande sätt färdigställts. Enligt 2 mom. i samma paragraf kan Patent- och registerstyrelsen dessutom på ansökan av den anmälningsskyldige ge sitt samtycke till att de handlingar och utredningar som avses i 1 mom. lämnas in på något annat språk. Det föreskrivs dessutom om översättning av handlingar på främmande språk i samband med grundandet av en filial i 18 § i förordningen enligt vilken det till anmälan ska fogas ett utdrag ur det register i vilket den utländska näringsidkaren har antecknats i sitt hemland eller någon annan utredning över att näringsidkaren existerar samt en finsk- eller svenskspråkig kopia eller laggill översättning av näringsidkarens stiftelseurkund, bolagsordningen, stadgar eller andra motsvarande handlingar. Vidare enligt 20 c § i förordningen om handlingar och utredningar som ska fogas till en anmälan eller ansökan om statsgränsöverskridande fusion eller delning eller till en ansökan om bildande av ett europabolag eller ett europaandelslag eller om flyttning av ett europabolags eller ett europaandelslags hemort inte har avfattats på finska eller svenska, ska det till anmälan och ansökan också fogas en i 21 § 1 mom. i språklagen (423/2003) avsedd officiell översättning av handlingar eller utredningar som är avfattade på något annat språk. Patent- och registerstyrelsen kan på ansökan av den anmälningsskyldige godkänna att handlingarna och utredningarna lämnas in på något annat språk.  

Förslaget innefattar inget bemyndigande att genom handelsregisterförordning reglera om språk som ska användas i anmälningar eller ansökningar. Enligt 3 mom.om handlingen av grundad anledning dock har utarbetats på något annat språk än finska eller svenska ska dessutom en officiell översättning, som avses i 21 § 1 mom. i språklagen, av handlingen bifogas till anmälan eller ansökan och den ska anses vara som en handling som upprättats och publicerats på finska eller svenska som avses i 1 och 2 mom. Som en sådan grundad anledning ska anses situationer som föreskrivs i den gällande handelsregisterförordningen, i vilka handlingar antingen direkt eller åtminstone indirekt är kopplade till gränsöverskridande situationer, och där handlingarna sannolikt med beaktande av den andra statens lagstiftning inte ens alltid har varit möjliga att upprätta på finska eller svenska. En officiell översättning kan vid tillämpning av 1 och 2 mom. jämställas med en handling som upprättats och offentliggjorts på finska eller svenska och till en frivilligt offentliggjord översättning av en handling som offentliggjorts på det ursprungliga språket.  

I den ovannämnda artikeln 21.1 i bolagsrättsdirektivet förutsätts att de handlingar och uppgifter som ska offentliggöras enligt artikel 14 ska upprättas och ges in på ett av de språk som tillåts enligt de språkregler som gäller i den medlemsstat i vilken den akt som avses i artikel 16.1 har lagts upp. I Finland är dessa språk finska och svenska. Enligt 21 § 2 mom. i språklagen gäller en officiell översättning som utfärdats med stöd av denna lag som original. På så sätt ska en officiell översättning anses motsvara en handling som upprättats på finska eller svenska och bolagsrättsdirektivet utgör inte ett hinder för detta. Det bör dock beaktas att det endast undantagsvis finns en grunda anledning som avses i 3 mom. att upprätta handlingar som avses i artikel 14 på något annat språk än finska eller svenska, eftersom handlingarna uttryckligen är kopplade till grundandet av ett aktiebolag och verksamheten i Finland. 

20 §. Hörande av Finansinspektionen. Paragrafen motsvarar innehållsmässigt 14 § 3 och 4 mom. i den gällande lagen. Enligt 1 mom. ska registermyndigheten i vissa ärenden innan ett ärende avgörs ge Finansinspektionen minst 30 dygn att uttala sig om en handelsregisteranmälan. Finansinspektionen ska höras då anmälan gäller 1) godkännande av bolagsordningen för ett fondbolag enligt lagen om placeringsfonder (213/2019) eller ett förvaringsinstitut enligt 20 kap. 1 § i den lagen eller av ändringar av en sådan bolagsordning, 2) godkännande av bolagsordningen för en förvaltare av alternativa investeringsfonder, ett förvaringsinstitut eller ett särskilt förvaringsinstitut enligt lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder (162/2014) eller av ändringar av en sådan bolagsordning, 3) godkännande av bolagsordningen för ett aktiebolag för en fastighetsfond enligt lagen om fastighetsfonder (1173/1997), av ett kommanditbolags bolagsavtal samt av ändringar av en så-dan bolagsordning och ett sådant bolagsavtal; dock inte om en ändring av bolagsavtalet för ett kommanditbolag som bedriver fastighetsfondsverksamhet endast gäller utbyte av en tyst bolagsman eller ändring av ett namn eller en insats, och om kommanditbolaget endast har sådana tysta bolagsmän vars andelar enligt bolagsavtalet omfattas av värdepappersmarknads-lagen (746/2012), 4) godkännande av en sådan ändring av bolagsordningen eller stadgarna som avses i 5 kap. 1 eller 2 § i kreditinstitutslagen (610/2014).  

21 §. Delgivning av registermyndighetens beslut och andra handlingar. Den gällande handelsregisterlagen föreskriver inte om delgivning av registermyndighetens beslut och andra handlingar. I delgivningen iakttas på så sätt vad som föreskrivs i III avdelningen i förvaltningslagen om delgivning av förvaltningsbeslut och andra handlingar. Även i fortsättningen tillämpas förvaltningslagen på delgivning av handlingar om inte annat föreskrivs i handelsregisterlagen eller annan lag. Därmed finns inget behov i handelsregisterlagen att föreskriva om till exempel offentlig delgivning om delgivningen annars misslyckas.  

Enligt 57 § i förvaltningslagen ska en vanlig delgivning med en sammanslutning eller en stiftelse ske under den adress som sammanslutningen eller stiftelsen har angett. Bevislig delgivning med en sammanslutning ska riktas till en person som har rätt att ta emot delgivningar på dess vägnar. Enligt 60 § 1 mom. i förvaltningslagen ska en delgivning verkställas per post mot mottagningsbevis, om den gäller ett förpliktande beslut och tiden för sökande av ändring eller någon annan tidsfrist som påverkar mottagarens rätt börjar löpa från det att beslutet delgavs. Mottagningsbevis kan också användas i de fall där det av andra skäl är nödvändigt för att trygga en parts rättigheter. Det föreskrivs om delgivning även i lagar avseende juridiska personer.Enligt 24 kap. 5 § 1 mom. i aktiebolagslagen (624/2006) anses en stämning och annan delgivning ha kommit till bolagets kännedom då den har delgivits en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan person som enligt denna lag är berättigad att ensam eller tillsammans med någon annan företräda bolaget. Vidare enligt 2 mom. om ingen av de företrädare för bolaget som avses i 1 mom. är antecknad i handelsregistret, kan delgivningen ske genom att handlingarna överlämnas till någon av bolagets anställda eller, om en sådan person inte påträffas, till polismyndigheten på bolagets hemort, varvid dessutom iakttas 11 kap. 7 § 2–4 mom. i rättegångsbalken. Motsvarande bestämmelse finns i 26 kap. 10 § i lagen om andelslag (421/2013). I aktiebolagslagen och lagen om andelslag föreskrivs även separat om förfaringssättet då myndigheten uppmanar den anmälningsskyldiga vid äventyr av avregistrering att rätta brister i registeruppgifterna avseende till exempel avsaknad av en styrelse med rättshandlingsförmåga eller försummelse av registrering av bokslutshandlingar. Enligt 20 kap. 5 § i aktiebolagslagen ska registermyndigheten i en sådan situation som avses i 4 § 1 mom. 1–3 punkten på lämpligt sätt uppmana bolaget att avhjälpa brister i de uppgifter som har antecknats i registret. Om bristerna inte avhjälps, ska uppmaningen sändas till bolaget skriftligen och av den ska framgå att bolaget kan försättas i likvidation eller avregistreras om bristerna inte avhjälps senast den utsatta dagen. Uppmaningen ska publiceras i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen. Samtidigt ska de aktieägare och borgenärer som vill framföra anmärkningar mot likvidationen eller avregistreringen uppmanas att göra detta skriftligen senast den utsatta dagen. Ärendet kan avgöras trots att det inte kan visas att bolaget har tagit emot uppmaningen. 

För närvarande skickar registermyndigheten huvudsakligen beslut och andra handlingar till den anmälningsskyldiges adress som registrerats i företags- och organisationsdatasystemet som vanlig delgivning enligt förvaltningslagen. Vissa handlingar, såsom beslut om förvägrande av registrering delges dock bevisligen enligt registermyndighetens praxis, varmed de skickas till personen som har rätt att ta emot delgivningar för den anmälningsskyldigas del. Om det finns fel och brister i adressuppgifterna som antecknats i företags- och organisationsdatasystemet skickas handlingen tillbaka till registermyndigheten. Detta gäller för handlingar som skickats som både vanliga och bevisliga delgivningar.  

Företag som inte har antecknat en adress i företags- och organisationsdataregistret har antecknats i handelsregistret. I förvaltningslagen föreskrivs inte om vanlig delgivning till en sammanslutnings representant om än det i till exempel aktiebolagslagen föreskrivs om delgivning till ett aktiebolags representant. Enligt 1 mom. kan registermyndigheten delge beslut eller andra handlingar i form av vanlig delgivning till en person som antecknats i handelsregistret och som har rätt att ta emot delgivningar på den anmälningsskyldiges vägnar om adressuppgifter inte har antecknats för den anmälningsskyldiga i företags- och organisationsnummerregistret. Registermyndigheten skickar beslutet eller handlingen till adressen som framgår av befolkningsdatasystemet eller om personen bor utomlands till adressen som anmälts till handelsregistret. Om flera personer har antecknats i handelsregistret som har rätt att ta emot delgivningar på den anmälningsskyldiges vägnar är registermyndigheten skyldig att skicka beslutet eller handlingen till endast en. Registermyndigheten är inte heller skyldig att skicka beslutet eller handlingen till en annan person om försändelsen returneras till registermyndigheten, utan då iakttas vad som föreskrivs i förvaltningslagen om offentlig delgivning. 

I förslaget föreslås registermyndigheten rätt att påföra den anmälningsskyldiga en försummelseavgift för handelsregisteranmälan då den anmälningsskyldiga trots uppmaning inte rättar bristerna eller felen i registeruppgifterna. På samma sätt påförs anmälningsskyldiga som definieras i lag en förseningsavgift för bokslut då de har anmält bokslutet för registrering över åtta månader efter att räkenskapsperioden upphört. Sådana beslut ska utgångsmässigt anses vara förpliktande beslut som avses i 60 § i förvaltningslagen och för vilka tiden för sökande av ändring börjar löpa från delfåendet och som på så sätt förutsätter bevislig delgivning. Med beaktande av att det årligen troligen påförs minst tusentals försummelseavgifter och förseningsavgifter har kravet på bevislig delgivning med avseende på registeruppgifternas tidsenlighet och övervakning en negativ effekt. Då dessutom den anmälningsskyldiges skyldighet att upprätthålla tidsenliga adressuppgifter i företags- och organisationsdataregistret beaktas anses det inte finnas något behov av bevislig delgivning. Detta stöds också av att motsvarande iakttas i samband med till exempel beskattningen även om skatter och andra avgifter som påförs kan vara betydligt högre. Enligt 2 mom. kan ett beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan eller avgift för ett försenat bokslut delges som vanlig delgivning till den anmälningsskyldige eller i enlighet med vad som föreskrivs 1 mom. På så sätt ska registermyndighetens alla beslut på samma sätt som övriga handlingar, såsom begäran om komplettering och uppmaningar, kunna skickas till den anmälningsskyldige utan mottagningsbevis eller annat motsvarande bevisligt förfarande. Detta gäller inte sådana förfaranden som föreskrivs i speciallagar, såsom 5 kap. 23 § i viteslagen som förutsätter bevislig delgivning. I 20 kap. 5 § föreskrivs om förfarandet som ska iakttas avseende delgivningen av rättelse av vissa brister. Även om delgivningen vid den tidpunkten i övrigt iakttar vad som föreskrivs i aktiebolagslagen kan uppmaningar relaterade till förfarandet som skickas till den anmälningsskyldige delges som vanlig delgivning eftersom det uttryckligen inte föreskrivs om bevislig delgivning. Bestämmelsen hindrar inte registermyndigheten att använda bevislig delgivning om dess användning anses vara undantagsvis nödvändig. Om den anmälningsskyldige använder ett ombud ska beslutet eller annan handling skickas till ombudet.  

Enligt 3 mom. får registermyndigheten lämna ut adressuppgifter för en sådan person som avses i 1 mom. med iakttagande av 2 § 2 mom. Beslut och andra handlingar skickas till en person antecknad i handelsregistret i fall som avses i 2 mom. och som har rätt att ta emot delgivningar på den anmälningsskyldiges vägnar. Som adressuppgifter används antingen uppgifter från befolkningsdatasystemet eller för en utomlands bosatt persons del adressuppgifter som antecknats i handelsregistret. Vid utlämnande av beslut eller andra handlingar är det inte motiverat att med avseende på utlämnande av adressuppgifter avvika från vad som föreskrivs i 2 § 2 mom. i lagen om utlämnande av en utomlands bosatt person adressuppgifter. I praktiken innebär detta att vid utlämnande av ett beslut eller annan handling, utlämnas adressuppgifter endast då förutsättningarna i 2 § 2 mom. uppfylls oavsett om det är fråga om en inhemsk eller utländsk adress. 

4 kap. Tillsyn och administrativa påföljder  

22 §. Bristfälliga eller felaktiga registeruppgifter. Handelsregisterlagen föreskriver inte för närvarande om vilka uppgifter som uppdateras av myndigheten om registermyndigheten upptäcker brister eller fel i uppgifterna. Enligt 1 mom. om registermyndigheten konstaterar att det finns brister i registeruppgifterna, ska den uppmana den anmälningsskyldige att åtgärda bristerna. Likaså ska registermyndigheten, om den har skäl att betvivla en registeruppgifts riktighet, uppmana den anmälningsskyldige att kontrollera och rätta de felaktiga registeruppgifterna. I praktiken ska registermyndigheten på grundval av bestämmelsen i fortsättningen uppmana den anmälningsskyldiga att åtgärda de klart bristfälliga registeruppgifterna. Brister som avses här kan framför allt gälla brister som direkt konstateras i registret, såsom att företaget eller sammanslutningen inte har en styrelse eller andra organ som krävs enligt lagen eller bestämmelserna. Trots bestämmelsens ordalydelse har registermyndigheten prövningsrätt med avseende på vilka brister eller fel man alltid ska ingripa i med beaktande av tillgängliga resurser och bristens eller felets allvar. Registermyndigheten kan även rikta resurser till att aktivt upptäcka brister eller fel som konstaterats vara mer allvarliga och betydande. Bestämmelsen är delvis överlappande med bestämmelserna i aktiebolagslagen och lagen om andelslag eftersom ett aktiebolag eller andelslag kan försättas i likvidation eller avföras från registret om det inte till exempel har en styrelse med rättshandlingsförmåga. I lagarna i fråga föreskrivs dessutom om förfarandet som ska iakttas vid rättelse av sådana försummelser. De nämnda bestämmelserna ska även i fortsättningen tillämpas som speciallagar i förhållande till handelsregisterlagen. Registeruppgifterna kan dock även i övrigt vara bristfälliga, varvid bestämmelsen i handelsregisterlagen ska tillämpas. Dessutom gäller ovannämnda specialbestämmelser endast vissa företagsformer, medan bestämmelsen i handelstegisterlagen allmänt gäller alla anmälningsskyldiga företag och sammanslutningar. Utöver bristerna ska registermyndigheten, om den har skäl att betvivla en registeruppgifts riktighet, uppmana den anmälningsskyldige att kontrollera och rätta de felaktiga registeruppgifterna. Fel kan konstateras antingen av registermyndigheten själv eller på grundval av en uppgift från en utomstående. Med undantag av avförande av en person från registret förutsätter avförande eller ändring av en felaktig uppgift även i fortsättningen att den anmälningsskyldiga gör en ändringsanmälan i ärendet. Bestämmelsen gör det även möjligt att be om ytterligare uppgifter för att till exempel bekämpa olika missbruk. Brister och fel i registeruppgifterna utreds närmare i motiveringarna till 24 § om försummelseavgift för handelsregisteranmälan. 

Enligt 2 mom. ska Patent- och registerstyrelsen se till att anmälningsskyldiga i sina registeruppgifter avför anteckningar som gäller personer som har meddelats näringsförbud och som på grund av näringsförbudet inte längre kan vara verksamma med uppgifterna i fråga. Lagen om näringsförbud (1059/1985) föreskriver om näringsförbud. Rättsregistercentralen för register över näringsförbud och polisen övervakar att förbudet iakttas. Patent- och registerstyrelsens uppgifter föreskrivs i 21 a § i lagen om näringsförbud. Patent- och registerstyrelsen ser till att en person som meddelats näringsförbud inte antecknas i handelsregistret medan förbudet är i kraft och inte heller i stiftelseregistret i strid mot förbudet. Om en person som meddelats näringsförbud enligt registret sköter ett sådant uppdrag när förbudet träder i kraft, antecknas för närvarande uppgifter i registret om förbudet och hur länge det varar. Anteckningen ska raderas då förbudet upphör. Patent- och registerstyrelsen får uppgifter om näringsförbudet från Rättsregistercentralen. Patent- och registerstyrelsen ser dock inte aktivt till att personerna avgår eller att nya ansvarspersoner väljs i deras ställe. I fortsättningen kan PRS kräva att ett anmälningsskyldigt företag eller en sammanslutning avför personer som meddelats näringsförbud från sina registeruppgifter. Om PRS:s uppmaning inte iakttas kan PRS påföra företaget en försummelseavgift för handelsregisteranmälan i enlighet med 24 § i lagen. Förbudet övervakas inte längre än av den personuppgiftsansvarige, utan PRS kan vända sig till polisen som övervakar näringsförbudet om det verkar som att verksamheten fortsätter trots PRS:s åtgärder. Precis som för närvarande görs en anteckning i registret om näringsförbudet genast då registermyndigheten har fått kännedom om detta från Rättsregistercentralen. 

23 §. Kontroll av att registeruppgifterna är uppdaterade.Enligt 1 mom. ska aktiebolag, andelslag, europabolag, europaandelslag och en utländsk näringsidkare som grundat en filial i Finland varje kalenderår anmäla att de uppgifter som antecknas i handelsregistret enligt den anmälningsskyldiges anmälan är uppdaterade. De nämnda juridiska personerna har således skyldighet att årligen granska registeruppgifterna. Även andra än ovannämnda anmälningsskyldiga har rätt, men inte skyldighet, att anmäla uppdaterade registeruppgifter. Ett företags kontaktuppgifter antecknas i handelsregistret av registermyndigheten i enlighet med vad som registrerats i företags- och organisationsnummerregistret så granskningsskyldigheten avseende dessa uppgifter föreskrivs separat. Om den anmälningsskyldige i samband med en granskning upptäcker brister eller fel i uppgifterna ska den anmälningsskyldige göra en ändringsanmälan för att ändra registeruppgifterna. Om det är fråga om en ändring i en sådan uppgift som antecknas i registret för vilken den föreskrivna tidsfristen för anmälan fortfarande är i kraft eller om anteckning i registret är en förutsättning för ändringens rättsverkan, hindrar inte detta att en anmälan om uppdatering görs. Med rättsverkan avses inte offentlighetsverkan utan att utan anteckning av ändringen i registret är den gällande registeruppgiften eller avsaknaden av den en uppdaterad uppgift. Anmälan om uppdaterade registeruppgifter är avsedd att vara avgiftsfri Avgiftsfriheten föreskrivs genom arbets- och näringsministeriets förordning som antas med stöd av 5 § i lagen om avgifter för patent- och registerstyrelsens prestationer (1032/1992). men för en eventuell ändringsanmälan kan en behandlingsavgift enligt avgiftsförordningen tas ut.  

För att minska den administrativa bördan kan den anmälningsskyldige enligt 2 mom. anmäla uppdaterade uppgifter även som ändrade enligt en anhängig ändringsanmälan. Med andra ord är det möjligt att anmäla uppdaterade uppgifter på samma inloggning som ändringsanmälan. På grund av tekniska utmaningar är det troligt att anmälan om uppdatering dock inte kan sammankopplas direkt med ändringsanmälan utan den lämnas separat efter inlämnande av ändringsanmälan. Förutsättningen för den uppdaterade registeranteckningen är då att ändringsanmälan registreras enligt anmälan. Den anmälningsskyldiga är dock inte skyldig att anmäla uppdaterade uppgifter i samband med ändringsanmälan utan anmälan kan även ges separat i ett senare skede. 

Enligt 3 mom. görs en registeranteckning om anmälan om uppdaterade registeruppgifter. Om det endast var fråga om anmälan om uppdaterade uppgifter, görs registeranteckningen genast efter anmälan och registreringsdatumet motsvarar således även den faktiska dagen för inlämnandet av anmälan. Om anmälan om uppdatering däremot i enlighet med 2 mom. lämnas samtidigt som ändringsanmälan görs även registeranteckningen om uppdatering i samband med registreringen av uppgifterna som anmälts i ändringsanmälan. Om uppgifterna som anmälts i ändringsanmälan inte kan registreras till exempel på grund av brister i anmälan gör inte registermyndigheten heller någon anteckning om uppgifternas tidsenlighet. Om den anmälningsskyldige som avses i 1 mom. försummar anmälan om de uppdaterade registeruppgifterna, görs en anteckning om försummelsen i registret som innehåller uppgifter om när registeruppgifterna senast har granskats eller om uppgifterna inte har granskats alls. 

24 §. Avgift för försummelse av handelsregisteranmälan. För att förbättra handelsregisteruppgifternas tidsenlighet och tillförlitlighet föreskrivs om registermyndighetens rätt att påföra försummelseavgift. I praktiken är syftet med bestämmelsen att effektivisera registermyndighetens uppmaning som föreskrivs i 23 § i lagen att rätta bristfälliga eller felaktiga handelsregisteruppgifter. Enligt 1 mom. kan försummelseavgift påföras endast om den anmälningsskyldiga trots uppmaning inte rättar uppgifterna eller anmäler uppgifter för registrering. Försummelseavgift påförs således inte om den anmälningsskyldige på uppmaning inom den utsatta tidsfristen uppfyller huvudförpliktelsen. Registermyndigheten ska ge den anmälningsskyldige möjlighet att uttala sig om påförandet av försummelseavgiften antingen i samband med uppmaningen att uppfylla huvudförpliktelsen eller separat.  

Enligt 1 mom. 1 punkten avses med brister eller fel brister och fel i uppgifter och handlingar som enligt 4–6 §, 10 § 2 mom. och 11 § ska antecknas och registreras i handelsregisterlagen enligt den anmälningsskyldigas anmälan. Enligt bemyndigandet att utfärda förordning i 4 § i lagen kan det även vara fråga om brister i uppgifter och handlingar som antecknats och registrerats i handelsregistret utifrån den anmälningsskyldigas anmälan i enlighet med handelsregisterförordningen. Skyldigheten att göra en handelsregisteranmälan föreskrivs i 10 § i lagen. En handelsregisteruppgift kan saknas i sin helhet eller så kan uppgiften som antecknats i registret vara delvis bristfällig, såsom att personbeteckningen saknas för personer som antecknats i registret. I praktiken är registermyndigheternas möjlighet att ingripa i andra brister än sådana som kan konstateras direkt i registret och som grundar sig på förpliktande lagstiftning, relativt små. En sådan tydlig brist som konstateras direkt i registret är avsaknaden av en sådan uppgift som alltid ska antecknas i handelsregistret.  

Bristfälligheten bedöms även i förhållande till speciallagstiftningen, såsom aktiebolagslagen eller revisionslagen, avseende uppgiften som ska antecknas i handelsregistret. Centrala exempel kan anses vara ett aktiebolags styrelse som ett aktiebolag som organ alltid ska ha och antecknat i handelsregistret. I 6 kap. 8 § i aktiebolagslagen föreskrivs om styrelsens sammansättning varvid även styrelsen som antecknas i handelsregistret ska uppfylla kraven som föreskrivs där. Styrelsens sammansättning kan fastställas i bolagsordningen men med avseende på försummelse av en sådan dispositiv bestämmelse är registermyndighetens möjligheter att konstatera brister eller fel begränsade. Bestämmelsen hindrar dock inte ingripande även i försummelse av en dispositiv bestämmelse ifall registermyndigheten konstaterar en sådan. Ett tydligt exempel på en brist är även en situation där den anmälningsskyldige inte alls gjort någon anmälan om verkliga förmånstagare. 

Med felaktiga uppgifter avses uppgifter som antecknats i handelsregistret som inte motsvarar den verkliga situationen. Det är frågan om ett sådant fel till exempel då personerna i den anmälningsskyldiges handelsregisteruppgifter inte längre är i den positionen som antecknats i registret eller då uppgifterna om verkliga förmånstagare inte motsvarar vad som avses med verkliga förmånstagare som ska registreras i handelsregistret enligt lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism (444/2016). 

Om en person, som avses i 4 § 2 mom. 4 och 5 punkten, i den anmälningsskyldiges registeruppgifter har meddelats näringsförbud, ska registermyndigheten enligt 22 § 2 mom. i lagen se till att den anmälningsskyldige gör en ändringsanmälan om att avföra personen i fråga från handelsregistret om personen inte på grundval av meddelandet om näringsförbud får vara verksam i uppgiften som antecknats i registret. Om den anmälningsskyldige trots uppmaning inte gör en ändringsanmälan, påför registermyndigheten enligt 1 mom. 2 punkten en försummelseavgift till den anmälningsskyldige. Registermyndigheten gör omedelbart efter mottagandet av en uppgift om näringsförbud från Rättsregistercentralen en anteckning i sådana anmälningsskyldigas registeruppgifter, i vilka personen som meddelats näringsförbud är registrerad, vilket motsvarar det nuvarande förfarandet. 2 mom. 2 punkten gäller dock även andra brister relaterade till behörighet. Ett exempel på detta är en revisor som inte uppfyller kraven som föreskrivs revisorer i revisionslagen eller en styrelseledamot som inte uppfyller kraven om styrelseledamotens behörighet som föreskrivs i 6 kap. 10 § i aktiebolagslagen. Det är klart att det utöver detta ska anmälas en person som uppfyller behörigheten för anteckning i registret om lagstiftningen eller till exempel bolagsordningen förutsätter val av person i sådan ställning. 

Som den anmälningsskyldigas adress antecknas kontaktuppgifterna som registrerats i företags- och organisationsdataregistret enligt 4 § 3 mom. i lagen. Enligt 1 mom. 3 punkten kan försummelseavgift även påföras om den anmälningsskyldiga som antecknats i handelsregistret inte rättar till brister eller fel i kontaktuppgifterna som avses i 4 § 1 mom. 4 punkten i företags- och organisationsdatalagen. De adressuppgifter som nämns i bestämmelsen är obligatoriska, så med avseende på andra uppgifter påförs i praktiken inte försummelseavgift. Det bör dock beaktas att skyldigheten att kontrollera som avses i 23 § även gäller andra uppgifter som antecknats i företags- och organisationsdataregistret än adressuppgifter. Ändringsanmälan föreskrivs i 11 § i företags- och organisationsdatalagen. 

Enligt den gällande lagen ska det inte föreskrivas om registreringsskyldigheten av bokslut, med undantag för filialer, i handelsregisterlagen, utan skyldigheten grundar sig fortfarande på bokföringslagen. Aktiebolagslagen och lagen om andelslag innehåller också bestämmelser om registrering av bokslut. För försummelse av anmälan av bokslut för registrering avseende aktiebolag, andelslag, europabolag och europaandelslag föreslås att en förseningsavgift föreskrivs separat. Enligt 1 mom. 4 punkten påförs en anmälningsskyldig som avses i 3 kap. 9 § i bokföringslagen försummelseavgift om denne inte enligt bokföringslagen anmäler bokslut och verksamhetsberättelse för registrering. Med avseende på bifogandet av revisionsberättelsen till bokslutet som ska registreras iakttas vad som föreskrivs i 3 kap. 12 § i bokföringslagen. I den mån det är fråga om en anmälningsskyldig som avses i 25 §, som påförs förseningsavgift för bokslut, kan inte försummelseavgift påföras. Med avseende på anmälningsskyldiga som avses i 25 § gäller dock försummelseavgift även bokslut och verksamhetsberättelse som anmälts som bristfälliga för registrering. Bokslut har i princip anmälts för registrering först då det innefattar alla delar som avses i bokföringslagen. Trots detta kan bokslut anses vara anmälda för registrering om de åtminstone innefattar en resultaträkning, balansräkning och noter som ett bokslut alltid ska innehålla. Bokslut ska anses vara bristfälliga om de saknar verksamhetsberättelse, finansieringsanalys eller revisionsberättelse då bokföringslagen förutsätter att dessa ska innefattas i bokslutet som ska registreras. Det bör beaktas att registermyndigheten föreskrivs rätt att avföra ett företag enligt aktiebolagslagen och lagen om andelslag om den anmälningsskyldige inte har anmält bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för registrering. På så sätt kan ett företag avföras från registret om bokslutet inte innehåller alla delar som krävs och utarbetats i enlighet med bokföringslagen och aktiebolagslagen, och det som uttryckts ovan avseende handelsregisterlagen inverkar inte på tolkningen av bokföringslagen, aktiebolagslagen, lagen om andelslag eller annan lag där det föreskrivs om bokslutets innehåll eller dess anmälan för registrering.  

Om en anmälningsskyldig som avses i 23 § 1 mom. i förslaget försummar att anmäla uppdaterade registeruppgifter under kalenderåret, och om den anmälningsskyldige trots uppmaning inte gör anmälan, påför registermyndigheten den anmälningsskyldiga enligt 2 mom. en försummelseavgift för handelsregisteranmälan.  

Enligt 3 mom. är försummelseavgiften 300 euro dock med undantaget att försummelseavgiften för publika aktiebolag och europabolag är 600 euro. Försummelseavgiftens belopp är således inte bundet till den anmälningsskyldiges ekonomiska nyckeltal eller företagsform. Med beaktande av att publika aktiebolag ofta även är börsbolag kan behovet av registeruppgifternas riktighet anses öka till den grad att försummelseavgiften för ett sådant bolag är högre. På europabolag tillämpas enligt lagen om europabolag (742/2004) bestämmelser om publika aktiebolag, varvid den ökad försummelseavgift även omfattar dem. 

Fel eller brister i handelsregisteruppgifterna grundar sig på den anmälningsskyldiges försummelse att anmäla en uppgift som ska antecknas till registret eller om en ändring i en sådan uppgift till handelsregistret. Den ursprungliga försummelsen kan anses hänföra sig till tidpunkten då den anmälningsskyldiga varit skyldig att anmäla en uppgift för anteckning till registret eller en ändring i uppgifterna som antecknats i registret. På så sätt kan det både vara fråga om uppgifter som lämnats i etableringsanmälan och i ändringsanmälan. Med beaktande av handelsregistrets syfte som en källa till uppdaterade företagsuppgifter, upphör inte effekten av försummelsen före den bristfälliga eller felaktiga uppgiften har rättats. Riktigheten avseende uppgifter som antecknats i handelsregistret är kopplad till granskningstidpunkten och bedömningen som utfördes då om uppgifternas riktighet. På så sätt är det inte motiverat att binda förutsättningen för påförandet av försummelseavgiften till en viss tidpunkt som beräknas från tidpunkten för den ursprungliga försummelsen och en sådan tidpunkt kan nödvändigtvis inte fastställas exakt. Vissa försummelser kan dock konstateras genom maskinell granskning av registeruppgifterna. De sistnämnda är brister i sådana registeranteckningar som enligt lagstiftningen utan undantag ska antecknas i den anmälningsskyldigas registeruppgifter, ett centralt exempel är avsaknaden av ett aktiebolags styrelse i sin helhet. Sådana brister ska registermyndigheterna aktivt sträva efter att identifiera i registeruppgifterna även om tidsfristen för påförande av försummelseavgift inte är kopplad till tidpunkten för försummelsen. Med avseende på de årliga skyldigheterna ska ärendet dock granskas på annat sätt eftersom det är fråga om skyldigheter som tydligt grundar sig på en tidsfrist. I 4 mom. föreskrivs således att till den del det är fråga om försummelse av skyldigheten att anmäla bokslut för registrering och granskning av uppgifterna, får försummelseavgift inte påföras om beslutet om dess påförande inte har fattats inom ett år från dagen då den anmälningsskyldiga ska ha anmält bokslutet för registrering eller för uppdatering av uppgifter som registrerats i registret. 

I 5 mom. föreskrivs dock om hur för andra än i 4 mom. avsedda försummelser försummelseavgift inte får påföras om beslut om påförande av avgiften inte fattats inom ett år från dagen efter den dag då registermyndigheten sänt en uppmaning om att rätta till försummelsen. På så sätt kopplas påförandet av försummelseavgifter för dessa försummelser till tidpunkten då uppmaningen skickades. Detta ska dock inte betraktas som ett hinder för att registermyndigheten efter att ha skickat en ny uppmaning kan påföra en försummelseavgift även om en försummelseavgift inte längre kan påföras med anledning av den föregående uppmaningen. På så sätt säkerställer man att registermyndigheten alltid kan kräva att den anmälningsskyldiga anmäler rättelse av uppgifter vid äventyr av försummelseavgift i den mån det är fråga om sådana uppgifter vars riktighet fastställs enligt tidpunkten för granskning. 

Med beaktande av vad som sagts ovan avseende 4 och 5 mom. om fastställandet av riktigheten för uppgifterna som avses i 1 mom. 1–3 vid granskningstidpunkten, ska förbudet om dubbel straffbarhet inte anses utgöra ett hinder att påföra en ny försummelseavgift på grundval av försummelse av anmälan till handelsregistret. Försummelsen riktas tidsmässigt till registeruppgiften enligt tidpunkten för granskningen och till tiden efter föregående försummelseavgift, inte till samma försummelse. Förbudet mot dubbel straffbarhet granskas även i förslagets motiveringar till lagstiftningsordningen. Enligt 6 mom. hindrar inte försummelseavgiften som påförs av registermyndigheten att en ny försummelseavgift påförs om den anmälningsskyldiga inte har rättat till försummelsen som avses i 1 mom. 1–3 punkten efter en ny uppmaning av registermyndigheten. Då är försummelseavgiften som påförs dubbelt så stor med avseende på den tidigare försummelseavgiften och den kan påföras högst tre gånger under två år från det första beslutet så att den första avgiften därefter påförs enligt beloppet i 3 mom. Således kan det för försummelserna ovan påföras tre försummelseavgifter under två års tid, varvid försummelseavgifternas maximibelopp är 2 100 euro (300 euro + 600 euro + 1 200 euro), men för publika aktiebolag är maximibeloppet 4 200 euro. Därefter är den första försummelseavgifter 300 euro igen. Det bör beaktas att 6 mom. per registeruppgift och förutsättningen för påförandet av en ny avgift är att uppgiften inte har rättats mellan påförandet av två olika försummelseavgifter. Om det är fråga om en försummelse på grundval av vilken bolaget ska försättas eller kan försättas i likvidation eller avförs från registret, ska man efter påförandet av den första försummelseavgiften i princip övergå till ifrågavarande förfarande om förfarandet lämpar sig för försummelse. 

25 §. Avgift för ett försenat bokslut. Enligt 5 kap. 6 § i aktiebolagslagen ska den ordinarie bolagsstämman, där bokslutet fastställs, hållas inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång. Enligt 8 kap. 10 § i samma lag ska aktiebolag anmäla bokslut och verksamhetsberättelse för registrering inom två månader från det att bokslutet har fastställts. Om motsvarande föreskrivs avseende andelslag i 5 kap. 4 § och 8 kap. 10 § i lagen om andelslag. På registrering av bokslut för europabolag tillämpas aktiebolagslagen och på europaandelslag bestämmelserna om registrering av bokslut i lagen om europabolag. Enligt 1 mom. påförs aktiebolag, andelslag, europabolag eller europaandelslag en förseningsavgift om den anmälningsskyldige inte har anmält bokslut och verksamhetsberättelse (nedan bokslut) inklusive uppgifter om revisionen som upprättats enligt bokföringslagen för registrering inom åtta månader från räkenskapsperiodens utgång. Förseningsavgiften ska påföras efter tidpunkten då bokslutet senast skulle ha fastställts och anmälts för registrering enligt aktiebolagslagen eller lagen om andelslag, och den faktiska tidpunkten för fastställandet av bokslutet beaktas inte vid påförandet av avgiften. Även om bokslutet således registreras över två månader efter att bokslutet fastställts, men inom högst åtta månader från räkenskapsperiodens utgång, påförs ingen förseningsavgift. Grunden för förseningsavgiften är försummelse av tidsfristen och grunden till försummelsen har i princip ingen betydelse. I 8 kap. 10 § i aktiebolagslagen och 8 kap. 10 § i lagen om andelslag föreskrivs om uppgifterna som ska fogas till anmälan. Närmare innehåll i bokslutet som ska anmälas för registrering föreskrivs i 3 kap. i bokföringslagen (1336/1997). I princip ska den anmälningsskyldiga anses ha anmält bokslutet för registrering då alla uppgifter har anmälts för registrering. I motiveringen till 25 § 1 mom. 4 punkten ovan har en gränsdragning utretts för när ett bokslut inte alls kan anses ha lämnats in och när det kan anses vara bristfälligt. 

Enligt 2 mom. ökar förseningsavgiftens belopp stegvis beroende på förseningens längd. Om förseningen är högst två månader är förseningsavgiften 150 euro och 300 euro om förseningen är över två månader men högst fyra månader. Om den anmälningsskyldiga inte anmäler bokslutet för registrering inom ett år från räkenskapsperiodens utgång påförs en förseningsavgift på 600 euro och oavsett om bokslutet anmäls efter den tidpunkten eller ej. Med en månad i 2 mom. avses en kalendermånad. Om bokslutet som ska anmälas i handelsregistret har lämnats som en del av skattedeklarationen anses bokslutet ha anmälts för registrering samma dag som skattedeklarationen har anlänt till Skatteförvaltningen. Utöver förseningsavgiften kan registermyndigheten avföra den anmälningsskyldige från handelsregistret eller försätta i likvidation enligt aktiebolagslagen och lagen om andelslag om anmälan av bokslutet försummas. 

Enligt 3 mom. är förseningsavgiften för publika aktiebolag och europabolag det dubbla beloppet av det som anges i 2 mom. 

Om den anmälningsskyldiga inte anmäler bokslutet för registrering inom åtta månader två eller flera på varandra följande räkenskapsperioder, påförs den förseningsavgift som anges i 2 och 3 till dubbelt belopp enligt 4 mom. 

Enligt 5 mom. ska registermyndigheten påföra förseningsavgift inom ett år från den dagen efter den dag då bokslutet har kommit in för registrering eller om bokslutet inte har kommit in för registrering inom ett år från räkenskapsperiodens utgång, räknas tidsfristen från dagen efter att ett år gått. Om räkenskapsperioden utgår den 31 december 2021 och bokslutet inkommer den 12 december 2022 ska förseningsavgift påföras senast den 12 december 2023. Om bokslutet inte har inkommit före den 31 december 2022 ska förseningsavgiften påföras senast den 31 december 2023 oavsett om den anmälningsskyldige anmäler bokslutet för registrering efter den 31 december 2022. 

Enligt 6 mom. kan förseningsavgift påföras utan att reservera den anmälningsskyldige möjlighet att lämna en utredning ifall registermyndigheten har påmint aktiebolaget, andelslaget, europabolaget eller europaandelslaget om skyldigheten att registrera bokslutet samt om förseningsavgiften relaterad till försummelsen efter utgången av räkenskapsperioden men före tidsfristen som avses i 1 mom. För närvarande skickar registermyndigheten påminnelser till anmälningsskyldiga om anmälan av bokslut kring sex månader efter räkenskapsperiodens utgång. Eftersom avgift för ett försenat bokslut påförs oavsett om den anmälningsskyldiga har anmält bokslut (för sent) för registrering är det motiverat att registermyndigheten strävar efter att påminna om skyldigheten redan innan tidsfristen som föreskrivs för anmälan av bokslutet. Efter att en sådan påminnelse skickats är registermyndigheten inte längre skyldig att reservera möjlighet för utredning före förseningsavgiften påförs. Den anmälningsskyldiga har på eget initiativ möjlighet att lämna en utredning i samband med anmälan av bokslutet för registrering varmed den undantagsvis enligt bestämmelsen i 26 § i lagen inte behöver påföras. Det bör dessutom beaktas att den anmälningsskyldiga har rätt att begära omprövning av en påförd förseningsavgift. I praktiken kan påminnelsen som avses här skickas till e-posten som den anmälningsskyldiga anmält som kontaktuppgift eller om en sådan inte finns till postadressen. Den anmälningsskyldide ansvarar för att kontaktuppgifterna som lagrats i företags- och organisationsdataregistret är uppdaterade. 

26 §. Avstående från att påföra avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut.Paragrafen föreskriver om avstående från att påföra försummelseavgift och förseningsavgift eller att upphäva en påförd avgift om försummelseavgiften har berott på orsaker som är oberoende av den anmälningsskyldige om försummelsen är ringa eller om det finns en giltig orsak till försummelsen. Den anmälningsskyldige kan lägga fram grunder till försummelsen redan innan försummelseavgiften eller förseningsavgiften påförs, men med beaktande av att då avgiften för ett försenat bokslut i regel påförs utan hörande är det möjligt att grunderna för försummelsen läggs fram först efter att förseningsavgiften har påförts. På så sätt ska registermyndigheten beroende på situationen antingen avstå från att påföra försummelseavgift eller förseningsavgift eller upphäva en redan påförd avgift i omprövningsförfarande om den anmälningsskyldige lägger fram en grund för försummelsen som föreskrivs i den här paragrafen. Dessutom ska registermyndigheten rätta felet i beslutet då förutsättningarna för rättelse av fel som föreskrivs i 50–51 § i förvaltningslagen uppfylls.  

Det är i huvudsak fråga om en orsak oberoende av den anmälningsskyldige då försummelsen beror på en allmän störning i informationsnätet eller i Patent- och registerstyrelsens e-tjänst. Även om bokslutet kan anmälas för registrering i samband med skattedeklarationen kan störningen i Skatteförvaltningens e-tjänst endast undantagsvis vara en orsak oberoende av den anmälningsskyldiga eftersom den anmälningsskyldiga har möjlighet att anmäla bokslutet för registrering i Patent- och registerstyrelsens e-tjänst. Det är huvudsakligen fråga om ringa försummelse då försummelsen är tidsmässigt kortvarig. En sådan tidsmässigt ringa försummelse anses vara högst en veckas försening med avseende på registermyndighetens tidsfrist för försummelseavgiften eller tidsfristen som fastställts för förseningsavgiften. Med giltig orsak avses plötslig sjukdom eller force majeur som lett till försummelse. Skyldigheten ska uppfyllas utan dröjsmål då hindret upphört.  

27 §.Verkställighet av avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut.  

Enligt 1 mom. ska försummelseavgift och förseningsavgift betalas till staten. Avgiften påförs av Patent- och registerstyrelsen, men verkställigheten sker i enlighet med förfarandet i lagen om verkställighet av böter (672/2002) och Rättsregistercentralen sköter verkställigheten. 

Försummelseavgifter och förseningsavgifter preskriberas enligt 2 mom. fem år efter det att ett lagakraftvunnet beslut har meddelats. Dröjsmålspåföljder påförs inte en förfallen försummelseavgift eller en förseningsavgift. 

Enligt 3 mom. iakttas vad som föreskrivs i 8 kap. 16 § 1 mom. i strafflagen (39/1889) om dödsfalls inverkan på verkställigheten. I paragrafen i fråga i strafflagen föreskrivs att Bötesstraff och vite förfaller när den dömde avlider. Om utmätning under den dömdes livstid har förrättats för att genomföra en verkställighet, får verkställigheten dock slutföras i fråga om den utmätta egendomen. Därmed gäller 3 mom. förfallande av försummelseavgift som påförts enskilda näringsidkare. 

28 §.Förordnande om likvidation eller avregistrering avseende anmälningsskyldiga för försummelse av anmälan om verkliga förmånstagare eller anmälan om bokslut för registrering 

Tillförlitligheten och tidsenligheten avseende uppgifter om verkliga förmånstagare ska enligt penningtvättslagen anses vara särskilt betydelsefulla. Även penningtvättsdirektivet förutsätter att medlemsstaterna har tillgång till effektiva metoder för att upprätthålla förmånstagarregistret. I 25 § i förslaget föreslås att det föreskrivs om avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan som även gäller uppgifter om verkliga förmånstagare. Med beaktande av förmånstagarregistrets natur som en del av bekämpningen av penningtvätt och finansiering av terrorism är det motiverat att registermyndigheten för anmälan av uppgifterna i fråga har tillgång till motsvarande metod som för närvarande finns då aktiebolag och andelslag försummar till exempel anmälan om bokslut för registrering. Enligt paragrafen kan registermyndigheten, om en anmälningsskyldig på vilken tillämpas 20 kap. 4 § i aktiebolagslagen (624/2006) eller kap. 23 4 § i lagen om andelslag (421/2013) försummar att lämna in anmälan om verkliga förmånstagare som avses i 5 § eller att rätta till bristfälliga eller felaktiga uppgifter om verkliga förmånstagare i registret och om den anmälningsskyldige trots uppmaning inte rättar till försummelsen, genom att iaktta förfarandet i 20 kap. 5 § i aktiebolagslagen eller 23 kap. 5 § i lagen om andelslag försätta den anmälningsskyldige i likvidation eller avregistrera denna från registret. Även om det i princip är motiverat att paragrafen gäller alla anmälningsskyldiga som antecknats i registret som ska anmäla verkliga förmånstagare för registrering tillämpas den dock endast på sammanslutningar som avses ovan. Detta beror till största delen på att det till exempel i lagar om personbolag inte alls föreskrivs om utredningsförfarande på myndigheters initiativ för öppna bolag och kommanditbolag. Förutsättningarna för att utvidga paragrafens tillämpningsområde kan utredas i samband med de kommande propositionerna om handelsregisterlagen. I 20 kap. 5 § i aktiebolagslagen, som gäller rättelseuppmaning, hänvisas till 4 § 1 mom. i samma kapitel som föreskriver om de försummelser på grundval av vilka registermyndigheten ska försätta sammanslutningen i likvidation eller avföra från registret. Sådana försummelser är bland annat avsaknad av en i registret antecknad styrelse med rättshandlingsförmåga eller försummelse av anmälan av bokslut för registrering trots uppmaning. Enligt 20 kap. 5 § 1 mom. i aktiebolagslagen ska registermyndigheten i en sådan situation som avses i 4 § 1 mom. 1–3 punkten på lämpligt sätt uppmana bolaget att avhjälpa brister i de uppgifter som har antecknats i registret. Om bristerna inte avhjälps, ska uppmaningen sändas till bolaget skriftligen och av den ska framgå att bolaget kan försättas i likvidation eller avregistreras om bristerna inte avhjälps senast den utsatta dagen. Uppmaningen ska publiceras i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen. Samtidigt ska de aktieägare och borgenärer som vill framföra anmärkningar mot likvidationen eller avregistreringen uppmanas att göra detta skriftligen senast den utsatta dagen. Ärendet kan avgöras trots att det inte kan visas att bolaget har tagit emot uppmaningen. En bestämmelse som motsvarar aktiebolagslagen finns även i lagen om andelslag. 

Paragrafen är inte på samma sätt förpliktande som 4 § i aktiebolagslagen om försättande i likvidation och avförande ur registret, utan registermyndigheten kan enligt det försätta den anmälningsskyldige i likvidation eller avföra denne från registret. Det bör beaktas att avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan är avsedd att vara en primär metod för att åtgärda försummelser och att avförandet ur registret blir aktuell först då den anmälningsskyldige trots påförande av försummelseavgift inte har lämnat anmälan om förmånstagare. Det ska i princip anses att försummelseavgift inte påförs på nytt om förutsättningar för förfarandet enligt 28 § föreligger. När det gäller andra anmälningsskyldiga än de som avses i 28 § eller om 28 § vid prövning från fall till fall inte tillämpas kan försummelseavgiften påföras genom att återigen iaktta vad som föreskrivs i 24 §. 

Eftersom 24 § om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan börjar tillämpas först i början av år 2025 kan registermyndigheten enligt 28 § ingripa i försummelse av uppgifter avseende verkliga förmånstagare i princip genast då handelsregisterlagen har trätt i kraft med undantag av försummelseavgiftens ovannämnda prioritet. Enligt övergångsbestämmelsen i 40 § 7 mom. i det första lagförslaget avseende handelsregisterlagen kan registermyndigheten dock tidigast inleda förfarandet som avses i 28 § sex månader efter att lagen trätt i kraft. På så sätt har registermyndigheten möjlighet att informera om ändringen genom att samtidigt beakta att anmälan om verkliga förmånstagare skulle ha lämnats senast den 1 juli 2020 och att en betydande del av aktiebolagen fortfarande inte har lämnat anmälan. Därför anses det inte finnas grunder för en längre övergångstid. En uppmaning om att rätta brister i registret som skickats före tidsfristen på sex månader ska dock beaktas som en första uppmaning som avses i 20 kap. 5 § 1 mom. i aktiebolagslagen och 23 kap. 5 § 1 mom. i lagen om andelslag. 

29 §. Avregistrering av anmälningsskyldig som upphört med sin verksamhet. Den föreslagna bestämmelsen motsvarar 24 § i den gällande lagen. Enligt 1 mom. ska Patent- och registerstyrelsen avregistrera en anmälningsskyldig om den anmälningsskyldige under de senaste tio åren inte har lämnat någon anmälan till registret och det finns skäl att anta att den anmälningsskyldige har upphört med sin verksamhet. Hänvisningen till upphörandet av verksamheten förutsätter i praktiken att man innan förfarandet vid upphörande säkerställer huruvida företaget fortfarande är aktivt enligt uppgifter från Skatteförvaltningen. Om företaget fortfarande är aktivt kan det inte avregistreras.  

Enligt 2 mom. ska Patent- och registerstyrelsen i förväg höra sig för med anmälningsskyldiga om huruvida de fortfarande bedriver verksamhet. Om det framgår att verksamhet bedrivs ska Patent- och registerstyrelsen offentliggöra information i sin e-tjänst om att den anmälningsskyldige kan avföras från registret samt uppmana den anmälningsskyldige att inom tre månader från det att informationen offentliggjordes göra en anmälan om sin verksamhet.  

Enligt 3 mom. ska anteckningar som gäller näringsidkaren avföras från registret om det inte inom utsatt tid görs en anmälan om att verksamhet bedrivs. Om det är fråga om en sammanslutning som ska upplösas genom ett likvidationsförfarande ska den anses ha blivit upplöst genom avregistreringen. Ibland har även verksamma företag avregistrerats i förfarandet som inte har haft verksamhet i Skatteförvaltningens register och som inte har reagerat på myndighetens kontakt. I registerpraxisen har sådana företag återinförts i registret då företaget lämnar en begäran och en utredning om detta till registermyndigheten. 

5 kap. Informationsutbyte med andra myndigheter 

30 §. Utlämnande av handelsregisteruppgifter till myndigheter. I fortsättningen ska myndigheter som avses i 4 § 1 mom. i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999), nedan offentlighetslagen, enligt 1 mom. hämta uppgifter som antecknats i registret som förutsätts enligt myndighetslagstiftningen eller annars är nödvändiga från handelsregistret eller en annan källa via vilken handelsregisteruppgifterna eller handlingarna är tillgängliga. Sådana myndigheter är bland andra statliga förvaltningsmyndigheter och andra statliga ämbetsverk och institutioner, domstolar samt kommunala myndigheter. I det här skedet föreslås ingen motsvarande skyldighet för andra instanser som avses i 4 § 2 mom. i offentlighetslagen då de använder offentlig makt. I paragrafen förpliktas Patent- och registerstyrelsen att se till att uppgifterna som registrerats i handelsregistret är tillgängliga för andra myndigheter antingen via ett tekniskt gränssnitt eller elektronisk förbindelse. Med uppgifter avses endast registrerade uppgifter, dvs. handelsregisterutdrag eller uppgifter som framgår av detta, bolagsförordning eller andra registrerade bestämmelser samt bokslutsuppgifter. Ovanstående uppräkning är inte avsedd att vara uttömmande utan den är beroende av vilka uppgifter som registreras i handelsregistret. Bestämmelsen gäller således inte sådana handlingar som endast bifogats till handelsregisteranmälan. Här är det huvudsakligen fråga om att sådana uppgifter inte kan hämtas direkt från registret utan detta kräver en genomgång av anmälningarna. Å andra sidan förpliktar inte handelsregisterlagen att uppgifterna hämtas direkt från registermyndigheten, så i detta sammanhang tas inte ställning till att hämta uppgifter från privata tjänsteleverantörer som använder handelsregisteruppgifterna. 

Uppgifterna utlämnas enligt 2 § i lagen, i annat fall enligt 5 kap. 22–23 § i lagen om informationshantering inom den offentliga förvaltningen (906/2019), nedan informationshanteringslagen. Därmed förutsätts det att kraven som föreskrivs i 2 § 2 mom. uppfylls för utlämnande av personbeteckningens slutled och adressuppgifter till en person som är bosatt utomlands. I bestämmelserna i nämnda informationshanteringslag föreskrivs om utlämnande av uppgifterna via ett tekniskt gränssnitt mellan myndigheterna och genom att öppna en elektronisk förbindelse till myndigheten. Det är inte nödvändigt att reglera ordnandet av tekniska gränssnitt separat i handelsregisterlagen men eftersom det inte föreskrivs om skyldigheten att ordna elektronisk förbindelse i informationshanteringslagen nämns båda sätten för utlämnande av uppgifter i bestämmelsen. Elektronisk förbindelse, dvs. i praktiken den befintliga informationstjänsten Virre, lämpar sig särskilt för sådana myndigheter som endast sällan behöver uppgifter.  

I praktiken hämtar flera myndigheter redan nu handelsregisteruppgifter antingen via det tekniska gränssnittet eller den elektroniska förbindelsen, men i fortsättningen ska myndigheterna vara skyldiga att hämta de handelsregisteruppgifter de behöver från handelsregistret eller i varje fall från en annan källa än den anmälningsskyldiga. Myndigheten kan dock enligt 2 mom. kräva handelsregisteruppgifter av den anmälningsskyldiga om myndigheten konstaterar brister eller fel i uppgifterna eller om det finns någon annan grundad anledning att kräva uppgifter. I praktiken innebär det att myndigheten ber kunden skicka ett handelsregisterutdrag eller andra uppgifter efter att uppgifterna har rättats i handelsregistret. Myndigheten kan även då hämta uppgifter från handelsregistret då den fått information om rättelse. Myndigheten kan också be om uppgifter direkt av den anmälningsskyldiga om den inte får uppgifter från registermyndigheten av skäl som ligger utanför dess kontroll, till exempel på grund av mer långvariga tekniska problem i det tekniska gränssnittet eller den elektroniska förbindelsen. Utländska företag, med undantag av deras filialer, är inte ens registrerade i handelsregistret. Dessutom kan myndigheten kräva uppgifter av den anmälningsskyldiga om det finns annan grundad anledning att kräva uppgifter. En sådan anledning kan till exempel vara att myndigheten har skäl att betvivla riktigheten i de uppgifter som antecknats i registret. 

I de flesta lagarna och bestämmelserna på lägre nivå föreskrivs om skyldigheten att till exempel foga ett handelsregisterutdrag eller annan uppgift registrerad i handelsregistret till ansökan, såsom bolagsordningen eller bokslutet Sådana bestämmelser har konstaterats ingå i åtminstone följande lagar och förordningar: Justitieministeriet: Förordningen om företagssanering (55/1993) och Förordningen om skuldsanering för privatpersoner (58/1993)Inrikesministeriet: Statsrådets förordning om lotterier (1345/2001) och Inrikesministeriets förordning om penninginsamlingar (68/2020)Finansministeriet: Lagen om betalningsvillkor (297/2010), Lagen om en sammanslutning av inlåningsbanker (599/2010), Kreditinstitutslagen (610/2014)Kommunikationsministeriet: Lagen om fordonsbesiktningsverksamhet (957/2013), Lagen om ordnande av enskilt godkännande av fordon (958/2013) och Lagen om alkolås (730/2016)Arbets- och näringsministeriet: Lagen om leverantörer av kombinerade resetjänster (921/2017), Kärnenergiförordning (161/1988), Statsrådets förordning om ädelmetallarbeten (1148/2000), Statsrådets förordning om anmälningsskyldighet (1012/2011) och Statsrådets förordning om gruvdrift (391/2012)Social- och hälsovårdsministeriet: Biobankslagen (688/2012), Läkemedelsförordningen (693/1987), Förordningen om alkoholdrycker och sprit (1344/1994), Förordningen om alkoholpreparat och denaturering (1345/1994), Statsrådets förordning om användning av mänskliga organ, vävnader och celler för medicinska ändamål (594/2001)Miljöministeriet: Statsrådets förordning om avfall (978/2021). Sådana lagar föreslås inte ändras i det här sammanhanget. Handelsregisterutdraget eller uppgifter som antecknats i handelsregistret ska i princip endast anses ha en informativ betydelse till exempel genom namnteckningsrätten, och sådana uppgifter har egentligen ingen inverkan på själva beslutsprövningen. Slopandet av kravet på att foga handelsregisterutdrag eller annan uppgift från handelsregistret från bestämmelsen kan skapa osäkerhet om förekomsten av handelsregisterutdrag eller andra uppgifter från handelsregistret kan krävas eller de kan beaktas i beslutsprövningen av myndighetens ansökan, om dessa inte nämns i den relevanta bestämmelsen. Flera bestämmelser innehåller även andra uppgifter, såsom kravet på att bifoga ämbetsbevis, så bestämmelserna ska granskas som helhet och säkerställa att myndigheterna kan beakta uppgifter från en annan myndighet även om det inte föreskrivs separat om den.  

Även om det sålunda fortfarande föreskrivs om skyldigheten att foga handelsregisterutdrag eller annan handling i lagen om myndigheten eller i författning på lägre nivå är bestämmelsen om sättet att hämta uppgifter i handelsregisterlagen primär eftersom handelsregisterlagen uttryckligen föreskriver att den även behandlar en sådan situation. Myndigheten kan kräva att företaget fogar uppgifterna som avses här till ansökan eller annan handling om uppgiften inte är tillgänglig i handelsregistret. Företaget kan även frivilligt foga sådana handlingar till materialet som lämnas till myndigheten. I annat fall är myndigheten skyldig att hämta uppgifterna från registret under förutsättningen att företaget meddelar tillräckliga identifieringsuppgifter, dvs. i praktiken namn och FO-nummer. Myndigheterna ska informera sina kunder om den här rätten till exempel på ansökningsformuläret eller på annat sätt. Av andra än utländska företag som antecknats i handelsregistret kan handelsregisterutdrag eller annan uppgift fortfarande begäras normalt.  

Enligt 3 mom. ska det som föreskrivs i 1 och 2 mom. med undantag för sättet för utlämnande av uppgifter inte tillämpas på uppgifter om verkliga förmånstagare. I jämförelse med andra uppgifter i handelsregistret avviker uppgifter om verkliga förmånstagare så att de sistnämnda samlas in för att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism. Med avseende på användaren av uppgifterna är det fråga om att aktören i princip ska hämta samma uppgifter från flera källor för att jämföra och säkerställa riktigheten för dessa. På så sätt är det inte motiverat att genom handelsregisterlagen på något sätt ingripa i myndigheternas rätt att be företag om uppgifter om verkliga förmånstagare. I den mån som registermyndigheten utlämnar sådana uppgifter till andra myndigheter är uppgifternas utlämningssätt dock samma som för andra uppgifter. Förutsättningen för utlämning av uppgifter är det som föreskrivs i 2 § 3 mom. om verkliga förmånstagare. 

31 §. Skatteförvaltningen. Det 1 mom. gäller utlämnande av bokslutsuppgifter mellan Skatteförvaltningen och Patent- och registerstyrelsen. Oberoende av sekretessbestämmelserna får Skatteförvaltningen till Patent- och registerstyrelsen lämna en resultaträkning och balansräkning som lämnats in av en bokföringsskyldig för verkställande av beskattningen, samt andra uppgifter och handlingar som den bokföringsskyldige med stöd av denna lag eller någon annan lag är skyldig att för registrering av bokslut och verksamhetsberättelse lämna till Patent- och registerstyrelsen. 

Syftet med bestämmelsen är att förbättra omfattningen av de registrerades bokslutshandlingar men samtidigt ska utlämnandet av uppgifter från Skatteförvaltningen till Patent- och registerstyrelsen minska de anmälningsskyldigas administrativa börda eftersom samma handlingar inte behöver lämnas till två olika myndigheter. Handlingarna i handelsregistret är offentliga. Det är dock möjligt att bokslutsmaterial som registrerats i handelsregistret via Skatteförvaltningen inte täcker alla delar av bokslutet som ska finnas i bokslutet som ska registreras. Då ska den anmälningsskyldiga separat anmäla bokslutet till handelsregistret för registrering.  

1 mom. har en formulering som möjliggör att Skatteförvaltningen kan lämna uppgifter som PRS har rätt att få med stöd av handelsregisterlagen eller bokföringslagen. Dess formulering motsvarar 31 a § 1 mom. i gällande lag om än den inte längre hänvisar till ett tekniskt gränssnitt för sättet att lämna uppgifter, utan 22 § om delgivning av uppgifter i informationshanteringslagen ska tillämpas. I praktiken ska handlingen väljas separat som bilaga att förmedla till PRS då skattedeklarationen lämnas i MinSkatt. Med andra ord skickar inte Skatteförvaltningen automatiskt alla bokslutshandlingar som lämnats till den. På samma sätt då skattedeklarationen lämnas i pappersformat förmedlar Skatteförvaltningen endast handlingar som fästs till anvisade blanketten (63) till handelsregistret. I den mån det är fråga om en bokföringsskyldig som inte förpliktats att anmäla bokslut för registrering eller för vilken anmälan av bokslut för registrering annars är begränsad, utlämnas inte bokslutshandlingar till handelsregistret. 

Det 2 mom. hänför sig till förfarandet vid upphörande som föreskrivs i 29 § ovan i vilket Patent- och registerstyrelsen via Skatteförvaltningen säkerställer om företaget varit verksamt. För skötseln av de uppgifter som gäller avregistrering ur handelsregistret och som anges i 20 kap. 4 § i aktiebolagslagen, 23 kap. 4 § i lagen om andelslag och 28 § och 29 § i denna lag har Patent- och registerstyrelsen trots sekretessbestämmelserna rätt att på begäran få uppgifter av Skatteförvaltningen om huruvida specificerade företag eller sammanslutningar enligt Skatteförvaltningens registeruppgifter har bedrivit verksamhet. I detta avseende motsvarar bestämmelsen annars 31 a § 2 mom. i den gällande lagen men till den fogas rätten att få uppgifter i den mån det är fråga om avregistrering som grundar sig försummelse av anmälan av verkliga förmånstagare. 

32 §. Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata. Paragrafen motsvarar 21 a § i den gällande lagen. Patent- och registerstyrelsen har rätt att vid behov uppdatera sina filer och kontrollera personuppgifterna för personer som nämns i anmälningar eller ansökningar och bilagor till dem för att bekräfta uppgifternas riktighet. Från befolkningsdatasystemet fås utöver personuppgifter och ändringar i dessa även uppgifter om eventuell intressebevakning eller spärrmarkering som är en betydande uppgift med avseende på handelsregistret. 

33 §. Rättsregistercentralen och domstolen. Enligt 1 mom. har Patent- och registerstyrelsen rätt att uppdatera sina filer ur näringsförbudsregistret samt kontrollera om de personer som är införda i registret eller som nämns i anmälningar eller ansökningar och bilagor till dem har meddelats näringsförbud. Uppgifterna förmedlas med hjälp av ett tekniskt gränssnitt som redan är i bruk mellan Rättsregistercentralen och Patent- och registerstyrelsen. 

Enligt 19 § i den gällande handelsregisterlagen ska domstolen utan dröjsmål till Patent- och registerstyrelsen förmedla uppgiften om domstolens beslut till registermyndigheten då en i handelsregistret antecknad näringsidkares gäldenärer meddelats offentlig stämning, om näringsidkaren försatts i konkurs, om domstolen har beslutat att konkursen ska läggas ned eller förfalla eller om beslutet att försätta gäldenären i konkurs har upphävts. Rättsregistercentralen ska dessutom utan dröjsmål förmedla uppgiften till Patent- och registerstyrelsen för anteckning i handelsregistret då Rättsregistercentralen får meddelande om att slutredovisningen har godkänts i en konkurs. Med undantag av offentlig stämning föreskrivs om anmälningar till handelsregistret i 22 kap. 6 § i konkurslagen (120/2004). Om förmedling av offentlig stämning för anteckning i registret föreskrivs i 2 mom. I 2 mom. föreskrivs dessutom på motsvarande sätt som i 18 § 3 mom. i den gällande lagen att domstolen ska meddela nedläggning av en anmälningsskyldigs verksamhet för registrering i registret. I detta avseende gäller skyldigheten även andra myndigheter. I praktiken är det fråga om nedläggning av ideella föreningar och stiftelser som framgår av regeringens proposition RP 238/1978. 

6 kap. Sammankoppling av register 

34 §. Uppgifter som görs tillgängliga genom systemet för sammankoppling. I paragrafen föreskrivs om att göra uppgifter tillgängliga i systemet för sammankoppling, dvs. i praktiken via den europeiska e-juridikportalen.Enligt 1 mom. ska registermyndigheten se till att uppgifterna som avses i artikel 14, artikel 20 och artikel 30.1 i bolagsrättsdirektivet görs tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register. Enligt 2 mom. ska registermyndigheten dessutom se till att uppgifter om verkliga förmånstagare görs tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register genom iakttagande av vad som föreskrivs i artiklarna 30.10 och 31.9 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, om ändring av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG och kommissionens direktiv 2006/70/EG. Paragrafen motsvarar 20 d § i handelsregisterlagen som ändrades genom lagen 16.12.2021/1161 (ikraftträdande 1.8.2022). Med avseende på uppgifter om verkliga förmånstagare är genomförandet av systemet för sammankoppling "Boris" tills vidare inte klart, varför innehållet i uppgifterna som ska göras tillgängliga för olika aktörer inte är klart med beaktande av vad som föreskrivs i 2 § om utlämnande av uppgifter avseende verkliga förmånstagare. Frågor relaterade till genomförandet av Boris har utretts närmare i regeringens proposition RP 151/2021 rd om ändring av handelsregisterlagen och företags- och organisationsdatalagen. 

35 §.Informationsutbyte i systemet för sammankoppling av register.I paragrafen föreskrivs om informationsutbytet mellan ett medlemsland som registrerat ett kapitalbolag (aktiebolag i Finland) och ett medlemsland som registrerat en filial till ett sådant bolag så som förutsätts i bolagsrättsdirektivet. Paragrafen motsvarar 20 c § i handelsregisterlagen som ändrades genom lagen 16.12.2021/1161 (ikraftträdande 1.8.2022). I 1 mom. föreskrivs om informationsutbyte då ett utländskt bolag grundar en filial i Finland och i 2 mom. om informationsutbyte då ett finländskt bolag grundat en filial i en annan medlemsstat. Enligt 3 mom. när registermyndigheten genom systemet för sammankoppling av register får information enligt 1 mom. om att en filial till ett i handelsregistret infört bolag har registrerats eller att filialen har avförts från registret i en annan medlemsstat eller information enligt 2 mom. om ändringar i de registeruppgifter som införts om det utländska bolag som har registrerat filialen i Finland, ska registermyndigheten bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse, registrera handlingarna och informationen utan dröjsmål samt, om bolaget har avregistrerats i den stat där bolaget är registrerat, avföra filialen från handelsregistret. Genom informationsutbytet som avses i 3 mom. kan även sådana uppgifter om utländska bolag som registrerat en filial förmedlas från medlemsländerna till handelsregistret som inte i enlighet med den här lagen antecknas i filialens uppgifter. För att förtydliga tolkningen är bara ändringar för sådana utländska bolag avsedda att antecknas i uppgifterna för bolagets filial, som enligt den här eller någon annan lag i annat fall antecknas i filialens uppgifter. I 4 mom. föreskrivs om undantag för avförande av en filial från handelsregistret om det är fråga om en företagskonstruktion avseende huvudrörelsen. I 5 mom. föreskrivs om uppgifter som ska antecknas om filialen i bolagets uppgifter. 

Det föreslås dock inte att paragrafen med undantag av det som föreskrivs i 20 c § 5 mom. i den gällande handelsregisterlagen ska föreskriva att registermyndigheten utan dröjsmål genom systemet för sammankoppling av register ska underrätta registermyndigheterna i de berörda medlemsstaterna när ett bolag som uppstår genom en gränsöverskridande fusion registreras i Finland. Handelsregisterlagen har inte behov av överlappande bestämmelser eftersom det föreskrivs om anmälan redan nu i 16 kap. 25 § 3 mom. i aktiebolagslagen som dessutom ska ändras så att den uttryckligen nämner systemet för sammankoppling som ett sätt för utlämnande av uppgifter. 

7 kap. Ändringssökande 

36 §. Begäran om omprövning av ett beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut. Enligt paragrafen får omprövning av ett beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut begäras på det sätt som föreskrivs i förvaltningslagen (434/2003). Omprövning begärs av registermyndigheten som påfört avgiften. Försummelseavgiften och förseningsavgiften är verkställbara som lagakraftvunna enligt 1 kap. 2 § i lagen om verkställighet av böter. 

Omprövningsförfarande tillämpas för närvarande inte i någon utsträckning på beslut om registrering utan med stöd av lagen om Patent- och registerstyrelsen överklagas beslut direkt till Helsingfors förvaltningsdomstol eller till marknadsdomstolen. Beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut ska dock anses hänföra sig till särskilt behov av förfarande före besvärsskedet för att förhindra överbelastning av både den anmälningsskyldiges rättsskydd och Helsingfors förvaltningsdomstol. Förfarandet för påföljdsavgifter är ett massförfarande varvid det är motiverat att den anmälningsskyldige om hen så önskar får beslutet i fråga bedömt av registermyndigheten då detta förfarande är avgiftsfritt även om beslutet om påföljdsavgift inte ändras.  

Omprövningsförfarandet ska inte omfatta andra beslut eftersom ett separat omprövningsförfarande inte anses förbättra den anmälningsskyldiges rättsskydd. Registermyndigheten fattar endast några beslut om förvägran av registrering varje år och med avseende på sådana här beslut granskas ärendet redan i registreringsskedet så grundligt att det i omprövningsförfarandet inte är motiverat att behandla samma frågor på nytt i registermyndigheten. I den mån registreringen görs i enlighet med anmälan föreslås det i propositionen om 37 § 2 mom. i lagen att ett sådant beslut inte får överklagas och därför är det inte heller motiverat att reglera omprövningsförfarandet för sådana beslut. I beslut om avskrivning är det huvudsakligen fråga om att den anmälningsskyldige inte har lämnat den begärda ytterligare utredningen och beslutet grundar sig således på underlåtenheten att lämna ytterligare utredning, inte på det faktiska avgörandet. Inte heller i dessa fall kan omprövningsförfarandet anses förbättra den anmälningsskyldiges rättsskydd. Registermyndigheten kan rätta fel i besluten i enlighet med bestämmelserna i 8 kap. i förvaltningslagen om rättelse av fel.  

37 §. Överklagande av ett beslut av registermyndigheten.Ändring av ett beslut av registermyndigheten får sökas genom besvär hos marknadsdomstolen eller till Helsingfors förvaltningsdomstol på det sätt som föreskrivs i lagen om Patent- och registerstyrelsen (578/2013). Ändring i ett beslut som vägrat registrering av en anmälan i handelsregistret för sökas genom besvär hos marknadsdomstolen. Andra beslut avseende handelsregisterärenden överklagas till Helsingfors förvaltningsdomstol. Före ett beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut överklagas ska omprövning begäras av registermyndigheten enligt 36 §. 

Enligt 29 § i den gällande handelsregisterlagen får ändring i ett beslut av registermyndigheten om att vägra en registrering sökas genom besvär hos marknadsdomstolen på det sätt som föreskrivs i lagen om Patent- och registerstyrelsen. Rätten att överklaga är dock inte begränsad utan även andra beslut har kunnat överklagas enligt lagen om Patent- och registerstyrelsen. Registermyndighetens beslut, genom vilket uppgifterna som anmälts med handelsregisteranmälan har antecknats i handelsregistret enligt anmälan, är dock inte kopplat till behov av rättsskydd med avseende på den anmälningsskyldiga. Således föreskrivs i 2 mom. att den anmälningsskyldiga, med avvikelse från vad som föreskrivs i 7 § i lagen om Patent- och registerstyrelsen, inte genom besvär får överklaga ett beslut med vilket registermyndigheten har fört in uppgifter i registret i enlighet med en handelsregisteranmälan. I enlighet med anmälan till registret ändras de antecknade uppgifterna på grundval av den nya anmälan.  

38 §. Upphävande av registeranteckning. I paragrafen föreskrivs om upphävande av registeranteckning vilket i sak motsvarar den gällande lagen. Enligt 1 mom. kan talan för upphävande av en handelsregisteranteckning och skadestånd väckas mot näringsidkaren vid en domstol som avses i 10 kap. i rättegångsbalken, om någon anser att en annan registeranteckning än sådan som gäller firma orsakar olägenhet. I 22 § 2 mom. i gällande lag föreskrivs om förfång som handelsregisteranteckningen medför för vilken det i regeringens proposition RP 238/1978 konstateras att en annan uppgift än sådan som gäller firma i handelsregistret även som felaktig eller på annat sätt vilseledande kan medföra förfång för andra. I 1 mom. avses fortfarande en registeranteckning som enligt ovan medför förfång för någon annan. I 22 § i den gällande handelsregisterlagen hänvisas med avseende på forumet endast till 10 kap. 1 § i rättegångsbalken (4/1734) som föreskriver om forumet för yrkandet mot en fysisk person så hänvisningen till 10 kap. ändras i sin helhet, i praktiken gäller för närvarande dess tre första paragrafer.  

I 2 mom. finns med avseende på upphävande av en firma en hänvisning till firmalagen (128/1979). Bestämmelserna om upphävande av firma har förnyats som en del av totalreformen av varumärkeslagen. 

8 kap. Ikraftträdande och övergångsbestämmelser 

39 §. Ikraftträdande. I 1 mom. föreskrivs att den föreslagna lagen upphäver den gällande handelsregisterlagen. 

Målet är att handelsregisterlagen träder i kraft så snart som möjligt efter dess antagande. Registermyndigheten har bedömt att genomförandet av påföljdsavgifterna är möjliga att färdigställa inom två år efter att lagen trätt i kraft. Med avseende på bestämmelserna om förpliktandet av elektronisk anmälan och kontroll av uppdaterade registeruppgifter är det systemtekniska genomförandet klart inom tre år efter att lagen trätt i kraft, så enligt 2 mom. tillämpas 23 § i lagen från och med år 2026 och 21 § 2 och 3 mom., 24–27 och 30 § från och med år 2025 dock så att räkenskapsperioder som utgått tidigare än i december 2024 inte beaktas vid påförandet av förseningsavgift för bokslut. 30 § i lagen gäller myndighetens skyldighet att hämta handelsregisteruppgifter direkt ut handelsregistret eller en annan motsvarande källa. Myndigheterna reserveras därför tid för nödvändiga ändringar. I praktiken är tidpunkten för antagandet av lagen av betydelse för inledandet av genomförandet.  

40 §. Övergångsbestämmelser. Eftersom det fortgående görs anmälningar till registret är det nödvändigt att föreskriva om vilken lag som tillämpas för en anmälan som lämnats före lagen trätt i kraft men som fortfarande handläggs vid PRS. Enligt 1 mom. ska en registeranmälan, ansökan eller delgivning, som har lämnats till registermyndigheten före ikraftträdandet av denna lag, handläggas med iakttagande av de bestämmelser som gällde vid lagens ikraftträdande. 

I 1 § 2 mom. i handelsregisterlagen föreskrivs bland annat om att registermyndigheten håller akter med anmälningsskyldigas handlingar i sitt datasystem. I praktiken är största delen av handlingarna som lämnats före maj år 2014 i akten i pappersformat i enlighet med handelsregisterförordningen. I 2 mom. föreskrivs därför om att handlingar som lämnats före den 1 maj 2014 förs med avvikelse från vad som anges i 1 § 2 mom. en akt i pappersform om inte handlingarna omvandlats till elektroniskt format. 

I handelsregistret har sammanslutningar antecknats för vilka det inte har lagrats någon räkenskapsperiod antingen på grund av att den inte har anmälts för registrering eller att den inte i den gällande lagen ens föreskrivs som en uppgift som ska antecknas i registret. Påförandet av avgift för ett försenat bokslut som föreslås i den här propositionen förutsätter uppgifter om räkenskapsperiodens utgång. Avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan kan också grunda sig på försummelse av att anmäla bokslut för registrering. Med avseende på sådana anmälningsskyldiga, för vilka ingen räkenskapsperiod har antecknats i registret, ska därför enligt 3 mom. ett kalenderår ses som räkenskapsperiod för påförandet av avgifterna ovan. Registermyndigheten uppmanar sådana företag att anmäla räkenskapsperioden för anteckning i registret som enligt handelsregisterförordningen som utfärdats enligt den här lagen ska ha en anteckning. För närvarande är inte personbolag, utländska näringsidkare som grundat filial i Finland eller försäkringsbolag skyldiga att anmäla räkenskapsperiod för anteckning i registret även om de enligt 9 § 1 mom. i bokföringslagen och 11 § i den här lagen uppfyller förutsättningarna att anmäla bokslut för registrering. 

Enligt 4 mom. tillämpas vid lämnande av uppgifter som avses i 2 § 2 mom. samt uppgifter om en i Finland bosatt fysisk persons hemadress särskilda förutsättningar som föreskrivs i 2 § 2 mom. på handlingar som inkommit före den 1 maj 2014 om uppgifterna i handelsregistret är i elektroniskt format. Det 4 mom. motsvarar i sak det som föreskrivs i ikraftträdandebestämmelsen för ändringslagen 962/2013 avseende den gällande handelsregisterlagen, även om regleringen i stället för januari år 2014 föreskriver om maj samma år till följd av själva ibruktagandet av systemet. 

Enligt 5 mom. tillämpas bestämmelserna i 1 och 4 § i lagen om offentlighet och sekretess i fråga om beskattningsuppgifter (1346/1999) på utlämnande av bokslutshandlingar till offentligheten som Skatteförvaltningen lämnar till registermyndigheten för testning och provanvändning för räkenskapsperioder som avslutats åren 2006 och 2007. Det 5 mom. motsvarar i sak det som föreskrivs i ikraftträdandebestämmelsen för ändringslagen 1132/2005 avseende den gällande handelsregisterlagen. 

Enligt 9 § 5 mom. i den gällande handelsregisterlagen ska det i fråga om ömsesidiga fastighetsaktiebolag dessutom i grundanmälan anges om lagen om bostadsaktiebolag eller vissa bestämmelser i den lagen tillämpas på bolaget. Anteckningen i fråga motiveras enligt följande i regeringens proposition RP 246/1993: Den nya bostadsaktiebolagen tillämpas på ett så kallat ömsesidigt fastighetsaktiebolag på samma sätt som på ett aktiebolag som registrerats före den 1 mars 1926 i vilket lägenheterna enligt bostadsstämmans beslut har reserverats som bostadslägenheter i aktieägarnas besittning. Ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag kan dock i sin bolagsordning bestämma att lagen om bostadsaktiebolag inte tillämpas på det. Enligt lagens ikraftträdelsestadgande tillämpas den nya lagen inte heller på ett sådant ömsesidigt fastighetsaktiebolag för vilket anmälan om grundandet har gjorts före 1992, om inte något annat bestäms i dess bolagsordning. För att lagen som tillämpas i varje enskilt fall klart ska framgå av bolagets grundanmälan som sparas i handelsregistret föreslås att ett nytt 5 mom. fogas till paragrafen enligt vilket ett aktiebolag som avses i 2 § 1 mom. i lagen om bostadsaktiebolag i grundanmälan ska ange om bestämmelserna i lagen om bostadsaktiebolag tillämpas på bolaget. Nämnda anteckning kan anses motiverad både med avseende på aktieägare och bolagets avtalspartner, med beaktande av att bland annat att bestämmelserna om styrelsens och verkställande direktörens befogenhet i bostadsaktiebolag avviker i viss mån från motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen. 

Det har i registerpraxisen konstaterats att registeranteckningar för ömsesidiga fastighetsaktiebolag är rätt så varierande. Bolagsordningarna är ofta flertydiga med avseende på vilken lag som tillämpas på bolaget och vilka bestämmelser i lagen om bostadsaktiebolag eller aktiebolagslagen tillämpas på bolaget. En registeranteckning om tillämpande lag kan även i själva verket ge en felaktig uppfattning om vilken lag som tillämpas på bolaget för den som läser handelsregisteruppgifterna. Registermyndighetens möjlighet att i samband med behandlingen av anmälningarna fullt ut tolka vilka lagar och/eller bestämmelser som tillämpas på bolaget är inte realistisk. Behandling av handelsregisteranmälningar innebär att fatta massbeslut och ofta kräver lagen som tillämpas på bolaget stor kännedom i frågan innan ärendet obestridligt kan lösas. Det bör även beaktas att bolagets skyldigheter gentemot handelsregistermyndigheten grundar sig på bolagets rättsliga form och inte på tillämplig lag. På så sätt är inte ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag skyldigt att till exempel lämna in bokslutsuppgifter eller anmäla förmånstagaruppgifter för registrering oavsett vilka lagar eller bestämmelser i lagen som tillämpas på bolaget. 

Om en anteckning om tillämplig lag även skulle göras i fortsättningen föreskrivs det i fortsättningen genom förordning av statsrådet enligt 4 § 3 mom. i lagen. Med beaktande av det som sagt ovan om registeranteckningens tillförlitlighet bedöms det dock att anteckningen i fråga inte längre är motiverad att göra och att den därmed inte ska innefattas i uppgifterna som antecknas i registret genom förordning. I 6 mom. föreskrivs att registermyndigheten ska radera gamla anteckningar om lagar som tillämpas på ömsesidiga fastighetsaktiebolag. En separat remissbehandling ordnas om statsrådets förordning. 

Avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan är avsedd som den primära metoden för att åtgärda försummelser och att avförande ur registret blir aktuell först då den anmälningsskyldige trots påförande av försummelseavgift inte har lämnat anmälan om förmånstagare. Eftersom 24 § om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan börjar tillämpas först i början av år 2025 kan registermyndigheten enligt 28 § ingripa i försummelse av uppgifter avseende verkliga förmånstagare i princip genast då handelsregisterlagen har trätt i kraft med undantag av försummelseavgiftens ovannämnda prioritet. Enligt övergångsbestämmelsen i 7 mom. kan registermyndigheten dock tidigast inleda förfarandet som avses i 28 § sex månader efter att lagen trätt i kraft. På så sätt har registermyndigheten möjlighet att informera om ändringen genom att samtidigt beakta att anmälan om verkliga förmånstagare skulle ha lämnats senast den 1 juli 2020 och att en betydande del av aktiebolagen fortfarande inte har lämnat anmälan. Därför anses det inte finnas grunder för en längre övergångstid. En uppmaning om att rätta brister i registret som skickats före tidsfristen på sex månader ska dock beaktas som en första uppmaning som avses i 20 kap. 5 § 1 mom. i aktiebolagslagen och 23 kap. 5 § 1 mom. i lagen om andelslag. 

41 §.Tidigare hänvisningsbestämmelser. Paragrafen föreskriver att om det i någon annan lag eller i bestämmelser som utfärdats med stöd av den eller i beslut som meddelats med stöd av den gamla lagen hänvisas till den gamla lagen, ska hänvisningen anses avse en hänvisning till denna lag.  

7.2  Näringsverksamhetslagen

1 §.Tillämpningsområde och definitioner I 1 mom. föreskrivs om lagens tillämpningsområde. Lagen föreskriver om näringsidkares rätt att bedriva näringsverksamhet.  

I 2 mom. 1 punkten definieras näringsverksamhet. Med näringsverksamhet avses utövande av yrke eller näring i syfte att få inkomst eller annan ekonomisk vinning. Ordet "näring" som används i den gällande näringslagen ska ersättas med begreppet näringsverksamhet som bättre beskriver aktiviteten av att skaffa inkomst genom ett yrke eller en näring.  

Näringsverksamheten ska vara en verksamhet till sin natur. Näringsverksamhet är inte enbart förvaltning av egendom, till exempel en fastighet eller en del av den eller en byggnad eller lägenhet.  

Näringsverksamhetens självständighet skiljer idkandet av en näring eller utövandet av ett yrke från lönearbete som utförs under ledning och övervakning av en arbetsgivare. Typiskt för arbete som utförs i ett anställningsförhållande är arbetsutövarens osjälvständiga ställning i förhållande till arbetsgivaren i arbetsrelaterade frågor.  

En näringsverksamhet ska till sin natur vara verksamhet som syftar till ekonomiskt resultat och som omfattas av en företagarrisk. För att en verksamhet ska betraktas som en näringsverksamhet ska den bedrivas i syfte att få en inkomst eller annan ekonomisk vinning. Det har ingen betydelse om verksamheten avkastar en faktisk vinst. Det räcker att verksamheten syftar till ekonomiskt resultat.  

Ekonomisk vinning framgår vanligtvis av att varor, tjänster och andra produkter säljs eller på annat sätt erbjuds mot en ersättning. Ersättningens väsentliga egenskap är att den är en ekonomisk ersättning för prestationen i fråga. Verksamheten kan ske mot vederlag även om en motprestation inte krävs för varje prestation. Om ingen särskild ersättning i någon form tas ut i verksamheten kan den inte betraktas som bedrivande av näringsverksamhet. Kravet på ekonomisk vinning utesluter till exempel verksamhet som utförs som gratis talkoarbete från näringsverksamhetens område. Verksamhet som bedrivs inom plattformsekonomin kan vara näringsverksamhet som avses i lagen om den uppfyller kriterierna som definierats ovan. 

Varaktighet förutsätts nödvändigtvis inte av näringsverksamheten. Näringsverksamhet är också verksamhet som sker under en begränsad tid, såsom till exempel restaurangverksamhet som bedrivs i samband med mässor. Verksamheten behöver inte heller ske till exempel året runt eller på heltid. Det har ingen betydelse om näringsverksamheten bedrivs som huvudsyssla eller bisyssla eller på deltid eller säsongsbetonat. 

Även om kännetecknen för bedrivandet av näringsverksamhet vanligtvis relateras till professionalism gäller lagen även sporadiskt utövande av ett yrke eller idkande av näring. Om till exempel en person kan fastighetsförmedlingsbranschen tar på sig att mot provision sköta om försäljningen av sina släktingars eller bekantas lägenhet betraktas ett sådant engångsförmedlingsuppdrag som bedrivande av näringsverksamhet enligt lagen. En person som sköter om ett sporadiskt förmedlingsuppdrag betraktas dock inte som en enskild näringsidkare som avses i den föreslagna lagen. För att en person ska betraktas som enskild näringsidkare ska verksamheten som bedrivs vara professionell till sin natur. Begreppet enskild näringsidkare utreds närmare i motiveringarna för 4 §.  

Om sporadiskt förvärv av inkomst är hobbyverksamhet, till exempel om en person säljer vilda bär, som plockats i enlighet med allemansrätten, på torget ingår inte verksamheten i tillämpningsområdet för lagen.  

Lagen gäller i princip alla typer av inkomstförvärv som kan betraktas som utövande av yrke eller idkande av näring. Tidigare har det tolkats att näringslagen inte ska tillämpas på gårdsbruk, men en sådan begränsning är inte motiverad utan lagen tillämpas på all verksamhet som avses i 2 mom. 1 punkten oberoende bransch. Detta ska närmast anses förtydliga bestämmelsen. Detta påverkar inte begränsningar av tillämpningsområdet i annan lagstiftning som hänför sig till gårdsbruk eller relaterad annan verksamhet. Begreppet näringsverksamhet omfattar även osedvanliga tjänster såsom spådomstjänster och klärvoajanta tjänster.  

Med reglerat yrke avses i 3 § 1 mom. i lagen om erkännande av yrkeskvalifikationer (1384/2015) en tjänst eller uppgift där specifika i lagstiftningen föreskrivna yrkeskvalifikationer krävs av den som tillträder eller utövar tjänsten eller uppgiften. Reglerade yrken är till exempel trafiklärare, veterinär, advokat, laddare, ansvarig person för fastighetsförmedlingsrörelser och rörelser för förmedling av hyreslägenheter och ledare för elarbeten.  

Med reglerade yrken avses också yrkesutbildade personer inom hälso- och sjukvården, såsom till exempel läkare, tandläkare, provisor, psykolog, talterapeut, sjukskötare, barnmorska, hälsovårdare och optiker som definieras i lagen om yrkesutbildade personer inom hälso- och sjukvården (559/1994). Vid sidan av yrkesutbildade personer inom hälso- och sjukvården finns personer som ger alternativ vård, för vilka det inte har föreskrivits några yrkeskvalifikationer som förutsättning för utövandet av yrket. Alternativ vård är till exempel homeopati och aromaterapi. Även personerna som erbjuder tjänster inom alternativ vård omfattas av lagens tillämpningsområde.  

Enligt 18 § 1 mom. i grundlagen har var och en i enlighet med lag rätt att skaffa sig sin försörjning genom arbete, yrke eller näring som hen valt fritt. Bestämmelser syftar till att skydda friheten att skaffa sig försörjning och friheten att välja i vilken form och på vilket sätt vederbörande vill skaffa sig sin försörjning. Orden "i enlighet med lag" i momentet hänvisar till möjligheten att vid behov begränsa näringsfriheten som tryggas i bestämmelsen med bestämmelser på lagnivå. Då kan en viss verksamhet kriminaliseras eller förbjudas varvid den inte längre omfattas av lagligt inkomstförvärv.  

Försäljning av sexuella tjänster är inte straffbar i Finland och förbjuds inte annars heller i lag. Däremot föreskrivs försäljning av sexuella tjänster på en offentlig plats i ordningslagen (612/2003) som en straffbar ordningsförseelse.  

I bedömningen av regeringens proposition (RP 221/2005 rd) om kriminaliseringen av köp av sexuella tjänster ansåg grundlagsutskottet att bestämmelsen för den som erbjuder sexuella tjänster är viktig också med tanke på 18 § 1 mom. i grundlagen, för en kriminalisering kan inverka på rätten att arbeta och utöva ett yrke eller en näring (GrUU 17/2006 rd).  

Begreppet näringsverksamhet ska med beaktande av principen för näringsfrihet tolkas omfattande. Om det är fråga om erbjudande av sexuella tjänster kan en sådan verksamhet omfattas av skyddet av näringsfriheten. Vid beredningen av propositionen har näringsfrihet tolkats så att den skyddar en sådan person som erbjuder sexuella tjänster som är myndig och vars handlingsbehörighet inte är begränsad enligt lagen om förmyndarverksamhet och som frivilligt och utan påtryckning skaffar sig sin försörjning på det här sättet. Erbjudandet av sexuella tjänster ska då grunda sig på genuin frivillighet och självständighet utan något underordnat förhållande som tyder på koppleri. En prostituerads yrkesinkomster har i rättspraxisen betraktats som beskattningsbar inkomst (HD 1984 B II 560).  

I 25 kap. 3 § i strafflagen (39/1889) föreskrivs om människohandel. Bestämmelsen om människohandel omfattar sexuellt utnyttjande och andra förhållanden som kränker människovärdet. I motiveringen till bestämmelsen (RP 34/2004 rd) konstateras att som förhållanden som kränker människovärdet kan åtminstone räknas det att syftet med en handling är att personen i fråga ska bli tvungen att försörja sig genom tiggeri eller brottsliga metoder.  

I 19 § i grundlagen föreskrivs om rätten till socialskydd. I 19 § 1 mom. i Finlands grundlag tillförsäkras alla som inte förmår sig skaffa den trygghet som behövs för ett människovärdigt liv rätt till oundgänglig försörjning och omsorg. Enligt 19 § 3 mom. ska det allmänna tillförsäkra var och en tillräckliga social-, hälsovårds- och sjukvårdstjänster. Om en person inte kan skaffa sig sin försörjning på ett människovärdigt sätt ska hen hänvisas till socialvårdssystemet. Även om en individ i princip har rätt att välja vilket yrke eller vilken näring som helst för att skaffa sig sin försörjning omfattas inte anskaffningssätt som kränker människovärdet, till exempel tiggeri, av lagens tillämpningsområde. 

Den föreslagna lagen tillämpas inte på allmännyttig verksamhet. I Finlands lagstiftning är begreppet allmännyttig inte entydigt i lagstiftningen även om det hänvisas till begreppet i flera författningar. Enligt 22 § 1 mom. i inkomstskattelagen (1535/1992) är ett samfund allmännyttigt då 1) det verkar enbart och omedelbart för allmän fördel i materiell, andlig, sedlig eller samhällelig bemärkelse, 2) dess verksamhet inte enbart gäller begränsade personkategorier och 3) det inte genom sin verksamhet bereder dem som är delaktiga i samfundet ekonomisk förmån i form av dividend eller vinstandel eller i form av sådan lön eller annan gottgörelse som är större än skäligt. 

Villkoren som föreskrivs i 22 § 1 mom. i inkomstskattelagen bedöms som en helhet. En viktig del av definitionen av allmännyttig är att den allmännyttiga verksamheten inte ger dem som är delaktiga i den ekonomisk förmån. Till sin juridiska form är allmännyttiga samfund vanligtvis föreningar eller stiftelser. I praktiken förekommer allmännyttiga samfund endast sällan i form av aktiebolag eller andelslag eftersom dessa bolagsformer initialt är avsedda för att ge vinst och ekonomisk förmån till sina ägare eller medlemmar.  

Enligt 22 § 2 mom. i inkomstskattelagen kan som allmännyttiga samfund bland annat betraktas lantbrukscentraler, lantbrukssällskap och lantmannagillen, arbetarföreningar, arbetsmarknadsorganisationer, ungdoms- och idrottsföreningar, med dem jämförbara föreningar som främjar hobby- och fritidsverksamhet baserad på frivilligt medborgararbete, i partiregistret införda partier och deras medlems-, lokal-, parallell- eller understödsföreningar, liksom även andra samfund vars egentliga syfte är att påverka statliga angelägenheter eller att bedriva social verksamhet eller understöda vetenskap eller konst.  

Listan ovan är en exempellista och många andra samfund än de som nämns där kan vara allmännyttiga. Å andra sidan kan även ett samfund i exempellistan förlora sin status som allmännyttig om det huvudsakligen bedriver annan än allmännyttig verksamhet, såsom näringsverksamhet. 

I 2 punkten finns med avseende på tillämpningen av lagen ett viktigt begrepp avseende näringsidkare. Lagen tillämpas på rättssubjekt som bedriver näringsverksamhet. Rättssubjekt är fysiska personer och juridiska personer.  

Med näringsidkare avses i första hand fysiska personer som avses i 2 § 1 mom. 1 punkten och 3 § 1 mom. 1 punkten. För det andra avses med näringsidkare privata eller offentliga juridiska personer vilka är finländska och utländska sammanslutningar och stiftelser som avses i 2 § 1 mom. 2 och 3 punkten och 3 § 1 mom. 2 punkten och 2 mom. Finländska privata sammanslutningar är till exempel aktiebolag, öppna bolag, kommanditbolag, andelslag och ideella föreningar. Finländska offentliga sammanslutningar är till exempel staten, kommuner, samkommuner, församlingar, kyrklig samfällighet och andra religiösa samfund. Ett utländskt privat samfund är till exempel ett utländskt aktiebolag. Utländska offentliga samfund är till exempel en annan stat och utländska administrativa enheter som motsvarar den finländska kommunen.  

Stiftelselagen (487/2015)tillämpas på självständiga stiftelser som registrerats i stiftelseregistret. En stiftelse är en från stiftaren fristående juridisk person som uppkommer genom registrering. Utöver de registrerade självständiga stiftelserna finns det även så kallade osjälvständiga stiftelser och andra fonder som används för ett bestämt ändamål och på vilka stiftelselagen inte tillämpas.  

Alla finländska sammanslutningar och stiftelser är inte juridiska personer. Den föreslagna lagen tillämpas inte till exempel på oregistrerade föreningar, partrederier, osjälvständiga stiftelser eller fonder som används för andra bestämda ändamål eller beskattningssammanslutningar som saknar rättskapacitet. Med beskattningssammanslutning avses enligt 4 § 1 mom. 2 punkten i inkomstskattelagen sådana konsortier som två eller flera personer har bildat och som bedriver skogsbruk eller förvaltar en fastighet. Det är dock möjligt att bedriva näringsverksamhet via eller med hjälp av de ovannämnda och olika andra sammanslutningar, men rätten att bedriva näringsverksamhet återgår till rätten att idka näring för delaktiga i sådana sammanslutningar. Näringsverksamhetslagen tar inte ställning till juridiska förhållanden eller ansvar. 

3 punkten innefattar definitionen av en filial. I enlighet med 2 § 1 mom. i den gällande näringslagen avses med filial i den här lagen en del av en utländsk sammanslutning eller stiftelse som i Finland från det här landet yrkesmässigt bedriver näringsverksamhet i den utländska sammanslutningens eller stiftelsens namn och för dess räkning. Orden "fortlöpande driver rörelse eller utövar yrke" i definitionen av en filial i den gällande näringslagen ska ersättas med orden "yrkesmässigt bedriver näringsverksamhet" i näringsverksamhetslagen. Motsvarande ordalydelse används nedan i 4 § 1 mom. om enskilda näringsidkare.  

Enligt regeringens proposition RP 162/1995 rd (s.10) om definitionen av en filial i den gällande näringslagen avses med ett driftställe ett stadigvarande affärsställe, från vilket en utländsk näringsidkares filial driver rörelse eller utövar yrke. Ett driftställe ska vara stadigvarande, och finns därför i allmänhet på en bestämd geografisk plats. Ett villkor för ett fast driftställe är att affärsstället inte är tillfälligt. Ett kortvarigt driftställe som dock ursprungligen avses vara stadigvarande är i allmänhet ett fast driftställe. Ett fast driftställe är i praktiken oftast en stadigvarande kontors- eller butikslokal, men det kan också vara den stadigvarande rutt som ett företag som säljer transporttjänster använder, en butiksbils regelbundna försäljningsställen eller platsen där en byggnads- eller monteringsentreprenad utförs. Vid behov skall tillämpningspraxis i fråga om bokförings- och beskattningsstadgandena tas till hjälp när det gäller tolkningen av vad som avses med fast driftställe.  

Den nuvarande definitionen av en filials fasta driftställe grundar sig i princip på den fysiska platsen för näringsidkande. Med beaktande av att bedrivandet av näringsverksamhet nödvändigtvis inte längre lokaliseras till en viss fysisk punkt ska definitionen av en filial ändras så att den omfattar bedrivande av näringsverksamhet i Finland från det här landet. Bedrivandet av näringsverksamhet kan både riktas till Finland och utanför landet men den bedrivs uttryckligen från Finland. Det centrala kännetecknet är fortfarande ett fast driftställe enligt ovan i RP 162/1995 rd, men filialen kan även omfatta en annan typ av närvaro så länge som näringsverksamheten ska anses bedrivas från Finland. 

Den föreslagna definitionen av en filial tillämpas inte till alla delar på utländska kreditinstituts, försäkringsbolags, värdepappersföretags, fondbolags eller betalningsinstituts filialer i Finland. Kreditinstitutslagen (610/2014) föreskriver om ett utländskt kreditinstituts filial i Finland, lagen om utländska försäkringsbolag (398/1995) om ett utländskt försäkringsbolags filial i Finland, lagen om investeringstjänster (747/2012) om ett utländskt värdepappersföretags filial i Finland, lagen om placeringsfonder (213/2019) om ett utländskt fondbolags filial i Finland och lagen om utländska betalningsinstituts verksamhet i Finland (298/2010) om ett utländskt betalningsinstituts filial i Finland. 

2 §.Rätt att bedriva näringsverksamhet. Paragrafen innefattar en grundstadga om vem som har rätt att bedriva näringsverksamhet i Finland. 1 mom. motsvarar med vissa ändringar 1 § 1 mom. i den gällande lagen. I det föreslagna momentets inledande stycke har uttrycket om laglig och med god sed förenlig näring i det inledande stycket i 1 § 1 mom. i den gällande lagen lämnats bort.  

Begränsningsgrunden avseende stridigheten mot god sed i rättslitteraturen har ansetts vara problematisk med avseende på grundlagen. Begreppet "god sed" är väldigt öppet och vagt och det här begreppet kan inte anses vara en tillräcklig grund för begränsning av näringsfriheten. Det ska dessutom beaktas, såsom konstateras i motiveringarna till 1 §, att lagen utgångsmässigt gäller alla sätt att skaffa försörjning som kan betraktas som utövande av yrke eller näring. Därför föreslås det att begreppet med god sed förenlig näring slopas.  

Eftersom det är självklart att endast utövande av yrke eller näring som är tillåten enligt lag är näringsverksamhet har ingen bestämmelse om att näringsverksamheten ska vara laglig tagits med i förslaget. Uttrycket "På de villkor som stadgas i denna lag" i 1 § 1 mom. i den nuvarande lagen föreslås dessutom ändras till "På de villkor som anges i denna lag".  

1 punkten är samma som 1 § 1 mom. 1 punkten i den gällande lagen. Motiveringarna till bestämmelsen motsvarar i huvudsak den gällande lagen och att vara bosatt avser stadigvarande boende i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Med avseende på personer i Finlands folkbokföring avser bestämmelsen utgångsmässigt personer med en hemkommun enligt lagen om hemkommun (201/1994) eller personer som vistas i Finland med lagligt uppehållstillstånd. En person kan vistas i landet med ett permanent eller ett tillfälligt uppehållstillstånd som avses i 33 § i utlänningslagen (301/2004). Med tillfälligt uppehållstillstånd har personen inte någon hemkommun enligt lagen om hemkommun. Bestämmelsen omfattar på så sätt även situationer som avses i 4 § 1 mom. 5 punkten i lagen om hemkommun där en person har ett i utlänningslagen avsett giltigt uppehållstillstånd som ger rätt till minst ett års tillfällig vistelse och dessutom med beaktande av förhållandena som helhet har för avsikt att stadigvarande bosätta sig i Finland. Tillfälliga uppehållstillstånd kan till exempel innehas av studerande, personer med kortare anställningsförhållanden och personer som kommit till landet som människohandelsoffer. 

2 punkten är samma som 1 § 1 mom. 2 punkten i den gällande lagen. 

Enligt 3 punkten får näringsverksamhet bedrivas av utländska sammanslutningar och stiftelser som har bildats enligt lagstiftningen i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt registrerade säte, sin centralförvaltning eller sitt huvudsakliga verksamhetsställe i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Förslaget motsvarar huvudsakligen 1 § 1 mom. 3 punkten i den gällande lagen men det har preciserats i enlighet med kraven på frihet att erbjuda tjänster. I den nämnda punkten föreskrivs numera om rätten att idka näring för utländska sammanslutningar eller stiftelser som registrerat en filial i Finland och som har etablerats inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Punkten ändras så att orden "som registrerat en filial i Finland" tas bort. Etableringsrätten och friheten att tillhandahålla tjänster har utretts i avsnitt 2.2.10 i de allmänna motiveringarna. 

2 mom. motsvarar med vissa ändringar 1 § 3 mom. i den gällande lagen. 

3 §.Rätt att bedriva näringsverksamhet med tillstånd av Patent- och registerstyrelsen. Bestämmelserna om näringstillståndsförfarandet avseende fysiska personer och utländska juridiska personer bosatta utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet placeras i en egen paragraf. Paragrafen motsvarar i stora drag 1 § 2 mom. i den gällande lagen men har utformats på ett annat sätt. Samtidigt föreslås bestämmelserna granskas så de motsvarar kraven i 18 § 1 mom. i grundlagen. Enligt den gällande lagen kan Patent- och registerstyrelsen bevilja tillstånd för att idka näring. Ur näringsfrihetens synvinkel kan Patent- och registerstyrelsens tillståndsbeslut inte grunda sig på ändamålsenlighetsprövning utan tillståndsprövningen ska vara bindande. Patent- och registerstyrelsens prövningsrätt föreslås bli bindande enligt grundlagen.  

Till 1 mom. fogas bestämmelser i form av en förteckning om vilka med tillstånd av Patent- och registerstyrelsen får bedriva näringsverksamhet i Finland. Enligt 1 punkten får med tillstånd av Patent- och registerstyrelsen näringsverksamhet bedrivas av fysiska personer som är bosatta utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Enligt 2 punkten får näringsverksamhet även bedrivas med tillstånd av Patent- och registerstyrelsen av utländska sammanslutningar och stiftelser vars hemort är utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som grundar en filial i Finland. Filial definieras i 1 § 2 mom. 3 punkten.  

Enligt 2 mom. ska även en bolagsman i ett öppet bolag och en ansvarig bolagsman i ett kommanditbolag ha tillstånd av Patent- och registerstyrelsen för bedrivande av näringsverksamhet, om hans eller hennes bostadsort eller hemort finns utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte minst en av bolagsmännen i det öppna bolaget eller den ansvariga bolagsmannen i kommanditbolaget är bosatt eller har sin hemort i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.  

I 3 mom. föreskrivs om faktorer som Patent- och registerstyrelsen ska beakta i sin tillståndsprövning. Den gällande lagen har ingen motsvarande bestämmelse. Enligt förslaget ska tillstånd beviljas om det inte äventyrar näringsidkarens nåbarhet vad gäller fullgörandet av dennes skyldigheter. Syftet med förslaget är inte att ändra Patent- och registerstyrelsens nuvarande, etablerade tillståndspraxis. Näringstillståndsförfarandet och Luganokonventionen som ligger som grund för det förklaras i avsnitt 2.2.2 i de allmänna motiveringarna. 

4 §.Behörighet för enskilda näringsidkare. Till 1 mom. föreslås att det ska fogas en bestämmelse om behörighet för enskilda näringsidkare. Frågan huruvida den fysiska personen som bedriver näringsverksamhet som avses i 1 § 2 mom. 1 punkten i enskilda fall ska betraktas som enskild näringsidkare eller ej beror på näringsverksamhetens natur. Med enskild näringsidkare avses i bestämmelsen en fysisk person som bedriver yrkesmässig näringsverksamhet. Näringsverksamheten kan anses vara yrkesmässig om verksamheten inte är sporadisk till sin natur. Näringsverksamhet kan betraktas som sporadisk om den är en engångsföreteelse eller väldigt sällan återkommande. Yrkesmässighet förutsätter att den fysiska personens syfte är att bedriva näringsverksamhet som till sin natur är kontinuerlig och planenlig. Definitionen motsvarar tolkningspraxisen i konsumentskyddslagen som beskrivs ovan i avsnitt 2.2.9. Verksamhet som bedrivits inom plattformsekonomin kan även uppfylla definitionen för näringsidkare om verksamheten bedrivs yrkesmässigt. På så sätt kan till exempel ett matbud eller en person som tillhandahåller kortvarig inkvartering via en webbsida betraktas som enskild näringsidkare om verksamheten inte är sporadisk och sker i förstjänstsyfte.  

För närvarande ska det av den som idkar näring som avses i 6 § 1 mom. i näringslagen krävas att han råder över sig och sin egendom. Enligt den etablerade tolkningen innebär detta att en omyndig eller konkursförsatt person inte får idka näring som avses i 6 § 1 mom.  

Enligt 2 § i lagen om förmyndarverksamhet är omyndiga personer minderåriga, dvs. personer under 18 år och personer som fyllt 18 år som förklarats omyndiga. Enligt 3 § i lagen om förmyndarverksamhet sköts en minderårigs eller annars omyndig persons ekonomiska och andra angelägenheter som avses i denna lag av en intressebevakare. Då en myndig person inte klarar av skötseln av sina angelägenheter är den primära åtgärden för att skydda personen att förordna en intressebevakare. Enligt 8 § i lagen om förmyndarverksamhet kan en intressebevakare förordnas om en myndig person som på grund av sjukdom, störningar i de psykiska funktionerna eller försvagat hälsotillstånd eller av någon annan motsvarande orsak saknar förmåga att bevaka sina intressen eller sköta sina personliga eller ekonomiska angelägenheter. Enligt 18 § i lagen om en myndig person är oförmögen att sköta om sina ekonomiska angelägenheter och om hans eller hennes förmögenhetsställning, försörjning eller andra viktiga intressen äventyras och om ett förordnande av en intressebevakare inte ensamt räcker till för att trygga den myndiges intressen, kan domstolen begränsa den myndiges handlingsbehörighet.  

Utgångspunkten i lagen om förmyndarverksamhet är att domstolen med sitt beslut kan begränsa en persons handlingsbehörighet i enskilda fall vid behov. Enligt lagen om förmyndarverksamhet ska omyndigförklarande endast användas i yttersta fall. I stället för det används delvis begränsning av handlingsbehörigheten. En person, vars handlingsbehörighet har begränsats så här, är inte omyndig enligt lagen om förmyndarverksamhet.  

Det ska dock inte anses ändamålsenligt att näringsverksamhet får bedrivas av en person som till den grad är oförmögen att sköta om sig själv eller sina angelägenheter att personens handlingsbehörighet har begränsats i enlighet med lagen om förmyndarverksamhet. Inom näringsverksamhetsbranschen ska dessutom de personerna tryggas som upprättar avtal med den enskilda näringsidkaren. Därför föreslås det att näringsverksamhet får yrkesmässigt bedrivas av en fysisk person som är myndig (1 mom. 1 punkten), inte försatts i konkurs och vars handlingsbehörighet inte har begränsats (1 mom. 2 punkten). I januari 2022 hade 461 av de enskilda näringsidkarna som antecknats i handelsregistret försatts i konkurs. Handlingsbehörigheten hade begränsats delvis för sju personer en myndig person var omyndig. Det bör dock beaktas att förslaget gäller enskilda näringsidkares behörighet att bedriva yrkesmässig näringsverksamhet över lag, inte anteckning i handelsregistret, eftersom anteckning i handelsregistret inte är en förutsättning för näringsidkande. Kraven på behörighet förhindrar dock anteckning av en sådan person i handelsregistret, men bristen på behörighet som uppkommer efter en anteckning leder inte till att handelsregisteranteckningen raderas. Det bör dessutom beaktas enligt 4 kap. 13 § i konkurslagen (120/2004) att om en konkursgäldenärs behörighet att sköta befattningar eller uppdrag har begränsats någon annanstans i lagstiftningen, gäller begränsningen från det att konkursen har börjat till dess att boförteckningen har bestyrkts. Om inte annat föreskrivs är dock begränsningarna i kraft i högst fyra månader efter att konkursen börjat. På så sätt har varaktigheten på begränsningen av behörigheten för fysiska personer bundits till det som föreskrivs i konkurslagen. 

I 2 mom. föreslås att det föreskrivs om ett undantag i 1 mom. 1 punkten enligt vilken endast en myndig person får bedriva yrkesmässig näringsverksamhet. I momentet föreskrivs om rätten för en minderårig person som fyllt femton år att med intressebevakarens samtycke bedriva yrkesmässig näringsverksamhet. 

Enligt undantagsbestämmelsen i 6 § 2 mom. i näringslagen har för närvarande en 18-årig person rätt att idka näring som avses i 6 § 1 mom. i lagen som enskild näringsidkare omförmyndaren därtill samtycker. I fallet ovan ställs inte ens någon åldersgräns för enskilda näringsidkare. I januari 2022 fanns 227 minderåriga näringsidkare i handelsregistret, 35 av dessa var under 15 år. Av näringsidkarna som antecknats i handelsregistret var 1 209 minderåriga vid registreringstidpunkten. 

En enskild näringsidkare gör alla sina åtaganden och avtal i sitt eget namn. I sin näringsverksamhet ansvarar den enskilda näringsidkaren personligt för sina åtaganden med hela sin egendom. Enligt Finlands rättsordning kan avtal och andra rättshandlingar vanligtvis endast göras av personer med rättshandlingsförmåga, dvs. personer som har fyllt 18 år. 

Enligt lagen om förmyndarverksamhet sköter en intressebevakare om den minderårigas ekonomiska angelägenheter. Vårdnadshavaren är vanligtvis den minderårigas intressebevakare. Enligt 23 § i lagen om förmyndarverksamhet har minderåriga inte rätt att själva råda över sin egendom eller upprätta avtal eller andra rättshandlingar om inte annat föreskrivs i lag. En minderårig har dock rätt att med avseende på omständigheterna vanliga rättshandlingar av mindre betydelse. Enligt 26 § i lagen är en rättshandling som en omyndig inte haft rätt att företa blir inte bindande för den omyndige om inte intressebevakaren har gett sitt samtycke till den. En rättshandling som en omyndig har företagit blir bindande för den omyndige om intressebevakaren eller den omyndige själv godkänner den efter att ha blivit myndig. 

Alla begränsningar av rättshandlingsförmågan framgår inte av lagen om förmyndarverksamhet. I den gällande lagstiftningen finns flera bestämmelser som minskar den omyndigas verksamhetsmöjligheter. En minderårig kan till exempel inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i ett aktiebolag. Enligt föreningslagen (503/1989) ska fysiska personer som grundar en förening har fyllt 15 år. En minderårig får inte vara ordförande i en förenings styrelse. De andra styrelsemedlemmarna ska ha fyllt 15 år. 

Enligt 25 § i lagen om förmyndarverksamhet har en omyndig rätt att förfoga över vad han eller hon har förvärvat genom eget arbete. Enligt 15 kap. 8 § i kreditinstitutslagen (610/2014) kan en omyndig person som har fyllt 15 år själv med en inlåningsbank ingå inlåningsavtal om de medel som han eller hon enligt 25 § i lagen om förmyndarverksamhet eller på någon annan grund har rätt att förfoga över samt göra insättningar och uttag och även annars förfoga över insättningen. En intressebevakare kan emellertid med förmyndarmyndighetens samtycke överta förvaltningen av de insatta medlen, om den omyndiges intresse kräver det.  

Enligt 3 § i lagen om unga arbetstagare (998/1993) får en person som har fyllt 15 år som arbetstagare ingå samt säga upp och häva arbetsavtal. Enligt paragrafen har vårdnadshavaren dock rätt att häva en ung arbetstagares arbetsavtal om det är nödvändigt med hänsyn till den ungas uppfostran, utveckling eller hälsa. 

Enligt 14 § i förvaltningslagen (434/2003) föreskrivs om användning av den omyndigas talan i förvaltningsärenden. En omyndigs talan förs av den omyndigas intressebevakare. En omyndig person har dock rätt att ensam föra sin talan i ärenden som gäller sådan inkomst eller förmögenhet som han eller hon råder över. En minderårig som har fyllt femton år och hans eller hennes vårdnadshavare eller någon annan laglig företrädare har rätt att var för sig föra talan i ett ärende som gäller den minderårigas person eller personliga fördel eller rätt.  

Syftet med begränsningen av rättshandlingsförmågan är att skydda minderåriga från ekonomiska risker som hänför sig till rättshandlingarnas bindande karaktär. Med beaktande av att rättshandlingar som den minderåriga inte haft rätt att företa inte blir bindande för den minderåriga om inte hans eller hennes intressebevakare har gett sitt samtycke till dessa, föreslås att 2 mom. föreskriver att en minderårig som har fyllt femton år med samtycke av en intressebevakare yrkesmässigt får bedriva näringsverksamhet. Åldersgränsen på femton år kan anses vara motiverad även eftersom det är åldersgränsen för det straffrättsliga ansvaret. Enligt ikraftträdandebestämmelsen ska en sådan enskild näringsidkare under 15 år som varit berättigad att bedriva näringsverksamhet enligt de gällande bestämmelserna då lagen trädde i kraft och som har antecknats i handelsregistret som enskild näringsidkare innan lagen trädde i kraft, fortfarande vara berättigad att bedriva näringsverksamhet som enskild näringsidkare. 

Enligt hänvisningsbestämmelsen i 3 mom. finns bestämmelser om intressebevakares rätt att börja idka näring för huvudmannens räkning i 34 § 1 mom. 5 punkten i lagen om förmyndarverksamhet. Enligt punkten i fråga får inte intressebevakaren utan tillstånd från förmyndarmyndigheten börja idka näring för huvudmannens räkning. Enligt motiveringarna för lagpunkten (RP 146/1998) avses med detta bedrivande av näringsverksamhet som enskild näringsidkare. Termen "huvudman" används i lagen om förmyndarverksamhet även då en person vars ärenden sköts av en intressebevakare är omyndig. Magistraten som är förmyndarmyndighet kan bevilja tillstånd enligt 35 § i lagen om förmyndarverksamhet om rättshandlingen eller åtgärden är i huvudmannens intresse. 

5 §. Temporärt tillhandahållande av tjänster och anmälningsskyldighet till handelsregistret. I handelsregisterlagen föreskrivs om skyldigheten för enskilda näringsidkare och utländska näringsidkare som grundat en filial i Finland att göra en etableringsanmälan i handelsregistret. Enligt paragrafen gäller anmälningsskyldigheten som avses i 10 § 1 mom. i handelsregisterlagen ( / ) inte sådan fysisk person som är bosatt i en annan stat inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som temporärt erbjuder tjänster i Finland och inte heller utländska sammanslutningar eller stiftelser som avses i 2 § 1 mom. 3 punkten som temporärt erbjuder tjänster i Finland.  

Gränsdragningen mellan etableringsrätten och friheten att tillhandahålla tjänster utreds närmare i avsnitt 2.2.10 i de allmänna motiveringarna. Anmälningsskyldigheten till handelsregistret gäller inte fysiska personer som är bosatta i en annan stat inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som temporärt tillhandahåller tjänster i Finland. I praktiken är effekten av detta liten med beaktande av vad som enligt förslaget föreskrivs i 3 § i handelsregisterlagen om registreringsskyldigheten för enskilda näringsidkare. På fysiska personer som är bosatta inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet tillämpas 3 § i handelsregisterlagen varvid registreringsskyldigheten till handelsregistret sällan sker även om verksamheten inte är temporär.  

Anmälningsskyldigheten i paragrafen gäller på motsvarande sätt inte heller utländska sammanslutningar och stiftelser, som tillhandahåller temporära tjänster i Finland och som etablerat sig inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet som avses i 2 § 1 mom. 3 punkten. Med detta avses situationer där det definitionsmässigt är fråga om en filial som avses i 1 § 2 mom. 3 punkten i lagen men som inte omfattas av skyldigheten att registrera sig i handelsregistret eftersom tillhandahållandet av tjänsten är temporär. Förutsättningen är dessutom att det är fråga om en tjänsteleverantör som avses i 1 kap. 5 § 2 mom. om tillhandahållande av tjänster, varmed begränsningarna av tillämpningsområdet i 2 § i lagen i fråga ska beaktas. 

6 §.Företrädare. Paragrafen föreskriver om skyldigheten att i vissa fall ha en företrädare. Paragrafen motsvarar med mindre ändringar bestämmelserna i 6 § 3 mom. i den gällande lagen men bestämmelsen förtydligas genom att dela in dem i fem olika moment.  

I 1 mom. föreskrivs att en sådan näringsidkare som ska införas i handelsregistret ska ha en företrädare och att företrädaren ska anmälas för registrering i handelsregistret. En teknisk precisering har gjorts i bestämmelsen så att skyldigheten att ha en företrädare gäller näringsidkare som ska införas i handelsregistret. Enligt den gällande bestämmelsen om näringsidkaren är en utländsk sammanslutning eller stiftelse som har bildats enligt lagstiftningen i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sin stadgeenliga hemort, sin centralförvaltning eller sin huvudsakliga verksamhetsort i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska företrädaren vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bestämmelsen ska preciseras så att den gäller ovannämnda utländska sammanslutning eller stiftelse som grundar en filial i Finland. Ändringen ändrar inte det nuvarande rättsläget.  

2 mom. innefattar bestämmelser som motsvarar den gällande lagen om företrädarens hemort.  

I 3 mom. föreskrivs om företrädarens behörighetsvillkor. De nuvarande behörighetsvillkoren för företrädare föreslås granskas. Enligt bestämmelsen i 6 § 3 mom. i den gällande lagen kan en person som är omyndig eller som försatts i konkurs inte vara företrädare. Enligt det föreslagna momentet får en företrädare inte vara minderårig eller någon som har försatts i konkurs eller som har begränsad handlingsbehörighet. Ändringarna motsvarar delvis de föreslagna ändringarna i 4 § 1 mom. om enskilda näringsidkares behörighet.  

I 4 mom. föreskrivs på motsvarande sätt som i den gällande lagen om instanser som inte behöver utse en företrädare. Enligt förslaget behöver en fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och en finländsk sammanslutning eller stiftelse som har en i ett register över sammanslutningar eller stiftelser antecknad firmatecknare eller någon annan företrädare som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet inte utse en särskild företrädare. 

5 mom. motsvarar den sista meningen i 6 § 3 mom. i den gällande lagen. Enligt 5 mom. ska oberoende av vad som föreskrivs någon annanstans i lag stämning och annan delgivning anses ha lämnats till näringsidkaren när den har delgetts företrädaren. 

7 §. Ikraftträdande. I 1 mom. finns en bestämmelse om lagens ikraftträdande och i 2 mom. om upphävandet av lagen angående rättighet att idka näring. Lagen avses träda i kraft så snart som möjligt efter det att den har antagits. 

3 mom. innefattar en övergångsbestämmelse enligt vilken oberoende av bestämmelserna i i 4 § 1 mom. 1 punkten och 2 mom. en minderårig som med stöd av de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet av denna lag har haft rätt att bedriva näringsverksamhet och som före lagens ikraftträdande har registrerats som enskild näringsidkare i handelsregistret även i fortsättningen rätt att bedriva näringsverksamhet som enskild näringsidkare. Momentet gäller en sådan minderårig som inte har fyllt femton år då den här lagen har trätt i kraft och som enligt den gällande näringslagen med vårdnadshavarens samtycke har antecknats i handelsregistret som enskild näringsidkare innan den här lagen trädde i kraft. Enligt de nuvarande bestämmelserna är det inte nödvändigt att av personer under femton år som bedriver näringsverksamhet kräva att de uppfyller kraven i den föreslagna lagen då den här lagen har trätt i kraft. Dessa näringsidkare är för närvarande rätt så få till antalet. Tillämpningsområdet för övergångsbestämmelsen minskar med tiden och blir obefintlig. 

Enligt 4 mom.om det i någon annan lag eller i bestämmelser som utfärdats med stöd av den hänvisas till den gamla lagen, ska hänvisningen anses avse en hänvisning till denna lag.  

7.3  Lag om tillhandahållande av tjänster

5 §. Rätt att bedriva näringsverksamhet Begreppet "näring" i paragrafens rubrik föreslås ändras till "näringsverksamhet". Laghänvisningarna i 1 mom. ändras till hänvisningar till den föreslagna näringsverksamhetslagen och handelsregisterlagen. 

2 mom. motsvarar i övrigt det gällande momentet men orden "utan att etablera en filial enligt 1 § 1 mom. 3 punkten i lagen angående rättighet att idka näring" har slopats i momentet. Ändringen är en lagteknisk granskning till följd av den föreslagna näringsverksamhetslagen.  

7.4  Företags- och organisationsdatalagen

4 §. Uppgifter som ska lagras i företags- och organisationsdatasystemet. I 4 kap. 36 och 37 § i lagen om befolkningsdatasystemet och de certifikattjänster som tillhandahålls av Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata (661/2009) föreskrivs om spärrmarkering. Oavsett spärrmarkering har en enskild näringsidkare i registerpraxisen ansetts vara skyldig att anmäla företagets adressuppgifter i enlighet med 4 § 1 mom. 4 punkten, i princip har detta krävt att en postbox eller annan adress skaffas. Till paragrafen fogas ett nytt 3 mom. enligt vilket den registreringsskyldiga, med spärrmarkering, i fortsättningen inte skyldig att anmäla i 1 mom. 4 punkten avsedda kontaktuppgifter för lagring i företags- och organisationsdatasystemet. Riksdagens justitieombudsmans svar i ärendet EOAK/2524/2021 redogörs nedan i kapitel 11.10 i motiveringarna till lagstiftningsordningen. 

10 §. Etableringsanmälan. Enligt det gällande 1 mom. i paragrafen om etableringsanmälan ska bildande av ett registreringsskyldigt företag, grundande av en registreringsskyldig organisation, inledande av näringsverksamhet och flyttning av hemort till Finland anmälas på en blankett för etableringsanmälan som har fastställts för detta syfte eller i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst. Med etableringsanmälningsblankett avses en anmälan i pappersformat som kan lämnas antingen till Patent- och registerstyrelsen eller till Skatteförvaltningen. 1 mom. ändras så att det i fortsättningen i stället för om företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst endast föreskriver om e-tjänsten eftersom en del av anmälningarna enligt Patent- och registerstyrelsen i fortsättningen kan lämnas i Turvalomake-tjänsten (säkerhetsblankett) till följd av svårigheterna att genomföra en del av de elektroniska anmälningarna i företags- och organisationsdatasystemet. Motsvarande ändringar görs även i 3 och 4 mom. Även 3 mom. ändras så att 1 punkten hänvisar till bestämmelser i den nya handelsregisterlagen som motsvarar bestämmelserna i den gällande lagen. Den obligatoriska e-tjänsten föreskrivs med ett separat femte lagförslag om företags- och organisationsdatalagen eftersom ändringarna som föreslås föreskrivas i nämnda förslag är avsedda att träda i kraft först i början av år 2026. 

11 §. Anmälning om ändring och nedläggning. I det gällande 1 mom. föreskrivs om att ändrings- och nedläggningsanmälan ska göras på en för ändamålet fastställd blankett eller i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst. Ändringsanmälan ska också göras vid ändring av uppgifter som lagrats i företagsdatasystemet och grunderna för dem och även vid ändring av uppgifter som antecknats i stamregistret. 1 och 2 mom. ändras på motsvarande sätt som 10 § så att de i stället för att föreskriva om företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst ska föreskriva om e-tjänsten. På samma sätt som 10 § ska den obligatoriska e-tjänsten även föreskrivas i 11 § med ett separat femte lagförslag om företags- och organisationsdatalagen eftersom ändringarna som föreslås föreskrivas i nämnda förslag är avsedda att träda i kraft först i början av år 2026. 2 mom. 4 punkten ska dessutom ändras så att skyldigheten att anmäla ändringar till registret i elektronisk form gäller ändringsanmälningar avseende bolagsordning efter att bostadsaktiebolag eller ömsesidiga fastighetsaktiebolag har anmält bolagsordningen till registret i elektronisk form som avses i 4 punkten. Detta ska anses motsvara syftet med den nuvarande bestämmelsen. 

14 §.Ansvaret för att anmälningarna görs. I 1 mom. föreskrivs om de ansvariga för att etablerings-, ändrings- och nedläggningsanmälan görs och här föreslås inga ändringar. Det 2 mom., som föreskriver om personer som utöver det som nämns i 1 mom. dessutom ansvarar för att göra ändringsanmälan, ska ändras så att även en stiftelses verkställande direktör ansvarar för att göra anmälan. Enligt det 2 mom. ansvarar verkställande direktören i bland annat aktiebolag och andelslag för att göra ändringsanmälan. I 3 kap. 15 § i den gällande stiftelselagen (487/2015) föreskrivs om verkställande direktören. I den upphävda stiftelselagen (109/1930) fanns inga bestämmelser om verkställande direktören. Enligt den gällande stiftelselagen svarar verkställande direktören för fullgörandet av stiftelsens ändamål och sköter stiftelsens övriga dagliga förvaltning i enlighet med styrelsens riktlinjer och anvisningar (verkställande direktörens allmänna behörighet). I regeringens proposition till riksdagen med förslag till stiftelselag och vissa lagar som har samband med den (RP 166/2014 rd, s. 124) konstateras i detaljmotiveringen att paragrafen föreskriver om stiftelsens verkställande direktör, vars ställning motsvarar den ställning som verkställande direktören för ett aktiebolag har. Eftersom verkställande direktörens ställning i en stiftelse i princip bedöms motsvara verkställande direktörens i ett aktiebolag är det inte motiverat att verkställande direktören i en stiftelse har ett annat ansvar för att göra ändringsanmälan. 

Det 3 mom. ändras så att enligt den gällande lagen ska anmälningsblanketten fortfarande undertecknas, men då anmälan lämnas i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst eller i annan e-tjänst som tillhandahålls av registermyndigheten, ska anmälaren identifieras såsom avses i 6 § 2 mom. i lagen om tillhandahållande av digitala tjänster (306/2019). Enligt den nämnda bestämmelsen om det är möjligt att få se och använda sekretessbelagt datainnehåll i en digital tjänst, ska tjänsteanvändaren identifieras med hjälp av en sådan tjänst för identifiering av fysiska personer som avses i 3 § 1 mom. 4 punkten i lagen om förvaltningens gemensamma stödtjänster för e-tjänster, med hjälp av stark autentisering som avses i 2 § 1 mom. 1 punkten i lagen om stark autentisering och betrodda elektroniska tjänster eller av vägande och motiverande skäl med hjälp av någon annan motsvarande informationssäker identifieringstjänst. Identifieringen sker således huvudsakligen via Suomi.fi-identifieringen. Med beaktande av att särskilt gränsöverskridande ärendehantering ännu förknippas med olösta utmaningar är det möjligt att identifieringen kan förutsätta en kombination av olika metoder. 3 mom. förutsätter identifiering av anmälaren men begränsar dock inte ännu i detta skede genomförandet av tungt vägande skäl. Det är skäl att beakta att det i ärendehantering avseende handelsregistret inte är fråga om sekretessbelagt datainnehåll varför det kan anses vara vägande skäl att använda en annan identifieringstjänst om identifiering inte är möjlig på de två förstnämnda sätten. 

Enligt 10 och 11 § i förslaget ska anmälningar avseende handelsregistret i fortsättningen huvudsakligen lämnas i e-tjänsten. Om etablerings-, ändrings- eller nedläggningsanmälningarna eller en del av dem lämnas med pappersblankett har Patent- och registerstyrelsen enligt 3 mom. möjlighet att kräva att anmälaren identifieras fysiskt vid PRS:s eller Skatteförvaltningens kundtjänst. Registermyndigheten har möjlighet att riskbaserat överväga när och i vilken omfattning fysisk identifiering är nödvändig. Identifieringen är i princip kopplad till anmälningar med ökad risk för missbruk, men kravet på identifiering förutsätter inte misstanke om missbruk. Lämnande av felaktiga uppgifter medför betydande företagsrisker, särskilt med beaktande av handelsregistrets betydelse som basregister ur vilket en persons rätt att företräda en registreringsskyldig granskas. I praktiken innebär ofta detta identifiering vid Skatteförvaltningens kontor eftersom PRS:s enda servicepunkt finns i Helsingfors. Krav på fysisk identifiering gäller särskilt företag och sammanslutningar som har antecknats eller ska antecknas i handelsregistret eftersom endast Patent- och registerstyrelsen med stöd av bestämmelsen kan kräva detta. Med det är även möjligt att tillämpa på andra register som upprätthålls av Patent- och registerstyrelsen, dessa är förenings- och stiftelseregistret samt registret över religionssamfund. Syftet med bestämmelsen för egen del ä att hänvisa kunderna till e-tjänsten även i den mån det är frivilligt. Identifiering kan även krävas i situationer där elektronisk anmälan inte är möjlig. Tills vidare är det inte möjligt för stiftelser och religiösa samfund att lämna anmälningar elektroniskt. Så länge som elektronisk anmälan inte är möjlig ska fysisk identifiering endast krävas undantagsvis och anmälans riktighet ska säkerställas med andra tillgängliga metoder. Fysisk identifiering är inte i övrigt heller avsett som ett kategoriskt förfarande, utan snarare som ett undantag då andra metoder inte bedöms som tillräckliga till exempel på grund av upptäckta fenomen. Underlåtenhet att kräva identifiering gör inte registermyndigheten ansvarig för eventuella missbruk relaterade till registeranmälningarna. 

Det bör även beaktas att bolagsrättsdirektivet kräver att anmälan av aktiebolag ska vara möjlig att göra elektroniskt och att fysisk identifiering vid användning av elektroniska metoder förutsätter att det finns skäl att misstänka förfalskad identitet. Möjligheten till fysisk identifiering gäller inte elektronisk anmälan i 3 mom. utan användning av anmälningsblankett. Det är dock klart att vid misstanke om missbruk relaterat till anmälan, både elektroniskt och på pappersblankett, kan registermyndigheten i enskilda fall använda nödvändiga metoder för att reda ut ärendet och vid behov förvägra registrering av anmälan eller eller fatta beslut om att avskriva anmälan.. Identifieringen som avses ovan i 3 mom. förutsätter inte misstanke om missbruk. 

16 §.Utlämnande av uppgifter ur registret över företags- och organisationsnummer. Enligt 1 mom. har var och en rätt att få uppgifter, utdrag och intyg över anteckningarna i registret över företags- och organisationsnummer. Till paragrafen föreslås att ett nytt 3 mom. fogas som föreskriver om utlämnande av kontaktinformation för ombud eller annan kontaktperson som avses i 10 §. Namnuppgifterna till ett ombud eller en eventuell annan kontaktperson är fortfarande allmänoffentlig information. På utlämnandet av kontaktuppgifter tillämpas dock det som föreslås föreskrivas i 2 § 2 mom. i handelsregisterlagen i regeringens proposition om utlämnande av uppgifter som lagrats i handelsregistret om personbeteckningens slutled och hemadressen till en fysisk person som är bosatt utomlands. Enligt det föreslagna 2 § 2 mom. i handelsregisterlagen ska personbeteckningens slutled och hemadressen till en utomlands bosatt fysisk person som lagrats i handelsregistret endast lämnas ut om mottagaren har en grund för att behandla uppgifterna enligt 29 § i dataskyddslagen (1050/2018). Den föreslagna bestämmelsen är enhetlig med den föreslagna bestämmelsen i 21 § 3 mom. i handelsregisterlagen som föreskriver om offentligheten avseende en i handelsregistret antecknad persons adressuppgifter när personen som antecknats i handelsregistret delges ett beslut eller en annan registermyndighets handling. 

Ombudets kontaktinformation innehåller ofta uppgifter om den fysiska personens hemadress och telefonnummer. Enligt artikel 5.1 b i dataskyddsförordning ska uppgifterna samlas in för särskilda, uttryckligt angivna och berättigade ändamål och inte senare behandlas på ett sätt som är oförenligt med dessa ändamål. Kontaktinformationen avseende ombud eller kontaktperson lämnas till myndigheten uttryckligen för behandling av anmälan, inte som den registreringsskyldigas allmänna kontaktinformation. 

I fortsättningen har enskilda näringsidkare endast undantagsvis skyldighet att registrera sig i handelsregistret vilket i praktiken motsvarar redan iakttagen praxis. Enligt 5 § 1 mom. i företags- och organisationsdatalagen förs de uppgifter in i registret över företags- och organisationsnummer som räknas upp i 4 §, med undantag av följande uppgifter som endast registreras med tanke på beskattningen: 1) en fysisk persons personbeteckning, personens namn i det fall att han eller hon använder en registrerad firma i sin verksamhet, och en adress som är avsedd för annat än allmänt bruk, 2) identifikations- och basuppgifter om en fysisk person och ett dödsbo som bedriver annan verksamhet än näringsverksamhet, med undantag av de uppgifter som avses i 4 § 2 mom. 2–7 och 10 punkten, samt 3) en beskattningssammanslutnings identifikations- och basuppgifter, med undantag av de uppgifter som avses i 4 § 2 mom. 2–7 och 10 punkten. Vidare enligt 2 mom. i samma paragraf förs uppgifter enligt 1 mom. 1 punkten inte heller in i registret över företags- och organisationsdatanummer om uppgifterna upprätthålls med tanke på företags- och organisationsdatasystemet. 

Till exempel banker har skyldigheter som hänför sig till penningtvättlagstiftningen om att identifiera och känna sina kunder. Eftersom det av företags- och organisationsdatasystemet nödvändigtvis inte framgår tillräckligt med uppgifter om enskilda näringsidkare som inte registrerats i handelsregistret, om huruvida till exempel en fysisk person som identifierats av banken bedriver näringsverksamhet som enskild näringsidkare ska ett nytt 4 mom. fogas till 16 § enligt vilket myndigheten och en anmälningsskyldig som avses i 2 § i penningtvättslagen har möjlighet att få uppgift av Patent- och registerstyrelsen om företags- och organisationsnummer som tilldelats en fysisk person som identifierats av ovan avsedda myndighet eller rapporteringsskyldig. Rätt till uppgift gäller även situationer där en fysisk person i annat syfte än för att bedriva näringsverksamhet har skaffat företags- och organisationsnummer, eftersom användningsgrunden för FO-nummer inte urskiljs i företags- och organisationsdatasystemet och användningen av FO-nummer inte heller kan begränsas oavsett dess ursprungliga användningssyfte som exempelvis hushållsarbetsgivare.  

Det kan alltså vara fråga om en situation där personen som ber om uppgifter inte alls känner till den identifierade personens företags- och organisationsnummer men även att personen som ber om uppgifter ska säkerställa att företags- och organisationsnumret tillhör den identifierade personen. Registermyndigheten utlämnar endast uppgifter om företags- och organisationsnummer till en person som mottagaren identifierar. Eftersom det dock är fråga om att sammanföra personbeteckningen och företags- och organisationsnumret hos registermyndigheten är det med beaktande av vad som föreskrivs i 5 § i lagen nödvändigt att separat föreskriva om rätten att få uppgifter. Oberoende av om mottagaren är en myndighet eller en anmälningsskyldig enligt penningtvättslagen ska förutsättningen för utlämnande av uppgiften vara ett användningsändamål enligt penningtvättslagen. Bestämmelsen specificerar inte myndigheter men till följd av kravet på användningsändamål är det fråga om en myndighet som antingen direkt eller indirekt omfattas av förhindrandet av penningtvätt och finansiering av terrorism. Användarna av uppgifterna är således huvudsakligen samma instanser som för uppgifter om verkliga förmånstagare. 

Enligt 2 mom. fås uppgifter ur registret över företags- och organisationsnummer gratis via allmänna datanät. I övrigt iakttas avseende avgifter vad som föreskrivs separat i lagen om grunderna för avgifter till staten (150/1992). Det föreslås inga ändringar i 2 mom. men enligt 4 mom. i fråga om avgiften iakttas med avvikelse från 2 mom. vad som föreskrivs i lagen om avgifter för Patent- och registerstyrelsens prestationer (1032/1992). Åtminstone i början ska förfrågningar i ärendet ordnas genom krypterad e-post eller annan motsvarande skyddad förbindelse. Enligt lagen om avgifter för patent- och registerstyrelsens prestationer ska arbets- och näringsministeriet anta en förordning om Patent- och registerstyrelsens avgiftsbelagda prestationer. I 4 § i den gällande förordningen (1057/2021) föreskrivs om företagsekonomiska prestationer so Patent- och registerstyrelsen prissätter enligt företagsekonomiska grunder. 

16 a §.Utlämnande av uppgifter från en registeranmälan som anhängiggjorts. Till lagen föreslås fogas en ny 16 a §. Enligt paragrafen har Patent- och registerstyrelsen, för att säkerställa anmälans riktighet, rätt att på tjänstens vägnar utlämna uppgifter från en registeranmälan som anhängiggjorts till en person som anses nödvändig. Personen kan både vara en fysisk och en juridisk person. Paragrafen gäller anmälningar relaterade till stamregistren som PRS upprätthåller. Anhängiga anmälningar är offentliga och det finns i princip inget hinder att meddela om anhängiggörandet i nuläget heller. Företag kan dessutom redan nu meddela PRS ifall de vill ha information om anmälningar som anhängiggjorts i handelsregistret. Syftet med paragrafen är dock att förtydliga situationen så att registermyndigheten efter eget övervägande på tjänsten vägnar och utan separat begäran kan meddela om anhängiggörandet till personer som den anser nödvändiga oberoende av kontaktpersonen eller ombudet i anmälan. En sådan instans kan vara bolagets ansvarsperson som antecknats i registret, men även en person som enligt anmälan inte längre är i en sådan ställning eller som inte har varit i en sådan ställning, men som till exempel på grundval av ägandet är medveten om ändringar i företaget. Detta förutsätter att PRS har information om en sådan person och personens kontaktinformation ska vara tillgänglig i en offentlig källa som används allmänt. Förfarandet kan till exempel hänföra sig till en situation där anmälan lämnas av en person som tidigare inte har varit antecknad i handelsregistret som bolagets ansvarsperson. Trots den pluralform som används i paragrafen skulle det endast i undantagsfall vara nödvändigt att meddela mer än en person om att en anmälan blivit anhängig. 

Det utgångsmässiga syftet är att identifiera eventuella missbruk. Meddelande om anhängiggörandet av anmälan förutsätter dock inte misstanke om missbruk utan kan ske i form av stickprov eller hänföra sig till olika upptäckta fenomen. Det är uttryckligen fråga om att meddela om anhängiggörandet, inte om en formell process som förutsätter till exempel egentligt samtycke av mottagaren, kvittering eller annat godkännande om anmälans riktighet. I praktiken kan det vara fråga om kontakt via till exempel telefon. I oklara situationer fortsätter dock registermyndigheten att utreda ärendet och gör vid behov en registeranteckning om beslut om avskriva. eller förvägran. Registrering förvägras naturligtvis även i situationer där registermyndigheten fått kännedom om anmälans oriktighet på annat sätt än via kontakten. Paragrafen förpliktar inte registermyndigheten och bristen på information enligt bestämmelsen gör inte registermyndigheten ansvarig för eventuella missbruk. 

17 §. Myndigheternas ansvar för registreringarna. Till paragrafen föreslås att det fogas ett nytt 3 mom. enligt vilket Patent- och registerstyrelsen eller Skatteförvaltningen på tjänstens vägnar kan radera den registreringsskyldiges post- och besöksadress eller annan kontaktuppgift från företags- och organisationsdatasystemet om kontaktuppgiften är uppenbart felaktig. I praktiken har Patent- och registerstyrelsen på grundval av bestämmelserna i dataskyddsförordningen raderat adressen från företags- och organisationsdatasystemet om det varit uppenbart att den fysiska personen som bor på adressen inte har någon koppling till företaget för vilket hemadressen för personen i fråga har sparats som adressuppgift. I övrigt tillämpas vad som föreskrivs i företags- och organisationsdatalagen och handelsregisterlagen på skyldigheten att anmäla och på försummelsen av anmälan av ändrade kontaktuppgifter. 

19 §.Straffbestämmelser. I 1 mom. föreskrivs om straff för försummelse av anmälan som avses i 10–12 §. Enligt det gällande 2 mom. tillämpas 1 mom. på sådant försummande av en anmälan, som endast varit möjlig att göra elektroniskt, om den person som ansvarar för registeranmälan faktiskt haft möjlighet att göra en elektronisk anmälan. Om personen som ansvarar för anmälan inte har haft möjlighet att skaffa verktyg avsedda för identifieringen tillämpas ingen straffbestämmelse. 2 mom. ändras så att 1 mom. inte tillämpas på försummelse av en i 10 § 3 mom. eller 11 § 3 mom. avsedd anmälan från ett bostadsaktiebolag eller ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag vars givande med en blankett för anmälan myndigheten inte kan godkänna ens av särskilda skäl, och då personen som ansvarar för registeranmälningen faktiskt inte haft möjlighet att göra anmälan i e-tjänsten. I praktiken avses med detta anmälningar om bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag. 

Ikraftträdande och övergångsbestämmelser 

Målet är att ändringarna träder i kraft så snart som möjligt efter antagandet. Lagens 19 § 2 mom. träder dock i kraft samtidigt som det 5 lagförslaget.  

Före år 2019 var det inte möjligt att anteckna ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag som juridisk form för aktiebolag utan bolagen i fråga var vanliga aktiebolag i registret. Efter att lagen om ett bostadsdatasystem (1328/2018) trädde i kraft har ömsesidigt fastighetsaktiebolag antecknats som juridisk form för företaget i företags- och organisationsdatasystemet då bolaget enligt 28 kap. 2 § i lagen om bostadsaktiebolag är ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag. Enligt 4 § 2 mom. 2 punkten i den gällande lagen ska den juridiska formen i vilken verksamheten bedrivs lagras i företags- och organisationsdatasystemet. I regeringens proposition RP 188/2000 rd med förslag till företags- och organisationsdatalag och vissa lagar som har samband med den (s. 15) konstateras att som företagsform ska i företags- och organisationsdatasystemet föras in den juridiska form som Patent- och registerstyrelsen har fastställt. Patent- och registerstyrelsen har strävat efter att hitta de aktiebolag bland aktiebolagen i handelsregistret som är ömsesidiga fastighetsaktiebolag och lagrat den juridiska formen som ömsesidiga fastighetsaktiebolag för dessa bolag. Utredningen av alla ömsesidiga fastighetsaktiebolags bolagsform kräver en betydande mängd manuellt arbete. På grund av de tillgängliga resurserna är det inte möjligt att gå igenom alla över 260 000 aktiebolag i handelsregistret för att utreda huruvida ett aktiebolag är ett i lagen om bostadsaktiebolag avsett ömsesidigt fastighetsaktiebolag. Till följd av detta kan det fortfarande finnas ömsesidiga fastighetsaktiebolag bland aktiebolagen som antecknats i handelsregistret.  

Med avseende på de registreringsskyldiga och registerhållningen är det viktigt att anteckningen om bolagsform har lagrats rätt i företags- och organisationsdatasystemet. Enligt bokföringslagen (1336/1997) är ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag inte skyldigt att anmäla bokslut för registrering till Patent- och registerstyrelsen. Enligt 5 § i den föreslagna handelsregisterlagen är ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag inte heller skyldigt att anmäla uppgifter om verkliga förmånstagare för registrering i handelsregistret, vilket även motsvarar den gällande lagen. Den registreringsskyldiga ska således inom ett år efter att lagen trätt i kraft eller på uppmaning av registermyndigheten innan tidsfristen på ett år löpt ut anmäla den juridiska formen för lagring. Enligt 3 § 1 mom. 18 punkten i arbets- och näringsministeriets förordning om Patent- och registerstyrelsens avgiftsbelagda prestationer åren 2022 och 2023 (1057/2021) är anmälan avgiftsfri. Registermyndighetens uppmaning om anmälan av bolagsform före utgången av tidsfristen på ett år kan vara separat eller som en del av uppmaningsbrevet avseende rättelse av en försummelse, såsom avsaknad av förmånstagaranmälan. Efter tidsfristen på ett år är registermyndigheten inte längre skyldig att uppmana den registreringsskyldiga att rätta bolagsformen och bolaget ska på eget initiativ reagera om det anser att det inte är skyldigt att registrera till exempel bokslut då det krävs. Registermyndigheten kan dock fortfarande även på tjänstens vägnar göra en anteckning i registret om det är uppenbart att det är fråga om ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag men registermyndigheten är inte skyldig att aktivt söka efter sådana bolag. 

På en registeranmälan som anhängiggjorts före den 1 januari 2025 tillämpas inte 16 § 3 mom. i lagen om utlämnande av kontaktinformation för ombudet eller någon eventuell annan kontaktperson till följd av tidtabellen för det systemtekniska genomförandet. Patent- och registerstyrelsen har inte heller någon ekonomisk möjlighet att manuellt behandla handelsregistrets arkiv så att den retroaktivt kan genomföra bestämmelsen i 16 § 3 mom. i förslaget, särskilt med beaktande av att ombudets kontaktuppgifter ofta nämns i registeranmälans grundläggande del. Ifall det föreslagna 16 § 3 mom. i lagen gäller anmälningar som anhängiggjorts före den 1 januari 2025 ska ombudets kontaktuppgifter i anmälningshandlingen som är föremål för begäran om information döljas innan handlingen lämnas ut. Eftersom de ursprungliga handlingarna även ska lagras för de instanser som har rätt att behandla ombudets kontaktuppgifter ska både den ursprungliga och dolda handlingen sparas. Det manuella arbetet har en betydande kostnadseffekt. 

7.5  Företags- och organisationsdatalagen

10 §. Etableringsanmälan. Enligt det fjärde lagförslaget i denna regeringsproposition ska enligt 3 mom. i den ändrade paragrafen trots vad som föreskrivs i 1 mom. och 2 mom. 3 punkten följande uppgifter anmälas till handelsregistret i e-tjänsten 1) uppgift om verkliga förmånstagare i 3 § 1 mom. 1, 4 och 5 punkten i handelsregisterlagen avsedda sammanslutningar, med undantag av bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag enligt lagen om bostadsaktiebolag, 2) uppgift om utländska trusters verkliga förmånstagare och 3) uppgifter om bildande av bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag. På så sätt är skyldigheten avseende elektronisk ärendehantering i handelsregistret relativt snäv även om särskilt andelen förmånstagaranmälningar är betydande i förhållande till alla anmälningar som görs i handelsregistret. 

Det 3 mom. ska ändras så att till den del som etableringsanmälan gäller handelsregistret ska anmälan i fortsättningen göras i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst med undantag för enskilda näringsidkare, föreningar och stiftelser som i det här skedet lämnat utanför skyldigheten. I fortsättningen är således e-tjänsten huvudregeln i handelsregistret. Utöver uppgifterna som antecknas i handelsregistret ska andra än de beskattningsrelaterade uppgifter som lagras i företags- och organisationsdatasystemet som avses i 4 § 1 mom. avseende den registreringsskyldiga som införts i handelsregistret. Uppgifter som lagras för beskattningen anges i 5 § 1 mom. 

Registreringsskyldiga som inte registreras i handelsregistret kan även i fortsättningen lämna etableringsanmälan på anmälningsblankett, dvs. i pappersformat. Sådana registreringsskyldiga är bland annat närings- och beskattningssammanslutningar enligt inkomstskattelagen som avses i 3 § 1 mom. 7 punkten. En enskild näringsidkare kan göra etableringsanmälan i pappersformat även om hen även registreras i handelsregistret. Likaså kan föreningar och stiftelser, som gör etableringsanmälan i förenings- eller stiftelseregistret och som endast antecknar idkandet av deras näring i handelsregistret, kan även lämna in uppgifterna som ska antecknas i handelsregistret med en pappersanmälan. Eftersom den förpliktande e-tjänsten inte gäller uppgifter som anmäls till Skatteförvaltningen kan även företag och föreningar som gör etableringsanmälan till handelsregistret ge uppgifter som ska anmälan till Skatteförvaltningen i pappersformat. Målet är dock att alla uppgifter som antecknas för företag eller föreningar i handelsregistret ska ges på en gång i e-tjänsten. 

E-tjänsten förbättrar betydligt företagssäkerheten eftersom anmälaren identifieras tillförlitligt och samtidigt säkerställs personens behörighet att göra anmälningar för företaget i handelsregistret. Elektronisk anmälan och identifiering av personen som gör anmälan är även en förutsättning för att en del av anmälningarna i fortsättningen kan registreras automatiskt utan manuell behandling.  

Med avseende på de vanligaste anmälningsformerna ska registermyndigheten utarbeta individuella elektroniska anmälningsmallar i syfte att alla anmälningar i framtiden ska vara möjliga att lämnas genom att använda sådana mallar eller på annat sätt så att uppgiften som anmäls är i omedelbart strukturerat format. För närvarande är det till exempel redan möjligt att göra etableringsanmälan för aktiebolag i e-tjänsten genom att använda mallar för etableringshandlingarna. Det ska dock antas att mer ovanliga anmälningar ges via e-tjänsten i initialskedet men genom att utnyttja nuvarande blanketter vars behandling i registermyndigheten kräver åtminstone delvis manuellt arbete. 

Den elektroniska ärendehanteringen innefattar betydande fördelar. Inlämnade anmälningar kan granskas maskinellt redan innan de sänds varmed man kan anta att behovet av begäran om ytterligare utredning i efterhand minskas. Detta är genomförbart så att anmälan inte kan lämnas om inte alla nödvändiga punkter har fyllts i. På samma sätt är det i det här sammanhanget även i fortsättningen möjligt att firman och dess eventuella konflikter med de befintliga firmorna kan förgranskas. Tills vidare är det här inte möjligt i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst utan namntjänsten fungerar separat från detta. Med beaktande av att det i e-tjänsten inte finns behov för alla arbetsskeden, såsom postning och scanning av anmälningar, är registreringen av anmälningar mer flexibel än vid användningen av pappersanmälningar. Dessutom om den elektroniska anmälan är av sådan typ att uppgiften kan registreras automatiskt i enlighet med den här propositionen kan ändrade uppgifter registreras omedelbart. Det är dock möjligt att även registreringen av anmälningar som behandlas automatiskt sker först efter en karenstid, men registreringsprocessen är ändå betydligt snabbare än idag.  

Patent- och registerstyrelsen kan, då skyldigheten avseende elektronisk ärendehantering huvudsakligen gäller handelsregistret, enligt 3 mom. av särskilda skäl godkänna att anmälan lämnas i pappersformat även till den del som det gäller uppgifter som ska antecknas i handelsregistret. Enbart det att personen som ansvarar för anmälan meddelar att hen inte har en lämplig enhet eller dataförbindelse för att göra en elektronisk anmälan godkänns enbart undantagsvis som grund. Med beaktande av att enheter som lämpar sig för elektronisk ärendehantering finns i offentliga utrymmen, såsom i bibliotek, ska grunden även vara att anmälaren inte med rimligt besvär kan ta sig till en sådan tjänst till exempel på grund av avståndet eller personliga egenskaper, såsom rörelsesvårigheter. Det finns även självbetjäningsterminaler vid Patent- och registerstyrelsens och Skatteförvaltningens kundtjänster. Anmälningar som lämnas av personer som inte har en finländsk personbeteckning och/eller möjlighet till ett finländskt identifieringsverktyg behandlas från fall till fall av registermyndigheten. Även i dessa fall kan anmälan huvudsakligen lämnas elektroniskt men identifieringen av anmälaren sker till exempel genom att använda det europeiska identifieringsverktyget eIDAS enligt förordningen (EU) N:o 910/2014 eller undantagsvis med hjälp av andra identifieringstjänster relaterade till fastställande av identiteten. Genom digitaliseringsdirektivet ändras bolagsrättsdirektivet så att aktiebolag ska kunna bildas, filialer registreras och ändringar i aktiebolags och filialers uppgifter anmälas elektroniskt över gränserna. Då ska metoden som används för att identifiera en person enligt artikel 13b.1 b i bolagsrättsdirektivet uppfylla kraven i förordning (EU) N:o 910/2014, om anmälaren inte har tillgång till en elektronisk identifieringsmetod som tagits i bruk inom ramarna för ett elektroniskt identifieringssystem som godkänts av medlemsstaten själv. 

I den mån som den gällande lagen föreskriver om skyldigheten avseende elektronisk ärendehantering föreskrivs inte om undantaget ens av särskilda skäl. I fortsättningen är undantag med avseende på anmälan för verkliga förmånstagare möjliga, precis som för andra anmälningar. I den mån det däremot är fråga om etablering av bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag är det inte heller i fortsättningen möjligt att göra en pappersanmälan. Detta beror på att ett bostadsbolags bolagsordning, särskilt en beskrivning av lägenheter, ska vara i strukturerat format eftersom det förmedlas från handelsregistret till bostadsdatasystemet som upprätthålls av Lantmäteriverket. Enligt patent- och registerstyrelsen är beskrivningen av lägenheter mångskiktad som möjliggör olika sätt att meddela samma ärende. En tjänsteman kan inte tillförlitligt överföra ett etablerande bolags beskrivning av lägenheterna som gjorts på papper till elektroniskt format på så sätt som anmälaren avsett med avseende på innehållet i beskrivningen av lägenheterna. Enligt Patent- och registermyndigheten är underteckningen av en anmälan som lämnats elektroniskt möjlig att sköta separat i situationer där anmälaren inte kan identifieras i e-tjänsten. På så sätt kan man med avseende på bildandet av bostadsbolag hålla sig till förfarandet i den gällande lagen varmed etableringsanmälan alltid ska lämnas i elektronisk ärendehantering. 

För att faktiskt uppnå den önskade elektroniska ärendehanteringen även i fortsättningen registreras inte för närvarande uppgifter som lämnats på anmälningsblanketten. Om den registreringsskyldige trots uppmaning inte gör en anmälan till registret i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst eller alternativt lägger fram särskilda skäl för att använda blankett för anmälan inom utsatt tid iakttas vad som föreskrivs i 17 § i handelsregisterlagen om avskrivning av registeranmälan.  

11 §. Anmälning om ändring och nedläggning. Enligt det fjärde lagförslaget i denna regeringsproposition anmäls enligt 2 mom. till handelsregistret via e-tjänsten 1) uppgift om verkliga förmånstagare till i 3 § 1 mom. 1, 4 och 5 punkten i handelsregisterlagen avsedda sammanslutningar, med undantag av bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag enligt lagen om bostadsaktiebolag, 2) uppgift om utländska trusters verkliga förmånstagare, 3) uppgifter om ändring av bolagsordningen för ett bostadsaktiebolag eller ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag, om lagen om ett bostadsdatasystem (1328/2018) tillämpas på bolagets aktier och 4) bolagsordningen för bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag, som utan att innehållet ändras ska anmälas till registret i elektronisk form. 

Det 2 mom. ska ändras så att anmälan om ändring och nedläggning som gäller andra uppgifter än endast de skatterelaterade uppgifter som avses i 4 § 1 mom. för den registreringsskyldige som ska införas i handelsregistret eller som har införts i handelsregistret, ska anmälan lämnas i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst. I enlighet med 10 § om etableringsanmälan lämnas enskilda näringsidkare, föreningar och stiftelser utanför. 

Enligt det gällande 3 mom. ska när anmälan ges in i övrigt iakttas bestämmelserna i 10 § 1 mom. om lämnande av etableringsanmälan. Momentet i fråga överförs som sådant till ett 4 mom. och i fortsättningen föreskrivs i 3 mom. att Patent- och registerstyrelsen av särskilda skäl kan godkänna att anmälan om ändring och nedläggning som avses i 2 mom. lämnas på en blankett för anmälan som fastställts för detta syfte, med undantag för anmälningar som gäller ändring av bolagsordningen för ett bostadsaktiebolag och ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag, om lagen om ett bostadsdatasystem tillämpas på bolagets aktier, samt bolagsordningen för bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag som utan att innehållet ändras ska anmälas till registret i elektronisk form. Möjligheten till undantag med avseende på den elektroniska ärendehanteringen har behandlats närmare i samband med motiveringen till 10 § om etableringsanmälan. Likaså har man i samband med motiveringarna till 10 § behandlat varför undantag från det föreslagna 3 mom. inte är möjligt för bostadsbolag i det här avseendet då det motsvarar det som föreskrivs om bostadsbolag i 11 § 2 mom. i den gällande lagen.  

Även vid avskrivning av en registeranmälan i en situation där anmälan trots uppmaning inte lämnas elektroniskt iakttas motsvarande förfarande som vid etableringsanmälan.  

Ikraftträdande

Till följd av övergångstiden för övergången till obligatorisk e-tjänst för företag och tidtabellen som det systemtekniska genomförandet kräver är lagen avsedd att träda i kraft först från början av år 2026. I den mån som det femte lagförslaget gäller 10 § 3 mom. och 11 § 2 mom. i företags- och organisationsdatalagen ändras med lagen motsvarande bestämmelser som ändras i det fjärde lagförslaget i den här propositionen och dessa ändringar träder i kraft snart efter antagandet.  

Bolagsrättsdirektivet förutsätter att aktiebolag och filialer till medlemsstaternas kapitalbolag kan lämna anmälan elektroniskt från och med 1 augusti 2022. Registermyndigheten ska således se till att dessa registreringsskyldiga kan lämna anmälningarna elektroniskt trots att ändringarna träder i kraft först år 2026. 

7.6  Bokföringslagen

3 kap. Bokslut och verksamhetsberättelse 

9 §.Registrering av bokslut och verksamhetsberättelse. Laghänvisningen i 5 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.7  Lagen om sociala företag

4 §.Registrering i registret över sociala företag. Laghänvisningen i det inledande stycket i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.8  Lagen om beställarens utredningsskyldighet och ansvar vid anlitande av utomstående arbetskraft

3 §.Definitioner. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 1 punkten i paragrafen ändras dessutom så att man med beställare även avser en sådan enskild näringsidkare som inte har skyldighet att registrera sig i handelsregistret. Det gällande rättsläget i lagen omfattar således på motsvarande sätt även enskilda näringsidkare då de använder utomstående arbetskraft och oberoende av registreringsskyldigheten i handelsregistret. 

7.9  Samarbetslagen

2 §.Tillämpningsområde. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

7.10  Gruvlagen

31 §.Ansökan om tillstånd. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

7.11  Lag om ändring av 6 och 7 § i lagen om Patent- och registerstyrelsen

6 §.Sökande av ändring i Patent- och registerstyrelsens beslut i ärenden som gäller industriella rättigheter och i handelsregisterärenden. Enligt paragrafen får ändring i ärenden som avses där sökas hos marknadsdomstolen. Det inledande stycket i 1 mom. ändras så att det hänvisar till lagen om rättegång i förvaltningsärenden (808/2019) i stället för till den upphävda förvaltningsprocesslagen (586/1996) och ordalydelsen i det inledande stycket ändras tekniskt. 

I 1 mom. 6 punkten föreskrivs om ändringssökande till beslut med vilket en registrering av en anmälan till handelsregistret har vägrats. Från och med år 2019 har det varit möjligt att registrera ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag som juridisk form för ett aktiebolag i företags- och organisationsdatasystemet. Tidigare har aktiebolag registrerats som juridisk form för ömsesidiga fastighetsaktiebolag. Ömsesidiga fastighetsaktiebolag och andra aktiebolag har olika skyldigheter med avseende på handelsregisteranmälningar. Ömsesidiga fastighetsaktiebolag är inte skyldiga att anmäla bokslutshandlingar till handelsregistret för registrering och anmälningsskyldigheten avseende verkliga förmånstagare som föreskrivs i handelsregisterlagen gäller inte ömsesidiga fastighetsaktiebolag. Den föreslagna årliga skyldigheten att granska uppgifterna gäller inte heller ömsesidiga fastighetsaktiebolag. På grund av de olika anmälningsskyldigheterna är det viktigt att ömsesidiga fastighetsaktiebolag tydligt skiljer sig från andra aktiebolag i registret.  

Ömsesidiga fastighetsaktiebolag har inte varit skyldiga att anmäla den juridiska formen för registrering. Därför har Patent- och registerstyrelsen på tjänstens vägnar antecknat den juridiska formen för ömsesidiga fastighetsaktiebolag i registret. I ikraftträdandebestämmelsen för det fjärde lagförslaget avseende företags- och organisationsdatalagen föreskrivs dock om en sådan skyldighet men registermyndigheten kan fortfarande göra anteckningen på tjänstens vägnar. Om Patent- och registerstyrelsen förvägrar registrering av en sådan anmälan ska beslutet överklagas hos marknadsdomstolen. Om den juridiska formen för ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag som på tjänstens vägnar antecknats i registret vill överklaga Patent- och registerstyrelsens beslut om detta ska marknadsdomstolen vara fullföljdsdomstol i ett i sak liknande beslut. Det kan inte vara någon skillnad om registermyndighetens beslut om förvägran grundar sig på bolagets egen anmälan eller på ett beslut av myndigheten om det i sak är fråga om ett liknande ärende. Till 1 mom. 6 punkten fogas således att ändring söks hos marknadsdomstolen även i situationer där registermyndigheten har ändrat uppgifterna som sparats i företags- och organisationsdatasystemet om den juridiska formen på den anmälningsskyldigas verksamhet 

7 §. Sökande av ändring i Patent- och registerstyrelsens beslut i andra ärenden. Enligt paragrafen får ändring i ärenden som avses där sökas hos Helsingfors förvaltningsdomstol. Det 1 mom. ändras så att det hänvisar till lagen om rättegång i förvaltningsärenden (808/2019) i stället för till den upphävda förvaltningsprocesslagen (586/1996) och ordalydelsen i momentet ändras tekniskt. Enligt det gällande 1 mom. får besvär anföras över förvaltningsdomstolens beslut endast om högsta förvaltningsdomstolen beviljar besvärstillstånd. Detta slopas från bestämmelsen eftersom det är överlappande lagstiftning med lagen om rättegång i förvaltningsärenden.  

7.12  Aktiebolagslagen

2 kap. Bildande av aktiebolag 

8 §.Registrering av bolaget. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

20 kap. Upplösning av bolag 

4 §. Förordnande om likvidation eller avregistrering. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

7.13  Lagen om andelslag

2 kap. Bildande av andelslag 

8 §.Registrering av andelslag. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

23 kap. Upplösning av andelslag 

4 §. Förordnande om likvidation eller avregistrering. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

7.14  Lagen om bostadsaktiebolag

12 kap. Bildande av bostadsaktiebolag 

7 §.Registrering av bolaget. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

22 kap. Upplösning av bolag 

4 §. Förordnande om likvidation eller avregistrering. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

7.15  Lagen om europabolag

2 §.Registrering. Laghänvisningen i 2 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.16  Lagen om europaandelslag

2 §.Registrering. Laghänvisningen i 2 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.17  Lagen om europeiska ekonomiska intressegrupperingar

2 §.Registrering av intressegruppering. Laghänvisningen i paragrafen ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.18  Lagen om öppna bolag och kommanditbolag

1 kap. Allmänna stadganden 

2 §.Hur ett bolag uppkommer och registreras. Laghänvisningen i paragrafen ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.19  Företagsinteckningslagen

27 §.Avförande av företagsinteckning ur registret. Laghänvisningen i 2 mom. ändras till en hänvisning till 29 § i den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.20  Prokuralagen

1 §. Laghänvisningen i 2 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.21  Lagen om rättegång i marknadsdomstolen

1 kap. Allmänna bestämmelser 

4 §.Mål och ärenden som gäller industriella rättigheter och upphovsrätt. Laghänvisningen i 1 mom. 11 punkten ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.22  Lag om ändring av 1 § i lagen om verkställighet av böter

1 §.Lagens tillämpningsområde. I 1 mom. föreskrivs om påföljder som verkställs i den ordning som föreskrivs i denna lag. Till förteckningen i 1 mom. fogas en ny 18 punktenligt vilken avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan som avses i 24 § och avgift för ett försenat bokslut som avses i 25 § ska verkställas i den ordning som föreskrivs i lagen om verkställighet av böter. 

7.23  Lotterilagen

28 §. Det praktiska ordnandet av varulotterier. Laghänvisningen i 2 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. Det bör beaktas att det gällande 2 mom. endast hänvisar till en fysisk person, sammanslutning eller stiftelse som avses i 1 § 1 mom. i lagen angående rättighet att idka näring (122/1919). Inte heller i fortsättningen hänvisas således i bestämmelsen till näringsidkare utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.  

56 §. Undantag i fråga om vissa spelautomater och spelandordningar. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

7.24  Lagen om förströelseanordningar

3 §. Utövare av verksamhet med förströelseanordningar. Laghänvisningen i paragrafen ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

7.25  Lagen om privata säkerhetstjänster

3 §. Tillståndsplikt. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

24 §. Tillståndsplikt. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

60 §. Tillståndsplikt. Laghänvisningen i paragrafen ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

88 §. Återkallande av näringstillstånd för säkerhetsbranschen. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

7.26  Lagen om beskattningsförfarande

18 §.Myndigheternas allmänna skyldighet att lämna uppgifter. Laghänvisningen i 2 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. Från 2 mom. slopas dessutom hänvisningen den lokala myndigheten eftersom registermyndigheten enligt handelsregisterlagen nationellt är Patent- och registerstyrelsen. 

52 §. Ansvariga för skatt. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

7.27  Kreditinstitutslagen

18 kap. Särskilda bestämmelser om utländska kreditinstitut 

9 §.Anteckningar i handelsregistret. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.28  Lagen om andelsbanker och andra kreditinstitut i andelslagsform

23 §. Laghänvisningen i 3 mom. ändras till en hänvisning till 29 § i den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.29  Sparbankslagen

120 a §. Laghänvisningen i 2 mom. ändras till en hänvisning till 29 § i den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.30  Lagen om affärsbanker och andra kreditinstitut i aktiebolagsform

18 §. Laghänvisningen i 3 mom. ändras till en hänvisning till 29 § i den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.31  Lagen om utländska betalningsinstituts verksamhet i Finland

8 §.Anteckningar i handelsregistret. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. Bestämmelsen har dessutom modifierats tekniskt. 

7.32  Lagen om investeringstjänster

14 kap. Särskilda bestämmelser om utländska värdepappersföretag 

1 §.Anteckningar i handelsregistret. Laghänvisningen i paragrafen ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. Bestämmelsen har dessutom modifierats tekniskt. 

7.33  Lagen om resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag

7 kap. Allmänna principer för resolutionsverktyg 

7 §. Tillsättning av ombud. Laghänvisningen i 5 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.34  Lagen om placeringsfonder

25 kap. Särskilda bestämmelser om utländska fondbolag och tillsynssamarbete 

4 §.Anmälan av filialer till handelsregistret. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till 10 § i den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.35  Lagen om förvaltningens gemensamma stödtjänster för e-tjänster

9 §. Informationskällor som regelbundet utnyttjas inom tjänsteproduktionen. Laghänvisningen i 4 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.36  Lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism

6 kap. Uppgifter om verkliga förmånstagare 

1 §.Tillämpningsområde. Enligt det gällande 1 mom. föreskrivs i det här kapitlet om skyldigheten att förvalta uppgifter om verkliga förmånstagare i sådana sammanslutningar som avses i 3 § 1 mom. 1 och 4–6 punkten i handelsregisterlagen (129/1979), sådana föreningar som är införda i föreningsregistret, sådana religionssamfund som är införda i registret över religionssamfund och sådana stiftelser som är införda i stiftelseregistret. Hänvisningsbestämmelsen avseende handelsregisterlagen i 1 mom. ändras så den motsvarar motsvarande punkter i 3 § i handelsregisterlagen enligt förslaget, på så sätt att det i fortsättningen i 1 mom. hänvisas till 3 § 1 mom. 1 och 3–5 punkten i handelsregisterlagen.  

2 §.Sammanslutningars skyldighet att förvalta uppgifter om verkliga förmånstagare.1 mom. och 2 mom. ändras på motsvarande sätt som 6 kap. 1 § 1 mom. 

4 §.Registrering av sammanslutningars verkliga förmånstagare. 1 mom. ändras på motsvarande sätt som 6 kap. 1 § 1 mom.  

7.37  Lagen om fastighetsfonder

12 §.Bolagsordning. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. Bestämmelsen har dessutom modifierats tekniskt. 

7.38  Lagen om transportservice

14 §.Utredningsskyldighet för beställare av godstransport. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. Grundanmälan ändras till etableringsanmälan enligt bestämmelserna i handelsregisterlagen. Eftersom enskilda näringsidkares registreringsskyldighet i handelsregistret i regel ska slopas ändras dessutom 1 mom. så att man med beställare även avser en sådan enskild näringsidkare som inte har skyldighet att registrera sig i handelsregistret. 

7.39  Sjölagen

5 kap. Partrederi 

3 §.Grundande av partrederi. Enligt den gällande näringslagen ska redare eller ett partrederis huvudredare råda över sig och sin egendom. I propositionen föreslås att det med avseende på behörighetsvillkoren för redare och ett partrederis huvudredare till sjölagen ska fogas en materiell hänvisning till bestämmelserna om behörighetsvillkoren för näringsidkare i näringsverksamhetslagen. Hänvisningen genomförs genom att foga ett nytt 3 mom. till 5 kap. 3 § i sjölagen. Syftet med bestämmelsen är att då redaren eller ett partrederis huvudredare är en fysisk person, ska hen vara en myndig person som inte försatts i konkurs och vars handlingsbehörighet inte är begränsad. 

7.40  Försäkringsbolagslagen

2 kap. Bildande av försäkringsbolag och koncession 

13 §.Registrering av försäkringsbolag. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.41  Lagen om försäkringsföreningar

2 kap. Bildande av en försäkringsförening 

10 §. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.42  Alkohollagen

12 §.Allmänna förutsättningar för beviljande av tillstånd. Laghänvisningen i paragrafen ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

Bestämmelser på lägre nivå än lag

Handelsregisterlagen innefattar flera bemyndiganden att utfärda förordning enligt vilka närmare bestämmelser om sådant som föreskrivs i handelsregisterlagen kan utfärdas genom förordning av statsrådet. Ett sådant bemyndigande finns i 1 § 3 mom., 2 § 4 mom., 4 § 3 mom., 12 § 3 mom. och 13 § 1 och 2 mom. En viktig ändring med avseende på den gällande lagen är 4 § 3 mom. i handelsregisterlagen enligt vilket närmare bestämmelser om de saker som ska införas i handelsregistret för var och en av de anmälningsskyldiga företags- eller sammanslutningsformer som avses i 3 § utfärdas genom förordning av statsrådet. Genom förordning av statsrådet kan det även enligt 4 § 3 mom. föreskrivas om registrering av andra uppgifter i registret än de som avses i 1-2 mom. i nämnda paragraf eller annanstans i lagen, om anteckningarna är nödvändiga med beaktande av den anmälningsskyldiges särdrag. Detta avviker från den gällande lagen där det föreskrivs om anteckningar för juridiska personer i lag. 

En separat remissbehandling ordnas om handelsregisterförordningen som utfärdas med stöd av bemyndiganden innan lagarna träder i kraft så att handelsregisterförordningen träder i kraft samtidigt med lagarna. Handelsregisterlagen och handelsregisterförordningen bildar en helhet så lagen och förordningen kan inte träda i kraft vid olika tidpunkter. Den gällande handelsregisterförordningen (208/1979) upphävs samtidigt som handelsregisterlagen upphävs. 

1 § 3 mom. i handelsregisterlagen innefattar dessutom Patent- och registerstyrelsens bemyndigande att genom beslut av registermyndigheten föreskriva om tekniska frågor avseende registerhållningen. 

Ikraftträdande

Lagarna är avsedda att träda i kraft så snart som möjligt efter antagandet. 

Enligt handelsregisterlagens (1. lagförslaget) ikraftträdandebestämmelse ska dess 23 § (Kontroll av att registeruppgifter är uppdaterade) dock tillämpas först från den 1 januari 2026 samt 21 § 2 och 3 mom. (Delgivning av registermyndighetens beslut och andra handlingar), 24–27 § (bestämmelserna om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut) och 30 § (Utlämnande av handelsregisteruppgifter till myndigheter) från den 1 januari 2025 så att avgiften för ett försenat bokslut gäller räkenskapsperioder som avslutats i december 2024 och därefter. 

10 § 3 mom. (Etableringsanmälan), 11 § 2—4 mom. (Ändringsanmälan) i det femte lagförslaget och 19 § 2 mom. (Straffbestämmelser) i det fjärde lagförslaget avseende företags- och organisationsdatalagen är dock avsedda att träda i kraft först den 1 januari 2026. 

10  Förhållande till andra propositioner

10.1  Förhållande till regeringens proposition med förslag till allmän lagstiftning om automatiserat beslutsfattande

Regeringens proposition med förslag till allmän lagstiftning om automatiserat beslutsfattande (OM021:00/2020) har beretts i justitieministeriet. Tidpunkten för propositionen uppskattas för närvarande till vecka 38 år 2022. I propositionsutkastet om reformen av handelsregisterlagen som var på remissbehandling fanns förslag till bestämmelse om automatiserat beslutsfattande i handelsregistret Behovet av speciallagstiftning om handelsregistret kan dock först bedömas i praktiken efter att propositionen om den allmänna lagstiftningen har behandlats i riksdagen och propositionernas tidtabeller kan inte samordnas. Propositionen innefattar därför inte något förslag om automatisk behandling av handelsregisteranmälningar. Förutsättningen till att uppnå målet med och bakgrundsantagandet i propositionen är dock att man även i fortsättningen och mer omfattande är för närvarande kan använda automation i handelsregistret. 

10.2  Förhållandet till regeringens proposition med förslag till lag om ändring av föreningslagen samt till lag om aktionsgrupper och relaterade lagar

Regeringens proposition med förslag till lag om ändring av föreningslagen samt till lag om aktionsgrupper och (OM005:00/2019) har beretts i justitieministeriet. Tidpunkten för propositionen uppskattas för närvarande till vecka 38 år 2022. Då propositionen var under beredning gjordes utkast till ändringar i företags- och organisationsdatalagen så att ändringarna delvis gäller samma paragrafer som fjärde och femte lagförslaget i den här propositionen. Enligt nuvarande information innehåller propositionen som överlämnas till riksdagen dock inte förslag om ändringar av företags- och organisationsdatalagen. 

10.3  Förhållande till regeringens proposition om genomförandet av ett bolagsrättsligt direktiv om gränsöverskridande företagsomstruktureringar

Regeringens proposition om genomförandet av ett bolagsrättsligt direktiv om gränsöverskridande företagsomstruktureringar (OM022:00/2021) har beretts i justitieministeriet. Tidpunkten för propositionen uppskattas för närvarande till vecka 38 år 2022. Propositionen gäller gränsöverskridande fusioner, delningar och flyttning av hemort. Ändringarna som föreslås till aktiebolagslagen innefattar även bestämmelser om registermyndigheten och registeranteckningarna.  

I den här propositionen föreslås att 20 c § 5 mom. i den gällande handelsregisterlagen slopas, där det föreskrivs om informationsutbyte vid gränsöverskridande fusion, eftersom det föreskrivs om motsvarande i 16 kap. 25 § 3 mom. i aktiebolagslagen och som dessutom ska ändras genom propositionen som är under beredning så att systemet för sammankoppling som används för förmedling av uppgifter nämns i den. På grundval av bestämmelsen i den gällande aktiebolagslagen kan man dock redan slopa överlappande reglering i handelsregisterlagen. Även om aktiebolagslagen huvudsakligen föreskriver om nödvändiga registeranteckningar är det troligt att handelsregisterförordningen som utfärdas med stöd av handelsregisterlagen föreskriver om några anteckningar om gränsöverskridande företagskonstruktioner, såsom exempelvis att en företagskonstruktion som antecknats i registret är gränsöverskridande. 

10.4  Förhållande till regeringens proposition om precisering av bestämmelserna om behandling av personbeteckningar

Regeringens proposition om precisering av bestämmelserna om behandling av personbeteckningar (OM044:00/2022) har beretts i justitieministeriet. Genom denna proposition ändras även 29 § i dataskyddslagen där den föreskrivna behandlingsgrunden i den här propositionen föreslås ligga som grund för utlämnande av slutledet till personbeteckningen som registrerats i handelsregistret och ansvarspersonens adress samt vissa andra personuppgifter. 

Enligt propositionsutkastet som var på remissbehandling föreslås att ett nytt 5 mom. fogas till 29 § i dataskyddslagen som gäller behandling av personbeteckningar. Enligt det nya 5 mom. får identiteten för innehavaren av personbeteckningen inte verifieras enbart genom personbeteckningen eller genom att kombinera personbeteckningen och den fysiska personens namn. Ändringen av dataskyddslagen i detta avseende bedöms inte ha någon inverkan på propositionen om handelsregisterlagen eftersom handelsregisterlagen endast hänvisar till behandlingsgrunden i 29 §. 

10.5  Förhållande till regeringens proposition om förslag till ändring av vissa lagar som gäller bostadsdatasystemet

Jord- och skogsbruksministeriet har berett en proposition om regeringens proposition med förslag till ändring av vissa lagar som gäller bostadsdatasystemet (MMM004:00/2022). Tidpunkten för propositionen uppskattas till vecka 38 år 2022. Utöver att propositionen innefattar förslag om strukturering och utvidgande av bostadsdatasystemets datainnehåll, föreskriver förslaget även om behandlingen av ändringar av bolagsordningen som inverkar på bostadsaktiebolagens och de ömsesidiga fastighetsaktiebolagens aktiegrupper och de besittningsrätter till en aktielägenhet som aktiegrupperna medför.  

Förslaget bedöms inte ha direkta konsekvenser för förslaget om handelsregisterlagen. I fortsättningen har ömsesidiga fastighetsaktiebolag dock möjlighet att föreskriva i bolagsordningen att dess aktier inte hör till aktielägenhetsregistret. Anteckningen avseende detta kan föreskrivas genom förordning av statsrådet som utfärdas med stöd av handelsregisterlagen. 

10.6  Förhållandet till regeringens proposition med förslag till lag om ändring av lagen om offentlig arbetskrafts- och företagsservice och vissa lagar som har samband med den och förslag till lag om upphävande av lagen om sociala företag

Arbets- och näringsministeriet har berett en proposition med förslag till lag om ändring av lagen om offentlig arbetskrafts- och företagsservice och vissa lagar som har samband med den och förslag till lag om upphävande av lagen om sociala företag. Regeringens proposition RP 175/2022 rd överlämnades den 19 september 2022.  

I det sjunde lagförslaget i den här propositionen föreslås att hänvisningsbestämmelsen om handelsregisterlagen i 4 § i lagen om sociala företag ska ändras. Behovet av ändring är därför beroende av om lagen om sociala företag upphävs i enlighet med regeringens förslag. 

10.7  Förhållande till budgetpropositionen

Propositionen har inget samband med statens budgetproposition för år 2023. 

Genom den här propositionen förpliktas anmälningsskyldiga till e-tjänst med några undantag. Kostnaderna för utvecklingen av företags- och organisationsdatasystemets ärendehanteringsarkitektur och utvidgandet av e-tjänsterna uppskattas bli 2,2 miljoner euro år 2022 och 1,4 miljoner euro år 2023. En begäran om utlåtande om utvecklingen av företags- och organisationsdatasystemet åren 2022-23 har gjorts till finansministeriet enligt 9 § i informationshanteringslagen. Finansministeriet gav ett utlåtande om planen VN/24244/2020 den 30 november 2020 som även inkluderade 0,5 miljoner euro för ibruktagandet av Suomi.fi-meddelandetjänsten för företag och 0,9 miljoner euro för grundandet av aktiebolaget som utvecklar gränssnittstjänsten. Täckandet av kostnaderna ovan med överskott som ackumulerats till PRS och poster som överförts från föregående år har utretts i regeringens proposition RP 151/2021 med förslag till lagar om ändring av handelsregisterlagen och 4 § i företags- och organisationsdatalagen. Med avseende på totalreformen av handelsregisterlagen relaterad till den här propositionen har Patent- och registerstyrelsen bedömt att det inte finns behov av tilläggsanslag för genomförandet av systemet. I den mån som denna proposition föreslår vissa ändringar i registret för verkliga förmånstagare kommer genomförandet att ske som en del av den omfattande förbättringen av uppdateringen av förmånstagarregistret med finansiering från återhämtnings- och resiliensfaciliteten. För att förbättra uppdateringen av förmånstagarregistret har finansiering på totalt 5 miljoner euro anslagits för åren 2021–2023. 

De administrativa påföljdsavgifterna, dvs. avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan och avgiften för ett försenat bokslut, påförs av registermyndigheten. Rättsregistercentralen ansvarar för verkställigheten av påföljdsavgifterna och man bedömer att verkställandet av påföljdsavgifterna medför ett behov av ytterligare resurser på ett årsverke, dvs. kring 50 000 euro per år. Justitieministeriet konstaterar i sitt utlåtande att man i den fortsatta beredningen av propositionen ska se till att det reserveras tillräcklig finansiering till Rättsregistercentralen för verkställandet av de nya påföljdsavgifterna.  

Eftersom bestämmelserna om påföljdsavgifterna börjar tillämpas först år 2025 ska påföljdsavgifter inte påföras och således inte heller verkställas alls under budgetåret 2023. I detta avseende ska tilläggsanslagen relaterade till Rättsregistercentralens genomförande behandlas inom rambeslutet för statsfinanserna och budgetbeslutet som riktar sig till år 2025 och framåt. Det bör dessutom beaktas att det i avsnittet om ekonomiska konsekvenser bedöms att det påförs försummelseavgifter och förseningsavgifter för kring 10 miljoner euro per år. Det råder stor osäkerhet om bedömningen och det bedöms dessutom att verkställandet av en betydande del av de påförda avgifterna kommer att misslyckas. Även med väldigt försiktiga bedömningar kan man dock anta att avgifterna ur statsekonomiskt perspektiv täcker kostnaderna för verkställandet. 

Eftersom Patent- och registerstyrelsen är en nettobudgeterad myndighet ska personal- och övriga administrativa kostnader för påförandet av påföljdsavgifterna i princip täckas med avgifter som tas ut av de anmälningsskyldiga. Verkställandet av påföljdsavgifterna förutsätter att ett gränssnitt för förmedling av uppgifter genomförs mellan Patent- och registerstyrelsen och Rättsregistercentralen. Rättsregistercentralen har tagit ut cirka 75 000 euro per administrativ påföljdsavgift av den debiterande myndigheten för kostnaderna relaterade till genomförandet, varmed de totala kostnaderna för Patent- och registerstyrelsen är cirka 150 000 euro under åren 2023–2024. I detta avseende föreslås inte tilläggsanslag för Patent- och registerstyrelsen utan dessa kostnader ska täckas inom ramarna för tillgängliga anslag och med eventuellt ackumulerat överskott och överförda poster. 

Myndigheternas skyldighet att från och med år 2025 hämta uppgifter som registrerats i handelsregistret direkt från handelsregistret eller annan källa medför i viss mån kostnader för myndigheterna och dessa har specificerats i propositionen i samband med de ekonomiska konsekvenserna. Kostnaderna ska dock anses vara så pass små att myndigheterna ska täcka kostnaderna inom ramarna för den budgeterade finansieringen för verksamheten. Det bör även beaktas att den aktuella bestämmelsen i handelsregisterlagen huvudsakligen redan kompletterar det som redan för närvarande föreskrivs i 5 kap. i informationshanteringslagen om utlämnande av uppgifter mellan myndigheter vilket förstärker målet att iaktta endast en gång-principen. 

11  Förhållande till grundlagen samt lagstiftningsordning

Handelsregistret, som en lag om registrering av företag och om uppgifter om företag som antecknas i registret, påverkar inledandet av företagsverksamheten, verksamheten under dess existens och nedläggningen. Handelsregistrets grundläggande syfte är uttryckligen att stöda en smidig företagsverksamhet som en viktig informationskälla och det reglerar inte själva företagsverksamheten. Handelsregistret används av så gott som alla både privata och offentliga aktörer som på ett eller annat sätt har att göra med företag och företag som antecknats i handelsregistret i sin verksamhet med varandra. Med avseende på företagen sker ärendehanteringen oftast genom att fastställa rätten att företräda antingen elektroniskt eller på annat sätt i handelsregistret, vilket ökar betydelsen för registeruppgifternas tillförlitlighet och tidsenlighet. Handelsregistret är ett viktigt personregister varvid lagstiftningen om användning och skydd av personuppgifter, särskilt den allmänna dataskyddsförordningen, inverkar på dess verksamhet. 

I företags- och organisationsdatalagen föreskrivs om anmälningarna till handelsregistret och till andra stamregister. Företags- och organisationsdatalagen ändras så att anmälningarna till handelsregistret i fortsättningen, med undantag för enskilda näringsidkare, stiftelser och föreningar, ska lämnas i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst. Den obligatoriska e-tjänsten tillämpas enligt handelsregisterlagen även på ansökningar, kompletteringar och andra utredningar i handelsregistret. Med avseende på stamregister som upprätthålls av Patent- och registerstyrelsen kan fysisk identifiering på ett serviceställe krävas av personer som lämnar anmälan på pappersblankett. 

I näringsverksamhetslagen föreskrivs att fysiska personer bosatta i Finland och inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, finländska sammanslutningar samt personer bosatta inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och utländska näringsidkare som etablerats enligt lagstiftningen i medlemsstaten har rätt att bedriva näringsverksamhet i Finland. I den mån det är fråga om en fysisk person bosatt utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller om en juridisk person som bildat en filial här, får näringsverksamhet bedrivas med tillstånd av Patent- och registerstyrelsen. Dessutom föreskrivs om enskilda näringsidkares behörighet.  

Den föreslagna bestämmelsen är av betydelse med avseende på 6 § om jämlikhet, 8 § om den straffrättsliga legalitetsprincipen, 10 § om skyddet för privatlivet, 12 § om yttrandefrihet och offentlighet, 18 § om näringsfrihet och rätt till arbete och 21 § om rättsskydd i grundlagen. Handelsregisterlagen innefattar dessutom bemyndiganden att utfärda förordning vilka är betydelsefulla med avseende på 80 § i grundlagen. 

11.1  Elektronisk anmälan

11.1.1  Obligatorisk e-tjänst och fysisk identifiering

I propositionen föreslås att 10 och 11 § i företags- och organisationsdatasystemet om registeranmälan ska ändras så att anmälningar avseende handelsregistret och vissa uppgifter som registreras i företags- och organisationsdataregistret avseende företag som antecknas i handelsregistret ska lämnas elektroniskt i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst om inte den registreringsskyldiga lägger fram särskilda skäl för användning av pappersblankett. Skyldigheten gäller även andra ansökningar, utredningar och kompletteringar till handelsregistret för vilka det finns en hänvisningsbestämmelse i handelsregisterlagen till bestämmelserna om elektronisk anmälan i företags- och organisationsdatalagen. Det primära syftet med den obligatoriska e-tjänsten är att förbättra företagssäkerheten genom att förhindra olika missbruk. Företagssäkerheten betonas i handelsregistret i vilket personer som uträttar ärenden med företagen kontrollerar behöriga företrädare och företagens andra grundläggande uppgifter, såsom kontaktuppgifter. E-tjänsten gör även handelsregisteranteckningarna smidigare. Enskilda näringsidkare, föreningar och stiftelser begränsas i det här skedet utanför skyldigheten då de gör anmälan om bedrivande av näringsverksamhet i handelsregistret, även om företagssäkerheten talar för obligatorisk elektronisk anmälan även för dem.  

I den gällande företags- och organisationsdatalagen gäller den obligatoriska elektroniska anmälan etableringsanmälningar för bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag samt ändringsanmälningar avseende bolagsordningarna för dessa bolag, med undantaget att det är fråga om ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag på vilket lagen om ett bostadsdatasystem inte tillämpas och att bolaget inte har anmält bolagsordningen för elektronisk anteckning i registret. Utöver dessa ska anmälningar avseende verkliga förmånstagare ges elektroniskt. Den gällande lagen föreskriver inte om särskild grund enligt vilken anmälningar kan ges elektroniskt. I praktiken har anmälningar om förmånstagare undantagsvis registrerats även i pappersformat ifall företaget inte har haft någon som har kunnat identifiera sig i företags- och organisationsdatasystemet, dvs. i praktiken har det varit fråga om utländska personer. 

I fortsättningen är pappersblankett möjlig att användas av särskilda skäl. I praktiken förutsätter särskilda skäl samma grund som för närvarande iakttas för anmälningar om förmånstagare, dvs. att ingen person som kan göra företagets registeranmälan har möjlighet att identifiera sig i e-tjänsten. Identifieringen sker huvudsakligen via Suomi.fi-identifieringstjänsten, som upprätthålls av myndigheten för digitalisering och befolkningsdata, i vilken både bankkoder, mobilcertifikat, certifikatkort och europeiska identifieringsverktyg enligt eIDAS-förordningen är i bruk. Till exempel nätbankskoder får även en person med betalningsanmärkning. Med beaktande av att antalet företag som omfattas av den obligatoriska e-tjänsten ökar betydligt kan man anta att det även finns sådana ovanliga situationer där en person har möjlighet att få ovannämnda identifieringsverktyg men där elektronisk anmälan inte lyckas på grund av personliga egenskaper. Dessa situationer ska bedömas från fall till fall men den obligatoriska e-tjänsten är avsedd att tolkas strikt så anmälan på papper är endast möjlig undantagsvis. Utan att lägga fram något särskilt skäl fattar registermyndigheten beslut om avskrivning av anmälan. 

Anmälan i pappersformat är inte möjlig för bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag ens av särskilda skäl. Detta hänför sig särskilt till den elektroniska bolagsordningens beskrivning av lägenheterna för vilken lagringen av en anmälan i pappersformat av registermyndigheten inte är möjlig att göra på ett tillförlitligt sätt så att den säkert motsvarar det som bolaget avser. 

Grundlagsutskottet har bedömt den obligatoriska e-tjänsten i samband med regeringens proposition RP 127/2018 rd om bostadsdatasystemet, i vilken propositionen om obligatorisk e-tjänst avseende bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag. Utskottet konstaterade i sitt utlåtande GrUU 32/2018 bland annat följande: 

Regleringen måste i detta avseende bedömas mot principerna om god förvaltning enligt 21 § och jämlikhet enligt 6 § i grundlagen. Enligt 21 § 1 mom. i grundlagen har var och en rätt att få sin sak behandlad av en myndighet som är behörig. I rättsskyddet enligt 21 § i grundlagen ingår också att var och en har rätt att få sin sak behandlad på behörigt sätt. Dessa krav är för sin del kopplade till övriga krav på god förvaltning, såsom behandlingens offentlighet och rätt att bli hörd, få del av ett motiverat beslut och söka ändring. Bestämmelsen i 21 § i grundlagen bör till denna del läsas som en helhet (se RP 309/1993 rd, s. 77). Grundlagsutskottet har tidigare bedömt bland annat frivillig användning av elektroniskt medborgarkonto vid utsökningsförfarande (GrUU 5/2016 rd) och att gradera rättegångsavgiften beroende på om ärendet behandlas med pappersbaserade handlingar eller elektroniskt (GrUU 35/2010 rd, s. 2). 

Som det också konstateras i propositionens motiv till lagstiftningsordning har e-tjänster som enda möjlighet samband också med bestämmelsen om jämlikhet i 6 § i grundlagen, eftersom redskap för elektronisk kommunikation faktiskt inte är tillgängliga för alla.  

Grundlagsutskottet menar att det kan anses att det finns godtagbara grunder för att förutsätta elektronisk kommunikation som har samband med datasystemets elektroniska art och syftet med systemet. Relevant är att skyldigheten till elektronisk kommunikation inte direkt gäller enskilda personer, utan skyldigheten gäller i främsta rummet juridiska personer. Indirekt gäller skyldigheten främst yrkesutövare och aktörer inom fastighetsbranschen som kan förutsättas ha tekniska färdigheter och tillräcklig förmåga för att hantera elektronisk kommunikation. Grundlagsutskottet anser inte att skyldigheten till elektronisk kommunikation med hänsyn till regleringskontexten eller objektet för regleringen och branschaktörernas kunskapsmässiga och färdighetsmässiga särdrag kan anses problematisk med avseende på jämlikhet, rättsskydd eller grunderna för god förvaltning. 

Denna proposition ska utvidga skyldigheten avseende e-tjänsten till att omfatta största delen av handelsregisteranmälningarna. Det primära syftet är att trygga såväl företagen som antecknas i registret som instanserna som uträttar ärenden med företagen. I egenskap av offentligt grundläggande register som behandlar företagens uppgifter riktas betydande förväntningar på handelsregistrets tillförlitlighet. Identifieringen av personen i samband med den elektroniska anmälan ökar betydligt säkerheten i jämförelse med nuläget. Det bör dessutom beaktas att då enskilda näringsidkare lämnas utanför förslaget riktas den obligatoriska e-tjänsten direkt endast till juridiska personer. Även om det särskilt i små företag ofta uttryckligen är företagets ägare som uträttar ärenden för företagets del kan man inte för till exempel en befullmäktigad bokföringsbyrå eller annan yrkesutövare, med avseende på bedrivandet av företagsverksamheten och med beaktande av den ovannämnda betonade säkerheten, förutsätta att en kanal som kräver elektronisk stark identifiering ska användas i myndighetsärenden. Det bör dessutom beaktas att anmälan av särskilda skäl, med undantag av bostadsbolag, är möjlig att lämnas på pappersblankett. Elektronisk anmälan ska även vid behov stödas av registermyndigheten.  

Enskilda näringsidkare är i det här skedet begränsade utanför den obligatoriska e-tjänsten eftersom skyldigheten då gäller direkt fysiska personer. Obligatorisk e-tjänst även för enskilda näringsidkares del ska dock granskas, eventuellt snart på nytt. Den obligatoriska e-tjänsten är i det här skedet kopplad till handelsregistret. Med beaktande av att endast näringsverksamheten som bedrivs antecknas i handelsregistret för föreningar och stiftelser, där det huvudsakliga registret är antingen förenings- eller stiftelseregistret och som för närvarande inte omfattas av den obligatoriska e-tjänsten, är det motiverat att begränsa föreningar och stiftelser utanför. Med avseende på jämlikheten i 6 § i grundlagen ska begränsningen av enskilda näringsidkare, föreningar och stiftelser därmed anses ha sakenliga grunder. Enligt tillgängliga uppgifter har i praktiken alla företagare sådana datatekniska förbindelser i bruk som möjliggör e-tjänster. Det är även möjligt att utföra e-tjänster på maskinerna som finns på Patent- och registerstyrelsens och Skatteförvaltningens kontor. På så sätt kan inte heller kravet på e-tjänst anses utgöra ett hinder med avseende på jämlikheten om man samtidigt ser till att det finns tillräckligt med stöd då anmälan lämnas in. 

Övergången till obligatorisk e-tjänst har en lång övergångstid så att den utgångsmässigt tillämpas cirka tre år efter att lagen trätt i kraft. Företagssäkerheten talar för ett snabbare ibruktagande men å andra sidan reserveras tillräckligt med tid för den anmälningsskyldige att bereda sig inför ändringen. En god förvaltning ska anses förutsätta åtgärder mot risker relaterade med missbruk och obligatorisk elektronisk anmälan är den mest centrala och fördelarna som uppnås med denna kan inte uppnås på annat sätt. Även om ändringen inverkar på lämnandet av anmälan har varje anmälningsskyldig enligt 21 § i grundlagen fortfarande rätt att få sitt ärende behandlat på ett behörigt sätt vid registermyndigheten. Även i detta avseende ska det beaktas att den så kallade anmälan om egen avgång fortfarande kan göras i pappersformat av den som är antecknad som ansvarsperson i handelsregistret.  

Utöver den obligatoriska e-tjänsten föreskrivs om Patent- och registerstyrelsens möjlighet att kräva fysisk identifiering av anmälaren, vilket i praktiken innebär identifiering i PRS:s eller Skatteförvaltningens serviceställe. PRS har endast ett serviceställe i Helsingfors, men Skatteförvaltningen har för närvarande dryga 30 serviceställen. Enligt företags- och organisationsdatalagen kan anmälningarna lämnas till Patent- och registerstyrelsen eller Skatteförvaltningen. I praktiken kan identifieringen ske antingen då anmälan lämnas eller först i samband med behandlingen av anmälan på registermyndighetens begäran. Kravet på identifiering är inte avsedd att vara kategorisk utan den kan till exempel riktas till anmälningar med ökad risk, olika fenomen eller ske i form av stickprov. Möjligheten till fysisk identifiering ska inte begränsas till endast anmälningar avseende handelsregistret, utan den gäller i praktiken alla registeranmälningar till Patent- och registerstyrelsen, varvid identifiering även är möjligt för anmälningar avseende föreningar, stiftelser och religiösa samfund. Fysisk identifiering kan inte ersätta skyldigheten att lämna elektronisk anmälan utan särskild orsak. I den mån anmälan i pappersformat är möjlig grundar sig möjligheten till identifiering på riskerna relaterade till anmälningar i pappersformat eftersom undertecknaren av anmälan inte kan verifieras. Anteckningarna i stamregistret används omfattande och därmed betonas säkerheten avseende registeranteckningarna både för företagen som för andra sammanslutningar som antecknas i registren. Möjligheten till identifiering är också avsedd att styra inlämnandet av anmälningarna till det elektroniska systemet. Tills vidare är det inte möjligt att lämna alla anmälningar elektroniskt men inte heller sådana anmälningar ska begränsas utanför identifieringen. I praktiken är för närvarande stiftelser och religiösa samfund utanför den elektroniska anmälan. Om elektronisk anmälan inte är möjlig ska anmälans riktighet i första hand säkerställas med andra tillgängliga metoder än genom att kräva fysisk identifiering. 

Med beaktande av den omfattande användningen av stamregister i samhället och det ökade behovet av säkerhet och andra fördelar med elektronisk ärendehantering, såsom fler felfria anmälningar, ska inte 6 § om jämlikhet och 21 § om god förvaltning i grundlagen anses utgöra hinder för obligatorisk elektronisk ärendehantering och möjligheten att kräva identifiering av anmälaren vid servicestället vid användning av pappersanmälan. 

11.1.2  Bestämmelser om behandlingstider

I 16 § 2 mom. i handelsregisterlagen föreskrivs i enlighet med 20 a § 1 mom. i den gällande lagen att registermyndigheten ska försöka säkerställa att en uppgift eller handling införs i registret senast inom 21 dagar från det att alla uppgifter och handlingar som behövs för registeranteckningen har lämnats till registermyndigheten. På samma sätt enligt 20 a § 2 mom. som trädde i kraft den 1 augusti 2022 föreskriver 16 § 3 mom. att om etableringsanmälan har gjorts elektroniskt, ska registermyndigheten anteckna aktiebolaget eller filialen i registret inom fem vardagar från det att alla uppgifter och handlingar som behövs för registeranteckningen har lämnats till registermyndigheten. Om registeranteckningen fördröjs ska registermyndigheten informera den som gjort anmälan om fördröjningen. 

Bestämmelsen om behandlingstiden på högst 21 dagar grundar sig ursprungligen på den föreskrivna tidsfristen i det upphävda filialdirektivet och behandlingen av aktiebolagens och filialernas anmälningar i bolagsrättsdirektivet och som Finland har tillämpat på behandlingen av alla registeranmälningar. Tidsfristen som avses i bolagsrättsdirektivet är inte absolut i enskilda fall. Bestämmelsen förpliktar registermyndigheten att ordna sin verksamhet så att tidsfristen kan iakttas, till exempel att det reserveras tillräckligt med resurser för behandlingen och att processen i övrigt är smidig. 

Enligt artikel 13g.7 i bolagsrättsdirektivet som infördes genom digitaliseringsdirektivet ska medlemsstaterna säkerställa att bildandet av aktiebolag online avslutas inom fem arbetsdagar (working day) i de fall där företaget bildas uteslutande av fysiska personer som använder de mallar som avses i artikel 13h i samma direktiv, och i andra fall inom tio arbetsdagar. I bolagsrättsdirektivet förutsätts dessutom att nödvändiga handlingar och information har lämnats in och att både registreringsavgift och aktiekapital har betalats. I artikel 28a.6 i bolagsrättsdirektivet som infördes genom digitaliseringsdirektivet föreskrivs om kravet på 10 arbetsdagar för registrering av en filial. Med avvikelse från 2 mom. om behandlingstiden på 21 dagar ska registermyndigheten säkerställa att ett aktiebolag och en filial införs i registret inom 5 arbetsdagar från det att alla uppgifter och handlingar som behövs för registeranteckningen har lämnats till registermyndigheten. Anmälningarna som avses här ska dock inte särskiljas det som möjliggörs genom bolagsrättsdirektivet ovan, man ska därmed alltid sträva efter att ett aktiebolags elektroniska etableringsanmälan och en filials registreringsanmälan ska behandlas inom fem arbetsdagar. I det här sammanhanget föreskrivs det dock skilt om att etableringsanmälan samt annan eventuell information och handlingar ska lämnas elektroniskt. Behandlingstiden beräknas enligt bolagsrättsdirektivet och med undantag av 2 mom. på grundval av arbetsdagarna. Enligt artikel 13g.7 och 28a.6 i bolagsrättsdirektivet ska medlemsstaterna, när det inte är möjligt att slutföra förfarandet inom de tidsfrister som avses i denna punkt, säkerställa att sökanden underrättas om orsakerna till förseningen. I 3 mom. föreskrivs således om skyldigheten att underrätta om försening. I mån av möjlighet underrättar registermyndigheten om försening till exempel genom meddelande till angiven e-postadress. Om det är fråga om rusning eller annan motsvarande omfattande försening av behandlingen av anmälningar anses det tillräckligt om underrättelse om förseningen ges på registermyndighetens webbsidor.  

Vid beredningen av propositionen om kravet på fem dagars behandlingstid har ekonomiutskottet i sitt betänkande EkUB 32/2021 konstaterat att det i en fortsatt beredning av lagstiftning bör utredas om en behandlingstid på fem dagar kan tillämpas i större utsträckning än vad som föreslås i RP 151/2021.  

I 6 § i grundlagen föreskrivs om jämlikhet och i 6 § i förvaltningslagen om rättsprinciperna inom förvaltningen så att personer som uträttar ärenden hos förvaltningen ska bemötas jämlikt. Kravet ovan på fem dagars behandlingstid härrör från bolagsrättsdirektivet. Patent- och registerstyrelsen har konstaterat att det för närvarande inte finns realistiska möjligheter att uppnå en fem dagars behandlingstid för alla anmälningar med beaktande av de pågående projekten såsom utvecklingen av kraven till följd av det här förslaget och förmånstagarregistret. Då dessutom omsättningen på Patent- och registerstyrelsens personal till följd av till exempel pensionering är stor har man inte föreslagit att kravet på behandlingstid ska utvidgas i det här sammanhanget. Det är möjligt att bedöma en utvidgning igen till exempel då automatiseringen och den elektroniska anmälan mer omfattande tas i bruk vid Patent- och registerstyrelsen. På dessa grunder kan inte 6 § i grundlagen anses utgöra ett hinder för avvikelser från 6 § i förvaltningslagen på så sätt att kravet på fem dagars behandlingstid enligt bolagsrättsdirektivet i det här skedet endast gäller vissa anmälningar som lämnats elektroniskt. Det är klart att registermyndigheten enligt 21 § i grundlagen och 23 § i förvaltningslagen ska behandla alla anmälningar på ett behörigt sätt och utan ogrundat dröjsmål. 

11.2  Administrativa påföljdsavgifter

I handelsregisterlagen föreslås att det ska föreskrivas att administrativa påföljdsavgifter ska påföras för försummelse av skyldigheter relaterade till handelsregistret. Avgift för försummelse av handelsregisteranmälan ska påföras om den anmälningsskyldiga trots uppmaning inte rättar brister eller fel i registeruppgifterna, anmäler en ansvarsperson eller person som meddelats näringsförbud för avregistrering som inte på andra grunder har behörighet att utföra uppdraget som antecknats i registret. Dessutom gäller försummelseavgiften brister eller fel i kontaktuppgifterna som antecknats i företags- och organisationsdataregistret samt delvis försummelse av anmälning av bokslut. Avgift för ett försenat bokslut ska påföras aktiebolag, andelslag, europabolag eller europaandelslag som inte har anmält bokslutet för registrering inom åtta månader efter räkenskapsperiodens utgång. 

Grundlagsutskottet har i sitt utlåtande GrUU 21/2020 konstaterat att dess tolkning har av hävd varit att den här typen av avgifter med avseende på 81 § i grundlagen är varken skatter eller avgifter, utan administrativa påföljder med sanktionskaraktär för en lagstridig gärning. I sak jämställer utskottet en ekonomisk påföljd av straffkaraktär med en straffrättslig påföljd (se t.ex. GrUU 9/2018 rd, s. 2—3, GrUU 2/2017 rd, s. 4—5, GrUU 14/2013 rd, GrUU 17/2012 rd, GrUU 9/2012 rd, s. 2/I). Utifrån 2 § 3 mom. i grundlagen ska de allmänna grunderna för administrativa påföljder bestämmas i lag, eftersom det innebär utövning av offentlig makt att påföra en sådan typ av avgift. Utskottet har också ansett att det är fråga om betydande utövning av offentlig makt. Det ska lagstiftas exakt och tydligt om grunderna för betalningsskyldigheten och storleken på avgiften samt om den betalningsskyldiges rättssäkerhet och grunderna för att verkställa lagen (se t.ex. GrUU 9/2018 rd, s. 2, GrUU 17/2012 rd, GrUU 9/2012 rd, s. 2/I, GrUU 57/2010 rd, s. 2/II). Även om kravet på exakthet enligt den straffrättsliga legalitetsprincipen i grundlagens 8 § inte direkt gäller administrativa påföljder, kan det allmänna kravet på exakthet ändå inte förbigås i ett sammanhang som här (se t.ex. GrUU 9/2018 rd, s. 3, GrUU 14/2013 rd, GrUU 17/2012 rd, GrUU 9/2012 rd, s. 2/II, GrUU 57/2010 rd, s. 2/II). I praktiken har utskottet utvidgat sin praxis för bestämmelser om blankostraff (GrUU 25/1994 rd, s. 8/I) till att också gälla bestämmelser om administrativa påföljder (GrUU 10/2016 rd, s. 8). 

Grundlagsutskottet har i beredningen av de administrativa påföljderna av straffkaraktär fäst uppmärksamhet vid den s.k. ne bis in idem-regeln i artikel 4 i tilläggsprotokoll 7 till Europakonventionen, enligt vilken ingen får lagföras eller straffas på nytt i en brottmålsrättegång i samma stat för ett brott för vilket hen redan har blivit slutligt frikänd eller döms i enlighet med lagen och rättegångsordningen i denna stat (GrUU 9/2012 rd). 

Avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan och avgiften för ett försenat bokslut ska betraktas som en ekonomisk påföljd av straffkaraktär, varvid de kan jämställas med en straffrättslig påföljd i enlighet med grundlagsutskottets tolkningspraxis. Således ska det föreskrivas om dessa i lagen så att grunderna för betalningsskyldigheten och avgiftens storlek, rättsskyddet samt påföljdernas verkställighet framgår av bestämmelserna. 

11.2.1  Grunder för betalningsskyldigheten avseende försummelseavgiften och förseningsavgiften

Bristen eller felet som ligger till grund för avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan hänför sig enligt 4 §–6 §, 10 § 2 mom. och 11 § i handelsregisterlagen till uppgifterna som enligt den anmälningsskyldiges anmälan antecknas i registret, så att en sådan uppgift kan saknas helt eller delvis eller att uppgiften som antecknats i registret är felaktig. Felaktigheter och brister granskas även i förhållande till de materiella bestämmelser avseende uppgiften som antecknas i registret, såsom aktiebolagslagen. Med felaktiga uppgifter avses att uppgiften inte längre är tidsenlig, såsom i situationer där bolaget inte har anmält ändringar i styrelsen för registrering eller om de registrerade uppgifterna annars är felaktiga. Det är fråga om brister om det inte alls har antecknats någon styrelse i registret eller om antalet styrelseledamöter som antecknats i registret inte längre till antalet motsvarar till exempel det som förutsätts i bolagsordningen. På samma sätt är det fråga om en brist om personbeteckning eller annan personuppgift saknas för en person som antecknats i registret. I 4 § 3 mom. i handelsregisterlagen finns ett bemyndigande att utfärda förordning enligt vilket det genom förordning av statsrådet även kan föreskrivas om registrering av andra uppgifter i registret än de som avses i 1-2 mom. eller annanstans i lagen, om anteckningarna är nödvändiga med beaktande av den anmälningsskyldiges särdrag. Fel och brister kan även i enlighet med förordningen hänföra sig till uppgifter som antecknas i registret. 

I försummelsebestämmelsen för handelsregisteranmälan föreskrivs separat att den anmälningsskyldige påförs försummelseavgift om hen inte anmäler en person för avregistrering som på grund av meddelat näringsförbud inte längre kan utföra ett uppdrag. Dessutom kan försummelseavgift påföras om personen på grund av en annan orsak relaterad till behörigheten inte kan utföra uppgiften som antecknats i registret och om den anmälningsskyldiga inte anmäler en sådan person för avregistrering ur registret. Så är det till exempel då en persons handlingsbehörighet är begränsad och en sådan person inte kan vara styrelseledamot i enlighet med aktiebolagslagen. På samma sätt kan det vara fråga om en person som antecknats som revisor som inte uppfyller kraven för revisorer i revisionslagen eller i lagen om juridiska personer. Det är även fråga om behörighet om en person som antecknats som företagets företrädare i uppgifterna för en filial till en utländsk näringsidkare utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet inte längre är bosatt i Finland. 

Dessutom föreskrivs separat om att avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan gäller kontaktuppgifter som enligt företags- och organisationsdatalagen antecknas i företags- och organisationsdataregistret på samma sätt som försummelse av anmälan av bokslut för registrering om avgiften för ett försenat bokslut inte ska tillämpas på grund av begränsat tillämpningsområde. Avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan kan även påföras för försummelse av anmälan avseende registeruppgifternas tidsenlighet. 

Grunden för förseningsavgift för bokslut är om aktiebolag, andelslag, europabolag eller europaandelslag inte har anmält bokslutet för registrering inom åtta månader efter räkenskapsperiodens utgång. 

Grunderna för påförandet av avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan är mångsidiga. Uppgifterna som antecknas i registret definieras i handelsregisterlagen men till exempel kraven på sammansättningen av organen som antecknas i registret och behörigheten hos medlemmarna i organen definieras i speciallagstiftningen avseende anmälningsskyldiga. Det bör även beaktas att innan försummelseavgift påförs ska den anmälningsskyldiga beredas möjlighet att rätta felen eller bristerna i uppgifterna eller att ge annan relevant utredning i ärendet. Grunden för påförandet av avgiften för ett försenat bokslut framgår entydigt av den aktuella bestämmelsen. Grunderna för betalningsskyldigheten ska således vara tillräckligt exakta. 

11.2.2  Försummelseavgiftens och förseningsavgiftens belopp

Beloppet för avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan är 300 euro om den anmälningsskyldige trots uppmaning inte rättar försummelsen som avses i bestämmelsen. Med avseende på publika aktiebolag och europabolag är dock försummelseavgiftens belopp 600 euro. Då registermyndigheten på nytt uppmanar rättelse av försummelsen som avses i 24 § 1 mom. 1–3 punkten i handelsregisterlagen, är försummelseavgiftens belopp dubbelt så stor i förhållande med den föregående försummelseavgiften. Registermyndigheten kan dock påföra försummelseavgift högst tre gånger under två års tid, om försummelsen fortgår påförs därefter den första avgiften återigen till samma belopp som den grundläggande avgiften. På så sätt är maximibeloppet för försummelseavgiften som avses i 24 § 1 mom. 1–3 punkten 2 100 euro på två år (300 euro + 600 euro + 1 200 euro) med undantag för publika aktiebolag och europabolag för vilka maximibeloppet är 4 200 euro (600 euro + 1 200 euro + 2 400 euro). Granskningen sker från fall till fall.  

Beloppet för avgiften för ett försenat bokslut fördelas så att beloppet är 1) 150 euro om bokslutet har anmälts för registrering högst två månader för sent, 2) 300 euro om bokslutet har anmälts för registrering över två månader men högst fyra månader för sent och 3) 600 euro om bokslutet inte har anmälts för registrering inom ett år efter räkenskapsperiodens utgång. Förseningsavgiften för publika aktiebolag och europabolag är den dubbla. Om den anmälningsskyldiga som avses i bestämmelsen dessutom inte har anmält bokslutet för registrering inom åtta månader från räkenskapsperiodens utgång under två eller flera på varandra följande räkenskapsperioder påförs den ovan avsedda förseningsavgiften dubbelt. 

Grunderna för avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan och avgiften för ett försenat bokslut ska därmed anses föreskrivas tillräckligt exakt. 

11.2.3  Förbud mot dubbel straffbarhet

a) straffrättsliga påföljder 

Enligt den gällande handelsregisterlagen föreskrivs det om straff för försummelse av anmälan i handelsregistret i 19 § 1 mom. i företags- och organisationsdatalagen, enligt vilket den som uppsåtligen eller av oaktsamhet försummar att göra en anmälan som avses i 10 eller 11 § eller låter bli att anmäla att en avbruten verksamhet som avses i 12 § återupptas ska, om inte gärningen är ringa eller om inte strängare straff för gärningen föreskrivs någon annanstans i lag, för försummande av företags- och organisationsdataanmälan dömas till böter. Handelsregisterlagens straffbestämmelse ska inte anses ha en självständig betydelse och frågan föreskrivs inte längre i handelsregisterlagen utan straffbestämmelsen i företags- och organisationsdatalagen ska tillämpas även utan separat bestämmelse. 

Dessutom enligt 8 kap. 4 § i bokföringslagen ska den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet försummar anmälningsskyldigheten avseende bokslut och verksamhetsberättelse som avses i 3 kap. 9 §, on inte gärningen utgör bokföringsbrott, grovt bokföringsbrott eller bokföringsbrott av oaktsamhet enligt 30 kap. 9, 9 a eller 10 § i strafflagen (39/1889) eller om inte strängare straff för gärningen föreskrivs någon annanstans i lag, för bokföringsförseelse dömas till böter. Under åren 2016–2020 dömdes ingen för försummelse av företags- och organisationsdataanmälan, inte heller för bokföringsförseelse. För registeranteckningsbrott i strafflagen har årligen kring 100–200 personer dömts, med i det här avseendet finns ingen närmare information om vilket register som varit föremål för brott. Källa Statistikcentralen https://pxnet2.stat.fi/PXWeb/pxweb/fi/StatFin/StatFin__oik__syyttr/statfin_syyttr_pxt_11ia.px/ 

För försummelse av företags- och organisationsdataanmälan, dvs. även handelsregisteranmälan, kan en person som enligt 14 § i företags- och organisationsdatalagen ansvarar för inlämnandet av anmälan dömas till böter. Personen som ansvarar för försummelsen av registreringen av bokslutet och verksamhetsberättelsen definieras huvudsakligen enligt speciallagstiftningen avseende juridiska personer. 

Avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan och avgiften för ett försenat bokslut påförs anmälningsskyldiga. med vilka avses företag eller sammanslutningar som antecknas i handelsregistret. Straffrättsliga sanktioner åläggs, med undantag av enskilda näringsidkare, en juridisk person separat från ansvarspersonen. På så sätt kan en fysisk person inte dömas till böter för samma försummelse om den fysiska personen i egenskap av enskild näringsidkare har påförts en administrativ påföljdsavgift för samma försummelse. Enligt arbetsgruppens avseende utvecklingen av bestämmelse om administrativa påföljder av straffkaraktär (OM 52/2018, s. 34) ska lagstiftningen om administrativa sanktioner se till att man inte kan påföra flera påföljder av straffkaraktär för samma gärning. Det är dock inte nödvändigt att sträva efter fullständigt vattentäta bestämmelser för att iaktta förbudet mot dubbel straffbarhet.betänkande 

De straffrättsliga sanktionerna föreslås inte slopas. Särskilt vid upprepade försummelser ska det fortfarande vara möjligt att även rikta sanktionen till personen som är ansvarig för försummelsen, både med avseende på anteckningar i handelsregistret och registreringen av bokslut. Med avseende på förmånstagarregister som upprätthålls i samband med handelsregistret förutsätts i artikel 30 i penningtvättsdirektivet att uppgifterna i registret är adekvata, korrekta och aktuella och att medlemsstaten ska införa mekanismer för detta. Dessa mekanismer ska anses innefatta även straffrättsliga sanktioner. FATF har i sin landrapport om Finland konstaterat att PRS mekanismer avseende upprätthållandet av förmånstagarregistret inte är adekvata utan administrativa sanktioner, men rekommendationen ska tolkas så att det inte heller rekommenderas att de straffrättsliga sanktionerna The remedies to ensure that registered information is kept up to date are not fully appropriate, as both the failure to keep registered information up to date as well as deliberately submitting false information into the register are sanctioned as penal/criminal offence. The Finnish Patent and Registration Office (PRH) does not have a legal right to make use of any administrative sanctions other than proceeding with deregistration in certain circumstances. s. 133–134.https://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/mer4/MER-Finland-2019.pdf slopas trots införandet av administrativa sanktioner. Rekommendationen ska över lag anses gälla handelsregisteruppgifter generellt, inte endast förmånstagaruppgifter 

b) Övriga administrativa sanktioner 

I 20 kap. 4 § i aktiebolagslagen föreskrivs om förordnande om likvidation eller avregistrering av ett aktiebolag om bolaget inte har någon i registret införd behörig styrelse, om bolaget inte har någon sådan i registret införd företrädare som avses i näringslagen, om bolaget inte har anmält sina bokslutshandlingar för registrering eller om bolaget har försatts i konkurs som har förfallit på grund av brist på medel. Med avseende på andelslag föreskrivs om samma sak i 23 kap. 4 § i lagen om andelslag. I fortsättningen är dessutom avregistrering eller avsättande i likvidation möjlig om den anmälningsskyldige försummar anmälan av uppgifter avseende förmånstagarregistret eller rättande av bristfälliga eller felaktiga uppgifter i den mån som aktiebolagslagen eller lagen om andelslag tillämpas på den anmälningsskyldige. 

Den administrativa påföljdsavgiften är främst avsett att primärt förenas med rättelse av försummelse. Med beaktande av grunderna som för närvarande föreskrivs i aktiebolagslagen och lagen om andelslag om avregistrering och betydelsen av dessa uppgifter i företagsverksamheten ska dock möjligheten till avregistrering bevaras. Att enbart påföra en försummelseavgift kan leda till att vissa företag accepterar förseningsavgiften mot möjligheten att inte publicera bokslutet. Enbart försummelseavgift ska inte heller i alla situationer anses vara tillräckligt effektiv vid försummelse av anmälan av uppgifter avseende styrelse eller företrädare. Med beaktande av allvaret i de fenomen relaterade till penningtvätt och finansiering av terrorism är det dessutom motiverat att utvidga avregistreringen till att omfatta även försummelse av anmälan av förmånstagaruppgifter.  

Utöver avregistrering kan registermyndigheten, då ett bolag försummar registreringen av bokslut och verksamhetsberättelse, enligt aktiebolagslagen och lagen om andelslag ålägga verkställande direktören eller styrelseledamoten att vid vite uppfylla sin skyldighet inom utsatt tid. På grund av massförfarandet avseende registreringen är vitesförfarandet i egenskap av en väldigt tung process inte möjlig att i stor utsträckning tillämpa på försummelser av bokslut, utan det grundar sig på prövning från fall till fall. 

Avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan och avgiften för ett försenat bokslut samt beslut om avregistrering riktas till samma instans, dvs. det registrerade företaget. Avregistrering är inte en administrativ påföljd av straffkaraktär varvid avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan eller avgiften för ett försenat bokslut som påförts företaget för försummelse inte hindrar avregistrering av företaget från registret på grund av försummelse. Vite, som inte heller är en påföljd av straffkaraktär, föreläggs ansvarspersonen, så det har ingen betydelse med avseende på förbudet mot dubbel straffbarhet.Enligt justitieministeriets betänkande 52/2018 (s.22) (på finska) ska inte heller direkta eller indirekta metoder för administrativt tvång betraktas vara av straffkaraktär. Metoderna för indirekt administrativt tvång föreskrivs i viteslagen (1113/1990). Vitesförfarandet, till vilket hör föreläggande och, när förpliktelsen inte fullgörs, utdömande av vite, är inte avsett att vara en påföljd av straffkaraktär, utan syftet är att säkerställa att huvudförpliktelsen fullgörs och på så sätt uppnå det lagenliga rättsläget (HFD:2016:96). 

c) Påförande av avgift för försummelse av handelsregisteranmälan på nytt 

I den mån det är fråga om försummelse som avses i 24 § 1 mom. 1–3 punkten i handelsregisterlagen hindrar inte försummelseavgiften som påförts av registermyndigheten påförande av en ny försummelseavgift om den anmälningsskyldiga inte har rättar försummelsen efter en ny uppmaning av registermyndigheten, med undantag av en filials försummelse att anmäla bokslut för registrering. Detta gäller alltså brister eller fel i den anmälningsskyldiges uppgifter som på grundval av anmälan antecknats i handelsregistret eller i handlingarna som registreras i enlighet med 4–6 §, 10 § 2 mom. och 11 §, försummelse att anmäla om avregistrering av en person som inte kan utföra uppgiften som antecknats i registret samt brister eller fel i kontaktinformationen som avses i 4 § 1 mom. 4 punkten i företags- och organisationsdatalagen. Då är försummelseavgiften som påförs dubbelt så stor med avseende på den tidigare försummelseavgiften och den kan påföras högst tre gånger under två år från det första beslutet så att avgiften därefter återigen påförs enligt det första avgiftsbeloppet. 

Handelsregistret är ett aktivt, ständigt föränderligt register vars tidsenlighet hela tiden fastställs på nytt. Riktigheten avseende uppgifter som antecknats i handelsregistret är kopplad till granskningstidpunkten och bedömningen som utfördes då om uppgifternas riktighet. Den nya försummelseavgiften riktas tidsmässigt till tiden efter den föregående försummelseavgiften, till registeruppgiften vid tidpunkten för påförandet då registermyndigheten konstaterar att felaktiga eller bristfälliga uppgifter inte har rättats trots uppmaning. Förbudet mot dubbel straffbarhet ska inte anses förhindra påförande av en ny försummelseavgift för försummelse relaterad till en sådan registeruppgift. En ny försummelseavgift är däremot inte möjlig att påföra för sådana försummelser som hänför sig till årliga skyldigheter. För försummelse av anmälan om fastställande av registeruppgifter och registrering av bokslut kan således endast en försummelseavgift påföras så att försummelsen av en årlig skyldighet alltid utgör en ny avgiftsgrund. 

11.2.4  Förhållandet mellan påföljderna

Lagen föreskriver inte om förhållandet mellan avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan, avgiften för ett försenat bokslut, andra administrativa påföljder samt straffrättsliga påföljder med undantag av förhållandet mellan försummelseavgiften och förseningsavgiften. Även om andra än försummelseavgiften och förseningsavgiften samt böter som utdöms enligt 19 § i företags- och organisationsdatalagen inte är av straffkaraktär och således inte heller omfattas av förbud mot dubbel straffbarhet är det bra att kort fästa uppmärksamhet vid påföljdernas inbördes förhållande. 

De primära metoderna för att ingripa i försummelserna är att påföra den anmälningsskyldige en avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och en avgift för ett försenat bokslut. I den mån aktiebolagslagen, lagen om andelslag och handelsregisterlagen möjliggör avregistrering av en anmälningsskyldig från registret eller försättande i likvidation, ska denna påföljd användas först då det konstateras att administrativa påföljdsavgifter av straffkaraktär inte har någon inverkan på fullgörandet av huvudförpliktelsen. Utgångsmässigt kan en sådan slutsats dras med avseende på avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan om den anmälningsskyldiga trots uppmaning inte har rättat försummelsen och denna har påförts försummelseavgift. På grundval av försummelse av registrering av bokslut inleds avregistreringsförfarandet enligt aktiebolagslagen (lagen om andelslag) om bokslutshandlingarna inte har anmälts för registrering inom ett år från räkenskapsperiodens utgång. Detta hindrar inte påförande av avgift för ett försenat bokslut på grundval att företaget inte har anmält bokslutet för registrering inom motsvarande tid, utan dessa två förfaranden kan användas samtidigt så att företaget kan undvika avregistrering genom att lämna in bokslutet. Registermyndigheten kan då enligt prövning även använda vitesförfarande för att främja registreringen av bokslutet. I registerpraxisen har vitesförfarande huvudsakligen använts i situationer då den anmälningsskyldiges omsättning är över 5 miljoner euro, då det är fråga om ett företag av samhällelig betydelse eller då företaget är ett publikt aktiebolag. Straffrättsliga sanktioner relaterade till försummelse av anmälan kommer i princip i sista hand, men av grundade anledningar kan man även avvika från detta om försummelserna relaterade till anmälningarna fortgår. Detta motsvarar den nuvarande praxisen där inledandet av en straffrättslig process har varit avvikande. 

Eftersom 24 § om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan börjar tillämpas först i början av år 2025 kan registermyndigheten enligt 28 § ingripa i försummelse av uppgifter avseende verkliga förmånstagare i princip genast då handelsregisterlagen har trätt i kraft med undantag av försummelseavgiftens ovannämnda prioritet. Enligt övergångsbestämmelsen i 40 § 7 mom. i det första lagförslaget avseende handelsregisterlagen kan registermyndigheten dock tidigast inleda förfarandet som avses i 28 § sex månader efter att lagen trätt i kraft. På så sätt har registermyndigheten möjlighet att informera om ändringen genom att samtidigt beakta att anmälan om verkliga förmånstagare skulle ha lämnats senast den 1 juli 2020 och att en betydande del av aktiebolagen fortfarande inte har lämnat anmälan. Därför anses det inte finnas grunder för en längre övergångstid. 

Då effekten av bestämmelserna om avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan och avgiften för ett försenat bokslut kan bedömas i ljuset av praktiska erfarenheter kan man samtidigt bedöma huruvida något förfarande relaterat till försummelserna som avses ovan ska slopas helt eller delvis. I praktiken är det klart att försummelserna i fortsättningen särskilt kommer att åtgärdas genom administrativa påföljdsavgifter och avregistrering. 

11.2.5  Hörande om avgiften för ett försenat bokslut

Enligt 25 § 6 mom. i handelsregisterlagen kan förseningsavgift påföras utan att reservera den anmälningsskyldige möjlighet att lämna en utredning ifall registermyndigheten har påmint aktiebolaget, andelslaget, europabolaget eller europaandelslaget om skyldigheten att registrera bokslutet samt om förseningsavgiften relaterad till försummelsen efter utgången av räkenskapsperioden men före tidsfristen som avses i 1 mom. I princip påförs förseningsavgiften således utan hörande eftersom dess belopp grundar sig på förseningens längd, varvid dess grund och belopp kan fastställas från tidpunkten då bokslutet borde ha anmälts för registrering Registermyndigheten skickar beslut om förseningsavgift efter den försenade anmälan av bokslutet för registrering och registermyndigheten reserverar inget tillfälle för att lämna en utredning. En förutsättning är dock att registermyndigheten har påmint om skyldigheten och förseningsavgiften relaterad till försummelsen. En sådan påminnelse före tidsfristen ligger i den anmälningsskyldigas intresse eftersom de då kan undvika förseningsavgiften. I en sådan situation är det motiverat att ingen separat begäran om utredning skickas vid påförandet av förseningsavgiften eftersom den anmälningsskyldiga har påmints om skyldigheten. I praktiken är det fråga om att registermyndigheten påför X Ab en förseningsavgift då X Ab anmäler bokslutet för registrering nio månader efter räkenskapsperiodens utgång om X Ab inte på eget initiativ i samband med anmälan av bokslutet lämnar en sådan utredning enligt vilken avgiften undantagsvis inte påförs enligt den föreslagna 26 §. I den mån som bokslut inte alls har anmälts för registrering inom ett år efter räkenskapsperiodens utgång hörs företaget i regel innan förseningsavgiften påförs. 

I 21 § i grundlagen föreskrivs det att alla har rätt att bli hörda. I 34 § 2 mom. i förvaltningslagen föreskrivs om undantag från hörande av en part och i dess 5 punkt om situationer då hörande av någon annan orsak anses vara uppenbart onödigt. På grundval av bestämmelsens motiveringar lämpar den sig inte på det aktuella fallet. Å andra sidan med beaktande av påminnelsen och förseningsavgiftens karaktär som en entydig påföljd som grundar sig på förseningens längd, är det möjligt att tolka bestämmelsen så att man på grundval av detta avstå från hörandet. Vidare enligt detaljmotiveringarna för 34 § i regeringens proposition RP 72/2002 rdföreslås en sådan grund för att avgöra ett ärende utan hörande som anges i 15 § 2 mom. 4 punkten förvaltningsförfarandelagen och som bygger på effektivitetssynpunkter inte ingå i förvaltningslagen. Nämnda bestämmelse gör det möjligt att avgöra ett ärende utan hörande bl.a. på den grunden att ärendet är brådskande eller för att myndigheten enligt föreskrifter måste avgöra ärendet inom en viss frist. Det kan inte anses vara förenligt med den rådande rättsutvecklingen att säkerställa effektiviteten i förvaltningen på bekostnad av en parts rättssäkerhet. Det bör dock beaktas att det i det aktuella fallet inte är fråga om förvaltningens effektivitetssynpunkter utan mer om att det inte anses finnas behov av hörande. 

Dock är det så att om registermyndigheten konstaterar att det finns brister i registeruppgifterna, ska den på grundval av den föreslagna 21 § uppmana den anmälningsskyldige att åtgärda bristerna. Då registermyndigheten därmed ser att den anmälningsskyldige inte har anmält bokslutet för registrering inom utsatt tid uppmanar den att skyldigheten i fråga uppfylls. Uppmaningsbrevet som skickas efter den föreskrivna utsatta tiden för bokslutets anmälan fungerar samtidigt som ett egentligt hörande varmed den anmälningsskyldiga vid inlämnandet av bokslutet kan lägga fram en utredning över grunden till förseningen. På grundval av ett bokslut som lämnats för sent under tiden mellan den föreskrivna tidsfristen för anmälan av bokslut och uppmaningsbrevet kan dock en förseningsavgift påföras utan särskilt hörande. Detta ska anses vara likvärdigt med det som avses i 34 § 2 mom. 5 punkten i förvaltningslagen och 21 § i grundlagen kan inte anses utgöra ett hinder för en sådan bestämmelse. 

11.2.6  Rättsmedel och säkerställande av efterlevnaden av bestämmelserna

Avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan påförs om den anmälningsskyldige trots uppmaning inte rättar försummelsen. Om registermyndigheten däremot har påmint aktiebolaget, andelslagen, europabolaget eller europaandelslagen om skyldigheten att registrera bokslut och om förseningsavgiften relaterad till försummelsen efter utgången av räkenskapsperioden, men före tidsfristen som föreskrivs för anmälan av bokslut, kan förseningsavgift påföras utan att ge den anmälningsskyldige möjlighet att lämna en utredning.  

Avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan ska påföras i den mån den gäller anmälan av bokslut och uppdaterade registeruppgifter inom ett år från dagen efter den dag då den anmälningsskyldiga kommit för att anmäla bokslutet för registrering eller för uppdatering av uppgifter som antecknats i registret. I den mån som försummelseavgiften gäller andra försummelser föreskrivs inte om tidsfristen för debiteringen eftersom det till sin karaktär är fråga om brister och fel för vilka försummelsen ska bedömas i ljuset av uppgifterna som antecknats i registret vid granskningstidpunkten. Avgiften för ett försenat bokslut ska påföras inom ett år från dagen efter den dag då bokslutet har inkommit för registrering eller då bokslutet inte har inkommit för registrering inom ett år från räkenskapsperiodens utgång. 

Försummelseavgift och förseningsavgift ska inte påföras om försummelseavgiften har berott på orsaker som är oberoende av den anmälningsskyldige, om försummelsen är ringa eller om det finns en giltig orsak till försummelsen. Omprövning av beslut om försummelseavgift och förseningsavgift får begäras såsom föreskrivs i förvaltningslagen och beslut om begäran om omprövning överklagas hos Helsingfors förvaltningsdomstol. 

Lagen om verkställighet av böter (672/2002) tillämpas på verkställigheten av avgifterna och Rättsregistercentralen sköter om verkställigheten. Försummelseavgiften och förseningsavgiften förfaller inom fem år från att det lagakraftvunna beslutet meddelats. 

11.3  Rätt att bedriva näringsverksamhet

I 18 § i grundlagen föreskrivs om näringsfrihet så att enligt 1 mom. har var och en i enlighet med lag rätt att skaffa sig sin försörjning genom arbete, yrke eller näring som hen valt fritt. Orden "i enlighet med lag" i momentet hänvisar till möjligheten att reglera och begränsa rätten som tryggas i bestämmelsen genom lag. I näringsverksamhetslagen föreskrivs om allmänna förutsättningar för att bedriva näringsverksamhet men till skillnad från den gällande lagen angående rättighet att idka näring (nedan näringslagen) hänvisar den inte längre till enskilda branscher, utan en sådan reglering skulle enbart ske genom branschspecifika specialbestämmelser. 

Enligt 1 § i näringsverksamhetslagen föreskriver lagen om näringsidkarens rätt att bedriva näringsverksamhet, definierar en i lagen avsedd näringsverksamhet och en filial till en utländsk näringsidkares samt hänvisar till 2 och 3 § i lagen med avseende på begreppet näringsidkare. Strävan efter ekonomisk vinning på annat sätt än genom utövande av yrke eller näring lämnas utanför lagens tillämpningsområde. 

I 2 och 3 § i näringsverksamhetslagen definieras de som är berättigande att bedriva näringsverksamhet. Enligt 2 § är sådana fysiska personer bosatta inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, finska sammanslutningar och stiftelser och utländska sammanslutningar och stiftelser som har bildats enligt lagstiftningen i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sin stadgeenliga hemort, sin centralförvaltning eller sin huvudsakliga verksamhetsort i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Med finska sammanslutningar avses självständiga juridiska personer som kan anses vara företag och sammanslutningar som antecknas i stamregistren som upprätthålls av Patent- och registerstyrelsen, men även andra privata och publika sammanslutningar som enligt lagstiftningen kan anses vara självständiga juridiska personer. Om sammanslutningen inte kan anses vara självständig återgår rätten att bedriva näringsverksamhet till de fysiska och juridiska personer som förvaltar sammanslutningen. Med utländska sammanslutningar och stiftelser i 2 § avses på samma sätt självständiga juridiska personer. Till skillnad från den gällande näringslagen förutsätter 2 § inte längre registrering av en filial till följd av en utländsk sammanslutnings rätt att tillfälligt tillhandhålla tjänster i Finland utan filial som avses i paragrafen. Det bör beaktas att då en utländsk fysisk person eller juridisk person etablerar sig i Finland genom att grunda en i 2 § avsedd finsk sammanslutning eller stiftelse här, granskas inte rätten att idka näring för den utländska sammanslutningen, utan rätten för den finska sammanslutningen eller stiftelsen som har grundats. 

I 3 § i näringsverksamhetslagen föreskrivs om näringstillståndsförfarandet. Enligt förslaget får näringsverksamhet med tillstånd beviljat av Patent- och registerstyrelsen bedrivas av fysiska personer som är bosatta utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och utländska sammanslutningar och stiftelser vars hemort är utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som grundar en filial i Finland. En bolagsman i ett öppet bolag och en ansvarig bolagsman i ett kommanditbolag ska även ha tillstånd av Patent- och registerstyrelsen för bedrivande av näringsverksamhet, om hans eller hennes bostadsort eller hemort finns utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte minst en av bolagsmännen i det öppna bolaget eller den ansvariga bolagsmannen i kommanditbolaget är bosatt eller har sin hemort i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.  

I näringstillståndsförfarandet som avses i förslaget är det fråga om att rätten för fysisk person som är bosatt utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och för en utländsk sammanslutning och stiftelse, vars hemort är utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som grundar en filial i Finland, att bedriva näringsverksamhet alltid är tillståndspliktig. I bestämmelsen är det dessutom fråga om att rätten för rättssubjekt utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet att bedriva näringsverksamhet som bolagsmän i ett öppet bolag eller som ansvariga bolagsmän i ett kommanditbolag i vissa situationer är tillståndspliktig. Motsvarande näringstillståndsförfarande finns även i den gällande näringslagen. I lagförslaget kvarstår tillämpningsområdet för tillståndsförfarandet oförändrat. Den nuvarande tillståndsregleringen grundar sig dock på bestämmelser som trädde i kraft före reformen av de grundläggande fri- och rättigheterna. 

Kravet på tillstånd beviljat av Patent- och registerstyrelsen för bedrivande av näringsverksamhet innebär begränsning av näringsfriheten som tryggas i 18 § 1 mom. i grundlagen. Dessutom förutsätter jämlikhetsbestämmelsen i 6 § 2 mom. i grundlagen i princip likabehandling oavsett bland annat bostadsort (GrUU 65/2002 rd).  

Grundlagsutskotten har ansett att grundlagen utgår från att näringsfrihet ska råda men att tillstånd i undantagsfall kan krävas för näringsverksamhet. En reglering där näringsverksamhet blir beroende av tillstånd måste ske genom lag, och lagen måste också uppfylla övriga allmänna krav på en lag som begränsar de grundläggande fri- och rättigheterna. Inskränkningar i näringsfriheten ska vara exakta och noga avgränsade, och begränsningarnas omfattning och förutsättningarna för dem ska framgå av lagen. När det gäller innehållet har utskottet ansett det viktigt att bestämmelserna om tillståndsvillkor och tillståndets giltighet garanterar en tillräcklig förutsebarhet i myndigheternas verksamhet. Betydelsefullt i detta avseende är bland annat i vilken omfattning myndigheternas befogenheter bygger på bunden prövning eller ändamålsenlighetsprövning (se bl.a. GrUU 69/2014 rd, s. 2, GrUU 65/2014 rd, s. 2/II och GrUU 22/2014 rd, s. 4—5). Grundlagsutskottet har ansett att en sådan öppen bestämmelse, där prövningen av rätten att avvika från kravet för personer utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet helt och hållet överlåts åt tillståndsmyndigheten, inte är godtagbar med avseende på näringsfriheten enligt grundlagen (GrUU 53/2001 rd, se även GrUU 67/2002 rd). 

Den gällande näringslagen innehåller inte alls bestämmelser om förutsättningarna för beviljande av näringstillstånd. I lagförslaget har tillståndsbestämmelsen granskats så att den även innefattar en bestämmelse om de omständigheter som Patent- och registerstyrelsen ska beakta i i sin prövning. Enligt förslaget ska tillstånd beviljas om det inte äventyrar näringsidkarens nåbarhet vad gäller fullgörandet av dennes skyldigheter. Förslaget motsvarar det nuvarande rättsläget. Patent- och registerstyrelsens tillståndsprövning är en bunden prövning: alla som ansöker om tillstånd beviljas tillstånd som berättigar till bedrivande av näringsverksamhet om personen som ansöker uppfyller kriterierna för beviljandet av tillståndet. I praktiken har detta för en filial inneburit att dess huvudrörelse är vederbörligt registrerad i bosättningslandet. Med avseende på fysiska personer bedöms tillgänglighet enligt personens bosättningsland i enlighet med Luganokonventionen eller eventuell annan motsvarande konvention, som kan anses säkerställa att personen faktiskt är tillgänglig. Den föreslagna tillståndsplikten har en godtagbar grund enligt 18 § 1 mom. och 6 § 2 mom. i grundlagen.  

Enligt 4 § 1 mom. i näringsverksamhetslagen får yrkesmässig näringsverksamhet endast bedrivas av en myndig person som inte försatts i konkurs och vars handlingsbehörighet inte är begränsad. Yrkesmässighet innebär kontinuitet och planenlighet i näringsverksamheten och temporär verksamhet, även om den i övrigt uppfyller definitionen av näringsverksamhet, begränsas utanför detta. Även om bestämmelsen skulle föreskriva om enskilda näringsidkares behörighet, fastställs rättsförhållandet ifall en person trots bristande behörighet har bedrivit yrkesmässig näringsverksamhet på motsvarande sätt som om det varit fråga om rättshandlingar som inte företagits i form av yrkesmässigt näringsidkande. Viktiga sådana rättsakter enligt vilka rättshandlingar bedöms är lagen om förmyndarverksamhet och konkurslagen. 

6 § 2 mom. i grundlagen innefattar ett förbud mot att särbehandla någon utan godtagbart skäl på grund av bland annat ålder. Även om ålder i momentet i fråga nämns som en förbjuden särbehandlingsgrund, gäller uttrycket "i enlighet med lagen" i 18 § 1 mom. i grundlagen även sådana begränsningar som föreskrivits för att skydda minderåriga. Således är det tillåtet att i lag föreskriva om begränsningar för bedrivandet av näringsverksamhet på grundval av ålder.  

Reformen av de grundläggande fri- och rättigheterna hade inte för avsikt att ändra bestämmelserna om rättshandlingsförmåga i rättsordningen (RP 309/1993 rd). I Finland kan rättshandlingar, såsom till exempel avtal, vanligtvis endast upprättas av rättshandlingsförmögna personer som fyllt 18 år. Syftet med kravet på minimiålder i förslaget är att skydda minderåriga från ekonomiska skyldigheter och ansvar relaterade till bedrivandet av näringsverksamhet som enskilda näringsidkare. Särbehandling av minderåriga är således en godtagbar grund för 6 § 2 mom. i grundlagen.  

I 4 § 2 mom. i förslaget föreskrivs att trots vad som föreskrivs i 1 mom. 1 punkten får en minderårig som har fyllt 15 år med samtycke av en intressebevakare yrkesmässigt bedriva näringsverksamhet. Förslaget hänför sig till barnets rätt att föra talan som ingår i 6 § 3 mom. i grundlagen.  

I praktiken återkommer frågan ofta till vem som för barnets talan (GrUU 42/2016 rd). På den här grunden har grundlagsutskottets praxis ansett att lagstiftningen kan innehålla olika ordningsbestämmelser avseende de grundläggande fri- och rättigheterna för barn. Begränsningarna ska dock kunna motiveras med avseende på skyddet av de grundläggande fri- och rättigheterna på ett godtagbart sätt (GrUU 30/2009 rd, s. 3–4, GrUU 9/2004 rd, s. 8–9, GrUU 33/1997 rd, s. 2–3). Bestämmelsen om barnets rätt att enligt sin utvecklingsnivå påverka frågor som gäller dem själva visar att alla barn ska behandlas som individer och inte bara passiva objekt (GrUU 25/1994 rd, s. 7). Detta ska vederbörligen beaktas bland annat vid regleringen av barnets rätt att bli hörd i frågor som gäller barnet självt (GrUU 9/2004). 

En rättshandling som en omyndig inte haft rätt att företa blir enligt lagen om förmyndarverksamhet inte bindande för den omyndige om inte intressebevakaren har gett sitt samtycke till den. Enligt 4 § 2 mom. i förslaget har en minderårig som fyllt femton år rätt att bedriva yrkesmässig näringsverksamhet endast under förutsättningarna att dennes intressebevakare samtycker till detta. Bedrivande av näringsverksamhet som enskild näringsidkare är i den mån förknippat med sådana omständigheter som är av betydelse för det straffrättsliga ansvaret och annat rättsligt ansvar, att det med avseende på systemet för grundläggande fri- och rättigheter finns godtagbara skäl för den föreslagna bestämmelsen med avseende på både 6 § 3 mom. och 18 § 1 mom. i grundlagen. Begränsningen tillämpas inte på en sådan minderårig som har bedrivit näringsverksamhet enligt den gällande näringslagen och som har varit antecknad i handelsregistret innan näringsverksamhetslagen träder i kraft. 

Utöver myndighetsålder är förutsättningen för yrkesmässigt bedrivande av näringsverksamhet avseende enskilda näringsidkare att personen inte har försatts i konkurs eller att personens handlingsbehörighet inte är begränsad. För närvarande ska det av den som idkar näring som avses i 6 § 1 mom. i näringslagen krävas att han råder över sig och sin egendom. Enligt den etablerade tolkningen innebär detta att en omyndig eller konkursförsatt person inte får idka näring som avses i 6 § 1 mom.  

Enligt 3 kap. 1 § i konkurslagen (120/2004) förlorar gäldenären rätten att råda över sin egendom som ingår i konkursboendet när konkursen har börjat. Enligt 4 kap. 13 § i samma lag, om en konkursgäldenärs behörighet att sköta befattningar eller uppdrag har begränsats någon annanstans i lagstiftningen, gäller begränsningen från det att konkursen har börjat till dess att boförteckningen har bestyrkts. Om inte annat föreskrivs är dock begränsningarna i kraft i högst fyra månader efter att konkursen börjat. På grundval av regeringens proposition avseende 4 kap. 13 § i konkurslagen omfattar bestämmelsen även enskilda näringsidkare. I den gällande näringslagen föreskrivs inte om undantaget i den nämnda tidsfristen på 4 månader, så en enskild näringsidkare är senast vid den tidpunkten behörig att idka näring och näringsverksamhetslagen skärper inte den gällande lagen. Det ska anses motiverat att en fysisk persons självständiga yrkesmässiga bedrivande av näringsverksamhet begränsas omedelbart efter att konkursen börjat redan under utredningen av de förmögenhetsrättsliga frågorna. Näringsverksamhetslagen reglerar inte på något sätt förhållandet mellan konkursboet och gäldenären eller tar ställning till den fortsatta näringsverksamheten för konkursboets del. 

Enligt 18 § 1 mom. i lagen om förmyndarverksamhet kan domstolen begränsa en persons handlingsbehörighet om den myndiga personen är oförmögen att sköta om sina ekonomiska angelägenheter och om hans eller hennes förmögenhetsställning, försörjning eller andra viktiga intressen äventyras och om ett förordnande av en intressebevakare inte ensamt räcker till för att trygga den myndiges intressen. Begränsningen kan antingen helt gälla viss verksamhet, eller att verksamheten endast är möjlig att bedriva tillsammans med intressebevakaren. I extremfall kan personen förklaras omyndig. I den gällande näringslagen är förutsättningen för idkande av näring att personen inte är omyndig, varför den föreslagna ändringen i näringsverksamhetslagen om att binda behörigheten till att personens handlingsbehörighet inte är begränsad skärper behörighetskraven. Begränsningen av handlingsbehörigheten är dock en åtgärd som på ett betydande sätt ingriper i personens självbestämmanderätt och oavsett dess art eller omfattning, ska personens förutsättningar att vara näringsidkare anses vara betydligt nedsatta. Begränsningen av en sådan persons behörighet ska således både med avseende på personen själv och avtalsparterna anses vara berättigad också enligt 18 § 1 mom. i grundlagen. Näringsverksamhetslagen hindrar inte en sådan persons näringsverksamhet som förordnats en intressebevakare men vars handlingsbehörighet inte är begränsad. 

En person som försatts i konkurs eller vars handlingsbehörighet är begränsad antecknas inte i handelsregistret. Om en sådan person däremot redan finns i handelsregistret raderas inte registreringen. En enskild näringsidkares konkurs antecknas i handelsregisteruppgifterna, däremot antecknas inte begränsningen av handlingsbehörigheten. Det bör dock beaktas att en handelsregisteranteckning inte är en förutsättning för att bedriva näringsverksamhet, men en motsatt slutsats kan inte heller dras om en fysisk persons behörighet att bedriva näringsverksamhet utgående från handelsregisteranteckningen avseende en enskild näringsidkare. 4 § i näringsverksamhetslagen som föreskriver om enskilda näringsidkares behörighet är med avseende på handelsregisterlagen en självständig bestämmelse, och den eller näringsverksamhetslagen tar inte över huvud taget ställning till hur rättsförhållandet, för en person som försatts i konkurs eller en person vars handlingsbehörighet är begränsad, fastställs i fall att näringsverksamhet, oavsett om den är yrkesmässig eller ej, faktiskt bedrivs. På motsvarande sätt bedöms även rättshandlingarna för en minderårig, vars vårdnadshavare inte gett sitt samtycke till yrkesmässig näringsverksamhet eller som är under femton år, enligt lagen om förmyndarverksamhet och annan lagstiftning i ärendet på samma sätt som rättshandlingarna för verksamhet som inte är yrkesmässig. 

11.4  Bemyndigande att utfärda förordning

Regeringens proposition innefattar bestämmelseförslag med vilka statsrådet bemyndigas att genom förordning utfärda bestämmelser som kompletterar lagen. Bestämmelsen ska därmed bedömas enligt 80 § 1 mom. i grundlagen. Enligt den kan statsrådet utfärda förordningar med stöd av bemyndigande i grundlagen eller i någon annan lag. Genom lag skall dock utfärdas bestämmelser om grunderna för individens rättigheter och skyldigheter samt om frågor som enligt grundlagen i övrigt hör till området för lagstiftningen. Grundlagsutskottet har i sin praxis krävt att normgivningsbemyndigandena ska vara exakta och noggrant avgränsade (se t.ex. GrUU 45/2016 rd, s. 4). 

Bemyndiganden att utfärda bestämmelser riktade till en myndighet ska bedömas enligt 80 § 2 mom. i grundlagen. Enligt den kan någon annan än personen som nämns i 80 § 1 mom. i grundlagen genom lag bemyndigas att utfärda rättsnormer i bestämda frågor, om det med hänsyn till föremålet för regleringen finns särskilda skäl och regleringens betydelse i sak inte kräver att den sker genom lag eller förordning. Tillämpningsområdet för ett sådant bemyndigande ska vara exakt avgränsat. Jämfört med ett bemyndigande att utfärda förordning ställs i allmänhet strängare krav på ett sådant bemyndigande bland annat när det gäller klar avgränsning av de frågor bemyndigandet kan gälla (se t.ex. GrUU 10/2016 rd, s. 4–5). 

Enligt 1 § 2 mom. i handelsregisterlagen gör registermyndigheten anteckningar i handelsregistret i enlighet med vad som föreskrivs i den här eller i andra lagar. Registermyndigheten för ett offentligt diarium över anmälningar, ansökningar och meddelanden som kommer till handelsregistret samt en akt över anmälningsskyldigas handlingar. Lagen om informationshantering inom den offentliga förvaltningen (906/2019) och arkivlagen (831/1994) föreskriver dessutom om ärendehantering. Bemyndigandet att utföra förordning och även registermyndighetens bemyndigande ingår i 1 § 3 mom. i handelsregisterlagen enligt vilket närmare bestämmelser om upprätthållandet av handelsregistret, anteckningssätten samt sidoanteckningar eller förteckningar kan utfärdas genom förordning av statsrådet. Tekniska frågor kan avgöras genom beslut av registermyndigheten. 

Genom förordning kan bland annat anteckningar i diariet, frågor och sidoanteckningar, såsom registreringsdagen, relaterade till anteckningarna i handelsregistret regleras. Registermyndigheten för dessutom en separat förteckning över exempelvis firmanamn. Registermyndigheten kan genom eget beslut bestämma om tekniska frågor avseende registerhållningen. Detta motsvarar i sak den gällande lagens bemyndigande. Flera detaljer avseende handelsregisteranmälningarna och handelsregisteranteckningarna är tekniska till sin natur och kan endast indirekt gälla innehållet i näringsidkarens rätt eller skyldighet. Tekniska detaljer är till exempel frågor om anmälningsblankettens format, tekniken för elektronisk anmälan och registeranteckningens formulering. 

Enligt det föreslagna 2 §, som gäller handelsregistrets offentlighet och utlämnande av uppgifter, 4 mom. i handelsregisterlagen får det genom förordning av statsrådet utfärdas närmare bestämmelser om förfarandet som ska iakttas vid utlämnande av registeruppgifter och utfärdande av utdrag och kopior. Enligt 2 § i lagen är handelsregisteruppgifterna i allmänhet offentliga men det finns ytterligare förutsättningar för utlämnande av fysiska personers personbeteckningar och adresser samt uppgifter om verkliga förmånstagare. Det är inte möjligt att avvika från det som föreskrivs i 2 § om handelsregisteruppgifternas offentlighet och utlämnande genom förordning av statsrådet, men närmare bestämmelser kan till exempel utfärdas om identifieringen som krävs för utlämnande av verkliga förmånstagare med beaktande av lösningarna i systemet för sammankoppling av register. Genom förordning kan man även föreskriva om sådana handlingar som inte är tillgängliga elektroniskt på grund av att det i handelsregistret finns en stor mängd gamla handlingar och att det inte är möjligt att skanna alla handlingar. 

Den gällande handelsregisterlagen har separata bestämmelser om uppgifterna som lämnas i etableringsanmälan för olika företags- och sammanslutningsformer, inte en gemensam bestämmelse för alla företag och sammanslutningar som nu i förslaget avseende handelsregisterlagen. Handelsregisterlagens företags- och sammanslutningsspecifika bestämmelser har under årens lopp utformats så att det till handelsregistret ska anmälas sådana uppgifter som, utöver de grundläggande uppgifterna och uppgifterna som förutsätts i speciallagstiftningen, förutsätts för varje företags- och sammanslutningsforms särdrag, för utförandet av uppgifter som förskrivits registermyndigheten och handelsregistrets syfte. 

Enligt 4 § 3 mom. i den föreslagna handelsregisterlagen ska närmare bestämmelser om de saker som ska införas i handelsregistret för var och en av de anmälningsskyldiga företags- eller sammanslutningsformer som avses i 3 § utfärdas genom förordning av statsrådet. I 4 § 1 och 2 mom. i handelsregisterlagen föreskrivs om de uppgifter som alltid ska antecknas i handelsregistret, dock endast i tillämpliga delar avseende 2 mom. I 2 mom. föreskrivs bland annat om ansvarspersoner som antecknas i registret och som varierar enligt juridisk person. Utöver 4 § i lagen föreskrivs dessutom annanstans i handelsregisterlagen och i andra lagar om anteckningarna som ska införas i handelsregistret. 

Genom förordning av statsrådet kan det även föreskrivas om registrering av andra uppgifter i registret än de som avses i 4 § 1 och 2 mom. eller annanstans i lagen, om anteckningarna är nödvändiga med beaktande av den anmälningsskyldiges särdrag. I praktiken innebär detta en övergång från företags- och sammanslutningsspecifik reglering på lagnivå till reglering på förordningsnivå. Förordningen innefattar anteckningar som ska införas i registret för varje anmälningsskyldig i enlighet med 4 § 1 och 2 mom. Utöver detta kan man genom förordning även föreskriva om anteckningar som ska införas i handelsregistret som inte nämns i 1 och 2 mom. eller någon annanstans i lagen, men för införandet av anteckningen ska företagets särdrag och grunderna för handelsregistrets syfte påvisas. En sådan registeranteckning kan också basera sig på krav som följer av direktiven. Det är dock inte möjligt att genom förordning utvidga personuppgifterna som antecknas i registret och som det föreskrivs om i 7 § i handelsregisterlagen. 

12 § i den föreslagna handelsregisterlagen gäller handelsregisteranmälan och i detta avseende hänvisas i bestämmelsen till 10 och 11 § i företags- och organisationsdatalagen. Enligt 3 mom. kan närmare bestämmelser om anmälningssättet utfärdas genom förordning av statsrådet. I detta avseende kan det till exempel gälla inlämnande av anmälan för flera anmälningsskyldiga. Sådana behov kan till exempel hänföra sig till anmälan av företagskonstruktioner. 

Enligt 13 § 1 mom. i den föreslagna handelsregisterlagen lämnas genom anmälan de uppgifter och bifogade handlingar som ligger till grund för det som ska anmälas till registret. Närmare bestämmelser om anmälans bilagor utfärdas genom förordning av statsrådet.  

Enligt 13 § 2 mom. i den föreslagna handelsregisterlagen kan man med avvikelse från vad som föreskrivs i 1 mom. genom förordning av statsrådet föreskriva att det till en anmälan i elektronisk form dock inte bifogas handlingar om val av ansvarspersoner för aktiebolag, andelslag, bostadsaktiebolag, ömsesidigt fastighetsaktiebolag eller filial för en utländsk näringsidkare om inte registermyndigheten begär detta.  

Det är inte motiverat att i lagen räkna upp handlingar som ska bifogas till anmälan, men sådana handlingar som närmare föreskrivs genom förordning ska uttryckligen bifogas till registret för att påvisa den antecknade uppgiftens riktighet. Genom förordning kan man även föreskriva om de villkor som den bifogade handlingen ska uppfylla för att påvisa dess integritet. I den mån det är fråga om val av de anmälningsskyldigas ansvarspersoner som avses i 2 mom. ska handlingen i regel inte längre bifogas till anmälan. Detta hänför sig särskilt till att beslut avseende anteckning av ansvarspersoner för de juridiska personerna i fråga i fortsättningen, i den mån lagstiftningen tillåter, fattas med hjälp av automatiseringen, varvid uppgifterna om valet av ansvarsperson som lämnas genom anmälan är av betydelse. Genom förordning av statsrådet kan närmare bestämmelser utfärdas om de ansvarspersoner för vilka handlingen avseende valet inte längre bifogas till anmälan. Det kan gälla alla ansvarspersoner för de juridiska personerna i fråga, men genom förordning kan man vid behov även minska antalet ansvarspersoner för vilka endast uppgifter som ska antecknas i registret och annan information som behövs för anteckningen är tillräcklig.  

Med hänsyn till ovanstående ska bemyndigandet att utföra förordning och registermyndighetens bemyndigande anses vara motiverat och tillräckligt exakt med beaktande av 80 § i grundlagen.  

11.5  Sökande av ändring i handelsregistermyndighetens beslut, besvärsförbud och beslut om avskrivning

Enligt 21 § i grundlagen har var och en rätt att få ett beslut som gäller hans eller hennes rättigheter och skyldigheter behandlat vid domstol eller något annat oavhängigt rättskipningsorgan. Offentligheten vid handläggningen, rätten att bli hörd, rätten att få motiverade beslut och rätten att söka ändring samt andra garantier för en rättvis rättegång och god förvaltning tryggas genom lag. Med avseende på grundlagen är det möjligt att föreskriva om godtagbara begränsningar av rätten att söka ändring genom preciserade besvärsförbud (se GrUU 21/2011 rd). 

Ändringssökande

Enligt den gällande handelsregisterlagen får ändring i ett beslut av registermyndigheten om att vägra en registrering sökas genom besvär hos marknadsdomstolen på det sätt som föreskrivs i lagen om Patent- och registerstyrelsen. Hänvisningen till endast beslutet om förvägran har i viss mån orsakat oklarhet med avseende på andra beslut, men enligt lagen om Patent- och registerstyrelsen (578/2013) söks ändring med avseende på andra beslut än uttryckligen de som omfattas av marknadsdomstolens behörighet genom överklagan hos Helsingfors förvaltningsdomstol. I förslaget om handelsregisterlagen har detta skrivits så att beslut som registermyndigheten har meddelat med anledning av en begäran om omprövning samt andra beslut får överklagas genom att iaktta vad som föreskrivs om sökande av ändring i lagen om Patent- och registerstyrelsen. För närvarande begärs inte omprövning av registermyndighetens beslut hos registermyndigheten, utan besluten överklagas direkt hos domstolen. Enligt propositionen får omprövning av ett beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut i fortsättningen begäras på det sätt som föreskrivs i förvaltningslagen. Syftet med att ta i bruk omprövningsförfarandet är att möjliggöra ett avgiftsfritt ändringssökande avseende påföljdsavgifter av straffkaraktär, vilket samtidigt möjliggör att klart felaktiga avgifter tas bort utan att orsaka anhopning vid Helsingfors förvaltningsdomstol. 

Besvärsförbud 

Enligt 37 § 2 mom. i handelsregisterlagen om överklagande av ett beslut av registermyndigheten får den anmälningsskyldiga inte överklaga ett beslut med stöd av vilket registermyndigheten har fört in uppgifter i registret i enlighet med handelsregisteranmälan. Då uppgifterna som angetts på anmälan antecknas i registret enligt anmälan anses det inte finnas något behov av rättsskydd. Med beslut avses i det här avseendet registerutdraget som skickas till den anmälningsskyldige av vilket anteckningarna som införts i registret på grundval av anmälan framgår. 

I 6 kap., om inskrivningsansökningar och behandlingen av dem, 10 § 1 mom. föreskrivs att ett beslut inte delges om ärendet har avgjorts i enlighet med ansökan och ingen annan som har del i saken har motsatt sig det. Enligt 9 kap. 2 § i samma lag föreskrivs att när ett inskrivningsärende har avgjorts på annat sätt än sökanden eller någon annan som har del i saken har begärt, ska en skriftlig besvärsanvisning fogas till expeditionen. Enligt jordabalken ges således inte ett avgjort ärende i enlighet med ansökan ens till kännedom till den sökande. Oavsett besvärsförbudet skickar Patent- och registerstyrelsen även i fortsättningen positiva registreringsbeslut till den anmälningsskyldiga. 

Avskrivning av anmälan eller ansökan 

Enligt 17 § 1 mom. i handelsregisterlagen om behandling av en bristfällig anmälan eller ansökan ska registermyndigheten fatta beslut om avskrivning av anmälan eller ansökan om registermyndighetens begäran om utredning eller komplettering inte har besvarats inom utsatt tid. Detta motsvarar i sak den gällande lagen som föreskriver om förfallande av anmälan i motsvarande situationer. Beslut om avskrivning av ett ärende motiveras endast med försummelse av att lämna in en utredning eller komplettering. Beslutet kan överklagas precis som andra beslut. 

Anmälningar till handelsregistret är ofta bristfälliga varvid registermyndigheten ber om anmälan om komplettering och fastställer en tidsfrist för inlämnandet av kompletteringen. Enligt förvaltningslagen ska parterna underrättas om att avgörande i ärendet förhindras om tidsfristen inte iakttas. Med beaktande av det stora antalet anmälningar kan registermyndigheten med stöd av handelsregisterlagen fatta beslut om avskrivning om kompletteringsbegäran inte har besvarats inom utsatt tid. I ärendet ges inget materiellt beslut så i det här avseendet avviker man från det som föreskrivs i förvaltningslagen. Registermyndigheten kan dock ge ett materiellt beslut om den trots bristen på ytterligare utredning anser det vara möjligt. Detta är troligtvis dock exceptionellt och i regel avskrivs anmälan och ett beslut meddelas som motiveras med försummelse av komplettering av anmälan. Motsvarande förfarande tillämpas även på anmälan eller ansökan i pappersformat i enlighet med ändringen som föreslås i företags- och organisationsdatalagen även om den anmälningsskyldiga varit skyldig att lämna anmälan elektroniskt. Om företaget trots uppmaning inte lämnar en elektronisk anmälan och inte framför någon särskild grund för användningen av anmälan i pappersformat fattar registermyndigheten beslut om avskrivning av anmälan.  

Grundlagsutskottet anser i sitt utlåtande GrUU 52/2018 rd om regeringens proposition RP 201/2018 rd att bestämmelserna om hur en ansökan förfaller måste till följd av 21 § i grundlagen ändras på så sätt att det krävs en uttrycklig viljeyttring från den sökandes sida om att ärendet ska avskrivas för att ansökan ska förfalla eller på så sätt att Patent- och registerstyrelsen fattar ett överklagbart beslut med anledning av att ansökan förfaller. Ändringen är en villkor för att den föreslagna varumärkeslagen ska kunna behandlas i vanlig lagstiftningsordning. Med beaktande av grundlagsutskottets utlåtande kan det som föreslås föreskrivas i 17 § 1 mom. i handelsregisterlagen anses ligga i linje med det som föreskrivs i 21 § i grundlagen. Det bör beaktas att även varumärkeslagen (544/2019) uttryckligen föreskriver om avskrivning i stället för förfallande av en ansökan. 

11.6  Delgivning av beslut

Handelsregistret behandlar hundratusentals anmälningar varje år varav en betydande del förutsätter att en uppmaning om rättelse skickas med en fastställd tidsfrist. En betydande del av anmälningarna förfaller eftersom den anmälningsskyldiga inte har svarat på anmälan inom utsatt tid. I fortsättningen fattas beslut om avskrivning för de aktuella anmälningarna. Registermyndigheten kan även avregistrera företag från registret och fattar i fortsättningen beslut om administrativa påföljdsavgifter. Vidare uppmanar registermyndigheten anmälningsskyldiga att i fortsättningen rätta brister i registret i större utsträckning än tidigare till exempel med avseende på skyldigheten att kontrollera registeruppgifterna. Åtminstone tiotusentals olika beslut samt andra handlingar som på ett eller annat sätt är kopplade till tidsfristen kommer således att skickas till kunderna. Enligt förvaltningslagen kommer åtminstone beslut om påföljdsavgifter att delges av dessa som bevis. 

I 21 § i handelsregisterlagen föreskrivs ett beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan eller avgift för ett försenat bokslut delges som vanlig delgivning till den anmälningsskyldige eller i enlighet med vad som föreskrivs 1 mom. Registermyndigheten kan enligt 1 mom. delge beslut eller andra handlingar som vanlig delgivning till en person som antecknats i handelsregistret och som har rätt att ta emot delgivningar på den anmälningsskyldiges vägnar, om adressuppgifter inte har antecknats för den anmälningsskyldiga i företags- och organisationsnummerregistret. Om delgivningen inte kan verkställas på det sätt som avses ovan, ska beslutet delges som offentlig delgivning på det sätt som anges i 62 § i förvaltningslagen. Det som föreslås föreskrivas i 21 § i handelsregisterlagen avviker således med avseende på försummelseavgiften och förseningsavgiften från förvaltningslagen. Enligt 60 § 1 mom. i förvaltningslagen ska en delgivning verkställas per post mot mottagningsbevis, om den gäller ett förpliktande beslut och tiden för sökande av ändring eller någon annan tidsfrist som påverkar mottagarens rätt börjar löpa från det att beslutet delgavs. 

Med avseende på kontakten till företag kan handelsregistret volymmässigt anses vara i nivå med särskilt Skatteförvaltningen. Enligt 26 c § 3 mom. i lagen om beskattningsförfarande (1558/1995) och 56 § 3 mom. i lagen om beskattningsförfarandet beträffande skatter som betalas på eget initiativ (768/2016) kan ett beslut, från vars delgivning tiden för ändringssökande börjar löpa, samt Skatteförvaltningens andra handlingar, delges genom vanlig delgivning enligt 59 § i förvaltningslagen. Således kan till exempel beslut, enligt vilket den beskattning har rättats till den skattskyldiges nackdel, delges som vanlig delgivning. I regeringens proposition RP 29/2016 om 26 c § i lagen om beskattningsförfarande konstateras bland annat följande i specialmotiveringarna: Den praxis som föreslås skiljer sig från den allmänna praxisen vid delgivning eftersom utgångspunkten är att ett beslut där någon tidsfrist börjar löpa från delfåendet, såsom tiden för att söka ändring, enligt förvaltningslagen ska delges bevisligen. I beskattningslagstiftningen har det emellertid numera i vid omfattning föreskrivits att beslut kan meddelas som vanlig delgivning också i situationer där en kort tid, till exempel 60 dagar, för att söka ändring börjar löpa från det att mottagaren fått del av beslutet. Genom den föreslagna bestämmelsen ska säkras att beskattningsförfarandet fungerar. Den föreslagna bestämmelsen motsvarar gällande lagar. 

I lagen om utkomstskydd för arbetslösa (1290/2002) föreskrivs om utkomststöd och dess återkrav. Enligt 12 kap. 6 § i lagen anses ändringssökanden ha fått del av beslutet den sjunde dagen efter det att beslutet postades under den adress han eller hon uppgivit, om inte något annat visas. Därför kan även ett förfarande avseende vanlig delgivning anses vara ändamålsenligt för viktiga beslut om individers inkomst. Grundlagsutskottet har inte gäst uppmärksamhet vid ärendet i sitt utlåtande 46/2002 om regeringens proposition RP 115/2002 rd.  

Anmälningsskyldiga som avses i handelsregisterlagen ska anmäla uppdaterade kontaktuppgifter till företags- och organisationsdataregistret som registermyndigheten antecknar i handelsregistret. Beslut, från vars delgivning tiden för ändringssökande börjar löpa och andra handlingar som är bundna till tidsfristen skickas till adressen i fråga om inte den anmälningsskyldige har anmält ett ombud i anmälans kontaktuppgifter. Om det dock inte antecknats någon adress i registret sker delgivningen som vanlig delgivning till personen som har rätt att ta emot delgivningar för den anmälningsskyldigas del. I enlighet med 59 § i förvaltningslagen anses företaget ha fått del av ärendet den sjunde dagen efter det att brevet avsändes, om inte något annat visas, och en vanlig delgivning ska inte anses äventyra den anmälningsskyldiges rättsskydd, Enligt 55 § i förvaltningslagen ska delgivningen verkställas som offentlig delgivning om vanlig delgivning inte lyckas. I praktiken innebär detta situationer där beslut eller handlingar enligt ovan returneras till registermyndigheten. I den mån det är fråga om annat beslut än vad som föreskrivs eller avses i 21 § 1 och 2 mom. i handelsregisterlagen iakttas det som föreskrivs i förvaltningslagen och det finns inget behov av speciallagstiftning i detta avseende. 

Om det föreskrivs om delgivning i speciallagstiftningen iakttas vad som föreskrivs i en sådan lag, men det är möjligt att det som föreskrivs i handelsregisterlagen eller förvaltningslagen också tillämpas då om bestämmelsen om delgivning endast gäller ett visst delområde avseende delgivningen. 

11.7  Registermyndighetens rätt att få sekretessbelagda uppgifter från Skatteförvaltningen

I 31 § i handelsregisterlagen föreskrivs att Skatteförvaltningen, oberoende av sekretessbestämmelserna, kan utlämna bokslutsuppgifter till registermyndigheten som den bokföringsskyldiga har skyldighet att lämna till registermyndigheten för registrering av bokslut och verksamhetsberättelse. På samma sätt harregistermyndigheten trots sekretessbestämmelserna rätt att på begäran få uppgifter av Skatteförvaltningen om huruvida specificerade företag eller sammanslutningar enligt Skatteförvaltningens registeruppgifter har bedrivit verksamhet. Det är fråga om Skatteförvaltningens uppgifter som i princip är sekretessbelagda i enlighet med 1 kap. 4 § i lagen om offentlighet och sekretess i fråga om beskattningsuppgifter (1346/1999).  

Med avseende på bokslutsuppgifter motsvarar bestämmelsen 31 a § 1 mom. i den gällande lagen med undantag av det tekniska gränssnittet som nämns som förmedlingssätt för uppgifterna eftersom informationshanteringslagens bestämmelse om förmedling av uppgifter via ett elektroniskt gränssnitt ska tillämpas. Enligt detaljmotiveringarna i regeringens proposition RP 186/2005 avseende bestämmelsen är bokslutsuppgifterna sekretessbelagda i Skatteförvaltningen och således föreskrivs i paragrafen om Skattestyrelsens rätt att utan hinder av sekretessbestämmelserna överlåta uppgifter på det sätt som föreskrivs i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999). Det framgår inte av motiveringarna vilka bestämmelser i offentlighetslagen man hänvisar till men i detta avseende är bestämmelsen dock avsedd som en rätt för Skatteförvaltningens att utlämna uppgifter. Utgångsmässigt ska man anse att PRS:s rätt att få bokslut grundar sig på bokföringslagen som föreskriver om registrering av bokslutsuppgifter. I detta avseende erhålls de endast från Skatteförvaltningen. I handelsregistret blir handlingarna som erhålls på detta sätt offentliga. Bestämmelsen är ovanligt formulerad. I praktiken grundar sig utlämnande av uppgifter till Patent- och registerstyrelsen på företagets viljeyttring som framgår av Skatteförvaltningens webbsidor antingen så att man i e-tjänsten väljer handling som ska förmedlas till PRS eller så att bokslutet i pappersformat fogas till blanketten (63), av vilken framgår att handlingarna är avsedda för såväl Skatteförvaltningen som Patent- och registerstyrelsen. I den mån det är fråga om en bokföringsskyldig som inte förpliktats att anmäla bokslut för registrering eller för vilken anmälan av bokslut för registrering annars är begränsad, lämnas inte bokslutshandlingar till handelsregistret. Patent- och registerstyrelsen har således inte kategorisk rätt till bokslutshandlingar. 

11.8  Handelsregistrets offentlighet

I 12 § 2 mom. i grundlagen är handlingar och upptagningar som innehas av myndigheterna offentliga, om inte offentligheten av tvingande skäl särskilt har begränsats genom lag. Var och en har rätt att ta del av offentliga handlingar och upptagningar. Enligt regeringens proposition RP 309/1994 om ändring av de grundläggande rättigheterna i grundlagarna förverkligas offentligheten i förvaltningen i praktiken särskilt genom att var och en har rätt att få uppgifter ur allmänna handlingar och andra upptagningar som finns hos myndigheten. Upptagningsoffentligheten begränsas inte enbart till parterna, utan det är fråga om allmän offentlighet. Bestämmelsen innehåller huvudprincipen om upptagningsoffentlighet, som preciseras genom annan lagstiftning. Bestämmelsen förutsätter att offentligheten hos upptagningar som innehas av myndigheterna tryggas genom lag uttryckligen som allmän offentlighet. Närmare bestämmelser om handlingars offentlighet föreskrivs i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999). 

Enligt 1 § 1 mom. i handelsregisterlagen föreskriver lagen om det handelsregister som förs i syfte att tillhandahålla aktuell och tillförlitlig information om företag och sammanslutningar samt personer som är verksamma inom dessa. Handelsregistrets syfte är således att registrera och offentliggöra uppgifter om näringsidkare för att göra näringslivet smidigare och förbättra transparensen. Handelsregistrets grundläggande utgångspunkt är således offentlighet. Enligt det föreslagna 2 § 1 mom. och i den gällande lagen har var och en rätt att få uppgifter, utdrag och intyg angående anteckningar i handelsregistret och handlingar som registermyndigheten innehar. Bestämmelsen är parallell med offentlighetslagen men understryker registrets offentlighet samtidigt som det föreskriver om sättet för utlämnandet av personuppgifter och villkoren för utlämnande av vissa personuppgifter för att skydda personuppgifterna och villkoren kommer att behandlas nedan i samband med behandlingen och skyddet av personuppgifter. 

11.9  Behandling och skydd av personuppgifter

Förslaget är av betydelse även med avseende på privatlivet och skyddet av personuppgifter som föreskrivs i 10 § i grundlagen. Enligt bestämmelsen ska vars och ens privatliv, heder och hemfrid tryggas. Skyddet av personuppgifter föreskrivs närmare i lag. Grundlagsutskottet har granskat sin ståndpunkt om skyddet av personuppgifter inom tillämpningsområdet för EU:s dataskyddsförordning särskilt med avseende på kravet att föreskriva i lag. Utskottet anser att dataskyddsförordningens detaljerade bestämmelser, som tolkas och tillämpas i enlighet med de rättigheter som garanteras i EU:s stadga om de grundläggande rättigheterna, över lag utgör en tillräcklig rättslig grund även med avseende på skyddet för privatlivet och personuppgifter enligt 10 § i grundlagen. Korrekt tolkade och tillämpade svarar bestämmelserna i förordningen enligt utskottets uppfattning också den nivå på skyddet för personuppgifter som bestäms utifrån Europakonventionen. Således är det inte längre av konstitutionella skäl nödvändigt att speciallagstiftningen inom dataskyddsförordningens tillämpningsområde heltäckande och detaljerat föreskriver om behandling av personuppgifter (GrUU 14/2018 rd, s. 4). 

Personuppgifter som registrerats i handelsregistret är offentliga men i lagen föreskrivs i enlighet med den gällande lagen om utlämnande av personuppgifter såsom förutsätts i 10 § i grundlagen och en sådan bestämmelse är inte överlappande med avseende på EU:s dataskyddsförordning eller dataskyddslagen, och datsskyddsförordningen kan inte heller anses förhindra en sådan bestämmelse. Det finns ett behov av en riskbaserad bestämmelse särskilt med avseende på personbeteckningens slutled, ansvarspersonens adressuppgifter och uppgifter om verkliga förmånstagare.  

Grundlagsutskottet har med avseende på skyddet för personuppgifter i sin praxis ansett att det är viktigt att åtminstone reglera syftet med registreringen av uppgifterna, personuppgifternas innehåll, det tillåtna användningsändamålet inklusive rätten att överlåta registrerade uppgifter samt uppgifternas lagringstid och den registrerades rättsskydd. Dessutom ska regleringen av dessa faktorer på lagnivå vara omfattande och detaljerad (se t.ex. GrUU 17/2016 rd, s. 6–7 och utlåtanden som hänvisas där). Grundlagsutskottet har tagit ställning till utlämnandet av personuppgifter via ett elektroniskt datanät till exempel i sitt utlåtande GrUU 2/2017 rd om regeringens proposition RP 228/2016 rd till riksdagen med förslag till lag om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism, till lag om centralen för utredning av penningtvätt samt till vissa lagar som har samband med dem. Utlåtandet gäller även handelsregistret men med avseende på elektroniskt utlämnande av personuppgifter gäller det huvudsakligen registret för övervakning av penningtvätt. Enligt utlåtandet har utskottet ansett att det är möjligt att offentliggöra personuppgifter i form av en offentlig informationstjänst så som regeringen nu föreslår, om argumenten för det är godtagbara med tanke på garantierna för rättsskydd och de grundläggande fri- och rättigheterna (GrUU 65/2014 rd och GrUU 32/2008 rd). Med avseende på skyddet för privatlivet och för personuppgifter är det enligt utskottet av relevans att det i webbaserade personregister av den föreslagna typen inte går att söka uppgifter på stora grupper utan till exempel bara genom enskild sökning. En sådan här avgränsning sågs som villkor för att lagförslaget skulle kunna behandlas i vanlig lagstiftningsordning när det gällde en proposition om att inrätta en omfattande informationstjänst med uppgifter om yrkesutbildade personer inom hälso- och sjukvården (GrUU 32/2008 rd). Innehållet i de uppgifter som ska lämnas ut och bestämmelsernas sammanhang är annorlunda i det här fallet (se också GrUU 17/2016 rd). Inom ramarna för det direktiv som ska genomföras ser utskottet det ändå som viktigt att det aktuella lagförslagets bestämmelser om offentliga informationstjänster kompletteras med en i fråga om registrets innehåll och syfte motiverad restriktion som avser att sökningarna är enskilda. Enligt artikel 5 i dataskyddsförordningen ska personuppgifter behandlas på ett lagligt sätt, de får endast samlas in i den mån de är nödvändiga, uppgifterna ska vara adekvata och felaktiga uppgifter ska rättas, uppgifterna får endast förvaras så länge det är nödvändigt och uppgifternas integritet ska säkerställas. Nedan utreds behandlingen av personuppgifter i handelsregistret. 

Med avvikelse från gällande lag föreslås det i det första lagförslaget till handelsregisterlag att det ska föreskrivas om bristfälliga och felaktiga registeruppgifter (22 §), kontroll av att registeruppgifter är uppdaterade (23 §), avgift för försummelse av handelsregisteranmälan (24 §) samt förordnande om likvidation eller avregistrering avseende anmälningsskyldiga för försummelse av anmälan om verkliga förmånstagare (28 §). Bestämmelserna ovan gäller bland annat personuppgifter som antecknats i handelsregistret varmed de uppfyller kravet i artikel 5 i dataskyddsförordningen om att uppgifterna ska vara exakta och att felaktiga uppgifter ska rättas. 

Enligt artikel 6.1 c i dataskyddsförordningen är behandlingen av personuppgifter laglig då behandlingen är nödvändig för att fullgöra en rättslig förpliktelse som åvilar den personuppgiftsansvarige. Vidare enligt artikel 6.3 i dataskyddsförordningen ska den grund för behandling som avses i punkt 1 c och e fastställas i enlighet med unionsrätten eller en medlemsstats nationella rätt som den personuppgiftsansvarige omfattas av. Syftet med behandlingen ska fastställas i den rättsliga grunden eller, i fråga om behandling enligt punkt 1 e, ska vara nödvändigt för att utföra en uppgift av allmänt intresse eller som ett led i den personuppgiftsansvariges myndighetsutövning. Den rättsliga grunden kan innehålla särskilda bestämmelser för att anpassa tillämpningen av bestämmelserna i denna förordning, bland annat: de allmänna villkor som ska gälla för den personuppgiftsansvariges behandling, vilken typ av uppgifter som ska behandlas, vilka registrerade som berörs, de enheter till vilka personuppgifterna får lämnas ut och för vilka ändamål, ändamålsbegränsningar, lagringstid samt typer av behandling och förfaranden för behandling, inbegripet åtgärder för att tillförsäkra en laglig och rättvis behandling, däribland för behandling i andra särskilda situationer enligt kapitel IX. Unionsrätten eller medlemsstaternas nationella rätt ska uppfylla ett mål av allmänt intresse och vara proportionell mot det legitima mål som eftersträvas.  

Med beaktande av syftet med handelsregistret och att registermyndigheten ansvarar för upprätthållandet av handelsregistret, finns det således en grund för behandlingen av personuppgifter enligt dataskyddsförordningen i enlighet med artikel 6.1 c i dataskyddsförordningen och detta föreskrivs i medlemsstatens lagstiftning på så sätt att till exempel anteckningen av ansvarspersoner i registret delvis också beror på unionsrättsliga krav, såsom bolagsrättsdirektivet. 

Handelsregistrets syfte, personuppgifternas offentlighet och utlämnande

Enligt 1 § 1 mom. i handelsregisterlagen föreskriver lagen om det handelsregister som förs i syfte att tillhandahålla aktuell och tillförlitlig information om företag och sammanslutningar samt personer som är verksamma inom dessa. Handelsregistrets syfte är således att registrera och offentliggöra uppgifter om näringsidkare för att göra näringslivet smidigare och förbättra transparensen. Syftet med registreringen av personuppgifter är att identifiera och offentliggöra företagens och sammanslutningarnas ansvarspersoner för att möjliggöra, genomföra och trygga samhällsfunktionerna och informationshanteringen samt de relaterade rättigheterna och skyldigheterna som de omfattas av. 

Handelsregistret innefattar en stor mängd personuppgifter som hänför sig till företagens ansvarspersoner och som utlämnas enligt föreskrivna undantag utan att ange användningsändamål eller annan utredning. Då handelsregistrets syfte som källa till offentlig information om företag beaktas är det inte motiverat att kräva separat utredning om användningen av uppgifterna av mottagarna. Sådana uppgifter som utlämnas utan utredning om användningsändamål är i enlighet med den gällande lagen uppgifter om en registrerad fysisk persons namn, födelsetid, medborgarskap, hemkommun och bosättningsland för dem som bor utomlands. Dessa uppgifter ska anses vara sådana som med beaktande av minimeringen av uppgifter är nödvändiga för identifiering av företags eller sammanslutningars ansvarspersoner. 

Personuppgifter kan lämnas ut både muntligt, i form av utskrifter och via olika elektroniska sätt för utlämnande av information i enlighet med den gällande lagen. Registermyndigheten lämnar för närvarande ut uppgifter via elektroniskt gränssnitt, elektronisk förbindelse och delgivningstjänsten på webbsidorna. Vid elektroniskt utlämnande av uppgifter via informationstjänsten Virre kan enskilda sökningar göras om både företag och personer. Däremot utlämnas uppgifter till avtalskunder som använder gränssnittet även på annat sätt än genom enskilda sökningar och användningen av uppgifterna fastställs i avtalsvillkoren. Handelsregisterlagen förhindrar inte heller i fortsättningen ovannämnda utlämningssätt. Oberoende av hur uppgifterna utlämnas ska 16 § 3 mom. i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999), offentlighetslagen, inte tillämpas på utlämnandet enligt den gällande lagen. Enligt momentet får personuppgifter ur en myndighets personregister, om inte något annat särskilt bestäms i lag, lämnas ut i form av en kopia eller en utskrift eller i elektronisk form om mottagaren enligt bestämmelserna om skydd för personuppgifter har rätt att registrera och använda sådana personuppgifter. För direktmarknadsföring och för opinions- eller marknadsundersökningar får personuppgifter dock lämnas ut endast om det särskilt föreskrivs eller om den registrerade har samtyckt till detta. 

I den gällande lagen är förutsättningen för utlämnande av personbeteckningens slutled och en utomlands bosatt fysisk persons hemadress att utlämnandet uppfyller förutsättningarna i 16 § 3 mom. i offentlighetslagen. Enligt 16 § 3 mom. i offentlighetslagen ska mottagaren enligt bestämmelserna om skydd för personuppgifter ha rätt att registrera och använda sådana personuppgifter. I praktiken har PRS lämnat ut personbeteckningens slutled och hemadressen för en utomlands bosatt fysisk person om mottagaren har en sådan grund för behandling av uppgifter som avses i 29 § i dataskyddslagen (1050/2018) och som nu föreslås införas i 2 § 2 mom. i handelsregisterlagen. Det är frågan om en självständig bestämmelse om grunderna för utlämnande av ovannämnda uppgifter och hänvisar inte i övrigt till dataskyddslagen. 29 § i dataskyddslagen gäller endas behandlingen av personbeteckningen men grunderna tillämpas således även på en utomlands bosatt fysisk persons adress. Bestämmelsen tillämpas på alla mottagare oavsett bestämmelsen om tillämpningsområde i 2 § i dataskyddslagen och sättet på vilket uppgifterna lämnas ut har heller ingen betydelse för tillämpningen av bestämmelsen, men vid elektroniskt utlämnande av uppgifter ska uppgifter överföras i ett krypterat eller på annat sätt skyddat format. Mottagaren ska även lägga fram en utredning till registermyndigheten över ändamålsenligt skydd av uppgifterna. Om det inte finns förutsättningar för utlämnande av hemadressen till en utomlands bosatt person lämnar registermyndigheten ut uppgifter om personens bosättningsland enligt gällande lag. 

Handelsregistermyndigheten har i sina egna villkor för utlämnande av uppgifter fastställt begränsningar för användningen av uppgifterna. För närvarande konstateras i anvisningarna för informationstjänsten Virre att ”Användaren har inte rätt att behandla eller vidarebefordra personuppgifter direkt eller indirekt på ett sätt som förbjuds i dataskyddslagstiftningen eller i annan lagstiftning som gäller skydd av personuppgifter. För tydlighetens skull konstateras att personuppgifter inte får användas för direktmarknadsföring.” Såsom framgår ovan är personuppgifter som antecknats i handelsregistret offentliga och de utlämnas huvudsakligen utan utredning om användningsändamål. Enligt artikel 21 i dataskyddsförordningen har registrerade rätt att invända mot behandling för direkt marknadsföring. I artikel 86 i förordningen föreskrivs å andra sidan att personuppgifter i allmänna handlingar som förvaras av en myndighet eller ett offentligt organ eller ett privat organ för utförande av en uppgift av allmänt intresse får lämnas ut av myndigheten eller organet i enlighet med den unionsrätt eller den medlemsstats nationella rätt som myndigheten eller det offentliga organet omfattas av, för att jämka samman allmänhetens rätt att få tillgång till allmänna handlingar med rätten till skydd av personuppgifter i enlighet med denna förordning. Registermyndigheten använder inte själv uppgifterna för direkt marknadsföring men i praktiken är det inte möjligt att övervaka hur mottagarna använder uppgifterna de fått. En begränsning av utlämnandet av uppgifterna leder till att det inte är möjligt att upprätthålla handelsregistret som ett offentligt register för företagsuppgifter. 

Med avseende på ansvarspersonerna antecknas i handelsregistret adressuppgifter eller andra kontaktuppgifter, med undantag av utländska personers adressuppgifter, men inte heller dessa uppgifter lämnas ut utan föregående utredning. En särskild fråga är adressen till enskilda näringsidkare som i enlighet med företags- och organisationsdatalagen ska anmälas och som antecknas i företags- och organisationsdataregistret och handelsregistret. Den här adressen kan samtidigt vara en fysisk persons hemadress men i egenskap av företagets kontaktuppgift är dess offentlighet inte begränsad. Näringsidkare kan dock anmäla en separat adress till Skatteförvaltningen som inte antecknas i det offentliga registret. Offentligheten avseende en företagares adressuppgifter, om de samtidigt är företagarens hemadress, har granskats i arbetsgruppspromemorian avseende handelsregistrets personuppgifter och rättsskyddssystemet (Arbets- och näringsministeriet publikationer 14/2009). Vid tidpunkten för publiceringen visades ansvarspersonernas adressuppgifter ännu i handelsregisteruppgifterna, men detta har därefter ändrats i enlighet med förslaget i arbetsgruppspromemorian genom att ersätta dem med hemkommun. Enligt arbetsgruppspromemorian Situationer som utgör specialfall är fall där företagets kontaktadress även är företagarens hemadress. I dessa är det oftast fråga om småföretag, vanligtvis verksamhet som bedrivs av enskilda näringsidkare. Även om informationens offentlighet kan orsaka nackdelar och problem för personen, som kunde undvikas genom att radera adressuppgifterna, kan inte alternativet anses vara godtagbart med avseende på handelsregistrets syfte. Företagets kontaktuppgifter är en central och nödvändig del av handelsregisteruppgifterna oberoende av näringsidkandets form och företagaren ska anses ha godkänt registreringen av sina uppgifter då hen beslöt sig för att bedriva verksamheten på sin hemadress. Företagarens hemadress som företagets kontaktadress uppdateras inte heller i befolkningsdatasystemet utan till det krävs alltid egen anmälan av företagaren. 

I propositionens föreslås inte att offentligheten avseende adressuppgifterna till en enskild näringsidkares som bedriver näringsverksamhet ska ändras, med undantag av spärrmarkering, utan adressen ska fortfarande anmälan för registrering till företags- och organisationsdataregistret och detta även oberoende om den enskilda näringsidkaren antecknas i handelsregistret eller endast i Skatteförvaltningens register. Om näringsidkaren inte vill anmäla hemadressen ska en annan tillgänglig adress anmälas som kontaktuppgift.  

Riksdagens justitieombudsman har i sitt svar EOAK/2524/2021 av den 12 april 2022 konstaterat att Patent- och registerstyrelsens förfarande som kräver anmälan av adressuppgifter även av en sådan enskild näringsidkare med spärrmarkering inte ska anses strida mot lagen. Kravet på anmälan om adressuppgifter är därmed i enlighet med 4 § i företags- och organisationsdatalagen. Riksdagens justitieombudsman fäste dock uppmärksamhet vid att man i propositionsutkastet avseende totalreformen av handelsregisterlagen ansåg att kravet på anmälan av adressuppgifter i fortsättningen ska tolkas så att, med beaktande av syftet med spärrmarkeringen och det som föreskrivs i artikel 6.1f och artikel 21 i dataskyddsförordningen, en enskild näringsidkare med spärrmarkering inte behöver anmäla kontaktuppgifter oberoende av vad som föreskrivs i 4 § 1 mom. 4 punkten o företags- och organisationsdatalagen. Enligt justitieombudsmannens uppfattning ska denna typ av ”lagstiftning genom motivering” inte ska anses ändamålsenlig. 

I 4 kap. 36 och 37 § i lagen om befolkningsdatasystemet och de certifikattjänster som tillhandahålls av Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata (661/2009) föreskrivs om spärrmarkering. Oavsett spärrmarkering har en enskild näringsidkare i registerpraxisen enligt ovan ansetts vara skyldig att anmäla företagets adressuppgifter, i princip har det krävts att en postbox eller annan adress skaffas. Med beaktande av justitieombudsmannens utlåtande om lagstiftning genom lag i svaret har registermyndigheten, i vilken spärrmarkering lagrats, i fortsättningen inte skyldighet enligt 4 § 3 mom. i företags- och organisationsdatalagen att anmäla kontaktuppgifter som avses i 1 mom. 4 punkten i samma paragraf för lagring i företags- och organisationsdatasystemet. Att adressuppgifter saknas på grund av spärrmarkering från den enskilda näringsidkarens uppgifter framgår inte, och får inte framgå av registeruppgifterna. Det är även möjligt att utan adressuppgifter framföra en delgivning till företaget genom en stämningsman. Med avseende på avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan tillämpas företags- och organisationsnummerregisters bristfälliga kontaktuppgifter endast på företag som har antecknats i handelsregistret, men inte på sådana enskilda näringsidkare som endast antecknats i Skatteförvaltningens register. Med beaktande av ovanstående påförs avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan inte heller på grund av avsaknaden av adressuppgifter till en sådan i handelsregistret införd enskild näringsidkare som omfattas av spärrmarkering. 

Syfte och utlämnande av uppgifter avseende verkliga förmånstagare

I syfte att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism upprätthålls i handelsregistret ett register över företagens och sammanslutningarnas verkliga förmånstagare för vilka ett delvis annorlunda förfarande iakttas avseende utlämnandet av uppgifterna i förhållande till andra personuppgifter. 

Enligt direktivet om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism (EU) 2015/849, nedan fjärde penningtvättsdirektivet, regeringens proposition RP 228/2016 rd med förslag till lag om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism, till lag om centralen för utredning av penningtvätt samt till vissa lagar som har samband med dem som hänför sig till verkställigheten ska offentligheten avseende uppgifter om verkliga förmånstagare fastställas i enlighet med bestämmelsen om stamregister. Offentliga personuppgifter avseende ägare och förmånstagare är enligt förslaget inte uppgifter av känslig natur eller som omfattas av affärs- eller yrkeshemligheter. Enligt förslaget förutsatte det fjärde penningtvättsdirektivet att centralen för utredning av penningtvätt och de behöriga myndigheterna har obehindrad tillgång till uppgifter om verkliga förmånstagare. Detsamma gäller rapporteringsskyldiga som ska kontrollera kunders identitet samt andra aktörer vilkas rätt förutsätter att de har tillgång till uppgifterna. Det fjärde penningtvättsdirektivet hindrar inte heller begränsning av det sätt på vilket sätt tillgången till uppgifterna ordnas, dock så att uppgifternas offentlighet inte blir lidande. Enligt förslaget är detta i praktiken möjligt med tekniska metoder.  

Vidare enligt RP 228/2016 rd är det med tanke på den registeransvariges ansvar viktigt att fästa särskilt avseende vid det sätt på vilket uppgifterna hålls tillgängliga. Dessutom är det skäl att beakta att man genom att hålla registrerade personuppgifter lätt tillgängliga gör det möjligt att kombinera dem med uppgifter ur andra personregister, vilket innebär att det i praktiken blir svårt att säkerställa att behandlingen av personuppgifterna är förenlig med det ursprungliga syftet. Den valda lösningen gör det sålunda inte möjligt att garantera att behandlingen av personuppgifter i samtliga fall kommer att vara förenlig med det ursprungliga ändamål för vilket uppgifterna samlats in, på det sätt som lagstiftningen om behandling av personuppgifter förutsätter. Grundlagsutskottet har lämnat ett utlåtande GrUU 2/2017 rd om regeringens proposition om utlämnande av personuppgifter ur registret för övervakning av penningtvätt och även om förmånstagarregistret.  

Det föreskrivs inte särskilt om utlämnandet av uppgifter avseende verkliga förmånstagare i den gällande lagen varvid offentligheten avseende uppgifter om verkliga förmånstagare i princip fastställs på motsvarande sätt som för andra personuppgifter som antecknats i registret. Även om uppgifter avseende verkliga förmånstagare inte är av känslig natur är uppgifternas karaktär dock annorlunda i förhållande till registeranteckningarna om andra personer, eftersom det inte är fråga om anteckningar som görs på grundval av en ansvarspost utan anteckning av en sådan person i registret som enligt penningtvättslagen utövar bestämmande inflytande i den juridiska personen. Syftet med registeranteckningarna är att hindra penningtvätt och finansiering av terrorism. Till skillnad från anteckningar om andra personer kräver PRS för närvarande en utredning över användningsändamålet för utlämnande av uppgifter om förmånstagare i enlighet med penningtvättslagen. Registermyndigheten lämnar ut uppgifter om verkliga förmånstagare till myndigheter som fullgör tillsynsuppdrag enligt penningtvättslagen, till anmälningsskyldiga som enligt penningtvättslagen har utredningsskyldighet för kunden (såsom banker, försäkringsbolag och andra finansinstanser, fastighetsförmedlare, revisorer), mediarepresentanter och andra instanser som har ett användningsändamål för uppgifterna i enlighet med penningtvättslagen Användningsändamål enligt penningtvättslagen avser att man med hjälp av uppgifterna strävar efter att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism eller att främja avslöjandet av penningtvätt och finansiering av terrorism. Utlämnandet av uppgifter kräver dessutom identifiering av mottagaren. Utlämnandet av uppgifterna skiljer sig på så sätt från utlämnandet av handelsregisteruppgifter. 

Det fjärde penningtvättsdirektivet (EU) 2015/849 ändrades genom direktivet (EU) 2018/843, nedan femte penningtvättsdirektivet, bland annat så att uppgifter om verkliga förmånstagare ska vara tillgängliga för den stora allmänheten medan penningtvättsdirektivet tidigare förutsatte att uppgifter om verkliga förmånstagare, utöver behöriga myndigheter och anmälningsskyldiga som avses i penningtvättsdirektivet, även ska vara tillgängliga för sådana personer vars rätt kräver tillgång till uppgifterna. Klassiska truster utgör här ett undantag för vilka det femte penningtvättsdirektivet förutsätter att utöver uppgifter om behöriga myndigheter och anmälningsskyldiga ska dessutom uppgifter om verkliga förmånstagare vara tillgängliga för fysiska personer eller juridiska personer som kan styrka ett berättigat intresse eller som ber om uppgifter om ett sådant klassiskt trust-arrangemang som har bestämmande inflytande i någon annan juridisk person än den som avses i artikel 30.1. 

Enligt skäl 2 i det femte penningtvättsdirektivet innebär offentlig tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap också att civilsamhället, inbegripet media eller det civila samhällets organisationer, får större möjlighet att granska uppgifterna och bidrar till att bevara förtroendet för affärstransaktioners och det finansiella systemets integritet. Med beaktande av betydelsen av allmänheten i standarsspråket samt termen som används i den engelskspråkiga versionen av direktivet any member of the general public, ska inte mottagarna anses vara begränsade på något sätt. 

Uppgifter som lämnas ut till allmänheten begränsas i penningtvättsdirektivet så att allmänheten ska ha tillåtelse att få tillgång till åtminstone den verkliga huvudmannens namn, födelsemånad och födelseår, bosättningsland och medborgarskap, samt arten och omfattningen av det förmånsintresse som innehas av den verkliga huvudmannen. Medlemsstaterna får enligt villkor som anges i den nationella rätten föreskriva om tillgång till ytterligare uppgifter med vars hjälp den verkliga huvudmannen kan identifieras. Denna ytterligare information ska åtminstone inkludera födelsedatum eller kontaktuppgifter, i enlighet med regler för skydd av personuppgifter. Det femte penningtvättsdirektivet föreskriver även om att medlemsstaterna får välja att göra de uppgifter som finns i deras nationella register tillgängliga med villkor att registrering sker online och att en avgift erläggs som inte får överstiga de administrativa kostnaderna för att göra uppgifterna tillgängliga, inklusive kostnader för underhåll och utvecklingen av registret. 

I regeringens proposition RP 167/2018 rd till riksdagen med förslag till lag om ett övervakningssystem för bank- och betalkonton och till vissa lagar som har samband med dem som gäller genomförandet av det femte penningtvättsdirektivet (s. 52- 53) konstateras det de gällande bestämmelserna i handelsregisterlagen och företags- och organisationsdatalagen uppfyller kraven i artikel 30 i penningtvättsdirektivet men hänvisas till reformen av handelsregisterlagen i samband med vilken det är möjligt att bedöma innehållet i registerdatabasen i förhållande till dataskyddsförordningen. I regeringens proposition RP 151/2021 rd med förslag till lagar om ändring av handelsregisterlagen och 4 § i företags- och organisationsdatalagen föreskrivs om sammankoppling av register som gäller verkliga förmånstagare. Registermyndigheten förpliktades att se till att information om verkliga förmånstagare är tillgänglig via systemet för sammankoppling av register med iakttagande av vad som föreskrivs i artikel 30.10 och artikel 30.9 i penningtvättsdirektivet. Ändringen av handelsregisterlagen träder i kraft i augusti 2022. Regeringens proposition tar dock inte ställning till utlämnande av uppgifter om verkliga förmånstagare, utan i detta avseende hänvisades till den pågående totalreformen av handelsregisterlagen i samband med vilken det föreskrivs om eventuellt nödvändiga undantag med avseende på andra registeruppgifter. Med beaktande av offentligheten avseende uppgifter om verkliga förmånstagare och att förfarandet som iakttas vid utlämnandet för närvarande delvis grundar sig på PRS:s tolkning av kraven i penningtvättslagen och dataskyddsförordningen och att man även i fortsättningen iakttar ett förfarande som avviker från andra uppgifter vid utlämnandet av uppgifter om verkliga förmånstagare, är det skäl att föreskriva om detta i lagen. 

Kommissionen beredde genomförandeförordningen om sammankopplingen av förmånstagarregistren enligt vilken medlemsstaten via systemet för sammankoppling, nedan Boris (beneficial ownership registers interconnecting system), ska förmedla åtminstone information som avses i artikel 30.5 och artikel 31.4 i penningtvättsdirektivet med förmånstagarens namn, födelsemånad och födelseår samt bosättningsland och medborgarskap samt arten och omfattningen av det förmånsintresse som innehas av den verkliga huvudmannen. Medlemsstaten kan dessutom enligt fastställda villkor ge information för att identifiera förmånstagaren, denna information innefattar åtminstone födelsedatum eller kontaktuppgifter. 

Finland understödde inte förslaget till genomförandeförordning. Finland hänvisade i sitt ställningstagande till att innan tillämpningen av genomförandeakten borde den ha överlämnats till Europeiska dataskyddsstyrelsen eller åtminstone till den europeiska dataombudsmannen för bedömning. I detta avseende betonades särskilt bedömningen av praxisen som krävs för autentisering av medlemsstaternas VIP-användare (penningtvättmyndigheterna och anmälningsskyldiga som avses i penningtvättsdirektivet) i förhållande till dataskyddsförordningen. För det andra fäste Finland uppmärksamhet vid huruvida det överensstämmer med penningtvättsdirektivet och dataskyddsförordningen att medlemsstaten inte kan kräva stark elektronisk identifiering av den stora allmänheten då de söker information om verkliga förmånstagare via den europeiska e-juridikportalen. För det tredje ansåg Finland att det också är nödvändigt att bedöma huruvida det överensstämmer med penningtvättsdirektivet och dataskyddsförordningen att det inte är möjligt att kräva utredning av användningsändamålet då information hämtas om de verkliga förmånstagarna via den europeiska e-juridikportalen. Det finns ingen sådan information om att kommissionen skulle ha begärt utlåtande av dataskyddsmyndigheten före genomförandeförordningen antogs den 1 mars 2021. 

Europeiska kommissionen antog i juli 2021 lagstiftningsförslag som syftar till att effektivisera förhindrandet av penningtvätt och finansiering av terrorism. Förslaget innefattar det så kallade sjätte penningtvättsdirektivet, som ska ersätta det fjärde penningtvättsdirektivet jämte ändringar genom det femte penningtvättsdirektivet. I det föreslagna sjätte penningtvättsdirektivet föreskrivs huvudsakligen om allmänhetens rätt att få uppgifter på motsvarande sätt som för närvarande. Till skillnad från tidigare föreskriver det sjätte penningtvättsdirektivet om att man av allmänheten kan kräva identifiering enligt eIDAS-förordningen vid utlämnande av uppgifter. Finland har visserligen redan i det nuvarande penningtvättsdirektivet tolkat möjligheten att kräva elektronisk inloggning på ett sätt som berättigar till att kräva faktisk identifiering av personen som hämtar uppgifter, något som endast inloggning inte möjliggör.  

Europeiska datatillsynsmannen gav i september 2021 ett utlåtande EDPS/2021/16 om Europeiska kommissionens förslag till en reform av penningtvättslagstiftningen. Där har datatillsynsmannen ansett att allmänheten rätt att få uppgifter som grundar sig på det allmänna intresset ska granskas separat från rätten av få uppgifter som grundar sig på förhindrande av penningtvätt och terrorism. Med avseende på sådan rätt att få uppgifter ska en separat bedömning om nödvändighet och proportionalitet utföras och ifall rätten att få uppgifter efter en sådan bedömning anses motiverad ska den grunda sig på separata bestämmelser i vilka även ändamålsenliga skyddsåtgärder för personuppgifterna fastställs. Det bör dessutom beaktas att man vid EUD för närvarande bereder ett förhandsavgörande åtminstone för Luxemburgs del avseende förmånstagaruppgifternas offentlighet. Målet C-601/20 Sovim gäller bland annat huruvida det är i enlighet med artikel 5.1 a-b och artikel 25.2 i dataskyddsförordningen att det inte är ett krav på tillgången till uppgifterna att personen som söker uppgifterna ska logga in, att tillgången till personuppgifter om verkliga förmånstagare är obegränsad och att kravet på utlämnande av uppgifterna inte är ändamålsbundet till bekämpningen av penningtvätt och finansiering av terrorism.  

Med beaktande av osäkerheten relaterad till offentligheten för uppgifterna om verkliga förmånstagare i förhållande till dataskyddsförordningen, ska Patent- och registerstyrelsens nuvarande praxis om kravet på användningsändamål och identifiering av mottagaren föras in i lagen. Frågan kan granskas på nytt, särskilt då ärendet om allmänhetens rätt att få uppgifter har avgjorts, i förhållande till dataskyddsförordningen, antingen i samband med behandlingen av penningtvättpaketet eller EUD:s avgörande. 

Registermyndigheten får lämna ut uppgifter om verkliga förmånstagare om mottagaren har en grund enligt 1 kap. 1 § i penningtvättslagen för behandlingen av uppgifterna. Syftet med 1 kap. 1 § i penningtvättslagen är att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism, att främja avslöjande och utredning av sådan verksamhet och att effektivisera spårning och återtagande av brottsvinningen. Således gäller rätten av få uppgifter om verkliga förmånstagare enligt penningtvättslagen tillsynsmyndigheter, anmälningsskyldiga och andra instanser som avses i penningtvättslagen då de uppfyller skyldigheten som grundar sig på penningtvättslagen. Sådana aktörer definieras även i artikel 30.6 i penningtvättsdirektivet. 

Tillsynsmyndigheter och anmälningsskyldiga som avses i penningtvättsdirektivet ska i princip anses ha rätt att få uppgifter på grundval av sin ställning utan att en sådan aktör separat måste påvisa ett användningsändamål. En sådan aktör får dock inte använda uppgifterna i annat syfte än att förhindra penningtvätt och terrorism. Om det alltid skulle krävas en separat utredning av användningsändamål av en sådan aktör kan det i praktiken förhindra utlämnande av uppgifter via Boris till andra medlemsländer. I praktiken är varje medlemsland skyldigt att definiera tillsynsmyndigheter samt anmälningsskyldiga med uppdrag i enlighet med penningtvättsdirektivet och som på så sätt har rätt att få uppgifter. På så sätt ska även Finland definiera sådana instanser så att de ska kunna använda uppgifter som erhålls via Boris. Särskilt i den här nationella definitionen kan man kräva utredning av användningsändamålet efter som aktörerna i fråga har rätt att få uppgifter om förmånstagare även från andra länder. Det är ännu inte klart hur sådana här aktörer ska autentiseras att hämta uppgifter från andra medlemsländers förmånstagarregister via Boris. Kommissionen gör sannolikt en bedömning av systemets förenlighet med dataskyddsförordningen. Uppgifter om förmånstagare utlämnas även till andra aktörer, såsom medier, då de använder uppgifterna för motsvarande syfte som de samlades in för. De senast nämnda aktörerna omfattas dock av den stora allmänheten ur penningtvättsdirektivets perspektiv. 

Rätten att få uppgifter kan även grunda sig på speciallagar, såsom på lagen om centralen för utredning av penningtvätt (445/2017) för centralen för utredning av penningtvätt. Oavsett mottagare är förutsättningen för utlämnandet av personbeteckningens slutled och en utomlands bosatt persons hemadress en utredning över skyddet av uppgifterna. Via Boris utlämnas aldrig personbeteckningens slutled eller adressuppgifter. 

Undantaget från kraven på användningsändamål enligt penningtvättslagen är myndigheter som behöver uppgifter för att utföra sina lagstadgade uppgifter. Ur penningtvättsdirektivets synvinkel är myndigheterna i fråga allmänheten, inte tillsynsmyndigheterna. Utlämnandet förutsätter dock en utredning till registermyndigheten av användningsändamålet i enlighet med någon annan än penningtvättslagen, det vill säga en motivering till varför myndigheten behöver uppgifterna för att utföra sina lagstadgade uppdrag. Rätten att få uppgifter säkerställer till exempel rätten att få uppgifter för myndigheter som beviljar offentliga stöd ska kunna utföra sina skyldigheter utan att en sådan myndighet separat ska behöva påvisa att begäran om uppgifter är direkt kopplad till förhindrandet av penningtvätt eller finansiering av terrorism. 

För att kravet på användningsändamål ska ha en faktisk betydelse förutsätter utlämnandet av uppgifter om förmånstagare även identifiering av mottagaren. Utgångspunkten här är stark elektronisk identifiering av personen genom en metod som avses i 2 § 1 mom. 1 punkten i lagen om stark autentisering och betrodda elektroniska tjänster (617/2009) inklusive notifierade metoder enligt eIDAS-förordningen (EU) N:o 910/2014. För närvarande är det dock inte känt hur mottagarna av förmånstagarregistren ska identifieras i systemet för sammankoppling Boris. Penningtvättsmyndigheterna samt anmälningsskyldiga som avses i penningtvättsdirektivet är så kallade VIP-användare i systemet. Varje medlemsland ska definiera sina egna VIP-användare som har en sådan status då de hämtar uppgifter via Boris. Det är inte klart huruvida en organisation bemyndigas som VIP-användare för att hämta förmånstagaruppgifter via Boris, eller om utnämnda personer i organisationen bemyndigas separat användning av Boris. Det är möjligt att en organisation som definierats som VIP-användare själv bemyndigar sin egen personal som underanvändare av Boris. På så sätt kräver identifieringen som avses i 3 mom. inte kategorisk stark identifiering så länge användarna i organisationen är bemyndigade. Detta möjliggör utlämnande av uppgifter i Boris även om det inte alltid sker på nivå med eIDAS-förordningen. Med avseende på allmänheten finns dock inget sådant undantag, utan stark identifiering krävs av mottagaren. Även här bör det beaktas att inga uppgifter om personbeteckningens slutled eller adressuppgifter utlämnas via Boris, vilket sänker riskerna relaterade till utlämnandet. 

Enligt artikel 30.9 och 31.7 a i penningtvättsdirektivet under exceptionella omständigheter som ska fastställas i nationell rätt får medlemsstaterna, om andra än behöriga myndigheters tillgång till uppgifter om verkliga förmånstagare skulle utsätta den verkliga huvudmannen för en oproportionell risk, risk för bedrägeri, kidnappning, utpressning av olika slag, trakasserier, våld eller hotelser eller om den verkliga huvudmannen är minderårig eller på annat sätt saknar rättshandlingsförmåga, föreskriva ett undantag från sådan tillgång till alla eller vissa av uppgifterna som verkligt huvudmannaskap i det enskilda fallet. Medlemsstaterna ska se till att de undantagen beviljas efter en detaljerad bedömning av omständigheternas exceptionella karaktär. Rätten till en administrativ omprövning av beslutet om undantag och till ett effektivt rättsmedel ska garanteras En medlemsstat som har beviljat undantag ska årligen publicera statistik över antalet beviljade undantag och angivna skäl, och rapportera in uppgifterna till kommissionen.  

Finland har inte tidigare använt rätten att begränsa utlämnandet av uppgifter om förmånstagaren i enlighet med motiveringarna i föregående avsnitt. Möjligheten att begränsa utlämnandet av uppgifter är avsedd att vara en undantagsåtgärd och kräver en utredning enligt vilken missbruk kan anses vara ett konkret hot och en risk som är orimlig enligt direktivet. Utlämnandet av förmånstagaruppgifter kan inte begränsas med avseende på tillsynsmyndigheternas rätt att få uppgifter. Eftersom registermyndigheten i fortsättningen har rätt kräva identifiering av mottagaren i enlighet med nuläget, ska den ensamt anses minska den betydande risken för missbruk. Då man dessutom beaktar kraven på utlämnandet av uppgifter om verkliga förmånstagare föreslås inte någon rätt för registermyndigheten i förslaget att förvägra tillgång till uppgifter om förmånstagare. Undantagsvis kan en registrerad invända mot behandling av uppgifter direkt i enlighet med dataskyddsförordningen. 

Utlämnande av uppgifter om företags- och organisationsnummer till myndigheten och till anmälningsskyldiga enligt penningtvättslagen 

Enligt 3 § i det första lagförslaget till handelsregisterlagen har enskilda näringsidkare i regel inte skyldighet att registrera sig i handelsregistret. Då en enskild näringsidkare endast registrerar sig i Skatteförvaltningens register ska det av företags- och organisationsdataregistret framgå uppgifter som avses i 4 § i företags- och organisationsdatalagen som bland annat innefattar den enskilda näringsidkarens namn och kontaktuppgifter. Så är det dock inte i alla fall utan i praktiken syns uppgifter endast om näringsidkaren har registrerats i registret över momsskyldiga. 

I 5 § 1 mom. 1 och 2 punkten i företags- och organisationsdatalagen föreskrivs att uppgifter som räknas upp i 4 § förs in i registret över företags- och organisationsnummer, med undantag av uppgifter som endast registreras med tanke på beskattningen: 1) en fysisk persons personbeteckning, personens namn i det fall att han eller hon använder en registrerad firma i sin verksamhet, och en adress som är avsedd för annat än allmänt bruk, 2) identifikations- och basuppgifter om en fysisk person och ett dödsbo som bedriver annan verksamhet än näringsverksamhet, med undantag av de uppgifter som avses i 4 § 2 mom. 2–7 och 10 punkten. Vidare enligt 5 § 2 mom. förs uppgifter enligt 1 mom. 1 punkten inte heller in i registret över företags- och organisationsdatanummer om uppgifterna upprätthålls med tanke på företags- och organisationsdatasystemet. Uppgifter om personbeteckning som avses i 2 mom. upprätthålls med syftet att flera företags- och organisationsnummer inte ska ges åt samma person. 

Enbart i Skatteförvaltningens register finns över 50 000 enskilda näringsidkare registrerad för närvarande. En del är inte registrerade i syfte att bedriva näringsverksamhet om företags- och organisationsnumret till exempel har skaffats som hushållsarbetsgivare. Dessa kan dock inte specificeras i registret utan alla fysiska personer antecknas som enskilda näringsidkare.  

Till 16 § i företags- och organisationsdatalagen föreslås det att ett nytt 4 mom. fogas enligt vilket, trots vad som föreskrivs i 5 § 1 mom. 1 och 2 punkten samt 2 mom., en myndighet och en i 2 § i lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism (444/2017) avsedd rapporteringsskyldig i det syfte som avses i 1 § i den lagen har rätt att av Patent- och registerstyrelsen få uppgift om företags- och organisationsnummer som tilldelats en fysisk person som identifierats av ovan avsedda myndighet eller rapporteringsskyldig. 

Patent- och registermyndigheten utlämnar endast uppgift om eventuell företags- och organisationsnummer som lagrats hos en person som till exempel identifierats av en bank eller alternativt uppgift om ifall det anmälda FO-numret har lämnats till en identifierad person, inga andra uppgifter. Syftet med detta är att möjliggöra att en anmälningsskyldig enligt penningtvättslagen har möjlighet att få uppgifter för kundkontroll. Rätten gäller även sådan myndighet som behöver uppgiften för ett syfte enligt penningtvättslagen. Det ska heller inte avgränsas om FO-numret inte anmälts för en näringsverksamhet eftersom en sådan uppgift inte antecknas i företags- och organisationsdatasystemet och det är inte heller möjligt att övervaka en sådan användning av FO-numret inom näringsverksamheten. I princip är en sammanföring möjligt enbart med namn och födelsetid men bestämmelsen hindrar dock inte att personbeteckningen används i sin helhet. Informationsutbyte kan endast ske genom krypterad förbindelse. 

Rättelse, radering eller begränsning av behandling av uppgifter

I avsnitt 3 i dataskyddsförordningen föreskrivs om rättelse, radering och begränsning av behandlingen av personuppgifter. Den registrerade har enligt artikel 16 rätt att kräva att den personuppgiftsansvarige rättar felaktiga personuppgifter och enligt artikel 17 rätt att kräva att uppgifterna raderas. Enligt artikel 18 i dataskyddsförordningen har den registrerade rätt att av den personuppgiftsansvarige kräva att behandlingen av uppgifterna begränsas enligt alternativ som närmare anges i bestämmelsen. Både artikel 17 och artikel 18 innefattar möjligheten att fortsätta behandlingen av särskilda skäl. Sådana skäl är till exempel behandling av personuppgifter som krävs enligt lagstiftningen eller orsaker avseende allmänt intresse. Dessutom innehåller artikel 23, som gäller möjligheten att begränsa nämnda rättigheter genom nationell rätt, som motivering för en sådan begränsning unionens eller en medlemsstats viktiga mål av generellt allmänt intresse. 

Anteckningarna som införs i handelsregistret grundar sig huvudsakligen på näringsidkarnas anmälningar och registermyndigheten har inte på tjänstens vägnar rätt att göra anteckningar om det inte föreskrivs separat till exempel på grundval av uppgifter från en annan myndighet. På motsvarande sätt som i den gällande lagen har även i fortsättningen varje fysisk person dock rätt att kräva att en registeranteckning som rör honom eller henne själv ska raderas om anteckningen till exempel om medlemskap i en styrelse inte längre motsvarar det verkliga läget. Bestämmelserna om handelsregisteranmälningar i handelsregisterlagen och företags- och organisationsdatalagen ska anses innefatta begränsningen enligt artikel 23 i dataskyddsförordningen om en registrerad persons rätt att kräva rättelse av personuppgifter som antecknats i handelsregistret som begränsar sig till rätten att kräva radering av uppgifterna. I praktiken kan dock största delen av de registrerade kräva ändring av personuppgifterna i registret för att företräda det antecknade företaget. 

Det bör dock beaktas att raderingen av en persons anteckning inte leder till att uppgifterna raderas från anteckningshistoriken avseende näringsidkaren eftersom historiken avseende företag och deras ansvarspersoner är en central del av handelsregistrets informationsinnehåll. Detta ska anses vara i linje med artikel 17.3 b i dataskyddsförordningen enligt vilken rätten att bli glömd inte tillämpas om behandlingen är nödvändig för att uppfylla en rättslig förpliktelse som kräver behandling enligt unionsrätten eller enligt en medlemsstats nationella rätt som den personuppgiftsansvarige omfattas av eller för att utföra en uppgift av allmänt intresse eller som är ett led i myndighetsutövning som utförs av den personuppgiftsansvarige. Det föreskrivs ingen tidsfrist för lagringen av historiken avseende uppgifterna i handelsregistret och i praktiken finns det uppgifter ända från år 1896, delvis ur riksarkivet och delvis arkiverat av Patent- och registerstyrelsen själv. Lagringen av uppgifterna grundar sig på arkivlagen (831/1994). Med avseende på lagringen av uppgifterna föreslås inga ändringar med undantag av verkliga förmånstagare för vilka tidsfristerna för lagringen föreskrivs i penningtvättsdirektivet. Om kravet på radering av en person ur handelsregistret grundar sig på att personen inte har gett sitt samtycke till valet för posten i fråga, ska registermyndigheten med stöd av dataskyddsförordningen göra följande anteckning i historiken: "Enligt den registrerade har hen inte gett sitt samtycke till uppgiften. Rättelseanteckningen till följd av avsaknad av samtycke har gjorts på begäran av den registrerade i enlighet med artikel 16 i EU:s allmänna dataskyddsförordning (2016/679).” Inte heller i sådana här situationer raderas registeranteckningen från historiken. 

Enligt handelsregistermyndigheten leder begränsningen av behandlingen av personuppgifter till att det registrerade företagets eller sammanslutningens uppgifter måste raderas i sin helhet från de offentliga uppgifterna under tiden för begränsningen. Registermyndigheten har fäst uppmärksamhet vid att vissa lagar föreskriver om att inte tillämpa artikel 18, såsom lagen om befolkningsdatasystemet och de certifikattjänster som tillhandahålls av Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata (661/2009) i 74 a § enligt vilken artikel 18 i dataskyddsförordningen inte tillämpas på befolkningsdatasystemet eller system som hänför sig till verksamhet som bedrivs av Myndigheten för digitalisering och befolkningsdatas certifikatutfärdare. Enligt ovan kan en person som antecknats i registret endast kräva att sina uppgifter raderas från aktuella registeruppgifter. I praktiken kan raderingen ske snabbt varvid det inte ens finns behov av begränsning. Enligt artikel 18.2 kan behandlingen i princip fortsätta trots begäran om begränsning med beaktande av handelsregistrets betydelse som register som innehåller näringsidkarnas uppgifter, varvid det inte är motiverat att kravet avseende begränsning av behandling ska begränsa hela företagets synlighet i handelsregistret. 

För närvarande finns anteckningar om tusentals personer i handelstegistret för vilka en personbeteckning som möjliggör identifiering eller adressen till en utländsk person saknas. På så sätt har den personuppgiftsansvarige inte möjlighet att enligt artikel 15 i dataskyddsförordningen meddela den registrerade om uppgifter som rör honom eller henne behandlas och registermyndigheten kan inte heller radera föråldrade uppgifter om inte näringsidkaren gör en anmälan. Enligt förslaget ska personbeteckningen eller födelsetiden och adressen till en utländsk person antecknas i handelsregistret. Med beaktande av att registermyndigheten i fortsättningen har möjlighet att på grundval av bristfälliga uppgifter påföra näringsidkaren en avgift för försummelse av handelsregisteranmälan, uppmanas näringsidkare att vid äventyr av försummelseavgift rätta sådana anteckningar om personer som saknar identifieringsuppgifter. Om uppgifterna därefter fortfarande inte är rättade ska man granska om kravet i artikel 5 i dataskyddsförordningen om att radera sådana anteckningar på tjänstens vägnar eller om ärendet förutsätter lagstadgade åtgärder. 

Lagförslagen kan enligt regeringens uppfattning godkännas i vanlig lagstiftningsordning. 

Kläm 

Kläm 

Med stöd av vad som anförts ovan föreläggs riksdagen följande lagförslag: 

Lagförslag

1. Handelsregisterlag 

I enlighet med riksdagens beslut föreskrivs: 
1 kap.  
Handelsregister 
1 §  Handelsregistrets syfte och förvaltning  
Denna lag innehåller bestämmelser om förande av handelsregister i syfte att tillhandahålla aktuell och tillförlitlig information om företag och sammanslutningar samt personer som är verksamma inom dessa. Personuppgiftsansvarig för registret är Patent- och registerstyrelsen, nedan registermyndigheten
Registermyndigheten gör anteckningar i handelsregistret på det sätt som föreskrivs i denna eller någon annan lag. Registermyndigheten för i sitt datasystem offentligt diarium över anmälningar, ansökningar och meddelanden som kommer in till handelsregistret samt en akt över de handlingar som gäller varje anmälningsskyldig. Bestämmelser om ärendehantering finns dessutom i lagen om informationshantering inom den offentliga förvaltningen (906/2019) och arkivlagen (831/1994). 
Närmare bestämmelser om förande av handelsregistret, anteckningssättet samt stödjande anteckningar eller kataloger får utfärdas genom förordning av statsrådet. Tekniska frågor kan avgöras genom beslut av registermyndigheten. 
2 §  Handelsregistrets offentlighet och utlämnande av uppgifter 
Var och en har rätt att få uppgifter, utdrag och intyg om anteckningar i handelsregistret och handlingar som registermyndigheten innehar. Oberoende av bestämmelserna i 16 § 3 mom. i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999), nedan offentlighetslagen, får registermyndigheten lämna ut uppgifter om fysiska personers namn, födelsetid, medborgarskap, hemkommun och bosättningsland för dem som bor utomlands i form av utskrifter, via ett tekniskt gränssnitt eller en elektronisk förbindelse, eller på något annat sätt lämna ut eller göra uppgifter allmänt tillgängliga via ett elektroniskt datanät.  
Registermyndigheten får lämna ut i handelsregistret införda uppgifter om personbeteckningens slutled och en utomlands bosatt fysisk persons hemadress endast om mottagaren har en sådan grund för behandling av uppgifter som avses i 29 § i dataskyddslagen (1050/2018). Sådana uppgifter får också på det sätt som föreskrivs i 1 mom. lämnas ut elektroniskt i ett krypterat eller på annat sätt skyddat format. En förutsättning är dessutom att den som begär uppgifterna lämnar registermyndigheten en redogörelse för att uppgifterna skyddas på behörigt sätt. 
Uppgifter om den verkliga förmånstagare som avses i 1 kap. 5 och 6 § i lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism (444/2017), nedan penningtvättslagen, får lämnas ut om mottagaren har identifierats och mottagaren har en grund enligt 1 kap. 1 mom. i den lagen att behandla uppgifter eller en myndighet behöver uppgifterna för skötseln av sina lagstadgade uppgifter. Vid utlämnandet av uppgifter iakttas i övrigt vad som i 1 och 2 mom. föreskrivs om det. 
Genom förordning av statsrådet får det utfärdas närmare bestämmelser om förfarandet vid utlämnande av registeruppgifter och utfärdande av utdrag och kopior. 
3 §  Anmälningsskyldiga  
I handelsregistret införs följande företag och sammanslutningar:  
1) öppna bolag, kommanditbolag, aktiebolag, ömsesidiga försäkringsbolag, andelslag, andelsbanker, sparbanker, hypoteksföreningar, försäkringsaktiebolag, försäkringsföreningar, statliga affärsverk, bostadsaktiebolag, ömsesidiga fastighetsaktiebolag och bostadsrättsföreningar,  
2) en fysisk person som bedriver näringsverksamhet (enskild näringsidkare) och som enligt 3 kap. 9 § 2 mom. i bokföringslagen (1336/1997) ska ge in bokslut för registrering eller som är bosatt utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,  
3) en utländsk sammanslutning eller stiftelse (utländsk näringsidkare) som grundar en filial i Finland och en utländsk sammanslutning vid sådan gränsöverskridande kombinationsfusion och delning där den nya sammanslutningen registreras i Finland, 
4) en europeisk ekonomisk intressegruppering och en utomlands registrerad intressegruppering som grundar ett driftställe i Finland,  
5) europabolag och europaandelslag, samt 
6) en ideell förening och stiftelse som för bedrivande av näringsverksamhet har ett fast driftställe eller i sin tjänst minst en arbetstagare. 
Etableringsanmälan får även göras av en sådan enskild näringsidkare samt en ideell förening och stiftelse som enligt 10 § 1 mom. inte är skyldig att göra etableringsanmälan. Vad som i denna lag föreskrivs om anmälningsskyldiga tillämpas också på enskilda näringsidkare samt ideella föreningar och stiftelser som anmält sig frivilligt till handelsregistret. 
4 §  Uppgifter som ska registreras  
Följande uppgifter om en sådan anmälningsskyldig som avses i 3 § ska antecknas i registret:  
1) firma och vid behov bifirma och firma på olika språk,  
2) hemort,  
3) verksamhetsområde eller syfte,  
4) personuppgifterna för den fysiska person som bedriver näringsverksamheten och vid behov för en prokurist.  
När det gäller andra anmälningsskyldiga än enskilda näringsidkare ska också följande antecknas i registret i tillämpliga delar:  
1) uppgifter om grundandet av företaget eller sammanslutningen,  
2) uppgift om företagets eller sammanslutningens kapital samt uppgifter om aktier och andelar,  
3) uppgift om räkenskapsperioden,  
4) uppgift om företagets eller sammanslutningens lagstadgade organ samt ställningen och personuppgifterna för deras medlemmar, revisorer, verkställande direktör, disponent, bolagsmän, prokurister och andra personer i motsvarande ställning och för personer med rätt att företräda företaget eller sammanslutningen eller, om en juridisk person innehar en sådan ställning, de uppgifter som behövs för att identifiera den juridiska personen, samt 
5) som uppgifter för en utländsk näringsidkares filial, uppgift om det utländska register där sammanslutningen är registrerad, sammanslutningens registreringsnummer och registrerade namn i det aktuella registret samt personuppgifterna för den som företräder filialen och den som tecknar dess namn. 
Registermyndigheten antecknar de uppgifter som lagrats i företags- och organisationsnummerregistret som den anmälningsskyldiges kontaktuppgifter. Genom förordning av statsrådet utfärdas det närmare bestämmelser om de uppgifter som ska införas i handelsregistret för var och en av de anmälningsskyldiga företags- eller sammanslutningsformer som avses i 3 §. Genom förordning av statsrådet får det även, med undantag för personuppgifter, föreskrivas om anteckning av andra uppgifter i registret än de som avses i 1 och 2 mom. eller annanstans i lag, om anteckningarna behövs med beaktande av den anmälningsskyldiges särdrag. 
5 §  Uppgifter som ska registreras om verkliga förmånstagare  
När det gäller andra anmälningsskyldiga än enskilda näringsidkare införs i registret uppgift om sådana verkliga förmånstagare i företag eller sammanslutningar som avses i 6 kap. 2 § i penningtvättslagen, med undantag för verkliga förmånstagare som avses i 1 kap. 5 § 4 mom. i den lagen, samt personuppgifterna för dem och uppgift om grunden för och omfattningen av deras bestämmande inflytande och ägarandelar. 
Om ett företag eller en sammanslutning anmäler att det inte har någon sådan verklig förmånstagare som avses i 1 mom., eller om en verklig förmånstagare inte kan identifieras, gör registermyndigheten en anteckning om anmälan i registret. 
Bestämmelserna i 2 mom. tillämpas inte på öppna bolag eller kommanditbolag, om det öppna bolagets bolagsmän eller kommanditbolagets ansvariga bolagsmän är fysiska personer. Om andra företag eller sammanslutningar än de som avses ovan försummar att göra en anmälan enligt 1 eller 2 mom., gör registermyndigheten en anteckning om saken i registret. 
Efter att ha fått en tillsynsanmälan som avses i 6 kap. 5 § 1 mom. i penningtvättslagen gör registermyndigheten en anteckning i registret, om uppgifterna i anmälan och förmånstagarregistret fortfarande avviker från varandra efter att registermyndigheten först har uppmanat företaget eller sammanslutningen eller representanten för en i 6 § avsedd utländsk klassisk trust eller liknande juridisk konstruktion att inom utsatt tid anmäla uppdaterade uppgifter om den verkliga förmånstagaren för registrering eller fastställa de uppgifter som antecknats i registret, om inte registeranteckningen är uppenbart grundlös. 
Bestämmelserna i 1–4 mom. tillämpas inte på bolag som är föremål för handel på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument (1070/2017), på sammanslutningar enligt 1 kap. 7 § i penningtvättslagen som införts i handelsregistret, på utländska näringsidkare som har grundat en filial i Finland eller på statliga affärsverk. 
Uppgifter om verkliga förmånstagare bevaras i 10 år efter det att den anmälningsskyldige har raderats från registret. 
6 §  Uppgifter som ska registreras om klassiska truster och liknande juridiska konstruktioner och om de verkliga förmånstagarna för dem 
I en anmälan om de verkliga förmånstagarna för en sådan klassisk trust eller liknande juridisk konstruktion som avses i artikel 31.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, om ändring av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG och kommissionens direktiv 2006/70/EG, nedan penningtvättsdirektivet, ska följande nämnas: 
1) den utländska trustens eller juridiska konstruktionens namn och den stat enligt vars lagstiftning trusten eller den liknande juridiska konstruktionen har bildats, 
2) om den utländska trusten eller liknande juridiska konstruktionen har registrerats, det register där den utländska trusten eller den liknande juridiska konstruktionen har införts och dess registreringsnummer i det registret, 
3) personuppgifterna för de verkliga förmånstagarna enligt 6 kap. 3 § i penningtvättslagen samt grunden för och omfattningen av det bestämmande inflytandet eller ägarandelen. 
Uppgifter om verkliga förmånstagare bevaras i 10 år efter det att grunderna till registreringen av uppgifterna har upphört. 
7 §  Personuppgifter som ska registreras  
För de fysiska personer som ska införas i handelsregistret antecknas i registret som personuppgifter fullständigt namn, personbeteckning, medborgarskap och hemkommun. Om en person inte har en finsk personbeteckning, antecknas personens födelsetid i registret. För utomlands bosatta fysiska personer antecknas hemadress i stället för hemkommun.  
8 §  Offentliggörande av registeranteckning 
I den elektroniska webbtjänst som registermyndigheten förvaltar offentliggör registermyndigheten information om anteckningar som gjorts i handelsregistret och om radering av sådana anteckningar, antingen som sådan eller som utdrag eller hänvisningar till en handling som införts i akten eller antecknats i registret. När det gäller fysiska personer offentliggörs inte personbeteckningens slutled eller hemadressen, och inte heller ändringar i personuppgifterna för en fysisk person som redan har införts i registret. 
Med avvikelse från vad som föreskrivs i 1 mom. offentliggörs när det gäller registeranteckningar om verkliga förmånstagare endast uppgift om att det har gjorts en registeranteckning. 
9 §  Offentlighetsverkan 
Den anmälningsskyldige får inte åberopa sådana uppgifter eller handlingar som inte har förts in i registret och offentliggjorts i enlighet med 8 §, om inte den anmälningsskyldige visar att tredje man hade vetskap om dem.  
Uppgifter som har förts in i handelsregistret i enlighet med denna eller någon annan lag och offentliggjorts i enlighet med 8 § anses ha kommit till tredje mans kännedom. Om mindre än 16 dagar har förflutit från offentliggörandet, får de offentliggjorda uppgifterna dock inte åberopas mot en tredje man som visar att han eller hon inte kan ha haft vetskap om dem.  
Om en offentliggjord uppgift skiljer sig från en uppgift som antecknats i registret eller som framgår ur akten över den anmälningsskyldige, får den anmälningsskyldige inte åberopa den offentliggjorda uppgiften mot tredje man. Tredje man kan åberopa en offentliggjord uppgift, om inte den anmälningsskyldige visar att personen har haft vetskap om den uppgift som antecknats i registret.  
Fel som skett vid tillsättandet av en i registret antecknad person som är behörig att företräda en anmälningsskyldig kan efter offentliggörandet åberopas mot en tredje man endast om det kan visas att han eller hon har haft vetskap om felet. 
2 kap.  
Anmälningar och ansökningar  
10 §  Anmälningar till handelsregistret  
Innan näringsverksamhet inleds ska en sådan anmälningsskyldig som avses i 3 § 1 mom. göra en anmälan till handelsregistret, vilken innehåller de uppgifter som avses i 4 och 5 § (etableringsanmälan). Etableringsanmälan ska också göras om flyttning av hemort till Finland.  
Om det sker en förändring i de uppgifter som har antecknats i handelsregistret, ska en anmälan om detta utan dröjsmål göras till handelsregistret (ändringsanmälan). Ändringsanmälan ska även göras om det görs en ändring i ett öppet bolags eller ett kommanditbolags bolagsavtal, i ett aktiebolags, ett bostadsaktiebolags, ett ömsesidigt fastighetsaktiebolags, ett ömsesidigt försäkringsbolags eller ett försäkringsaktiebolags bolagsordning, i ett andelslags, en andelsbanks, en sparbanks, en hypoteksförenings, en bostadsrättsförenings eller en försäkringsförenings stadgar, i ett europabolags eller ett europaandelslags stadga eller i ett avtal om att bilda en europeisk ekonomisk intressegruppering.  
Om näringsverksamhet läggs ner ska en anmälan om saken utan dröjsmål göras till handelsregistret (anmälan om nedläggning).  
11 §  Filialers anmälningsskyldighet  
Registermyndigheten ska underrättas om insolvensförfaranden, ackord och andra motsvarande förfaranden som gäller en utländsk näringsidkare som har grundat en filial. Registermyndigheten ska också underrättas om näringsidkarens försättande i likvidation och förordnande av likvidatorer, likvidatorernas personuppgifter och behörighet samt avslutande av likvidationen, samt om att näringsidkaren har upplösts och om avregistrering. 
Bokslutshandlingarna för en utländsk näringsidkare som har grundat en filial ska anmälas för registrering inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång, sådana som de har upprättats, reviderats och offentliggjorts, med iakttagande av lagstiftningen i den stat som näringsidkaren lyder under. Om den utländska näringsidkaren omfattas av lagstiftningen i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och tidsfristen för offentliggörande av bokslutshandlingar enligt denna lagstiftning är längre än sex månader, ska bokslutshandlingarna anmälas för registrering inom den tid som lagstiftningen i den staten föreskriver. 
Om den utländska näringsidkarens bokslutshandlingar inte har upprättats, reviderats och offentliggjorts i överensstämmelse med Europeiska unionens rättsakter eller på ett likvärdigt sätt, ska ett bokslut som gäller filialen och som har upprättats enligt bokföringslagen och reviderats enligt revisionslagen (1141/2015) samt revisionsberättelsen anmälas för registrering inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång. 
En filial är inte skyldig att underrätta registermyndigheten om en i 1 och 2 mom. eller i 35 § 3 mom. avsedd uppgift eller handling om registermyndigheten har erhållit uppgiften eller handlingen via det system för sammankoppling av register som avses i artikel 22 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätt, nedan bolagsrättsdirektivet. Om den uppgift eller handling som erhållits via systemet för sammankoppling är på något annat språk än finska eller svenska har registermyndigheten dock rätt att be filialen om en i 21 § 1 mom. i språklagen (423/2003) avsedd officiell översättning av uppgiften eller handlingen. 
12 §  Anmälan 
Bestämmelser om anmälan finns i 10 och 11 § i företags- och organisationsdatalagen (244/2001). Även vid ansökningar till handelsregistret eller komplettering och ytterligare utredning till handelsregistret samt vid anmälan av bokslutet för registrering iakttas det som föreskrivs om den anmälningsskyldiges skyldigheter avseende e-tjänster i företags- och organisationsdatalagen.  
Oberoende av bestämmelserna i 14 § i företags- och organisationsdatalagen får den som har avgått från sin i handelsregistret antecknade post eller vars i registret antecknade uppdrag har upphört själv göra anmälan om detta. Anmälan får göras även i pappersform. 
Närmare bestämmelser om anmälningssättet får utfärdas genom förordning av statsrådet.  
13 §  Uppgifter som ska lämnas genom anmälan eller ansökan och handlingar som ska fogas till den 
De uppgifter och bifogade handlingar som ligger till grund för en omständighet som anmäls till registret ska lämnas genom en anmälan eller ansökan. Närmare bestämmelser om de uppgifter som ska lämnas genom anmälan eller ansökan och om deras bilagor utfärdas genom förordning av statsrådet.  
Med avvikelse från 1 mom. får genom förordning av statsrådet utfärdas bestämmelser om att till en elektronisk ändringsanmälan inte bifogas handlingar om valet av ansvarsperson för aktiebolag, andelslag, bostadsaktiebolag, ömsesidiga fastighetsaktiebolag eller filialer för utländska näringsidkare, om inte registermyndigheten begär detta. 
Utöver det som föreskrivs i 1 och 2 mom. har registermyndigheten rätt att av den som gör anmälan kräva även annan behövlig utredning om anmälans eller ansökans lagenlighet eller den anmälda omständighetens riktighet. 
14 §  Avförande av registeranteckning till följd av domstolens avgörande  
Om inte något annat undantagsvis följer av registeranteckningens art ska registermyndigheten avföra en anteckning från registret när det genom ett lagakraftvunnet avgörande har konstaterats att  
1) en anteckning inte borde ha gjorts i registret,  
2) ett registrerat beslut är ogiltigt, eller  
3) en uppgift som antecknats i registret är oriktig.  
Domstolen ska sända registermyndigheten en kopia av ett lagakraftvunnet avgörande i sådana ärenden som avses här.  
15 §  Dödande av företagsinteckning  
Om företagsinteckning har fastställts i näringsidkarens egendom, får registermyndigheten inte på basis av en anmälan eller ett meddelande som lämnats till den anteckna att näringsverksamheten har upphört eller att sammanslutningen har upplösts förrän företagsinteckningen har dödats eller förvärvaren av företaget har åtagit sig att svara för inteckningen i enlighet med vad som föreskrivs i 10 § företagsinteckningslagen (634/1984).  
Bestämmelserna i 1 mom. tillämpas inte om det är fråga om en anmälan eller ett meddelande enligt 27 § 1 mom. i företagsinteckningslagen. 
3 kap.  
Registrering  
16 §  Anteckning i registret  
Registermyndigheten antecknar de anmälda uppgifterna och handlingarna i registret om det inte finns något hinder för registeranteckningen. 
Registermyndigheten ska försöka säkerställa att en uppgift eller handling införs i registret inom 21 dygn från det att alla uppgifter och handlingar som behövs för registeranteckningen har lämnats till registermyndigheten. 
Om etableringsanmälan har lämnats elektroniskt, ska registermyndigheten anteckna aktiebolaget eller filialen i registret inom fem vardagar från det att alla uppgifter och handlingar som behövs för registeranteckningen har lämnats till registermyndigheten. Om registeranteckningen fördröjs ska registermyndigheten informera den som gjort anmälan om fördröjningen.  
17 §  Behandling av en bristfällig anmälan eller ansökan  
Om registermyndighetens begäran om utredning eller komplettering med anledning av en bristfällig anmälan eller ansökan inte har besvarats inom utsatt tid, fattar registermyndigheten beslut om att avskriva anmälan eller ansökan. 
Om det föreligger hinder för anteckning i registret trots komplettering av anmälan eller ansökan eller annan utredning fattar registermyndigheten beslut om att vägra anteckning i registret. 
18 §  Betalning av avgifter  
Bestämmelser om den avgift som ska betalas för handläggningen av en anmälan eller ansökan finns i lagen om avgifter för patent- och registerstyrelsens prestationer (1032/1992). 
19 §  Rätt att använda andra språk än de inhemska språken  
En anmälningsskyldig får, förutom sådana handlingar och uppgifter på finska eller svenska som avses i denna lag, frivilligt ge in handlingar och uppgifter till handelsregistret för offentliggörande även på andra språk. Av handlingarna ska då lämnas en översättning till ett annat språk som motsvarar en sådan officiell översättning som avses i 21 § 1 mom. i språklagen. 
Vid avvikelser mellan de handlingar och uppgifter som offentliggjorts på finska eller svenska och de översättningar av dem som på frivillig basis har offentliggjorts på något annat språk, får en på frivillig basis offentliggjord översättning inte åberopas mot tredje man. Tredje man får dock åberopa en på frivillig basis offentliggjord översättning, om inte den anmälningsskyldige visar att personen hade vetskap om den finska eller svenska versionen. 
Om handlingen av grundad anledning har utarbetats på något annat språk än finska eller svenska ska dessutom en i 21 § 1 mom. i språklagen avsedd officiell översättning av handlingen bifogas till anmälan eller ansökan. Översättningen anses då vara en i 1 och 2 mom. avsedd handling som upprättats och publicerats på finska eller svenska. 
20 §  Hörande av Finansinspektionen  
Registermyndigheten ska innan ett ärende avgörs ge Finansinspektionen minst 30 dygn att yttra sig om en handelsregisteranmälan, om anmälan gäller  
1) godkännande av bolagsordningen för ett fondbolag enligt lagen om placeringsfonder (213/2019) eller ett förvaringsinstitut enligt 20 kap. 1 § i den lagen eller ändringar av en sådan bolagsordning,  
2) godkännande av bolagsordningen för en förvaltare av alternativa investeringsfonder, ett förvaringsinstitut eller ett särskilt förvaringsinstitut enligt lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder (162/2014) eller ändringar av en sådan bolagsordning,  
3) godkännande av bolagsordningen för ett aktiebolag för en fastighetsfond enligt lagen om fastighetsfonder (1173/1997), av ett kommanditbolags bolagsavtal eller ändringar av en sådan bolagsordning och ett sådant bolagsavtal, dock inte om en ändring av bolagsavtalet för ett kommanditbolag som bedriver fastighetsfondsverksamhet endast gäller utbyte av en tyst bolagsman eller ändring av ett namn eller en insats och kommanditbolaget inte har andra tysta bolagsmän än sådana vars andelar enligt bolagsavtalet omfattas av värdepappersmarknadslagen (746/2012),  
4) godkännande av en sådan ändring av bolagsordningen eller stadgarna som avses i 5 kap. 1 eller 2 § i kreditinstitutslagen (610/2014).  
21 §  Delgivning av registermyndighetens beslut och andra handlingar 
Om det inte har antecknats någon adressuppgift för den anmälningsskyldige i registret över företags- och organisationsnummer, får registermyndigheten delge sina beslut och andra handlingar i form av vanlig delgivning till en person som har införts i handelsregistret och som har rätt att ta emot delgivningar på den anmälningsskyldiges vägnar. 
Ett beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan eller avgift för ett försenat bokslut får delges i form av vanlig delgivning till den anmälningsskyldige eller med iakttagande av bestämmelserna i 1 mom.  
Registermyndigheten får lämna ut adressuppgifter för en sådan person som avses i 1 mom. med iakttagande av bestämmelserna i 2 § 2 mom. 
4 kap.  
Tillsyn och administrativa påföljder 
22 §  Bristfälliga eller felaktiga registeruppgifter  
Om registermyndigheten konstaterar att det finns brister i registeruppgifterna, ska den uppmana den anmälningsskyldige att åtgärda bristerna. Likaså ska registermyndigheten, om den har skäl att betvivla en registerantecknings riktighet, uppmana den anmälningsskyldige att kontrollera och rätta de felaktiga registeruppgifterna. 
Registermyndigheten ska se till att de anmälningsskyldiga i sina registeruppgifter avför anteckningar som gäller personer som har meddelats näringsförbud och som på grund av näringsförbudet inte längre kan vara verksamma med uppgifterna i fråga. 
23 §  Kontroll av att registeruppgifter är uppdaterade 
Aktiebolag, andelslag, europabolag och europaandelslag samt utländska näringsidkare som grundat en filial i Finland ska varje kalenderår anmäla att de uppgifter som antecknas i handelsregistret enligt den anmälningsskyldiges anmälan och de kontaktuppgifter för företaget som förts in i registret över företags- och organisationsnummer är uppdaterade. Andra än ovannämnda anmälningsskyldiga har rätt att anmäla att registeruppgifterna är uppdaterade. 
En anmälningsskyldig kan anmäla att uppgifterna är uppdaterade också i ändrad form enligt en anhängig ändringsanmälan. En förutsättning för en registeranteckning om att uppgifterna är uppdaterade är då att ändringsanmälan registreras i enlighet med anmälan. 
Registermyndigheten gör en anteckning i handelsregistret om anmälan om att registeruppgifterna är uppdaterade och om försummelse av den anmälningsskyldighet som avses i 1 mom. 
24 §  Avgift för försummelse av handelsregisteranmälan 
Registermyndigheten påför den anmälningsskyldige en avgift för försummelse av handelsregisteranmälan, om den trots uppmaning inte  
1) i enlighet med 10 § rättar till brister eller fel i uppgifter som ska antecknas och handlingar som ska registreras i handelsregistret enligt den anmälningsskyldiges anmälan enligt 4 § eller en med stöd av 4 § 3 mom. utfärdad statsrådsförordning eller enligt 5 eller 6 §, 10 § 2 mom. eller 11 §, 
2) anmäler att anteckningar om i 4 § 2 mom. 4 eller 5 punkten avsedda personer, som på grund av näringsförbud eller annan orsak relaterad till personens behörighet inte längre kan vara verksam med de uppgifter som antecknats i registret, ska avföras från registeruppgifterna, 
3) i enlighet med 11 § i företags- och organisationsdatalagen rättar till brister eller fel i de kontaktuppgifter som avses i 4 § 1 mom. 4 punkten i den lagen, 
4) anmäler, om det gäller en anmälningsskyldig som avses i 3 kap. 9 mom. i bokföringslagen, bokslut och verksamhetsberättelse jämte uppgifter om revision som utarbetats enligt den lagen för registrering, med undantag för en anmälningsskyldig som avses i 25 §, eller kompletterar ovan i denna punkt avsedda uppgifter som anmälts som bristfälliga för registrering.  
Försummelseavgift påförs även en anmälningsskyldig enligt 23 § 1 mom. som under kalenderåret har försummat att anmäla att registeruppgifterna är uppdaterade och trots uppmaning inte gör en sådan anmälan. 
Försummelseavgiften är 300 euro. För ett publikt aktiebolag och ett europabolag är försummelseavgiften 600 euro. 
Försummelseavgift får inte påföras för försummelse som avses i 1 mom. 4 punkten och i 2 mom., om beslut om påförande av den inte fattats inom ett år från dagen efter den dag då den anmälningsskyldige borde ha anmält bokslutet för registrering eller anmält att uppgifterna i registret är uppdaterade. Bestämmelserna i detta moment tillämpas även på filialers skyldighet att anmäla bokslut för registrering på det sätt som föreskrivs i 11 §. 
I fråga om andra än i 4 mom. avsedda försummelser får försummelseavgift inte påföras, om beslut om påförande av den inte fattats inom ett år från dagen efter den dag då registermyndigheten sänt en uppmaning om att rätta till försummelsen. 
En av registermyndigheten påförd försummelseavgift hindrar inte att en ny försummelseavgift påförs om den anmälningsskyldige inte har rättat till en försummelse som avses i 1 mom. 1–3 punkten efter en ny uppmaning av registermyndigheten. Den nya försummelseavgift som påförs är då dubbelt så stor jämfört med den tidigare försummelseavgiften och den kan påföras högst tre gånger under två år från det första beslutet så att den första avgiften efter detta påförs enligt det belopp som föreskrivs i 3 mom. Vad som föreskrivs här tillämpas inte på en filial i den mån det är fråga om filialens skyldighet att anmäla bokslut för registrering enligt bestämmelserna i 11 §. 
25 §  Avgift för försenat bokslut 
Registermyndigheten påför ett aktiebolag, andelslag, europabolag eller europaandelslag en avgift för försenat bokslut, om det inte har anmält ett bokslut och en verksamhetsberättelse jämte uppgifter om (bokslutet) som upprättats enligt bokföringslagen för registrering inom åtta månader från räkenskapsperiodens utgång. 
Förseningsavgiften är  
1) 150 euro, om bokslutet har anmälts för registrering högst två månader för sent,  
2) 300 euro, om bokslutet har anmälts för registrering över två månader men högst fyra månader för sent, 
3) 600 euro, om bokslutet inte har anmälts för registrering inom ett år från räkenskapsperiodens utgång.  
För publika aktiebolag och europabolag är förseningsavgiften det dubbla beloppet av det som anges i 2 mom. 
Om ett aktiebolag, andelslag, europabolag eller europaandelslag inte har anmält bokslutet för registrering inom åtta månader från räkenskapsperiodens utgång för två eller flera på varandra följande räkenskapsperioder, påförs den förseningsavgift som anges i 2 och 3 mom. till dubbelt belopp. 
Förseningsavgift får inte påföras, om beslut om påförande av den inte fattats inom ett år från dagen efter den dag då bokslutet har kommit in för registrering eller, om bokslutet inte har kommit in för registrering, inom ett år från räkenskapsperiodens utgång. 
Om registermyndigheten efter räkenskapsperiodens utgång men före utgången av den tidsfrist som avses i 1 mom. påmint ett aktiebolag, andelslag, europabolag eller europaandelslag om skyldigheten att registrera bokslutet samt om förseningsavgiften i samband med en försummelse, kan förseningsavgift påföras utan att den anmälningsskyldige ges möjlighet att lämna utredning. 
26 §  Avstående från att påföra avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för försenat bokslut 
Avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för försenat bokslut ska inte påföras om försummelsen har berott på orsaker som är oberoende av den anmälningsskyldige, om försummelsen är ringa eller om det finns en giltig orsak till försummelsen. 
27 §  Verkställighet av avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för försenat bokslut 
Avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för försenat bokslut ska betalas till staten. Bestämmelser om verkställigheten av en avgift finns i lagen om verkställighet av böter (672/2002). 
Försummelseavgifter och förseningsavgifter preskriberas fem år efter det att ett lagakraftvunnet beslut har meddelats. 
I fråga om dödsfalls inverkan på verkställigheten tillämpas bestämmelserna i 8 kap. 16 § 1 mom. i strafflagen (39/1889). 
28 § Förordnande om likvidation eller avregistrering avseende anmälningsskyldiga för försummelse av anmälan om verkliga förmånstagare 
Om en anmälningsskyldig på vilken tillämpas 20 kap. 4 § i aktiebolagslagen (624/2006) eller 23 kap. 4 § i lagen om andelslag (421/2013) försummar att lämna in en i 5 § avsedd anmälan om verkliga förmånstagare eller att rätta till bristfälliga eller felaktiga uppgifter om verkliga förmånstagare i registret och om den anmälningsskyldige trots uppmaning inte rättar till försummelsen, kan registermyndigheten genom att iaktta ett förfarande enligt 20 kap. 5 § i aktiebolagslagen eller 23 kap. 5 § i lagen om andelslag försätta den anmälningsskyldige i likvidation eller avregistrera den. 
29 §  Avregistrering av anmälningsskyldig som upphört med sin verksamhet  
Registermyndigheten ska avregistrera en anmälningsskyldig om den anmälningsskyldige under de senaste tio åren inte har lämnat någon anmälan till registret och det finns skäl att anta att den anmälningsskyldige har upphört med sin verksamhet. 
Registermyndigheten ska i förväg fråga den anmälningsskyldige om den fortfarande bedriver sin verksamhet. Om det inte framgår att verksamhet bedrivs, ska registermyndigheten offentliggöra information i e-tjänsten om att den anmälningsskyldige kan avregistreras samt uppmana den anmälningsskyldige att inom tre månader från det att informationen offentliggjordes göra en anmälan om sin verksamhet. 
Om det inte inom utsatt tid kommer in någon anmälan om att verksamhet bedrivs, ska de anteckningar som gäller den anmälningsskyldige avföras från registret. En sammanslutning som ska upplösas genom ett likvidationsförfarande ska anses ha blivit upplöst genom avregistreringen av den.  
5 kap.  
Informationsutbyte med andra myndigheter  
30 §  Utlämnande av handelsregisteruppgifter till myndigheter 
Om det i en lag eller en författning på lägre nivå som gäller en sådan myndighet som avses i 4 § 1 mom. i offentlighetslagen förutsätts att den anmälningsskyldige till myndigheten ska lämna uppgifter som registrerats i handelsregistret eller myndigheten annars behöver sådana uppgifter, lämnar registermyndigheten ut uppgifterna via ett tekniskt gränssnitt eller en elektronisk förbindelse i enlighet med 2 § och i övrigt med iakttagande av det som föreskrivs i 5 kap. 22 och 23 § i lagen om informationshantering inom den offentliga förvaltningen (906/2019). 
En i 1 mom. avsedd myndighet får kräva uppgifter av den anmälningsskyldige endast om det konstateras brister eller felaktigheter i de registrerade uppgifterna, om myndigheten av någon orsak som är oberoende av den själv inte får uppgifterna av registermyndigheten eller om det finns någon annan grundad anledning att kräva uppgifter. 
Bestämmelserna i 1 och 2 mom. ska inte, med undantag för vad som föreskrivs om sättet för utlämnade av uppgifter, tillämpas på uppgifter om verkliga förmånstagare. 
31 §  Skatteförvaltningen  
Trots sekretessbestämmelserna får Skatteförvaltningen till registermyndigheten lämna en resultaträkning och balansräkning som en bokföringsskyldig lämnat in för verkställande av beskattningen, samt sådana andra uppgifter och handlingar som den bokföringsskyldige med stöd av denna lag eller någon annan lag är skyldig att för registrering av bokslut och verksamhetsberättelse lämna till registermyndigheten. 
För skötseln av de uppgifter som gäller avregistrering ur handelsregistret och som anges i 20 kap. 4 § i aktiebolagslagen, 23 kap. 4 § i lagen om andelslag samt 28 och 29 § i denna lag har registermyndigheten trots sekretessbestämmelserna rätt att på begäran få uppgifter av Skatteförvaltningen om huruvida ett visst företag eller en viss sammanslutning enligt Skatteförvaltningens registeruppgifter har bedrivit verksamhet.  
32 §  Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata 
Registermyndigheten har rätt att vid behov uppdatera sitt informationsmaterial från det befolkningsdatasystem som förvaltas av Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata och kontrollera personuppgifterna för personer som nämns i anmälningar eller ansökningar och bilagor till dem, för att bekräfta uppgifternas riktighet. 
33 §  Rättsregistercentralen och domstolar 
Registermyndigheten har rätt att uppdatera sitt informationsmaterial från näringsförbudsregistret samt kontrollera om de personer som är införda i handelsregistret eller som nämns i anmälningar eller ansökningar och bilagor till dem har meddelats näringsförbud.  
En domstol ska utan dröjsmål sända registermyndigheten information att föra in i registret när det har utfärdats en offentlig stämning för borgenärerna för en anmälningsskyldig som är införd i handelsregistret eller domstolen har förordnat att den anmälningsskyldiges verksamhet ska upphöra. Det ovannämnda gäller även en annan myndighet som förordnar att en anmälningsskyldigs verksamhet ska upphöra. 
6 kap.  
Sammankoppling av register 
34 §  Uppgifter som görs tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register 
Registermyndigheten ska se till att de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14, i artikel 19.2 med undantag för artikel 19.2 d, i artikel 20 och i artikel 30.1 i bolagsrättsdirektivet görs tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register. 
Registermyndigheten ska dessutom se till att uppgifter om verkliga förmånstagare görs tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register med iakttagande av vad som föreskrivs i artiklarna 30.10 och 31.9 i penningtvättsdirektivet. 
35 §  Informationsutbyte i systemet för sammankoppling av register 
När en filial till ett utländskt bolag har registrerats i handelsregistret eller avförts från registret ska registermyndigheten i enlighet med artiklarna 28a.7 och 28c i bolagsrättsdirektivet genom systemet för sammankoppling av register underrätta den medlemsstat där bolaget är registrerat om registreringen eller avregistreringen.  
Registermyndigheten ska genom systemet för sammankoppling av register i enlighet med artikel 34.1 i bolagsrättsdirektivet underrätta den medlemsstat där en filial till ett i handelsregistret infört bolag är registrerad om inledande och avslutande av likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden och om avregistrering av bolaget samt i enlighet med artikel 30a underrätta medlemsstaten om en ändring som införts i registret och som gäller bolagets namn, bolagets registrerade säte, bolagets registreringsnummer i registret, bolagets rättsliga form eller de handlingar och den information som avses i artikel 14 d och 14 f i bolagsrättsdirektivet. 
När registermyndigheten genom systemet för sammankoppling av register får information enligt 1 mom. om att en filial till ett i handelsregistret infört bolag har registrerats eller att filialen har avförts från registret i en annan medlemsstat eller information enligt 2 mom. om ändringar i de registeruppgifter som införts om det utländska bolag som har registrerat filialen i Finland, ska registermyndigheten bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse, registrera handlingarna och informationen utan dröjsmål samt, om bolaget har avregistrerats i den stat där bolaget är registrerat, avföra filialen från handelsregistret.  
Med avvikelse från vad som föreskrivs i 3 mom. ska en filial till ett utländskt bolag inte avföras från handelsregistret, om det utländska bolaget har avförts från registret på grund av en ändring av den rättsliga formen, en fusion eller delning eller en gränsöverskridande överföring av dess registrerade säte. Innan ett beslut enligt 3 mom. om avregistrering av en filial fattas, ska registermyndigheten dessutom ge filialen en tid av 21 dygn att yttra sig om förutsättningarna för avregistreringen. 
I bolagets uppgifter införs i fråga om en i 3 mom. avsedd filial filialens namn, registreringsnummer, den i artikel 16.1 i bolagsrättsdirektivet avsedda EUID-koden samt den medlemsstat där filialen är registrerad. 
7 kap.  
Ändringssökande  
36 §  Begäran om omprövning av beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för försenat bokslut 
Omprövning får begäras i fråga om beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för försenat bokslut. Bestämmelser om begäran om omprövning finns i förvaltningslagen (434/2003). 
37 §  Besvär över beslut av registermyndigheten 
Bestämmelser om sökande av ändring i ett beslut som registermyndigheten har meddelat med anledning av en begäran om omprövning samt andra beslut av registermyndigheten finns i lagen om Patent- och registerstyrelsen (578/2013). 
Den anmälningsskyldige får inte, med avvikelse från vad som föreskrivs i 7 § i lagen om Patent- och registerstyrelsen, genom besvär överklaga ett beslut med stöd av vilket registermyndigheten har fört in uppgifter i registret i enlighet med en handelsregisteranmälan.  
38 §  Hävande av registeranteckning  
Den som anser att en annan registeranteckning än sådan som gäller firma medför olägenhet får vid en domstol som anges i 10 kap. i rättegångsbalken (4/1734) väcka talan mot den anmälningsskyldige om hävande av registeranteckningen och ersättande av skadan.  
Bestämmelser om hävande av en handelsregisteranteckning som gäller firma finns i firmalagen (128/1979).  
8 kap.  
Ikraftträdande och övergångsbestämmelser  
39 §  Ikraftträdande  
Denna lag träder i kraft den 20 . 
Genom denna lag upphävs handelsregisterlagen (129/1979), nedan den gamla lagen
Bestämmelserna i 23 § i denna lag tillämpas dock först från och med den 1 januari 2026 och bestämmelserna i 21 § 2 och 3 mom. samt 24–27 och 30 § från och med den 1 januari 2025 så att avgiften för försenat bokslut gäller räkenskapsperioder som avslutas i december 2024 och därefter. 
40 §  Övergångsbestämmelser  
En anmälan eller ansökan som har lämnats till registermyndigheten före ikraftträdandet av denna lag ska handläggas med iakttagande av de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet. 
Över handlingar som lämnats före den 1 maj 2014 förs med avvikelse från vad som anges i 1 § 2 mom. en akt i pappersform, om inte handlingarna omvandlats till elektroniskt format. 
Om det för en anmälningsskyldig inte har antecknats någon räkenskapsperiod i handelsregistret ska, om avgift för försenat bokslut eller avgift för försummelse av handelsregisteranmälan påförs för försummelse att anmäla ett bokslut för registrering, ett kalenderår anses vara räkenskapsperiod för den anmälningsskyldige. 
Vid utlämnande av uppgifter som avses i 2 § 2 mom. samt uppgifter om en i Finland bosatt fysisk persons hemadress tillämpas de särskilda förutsättningar som föreskrivs i 2 § 2 mom. på handlingar som inkommit före den 1 maj 2014, om uppgifterna i handelsregistret är i elektroniskt format. 
Bestämmelserna i 1 och 4 § i lagen om offentlighet och sekretess i fråga om beskattningsuppgifter (1346/1999) tillämpas på offentligheten av bokslutshandlingar som Skatteförvaltningen lämnat till registermyndigheten för testning och provanvändning för räkenskapsperioder som avslutats åren 2006 och 2007. 
Efter ikraftträdandet av denna lag raderar registermyndigheten en anteckning som gjorts i handelsregistret enligt 9 § 5 mom. i den gamla lagen om huruvida lagen om bostadsaktiebolag eller vissa bestämmelser i lagen om bostadsaktiebolag ska tillämpas på ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag. 
Registermyndigheten får inleda ett förfarande enligt 28 §, där en anmälningsskyldig kan förordnas i likvidation eller avregistreras för försummelse av anmälan om en verklig förmånstagare, tidigast när det har gått sex månader från ikraftträdandet av denna lag. En uppmaning om att rätta till brister i registret som sänts före det beaktas dock som en första uppmaning enligt 20 kap. 5 § 1 mom. i aktiebolagslagen och 23 kap. 5 § 1 mom. i lagen om andelslag. 
41 § Tidigare hänvisningsbestämmelser 
Om det i någon annan lag eller i bestämmelser som utfärdats med stöd av någon annan lag eller i beslut som meddelats med stöd av den gamla lagen hänvisas till den gamla lagen, ska hänvisningen anses avse en hänvisning till denna lag.