1.1  Bakgrund

Utveckling av registreringen av näringsidkarna som en del av regeringsprogrammets mål

I regeringsprogrammet för Sanna Marins regering är digitaliseringen i en central ställning. Åtgärderna för att stärka skatteunderlaget omfattar främjandet av digitalisering och realtidsekonomin för såväl ekonomiförvaltningen som för hela samhället. Regeringens mål är att långsiktigt underlätta företagens och medborgarnas administrativa skyldigheter. 

Enligt regeringsprogrammet främjar Finland EU:s digitaliseringspolitik som på ett hållbart sätt reglerar de multinationella plattformstjänsterna, stärker EU:s digitala inre marknad och konkurrenskraft samt främjar allmänhetens och företagens dataskydd och digitala verksamhetsbetingelser. I främjandet av digitaliseringen och i datapolitiken beaktas de små och medelstora företagens förmåga att gripa tag i nya möjligheter via öppna gränssnitt. Enligt regeringsprogrammet är utgångspunkten att offentliga aktörer ska öppna de offentliga gränssnitten om det inte finns någon särskild orsak att ha dem stängda. 

Enligt regeringsprogrammet ska de offentliga tjänsterna stå till medborgarnas och företagens förfogande digitalt före år 2023. Lagstiftningen och förvaltningen ska Finland utveckla så att dessa möjliggör digitalisering och hållbar utveckling samt en omfattande försökskultur. De möjligheter som digitaliseringen och den tekniska utvecklingen medför utvecklas och tillvaratas över förvaltnings- och sektorsgränserna. Lagarna som gäller skyddet av personlig integritet, dataskyddet och uppgifternas offentlighet ska säkerställas som en helhet inom de ramar som dataskyddsförordningen anger. Myndigheternas möjlighet att i sin verksamhet utreda anmälningsförsummelser utvecklas och huruvida sanktionerna i anslutning till dem är tillräckliga utreds som en del av åtgärderna för den gråa ekonomin. 

Handelsregisterlagen (129/1979) trädde i kraft den 1 mars 1979. Handelsregisterlagen och de samtidigt stiftade firmalagen (128/1979) och prokuralagen (130/1979) ersatte förordningen om handelsregistret samt firmalagen och prokuralagen från år 1895. Handelsregisterlagen förenklade anmälningsförfarandet och gjorde behandlingen av anmälningarna mer flexibel. De anmälningsskyldigas krets utvidgades till att omfatta alla bolag oavsett bransch och delvis även stiftelser och föreningar som idkar affärsverksamhet. Registermyndighetens rätt att kräva ytterligare utredning av den som gör registeranmälan utvidgades. Registermyndigheten fick även rätt att radera en sådan näringsidkare från handelsregistret som inte under de senaste tio åren gjort en anmälan till registret. 

Handelsregisterlagen har ändrats cirka 60 gånger sedan den trädde i kraft men den nuvarande regleringen har ursprungligen planerats med avseende på ärendehantering i pappersformat. Digitaliseringen förutsätter att handelsregistrets processer digitaliseras varvid den pappersbaserade anmälningsprocessen i regel kan överges. Handelsregistret har genom registermyndighetens åtgärder kunnat utvecklas så att största delen av ärendehanteringen redan nu kan skötas elektroniskt och e-tjänsterna har också ökat varje år. Av regeringens proposition RP 151/2021 rd om ändring av handelsregisterlagen och 4 § i företags- och organisationsdatalagen framgår det att målet är att alla handelsregisterärenden ska vara möjliga att sköta före utgången av år 2023. Främjandet av digitaliseringen kräver dock ändringar i handelsregisterlagen och i företags- och organisationsdatalagen som reglerar anmälan. Med beaktande av de många ändringar som gjorts i handelsregisterlagen genom åren och de ökade kraven som ställts på handelsregistret i och med samhällsförändringarna är det motiverat att stifta en ny handelsregisterlag. Handelsregistrets grundläggande syfte som informationskälla om företag kvarstår oförändrat men man strävar efter att förbättra informationens tillgänglighet, tillförlitlighet och tidsenlighet. 

Rätt att idka näring

Principen för näringsfrihet genomfördes i Finland genom förordningen om näringar av år 1879. Lagen om rättighet att idka näring (122/1919), nedan näringslagen, trädde i kraft den 1 november 1919. Lagens ursprungliga bestämmelser om principen för näringsfrihet motsvarar förordningen av år 1879.  

Enligt näringslagens ursprungliga bestämmelser hade varje finsk medborgare och lagligt grundade bolag, andelslag och föreningar, som enligt deras bestämmelser var berättigade att idka näring, rätt att enligt lagen idka både handels-, fabriks- och hantverksverksamhet och annan verksamhet eller näring i staden eller på landet som var avsedd för försörjning eller uppehälle eller som lämpade sig för goda vanor.  

Före näringen inleddes måste man göra en näringsanmälan till magistraten eller länsmannen. En person, som idkade sådan näring där inga andra medhjälpare än makar eller omyndiga avkomlingar i direkt uppstigande led användes och för vilken det inte fanns någon affärslokal, kontor eller särskild försäljningsplats, var dock inte anmälningsskyldig.  

Trots näringsfriheten har näringslagen en förteckning över så kallade reglementerade näringar vars idkande är begränsat enligt lag. Väldigt många reglementerade näringar är tillståndspliktiga.  

Näringslivslagen föreskrev om att idkandet av gårdfarihandel på landet var tillståndspliktig. Med gårdfarihandel avsågs sådan handel där varor transporterades från hus till hus på landet för försäljning. År 1941 föreskrevs även försäljningen av livsmedel från fordon, som blivit den viktigaste formen för kringföringshandel, som tillståndspliktig. Bestämmelserna om kringföringshandel i näringslagen upphävdes med lagen om kringföringshandel (389/1961) som trädde i kraft år 1962 och som i sin tur upphävdes år 1995.  

Näringsfriheten gällde endast Finlands medborgare. En utlänning som med lagligt tillstånd vistades i Finland fick endast med länsstyrelsens tillstånd idka näring här. Förutsättningen för att beviljas tillstånd var att den sökande var myndig och ställde full garanti för tre års skatter och offentliga avgifter till staten och kommunen. Det var dock inte möjligt att bevilja tillstånd för att idka gårdfarihandel till en utlänning. Även en utländsk sammanslutning som ville grunda en filial i Finland måste skaffa näringstillstånd från länsstyrelsen och förutsättningen för detta var att ställa den ovannämnda garantin.  

Ett näringstillstånd som beviljats en utlänning i enlighet med näringslagen berättigade inte i sig utlänningen att idka någon reglementerad näring utan för det behövdes separat tillstånd. I Finlands lagstiftning fanns dock flera näringar för vilka tillstånd endast kunde beviljas till finländska medborgare och finländska sammanslutningar. Sådana reglementerade näringar var till exempel inkvarterings- och förplägnadsrörelser, fastighetsförmedlingsverksamhet och resebyråverksamhet.  

Då en utlänning gjorde näringsanmälan skulle man samtidigt även ange personen som sköter verksamheten då näringsidkaren är frånvarande. En sådan person skulle vara en finländsk medborgare bosatt i Finland som hade rätt och skyldighet att svara inför de finländska myndigheterna i alla juridiska frågor som idkandet av verksamheten medförde.  

Ursprungligen omfattade näringslagen 27 paragrafer. Lagen har genomgått många enskilda ändringar under årens gång. Genom lagändringen (228/1993) som trädde i kraft år 1994 ändrades näringslagen för att motsvara kraven i avtalet om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES-avtalet). Samtidigt slopades förfarandet med näringsanmälan.  

På grund av de många ändringarna har näringslagen blivit splittrad och flertydig. Lagen har också väldigt föråldrade och onödiga bestämmelser. Till följd av ändringarna finns endast 12 paragrafer i lagen. 

1.2  Beredning

2.1  Handelsregistret

2.2  Rätt att idka näring

4.1  De viktigaste förslagen

E-tjänst

Det föreslås att man i handelsregisterärenden övergår till en förpliktande elektronisk ärendehantering, med undantag för enskilda näringsidkare, sammanslutningar och stiftelser, från början av år 2026. Därefter ska etablerings-, ändrings- och nedläggningsanmälningarna och bokslut och andra handlingar som ges till handelsregistret samt ytterligare utredningar lämnas in i elektroniskt format och handlingarna kan inte längre lämnas in i pappersformat förutom av särskilda skäl. Syftet med skyldigheten att använda e-tjänster är framför alt att förbättra företagssäkerheten och göra registreringen smidigare. Även om e-tjänsterna för handelsregistret har ökat kraftigt också på frivillig basis är förpliktandet av e-tjänsterna en förutsättning för att kunna slopa största delen av pappersprocessen. Med e-tjänst avses att kunden identifierar sig genom en stark elektronisk identifieringstjänst och att uppgifterna lämnas via en elektronisk plattform, via elektroniskt gränssnitt eller på annat motsvarande sätt som fastställs av registermyndigheten där uppgifterna lämnas i elektroniskt format. Till den del som bokslutet har lämnats in som en del av skattedeklarationen och som Skatteförvaltningen förmedlar till handelsregistret för registrering iakttas vad som föreskrivs om anmälan till Skatteförvaltningen. Skatteförvaltningen skannar dock även bokslut som lämnats i pappersformat före de vidarebefordras till handelsregistret.  

Elektronisk delgivning grundar sig på samtycket enligt Lagen om elektronisk kommunikation i myndigheternas verksamhet (13/2003). Registermyndigheten kommer även i fortsättningen att skicka beslut, begäran om ytterligare utredning och andra handlingar till den anmälningsskyldige per post. Registermyndigheten utreder möjligheten att använda den elektroniska Suomi.fi-tjänsten som upprätthålls av myndigheten för digitalisering och befolkningsdata eller en eventuell annan elektronisk delgivningstjänst som registermyndigheten tagit i bruk. I praktiken betonar avsaknaden av en egentlig elektronisk delgivningsportal kopplad till FO-numret betydelsen av att den anmälningsskyldiges e-post och uppdateringen av denna antecknas till exempel som en kanal för påminnelse om olika skyldigheter relaterade till handelsregistret. 

Tills vidare föreskriver man inte om formatet på handlingarna som ska lämnas via e-tjänsterna. I praktiken är uppgifterna som införs i registret via e-tjänsten i strukturerat format, liksom då man använder färdiga mallar i samband med etableringen. Med avseende på handlingarna ska ärendet utredas ytterligare med beaktande av till exempel kraven i bolagsrättsdirektivet och andra pågående både nationella projekt och projekt inom Europeiska unionen som hänför sig till uppgifternas struktur. I praktiken mottar registermyndigheten redan nu bokslut som lämnas i strukturerat format. Största delen av boksluten är fortfarande i PDF-format även om en så kallad maskinläsning OCR (Optical character recognition) har lagts till. Frågan om struktur är dock även relaterad till andra handlingar, såsom etableringshandlingarna som bifogas till anmälan. 

Slopande av tillhandahållande av handling som visar valet av ansvarsperson och beredning för ibruktagande av automation vid registreringen av ansvarspersoner

Till handelsregisteranmälan ska beslut och andra handlingar som handelsregisteranteckningen grundar sig på bifogas. Anmälningar av ansvarspersoner som närmare föreskrivs genom förordning ska i fortsättningen inte åtföljas av en handling som visar valet ifall detta inte särskilt begärs av registermyndigheten. Registeranteckningen ska grunda sig på uppgifterna som lämnats i anmälan för anteckning i registret och nödvändiga uppgifter om det beslut som föranledde registeranteckningen. Detta gäller möjliggörandet av att ta automationen i bruk men är inte beroende av detta utan gäller på samma sätt anmälningar som behandlas manuellt. I justitieministeriet pågår ett allmänt lagberedningsprojekt om automatiserat beslutsfattande och i det här skedet är det inte ännu möjligt att bedöma behovet av en eventuell speciallagstiftning. Propositionen innefattar således inte förslag om användning av automation i handelstegistret, med undantag för propositionsutkastet som var på remissbehandling, men antagandet är att automation omfattande kan användas i fortsättningen. 

Myndigheternas skyldighet att hämta handelsregisteruppgifter direkt från handelsregistret

I fortsättningen hämtar myndigheterna handelsregisteruppgifterna som de behöver elektroniskt direkt från handelsregistret eller annan källa som använder uppgifterna och på så sätt behöver de anmälningsskyldiga i princip inte tillhandahålla handelsregisterutdrag eller andra uppgifter som registrerats i handelsregistret då de sköter ärenden hos myndigheterna.  

Granskning av handelsregisteruppgifternas tidsenlighet

För att förbättra handelsregistrets tidsenlighet ska lagen föreskriva om skyldigheten för en utländsk näringsidkare som har grundat ett aktiebolag, andelslag, europabolag, europaandelslag och en filial i Finland att anmäla tidsenliga registeruppgifter varje kalenderår. Även andra anmälningsskyldiga ska ha rätt att anmäla tidsenliga uppgifter. Anmälan om tidsenlighet ska även gälla kontaktuppgifter som registreras i företags- och organisationsregistret. Anmälan lämnas via e-tjänsten och är avsedd att vara avgiftsfri. 

Försummelseavgift för handelsregisteranmälan och förseningsavgift för bokslut

För att effektivisera uppfyllandet av anmälningsskyldigheten ska registermyndigheten föreskrivas möjlighet att ålägga administrativa påföljdsavgifter vilka är försummelseavgift för handelsregisteranmälan och förseningsavgift för bokslut. På avgifterna tillämpas lagen om verkställighet av böter. 

Försummelseavgift för handelsregisteranmälan ska åläggas om den anmälningsskyldiga trots uppmaning inte rättar en brist eller ett fel i registeruppgifterna eller inte granskar uppgifternas tidsenlighet. Även personer som inte kan utföra den i registret antecknade uppgiften ska anmälas för avregistrering ur registret. Försummelseavgiften ska även gälla försummelse av tillhandahållande av bokslut för andra än de anmälningsskyldiga på vilka förseningsavgift för bokslut tillämpas.  

Förseningsavgiften för bokslut ska tillämpas på aktiebolag, andelslag, europabolag och europaandelslag. Förseningsavgift ska åläggas om den anmälningsskyldiga inte har anmält bokslutet och verksamhetsberättelsen för registrering inom åtta månader från avslutad räkenskapsperiod. Förseningsavgiftens storlek beror på förseningens längd men förseningsavgift ska dock även åläggas om bokslutet inte alls har anmälts för registrering inom ett år efter avslutad räkenskapsperiod. I samband med påförandet av avgiften för försenat bokslut förutsätts i regel inte att den anmälningsskyldiga hörs, om registermyndigheten har påmint den anmälningsskyldiga om skyldigheten i fråga, eftersom förseningsavgiften grundar sig på försummelsen av en tidsfrist som definieras tydligt i lag enligt vilken förseningsavgiftens storlek fastställs enligt försummelsens längd. 

Utvidgning av tillämpningsområdet för avregistreringsförfarandet som grundar sig på försummelse

I aktiebolagslagen och lagen om andelslag föreskrivs för närvarande om registermyndighetens skyldighet att försätta bolaget i likvidation eller avregistrera det bland annat för försummelse av anmälan av bokslut för registrering. I fortsättningen ska den anmälningsskyldiga trots uppmaning vid försummelse av att lämna anmälan om verkliga förmånstagare kunna försättas i likvidation eller avföras ur registret enligt förfarandet i aktiebolagslagen eller i lagen om andelslag. Förfarandet gäller sådana anmälningsskyldiga på vilka antingen aktiebolagslagen eller lagen om andelslag tillämpas. 

Registermyndighetens rätt att kräva fysisk identifiering av person som lämnar anmälan i pappersformat

Registermyndigheten ska i fortsättningen kunna kräva fysisk identifiering av personer som använder pappersblankett. Detta är förknippat med riskerna vid användning av pappersblankett. Möjligheten ska gälla alla stamregister som upprätthålls av Patent- och registerstyrelsen men den fysiska identifieringen ska endast undantagsvis krävas i situationer där det inte är möjligt att lämna anmälan elektroniskt. Utöver det ovannämnda ska registermyndigheten för att säkerställa anmälans riktighet kunna meddela om anhängiggörandet å tjänstens vägnar till personer som den anser nödvändiga.  

Specialbestämmelser avseende uppgifter om verkliga förmånstagare

Handelsregisterlagen ska föreskriva särskilt utlämnandet av uppgifter om verkliga förmånstagare så att utlämnande av uppgifterna förutsätter ett användningsändamål samt identifiering av mottagaren. I handelsregistret görs även anteckningar på grundval av försummelse av anmälningsskyldigheten och motstridigheter i uppgifterna. Kretsen av de som är skyldiga att anmäla uppgifter om förmånstagare kvarstår som i den gällande lagen. 

Skyldigheten för ett utländskt kreditinstitut och finansiella institut samt filialen till ett utländskt försäkringsbolag att anmäla bokslut för registrering

Enligt det gällande 17 a § 3 mom. i handelsregisterlagen gäller det vad denna paragraf stadgar om anmälan av bokslutshandlingar för registrering inte filialer till utländska kreditinstitut och finansiella institut eller utländska försäkringsbolags representationer. I fortsättningen föreskrivs inte längre om undantag från skyldigheten avseende registrering av bokslut för utländska kreditinstitut och finansiella institut eller en filial till ett försäkringsbolag. 

Anmälningsskyldigheten för enskilda näringsidkare ska i regel slopas

Enligt den gällande handelsregisterlagen ska enskilda näringsidkare göra en grundanmälan till handelsregistret i enlighet med vad som föreskrivs i näringslagen. Enskilda näringsidkare har haft skyldighet att registrera sig till handelsregistret om näringsverksamheten idkas från en affärslokal separat från bostaden, om näringsidkaren haft andra personer än make eller maka, omyndiga barn eller barnbarn i sin tjänst eller om den enskilda näringsidkaren utövar tillståndspliktig verksamhet.  

I fortsättningen är en enskild näringsidkare enligt handelsregisterlagen skyldig att registrera sig till handelsregistret om näringsidkaren enligt bokföringslagen måste anmäla bokslutet för registrering. Detta förutsätter därför att det är fråga om ett företag som är större än ett litet företag enligt definitionen i bokföringslagen. Registreringsskyldigheten ska inte längre grunda sig på affärslokal eller arbetstagare utanför familjen. Registreringsskyldigheten eller kravet kan dock bero på särskild lagstiftning, såsom företagsinteckningslagen (634/1984), där förutsättningen för företagsinteckning är att företaget är infört i handelsregistret. Registreringsskyldighet kan fortfarande även uppkomma direkt eller indirekt på grundval av krav i speciallagstiftningen. Anmälningsskyldigheten gäller även sådan fysisk person som är inte är bosatt inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet men som idkar näringsverksamhet i Finland. 

Ändringen inverkar inte till någon del på den enskilda näringsidkarens skyldighet att anmäla sig till registren som upprätthålls av Skatteförvaltningen, såsom registret över momsskyldiga eller arbetsgivarregistret. I praktiken har enskilda näringsidkare redan nu haft möjlighet att anmäla sig endast till Skatteförvaltningens register utan att skyldigheten att registrera sig till handelsregistret skulle undersökas.  

I 4 § 1 mom. i företags- och organisationsdatalagen anges de uppgifter som alltid lagras i företags- och organisationsdatasystemet avseende enskilda näringsidkare vid sidan av andra anmälningsskyldiga. Sådana uppgifter är firma, hemort, personuppgifter om en fysisk person och den anmälningsskyldigas kontaktuppgifter. Av uppgifterna som avses ovan är särskilt uppgifterna som införts i företags- och organisationsdataregistret direkt offentliga. Sådana är inte uppgifterna enligt 5 § 1 mom. 1 punkten, som endast upprätthålls för beskattningen, om en fysisk persons personbeteckning, personens namn i det fall att hen använder en registrerad firma i sin verksamhet, och en adress som är avsedd för annat än allmänt bruk. På motsvarande sätt är uppgifterna inte offentliga enligt 2 mom. då de upprätthålls med tanke på företags- och organisationsdatasystemet. Här avses en personbeteckning som lagras med tanke på företags- och organisationsdatasystemet för att förhindra att samma person får flera FO-nummer.  

Av uppgifterna som avses i 4 § 1 mom. i företags- och organisationsdatalagen är firma, hemort och andra eventuella kontaktuppgifter för enskilda näringsidkare som införts i handelsregistret tillgängliga via företags- och organisationsdatasystemets offentliga söktjänst för företag. I princip ska det vara möjligt att för en enskild näringsidkare som idkar näringsverksamhet och som endast registrerats i Skatteförvaltningens register se motsvarande uppgifter som i söktjänsten för företag, med undantag för firma som endast registreras i handelsregistret. För närvarande framkommer dock endast uppgifterna för enskilda näringsidkare som införts i registret över momsskyldiga. I fortsättningen ska man fästa uppmärksamhet vid detta så att det avseende fysiska personer som idkar näringsverksamhet, och som endast registreras i Skatteförvaltningens register, syns de uppgifter som avses i 4 § i företags- och organisationsdatalagen enligt begränsningarna som föreskrivs i 5 § 1 mom. 1 punkten i samma lag. Detta gäller inte fysiska personer som inte idkar näringsverksamhet enligt 5 § 1 mom. 2 punkten i företags- och organisationsdatalagen. På så sätt kommer offentligheten avseende företagsverksamheten för en enskild näringsidkare att genomföras via företags- och organisationsdatasystemet oavsett om näringsidkaren är registrerad i handelsregistret. Med beaktande av målen för fastställande av spärrmarkering är en person som fått spärrmarkering inte skyldig att anmäla sina kontaktuppgifter, inklusive till exempel postbox, till registret. Vid behov kan en sådan person ändå nås av myndigheterna. 

Förtydligande av bestämmelserna för delgivning och ändringssökande

I handelsregisterlagen föreskrivs separat om delgivning av registermyndighetens beslut så att besluten delgivs som vanliga delgivningar även till den del det gäller påföljdsavgifter. Med avseende på offentlig delgivning iakttas det som föreskrivs i förvaltningslagen.

Bestämmelserna om ändringssökande ska förtydligas och ett omprövningsförfarande ska tas i bruk för administrativa påföljdsavgifter. 

I fortsättningen regleras juridiska personers registeranteckningar genom förordning av statsrådet

I den gällande lagen anges uppgifterna som ska lämnas i grundanmälan enligt juridisk person. I fortsättningen ska handelsregisterlagen föreskriva om de uppgifter som ska antecknas i registret för alla anmälningsskyldiga, men juridiska personers uppgifter som ska antecknas i registret föreskrivs genom förordning. Genom förordning ska det också kunna föreskrivas om sådana registeranteckningar som inte föreskrivits i lag men som med beaktande av de anmälningsskyldigas särdrag är motiverade att anteckna i registret. I praktiken motsvarar förordningen i stora drag de uppgifter som ska antecknas om varje anmälningsskyldig i registret enligt den upphävda handelsregisterlagen då lagen träder i kraft. 

Slopandet av registrering av närings- eller verksamhetstillstånd i handelsregistret

I den gällande handelsregisterlagen förutsätts, då näringsidkande är beroende av tillstånd, att anmälan om det beviljade tillståndet ska göras till registermyndigheten innan verksamheten inleds. Detta avser näringarna som nämns i 3 § i den gällande näringslagen och som det föreskrivs separat om genom lag eller förordning och för vilka lagen eller förordningen kan innefatta krav på näringstillstånd, men näringstillstånd kan även förutsättas i lagstiftning om andra branscher. Förutsättningen för anteckning i registret är inte att visa tillståndet utan det kan även anmälas senare för registrering. I praktiken har det gjorts ganska få anmälningar om tillstånd. Eftersom företagen i fråga redan har registrerats i en annan myndighets register finns det ingen anledning att upprätthålla motsvarande uppgifter i handelsregistret. Ändringen har ingen inverkan på registreringen av koncessioner i handelsregistret om registrering av dessa föreskrivs i speciallagar. Sådan anmälningsskyldighet föreskrivs för Finansinspektionen åtminstone i kreditinstitutslagen (610/2014) och i lagen om investeringstjänster (747/2012) 

Reform av bestämmelserna om rätten att idka näringsverksamhet

I propositionen föreslås en ny lag som reglerar rätten att utöva ett yrke och idka näring som upphäver den nuvarande näringslagen. Den nya lagen föreslås bli näringsverksamhetslagen. Den nya föreskriver om näringsidkarens rätt att idka näring. Bestämmelserna om fysiska och juridiska personer som har rätt att idka näringsverksamhet motsvarar med mindre ändringar innehållet i bestämmelserna i den gällande näringslagen.  

I förslaget ska näringstillståndsförfarandet för rättssubjekt utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet granskas så att Patent- och registerstyrelsens tillståndsprövning ändras till en bunden prövning enligt grundlagen. 

Behörighetsvillkoren för enskilda näringsidkare ska granskas så att yrkesmässig näringsverksamhet får bedrivas av en fysisk person som är myndig, inte försatts i konkurs och vars handlingsbehörighet inte är begränsad. En minderårig person som fyllt femton år får dock med intressebevakarens samtycke bedriva yrkesmässig näringsverksamhet. I den gällande lagen finns ingen åldersgräns och det är heller ingen förutsättning för behörigheten att personens handlingsbehörighet inte är begränsad.  

Bestämmelserna om filialer för utländska sammanslutningar och stiftelser och företrädare för näringsidkare motsvarar med vissa ändringar den gällande lagen. Med avseende på definitionen för filialer föreskriver man dock inte längre om ett fast driftställe utan om näringsverksamhet som idkas i Finland.  

Definitionerna om näringsverksamhet och näringsidkare tas till lagen. Med näringsverksamhet avses utövande av yrke eller idkande av näring i syfte att få inkomst eller annan ekonomisk vinning.  

Till lagen tas också de uttryckliga bestämmelserna om att anmälningsskyldigheten inte gäller fysiska personer som etablerat sig i en annan stat inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller ett utländskt samfund eller stiftelse som tillfälligt tillhandahåller tjänster i Finland. 

4.2  De huvudsakliga konsekvenserna

5.1  Handlingsalternativen och deras konsekvenser

Alternativet till totalreformen av handelsregisterlagen skulle ha varit att föreslå ändringar i den gällande lagen för att uppnå målen i den här propositionen. Om man dock beaktar att den gällande handelsregisterlagen redan är över 40 år gammal och att flera ändringar har gjorts i den, utreddes inte det här alternativet desto mer. Den gällande lagen stiftades före utvecklingen av informationstekniken med standarden anmälningar i pappersformat som granskas manuellt. Propositionens utgångspunkt är att främja användningen av informationstekniken med syftet att få en smidigare registrering och mer tillförlitliga uppgifter införda i registret. 

I samband med beredningen har dock sådana ändringar i den gällande lagen utretts som har lämnats utanför propositionen. De viktigaste av dessa förändringar hade varit att förplikta de anmälningsskyldiga att ta emot beslut, andra handlingar och meddelanden elektroniskt från registermyndigheten, registrering av näringsverksamhet som idkas av föreningar och stiftelser i vederbörande stamregister i stället för i handelsregistret och registrering av revisionsskyldigheten i handelsregistret eller i företags- och organisationsdataregistret. Dessutom har olika lösningar utretts avseende enskilda näringsidkares skyldighet att registrera sig i handelsregistret.  

5.2  Lagstiftning och andra handlingsmodeller i utlandet

Nedan granskas uppgifterna om olika länders företagsregisterpraxis i IBR-rapporten som publicerades år 2020 (The International Business Registers Report). I enkäten för företagsregistren som gjordes år 2019 för rapporten gavs totalt 93 svar, de svarande var såväl stater, delstater som övriga självstyrande områden. Av de som svarade på enkäten var kring en fjärdedel från Europa. Till den del som företagsregisterpraxisen och lagstiftningen granskades separat för vissa länder grundar sig uppgifterna på Patent- och registerstyrelsens enkät från år 2018, som Sverige, Norge, Estland, Tyskland och Storbritannien av de viktigaste länderna svarade på. Det är således troligt att till exempel andelen elektroniska anmälningar har ökat sedan dess. På begäran av arbets- och näringsministeriet skickade PRS ytterligare frågor till dessa länders företagsregister i slutet av 2021 varmed uppgifter även mottogs från Danmark. Uppgifter har dessutom hämtats från registermyndighetens webbsidor i samband med beredningen. Information om överlämnandet av uppgifter om verkliga förmånstagare i andra medlemsländer har erhållits via en enkät från kommissionen. 

6.1  Iakttagelser om utlåtandena och ändringar i propositionen på grundval av utlåtandena

Justitieministeriet har med avseende på förpliktandet av elektroniska tjänster fäst uppmärksamhet vid att ärendehantering till pappers enligt propositionsutkastet ännu är relativt vanligt (cirka en tredjedel) och att den finns utmaningar med identifieringen av utländska personer. Med avseende på elektroniska tjänster har siffrorna rättats så att år 2021 skedde 17 %, dvs. under en femtedel, av ärendena på papper. Det här beror delvis även på att de elektroniska tjänsterna tills vidare inte ens har varit möjliga. Om den anmälningsskyldiga inte har en sådan ansvarsperson med möjlighet att få identifieringsredskap som behövs för elektroniska tjänster ska det i regel vara möjligt att göra anmälningar i pappersformat. 

Enligt justitieministeriet ska man överväga endast en påföljdsavgift med enhetliga förfaranden. Propositionen har inte ändrats i detta avseende utan det föreskrivs separat om en (allmän) avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och en avgift för ett försenat bokslut avseende centrala sammanslutningar. Bokslutet är ett viktigt årligt dokument med avseende på företagsverksamhetens transparens och för en effektiv tillsyn kan förseningsavgiften enligt propositionen anses vara lämplig. En motsvarande avgift som grundar sig på förseningens längd tillämpas också i flera andra länder. På grundval av justitieministeriets utlåtande har bestämmelserna om preskribering av rätten att påföra påföljdsavgifter förtydligats. Från paragrafen om verkställighet av påföljdsavgifter har omnämnandet av Rättsregistercentralen slopats som onödigt eftersom Rättsregistercentralen redan verkställer påföljdsavgiften i enlighet med lagen om verkställighet av böter. I företags- och organisationsdatalagen har 19 § 2 mom. om straffbestämmelser preciserats på grundval av justitieministeriets utlåtande. 

Med avseende på motiveringarna till lagstiftningsordningen har justitieministeriet fäst uppmärksamhet vid förslagen om flera förfaranden som avviker från förvaltningslagen och som eventuellt är problematiska ur grundlagssynpunkt och har betonat motiveringen till sådana här undantag.  

Med avseende på behandlingstiderna i 16 § i handelsregisterlagen har ett eget stycke fogats till motiveringarna till lagstiftningsordningen där det motiveras varför man endast för en del av anmälningarna i enlighet med den gällande lagen har föreslagit att det föreskrivs om exakta behandlingstider och lika behandling av de anmälningsskyldiga. 17 § om förvägrande och förfallande av en registeranteckning har på grundval av utlåtandet modifierats så att den föreskriver om beslut om avskrivande och förvägrande av anmälan. Till skillnad från propositionsutkastet som var på remissbehandling har man rätt att överklaga beslut om avskrivning utan att separat behöva be om ett sådant beslut. 

Också 21 § i handelsregisterlagen om delgivning har ändrats på grundval av justitieministeriets utlåtande så att den endast föreskriver om undantag om det som föreskrivs i förvaltningslagen och den överlappande bestämmelsen har slopats. Registermyndigheten kan delge alla beslut som vanlig delgivning så att man i 21 § föreskriver att det även är möjligt med avseende på påföljdsavgifterna som enligt förvaltningslagen i princip ska delges bevisligen. Bestämmelsen om delgivning föreskriver inte separat om allmän delgivning utan i det avseendet tillämpas 62 § om offentlig delgivning i förvaltningslagen. 

Däremot har 29 § i handelsregisterlagen om myndighetsinitierad avregistrering av en inaktiv anmälningsskyldig inte ändrats även om 2 mom. innehåller element om hörande och offentliggörande som även föreskrivs i förvaltningslagen. Syftet med paragrafen är att reglera och samtidigt beskriva avregistreringsförfarandet som helhet och bestämmelsen kan därför inte anses vara överlappande med förvaltningslagen och i det avseendet kan bestämmelsen åtminstone inte anses vara ogrundad. 

Justitieministeriet anser att begränsningen av omprövningsförfarandet till att endast omfatta påföljdsavgifter som föreslås tas i bruk som ett nytt förfarande är motiverat eftersom det i princip ska tillämpas så omfattande som möjligt. I detta avseende har man inte föreslagit att tillämpningsområdet ska utvidgas men en begränsning motiveras närmare. I andra ärenden kan omprövningsförfarandet i princip inte anses förbättra den anmälningsskyldiges rättsskydd utan snarare fördröja att ärendet tas upp i domstol för bedömning. Propositionen innefattar fortfarande ett förslag om besvärsförbud avseende registeranteckningar som gjorts enligt anmälan eftersom det inte heller i sådana beslut kan anses finnas behov av rättsskydd. Motiveringarna i propositionen har i detta avseende preciserats bland annat med hänvisning till vad som föreskrivs om beslut som fattats enligt inskrivningsansökningar i jordabalken. 

På grundval av justitieministeriets utlåtande och några andra utlåtanden har motiveringar fogats till motiveringarna till lagstiftningsordningen om varför enskilda näringsidkare, stiftelser och sammanslutningar i det här skedet har lämnats utanför den obligatoriska e-tjänsten. Om den anmälningsskyldiga lämnar anmälan i pappersformat och trots uppmaning inte lämnar anmälan elektroniskt beslutar registermyndigheten att avskriva, inte förvägra, anmälan. 

Med avseende på sanktioner har justitieministeriet särskilt fäst uppmärksamhet vid avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan som enligt propositionsutkastet är möjlig att påföra förhöjd på nytt om den anmälningsskyldige inte ens efter en ny uppmaning har rättat försummelsen. Enligt justitieministeriets uppfattning ger propositionsutkastet bilden av att det är fråga om samma försummelse varmed förbudet mot dubbel straffbarhet förhindrar påförandet av en ny försummelseavgift. Propositionen utgår dock från att registrets tidsenlighet alltid fastställs enligt granskningstidpunkten och att försummelsen därmed riktas tidpunkten efter påförandet av den föregående försummelseavgiften varmed det inte är fråga om samma försummelse även om försummelseavgiften riktas till samma registeranteckning eller brist. Därför är förbudet mot dubbel straffbarhet inte ett hinder för påförandet av en sådan här ny försummelseavgift och propositionen har inte ändrats i det här avseendet. Vidare har justitieministeriet fäst uppmärksamhet vid avgiften för ett försenat bokslut som enligt propositionsutkastet är möjlig att påföra utan hörande om det inte finns särskilda grunder för hörandet. Det här var enligt justitieministeriets uppfattning problematiskt med avseende på 21 § i grundlagen och på vad som föreskrivs om hörande i 34 § i förvaltningslagen. 25 § i handelsregisterlagen om avgiften för ett försenat bokslut har ändrats så att den anmälningsskyldige inte ska ges tillfälle att avge en förklaring innan förseningsavgiften påförs om registermyndigheten har påmint den anmälningsskyldige om skyldigheten efter att räkenskapsperioden har upphört men före tidsfristen för registrering av bokslutet som avses i samma paragraf. 

Justitieministeriet har fäst uppmärksamhet vid 2§ i handelsregisterlagen om offentlighet och utlämnande av uppgifter. På grundval av utlåtandet har 2 mom. preciserats så att det tydligt framgår att kraven för utlämnandet av personbeteckningens slutled och adressen tillämpas på alla utlämningssätt, både muntligt, i pappersformat och elektroniskt. Justitieministeriet anser att skillnaden mellan offentligheten som avses i 2 § och offentliggörandet som avses i 8 § tydligare ska framgå av propositionen. Enligt offentlighetslagen är handelsregisteruppgifterna i praktiken redan offentliga och som justitieministeriet konstaterar föreskriver 2 § i regel om utlämnande av uppgifter. Syftet med första meningen i 1 mom. är dock att understryka den här rätten genom att förtydliga hur offentligheten genomförs. Offentliggörande enligt 8 § i handelsregisterlagen är däremot kopplat till offentliggörande relaterat till delgivning till tredje man som avses i 9 §.  

I justitieministeriets och finansministeriets utlåtanden har uppmärksamhet fästs vid förslaget till 30 § i handelsregisterlagen enligt vilken myndigheten i fortsättningen ska inhämta uppgifter som registrerats i handelsregistret från handelsregistret eller annan källa men att de endast kan krävas av den anmälningsskyldige i situationer som föreskrivs i paragrafen. Med avseende på bestämmelsen har dess behov ifrågasatts i förhållande till det som föreskrivs i informationshanteringslagen och effekten av bestämmelseformuleringen i propositionsutkastet med avseende på det som föreskrivs i speciallagstiftningen. Informationshanteringslagen gäller obligatoriskt för utlämnande av uppgifter via ett tekniskt gränssnitt, genom 30 § i handelsregisterlagen förpliktas däremot registermyndigheten att öppna en elektronisk förbindelse och myndigheten att inhämta uppgifter via den ifall myndigheten inte enligt informationshanteringslagen är skyldig att använda ett tekniskt gränssnitt. Å andra sidan har myndigheterna möjlighet att även inhämta uppgifter från en privat tjänsteleverantör. I förhållande till det som föreskrivs i 20 § i informationshanteringslagen föreskriver handelsregisterlagen att skyldigheten uttryckligen gäller registrerade uppgifter, inte andra handlingar i akten. Paragrafen har dock omformulerats vad gäller situationer där speciallagstiftningen förutsätter att till exempel handelsregisterutdraget bifogas till ansökan. Nu framgår det tydligt av bestämmelsen att den även tillämpas i detta fall.  

Vidare anser justitieministeriet att 31 § i handelsregisterlagen är ovanligt formulerad eftersom den föreskriver att Skatteförvaltningen oberoende av sekretessbestämmelserna kan lämna bokslutshandlingar de fått i samband med skattedeklarationen. Patent- och registerstyrelsens rätt att få handlingarna i fråga ska dessutom framgå av bestämmelsen. Bestämmelsen i fråga motsvarar i sak den gällande lagen och Patent- och registerstyrelsen har fortfarande inte kategorisk rätt att få bokslutshandlingar. Bestämmelsen i propositionsutkasten har inte ändrats men dess motiveringar har förtydligats.  

Enligt justitieministeriet är det ändamålsenligt att med avseende på förutsättningarna precisera tillståndsförfarandet för personer utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet i den fortsatta beredningen med beaktande av bestämmelsens syfte. I detta avseende gäller det förslaget för näringsverksamhetslagen (2 lagförslaget) där man i praktiken kodifierar den nuvarande tillståndspraxisen för säkerställa att ansvar relaterade till näringsverksamheten ska tas om hand. Tillståndsförfarandet är beroende av rättslig prövning så att registermyndigheten ska bevilja tillstånd om det inte äventyrar näringsidkarens nåbarhet vad gäller fullgörandet av dennes skyldigheter. I praktiken motsvarar bestämmelsen innehållsmässigt till exempel motsvarande prövning som föreskrivs i 1 kap. 2 § i lagen om andelsbanker och andra kreditinstitut i andelslagsform (423/2013) och 3 § i näringsverksamhetslagen har inte ändrats. Grunderna för tillståndet förklaras i motiveringen. 

På grundval av justitieministeriets utlåtande har propositionen preciserats med avseende på skyddet av personuppgifter genom att bland annat precisera motiveringarna om behovet av speciallagstiftningen i förhållande till det som föreskrivs i dataskyddsförordningen, preciserats grunden för behandlingen av personuppgifter enligt dataskyddsförordningen samt förtydligat de föreslagna ändringarnas förhållande till det som föreskrivs om grunderna för behandlingen av personuppgifter i artikel 5 i dataskyddsförordningen. 

Finansministeriet har fäst uppmärksamhet vid finansieringen av totalreformen av handelsregisterlagen så att det tydligare ska framgå av propositionen att den genomförs med ackumulerat överskott och överförda poster. Finansministeriet antar även på grundval av propositionen att ändringarna inte medför höjningar av kundavgifterna. I detta avseende har de ekonomiska konsekvenserna förtydligats samt propositionens förhållande till budgetpropositionen med konstaterandet att propositionen inte är kopplad till budgetpropositionen för år 2023. Till skillnad från vad som konstateras i finansministeriets utlåtande innefattar propositionen inget sådant befullmäktigande att Patent- och registerstyrelsen genom eget beslut kan förplikta företag att ta i bruk ett bokslut i XBRL-format.  

Vidare har finansministeriet fäst uppmärksamhet vid relevansen av de ekonomiska konsekvensernas bedömningsmetoder och motiveringen av dessa i förhållande till propositionen, enligt finansministeriet förblir till exempel effekterna av medborgarnas internet-förbindelser eller den allmänna utvecklingen av myndigheternas elektroniska tjänster i förhållande till propositionen otydliga och ogrundade. Då det i propositionen föreslås en övergång till obligatorisk e-tjänst, som sker genom förmedling av fysiska personer, ska en beskrivning av användningsmöjligheterna för elektroniska redskap anses vara central i propositionen.  

Finansministeriet understöder obligatorisk e-tjänst men hänvisar till pågående mer generella projekt såsom YritysDigi-projektet. 

Finansministeriet understöder kodifiering av bestämmelserna om utlämnande av förmånstagaruppgifter men detta måste granskas på nytt då tolkningen av utlämnandet av uppgifter har klarlagts genom avgörande av EU-domstolen eller i samband med reformen av EU-lagstiftningen. 

Jord- och skogsbruksministeriet anser i sitt utlåtande att regleringen av åldersgränsen på 15 år som förutsättning för att bedriva yrkesmässig näringsverksamhet är en onödig och begränsande åtgärd. Enligt jord- och skogsbruksministeriets uppfattning ligger det i samhällets intresse att all potential tas i bruk och det är motiverat att personer under 18 år i fortsättningen kan bedriva näringsverksamhet med intressebevakarens samtycke. I företagsamhetsstrategin som utarbetats på grundval av regeringsprogrammet hänvisas till ett mångsidigt företagarfält och unga identifierades som mål för särskilda behov. Detta är särskilt av betydelse på landsbygden där företagsaktiviteten är låg men företagsamhet som sysselsättningsform viktig. 

Den föreslagna åldersgränsen på 15 år för att bedriva yrkesmässig näringsverksamhet med intressebevakarens samtycke har i specialmotiveringarna för 4 § i förslaget till näringsverksamhetslagen motiverats mycket omfattande och den föreslagna åldersgränsen överensstämmer med annan lagstiftning. Det gäller frågor och ansvar relaterade till utförande av rättshandlingar. Lagen hindrar inte heller personer under 15 år att bedriva mindre verksamhet men i princip krävs samtycke av intressebevakaren för mer betydande rättshandlingar som utförs av minderåriga. Även om paragrafen i viss mån begränsar näringsverksamhet ska den anses skydda både den minderåriga och sådana personer som utför sådana rättshandlingar. Oavsett vad som föreskrivs i näringsverksamhetslagen kräver yrkesmässig näringsverksamhet som bedrivs av en person under 15 år i praktiken samtycke av intressebevakaren för enskilda rättshandlingar på samma sätt som ärenden sköts genom intressebevakare vid exempelvis myndigheter. För närvarande finns kring 30 enskilda näringsidkare under 15 år registrerade i handelsregistret och enligt övergångsbestämmelsen ska de inte avregistreras från handelsregistret. 

Kommunikationsministeriet har med avseende på näringsverksamhetslagen påpekat att lagstiftningen i övrigt innehåller många branschspecifika specialbestämmelser, såsom lagen om transportservice (320/2017), som föreskriver om behörighetskrav för näringsidkare inom transportsektorn. Kommunikationsministeriet föreslår att näringsverksamhetslagen ska ändras så att den uttryckligen konstateras föreskriva om allmänna förutsättningar för näringsverksamhet. Det har inte ansetts nödvändigt att tillfoga det ovannämnda i näringsverksamhetslagen eftersom speciallagstiftningen då den avviker från näringsverksamhetslagen ersätter specialbestämmelsen i enlighet med Lex specialis-principen som föreskrivs i allmänna lagen. 

Inrikesministeriet har konstaterat att det skulle vara bra att brister och bristfälliga anteckningar skulle framgå av handelsregisteruppgifterna under en rubrik varmed företaget själv ser behovet att uppdatera uppgifterna. Den nämnda anteckningen om försummelse tas dock tills vidare i bruk endast för försummelse av anmälan av uppgifter om verkliga förmånstagare och för försummelse av årlig granskning av uppgifter och propositionen har inte ändrats i detta avseende. 

Inrikesministeriet har tillsammans med flera andra remissinstanser fäst uppmärksamhet vid problemen relaterade till den myndighetsinitierade avregistreringen av anmälningsskyldiga från registret. Trots avregistreringen är det möjligt att verksamheten fortsätter och att det uppstår problem till exempel med avseende på beskattningen. Propositionen överensstämmer med gällande lag avseende avregistreringen av inaktiva företag och under remissbehandlingen föreslogs det att avregistreringsförfarandet ska utvidgas till att omfatta försummelse av förmånstagaruppgifter för alla anmälningsskyldiga och med avseende på bokslut till sådana anmälningsskyldiga för vilka det inte redan föreskrivs om avregistrering i speciallagstiftningen, såsom i aktiebolagslagen. Avregistrering är en effektiv tillsynsmetod eftersom underlåtenhet att uppfylla en huvudförpliktelse leder till betydande svårigheter att bedriva företagsverksamhet och huvudsakligen även förhindrar bedrivandet av företagsverksamhet. Avregistrering av inaktiva företag från registret ska även anses förbättra uppdateringen av registeruppgifterna som helhet eftersom det i inaktiva företag finns många sådana vars registeruppgifter inte är uppdaterade. Även om det är möjligt att företagsverksamheten fortsätter efter avregistreringen ska ändå avregistreringen anses försvåra bedrivandet av verksamhet avsevärt. Det är till exempel inte längre möjligt att använda e-tjänster om dessa förutsätter identifiering och koppling av ansvarspersonen till uppgifterna i handelsregistret. Ett företag som framstår som inaktivt för en utomstående, som vid Skatteförvaltningen ses som ett vilande företag, men som fortfarande finns i handelsregistret kan däremot enklare användas inom den gråa ekonomin. Utvidgningen av avregistreringsförfarandet har dock modifierats på grundval av remissvaren så att den, utöver det som föreskrivs i den gällande lagen, inte tillämpas på annat än försummelse av förmånstagaruppgifter för sådana företag som omfattas av avregistreringsförfarandet som föreskrivs i aktiebolagslagen eller lagen om andelslag, i praktiken alltså närmast aktiebolag och andelslag. 

Enligt inrikesministeriets uppfattning behövs ytterligare säkerhetsfaktorer för det elektroniska systemet och man ska begrunda om till exempel byte av ansvarspersoner ska meddelas till personen som byts eller till bolagets styrelse. Propositionen innefattar möjligheten att underrätta anhängiggörandet av registeranmälan till en person som registermyndigheten anser nödvändig och som särskilt kan tillämpas på sådana anmälningar som omfattar risker. På samma sätt kan fysisk identifiering undantagsvis krävas. Patent- och registerstyrelsens föreslagna samtyckesförfarande har inte fogats till propositionen, enligt vilket det alltid skulle förutsättas separat samtycke av personen som antecknas i registret, eftersom förfarandet har bedömts vara betungande och å andra sidan anses det inte förbättra situationer där en persons identifieringsverktyg har hamnar i fel händer. 

Social- och hälsovårdsministeriet såg inget hinder till att representationen för ett utländskt försäkringsbolag inte i fortsättningen ska anmäla bokslut för registrering, dock med påpekandet att det inte nämns i motiveringarna till propositionen att artikel 42 i bolagsrättsdirektivet även gäller försäkringsbolagens filialer på vilka medlemsstaterna inte måste tillämpa artiklarna 31 och 38. Detta har fogats till motiveringarna för 11 § i handelsregistret avseende filialer. 

Försvarsministeriet konstaterar i sitt utlåtande att det ska ha rätt att få förmånstagaruppgifter då det utreder fastighetsägande för personer som är bosatta utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet i den mån det gäller företag som är registrerade i Finland. Enligt 2 § 3 mom. i handelsregisterlagen kan förmånstagaruppgifter utlämnas om myndigheten behöver uppgifterna för att utföra sina lagstadgade uppgifter. 

Patent- och registerstyrelsen framför i sitt utlåtande att övergångstiden fram till den 1 januari 2025 inte ska tillämpas på 13 § 1 mom. i handelsregisterlagen avseende underlåtenhet att bifoga handlingar, utan de anmälningar, till vilka handlingar om valet av ansvarsperson inte bifogas, ska regleras med handelsregisterförordningen i enlighet med bemyndigandet. Vidare har Patent- och registerstyrelsen föreslagit att företags- och organisationsdatalagen ska föreskriva om e-tjänster i stället för företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst eftersom alla tjänster inte kan genomföras i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst. Dessutom har Patent- och registerstyrelsen föreslagit att möjligheten att radera post- och besöksadresser å tjänstens vägnar även ska utvidgas till andra kontaktuppgifter. Till följd av systemändringar ska det 3 mom. om utlämnande av kontaktuppgifter till ett ombud eller eventuell annan kontaktperson som fogas till 16 § i företags- och organisationsdatalagen tillämpas först från den 1 januari 2025. Propositionen har ändrats enligt förslagen med avseende på ikraftträdandebestämmelserna i 13 § 1 mom. i handelsregisterlagen och övergångsbestämmelsen i 10, 11 och 17 § samt 16 § 3 mom. i företags- och organisationsdatalagen.  

Patent- och registerstyrelsen anser att skyldigheten att granska uppgifterna inte ska bindas till ändringsanmälan. Detta främjar en förbättrad uppdatering av handelsregisteruppgifterna. Bestämmelsen i propositionsutkastet kan enligt Patent- och registerstyrelsen leda till att anmälan av uppdaterade registeruppgifter inte nödvändigtvis motsvarar det verkliga läget om bolaget inte kan göra en ändringsanmälan utan att granska uppgifterna. En annan möjlig konsekvens av granskningsskyldigheten i samband med ändringsanmälan är att ändringsanmälan förblir ogjord eftersom uppdaterade uppgifter inte kan fastställas. Detta skulle leda till att uppdateringen av registeruppgifterna försämras eftersom bolagets ändrade uppgifter inte registreras i handelsregistret. 

Propositionen har ändrats i det här avseendet så att den anmälningsskyldiga inte är skyldig att granska uppgifterna i samband med en ändringsanmälan. Därmed har andra än aktiebolag, andelslag, europabolag, europaandelslag och utländska näringsidkare som grundat en filial i Finland endast rätt att anmäla uppdaterade uppgifter men inte skyldighet ens i samband med ändringsanmälan. Patent- och registerstyrelsens förslag på att den anmälningsskyldige ska kunna anmäla uppdaterade uppgifter före ändringsanmälan, i praktiken alltså som felaktiga, har däremot inte tagits med i propositionen eftersom detta skulle berättiga anmälan av uppdaterade uppgifter oavsett om bolaget senare gör en ändringsanmälan. Detta skulle leda till att tillförlitligheten avseende uppdateringen av registeranteckningarna försämras. Företag ska ha möjlighet att anmäla uppdaterade uppgifter som de har ändrats enligt ändringsanmälan. Det bör beaktas att ändringar i uppgifterna, där en registeranteckning förutsätts för rättsverkan, inte hör till de uppgifter som kan betraktas som felaktiga. 

I sitt utlåtande hänvisar Patent- och registerstyrelsen till att till exempel lagstiftningen om personbolag inte innefattar bestämmelser om myndighetsinitierad avregistrering. Propositionen har ändrats så att avregistreringsförfarandet endast utvidgas till att omfatta försummelse av anmälan av uppgifter om verkliga förmånstagare och i detta avseende endast till sådana företag på vilka aktiebolagslagen eller lagen om andelslag tillämpas. 

Vid avregistrering av den anmälningsskyldiga på grundval av inaktivitet ska enligt Patent- och registerstyrelsen endast förskottsuppbördsregistreringen kontrolleras från Skatteförvaltningen. Propositionen har inte ändrats i detta avseende, frågan har öppnats nedan i samband med Lantmäteriverkets utlåtande. 

PRS har hänvisat till att automatiserade processer, utöver det som nämns i propositionen, åtminstone tillämpas på bokslut, adresser och avregistrering av företag. Det ska även i fortsättningen vara möjligt att använda automation i dessa processer. Projektet om den allmänna lagstiftningen har framskridit men eftersom den allmänna lagstiftningens innehåll är oklart och behovet av speciallagstiftningen inte tillförlitligt kan bedömas har bestämmelsen om automatisk behandling av registeranmälningar slopats i propositionen. Det eventuella behovet av speciallagstiftning ska utredas efter att den allmänna lagstiftningen om automatiserat beslutsfattande har utfärdats. Förutsättningen för att i praktiken uppnå målen med propositionen är dock att användning av automation möjliggörs. 

Patent- och registerstyrelsen har föreslagit att ett samtyckesförfarande tas i bruk då en ansvarsperson antecknas i registret, förslaget avseende detta tas upp i kapitel 5.1 i regeringens proposition. Dessutom föreslår PRS att man utreder att förutsättningen för godkännandet av en registeranmälan som avser byte av en hel styrelse är samtycke av personen som ansvarar för anmälan som avses i 14 § i företags- och organisationsdatalagen. Propositionsutkastet föreslår inte att det ska föreskrivas om samtyckesförfarandet och med beaktande av remissvaren ändras inte propositionen i detta avseende. Ibruktagandet av lättare samtyckesförfaranden kan utredas efter totalreformen, till exempel i samband med utredningen av behovet av speciallagstiftning för ibruktagandet av automation. Det bär beaktas att propositionen innefattar rätten för registermyndigheten att meddela att anmälan är anhängig till en person som den anser är nödvändig vilket även lämpar sig i situationer där hela bolagets styrelse byts. 

Skatteförvaltningen understöder inte att anteckning av näringstillstånd och enskilda näringsidkares registreringsskyldighet ska slopas eftersom uppgifterna centrerat ska finnas tillgängliga på ett ställe. I praktiken har endast några närings- och verksamhetstillstånd som anmälningsskyldiga själva har anmält antecknats i handelsregistret varje år, registret är således inte uppdaterat och myndigheten som beviljat tillstånd upprätthåller själv ett register över beviljade tillstånd. Det kan inte anses finnas behov av att anteckna en sådan uppgift i handelsregistret. Propositionen föreslår dock inte att de 1500 närings- och verksamhetstillstånd som för närvarande finns antecknade i registret ska raderas. Den främsta orsaken till detta är att en betydande del av anteckningarna är sådana som myndigheterna i enlighet med speciallagstiftningen själva har anmält till registret för registrering då tillståndet beviljats och en ändring har ingen inverkan på sådana anteckningar. I propositionen bedöms dessutom att det redan för närvarande finns kring 50 000 sådana enskilda näringsidkare i registret som inte är antecknade i handelsregistret. Även om alla dessa inte har registrerats i syfte att bedriva näringsverksamhet kan lagändringen inte anses vara särskilt relevant för praxisen som iakttagits i detta avseende. 

Vid slopandet av enskilda näringsidkares registreringsskyldighet ska uppgifternas offentlighet som genomförs via företags- och organisationsdatasystemet enligt Skatteförvaltningen bedömas med avseende på beskattningsuppgifternas offentlighet och sekretess. Det bör beaktas att propositionen inte föreslår ändringar i uppgifter som blir allmänt offentliga via företags- och organisationsdataregistret med undantag för enskilda näringsidkare som fått spärrmarkering. Endast grundläggande uppgifter om enskilda näringsidkare som bedriver näringsverksamhet som antecknats i Skatteförvaltningens register ska finnas tillgängliga i enlighet med 4 och 5 § i företags- och organisationsdatalagen. Det bör dessutom beaktas att 8 § i lagen om offentlighet och sekretess i fråga om beskattningsuppgifter (1346/1999) redan föreskriver om offentliga uppgifter i företags- och organisationsdatasystemet. 

På grundval av Skatteförvaltningens utlåtande har bokslut fogats till 12 § i handelsregisterlagen som en sådan handling som ska lämnas elektroniskt i enlighet med vad som föreskrivs i företags- och organisationsdatalagen från och med år 2026 i e-tjänsten. Det bör beaktas att detta inte har någon inverkan på att Skatteförvaltningen även i fortsättningen kan utlämna bokslutshandlingar för registrering i handelsregistret. Enligt nuvarande uppgifter kommer inte att en separat proposition om bokslutsuppgifternas förpliktande struktur att ges samtidigt som den här propositionen så i det avseendet måste frågan granskas senare på nytt ur handelsregistrets perspektiv.  

Skatteförvaltningen har hänvisat till lag 167/2022, som ändrade 1 § 4 mom. i bokföringslagen, och som tidigare föreskrev att Utländska juridiska personer är inte bokföringsskyldiga enligt denna lag. I 17 a § i handelsregisterlagen (129/1979) föreskrivs om registrering av bokslutshandlingar för en utländsk näringsidkares filial som är belägen i Finland. Momentet där ändringen nämns föreskriver att det föreskrivs om utländska juridiska personers bokföringsskyldighet i 1 b §. Till skillnad från propositionsutkastet har ändringsförslaget avseende 1 § 4 mom. i bokföringslagen slopats. Handelsregisterlagen föreskriver dock fortfarande om registrering av en filials bokslut varmed den ska tillämpas på alla utländska sammanslutningar och stiftelser som grundat en filial i Finland. 

Enligt Skatteförvaltningen ska det tydligare framgå av propositionen vad som avses med det föreslagna begreppet utländsk sammanslutning i näringsverksamhetslagen. I propositionen skulle det vara bra att ställning till om en utländsk sammanslutning omfattande avser utländska juridiska personer och juridiska arrangemang såsom truster och trustliknande juridiska system (jfr. t.ex. lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism), sammanslutningar jämförbara med samfund som avses i 3 § i inkomstskattelagen eller juridiska personer som avses i 1 b § 2 mom. i bokföringslagen eller om det är fråga om en definition som avviker från dessa. Om definitionen av en utländsk sammanslutning som föreslås till näringsverksamhetslagen avviker från definitionen i annan lagstiftning är det ändamålsenligt att eventuella skillnader beskrivs i propositionen. 

I förslaget avseende 1 § i näringsverksamhetslagen anses det att man med finländsk sammanslutning avser en juridisk person, ett självständigt rättsobjekt. Å andra sidan anser man i propositionen att det dock är möjligt att bedriva näringsverksamhet via eller med hjälp av andra sammanslutningar, men rätten att bedriva näringsverksamhet återgår till rätten att idka näring för delaktiga i sådana sammanslutningar. Med beaktande av att rättssubjekt/registreringsenheter varierar från land till land är det inte möjligt att ge en uttömmande definition avseende utländska sammanslutningar. I praktiken, eftersom en filial som grundats för att bedriva näringsverksamhet alltid ska anmälas för registrering till handelsregistret, ska en utländsk sammanslutning kunna påvisa sin existens genom registreringen och att uppgifter som föreskrivs i handelsregisterlagen kan antecknas i handelsregistret. Det förutsätts å andra sidan att en filial grundas för att en utländsk sammanslutning eller stiftelse överhuvudtaget kan bedriva näringsverksamhet i Finland. 

Vidare har Skatteförvaltningen konstaterat att uttrycket ”fortlöpande driver rörelse eller utövar yrke” som används i 2 § 1 mom. i den gällande näringslagen i den nya lagen föreslås ersättas med uttrycket ”yrkesmässig näringsverksamhet”. Även i många andra lagar används begreppen ”rörelse och yrkesverksamhet”, ”näring” eller ”utövande av näringsverksamhet”. Till exempel på grundval av 1 b § 1 mom. i bokföringslagen medför rörelse som drivs och yrke som utövas bokföringsskyldighet för en utländsk juridisk person. Enligt 13 a § i inkomstskattelagen kan å sin sida stadigvarande bedrivande av näringsverksamhet utgöra ett fast driftställe. Enligt Skatteförvaltningens uppfattning innefattar den nya näringsverksamhetslagen begreppet självständig näringsverksamhet och till exempel begreppen beskattning av näringsverksamhet och affärs- och yrkesverksamhet är i princip åtskilda från näringslagens begrepp. Om begreppet yrkesmässig näringsverksamhet i näringslagen är avsett att tolkas så här borde det lyftas fram i propositionen. Skatteförvaltningen anser dessutom att det skulle vara bra att precisera det ömsesidiga förhållandet mellan det ändrade uttrycket och uttrycket som används i 1 b § i bokföringslagen i propositionen. 

Det bör beaktas att yrkesmässig näringsverksamhet endast hänför sig till en filial samt enskilda näringsidkares behörighetskrav, med andra ord får yrkesmässig näringsverksamhet endast bedrivas av en person som uppfyller kraven som föreskrivs i 4 § i näringsverksamhetslagen. Näringsverksamhet omfattar å andra sidan all form av utövande av yrke eller bedrivande av näringsverksamhet i enlighet med 1 § i näringsverksamhetslagen i syfte att erhålla inkomst eller annan ekonomisk vinning och detta tas upp i motiveringarna. 

Enligt Skatteförvaltningens uppfattning, och som även enheten för utredning av grå ekonomi fäst uppmärksamhet vid i sitt eget utlåtande, ska myndighetsinitierad avregistrering slopas i sin helhet och vid behov försätta den anmälningsskyldige, om än endast undantagsvis, i likvidation. Oavsett avregistreringen kvarstår företaget i beskattningen och dess rättsverkan är inte klar. Ärendet har behandlats ovan i samband med inrikesministeriets utlåtande. I praktiken finns ingen lika effektiv tillsynsmetod som avregistrering och utvidgandet av att försätta företag i likvidation är inte realistiskt då det gäller tusentals företag. 

Enheten för utredning av grå ekonomi har föreslagit att personer/juridiska personer på bestraffningslistan bör beaktas i samband med uppgifterna om verkliga förmånstagare till exempel på motsvarande sätt som näringsförbud. Förutsättningarna för att genomföra förslaget är möjliga att utreda senare men i samband med den här propositionen finns ingen möjlighet till detta. 

Enligt centralkriminalpolisen är det för närvarande för svårt att rätta felaktiga uppgifter med avseende på de registrerades rättsskydd och uppgifternas tillförlitlighet. Handelsregisteranteckningar antecknas i registret på grundval av de anmälningsskyldigas anmälningar och registermyndigheten för inga ändringar i registeruppgifterna på eget initiativ. Uppgifterna ändras dock om domstolen konstaterar att registeranteckningen är felaktig och inga ändringar har föreslagits för detta förfarande. I praktiken skulle det vara svårt att genomföra ett förfarande där registermyndigheten, oavsett den anmälningsskyldiges anmälan, utreder anteckningarnas riktighet enligt framförda påståenden. Det bör dessutom beaktas att varje fysisk person som antecknats i registret har rätt att anmäla att en felaktig registeranteckning om personen själv ska raderas oberoende av den anmälningsskyldiga.  

Varken Centralkriminalpolisen eller Polisstyrelsen understöder slopandet av enskilda näringsidkares registreringsskyldighet eftersom registreringsskyldigheten betraktas som en faktor som ökar företagssäkerheten och affärslivets allmänna tillförlitlighet och även som en åtgärd som förebygger brott genom att ge motparten möjlighet att granska uppgifterna i handelsregistret. Det bör beaktas att grundläggande uppgifter för enskilda näringsidkare som endast registrerats hos Skatteförvaltningen även ska finnas tillgängliga i företags- och organisationsdatasystemet, konsekvenserna av ändringen kan därmed inte anses vara så betydande särskilt med beaktande av att det redan varit möjligt i praktiken och delvis med stöd av lagstiftningen. Till företags- och organisationsdatalagen fogas dock en bestämmelse enligt vilken en myndighet eller anmälningsskyldig enligt penningtvättslagen har möjlighet att få information om ett FO-nummer för en identifierad person har lagrats i företags- och organisationsdatasystemet. 

Lantmäteriverket konstaterar i sitt utlåtande att PRS utöver enskilda fall ska ha rätt att allmänt fatta beslut om användning av pappersblankett t.ex. på grundval av överbelastningsangrepp. I 10 och 11 § i företags- och organisationsdatalagen föreskrivs att Patent- och registerstyrelsen av särskilda skäl kan godkänna anmälan av uppgifter för annat syfte än för bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag på en blankett för anmälan som fastställts för detta syfte. I paragraferna ovan föreskrivs om användning av anmälan i pappersformat på den registreringsskyldiges begäran men de möjliggör även beaktande av undantagssituationer för andra sammanslutningar än de som föreskrivs separat. Om en e-tjänst inte är tillgänglig på så sätt att serviceavbrottet är oskäligt långt ska registermyndigheten anses vara skyldig i enlighet med 21 § 1 mom. i grundlagen att säkerställa möjligheten att uträtta ärenden även för andra än bostadsbolag. Med detta avses exceptionellt långa oförutsedda serviceavbrott. 

I den mån som Lantmäteriverket anser att den obligatoriska e-tjänsten är för begränsad, med hänvisning till 5 kap. 3 § i rättegångsbalken där den även gäller enskilda näringsidkare, motiveras begränsningen i det här skedet i propositionens motiveringar till lagstiftningsordningen.  

Lantmäteriverket har även avseende avregistrering hänvisat till att en avregistrering medför problem om den juridiska personen äger fastigheter eller hyresrätter. Avregistreringen gäller utöver inaktiva bolag endast sådana bolag som omfattas av aktiebolagslagen eller lagen om andelslag vilka föreskriver om ett avregistrerat bolags rättsliga ställning och även om fördelningen av ett sådant bolags tillgångar. Dessutom har registermyndigheten rätt, även vid övervägande av avregistrering av en anmälningsskyldig från handelsregistret på grund av inaktivitet, att med stöd av 31 § i handelsregisterlagen få uppgifter från Skatteförvaltningen om företaget är verksamt. Enligt specialmotiveringarna till 31 a § i den gällande lagen (RP 186/2005) som avser samma fråga ska Skatteförvaltningen kontrollera sina registeruppgifter för att se om företaget haft beskattningsbar inkomst eller förmögenhet, etableringsanmälningar för verksamheten eller annat motsvarande. På sätt gäller kontrollen i princip även fastigheter och jämförbara förmögenhetsposter. 

Rättsregistercentralen har fäst uppmärksamhet vid ordalydelsen i 33 § 1 mom. i handelsregisterlagen eftersom näringsförbud för närvarande meddelas en gång om dagen som massmeddelande via ett gränssnitt. Enligt utlåtandet framgår det inte av propositionen om man där avser ett förfrågningsgränssnitt vars genomförande skulle medföra kostnader. I detta avseende avser inte propositionen ändra det nuvarande förfarandet utan hänvisningen till ett snabbare informationsutbyte än tidigare hänvisar till tiden innan massmeddelanden via ett gränssnitt. På grundval av Rättsregistercentralens utlåtande har omnämnandet i 33 § 2 mom. om att en uppgift om offentlig stämning kan meddelas via konkurs- och företagssaneringsregistret slopats eftersom uppgiften inte ingår i konkurs- och företagssaneringsregistrets innehåll. På så sätt medför det ovannämnda inga merkostnader, som Rättsregistercentralens hänvisar till i sitt utlåtande, ifall ändringar skulle göras i systemen. 

Rättsregistercentralen har föreslagit att det till 27 § i handelsregisterlagen bör fogas en bestämmelse om att en försummelseavgift förfaller då den betalningsskyldiga fysiska personen avlider. Bestämmelsen motsvarar bestämmelsen i 8 kap. 16 § 1 mom. i strafflagen enligt vilken vite förfaller när den dömde avlider. Propositionen har ändrats enligt Rättsregistercentralens förslag. 

Enligt Rättsregistercentralen har man i diskussionerna med justitieministeriet kommit överens om att i samband med varje ny typ av påföljd bedöma mängden ytterligare årsverken dess genomförande medför även om mängden årsverken per ny typ av påföljd är liten. Då det ständigt kommer nya påföljder är det nödvändigt att bedöma Rättsregistercentralens behov av ytterligare årsverken under en längre tid i myndighetens resultatstyrningsförfarande. Rättsregistercentralen anser att om bedömningarna i propositionen förverkligas i den presenterade omfattningen medför försummelseavgiften och förseningsavgiften enligt handelsregisterlagen ett personalbehov på ytterligare 1 årsverke för Rättsregistercentralen. Behovet av ytterligare personal innebär ett årligt behov av tilläggsanslag på 50 000 euro för Rättsregistercentralen. Rättsregistercentralen anser även att det är viktigt att propositionen beaktar systemkostnaderna som de föreslagna påföljdsavgifterna i handelsregisterlagen medför för Rättsregistercentralen.  

Med avseende på kostnaderna som genomförandet medför för Rättsregistercentralen ska det beaktas att de hänför sig till år 2025 framåt, kostnaderna ska därmed beaktas i de normala budgetförfarandena för dessa år. Kostnaderna som systemändringarna orsakar Rättsregistercentralen, cirka 150 000 euro, skulle betalas med tillgängliga anslag av Patent- och registerstyrelsen. 

Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata konstaterade i sitt utlåtande att Suomi.fi-meddelandetjänstens lösning betjänar små företag/enskilda näringsidkare väl. De nuvarande funktionerna uppfyller dock inte alla behov. Till den del propositionsutkastet föreslår att Patent- och registerstyrelsen ska förmedla samtycke till användningen av den elektroniska meddelandetjänsten har Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata konstaterat att funktionerna kräver vidare utveckling. Patent- och registerstyrelsen har i sitt eget utlåtande bett att 33 § 2 mom. i handelsregisterlagen om förmedling av samtycket ska slopas eftersom Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata inte kommer att inrätta någon gränssnittstjänst relaterad till meddelandetjänsten för förmedlingen av samtycket från en annan myndighet. Eftersom Patent- och registerstyrelsen har fått uppgiften från Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata om att genomförandet av gränssnittstjänsten inte är säker har förslaget om förmedling av uppgifter slopats från propositionen och ärendet kan återupptas senare. 

Med avseende på slopandet av registreringsskyldigheten för enskilda näringsidkare konstaterar Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata i sitt utlåtande att det behövs en identifikationskod för organisationer och personer för tjänsten. Enligt uppgifter från Skatteförvaltningen har Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata beaktat personbeteckningen/FO-numret som finns i företags- och organisationsdatasystemet i Suomi.fi-identifieringen. I till exempel MinSkatt åtskiljs dock inte personbeteckningen och FO-numret utan kunden loggar in för att sköta sina egna ärenden som även inkluderar näringsverksamhet. Det bör beaktas att om e-tjänsterna endast medför problem för registrerade vid Skatteförvaltningen har enskilda näringsidkare fortfarande rätt att anmäla sig för registrering i handelsregistret. 

Finlands Näringsliv EK anser i sitt utlåtande att man med avseende på avgiften för ett försenat bokslut ska iaktta samma modell som för försummelseavgiften, dvs. uppmana kunden att rätta försummelsen innan avgiften påförs. Dessutom anser EK att ovetskap om ändringarna ska betraktas som en i lagen avsedd giltig orsak till försummelsen i initialskedet då lagen träder i kraft. Vidare anser Företagarna i Finland rf i sitt utlåtande att det med avseende på förseningsavgiften ska ges möjlighet att rätta försummelsen innan avgiften påförs. Även Centralhandelskammaren, Föreningen för specialhandel i Finland och Pellervo Coop Center anser att möjlighet att rätta försummelsen alltid ska ges innan påföljdsavgiften påförs. I några utlåtanden påpekas dessutom att propositionen inte fäster uppmärksamhet vid att bolaget inte får information om påföljdsavgiften eller hot om denna till exempel till följd av bristfälliga kontaktuppgifter. Propositionen har huvudsakligen inte ändrats med avseende på avgiften för ett försenat bokslut eftersom förfarandet är motiverat med avseende på en effektiviserad registrering av bokslut och tillsynen och även används i många andra länder. Därmed ska avgiften för ett försenat bokslut i princip alltid påföras då bokslutet har anmälts för registrering för sent. Avgiften för ett försenat bokslut gäller endast sådana företag som alltid är skyldiga att anmäla bokslut för registrering och det är således inte fråga om en överraskande skyldighet. Det bör också beaktas att avgiften för ett försenat bokslut börjar tillämpas på räkenskapsperioder som avslutas först i december 2024 så registermyndigheten har möjlighet att informera om förseningsavgiften relaterad till registreringen av bokslut. Med avseende på kontaktuppgifterna har företagen haft och har även i fortsättningen skyldighet att upprätthålla uppdaterade kontaktuppgifter så inte heller i detta avseende är det fråga om en ny skyldighet. Propositionen har dock ändrats så att bokslutstillsynen i regel åtföljs av skyldigheten om påminnelse varmed den anmälningsskyldiga har möjlighet att reagera redan innan tidsfristen löper ut och då förseningsavgiften inte påförs. 

EK understöder inte i något avseende i sitt utlåtande att försättandet i likvidation eller avregistrering på en myndighets initiativ utvidgas eftersom det är fråga om en alltför oproportionerlig och hård påföljd. Företagarna i Finland rf anser på motsvarande sätt att avregistrering är en extremt hård sanktion för ett verksamt företag. Utlåtandena uppmanar att en utvidgning av vitesförfarandet utreds. Centralhandelskammaren anser att avregistrering ska vara den absolut sista utvägen då administrativa påföljdsavgifter redan har påförts eftersom en avregistrering har omfattande konsekvenser även för andra än företaget. Centralhandelskammaren hänvisar även till att en avregistrering enligt propositionsutkastet är möjlig före de administrativa påföljdsavgifterna träder i kraft.  

Propositionen har ändrats så att avregistreringsförfarandet inte utvidgas till att omfatta andra delar än försummelse av anmälan av förmånstagaruppgifter och även i det här avseendet endast till sådana företag som redan för närvarande omfattas av bestämmelser om myndighetsinitierad avregistrering i aktiebolagslagen eller lagen om andelslag. Då ett företag försummar anmälan av förmånstagaruppgifter ska försummelseavgiften i princip påföras före avregistreringsförfarandet inleds. Eftersom bestämmelsen om försummelseavgift träder i kraft först den 1 januari 2025 är det dock möjligt att avregistrera en person från handelsregistret som försummat anmälan av uppgifterna innan detta även om det inte är möjligt att påföra en försummelseavgift. Propositionen har dock ändrats så att registermyndigheten i enlighet med bestämmelsen om ikraftträdande kan inleda ett förfarande där den anmälningsskyldige kan försättas i likviditet eller avregistreras för försummelse av anmälan av verkliga förmånstagare tidigast sex månader efter att lagen trätt i kraft. Registermyndigheten har således tid att informera om den nya påföljden för försummelse redan innan förfarandet inleds. Vitesförfarande är för närvarande möjligt att tillämpa på såväl aktiebolag som andelslag för försummelse av anmälan av bokslut. Patent- och registerstyrelsen anser att vitesförfarandet är hårt och olämpligt för massförfarande och därför föreslås inte en utvidgning av detta.  

EK anser i sitt utlåtande att en avregistrering av sammanslutningar och stiftelser från handelsregistret och anteckning av bedrivande av näringsverksamhet i förenings- eller stiftelseregistret i enlighet med propositionen ska understödas, men effekterna på företagsinteckningar och firmaskyddet ska noggrant utredas såsom framgår av propositionen. Det bör beaktas att propositionen inte föreslår ändring av nuläget utan ärendet fortsätter utredas separat från totalreformen av handelsregisterlagen. 

Centralhandelskammaren har fäst uppmärksamhet vid behovet att bättre harmonisera varumärkeslagen, firmalagen och aktiebolagslagen särskilt med hänvisning till att förväxlingsrisken som föreskrivs i varumärkeslagen leder till att namnet på ett företag, för vilket en allmän bransch antecknats, som riskerar förväxling kan leda till förhinder för registrering av varumärket. Detta trots att företaget egentligen är verksamt i en helt annan bransch. I detta avseende ska reformen av lagstiftningen påskyndas enligt Centralhandelskammaren. Det bör beaktas att det inte gäller frågor som ska avgöras genom handelsregisterlagen och propositionen innehåller inte ändringsförslag för bestämmelserna avseende detta.  

Vidare föreslår Centralhandelskammaren att man ska begrunda om skyldigheten att kontrollera uppgifter ska sammankopplas med skattedeklarationen. I praktiken är det fråga om anmälningar i olika system så en sammankoppling är tekniskt utmanande. Det är dock möjligt att utreda om en länk till anmälan om kontroll av uppgifter till företags- och organisationsdatasystemet är tillgänglig i samband med exempelvis MinSkatt och om det till och med är möjligt att en övergång till anmälan skulle lyckas med samma identifiering. 

I sitt utlåtande understöder Företagarna i Finland rf att samtycke till användningen av meddelandetjänsten kan ges i samband med anmälan till handelsregistret. I detta avseende har propositionen ändrats så att det inte föreskrivs om detta i det här skedet eftersom det inte finns någon säkerhet om genomförandet av komponenten relaterad till överföringen av uppgifterna. Frågan kan återupptas i senare propositioner. 

Finlands Advokatförbund fäste i sitt utlåtande uppmärksamhet vid att avförande av en anteckning som avses i 14 § i handelsregisterlagen inte alltid kan göras i praktiken även om avgörandet upphävs med hänvisning till exempelvis registrering av aktier. Enligt utlåtandet har frågan inte beaktats i motiveringarna till propositionen. Propositionen har ändrats för att motsvara praxisen så att anteckningen avförs om inte något annat undantagsvis föranleds av registeranteckningens art. 

Vidare anser Finlands Advokatförbund att det som föreskrivs om språk som används är viktigt men att man ändå ska överväga om handlingar kan tillhandahållas på engelska utan separat översättning. Handelsregistrets centrala syfte är att offentliggöra uppgifter om företag vilket i Finland sker på antingen finska eller svenska. Detta gäller även handlingar som lämnas till registret även om det egentligen inte är fråga om en handling som ska antecknas i registret. Därför föreslås det inte i propositionen att uppgifter eller handlingar kan lämnas utan översättning på andra språk än finska eller svenska. Det bör visserligen beaktas att syftet med vissa handlingar, främst de som gäller val av ansvarspersoner, närmast är att utreda den anmälda uppgiftens korrekthet och handlingen i sig kan inte anses vara av särskild betydelse med beaktande av att sådana här handlingar i fortsättningen inte ens kommer att lämnas till handelsregistret. 

Komplicerade anmälningar, såsom företagskonstruktioner, ska enligt Finlands Advokatförbund fortfarande kunna lämnas i pappersformat. Propositionen har inte ändrats i detta avseende. I fortsättningen ska ärendehanteringen i regel ske genom elektronisk identifiering av den som uträttar ärenden alltid då det är möjligt. Det är närmast Patent- och registerstyrelsens uppgift att besluta hur anmälan av komplicerade ärenden sker i praktiken till exempel med beaktande av hur allmänt förekommande anmälningarna är. Det viktigaste är dock att personen som uträttar ärenden identifieras starkt oavsett om anmälan sker med mallar eller till exempel PDF-blanketter. I den mån som advokatförbundet har ansett det problematiskt att beslut om påföljdsavgifter kan skickas som vanliga delgivningar kan man till exempel hänvisa till lagstiftningen om Skatteförvaltningen där beslut om skatter och relaterade påföljdsavgifter i regel skickas som vanlig delgivning.  

Suomen Tilintarkastajat ry anser det beklagligt att revisionsskyldigheten fortfarande inte övervakas aktivt enligt propositionen. Eftersom revisionsskyldigheten i regel hänför sig till ekonomiska nyckeltal har en maskinell övervakning inte ansetts vara möjlig i det här skedet. Frågan kan återupptas då beslut om bokslutens obligatoriska struktur har fattats. Vissa sammanslutningar anmäler uppgifter relaterade till revisionen genom skattedeklarationen och detta är i princip även möjligt i handelsregistret. Eftersom uppgifter som anmälts genom skattedeklarationen grundar sig på företagets egen anmälan av uppgifter relaterade till revisionen utan att detta maskinellt kan jämföras med ekonomiska nyckeltal eller med själva revisionsberättelsen kan inte anteckning av sådana här uppgifter i handelsregistret eller företags- och organisationsdatasystemet anses vara motiverade. Det bör dock beaktas att även om det inte finns någon aktiv övervakning kan registermyndigheten vid upptäckt, vid äventyr av försummelseavgift, förplikta företaget att anmäla en revisor för anteckning i registret eller för avförande av en revisor som antecknats i registret om revisorn inte är behörig. 

I sitt utlåtande motsätter sig inte Suomen Asiakastieto Oy att registreringsskyldigheten för enskilda näringsidkare slopas om uppgifterna även är tillgängliga endast avseende enskilda näringsidkare som registrerats vid Skatteförvaltningen. Enligt Suomen Asiakastieto ska även personbeteckningen endast utlämnas av personer som registrerats vid Skatteförmedlingen om användningsgrunden som avses i 29 § i dataskyddsförordningen uppfylls. Det föreslås inte ändringar i uppgifterna som antecknas i företags- och organisationsdatasystemet om enskilda näringsidkare som bedriver näringsverksamhet så grundläggande uppgifter ska även finnas tillgängliga om sådana enskilda näringsidkare. Det föreslås inga andra ändringar i utlämnandet av personbeteckningen än att en aktör enligt penningtvättslagen ska ha tillgång till uppgiften för att förena personbeteckningen med FO-numret som lagrats i företags- och organisationsdatasystemet.  

Med avseende på uppgifter om verkliga förmånstagare anser Patent- och registerstyrelsen att de kan utlämna uppgifter till Suomen Asiakastieto Oy för användningsändamål enligt penningtvättslagen och så att Suomen Asiakastieto ansvarar för ett korrekt utlämnande av uppgifterna. Därför ska inte kodifieringen av den iakttagna praxisen anses inverka på detta. 

Centralförbundet för lant- och skogsbruksproducenter MTK ry understöder i princip slopandet av uppfattningarna i lagen om att bedrivande av lantbruk inte är näringsverksamhet och att näringsverksamhetslagen även tillämpas på lantbruksidkare.  

Finlands Fastighetsförbund rf föreslår att bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag för tydlighetens skull ska nämnas separat som egna sammanslutningsformer även i motiveringarna till 12 § i propositionsutkastet. I motiveringarna till 12 § i det första lagförslaget avseende handelsregisterlagen nämns inga andra bolagsformer som omfattas av elektronisk anmälningsskyldighet och därför har ingen tillfogning gjorts avseende detta. Frågan förtydligas närmare i motiveringarna till företags- och organisationsdatalagen. 

Finanssiala ry konstaterar i sitt utlåtande att finansbranschens aktörer måste skapa en helhetsbild av kunderna och slopandet av enskilda näringsidkares registreringsskyldighet försämrar tillgången till uppgifter om enskilda näringsidkare. Om man beslutar sig för att slopa registreringsskyldigheten ska anmälningsskyldigas rätt att få uppgifter enligt penningtvättslagen tryggas på annat sätt.  

Det bör beaktas att tiotusentals sådana fysiska personer som inte har antecknats i handelsregistret har företags- och organisationsnummer redan nu och situationen är på så sätt inte ny. Propositionen om företags- och organisationsdatalagen har dock ändrats så att en anmälningsskyldig som avses i 2 § i lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism (444/2017) har i samma syfte enligt 1 § i samma lag rätt att få uppgifter om företags- och organisationsnummer har lämnats till en fysisk person som identifierats av denna eller företags- och organisationsnummer som anmälts av en fysisk person som identifierats av denna har lämnats till personen i fråga. På så sätt har anmälningsskyldiga rätt att få uppgifter även avseende enskilda näringsidkare som inte registrerats i handelsregistret. I praktiken kan uppgifter ges med hjälp av födelsetid och personens namn. 

6.2  Ändringar i propositionen efter remissbehandlingen som inte hänför sig till utlåtandena

Enligt det första lagförslaget avseende handelsregisterlagen ska myndigheter i fortsättningen hämta uppgifter som registrerats i handelsregistret från handelsregistret eller annan källa och endast undantagsvis kräva uppgifter från kunden. Enligt motiveringarna till propositionsutkastet hör även uppgifter om verkliga förmånstagare till sådana uppgifter men i detta avseende är inte avsikten att ingripa i myndigheternas rätt att be om uppgifter direkt från företag i en situation där syftet är att jämföra uppgifter från företaget med uppgifterna som antecknats i registret. Med beaktande av det som redan yttrats i motiveringarna till propositionsutkastet har propositionen ändrats så att uppgifter om verkliga förmånstagare inte hör till sådana uppgifter som myndigheterna inte kan kräva från kunden. Uppgifter i förmånstagarregistret används i regel särskilt för jämförelse av uppgifter som erhållits från företaget eller för andra motsvarande syften så bestämmelsen lämpar sig dåligt för sådana här uppgifter. 

En uttrycklig bestämmelse om rätten för en enskild näringsidkare som meddelats näringsförbud att inte anmäla sina kontaktuppgifter har fogats till det fjärde lagförslaget avseende företags- och organisationsdatalagen. Detta beror huvudsakligen på att riksdagens justitieombudsman i sitt svar EOAK/2524/2021 anser att det inte är ändamålsenligt att överlåta frågan enbart till motiveringen av regeringens proposition. Propositionen innefattar nu även två separata lagförslag avseende företags- och organisationsdatalagen (lagförslag 4 och 5) till följd av ändringar i samma moment i samma paragrafer som träder i kraft på olika tidpunkter. 

Även andra preciseringar som är oberoende av utlåtandena har gjorts i propositionen och som dock inte betydligt har ändrat propositionen som var på remissbehandling. 

7.1  Handelsregisterlagen

1 kap. Handelsregistret  

1 §. Handelsregistrets syfte och förvaltning. Enligt 1 mom. föreskriver lagen om det handelsregister som förs i syfte att tillhandahålla aktuell och tillförlitlig information om företag och sammanslutningar samt personer som är verksamma inom dessa. Bestämmelsen om registerföringens allmänna syfte är i sig inte författningstekniskt nödvändig men den betonar handelsregistrets offentliga karaktär. Registerföringen syftar inte uttryckligen efter något enskilt användningsändamål, utan genom att offentliggöra uppgifterna strävar man efter att öka mängden uppgifter som är tillgängliga om näringsidkarna och på så sätt öka rättssäkerheten i näringslivet. Enligt paragrafen upprätthålls handelsregistret av Patent- och registerstyrelsen som nedan i lagen benämns registermyndigheten. Den här termen som används i den nuvarande lagen bör bevaras även i fortsättningen eftersom den förutom i handelsregisterlagen används vedertaget även i annan lagstiftning om bolagsrätt, bland annat i aktiebolagslagen (624/2006). 

Enligt 2 mom. gör registermyndigheten anteckningar i handelsregistret i enlighet med vad som föreskrivs i handelsregisterlagen eller andra lagar. I detta avseende är hänvisningen informativ. Dessutom för registermyndigheten ett offentligt diarium över anmälningar, ansökningar och meddelanden som kommit till handelsregistret samt en akt över anmälningsskyldigas handlingar. För närvarande föreskrivs om upprätthållande av diarium i handelsregisterförordningen (208/1979) där termen 'päiväkirja' (dagbok) används på finska, men bestämmelsen om upprätthållande av diarium ska överföras till lagen. På samma sätt föreskriver handelsregisterförordningen för närvarande att en särskild akt för handlingar om näringsidkare som antecknats i registret ska skapas och som förses med näringsidkarens företags- och organisationsnummer. I häftet ska ändringsanmälningar och delgivningar antecknas. I fortsättningen ska den finskspråkiga benämningen asiakirjakansio (akt) användas för asiakirjavihko (akt) och den ska vara elektronisk för nya anmälningar men för anmälningar före år 2014 huvudsakligen i pappersformat. Det bör dessutom beaktas att arkivlagen (831/1994) och lagen om informationshantering inom den offentliga förvaltningen (906/2019) tillämpas på Patent- och registerstyrelsen avseende hanteringen av handlingar. Enligt 3 mom. kan närmare bestämmelser utfärdas genom förordning av statsrådet om upprätthållandet av handelsregistret, om anteckningssättet samt om sidoanteckningar eller förteckningar. Dessa bestämmelser kan till exempel gälla anteckningar i diariet, ordningen som ska iakttas då anteckningarna görs eller sidoanteckningar som görs i samband med den egentliga registeranteckningen, såsom anteckning om datum, samt närmare innehåll i akten. Ett exempel på en sidoförteckning är registermyndighetens register över firmanamn. Registermyndigheten kan genom eget beslut bestämma om tekniska frågor avseende registerhållningen. Detta motsvarar i sak den gällande lagens bemyndigande. Flera detaljer avseende handelsregisteranmälningarna och handelsregisteranteckningarna är tekniska till sin natur och kan endast indirekt gälla innehållet i näringsidkarens rätt eller skyldighet. Tekniska detaljer är till exempel frågor om anmälningsblankettens format, tekniken för elektronisk anmälan och registeranteckningens formulering. Med avseende på anteckningarna i registret finns ett separat bemyndigande att utfärda förordning i 4 § i lagen. 

2 §.Handelsregistrets offentlighet och utlämnande av uppgifter. Innehållsmässigt motsvarar 1 mom. i paragrafen det som föreskrivs i gällande 1 a § i handelsregisterlagen och enligt den har var och en rätt att få uppgifter, utdrag och intyg angående anteckningar i handelsregistret och handlingar som registermyndigheten innehar. Handelsregistret är ett offentligt register, vars grundläggande syfte är att främja en smidig affärsverksamhet och en transparent företagsverksamhet, förutsätter att anteckningarna och handlingarna i handelsregistret är tillgängliga för alla. I princip är anteckningar och handlingar i handelsregistret redan offentliga med stöd av offentlighetslagen men i 1 mom. konstateras det samtidigt att paragrafen föreskriver om vissa personuppgifter och hur de utlämnas samt under vilka förutsättningar vissa personuppgifter lämnas ut. Det bör beaktas att handelsregisteruppgifternas offentlighet och offentliggörandet av registeranteckningar som föreslås föreskrivas i 8 § är olika saker även om båda hänför sig till registeranteckningar. Offentliggörandet, som tidigare benämndes med termen kungörelse, hänför sig till delgivning av registeranteckningen till tredje man såsom föreskrivs i den föreslagna 9 §. 

Handelsregistret innehåller en betydande mängd personuppgifter som med undantag av det som föreskrivs i momenten nedan utlämnas utan utredning av användningsändamål eller annan utredning. Sådana är uppgifter om en registrerad fysisk persons namn, födelsetid, medborgarskap, hemkommun och bosättningsland för dem som bor utomlands. Utöver det som föreskrivs i 16 § 1 mom. i offentlighetslagen om muntligt utlämnande av uppgifter eller framläggning av en handling för påseende hos myndigheten kan personuppgifter utlämnas enligt 1 mom. oavsett vad som föreskrivs i 16 § 3 mom. i offentlighetslagen både som utskrift och i olika elektroniska utlämningsformat i enlighet med den gällande lagen. Registermyndigheten lämnar för närvarande ut uppgifter via elektroniskt gränssnitt, elektronisk förbindelse, delgivningstjänsten på webbsidorna och per e-post. 

I den gällande lagen är förutsättningen för utlämnande av personbeteckningens slutled och en utomlands bosatt fysisk persons hemadress att utlämnandet uppfyller förutsättningarna i 16 § 3 mom. i offentlighetslagen. Enligt 16 § 3 mom. i offentlighetslagen ska mottagaren enligt bestämmelserna om skydd för personuppgifter ha rätt att registrera och använda sådana personuppgifter. I praktiken har PRS lämnat ut personbeteckningens slutled och hemadressen för en utomlands bosatt fysisk person om mottagaren har en sådan grund för behandling av uppgifter som avses i 29 § i dataskyddslagen (1050/2018). I fortsättningen ska 2 mom. föreskriva om att uppgifter om personbeteckningens slutled och en utomlands bosatt fysisk persons hemadress endast får lämnas ut om mottagaren har en grund för behandling av uppgifterna enligt 29 § i dataskyddslagen. Om det inte finns förutsättningar för utlämnande av hemadressen till en utomlands bosatt person lämnar registermyndigheten ut uppgifter om personens bosättningsland enligt gällande lag, men detta föreskrivs i 1 mom. Enligt 29 § 1 mom. i dataskyddslagen får en personbeteckning behandlas med den registrerades samtycke eller när behandlingen regleras i lag. Dessutom får en personbeteckning behandlas, om det är viktigt att entydigt identifiera den registrerade 1) för att utföra en i lagen angiven uppgift, 2) för att tillgodose den registrerades eller den personuppgiftsansvariges rättigheter och uppfylla den registrerades eller den personuppgiftsansvariges skyldigheter, eller 3) för historisk eller vetenskaplig forskning eller för statistikföring. Vidare enligt 2 mom. får en personbeteckning behandlas vid kreditgivning och indrivning av fordringar, i försäkrings., kreditinstituts-, betaltjänst-, uthyrnings- och utlåningsverksamhet, i kreditupplysningsverksamhet, inom hälso- och sjukvården, inom socialvården och inom annan verksamhet för att tillförsäkra social trygghet samt i ärenden som gäller tjänste- och arbetsavtalsförhållanden och andra anställningsförhållanden och enligt 3 mom. utöver vad som i 1 och 2 mom. föreskrivs om behandling av personbeteckningar får en personbeteckning lämnas ut för sådan databehandling som sker i syfte att uppdatera adressuppgifter eller undvika mångfaldig postning, om mottagaren redan har tillgång till personbeteckningen. I 13 § 2 mom. i offentlighetslagen föreskrivs om utlämnande av uppgifter från personregister som förs av en myndighet. Det som föreslås föreskrivas i handelsregisterlagen preciserar användningsändamålet som är en förutsättning för utlämnandet, förutsätter en utredning av skyddet av uppgifter och användning av en säker förbindelse. 

Det är i viss mån oklart om begränsningarna avseende utlämnande av personbeteckningens slutled och adressuppgifter i enlighet med gällande lag gäller utlämnande av uppgifter muntligt eller hos myndighet. Detta förtydligas alltså så att oberoende av uppgifternas utlämningssätt utlämnas personbeteckningens slutled och adressuppgifter endast till sådana personer som har grund för behandling av personuppgifter enligt 29 § i dataskyddslagen. Även om 29 § i dataskyddsförordningen innefattar flera användningsgrunder kan det inte betraktas som ett särskilt problem eftersom mottagaren måste lägga fram en utredning över det specifika användningsändamålet till registermyndigheten för att få tillgång till uppgifterna. Dessutom bör det beaktas att 29 § i dataskyddslagen gäller behandling av personbeteckningen. I det här sammanhanget hänvisas dock uttryckligen till att förutsättningen för utlämnande av slutled och adress är behandlingsgrunden som föreskrivs i 29 § i dataskyddslagen, inte tillämpningsområdet för 29 § i dataskyddslagen eller dataskyddslagen i övrigt, varför bestämmelserna om utlämnande även omfattar det så kallade husbehovet oavsett bestämmelsen om tillämpningsområde i artikel 2 i dataskyddsförordningen. Med avseende på elektroniskt utlämnande av uppgifter hänvisas till 1 mom. där det föreskrivs att uppgifterna kan utlämnas med hjälp av ett tekniskt gränssnitt eller en elektronisk förbindelse eller på annat sätt lämna ut eller göra uppgifter allmänt tillgängliga i ett elektroniskt datanät. Utöver detta är förutsättningen att personen som begär uppgifterna ger registermyndigheten en utredning om att uppgifterna skyddas på ändamålsenligt sätt. En förutsättning för utlämnande av personbeteckningens slutled eller adress elektroniskt är dessutom att en sådan skyddad förbindelse används som förhindrar utomstående att kapa uppgifterna. 

I 3 mom. föreskrivs om förutsättningarna för utlämnande av uppgifter om verkliga förmånstagare i förhållande till det som föreskrivs i 1 och 2 mom. Till skillnad från anteckningar om andra personer kräver PRS för närvarande en utredning över användningsändamålet för utlämnande av uppgifter om förmånstagare i enlighet med penningtvättslagen. Registermyndigheten lämnar ut uppgifter om verkliga förmånstagare till myndigheter som fullgör tillsynsuppdrag enligt penningtvättslagen, till anmälningsskyldiga som enligt penningtvättslagen har utredningsskyldighet för kunden (såsom banker, försäkringsbolag och andra finansinstanser, fastighetsförmedlare, revisorer) samt medierepresentanter och andra instanser, dvs. allmänheten som avses i penningtvättsdirektivet, om uppgifterna om förmånstagare har ett användningsändamål i enlighet med penningtvättslagen Användningsändamål enligt penningtvättslagen avser att man med hjälp av uppgifterna strävar efter att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism eller att främja avslöjandet av penningtvätt och finansiering av terrorism. Utlämnandet av uppgifter kräver dessutom identifiering av mottagaren. Utlämnandet av uppgifterna skiljer sig på så sätt från utlämnandet av handelsregisteruppgifter. 

Uppgifter om verkliga förmånstagare ska även utlämnas via systemet för sammankoppling av förmånstagarregister (nedan Boris), enligt direktivet om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism (EU) 2015/849, nedan penningtvättsdirektivet, till andra medlemsländers penningtvättsmyndigheter, anmälningsskyldiga enligt penningtvättslagen och till den stora allmänheten. Genomförandet av systemet är tills vidare på hälft och dess funktioner är inte tydliga när det gäller utredningen om användningsändamålet och identifieringen av mottagaren. Tills vidare är det även flertydigt hur penningtvättsdirektivets krav på allmän offentlighet ska tolkas i förhållande till dataskyddsförordningen. Det är inte heller klart i vilken omfattning penningtvättsdirektivet berättigar ett medlemsland att identifiera mottagaren. Utlämnandet av uppgifter om verkliga förmånstagare behandlas närmare i avsnitten om skyddet av personuppgifter i motiveringarna till lagstiftningsordningen. 

Med beaktande av osäkerheten relaterad till offentligheten för uppgifterna om verkliga förmånstagare i förhållande till dataskyddsförordningen, ska Patent- och registerstyrelsens nuvarande praxis om kravet på användningsändamål och identifiering av mottagaren föras in i lagen. Frågan kan granskas på nytt då särskilt tolkningen av penningtvättsdirektivet avseende den stora allmänhetens rätt att få uppgifter och enligheten med dataskyddsförordningen har avgjorts antingen i EUF genom avgöranden i anhängiga ärenden eller om frågan om rätten att få uppgifter förtydligas genom det så kallade penningtvättspaketet Den 20 juli 2021 publicerade Europeiska kommissionen ett lagstiftningsförslag för att förnya lagstiftningen om penningtvätt. som är avsett att ändra bland andra penningtvättsdirektivet. I 3 mom. föreskrivs främst om att registermyndigheten får lämna ut uppgifter om den verkliga förmånstagaren om mottagaren har grund för behandling av uppgifterna enligt 1 kap. 1 § i lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism (444/2017), penningtvättslagen. Syftet med 1 kap. 1 § i penningtvättslagen är att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism, att främja avslöjande och utredning av sådan verksamhet och att effektivisera spårning och återtagande av brottsvinningen. Således gäller rätten av få uppgifter om verkliga förmånstagare enligt penningtvättslagen tillsynsmyndigheter, anmälningsskyldiga och andra instanser som avses i penningtvättslagen då de uppfyller skyldigheten som grundar sig på penningtvättslagen. Sådana aktörer definieras även i artikel 30.6 i penningtvättsdirektivet. I princip ska tillsynsmyndigheter och anmälningsskyldiga som avses i penningtvättsdirektivet anses ha rätt att få uppgifter på grundval av sin ställning utan att en sådan aktör separat måste påvisa ett användningsändamål. En sådan aktör får dock inte använda uppgifterna i annat syfte än att förhindra penningtvätt och terrorism. Utöver det ovannämnda utlämnas uppgifter om förmånstagare även till andra aktörer, såsom medier, då de använder uppgifterna för motsvarande syfte som de samlades in för. De senast nämnda aktörerna omfattas dock av den stora allmänheten ur penningtvättsdirektivets perspektiv. Rätten att få uppgifter kan även grunda sig på speciallagar, såsom på lagen om centralen för utredning av penningtvätt (445/2017) för centralen för utredning av penningtvätt. I 3 mom. hänvisas till att på utlämnandet av uppgifter om verkliga förmånstagare iakttas vad som föreskrivs i 1 och 2 mom. vilket för närvarande motsvarar praxisen som PRS följer. Med detta avses hur och vilka personuppgifter om verkliga förmånstagare som lämnas ut. Oavsett mottagare är förutsättningen för utlämnandet av personbeteckningens slutled och en utomlands bosatt persons hemadress en utredning över skyddet av uppgifterna som avses i 2 mom. Via Boris utlämnas aldrig personbeteckningens slutled eller adressuppgifter.  

Undantaget från kraven på användningsändamål enligt penningtvättslagen är myndigheter som behöver uppgifter för att utföra sina lagstadgade uppgifter. Rätten att få uppgifter säkerställer till exempel rätten att få uppgifter för myndigheter som beviljar offentliga stöd ska kunna utföra sina skyldigheter utan att en sådan myndighet separat ska behöva påvisa att begäran om uppgifter är direkt kopplad till förhindrandet av penningtvätt eller finansiering av terrorism. 

För att kravet på användningsändamål ska ha en faktisk betydelse förutsätter utlämnandet av uppgifter om förmånstagare även identifiering av mottagaren. För den stora allmänhetens del innebär detta alltid stark elektronisk eller motsvarande fysisk identifiering. I praktiken kan detta även förutsättas av andra inhemska mottagare. Vid utlämnande av uppgifter via Boris till penningtvättmyndigheter och anmälningsskyldiga som varje medlemsland har definierat och autentiserat i Boris som så kallade VIP-användare, är det möjligt att identifiering av mottagaren enligt eIDAS-förordningen inte används beroende på genomförandet av systemet. Även då är förutsättningen för utlämnandet av uppgifter att användarna av uppgifterna har tillstånd av organisationerna.  

Enligt 4 mom. får närmare bestämmelser om förfarandet som ska iakttas vid utlämnande av registeruppgifter och utfärdande av utdrag och kopior utfärdas genom förordning av statsrådet. Det är inte möjligt att genom förordning av statsrådet avvika från registeruppgifternas offentlighet men förfarandet som ska iakttas vid utlämnandet av uppgifter kan regleras genom förordningen. Förordningen kan vid behov föreskriva mer detaljerat än lagen om till exempel identifieringen av mottagaren av uppgifter om verkliga förmånstagare. På samma sätt är det möjligt att utfärda närmare bestämmelser om utlämnandet av utdrag och kopior till exempel av handlingars elektroniska format eller handlingar som inte är tillgängliga i elektroniskt format. 

3 §. Anmälningsskyldiga. I 1 mom. listas de företag och sammanslutningar som antecknas och som å andra sidan är skyldiga att registrera sig i handelsregistret enligt bestämmelsen tillsammans med 10 § i lagen. Innehållsmässigt motsvarar förteckningen i sak, med undantag av enskilda näringsidkare, 3 § i den gällande lagen som föreskriver om företag som är skyldiga att göra en grundanmälan. Enligt 1 punkten i förteckningen är öppna bolag, kommanditbolag, aktiebolag, ömsesidiga försäkringsbolag, andelslag, andelsbank, sparbanker, hypoteksföreningar, försäkringsaktiebolag, försäkringsföreningar, statligt affärsverk, bostadsaktiebolag, ömsesidiga fastighetsaktiebolag och bostadsrättsföreningar anmälningsskyldiga. Tidigare har inte bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag nämnts separat utan de har behandlats som aktiebolag i handelsregisterlagstiftningen. Bostadsaktiebolagen har antecknats i registret uttryckligen som bostadsaktiebolag, men ömsesidiga fastighetsaktiebolag har antecknats i registret som en egen juridisk person först från år 2019 på grund av ibruktagandet av det elektroniska bostadsdatasystemet. Ömsesidiga fastighetsaktiebolag som etablerats före år 2019 har registrerats som aktiebolag så i det avseendet föreslås en övergångsbestämmelse till företags- och organisationsdatalagen för aktiebolag om skyldigheten att anmäla huruvida aktiebolaget är ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag för anteckning i handelsregistret. Bolagsformen är av betydelse bland annat med avseende på skyldigheten att lämna in bokslut och anmälningsskyldigheten avseende verkliga förmånstagare. I 1 kap. 7 § i penningtvättslagen föreskrivs att i bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag enligt lagen om bostadsaktiebolag betraktas styrelseledamöter som är antecknade i handelsregistret som verkliga förmånstagare. I fortsättningen nämns även andelsbank och försäkringsaktiebolag separat, till skillnad från den gällande lag, även om de i princip redan omfattas av bestämmelserna om anteckning av andelslag och aktiebolag. 

Enligt 2 punkten i förteckningen är en anmälningsskyldig även en sådan fysisk person som bedriver näringsverksamhet som enligt 3 kap. 9 § 2 mom. i bokföringslagen (1336/1997) ska ge in bokslut för registrering. Dessutom har en fysisk person som är bosatt utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet skyldighet att registrera sig. Propositionen skiljer sig på så sätt från den gällande handelstegisterlagen enligt vilken det föreskrivs om anmälningsskyldigheten för en fysisk person i lagen angående rättighet att idka näring (122/1919), nedan näringslagen. Enligt 3 § i näringslagen är en person som idkar tillståndspliktig näring anmälningsskyldig. Anmälningsskyldig är dessutom en i 6 § avsedd fysisk person som idkar näring, dvs. till exempel en person som idkar näringsverksamhet i en affärslokal, ett kontor eller på ett sådant särskilt försäljningsställe eller som biträde använder annan än make eller maka eller omyndiga efterkommande i rätt nedstigande led. Enligt den gällande handelsregisterlagen är idkare av gårdsbruk eller fiske dock inte skyldiga att göra en grundanmälan. Anmälningsskyldigheten för enskilda näringsidkare föreskrivs endast i näringsverksamhetslagen som upphäver näringslagen med undantag för fysiska personer bosatta inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet som erbjuder tillfälliga tjänster i Finland. Då gäller inte anmälningsskyldigheten.  

I 3 kap. 9 § 1 mom. i bokföringslagen föreskrivs om de bokföringsskyldiga som alltid ska anmäla en kopia av bokslutet och verksamhetsberättelsen för registrering till Patent- och registerstyrelsen. Enskilda näringsidkare nämns inte i 3 kap. 9 § 1 mom. i bokföringslagen men enligt 2 mom. tillämpas bestämmelserna i 1 mom. även på andra bokföringsskyldiga som är större än ett litet företag. Med små företag avses enligt 4 a § företag för vilka minst två av gränsvärdena som avses i bestämmelsen överskrids. Gränsvärdena gäller balansomslutningen (6 000 000 euro), omsättningen (12 000 000 euro) och genomsnittligt antal anställda under räkenskapsperioden (50 personer). I praktiken uppstår enskilda näringsidkares skyldighet att göra en grundanmälan då det framgår av bokslutet att gränsvärdena i fråga överskrids. På så sätt motsvarar den enskilda näringsidkarens anmälningsskyldighet och anmälningsskyldigheten av bokslut till handelsregistret varandra. Även om enskilda näringsidkare endast undantagsvis har anmälningsskyldighet till handelsregistret har det ingen inverkan på enskilda näringsidkares anmälningsskyldighet avseende registren som upprätthålls av Skatteförvaltningen, såsom registret över momsskyldiga eller arbetsgivarregistret. Förutsättningen för ett smidigt idkande av näringsverksamhet är ofta även ansökan till förskottsuppbördsregistret. En enskild näringsidkare som registrerats i Skatteförvaltningens register som idkar näringsverksamhet registreras även i företags- och organisationsnummerregistret och grundläggande uppgifter är i princip tillgängliga offentligt i företags- och organisationsdatasystemet enligt 4 och 5 § i företags- och organisationsdatalagen. 

Även om det inte längre avseende enskilda näringsidkares anmälningsskyldighet hänvisas till näringslagen med avseende på anmälningsskyldigheten kan skyldigheten fortfarande grunda sig på vad som föreskrivs om den i andra än handelsregisterlagen. I annan lagstiftning kan ett befintligt FO-nummer krävas av enskilda näringsidkare men det förutsätter inte anteckning i handelsregistret eftersom näringsidkare får FO-nummer genom att registrera sig i Skatteförvaltningens register. Om det av den enskilda näringsidkaren krävs ett registerutdrag till exempel i samband med en ansökan leder det indirekt även till skyldigheten att anmäla sig till handelsregistret. I det här avseendet är det bra att beakta att myndigheten i fortsättningen ska ansöka om uppgifterna i handelsregisterutdraget direkt från handelsregistret.  

Enligt 3 punkten i förteckningen är en utländsk sammanslutning och stiftelse som grundar en filial i Finland anmälningsskyldiga. Dessutom är en utländsk sammanslutning vid sådan gränsöverskridande kombinationsfusion och delning där den nya sammanslutningen registreras i Finland anmälningsskyldig. Bestämmelsen motsvarar den gällande lagen. 

Enligt 4 punkten i förteckningen är en europeisk ekonomisk intressegruppering och en intressegruppering som registrerats någon annanstans än i Finland som grundar ett driftställe i Finland och enligt 5 punkten europabolag och europaandelslag anmälningsskyldiga. Även i det här avseendet motsvarar förslaget nuläget. Enligt 6 punkten ska även en ideell förening och stiftelse som för idkande av näring har ett fast driftställe eller i sin tjänst minst en arbetstagare antecknas i handelsregistret. Förslaget motsvarar även nuläget med avseende på föreningar och stiftelser. Med avseende på föreningar och stiftelser ska man utreda möjligheten att överföra anteckningen om näringsverksamheten till stamregister som avser dessa och eventuellt ge en separat proposition avseende detta senare. 

En enskild näringsidkare, som enligt 10 § 1 mom. i lagen inte är skyldig att registrera sig i handelsregistret, har dock enligt 2 mom. rätt att ansöka om anteckning i handelsregistret. På så sätt kan enskilda näringsidkare enligt 2 § i firmalagen (128/1979) få ensamrätt till firman utan inarbetning. En enskild näringsidkare som frivilligt antecknats i handelsregistret omfattas av handelsregistrets skyldigheter, precis såsom andra företag och sammanslutningar som antecknats i handelsregistret. Dessutom kan även andra än ideella föreningar och stiftelser som avses i 1 mom. 6 punkten anmäla sig frivilligt till handelsregistret. Med undantag av den gällande lagen föreskrivs det inte längre separat avseende rederibolag som avses i 5 kap. 1 § i sjölagen (674/1994) att rederibolag inte antecknas i handelsregistret. Inte heller andra juridiska personer än de företag eller sammanslutningar som uttryckligen avses i 1 och 2 mom. registreras i handelsregistret. 

4 §. Uppgifter som ska antecknas i registret. I 1 mom. räknas uppgifter upp som ska antecknas i registret om anmälningsskyldiga enligt 3 §. Sådana uppgifter är firma och eventuell bifirma och firman uttryckt på olika språk, hemort samt verksamhetsområde eller syfte i 1–3 punkten i förteckningen. Enligt 4 punkten i förteckningen antecknas också personuppgifterna för den fysiska person som bedriver näringsverksamheten och vid behov för en prokurist. Företagets kontaktuppgifter antecknas inte i handelsregistret utan i företags- och organisationsdatasystemet enligt 4.1 § i företags- och organisationsdatalagen. Utöver företags- och organisationsdatasystemet framkommer kontaktuppgifterna framkommer dock även i handelsregistret. 

Paragrafens 2 mom. innefattar en förteckning över de uppgifter som i tillämpliga delar antecknas i registret. Bestämmelsen gäller företag och sammanslutningar som betraktas som juridiska personer, inte alltså enskilda näringsidkare. I praktiken är uppgifterna som antecknas i registret av samma typ i olika företagsformer, men de varierar i detaljerna enligt företags- eller sammanslutningsformen. Syftet är att på lagnivå reglera uppgifterna som allmänt antecknas i registret. Dessutom kommer en bestämmelse om enskilda företagsformer tillämpas. Närmare bestämmelser om uppgifterna som ska antecknas i registret enligt handelsregisterlagen och bestämmelsen om de enskilda företagsformerna preciseras närmare genom förordning av statsrådet, där det detaljerat föreskrivs om anteckningarna för varje företags- eller sammanslutningsform.  

Enligt 2 mom. 1 punkten ska uppgifter om grundandet av företaget eller sammanslutningen antecknas i registret. Sådana är till exempel dagen då ett aktiebolags stiftelseurkund undertecknades och bestämmelser i etableringshandlingarna eller motsvarande uppgifter. Enligt 2 punkten i momentet ska uppgifter om den anmälningsskyldigas kapital samt aktier och andelar antecknas i registret. I aktiebolag antecknas aktiekapital, antalet aktier och eventuellt aktier av olika slag i registret. I kommanditbolag antecknas den tysta bolagsmannens bolagsinsats i registret. I andelslag antecknas antalet aktier och eventuella aktier av olika slag i registret. 

Enligt 3 punkten antecknas räkenskapsperioden i registret. Enligt 4 punkten antecknas den anmälningsskyldigas i lag föreskrivna organ samt ställningen och personuppgifterna för deras medlemmar, en revisor, verkställande direktör, disponent, bolagsman, prokurist eller person i annan motsvarande ställning och personer med rätt att företräda företaget eller sammanslutningen. Om en juridisk person innehar en sådan ställning antecknas i registret i stället för personuppgifter sådana uppgifter som behövs för att identifiera den juridiska personen. Uppgifter om vad som antecknas i registret beror på lagstiftningen för de enskilda företagsformerna. För till exempel aktiebolag antecknas alltid styrelse och vid behov förvaltningsråd, verkställande direktör, namntecknare och prokurist i registret. För öppet bolag antecknas bolagsmän och vid behov en prokurist i registret.  

Enligt 5 punkten antecknas som uppgifter för en utländsk näringsidkares filial, uppgifter om det utländska register där sammanslutningen är registrerad, dess registreringsnummer och registrerade namn i det aktuella registret samt personuppgifterna för den som företräder filialen och den som tecknar dess namn.  

Enligt 3 mom. antecknar registermyndigheten uppgifterna som lagrats i företags- och organisationsnummerregistret som den anmälningsskyldigas kontaktuppgifter. Genom förordning av statsrådet utfärdas det för var och en av de anmälningsskyldiga företags- och sammanslutningsformer som avses i 3 § närmare bestämmelser om de uppgifter som ska införas i handelsregistret med beaktande av till exempel att uppgifterna som avses i 2 mom. endast i tillämpliga delar antecknas i registret.  

Genom förordning av statsrådet kan det även enligt 3 mom. föreskrivas om registrering av andra uppgifter i registret än de som avses i 1-2 mom. eller annanstans i lagen, om anteckningarna är nödvändiga med beaktande av den anmälningsskyldiges särdrag. Den gällande lagen föreskriver i en egen paragraf om vilka uppgifter som ska anmälas genom etableringsanmälan för varje företags- och sammanslutningsform som antecknas i registret. Dessutom föreskrivs om uppgifterna som ska antecknas i registret bland annat i olika speciallagar om företags- och sammanslutningsformer, såsom i aktiebolagslagen (624/2016) och i lagen om öppna bolag och kommanditbolag (389/1988) samt i handelsregisterförordningen. Till exempel aktiebolagslagen innefattar ett stort antal bestämmelser om registrering av olika bolagsrättsliga åtgärder. Bestämmelserna i den gällande handelsregisterlagen om uppgifter som olika företags- och sammanslutningsformer ska lämna via etableringsanmälan har utformats enligt det facto att det till handelsregistret ska anmälas sådana uppgifter som utöver de grundläggande uppgifterna och uppgifterna som förutsätts i speciallagstiftningen förutsätts för varje företags- och sammanslutningsforms särdrag, för utförandet av uppgifter som förskrivits registermyndigheten och handelsregistrets syfte. Bestämmelserna i förordningen som antas då lagen träder i kraft motsvarar i regel bestämmelserna om de enskilda företags- och sammanslutningsformerna i den gällande handelsregisterlagen avseende uppgifterna som ska antecknas i handelsregistret, men den ändras enligt behov. I regel kan man även i fortsättningen genom förordning föreskriva om nödvändiga ändringar av sådana anteckningar i handelsregistret som inte räknas upp i 1 och 2 mom. eller någon annanstans i lagen, om det inte är fråga om en till den grad betydande och omfattande ändring så anteckningens grund bör föreskrivas i lag. En sådan registeranteckning kan också basera sig på krav som följer av direktiven. Förordningen kan dock inte föreskriva om anteckning av personuppgifter i handelsregistret i större omfattning än vad som föreskrivs i lag. 7 § i lagen föreskriver om personuppgifter som ska antecknas i registret. 

5 §. Uppgifter om verkliga förmånstagare som ska antecknas i registret.I den gällande lagen om anmälan av verkliga förmånstagare föreskrivs enskilt om juridiska personer som ett eget moment i paragrafen om juridiska personer. I förslaget ska uppgifterna som antecknas i registret avseende verkliga förmånstagare föreskrivas för alla juridiska personer som en egen paragraf. Enligt 1 mom. när det gäller andra anmälningsskyldiga än enskilda näringsidkare införs i registret sådana verkliga förmånstagare, deras personuppgifter och uppgifter om grunden för och omfattningen av bestämmande inflytande eller ägarandelar som avses i 6 kap. 2 § i lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism (444/2017) ”penningtvättslagen”. I 6 kap. 2 § i penningtvättslagen föreskrivs om sammanslutningars skyldighet att förvalta uppgifter om verkliga förmånstagare med hänvisning till 1 kap. 5 § och 7 § i samma lag om det som föreskrivs om definitionen av verkliga förmånstagare. Enligt 1 kap. 5 § 4 mom. i penningtvättslagen om en verklig förmånstagare inte kan identifieras eller om de villkor som anges i 1 mom. inte uppfylls ska som verklig förmånstagare betraktas styrelsen för eller ansvariga bolagsmän, verkställande direktören eller en person i motsvarande ställning i den juridiska person som granskas. Således ska 1 mom. begränsas till att omfatta andra än personer som enligt 1 kap. 5 § 4 mom. avses som verkliga förmånstagare.Även om en person är i den ställning som avses i 1 kap. 5 § 4 mom. i penningtvättslagen, men om personen samtidigt till exempel på grundval av ägande är en verklig förmånstagare, ska en förmånstagaranmälan göras enligt 1 mom. 

Om företaget eller sammanslutningen anmäler att det inte finns någon verklig förmånstagare enligt 1 mom. eller om den verkliga förmånstagaren inte kan identifieras, ska en anteckning över anmälan enligt2 mom. göras i registret. Företaget ska alltså göra en anmälan även om det inte kan identifiera eller om det inte har andra verkliga förmånstagare än de som avses i 1 kap. 5 § 4 mom. i penningtvättslagen. Då betraktas en instans som avses i 1 kap. 5 § 4 mom. i penningtvättslagen som verklig förmånstagare. 

Enligt 3 mom. ska 2 mom. inte tillämpas på sådana öppna bolag eller kommanditbolag även om dessa enligt 1 mom. är skyldiga att anmäla verkliga förmånstagare för registrering när det gäller andra än personer i den ställning som avses i 1 kap. 5 § 4 mom. i penningtvättslagen. Om det öppna bolaget eller kommanditbolaget inte gör anmälan som avses i 1 mom. tillämpas en presumtion om (ansvariga) bolagsmän som bolagets verkliga förmånstagare. Detta gäller dock inte kommanditbolag eller öppna bolag om den förstnämnda ansvariga bolagsmannen eller den andra bolagsmannen är en juridisk person. Ett sådant personbolag ska alltså göra anmälan som avses i 2 mom. Om andra företag eller sammanslutningar än de som särskilt avses i 3 mom. försummar att göra en anmälan enligt 1 eller 2 mom., gör registermyndigheten en anteckning om saken i registret. 

I artikel 30 i penningtvättsdirektivet föreskrivs de i direktivet avsedda anmälningsskyldigas och behöriga myndigheters skyldighet att anmäla alla avvikelser som de upptäcker mellan de uppgifter om verkliga ägare och förmånstagare som finns tillgängliga i de centrala registren och de uppgifter om verkliga ägare och förmånstagare som är tillgängliga för dem. Dessutom föreskrivs det att medlemsstaterna i fall av anmälda avvikelser ska se till att lämpliga åtgärder vidtas för att avhjälpa dessa avvikelser med nödvändig skyndsamhet och, om så är lämpligt, att ett särskilt omnämnande tas med i det centrala registret under tiden. I 6 kap. 5 § 1 mom. i penningtvättslagen föreskrivs om den rapporteringsskyldigas, tillsynsmyndighetens och advokatföreningens rapporteringsskyldighet och i 2 mom. åläggs den personuppgiftsansvarige skyldighet att vid behov uppdatera de uppgifter som avses i 1 mom. utan obefogat dröjsmål. Registermyndigheten har i praktiken inte möjlighet att utreda ett företags eller en sammanslutnings uppgifter om verkliga förmånstagare. Patent- och registerstyrelsen mottar och registrerar i egenskap av registermyndighet övervakningsanmälningarna för förmånstagaruppgifterna som nämns i 6 kap. 5 § 1 mom. Som en åtgärd i det femte penningtvättsdirektivet ska den personuppgiftsansvarige för att utreda avvikelserna skicka en rättelseuppmaning till den sammanslutning vars förmånstagaruppgifter är föremål för anmälan. Sammanslutningen som anmälan gäller är skyldig att anmäla korrekta, tillräckliga och tidsenliga förmånstagaruppgifter till registret. Av sammanslutningarna som fått en rättelseuppmaning från Patent- och registerstyrelsen är det kring en tredje del som ändå inte gör en ny förmånstagaranmälan och då kan avvikelsen i övervakningsanmälan som beskrivs ovan inte lösas. För att effektivisera anmälningsskyldigheten för sammanslutningarna och uppnå målet i penningtvättslagen är det dock viktigt att en anteckning enligt4 mom. görs i registret om tillsynsanmälan riktad till förmånstagaruppgifterna, enligt vilken det finns brister eller inkonsekvenser i förmånstagaruppgifterna, då sammanslutningen trots uppmaningen om rättelse försummar sin skyldighet att upprätthålla uppgifterna och inte utreder avvikelserna. Detta gäller även klassiska truster som avses i 6 §. 

Enligt 5 mom. tillämpas det som föreskrivs i 1–4 mom. inte på bolag som är föremål för handel på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument (1070/2017). Enligt penningtvättslagen ska det som föreskrivs om skyldigheten att upprätthålla uppgifterna om verkliga förmånstagare inte tillämpas på bolag som avses ovan. Enligt5 mom.ska 1–4 mom. inte heller tillämpas på sammanslutningar som införts i handelsregistret som avses i 1 kap. 7 § i penningtvättslagen. Enligt 1 kap. 7 § i penningtvättslagen betraktas styrelseledamöter som är antecknade i handelsregistret som verkliga förmånstagare för bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag. Ömsesidiga fastighetsaktiebolag har avskilts från andra aktiebolag i handelsregistret först från och med år 2019. På sådana ömsesidiga fastighetsaktiebolag som inte har införts i registret som ömsesidiga fastighetsaktiebolag tillämpas inte undantaget i 5 mom. I övergångsbestämmelsen för företags- och organisationsdatalagen i regeringens proposition föreslås att ömsesidiga fastighetsaktiebolag inom ett år från att lagen trätt i kraft ska anmäla uppgifter om det ömsesidiga fastighetsaktiebolaget till registret. Det som föreskrivs i 1–4 mom. tillämpas inte heller på en sammanslutning eller stiftelse som införts i handelsregistret eftersom styrelseledamöterna och förvaltningsrådets medlemmar är deras verkliga förmånstagare enligt 1 kap. 7 § i penningtvättslagen. Dessutom begränsas anmälningsskyldigheten avseende verkliga förmånstagare enligt den gällande lagen utanför utländska näringsidkare som har grundat en filial i Finland samt statliga affärsverk. 

Enligt 6 mom. sparas uppgifter om verkliga förmånstagare i 10 år efter att den anmälningsskyldiga har raderats från registret. Enligt artikel 30.10 i penningtvättsdirektivet ska uppgifterna som avses i 30.1 vara tillgängliga via de nationella registren och systemet för sammankoppling av register i minst fem och högst tio år från då bolaget eller en annan juridisk person har raderats ut registret. På så sätt verkställer 6 mom. penningtvättsdirektivets krav på lagringen av uppgifterna. 

6 §. Uppgifter om klassiska trustereller liknande juridiska konstruktioner och om de verkliga förmånstagarna för dem, vilka ska antecknas i registret. 1 och 2 mom. om uppgifterna som ska antecknas i registret för de klassiska trusterna och de verkliga förmånstagarna för dem motsvarar i huvudsak den gällande handelsregisterlagen. Utöver trusterna tillämpas bestämmelsen på motsvarande juridiska konstruktioner enligt artikel 31 i penningtvättsdirektivet och i förhållande till gällande lagen ska detta även uttryckligen föreskrivas. 

Enligt 3 mom. sparas uppgifter om verkliga förmånstagare 10 år efter att grunderna till registreringen av uppgifterna har upphört. Enligt artikel 31.9 i penningtvättsdirektivet ska uppgifterna som avses i 31.1 vara tillgängliga via de nationella registren och systemet för sammankoppling av register i minst fem och högst tio år från då det inte längre finns grunder för registrering av uppgifter om verkligt huvudmannaskap som avses i punkt 3 a. På så sätt verkställer 3 mom. penningtvättsdirektivets krav på lagringen av uppgifterna. 

7 §. Personuppgifter som ska antecknas i registret. Paragrafen föreskriver om personuppgifter som ska antecknas i registret. Bestämmelsen motsvarar 3 a § i den gällande handelsregisterlagen. Numera antecknas fullständigt namn, personbeteckning, medborgarskap och hemkommun som personuppgifter för de fysiska personerna i handelsregistret. Om personen inte har en finländsk personbeteckning, antecknas födelsetid i registret. För utomlands bosatta fysiska personer antecknas i registret hemadress i stället för hemkommun.  

Lagen 10.12.1993/1122 förpliktades företag och sammanslutningar att med etableringsanmälan anmäla personbeteckning eller födelsetid om personbeteckning saknades för en person som införs i handelsregistret och hemadressen för en utomlands bosatt person. Före detta antecknades endast personens fullständiga namn, hemort och nationalitet i registret. Enligt övergångsbestämmelsen i lagen skulle personbeteckning och adress anmälas till handelsregistret senast då någon annan anmälningsskyldighet som gäller personuppgifter uppkommer för näringsidkaren. Det finns dock fortfarande tio tusentals personer antecknade i handelsregistret för vilka personbeteckning saknas. En del av dessa har inte en finländsk personbeteckning så det är inte ens möjligt att registrera uppgiften. Det finns dock fortfarande personer antecknade i handelsregistret som faktiskt har en finländsk personbeteckning men för vilka den här uppgiften saknas i handelsregistret. Elektronisk ärendehantering skulle inte vara möjlig om endast personen namn skulle antecknas i registret för personer med behörighet att företräda. Förslaget innefattar ett förslag om en försummelseavgift för handelsregisteranmälan så i fortsättningen kan anmälningsskyldiga förpliktas att rätta brister även i personuppgifterna vid äventyr av försummelseavgift. 

8 §. Offentliggörande av registeranteckning. I offentlighetsdirektivet (2009/101/EG) som upphävdes genom Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätt, nedan bolagsrättsdirektivet, förutsattes att handlingar och uppgifter som avsågs i direktivet ska offentliggöras i en offentlig tidning eller via en lika effektiv central elektronisk plattform där de offentliggjorda uppgifterna är tillgängliga i kronologisk ordning. I informationstjänsten Virre som upprätthålls av Patent- och registerstyrelsen finns en kungörelsetjänst som uppfyllde kraven för det elektroniska centralsystemet i fråga. Både det upphävda offentlighetsdirektivet och bolagsrättsdirektivet är förpliktande med avseende på aktiebolag, men i kungörelsetjänsten finns även tillgång till anteckningar i registret om andra anmälningsskyldiga än aktiebolag. Bolagsrättsdirektivet ändrades med direktivet (EU) 2019/1151 om digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt, nedan digitaliseringsdirektivet, så att bolagsrättsdirektivet inte längre har ett motsvarande krav om separat offentliggörande av registeranteckningar, utan enligt artikel 16.3 ska medlemsstaterna se till att offentliggörandet av handlingarna som avses i artikel 14 sker genom att göra dem offentligt tillgängliga i registret. Anteckning i handelsregistret ska anses uppfylla det här kravet. Det är dock möjligt att förutsätta att uppgifterna fortfarande offentliggörs i ett separat elektroniskt centralsystem. Det bör beaktas att kravet på kungörelse föreskrevs i handelsregisterlagen redan före nämnda direktiv. 

Enligt 1 mom. offentliggör Patent- och registerstyrelsen uppgifter om anteckningar som gjorts i handelsregistret elektroniskt på motsvarande sätt som den nuvarande kungörelsetjänsten i den elektroniska webbtjänsten, antingen som sådana eller som hänvisningar till en handling som införts i akten eller antecknats i registret, dock så att det särskilt föreskrivs att varken slutledet i en fysisk persons personbeteckning eller hemadressen offentliggörs med beaktande av vad som föreskrivs om utlämnandet av dessa uppgifter i 2 § 2 mom. i lagen. Enligt 25 § 2 mom. i lagen kungörs inte en fysisk persons personuppgifter eller en näringsidkares adress- och kontaktuppgifter. På grundval av regeringens proposition RP 193/2006 i frågan avser detta dock med avseende på den fysiska personen en situation där det uppstått en förändring i en persons uppgifter, såsom adressen, som redan är registrerad i registret. I förslaget föreslås att syftet föreskrivs på motsvarande sätt som i den gällande lagen, att ändringar i en redan registrerad fysisk persons personuppgifter inte ska kungöras. Detta avser inte en situation där en ny person antecknas i registret eller då en registeranteckning om en person raderas. Inte heller ändringar i kontaktuppgifterna för en anmälningsskyldig ska kungöras separat eftersom det är fråga om uppgifter som ska registreras i företags- och organisationsdatasystemet och som förmedlas till handelsregistret för anteckning. Det är dock inte nödvändigt att särskilt föreskriva om detta. 

Uppgifter om verkliga förmånstagare är till sin natur annorlunda än personanteckningar om andra anmälningsskyldiga och det anses inte finnas motsvarande behov av att offentliggöra dessa. Enligt 2 mom. offentliggörs endast uppgift om att det har gjorts en registeranteckning när det gäller registeranteckningar om verkliga förmånstagare. Uppgifter om verkliga förmånstagare utlämnas så som föreskrivs i 2 § i lagen. Paragrafens 2 mom. gäller endast uppgifter om verkliga förmånstagare, däremot offentliggörs till exempel en anteckning om anmälan om försummelse avseende verkliga förmånstagare såsom avses i 1 mom. 

9 §. Offentlighetsverkan. Paragrafen föreskriver om i vilken mån tredje män kan lita på uppgifter som antecknats i handelsregistret. Den nya bestämmelsen motsvarar i sak helheten som 26 § och 26 a § bildar i den gällande handelsregisterlagen. Det som föreskrivs om anteckningar i registret gäller på motsvarande sätt avregistrering av anteckningar från registret men det anses inte nödvändigt att föreskriva separat om detta. Det bör beaktas att offentlighetsverkan uttryckligen endast gäller uppgifter eller handlingar som antecknats i registret, inte en handling som bifogats till anmälan, om det inte med avseende på registeranteckningen uttryckligen hänvisats till en uppgift som framgår av en handling i akten enligt det som föreskrivs i 8 §. Artikel 16 i bolagsrättsdirektivet föreskriver om offentliggörandets rättsverkan för aktiebolag och filialer. Det huvudsakliga innehållet motsvarar bestämmelserna i offentlighetsdirektivet. 

Enligt 1 mom. får den anmälningsskyldiga inte åberopa sådana uppgifter eller handlingar som inte har införts i registret och offentliggjorts i enlighet med 8 §, om inte den anmälningsskyldige kan visa att tredje man hade vetskap om dem. På så sätt kan den anmälningsskyldiga även åberopa uppgifter som inte antecknats och/eller inte offentliggjorts i registret om det visar sig att tredje man hade vetskap om sådan uppgift. Detta motsvarar det som föreskrivs i första stycket i artikel 16.5 i bolagsrättsdirektivet.  

Enligt 2 mom. anses uppgifter som har förts in i handelsregistret och offentliggjorts i enlighet med 8 § ha kommit till tredje mans kännedom. Om mindre än 16 dagar har förflutit från offentliggörandet, kan de offentliggjorda uppgifterna ändå inte åberopas mot tredje man som visar att han eller hon inte kan ha haft vetskap om dem.  

Enligt 3 mom. om en offentliggjord uppgift i enlighet med 8 § skiljer sig från en uppgift som antecknats i registret eller som framgår av den anmälningsskyldiges akt, kan den anmälningsskyldige inte åberopa den offentliggjorda uppgiften mot tredje man. Däremot kan en tredje man åberopa en offentliggjord uppgift, om den anmälningsskyldige inte visar att han eller hon har haft vetskap om den uppgift som antecknats i registret. Bolagsrättsdirektivet ändrades genom digitaliseringsdirektivet så att ett separat offentliggörande inte längre krävs, utan enligt artikel 16.3 ska medlemsstaterna se till att offentliggörandet av handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 sker genom att göra dem offentligt tillgängliga i registret. Om uppgifterna ändå offentliggörs separat enligt 3 stycket i artikel 16.4 i bolagsrättsdirektivet är handlingarna och uppgifterna som gjorts tillgängliga i registret primära. Då uppgifterna som antecknats och offentliggjorts i registret är motstridiga föreslås motstridigheten lösas enligt den gällande lagen. Med separat offentliggörande avses i Finland för närvarande att de offentliggörs i kungörelsetjänsten som upprätthålls av Patent- och registerstyrelsen. I praktiken kan detta innebära att uppgiften i handelstegistrets behandlingssystem av någon anledning inte synkroniseras med handelsregistrets informationstjänst Virre. 

Paragrafens 4 mom. motsvarar 26 a § i den gällande handelsregisterlagen. En felaktighet som skett vid förordnandet av en person som är behörig att företräda den anmälningsskyldige som antecknats i registret kan efter offentliggörandet åberopas mot en tredje man endast om denna kan påvisas ha varit medveten om felaktigheten. Enligt regeringens proposition RP 89/1996 rd gäller bestämmelsen dock inte situationer då en i handelsregistret införd företrädare inte alls kan anses ha förordnats sin uppgift som i situationer där en tredje man gör en felaktig registeranteckning. 

2 kap. Anmälningar och ansökningar 

10 §. Anmälningar till handelsregistret. I 1 mom. föreskrivs om att göra en etableringsanmälan. Anmälan ska göras innan näringsverksamheten inleds. Anmälan ska innehålla de uppgifter som avses i 4 och 5 § ovan, dvs. företagets grundläggande uppgifter samt övriga uppgifter som fastställs enligt företags- eller sammanslutningsformen och som föreskrivs genom förordning. En grundanmälan görs också om ett europabolags eller ett europaandelslag hemort flyttas till Finland. Om speciallagstiftningen möjliggör flytt av hemort till Finland även på annat sätt gäller skyldigheten att göra etableringsanmälan även i sådana situationer. 

I 2 mom. föreskrivs om skyldigheten att göra en ändringsanmälan. Om det sker en förändring i de uppgifter som har antecknats i handelsregistret, ska en anmälan om detta göras utan dröjsmål. Paragrafen ställer ingen exakt tidsfrist för att göra anmälan eftersom anmälningarna kan vara väldigt olika med avseende på innehåll och arbetsmängd. Utan dröjsmål innebär normalt beroende på ärende dagar eller undantagsvis högst några veckor om det inte föreskrivs separat om tidsfristen i lag. Ändringsanmälan ska även göras om ändringar görs i ett öppet bolags eller ett kommanditbolags bolagsavtal ,ett aktiebolags, ett bostadsaktiebolags, ett ömsesidigt fastighetsaktiebolags, ett ömsesidigt försäkringsbolags eller ett försäkringsaktiebolags bolagsordning, ett andelslags, en andelsbanks, en sparbanks, en hypoteksförenings eller en bostadsrättsförenings stadgar, en försäkringsförenings föreningsstadgar eller ett europabolags eller ett europaandelslags stadga eller ett avtal om att bilda en europeisk ekonomisk intressegruppering. I handelsregistret antecknas uppgifter som lagrats i företags- och organisationsdataregistret som företagets kontaktuppgifter och om skyldigheten att anmäla om ändringar i dessa uppgifter föreskrivs i 11 § i företags- och organisationsdatalagen. 

I 3 mom. föreskrivs om skyldigheten att göra en nedläggningsanmälan. Anmälan om nedläggning av näringsverksamhet ska utan dröjsmål göras i handelsregistret. Nedläggningsanmälan behöver inte göras då verksamheten avbryts tillfälligt eller tills vidare, utan skyldigheten uppkommer först då näringsverksamheten avslutas helt. Det finns inte heller någon exakt tidsfrist för att göra en nedläggningsanmälan. Utan dröjsmål innebär även här normalt dagar eller undantagsvis högst några veckor. Det bör beaktas att det föreskrivs om förfaranden i samband med nedläggning av företagsverksamhet, såsom utredningsförfarande, i speciallagstiftningen om anmälningsskyldiga. Handelsregisterlagen innefattar inte längre den informativa hänvisningsbestämmelsen till speciallagstiftningen i 18 § 2 mom. i den gällande lagen. Även i övrigt har informativa hänvisningar till andra förfaranden minskats i handelsregisterlagen eftersom det omfattande föreskrivs om anmälningar och anteckningar i registret i andra lagar än handelsregisterlagen. 

11 §. Filialers anmälningsskyldighet. I 1 mom. föreskrivs om filialens skyldighet att i enlighet med den gällande lagen underrätta registermyndigheten om insolvensförfaranden, ackord och annat motsvarande förfaranden som gäller en utländsk näringsidkare. Registermyndigheten skall också tillställas anmälan om att näringsidkaren har försatts i likvidation, att likvidatorer har förordnats, likvidatorernas personuppgifter och uppgift om deras behörighet samt uppgift om avslutande av likvidationen och om att näringsidkaren har upplösts och avregistrerats.  

Bestämmelserna om bokslutshandlingarna i fråga om en utländsk näringsidkare som har grundat en filial motsvarar det som föreskrivs i 17 a § i den gällande lagen med undantag av registreringsskyldigheten av bokslut för filialer till utländska kreditinstitut och finansinstitut samt utländska försäkringsbolag. Artikel 30 och 31 i bolagsrättsdirektivet föreskriver om registreringen av bokslut för filialer till kapitalbolag i andra medlemsstater och artikel 37 och 38 om registrering av bokslut för filialer till bolag i tredje länder. Registreringsskyldigheten för bokslut till en näringsidkare som grundat en filial eller filialens eget bokslut gäller alla filialer som registrerats i Finland oavsett den utländska huvudrörelsen, dvs. näringsidkarens, juridiska konstruktion. Enligt 2 mom. ska bokslutshandlingarna för en utländsk näringsidkare som har grundat en filial anmälas för registrering inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång, sådana som de har upprättats, reviderats och offentliggjorts, med iakttagande av lagstiftningen i den stat som näringsidkaren lyder under. Om den utländska näringsidkaren omfattas av lagstiftningen i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och tidsfristen för offentliggörande av bokslutshandlingar enligt denna lagstiftning är längre än sex månader, ska bokslutshandlingarna anmälas för registrering inom den tid som lagstiftningen i den staten föreskriver. Bokslutshandlingarna som avses här ska vara upprättade, reviderade och offentliggjorda med iakttagelse till lagstiftningen i den stat enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU under vilken bolaget lyder. Paragrafens 3 mom. gäller näringsidkares filialer i tredje länder. Om den utländska näringsidkarens bokslutshandlingar inte har upprättats, reviderats och offentliggjorts i överensstämmelse med Europeiska unionens rättsakter eller på ett likvärdigt sätt, ska ett bokslut som gäller filialen och som har upprättats enligt bokföringslagen (1336/1997) och reviderats enligt revisionslagen (1141/2015) samt revisionsberättelsen anmälas för registrering inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång. På så sätt ska en filial som avses i 3 mom. upprätta ett eget bokslut. I 1 b § i bokföringslagen föreskrivs om en utländsk juridisk persons bokföringsskyldighet och bokslut, handelsregisterlagen gäller därmed i regel anmälan av bokslut för registrering som gäller alla filialer oavsett affärsverksamhetens omfattning. 

Enligt den gällande handelsregisterlagen gäller det vad denna paragraf stadgar om anmälan av bokslutshandlingar för registrering inte filialer till utländska kreditinstitut och finansiella institut eller utländska försäkringsbolags representationer Enligt artikel 42.1 i bolagsrättsdirektivet gäller det som föreskrivs i artikel 31 och 38 inte filialer till kreditinstitut och finansinstitut som avses i rådets direktiv 89/117/EEG och enligt artikel 42.2 innan den samordning som genomförs senare behöver medlemsstater inte tillämpa artikel 31 och 38 på filialer till försäkringsbolag. Enligt 18 kap. 8 § i kreditinstitutslagen (610/2014) ska en filial till ett utländskt kreditinstitut offentliggöra kreditinstitutets bokslut och koncernbokslut, verksamhetsberättelse och koncernens verksamhetsberättelse samt revisorernas utlåtanden om dem. De ska publiceras på finska eller svenska, om inte Finansinspektionen av särskilda skäl beviljar tillstånd att de offentliggörs på något annat språk. Lagen om utländska försäkringsbolag (398/1995) föreskriver inte för närvarande om filialers skyldighet att offentliggöra eller registrera en filials eller eget bokslut. Det finns sålunda inga klara bestämmelser om registreringsskyldigheten av bokslut för filialer till kreditinstitut och finansinstitut eller försäkringsbolag. Det har inte framgått några sådana grunder i frågan som skulle förutsätta att undantaget i den gällande lagen ska bevaras. Därmed ska filialer till både kreditinstitut och finansinstitut samt försäkringsbolag i fortsättningen anmäla bokslut för registrering såsom föreskrivs i 2 och 3 mom. Rådets direktiv 89/117/EEG av den 13 februari 1989 om skyldigheter angående offentliggörande av bokslutshandlingar för filialer till kreditinstitut och finansiella institut som etablerat sig i medlemsstaten och vars hemort inte är i den medlemsstaten, ska inte anses utgöra hinder för den här skyldigheten. 

Paragrafens 4 mom. motsvarar i sak 20 d § som fogats till handelsregisterlagen genom lagen 16.12.2021/1161 (ikraftträdande 1.8.2022). Enligt 10 § 2 mom. i förslaget ska en anmälan utan dröjsmål göras till handelsregistret (ändringsanmälan) om det sker en ändring i uppgifterna som antecknats i handelsregistret. En filial (eller en utländsk näringsidkare som grundat den) är inte skyldig att underrätta registermyndigheten om en i 1 och 2 mom. eller i 35 § 3 mom. avsedd uppgift om registermyndigheten har fått information genom systemet för sammankoppling av register som avses i artikel 22 i bolagsrättsdirektivet. Som ett förtydligande föreskrivs att om uppgiften eller dokumentet som erhållits via systemet för sammankoppling är på något annat språk än finska eller svenska har registermyndigheten rätt att be filialen om en officiell översättning som avses i 21 § 1 mom. i språklagen (423/2003). 

12 §. Anmälan. Paragrafens 1 mom. innefattar en hänvisningsbestämmelse till 10 och 11 § i företags- och organisationsdatalagen som föreskriver om etablerings-, ändrings- och nedläggningsanmälningar. Företags- och organisationsdatalagen ska ändras så att alla handelsregisteranmälningar, med undantag av enskilda näringsidkare, sammanslutningar och stiftelser, i fortsättningen ska göras elektroniskt om inte den anmälningsskyldige uppger särskilda skäl för att använda pappersanmälan. Förpliktandet av e-tjänst behandlas närmare i förslagets motiveringar avseende 10 och 11 § i företags- och organisationsdatalagen. Företags- och organisationsdatalagen gäller etablerings-, ändrings- och nedläggningsanmälningar till registermyndigheten, men inte ansökningar, såsom kungörelseansökningar relaterade till företagskonstruktioner, som ska tillställas Patent- och registerstyrelsen. När det gäller skyldigheten avseende e-tjänster iakttas dock även för ansökningarna det som föreskrivs i företags- och organisationsdatalagen. Även om alla ansökningar inte kan göras via företags- och organisationsdatasystemet ska de även i fortsättningen lämnas elektroniskt. För detta ska registermyndigheten öppna en ärendehanteringstjänst på sin egen webbsida eller på annat sätt så att det är möjligt att ge uppgifterna elektroniskt. Skyldigheten avseende e-tjänster gäller även kompletteringar och ytterligare utredningar av anmälningarna samt bokslut. Med avseende på bokslut bör det beaktas att det uttryckligen är fråga om anmälningssättet och i det här skedet föreskrivs inte om bokslutets elektroniska format. I praktiken tillämpas obligatorisk elektronisk anmälan för ansökningar, ytterligare utredningar och bokslut från och med då ändringarna avseende den obligatoriska e-tjänsten i företags- och organisationsdatalagen träder i kraft, dvs. från år 2026 enligt propositionen. Begäran om omprövning som avses i 36 § i lagen är fortfarande dock möjlig att göra i pappersformat. Med avseende på myndigheternas delgivning till registermyndigheten iakttas det som föreskrivs i 5 kap. i informationshanteringslagen (906/2019) och det föreskrivs inte separat avseende detta om utlämnande av elektroniska uppgifter. 

Enligt företags- och organisationsdatalagen ansvarar fysiska personer, vanligtvis företagets ansvarspersoner, som räknas upp i 14 § i lagen för anmälan. Enligt 14 § 5 mom. i företags- och organisationsdatalagen ska etablerings-, ändrings- eller nedläggningsanmälan undertecknas av en person som är ansvarig för att den görs eller av en person som har fått fullmakt av denne. Detta medför att alla personer som antecknats i registret inte själva kan göra anmälan om att uppdraget upphör eller om egen avgång. I 2 mom. föreskrivs uttryckligen att alla som har avgått från sin i handelsregistret antecknade post eller vars i registret antecknade uppdrag har upphört själv ska göra anmälan om detta. Eftersom anmälan inte längre görs i egenskap av företagets representant ska det även vara möjligt att göra anmälan på papper. Registermyndigheten hänvisar dock att även dessa anmälningar i första hand ska göras elektroniskt. Personer som antecknats i registret som verkliga förmånstagare kan även kräva att en registeranteckning raderas om personen inte längre är verklig förmånstagare, även om det inte är fråga om avgång eller upphörande av uppdrag. 

Enligt 3 mom. kan närmare bestämmelser om anmälningssättet utfärdas genom förordning av statsrådet. Enligt 3 mom. kan man till exempel föreskriva om anmälan i situationer där anmälan gäller flera anmälningsskyldiga. En sådan bestämmelse är bland andra 20 § 1 mom. i den gällande handelsregisterförordningen enligt vilket bolagens anmälningar till registermyndigheten enligt stadgandena om fusion i lagen om aktiebolag ska göras som gemensam anmälan av det övertagande bolaget och varje överlåtande bolag, om inte annat stadgas i lagen om aktiebolag. 

13 §. Uppgifter som ska lämnas genom anmälan eller ansökan och handlingar som ska fogas till den. Enligt 1 mom. ska uppgifter lämnas genom anmälan eller ansökan och till den ska fogas handlingar som uppgiften som anmäls till registret grundar sig på. Således ges i princip nödvändiga uppgifter om valet av ansvarsperson och handlingar som påvisar valet. Uppgifterna som ska anmälas till registret grundar sig vanligtvis på handelsregisterlagen eller på bestämmelserna för enskilda juridiska personer. Uppgifter och bilagor som lämnas genom anmälan kan därför variera avsevärt beroende på företags- eller sammanslutningsformen och ärendet som anmäls och det är därför inte ändamålsenligt att räkna upp bilagorna på lagnivå. Genom förordning kan man även föreskriva om de villkor som den bifogade handlingen ska uppfylla för att påvisa dess integritet. Även om närmare bestämmelser om anmälans bilagor kan utfärdas genom förordning av statsrådet är det dock skäl att särskilt nämna 5 § i lagen om advokater (496/1958) som föreskriver om att advokatverksamhet i aktiebolagsform endast får bedrivas med tillstånd av advokatföreningen. Motsvarande gäller för ändring av bolagsordning i ett sådant bolag. Registermyndighetens rätt att kräva att tillstånd framställs i anmälan grundar sig direkt på 5 § i lagen om advokater och då dessutom 3 mom. i denna paragraf beaktas finns det inget behov av att särskilt föreskriva om detta genom förordning.  

Avsikten är att i fortsättningen minska antalet bilagor till anmälningarna, särskilt med avseende på att möjliggöra ibruktagandet av automatiseringen i behandlingen av handelsregisteranmälningar. Genom statsrådets förordning kan man i enlighet med 2 mom. föreskriva att det till en elektronisk anmälan inte bifogas handlingar om val av ansvarspersoner för aktiebolag, andelslag, bostadsaktiebolag, ömsesidiga fastighetsaktiebolag eller filialer för en utländsk näringsidkare om inte registermyndigheten begär detta. Således föreskrivs genom förordning om ansvarspersonerna för de juridiska personerna i fråga för vilka handlingar inte bifogas till anmälningarna. I praktiken kan undantaget om bifogandet av handlingar gälla alla ansvarspersoner som nämns i 4 § 2 mom. eller endast en del av dem beroende på till exempel de systemtekniska färdigheterna. Då grundar sig registeranteckningen enbart på den anmälningsskyldigas uppgifter som angetts på registeranmälan. Även om bestämmelsen hänför sig till att möjliggöra användningen av automatisering kan även motsvarande manuellt behandlade anmälningar behandlas enbart på grundval av uppgifterna som anges på handelsregisteranmälan. Förfarandet ovan möjliggörs av stark elektronisk identifiering av anmälaren varmed risken för missbruk är lägre. Registermyndigheten kan dock alltid be om bilagor. Den här möjligheten gäller både enskilda anmälningar och ärendegrupper i sin helhet, om det framgår att det finns betydande fel, brister eller missbruk i anmälningarna eller i åtgärderna som ligger som grund för anmälningarna.  

Enligt 3 mom. har registermyndigheten rätt att av den som lämnar anmälan eller ansökan kräva även annan behövlig utredning om huruvida anmälningen är lagenlig eller anmäld uppgift riktig. Dessutom möjliggör bestämmelsen från fall till fall att registermyndigheten kan be om ytterligare utredning till exempel i situationer där det med avseende på anmälningen väcks misstanke om eventuellt missbruk. Begäran om uppgifter begränsas dock till bedömningen av anmälans lagenlighet och den anmälda uppgiftens riktighet. 

14 §. Avförande av registeranteckning till följd av domstolens avgörande. Paragrafen motsvarar till sitt innehåll 23 § i den gällande lagen, dock så att den föreskriver om undantag till avförande av en registeranteckning. Enligt 1 mom. om inte annat undantagsvis föranleds av registerantecknings art ska registermyndigheten avföra en anteckning från registret när det genom ett lagakraftvunnet avgörande har konstaterats att en anteckning inte borde ha gjorts i registret, att ett registrerat beslut är ogiltigt, eller att en uppgift som antecknats i registret är oriktig. Det finns några sällsynta situationer där registermyndigheten i praktiken har ansett att det inte är möjligt att avföra en registeranteckning trots domstolens avgörande, utan att ändringen av registeranteckningarna utöver domen även kräver åtgärder av den anmälningsskyldige. Det kan vara fråga om en sådan situation i samband med anteckning av aktier om domstolen anser att bolagets beslut är ogiltigt. Om registermyndigheten undantagsvis då anser att ändringar inte kan göras endast till följd domstolens avgörande ska den anmälningsskyldige fatta nödvändiga beslut i sitt organ och lämna registeranmälan till handelsregistret. 

Enligt 2 mom. ska domstolen sända registermyndigheten en kopia av ett lagakraftvunnet avgörande i sådana ärenden som avses här. Momentet föreskriver inte om avgörandets överföringssätt enligt det gällande 23 § 2 mom. i handelsregisterlagen. Avgörandet överförs till registermyndigheten md iakttagande av vad som föreskrivs i lagen om justitieförvaltningens nationella informationsresurs (955/2020) och lagen om informationshantering inom den offentliga förvaltningen (906/2019). Avgörandet kan även i fortsättningen överföras via justitieförvaltningens riksomfattande informationssystem för avgöranden och meddelanden om avgöranden eller genom att överföra uppgifterna till Rättsregistercentralen. Lagen om justitieförvaltningens riksomfattande informationssystem (372/2010) föreskriver om överföring av uppgifter. 

15 §. Dödande av företagsinteckning. Paragrafen föreskriver om dödande av företagsinteckning. Enligt 1 mom. får registermyndigheten inte på basis av en anmälan eller ett meddelande som lämnats till den anteckna att näringsverksamheten har upphört eller att sammanslutningen har upplösts förrän företagsinteckningen har dödats eller förvärvaren av företaget har åtagit sig att svara för inteckningen i enlighet med 10 § i företagsinteckningslagen (634/84). Enligt 2 mom. tillämpas inte bestämmelsen i 1 mom. om det är fråga om en anmälan eller ett meddelande enligt 27 § 1 mom. i företagsinteckningslagen. Enligt denna bestämmelse avförs företagsinteckningen från företagsinteckningsregistret då näringsidkarens verksamhet har upphört till följd av konkurs eller likvidation efter att en anteckning om anmälan eller meddelande om att verksamheten har upphört eller sammanslutningen upplösts har gjorts i handelsregistret. Till följd av likvidation av ett öppet bolag eller ett kommanditbolag får en företagsinteckning endast avföras ur registret om likvidationsförfarandet har iakttagit vad som föreskrivs i 5 kap. 15 § 1–3 mom. i lagen om öppna bolag och kommanditbolag (389/88). I 27 § 2 mom. i företagsinteckningslagen föreskrivs dessutom om avförande av en företagsinteckning i en situation där den anmälningsskyldiga avförs från registret av registermyndigheten. 

3 kap. Registrering 

16 §. Anteckning i registret. Registermyndigheten antecknar uppgifterna i etablerings-, ändrings- och nedläggningsanmälan och handlingarna som ska registreras som avses i 10 § i förslaget till registret. Endast bifogade handlingar registreras inte utan de utgör en del av den anmälningsskyldiges akt. Enligt 1 mom. förutsätter registreringen att det inte finns något hinder för registreringen men i övrigt har inte registermyndigheten prövningsrätt avseende registreringen. Hinder kan grunda sig på handelsregisterlagen eller annan lagstiftning. I praktiken granskar Patent- och registerstyrelsen att anmälan innehåller krävda uppgifter och bilagor och att till exempel avgörande om registeranteckningen har gjorts i rätt ordning och att det inte strider mot lagen. Registerpolicyn har dock inte som avsikt att ingripa i väldigt flertydiga frågor utan den strävar efter att minska på klara felaktigheter och lagstridigheter. Detta beror på att uppgifterna som anmäls är privaträttsliga och till stor del av avtalsmässig karaktär och därför ska inte myndigheten göra väldigt långtgående bedömningar om tolkningen av dessa. Enligt 13 § i den föreslagna lagen krävs i fortsättningen inte bilagor till alla anmälningar varmed registreringen endast grundar sig på uppgifterna som angetts i ärendet som antecknas i registret genom den egentliga anmälan. 

Enligt 2 mom. ska Patent- och registerstyrelsen försöka säkerställa att anmälda uppgifter införs i registret och offentliggörs senast inom 21 dygn från det att alla uppgifter och handlingar som behövs för registeranteckningen har lämnats till registermyndigheten. Bestämmelsen motsvarar den gällande lagen. Bestämmelsen grundar sig ursprungligen på den föreskrivna tidsfristen i det upphävda filialdirektivet och behandlingen av aktiebolagens och filialernas anmälningar i bolagsrättsdirektivet och som Finland har tillämpat på behandlingen av alla registeranmälningar. Tidsfristen som avses i direktivet är inte absolut i enskilda fall. Bestämmelsen förpliktar registermyndigheten att ordna sin verksamhet så att tidsfristen kan iakttas, till exempel att det reserveras tillräckligt med resurser för behandlingen och att processen i övrigt är smidig. 

Enligt 3 mom. om etableringsanmälan har gjorts elektroniskt, ska registermyndigheten anteckna aktiebolaget eller filialen i registret inom fem vardagar från det att alla uppgifter och handlingar som behövs för registeranteckningen har lämnats till registermyndigheten. Om registeranteckningen fördröjs ska registermyndigheten informera den som gjort anmälan om fördröjningen. Bestämmelsen grundar sig på ett krav i bolagsrättsdirektivet (artiklarna 13 g, 13 h och 28 a) som ändrats genom digitaliseringsdirektivet. I 3 mom. föreskrivs dessutom om registermyndighetens skyldighet att underrätta anmälaren om försening. Paragrafens 3 mom. motsvarar i sak 20 a § 2 mom. som fogats till den gällande handelsregisterlagen genom lagen 16.12.2021/1161. (ikraftträdande 1.8.2022).  

Ekonomiutskottet har i sitt betänkande EkUB 32/2021 konstaterat att det i en fortsatt beredning av lagstiftning bör utredas om en behandlingstid på fem dagar kan tillämpas i större utsträckning än vad som föreslås i RP 151/2021. Utskottet ansåg att en kortare behandlingstid för anmälningar i företags- och organisationsdatasystemet kan förhindra att företag missbrukas i brottsligt syfte och att kampen mot den svarta sektorn på så sätt kan effektiviseras. Patent- och registerstyrelsen har konstaterat att det för närvarande inte finns realistiska möjligheter att uppnå en fem dagars behandlingstid för alla anmälningar med beaktande av de pågående projekten såsom utvecklingen av kraven till följd av det här förslaget och förmånstagarregistret. Då dessutom omsättningen på Patent- och registerstyrelsens personal till följd av till exempel pensionering är stor har man inte föreslagit att kravet på behandlingstid ska utvidgas i det här sammanhanget. 

17 §. Behandling av en bristfällig anmälan eller ansökan. I 21 § i den gällande lagen föreskrivs om rättelse av en bristfällig anmälan. Handelsregisteranmälan kan anses ha förfallit om myndighetens meddelade tidsfrist för att rätta bristerna inte följs. Enligt den gällande lagen ska dessutom registreringen förvägras om det föreligger hinder för registrering även efter att utlåtande som avsetts i uppmaningen getts. Den gällande bestämmelsen ska inte ändras i sak från det nuvarande eftersom ärendehanteringen i handelsregistret är snabb och å andra sidan är antalet ärenden stort. För komplettering av en bristfällig anmälan eller ansökning tillämpas dock förvaltningslagen (434/2003), och paragrafen föreskriver därför inte separat om kompletteringsförfarandet.  

Enligt 6 kap. 33 § 2 mom. i förvaltningslagen om frist för framläggande av utredning ska en part underrättas om att ärendet kan avgöras även om fristen inte iakttas. Fristen kan förlängas på en parts begäran, om det är nödvändigt för att ärendet ska kunna utredas. Bevarandet av bestämmelsen om förfallande förutsätter således att man i lagen avviker från bestämmelserna om avgörande av ett ärende i förvaltningslagen dock så att man i fortsättningen föreskriver om avskrivning av ärendet. Enligt 1 mom. fattar registermyndigheten beslut om avskrivning av anmälan eller ansökan om registermyndighetens begäran om utredning eller komplettering inte har besvarats inom utsatt tid. På så sätt om en utredning eller komplettering inte lämnas in avgör inte registermyndigheten ärendet materiellt utan fattar beslut om avskrivning av ärendet. Bestämmelsen är inte ovillkorlig utan trots försummelse av tidsfristen kan registermyndigheten göra en registeranteckning eller behandla ansökan om det undantagsvis anses vara möjligt. Detta möjliggör även beaktande av svar som inkommit för sent om man inte hunnit ge beslutet före det.  

Enligt 2 mom. om det föreligger hinder för anteckning i registret trots komplettering eller annan utredning av anmälan eller ansökan fattar registermyndigheten beslut om förvägran av registeranteckningen. På så sätt gör inte registermyndigheten en anteckning på grundval av anmälan om det inte heller på grundval av utredningen finns förutsättningar för att göra anteckningen. Registermyndigheten kan dock efter eget övervägande be den anmälningsskyldiga att komplettera anmälan på nytt. 

18 §. Avgifter. Enligt bestämmelsen ska en föreskriven avgift betalas för handläggningen av en anmälan eller ansökan Lagen om avgifter för patent- och registerstyrelsens prestationer (1032/1992) föreskriver om avgifter som Patent- och registerstyrelsen tar ut. Sekundärt tillämpas lagen om grunderna för avgifter till staten (150/1992). Det föreskrivs dessutom om avgifterna genom arbets- och näringsministeriets förordning, varsavgiftstabeller fastställer avgifterna för enskilda prestationer.  

19 §. Rätt att använda andra språk än de inhemska språken. Enligt 20 § i den gällande lagen får ett aktiebolag och ett andelslag förutom på finska eller svenska ge in de handlingar och uppgifter som avses i lagen till handelsregistret för offentliggörande även på andra språk. För aktiebolag motsvarar detta det som förutsätts i artikel 21 i bolagsrättsdirektivet. I fortsättningen ska rätten dock utvidgas till alla anmälningsskyldiga, inte endast till aktiebolag och deras filialer som förutsätts av bolagsrättsdirektivet. Enligt 1 mom. får den anmälningsskyldiga, förutom sådana handlingar och uppgifter på finska eller svenska som avses i denna lag, frivilligt ge in sina handlingar och uppgifter till handelsregistret för offentliggörande även på andra språk. Av handlingarna ska då lämnas en översättning som motsvarar en officiell översättning som avses i 21 § 1 mom. i språklagen (423/2003). Även om det hänvisade 21 § 1 mom. föreskriver om en finsk- eller svenskspråkig översättning, avses i det här sammanhanget uttryckligen en översättning som motsvarar en officiell översättning som avses i språklagen till något annat språk än finska eller svenska. 

Enligt 2 mom. vid avvikelser mellan de handlingar och uppgifter som offentliggjorts på finska eller svenska och de översättningar av dem som på frivillig basis har offentliggjorts på något annat språk, får en på frivillig basis offentliggjord översättning inte åberopas mot tredje man. En tredje man kan dock åberopa en frivilligt offentliggjord översättning om bolaget inte kan påvisa att personen var medveten om den finsk- eller svenskspråkiga versionen. 

I 21 a § 1 mom. i den gällande handelsregisterförordningen föreskrivs att det till anmälan för registrering av bokslutshandlingar som gäller en utländsk näringsidkare som har grundat en filial eller som gäller själva filialen ska fogas en finsk- eller svenskspråkig kopia eller laggill översättning av boksluthandlingarna, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen samt en utredning om vilket datum bokslutet har fastställts, godkänts eller på motsvarande sätt färdigställts. Enligt 2 mom. i samma paragraf kan Patent- och registerstyrelsen dessutom på ansökan av den anmälningsskyldige ge sitt samtycke till att de handlingar och utredningar som avses i 1 mom. lämnas in på något annat språk. Det föreskrivs dessutom om översättning av handlingar på främmande språk i samband med grundandet av en filial i 18 § i förordningen enligt vilken det till anmälan ska fogas ett utdrag ur det register i vilket den utländska näringsidkaren har antecknats i sitt hemland eller någon annan utredning över att näringsidkaren existerar samt en finsk- eller svenskspråkig kopia eller laggill översättning av näringsidkarens stiftelseurkund, bolagsordningen, stadgar eller andra motsvarande handlingar. Vidare enligt 20 c § i förordningen om handlingar och utredningar som ska fogas till en anmälan eller ansökan om statsgränsöverskridande fusion eller delning eller till en ansökan om bildande av ett europabolag eller ett europaandelslag eller om flyttning av ett europabolags eller ett europaandelslags hemort inte har avfattats på finska eller svenska, ska det till anmälan och ansökan också fogas en i 21 § 1 mom. i språklagen (423/2003) avsedd officiell översättning av handlingar eller utredningar som är avfattade på något annat språk. Patent- och registerstyrelsen kan på ansökan av den anmälningsskyldige godkänna att handlingarna och utredningarna lämnas in på något annat språk.  

Förslaget innefattar inget bemyndigande att genom handelsregisterförordning reglera om språk som ska användas i anmälningar eller ansökningar. Enligt 3 mom.om handlingen av grundad anledning dock har utarbetats på något annat språk än finska eller svenska ska dessutom en officiell översättning, som avses i 21 § 1 mom. i språklagen, av handlingen bifogas till anmälan eller ansökan och den ska anses vara som en handling som upprättats och publicerats på finska eller svenska som avses i 1 och 2 mom. Som en sådan grundad anledning ska anses situationer som föreskrivs i den gällande handelsregisterförordningen, i vilka handlingar antingen direkt eller åtminstone indirekt är kopplade till gränsöverskridande situationer, och där handlingarna sannolikt med beaktande av den andra statens lagstiftning inte ens alltid har varit möjliga att upprätta på finska eller svenska. En officiell översättning kan vid tillämpning av 1 och 2 mom. jämställas med en handling som upprättats och offentliggjorts på finska eller svenska och till en frivilligt offentliggjord översättning av en handling som offentliggjorts på det ursprungliga språket.  

I den ovannämnda artikeln 21.1 i bolagsrättsdirektivet förutsätts att de handlingar och uppgifter som ska offentliggöras enligt artikel 14 ska upprättas och ges in på ett av de språk som tillåts enligt de språkregler som gäller i den medlemsstat i vilken den akt som avses i artikel 16.1 har lagts upp. I Finland är dessa språk finska och svenska. Enligt 21 § 2 mom. i språklagen gäller en officiell översättning som utfärdats med stöd av denna lag som original. På så sätt ska en officiell översättning anses motsvara en handling som upprättats på finska eller svenska och bolagsrättsdirektivet utgör inte ett hinder för detta. Det bör dock beaktas att det endast undantagsvis finns en grunda anledning som avses i 3 mom. att upprätta handlingar som avses i artikel 14 på något annat språk än finska eller svenska, eftersom handlingarna uttryckligen är kopplade till grundandet av ett aktiebolag och verksamheten i Finland. 

20 §. Hörande av Finansinspektionen. Paragrafen motsvarar innehållsmässigt 14 § 3 och 4 mom. i den gällande lagen. Enligt 1 mom. ska registermyndigheten i vissa ärenden innan ett ärende avgörs ge Finansinspektionen minst 30 dygn att uttala sig om en handelsregisteranmälan. Finansinspektionen ska höras då anmälan gäller 1) godkännande av bolagsordningen för ett fondbolag enligt lagen om placeringsfonder (213/2019) eller ett förvaringsinstitut enligt 20 kap. 1 § i den lagen eller av ändringar av en sådan bolagsordning, 2) godkännande av bolagsordningen för en förvaltare av alternativa investeringsfonder, ett förvaringsinstitut eller ett särskilt förvaringsinstitut enligt lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder (162/2014) eller av ändringar av en sådan bolagsordning, 3) godkännande av bolagsordningen för ett aktiebolag för en fastighetsfond enligt lagen om fastighetsfonder (1173/1997), av ett kommanditbolags bolagsavtal samt av ändringar av en så-dan bolagsordning och ett sådant bolagsavtal; dock inte om en ändring av bolagsavtalet för ett kommanditbolag som bedriver fastighetsfondsverksamhet endast gäller utbyte av en tyst bolagsman eller ändring av ett namn eller en insats, och om kommanditbolaget endast har sådana tysta bolagsmän vars andelar enligt bolagsavtalet omfattas av värdepappersmarknads-lagen (746/2012), 4) godkännande av en sådan ändring av bolagsordningen eller stadgarna som avses i 5 kap. 1 eller 2 § i kreditinstitutslagen (610/2014).  

21 §. Delgivning av registermyndighetens beslut och andra handlingar. Den gällande handelsregisterlagen föreskriver inte om delgivning av registermyndighetens beslut och andra handlingar. I delgivningen iakttas på så sätt vad som föreskrivs i III avdelningen i förvaltningslagen om delgivning av förvaltningsbeslut och andra handlingar. Även i fortsättningen tillämpas förvaltningslagen på delgivning av handlingar om inte annat föreskrivs i handelsregisterlagen eller annan lag. Därmed finns inget behov i handelsregisterlagen att föreskriva om till exempel offentlig delgivning om delgivningen annars misslyckas.  

Enligt 57 § i förvaltningslagen ska en vanlig delgivning med en sammanslutning eller en stiftelse ske under den adress som sammanslutningen eller stiftelsen har angett. Bevislig delgivning med en sammanslutning ska riktas till en person som har rätt att ta emot delgivningar på dess vägnar. Enligt 60 § 1 mom. i förvaltningslagen ska en delgivning verkställas per post mot mottagningsbevis, om den gäller ett förpliktande beslut och tiden för sökande av ändring eller någon annan tidsfrist som påverkar mottagarens rätt börjar löpa från det att beslutet delgavs. Mottagningsbevis kan också användas i de fall där det av andra skäl är nödvändigt för att trygga en parts rättigheter. Det föreskrivs om delgivning även i lagar avseende juridiska personer.Enligt 24 kap. 5 § 1 mom. i aktiebolagslagen (624/2006) anses en stämning och annan delgivning ha kommit till bolagets kännedom då den har delgivits en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan person som enligt denna lag är berättigad att ensam eller tillsammans med någon annan företräda bolaget. Vidare enligt 2 mom. om ingen av de företrädare för bolaget som avses i 1 mom. är antecknad i handelsregistret, kan delgivningen ske genom att handlingarna överlämnas till någon av bolagets anställda eller, om en sådan person inte påträffas, till polismyndigheten på bolagets hemort, varvid dessutom iakttas 11 kap. 7 § 2–4 mom. i rättegångsbalken. Motsvarande bestämmelse finns i 26 kap. 10 § i lagen om andelslag (421/2013). I aktiebolagslagen och lagen om andelslag föreskrivs även separat om förfaringssättet då myndigheten uppmanar den anmälningsskyldiga vid äventyr av avregistrering att rätta brister i registeruppgifterna avseende till exempel avsaknad av en styrelse med rättshandlingsförmåga eller försummelse av registrering av bokslutshandlingar. Enligt 20 kap. 5 § i aktiebolagslagen ska registermyndigheten i en sådan situation som avses i 4 § 1 mom. 1–3 punkten på lämpligt sätt uppmana bolaget att avhjälpa brister i de uppgifter som har antecknats i registret. Om bristerna inte avhjälps, ska uppmaningen sändas till bolaget skriftligen och av den ska framgå att bolaget kan försättas i likvidation eller avregistreras om bristerna inte avhjälps senast den utsatta dagen. Uppmaningen ska publiceras i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen. Samtidigt ska de aktieägare och borgenärer som vill framföra anmärkningar mot likvidationen eller avregistreringen uppmanas att göra detta skriftligen senast den utsatta dagen. Ärendet kan avgöras trots att det inte kan visas att bolaget har tagit emot uppmaningen. 

För närvarande skickar registermyndigheten huvudsakligen beslut och andra handlingar till den anmälningsskyldiges adress som registrerats i företags- och organisationsdatasystemet som vanlig delgivning enligt förvaltningslagen. Vissa handlingar, såsom beslut om förvägrande av registrering delges dock bevisligen enligt registermyndighetens praxis, varmed de skickas till personen som har rätt att ta emot delgivningar för den anmälningsskyldigas del. Om det finns fel och brister i adressuppgifterna som antecknats i företags- och organisationsdatasystemet skickas handlingen tillbaka till registermyndigheten. Detta gäller för handlingar som skickats som både vanliga och bevisliga delgivningar.  

Företag som inte har antecknat en adress i företags- och organisationsdataregistret har antecknats i handelsregistret. I förvaltningslagen föreskrivs inte om vanlig delgivning till en sammanslutnings representant om än det i till exempel aktiebolagslagen föreskrivs om delgivning till ett aktiebolags representant. Enligt 1 mom. kan registermyndigheten delge beslut eller andra handlingar i form av vanlig delgivning till en person som antecknats i handelsregistret och som har rätt att ta emot delgivningar på den anmälningsskyldiges vägnar om adressuppgifter inte har antecknats för den anmälningsskyldiga i företags- och organisationsnummerregistret. Registermyndigheten skickar beslutet eller handlingen till adressen som framgår av befolkningsdatasystemet eller om personen bor utomlands till adressen som anmälts till handelsregistret. Om flera personer har antecknats i handelsregistret som har rätt att ta emot delgivningar på den anmälningsskyldiges vägnar är registermyndigheten skyldig att skicka beslutet eller handlingen till endast en. Registermyndigheten är inte heller skyldig att skicka beslutet eller handlingen till en annan person om försändelsen returneras till registermyndigheten, utan då iakttas vad som föreskrivs i förvaltningslagen om offentlig delgivning. 

I förslaget föreslås registermyndigheten rätt att påföra den anmälningsskyldiga en försummelseavgift för handelsregisteranmälan då den anmälningsskyldiga trots uppmaning inte rättar bristerna eller felen i registeruppgifterna. På samma sätt påförs anmälningsskyldiga som definieras i lag en förseningsavgift för bokslut då de har anmält bokslutet för registrering över åtta månader efter att räkenskapsperioden upphört. Sådana beslut ska utgångsmässigt anses vara förpliktande beslut som avses i 60 § i förvaltningslagen och för vilka tiden för sökande av ändring börjar löpa från delfåendet och som på så sätt förutsätter bevislig delgivning. Med beaktande av att det årligen troligen påförs minst tusentals försummelseavgifter och förseningsavgifter har kravet på bevislig delgivning med avseende på registeruppgifternas tidsenlighet och övervakning en negativ effekt. Då dessutom den anmälningsskyldiges skyldighet att upprätthålla tidsenliga adressuppgifter i företags- och organisationsdataregistret beaktas anses det inte finnas något behov av bevislig delgivning. Detta stöds också av att motsvarande iakttas i samband med till exempel beskattningen även om skatter och andra avgifter som påförs kan vara betydligt högre. Enligt 2 mom. kan ett beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan eller avgift för ett försenat bokslut delges som vanlig delgivning till den anmälningsskyldige eller i enlighet med vad som föreskrivs 1 mom. På så sätt ska registermyndighetens alla beslut på samma sätt som övriga handlingar, såsom begäran om komplettering och uppmaningar, kunna skickas till den anmälningsskyldige utan mottagningsbevis eller annat motsvarande bevisligt förfarande. Detta gäller inte sådana förfaranden som föreskrivs i speciallagar, såsom 5 kap. 23 § i viteslagen som förutsätter bevislig delgivning. I 20 kap. 5 § föreskrivs om förfarandet som ska iakttas avseende delgivningen av rättelse av vissa brister. Även om delgivningen vid den tidpunkten i övrigt iakttar vad som föreskrivs i aktiebolagslagen kan uppmaningar relaterade till förfarandet som skickas till den anmälningsskyldige delges som vanlig delgivning eftersom det uttryckligen inte föreskrivs om bevislig delgivning. Bestämmelsen hindrar inte registermyndigheten att använda bevislig delgivning om dess användning anses vara undantagsvis nödvändig. Om den anmälningsskyldige använder ett ombud ska beslutet eller annan handling skickas till ombudet.  

Enligt 3 mom. får registermyndigheten lämna ut adressuppgifter för en sådan person som avses i 1 mom. med iakttagande av 2 § 2 mom. Beslut och andra handlingar skickas till en person antecknad i handelsregistret i fall som avses i 2 mom. och som har rätt att ta emot delgivningar på den anmälningsskyldiges vägnar. Som adressuppgifter används antingen uppgifter från befolkningsdatasystemet eller för en utomlands bosatt persons del adressuppgifter som antecknats i handelsregistret. Vid utlämnande av beslut eller andra handlingar är det inte motiverat att med avseende på utlämnande av adressuppgifter avvika från vad som föreskrivs i 2 § 2 mom. i lagen om utlämnande av en utomlands bosatt person adressuppgifter. I praktiken innebär detta att vid utlämnande av ett beslut eller annan handling, utlämnas adressuppgifter endast då förutsättningarna i 2 § 2 mom. uppfylls oavsett om det är fråga om en inhemsk eller utländsk adress. 

4 kap. Tillsyn och administrativa påföljder  

22 §. Bristfälliga eller felaktiga registeruppgifter. Handelsregisterlagen föreskriver inte för närvarande om vilka uppgifter som uppdateras av myndigheten om registermyndigheten upptäcker brister eller fel i uppgifterna. Enligt 1 mom. om registermyndigheten konstaterar att det finns brister i registeruppgifterna, ska den uppmana den anmälningsskyldige att åtgärda bristerna. Likaså ska registermyndigheten, om den har skäl att betvivla en registeruppgifts riktighet, uppmana den anmälningsskyldige att kontrollera och rätta de felaktiga registeruppgifterna. I praktiken ska registermyndigheten på grundval av bestämmelsen i fortsättningen uppmana den anmälningsskyldiga att åtgärda de klart bristfälliga registeruppgifterna. Brister som avses här kan framför allt gälla brister som direkt konstateras i registret, såsom att företaget eller sammanslutningen inte har en styrelse eller andra organ som krävs enligt lagen eller bestämmelserna. Trots bestämmelsens ordalydelse har registermyndigheten prövningsrätt med avseende på vilka brister eller fel man alltid ska ingripa i med beaktande av tillgängliga resurser och bristens eller felets allvar. Registermyndigheten kan även rikta resurser till att aktivt upptäcka brister eller fel som konstaterats vara mer allvarliga och betydande. Bestämmelsen är delvis överlappande med bestämmelserna i aktiebolagslagen och lagen om andelslag eftersom ett aktiebolag eller andelslag kan försättas i likvidation eller avföras från registret om det inte till exempel har en styrelse med rättshandlingsförmåga. I lagarna i fråga föreskrivs dessutom om förfarandet som ska iakttas vid rättelse av sådana försummelser. De nämnda bestämmelserna ska även i fortsättningen tillämpas som speciallagar i förhållande till handelsregisterlagen. Registeruppgifterna kan dock även i övrigt vara bristfälliga, varvid bestämmelsen i handelsregisterlagen ska tillämpas. Dessutom gäller ovannämnda specialbestämmelser endast vissa företagsformer, medan bestämmelsen i handelstegisterlagen allmänt gäller alla anmälningsskyldiga företag och sammanslutningar. Utöver bristerna ska registermyndigheten, om den har skäl att betvivla en registeruppgifts riktighet, uppmana den anmälningsskyldige att kontrollera och rätta de felaktiga registeruppgifterna. Fel kan konstateras antingen av registermyndigheten själv eller på grundval av en uppgift från en utomstående. Med undantag av avförande av en person från registret förutsätter avförande eller ändring av en felaktig uppgift även i fortsättningen att den anmälningsskyldiga gör en ändringsanmälan i ärendet. Bestämmelsen gör det även möjligt att be om ytterligare uppgifter för att till exempel bekämpa olika missbruk. Brister och fel i registeruppgifterna utreds närmare i motiveringarna till 24 § om försummelseavgift för handelsregisteranmälan. 

Enligt 2 mom. ska Patent- och registerstyrelsen se till att anmälningsskyldiga i sina registeruppgifter avför anteckningar som gäller personer som har meddelats näringsförbud och som på grund av näringsförbudet inte längre kan vara verksamma med uppgifterna i fråga. Lagen om näringsförbud (1059/1985) föreskriver om näringsförbud. Rättsregistercentralen för register över näringsförbud och polisen övervakar att förbudet iakttas. Patent- och registerstyrelsens uppgifter föreskrivs i 21 a § i lagen om näringsförbud. Patent- och registerstyrelsen ser till att en person som meddelats näringsförbud inte antecknas i handelsregistret medan förbudet är i kraft och inte heller i stiftelseregistret i strid mot förbudet. Om en person som meddelats näringsförbud enligt registret sköter ett sådant uppdrag när förbudet träder i kraft, antecknas för närvarande uppgifter i registret om förbudet och hur länge det varar. Anteckningen ska raderas då förbudet upphör. Patent- och registerstyrelsen får uppgifter om näringsförbudet från Rättsregistercentralen. Patent- och registerstyrelsen ser dock inte aktivt till att personerna avgår eller att nya ansvarspersoner väljs i deras ställe. I fortsättningen kan PRS kräva att ett anmälningsskyldigt företag eller en sammanslutning avför personer som meddelats näringsförbud från sina registeruppgifter. Om PRS:s uppmaning inte iakttas kan PRS påföra företaget en försummelseavgift för handelsregisteranmälan i enlighet med 24 § i lagen. Förbudet övervakas inte längre än av den personuppgiftsansvarige, utan PRS kan vända sig till polisen som övervakar näringsförbudet om det verkar som att verksamheten fortsätter trots PRS:s åtgärder. Precis som för närvarande görs en anteckning i registret om näringsförbudet genast då registermyndigheten har fått kännedom om detta från Rättsregistercentralen. 

23 §. Kontroll av att registeruppgifterna är uppdaterade.Enligt 1 mom. ska aktiebolag, andelslag, europabolag, europaandelslag och en utländsk näringsidkare som grundat en filial i Finland varje kalenderår anmäla att de uppgifter som antecknas i handelsregistret enligt den anmälningsskyldiges anmälan är uppdaterade. De nämnda juridiska personerna har således skyldighet att årligen granska registeruppgifterna. Även andra än ovannämnda anmälningsskyldiga har rätt, men inte skyldighet, att anmäla uppdaterade registeruppgifter. Ett företags kontaktuppgifter antecknas i handelsregistret av registermyndigheten i enlighet med vad som registrerats i företags- och organisationsnummerregistret så granskningsskyldigheten avseende dessa uppgifter föreskrivs separat. Om den anmälningsskyldige i samband med en granskning upptäcker brister eller fel i uppgifterna ska den anmälningsskyldige göra en ändringsanmälan för att ändra registeruppgifterna. Om det är fråga om en ändring i en sådan uppgift som antecknas i registret för vilken den föreskrivna tidsfristen för anmälan fortfarande är i kraft eller om anteckning i registret är en förutsättning för ändringens rättsverkan, hindrar inte detta att en anmälan om uppdatering görs. Med rättsverkan avses inte offentlighetsverkan utan att utan anteckning av ändringen i registret är den gällande registeruppgiften eller avsaknaden av den en uppdaterad uppgift. Anmälan om uppdaterade registeruppgifter är avsedd att vara avgiftsfri Avgiftsfriheten föreskrivs genom arbets- och näringsministeriets förordning som antas med stöd av 5 § i lagen om avgifter för patent- och registerstyrelsens prestationer (1032/1992). men för en eventuell ändringsanmälan kan en behandlingsavgift enligt avgiftsförordningen tas ut.  

För att minska den administrativa bördan kan den anmälningsskyldige enligt 2 mom. anmäla uppdaterade uppgifter även som ändrade enligt en anhängig ändringsanmälan. Med andra ord är det möjligt att anmäla uppdaterade uppgifter på samma inloggning som ändringsanmälan. På grund av tekniska utmaningar är det troligt att anmälan om uppdatering dock inte kan sammankopplas direkt med ändringsanmälan utan den lämnas separat efter inlämnande av ändringsanmälan. Förutsättningen för den uppdaterade registeranteckningen är då att ändringsanmälan registreras enligt anmälan. Den anmälningsskyldiga är dock inte skyldig att anmäla uppdaterade uppgifter i samband med ändringsanmälan utan anmälan kan även ges separat i ett senare skede. 

Enligt 3 mom. görs en registeranteckning om anmälan om uppdaterade registeruppgifter. Om det endast var fråga om anmälan om uppdaterade uppgifter, görs registeranteckningen genast efter anmälan och registreringsdatumet motsvarar således även den faktiska dagen för inlämnandet av anmälan. Om anmälan om uppdatering däremot i enlighet med 2 mom. lämnas samtidigt som ändringsanmälan görs även registeranteckningen om uppdatering i samband med registreringen av uppgifterna som anmälts i ändringsanmälan. Om uppgifterna som anmälts i ändringsanmälan inte kan registreras till exempel på grund av brister i anmälan gör inte registermyndigheten heller någon anteckning om uppgifternas tidsenlighet. Om den anmälningsskyldige som avses i 1 mom. försummar anmälan om de uppdaterade registeruppgifterna, görs en anteckning om försummelsen i registret som innehåller uppgifter om när registeruppgifterna senast har granskats eller om uppgifterna inte har granskats alls. 

24 §. Avgift för försummelse av handelsregisteranmälan. För att förbättra handelsregisteruppgifternas tidsenlighet och tillförlitlighet föreskrivs om registermyndighetens rätt att påföra försummelseavgift. I praktiken är syftet med bestämmelsen att effektivisera registermyndighetens uppmaning som föreskrivs i 23 § i lagen att rätta bristfälliga eller felaktiga handelsregisteruppgifter. Enligt 1 mom. kan försummelseavgift påföras endast om den anmälningsskyldiga trots uppmaning inte rättar uppgifterna eller anmäler uppgifter för registrering. Försummelseavgift påförs således inte om den anmälningsskyldige på uppmaning inom den utsatta tidsfristen uppfyller huvudförpliktelsen. Registermyndigheten ska ge den anmälningsskyldige möjlighet att uttala sig om påförandet av försummelseavgiften antingen i samband med uppmaningen att uppfylla huvudförpliktelsen eller separat.  

Enligt 1 mom. 1 punkten avses med brister eller fel brister och fel i uppgifter och handlingar som enligt 4–6 §, 10 § 2 mom. och 11 § ska antecknas och registreras i handelsregisterlagen enligt den anmälningsskyldigas anmälan. Enligt bemyndigandet att utfärda förordning i 4 § i lagen kan det även vara fråga om brister i uppgifter och handlingar som antecknats och registrerats i handelsregistret utifrån den anmälningsskyldigas anmälan i enlighet med handelsregisterförordningen. Skyldigheten att göra en handelsregisteranmälan föreskrivs i 10 § i lagen. En handelsregisteruppgift kan saknas i sin helhet eller så kan uppgiften som antecknats i registret vara delvis bristfällig, såsom att personbeteckningen saknas för personer som antecknats i registret. I praktiken är registermyndigheternas möjlighet att ingripa i andra brister än sådana som kan konstateras direkt i registret och som grundar sig på förpliktande lagstiftning, relativt små. En sådan tydlig brist som konstateras direkt i registret är avsaknaden av en sådan uppgift som alltid ska antecknas i handelsregistret.  

Bristfälligheten bedöms även i förhållande till speciallagstiftningen, såsom aktiebolagslagen eller revisionslagen, avseende uppgiften som ska antecknas i handelsregistret. Centrala exempel kan anses vara ett aktiebolags styrelse som ett aktiebolag som organ alltid ska ha och antecknat i handelsregistret. I 6 kap. 8 § i aktiebolagslagen föreskrivs om styrelsens sammansättning varvid även styrelsen som antecknas i handelsregistret ska uppfylla kraven som föreskrivs där. Styrelsens sammansättning kan fastställas i bolagsordningen men med avseende på försummelse av en sådan dispositiv bestämmelse är registermyndighetens möjligheter att konstatera brister eller fel begränsade. Bestämmelsen hindrar dock inte ingripande även i försummelse av en dispositiv bestämmelse ifall registermyndigheten konstaterar en sådan. Ett tydligt exempel på en brist är även en situation där den anmälningsskyldige inte alls gjort någon anmälan om verkliga förmånstagare. 

Med felaktiga uppgifter avses uppgifter som antecknats i handelsregistret som inte motsvarar den verkliga situationen. Det är frågan om ett sådant fel till exempel då personerna i den anmälningsskyldiges handelsregisteruppgifter inte längre är i den positionen som antecknats i registret eller då uppgifterna om verkliga förmånstagare inte motsvarar vad som avses med verkliga förmånstagare som ska registreras i handelsregistret enligt lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism (444/2016). 

Om en person, som avses i 4 § 2 mom. 4 och 5 punkten, i den anmälningsskyldiges registeruppgifter har meddelats näringsförbud, ska registermyndigheten enligt 22 § 2 mom. i lagen se till att den anmälningsskyldige gör en ändringsanmälan om att avföra personen i fråga från handelsregistret om personen inte på grundval av meddelandet om näringsförbud får vara verksam i uppgiften som antecknats i registret. Om den anmälningsskyldige trots uppmaning inte gör en ändringsanmälan, påför registermyndigheten enligt 1 mom. 2 punkten en försummelseavgift till den anmälningsskyldige. Registermyndigheten gör omedelbart efter mottagandet av en uppgift om näringsförbud från Rättsregistercentralen en anteckning i sådana anmälningsskyldigas registeruppgifter, i vilka personen som meddelats näringsförbud är registrerad, vilket motsvarar det nuvarande förfarandet. 2 mom. 2 punkten gäller dock även andra brister relaterade till behörighet. Ett exempel på detta är en revisor som inte uppfyller kraven som föreskrivs revisorer i revisionslagen eller en styrelseledamot som inte uppfyller kraven om styrelseledamotens behörighet som föreskrivs i 6 kap. 10 § i aktiebolagslagen. Det är klart att det utöver detta ska anmälas en person som uppfyller behörigheten för anteckning i registret om lagstiftningen eller till exempel bolagsordningen förutsätter val av person i sådan ställning. 

Som den anmälningsskyldigas adress antecknas kontaktuppgifterna som registrerats i företags- och organisationsdataregistret enligt 4 § 3 mom. i lagen. Enligt 1 mom. 3 punkten kan försummelseavgift även påföras om den anmälningsskyldiga som antecknats i handelsregistret inte rättar till brister eller fel i kontaktuppgifterna som avses i 4 § 1 mom. 4 punkten i företags- och organisationsdatalagen. De adressuppgifter som nämns i bestämmelsen är obligatoriska, så med avseende på andra uppgifter påförs i praktiken inte försummelseavgift. Det bör dock beaktas att skyldigheten att kontrollera som avses i 23 § även gäller andra uppgifter som antecknats i företags- och organisationsdataregistret än adressuppgifter. Ändringsanmälan föreskrivs i 11 § i företags- och organisationsdatalagen. 

Enligt den gällande lagen ska det inte föreskrivas om registreringsskyldigheten av bokslut, med undantag för filialer, i handelsregisterlagen, utan skyldigheten grundar sig fortfarande på bokföringslagen. Aktiebolagslagen och lagen om andelslag innehåller också bestämmelser om registrering av bokslut. För försummelse av anmälan av bokslut för registrering avseende aktiebolag, andelslag, europabolag och europaandelslag föreslås att en förseningsavgift föreskrivs separat. Enligt 1 mom. 4 punkten påförs en anmälningsskyldig som avses i 3 kap. 9 § i bokföringslagen försummelseavgift om denne inte enligt bokföringslagen anmäler bokslut och verksamhetsberättelse för registrering. Med avseende på bifogandet av revisionsberättelsen till bokslutet som ska registreras iakttas vad som föreskrivs i 3 kap. 12 § i bokföringslagen. I den mån det är fråga om en anmälningsskyldig som avses i 25 §, som påförs förseningsavgift för bokslut, kan inte försummelseavgift påföras. Med avseende på anmälningsskyldiga som avses i 25 § gäller dock försummelseavgift även bokslut och verksamhetsberättelse som anmälts som bristfälliga för registrering. Bokslut har i princip anmälts för registrering först då det innefattar alla delar som avses i bokföringslagen. Trots detta kan bokslut anses vara anmälda för registrering om de åtminstone innefattar en resultaträkning, balansräkning och noter som ett bokslut alltid ska innehålla. Bokslut ska anses vara bristfälliga om de saknar verksamhetsberättelse, finansieringsanalys eller revisionsberättelse då bokföringslagen förutsätter att dessa ska innefattas i bokslutet som ska registreras. Det bör beaktas att registermyndigheten föreskrivs rätt att avföra ett företag enligt aktiebolagslagen och lagen om andelslag om den anmälningsskyldige inte har anmält bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för registrering. På så sätt kan ett företag avföras från registret om bokslutet inte innehåller alla delar som krävs och utarbetats i enlighet med bokföringslagen och aktiebolagslagen, och det som uttryckts ovan avseende handelsregisterlagen inverkar inte på tolkningen av bokföringslagen, aktiebolagslagen, lagen om andelslag eller annan lag där det föreskrivs om bokslutets innehåll eller dess anmälan för registrering.  

Om en anmälningsskyldig som avses i 23 § 1 mom. i förslaget försummar att anmäla uppdaterade registeruppgifter under kalenderåret, och om den anmälningsskyldige trots uppmaning inte gör anmälan, påför registermyndigheten den anmälningsskyldiga enligt 2 mom. en försummelseavgift för handelsregisteranmälan.  

Enligt 3 mom. är försummelseavgiften 300 euro dock med undantaget att försummelseavgiften för publika aktiebolag och europabolag är 600 euro. Försummelseavgiftens belopp är således inte bundet till den anmälningsskyldiges ekonomiska nyckeltal eller företagsform. Med beaktande av att publika aktiebolag ofta även är börsbolag kan behovet av registeruppgifternas riktighet anses öka till den grad att försummelseavgiften för ett sådant bolag är högre. På europabolag tillämpas enligt lagen om europabolag (742/2004) bestämmelser om publika aktiebolag, varvid den ökad försummelseavgift även omfattar dem. 

Fel eller brister i handelsregisteruppgifterna grundar sig på den anmälningsskyldiges försummelse att anmäla en uppgift som ska antecknas till registret eller om en ändring i en sådan uppgift till handelsregistret. Den ursprungliga försummelsen kan anses hänföra sig till tidpunkten då den anmälningsskyldiga varit skyldig att anmäla en uppgift för anteckning till registret eller en ändring i uppgifterna som antecknats i registret. På så sätt kan det både vara fråga om uppgifter som lämnats i etableringsanmälan och i ändringsanmälan. Med beaktande av handelsregistrets syfte som en källa till uppdaterade företagsuppgifter, upphör inte effekten av försummelsen före den bristfälliga eller felaktiga uppgiften har rättats. Riktigheten avseende uppgifter som antecknats i handelsregistret är kopplad till granskningstidpunkten och bedömningen som utfördes då om uppgifternas riktighet. På så sätt är det inte motiverat att binda förutsättningen för påförandet av försummelseavgiften till en viss tidpunkt som beräknas från tidpunkten för den ursprungliga försummelsen och en sådan tidpunkt kan nödvändigtvis inte fastställas exakt. Vissa försummelser kan dock konstateras genom maskinell granskning av registeruppgifterna. De sistnämnda är brister i sådana registeranteckningar som enligt lagstiftningen utan undantag ska antecknas i den anmälningsskyldigas registeruppgifter, ett centralt exempel är avsaknaden av ett aktiebolags styrelse i sin helhet. Sådana brister ska registermyndigheterna aktivt sträva efter att identifiera i registeruppgifterna även om tidsfristen för påförande av försummelseavgift inte är kopplad till tidpunkten för försummelsen. Med avseende på de årliga skyldigheterna ska ärendet dock granskas på annat sätt eftersom det är fråga om skyldigheter som tydligt grundar sig på en tidsfrist. I 4 mom. föreskrivs således att till den del det är fråga om försummelse av skyldigheten att anmäla bokslut för registrering och granskning av uppgifterna, får försummelseavgift inte påföras om beslutet om dess påförande inte har fattats inom ett år från dagen då den anmälningsskyldiga ska ha anmält bokslutet för registrering eller för uppdatering av uppgifter som registrerats i registret. 

I 5 mom. föreskrivs dock om hur för andra än i 4 mom. avsedda försummelser försummelseavgift inte får påföras om beslut om påförande av avgiften inte fattats inom ett år från dagen efter den dag då registermyndigheten sänt en uppmaning om att rätta till försummelsen. På så sätt kopplas påförandet av försummelseavgifter för dessa försummelser till tidpunkten då uppmaningen skickades. Detta ska dock inte betraktas som ett hinder för att registermyndigheten efter att ha skickat en ny uppmaning kan påföra en försummelseavgift även om en försummelseavgift inte längre kan påföras med anledning av den föregående uppmaningen. På så sätt säkerställer man att registermyndigheten alltid kan kräva att den anmälningsskyldiga anmäler rättelse av uppgifter vid äventyr av försummelseavgift i den mån det är fråga om sådana uppgifter vars riktighet fastställs enligt tidpunkten för granskning. 

Med beaktande av vad som sagts ovan avseende 4 och 5 mom. om fastställandet av riktigheten för uppgifterna som avses i 1 mom. 1–3 vid granskningstidpunkten, ska förbudet om dubbel straffbarhet inte anses utgöra ett hinder att påföra en ny försummelseavgift på grundval av försummelse av anmälan till handelsregistret. Försummelsen riktas tidsmässigt till registeruppgiften enligt tidpunkten för granskningen och till tiden efter föregående försummelseavgift, inte till samma försummelse. Förbudet mot dubbel straffbarhet granskas även i förslagets motiveringar till lagstiftningsordningen. Enligt 6 mom. hindrar inte försummelseavgiften som påförs av registermyndigheten att en ny försummelseavgift påförs om den anmälningsskyldiga inte har rättat till försummelsen som avses i 1 mom. 1–3 punkten efter en ny uppmaning av registermyndigheten. Då är försummelseavgiften som påförs dubbelt så stor med avseende på den tidigare försummelseavgiften och den kan påföras högst tre gånger under två år från det första beslutet så att den första avgiften därefter påförs enligt beloppet i 3 mom. Således kan det för försummelserna ovan påföras tre försummelseavgifter under två års tid, varvid försummelseavgifternas maximibelopp är 2 100 euro (300 euro + 600 euro + 1 200 euro), men för publika aktiebolag är maximibeloppet 4 200 euro. Därefter är den första försummelseavgifter 300 euro igen. Det bör beaktas att 6 mom. per registeruppgift och förutsättningen för påförandet av en ny avgift är att uppgiften inte har rättats mellan påförandet av två olika försummelseavgifter. Om det är fråga om en försummelse på grundval av vilken bolaget ska försättas eller kan försättas i likvidation eller avförs från registret, ska man efter påförandet av den första försummelseavgiften i princip övergå till ifrågavarande förfarande om förfarandet lämpar sig för försummelse. 

25 §. Avgift för ett försenat bokslut. Enligt 5 kap. 6 § i aktiebolagslagen ska den ordinarie bolagsstämman, där bokslutet fastställs, hållas inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång. Enligt 8 kap. 10 § i samma lag ska aktiebolag anmäla bokslut och verksamhetsberättelse för registrering inom två månader från det att bokslutet har fastställts. Om motsvarande föreskrivs avseende andelslag i 5 kap. 4 § och 8 kap. 10 § i lagen om andelslag. På registrering av bokslut för europabolag tillämpas aktiebolagslagen och på europaandelslag bestämmelserna om registrering av bokslut i lagen om europabolag. Enligt 1 mom. påförs aktiebolag, andelslag, europabolag eller europaandelslag en förseningsavgift om den anmälningsskyldige inte har anmält bokslut och verksamhetsberättelse (nedan bokslut) inklusive uppgifter om revisionen som upprättats enligt bokföringslagen för registrering inom åtta månader från räkenskapsperiodens utgång. Förseningsavgiften ska påföras efter tidpunkten då bokslutet senast skulle ha fastställts och anmälts för registrering enligt aktiebolagslagen eller lagen om andelslag, och den faktiska tidpunkten för fastställandet av bokslutet beaktas inte vid påförandet av avgiften. Även om bokslutet således registreras över två månader efter att bokslutet fastställts, men inom högst åtta månader från räkenskapsperiodens utgång, påförs ingen förseningsavgift. Grunden för förseningsavgiften är försummelse av tidsfristen och grunden till försummelsen har i princip ingen betydelse. I 8 kap. 10 § i aktiebolagslagen och 8 kap. 10 § i lagen om andelslag föreskrivs om uppgifterna som ska fogas till anmälan. Närmare innehåll i bokslutet som ska anmälas för registrering föreskrivs i 3 kap. i bokföringslagen (1336/1997). I princip ska den anmälningsskyldiga anses ha anmält bokslutet för registrering då alla uppgifter har anmälts för registrering. I motiveringen till 25 § 1 mom. 4 punkten ovan har en gränsdragning utretts för när ett bokslut inte alls kan anses ha lämnats in och när det kan anses vara bristfälligt. 

Enligt 2 mom. ökar förseningsavgiftens belopp stegvis beroende på förseningens längd. Om förseningen är högst två månader är förseningsavgiften 150 euro och 300 euro om förseningen är över två månader men högst fyra månader. Om den anmälningsskyldiga inte anmäler bokslutet för registrering inom ett år från räkenskapsperiodens utgång påförs en förseningsavgift på 600 euro och oavsett om bokslutet anmäls efter den tidpunkten eller ej. Med en månad i 2 mom. avses en kalendermånad. Om bokslutet som ska anmälas i handelsregistret har lämnats som en del av skattedeklarationen anses bokslutet ha anmälts för registrering samma dag som skattedeklarationen har anlänt till Skatteförvaltningen. Utöver förseningsavgiften kan registermyndigheten avföra den anmälningsskyldige från handelsregistret eller försätta i likvidation enligt aktiebolagslagen och lagen om andelslag om anmälan av bokslutet försummas. 

Enligt 3 mom. är förseningsavgiften för publika aktiebolag och europabolag det dubbla beloppet av det som anges i 2 mom. 

Om den anmälningsskyldiga inte anmäler bokslutet för registrering inom åtta månader två eller flera på varandra följande räkenskapsperioder, påförs den förseningsavgift som anges i 2 och 3 till dubbelt belopp enligt 4 mom. 

Enligt 5 mom. ska registermyndigheten påföra förseningsavgift inom ett år från den dagen efter den dag då bokslutet har kommit in för registrering eller om bokslutet inte har kommit in för registrering inom ett år från räkenskapsperiodens utgång, räknas tidsfristen från dagen efter att ett år gått. Om räkenskapsperioden utgår den 31 december 2021 och bokslutet inkommer den 12 december 2022 ska förseningsavgift påföras senast den 12 december 2023. Om bokslutet inte har inkommit före den 31 december 2022 ska förseningsavgiften påföras senast den 31 december 2023 oavsett om den anmälningsskyldige anmäler bokslutet för registrering efter den 31 december 2022. 

Enligt 6 mom. kan förseningsavgift påföras utan att reservera den anmälningsskyldige möjlighet att lämna en utredning ifall registermyndigheten har påmint aktiebolaget, andelslaget, europabolaget eller europaandelslaget om skyldigheten att registrera bokslutet samt om förseningsavgiften relaterad till försummelsen efter utgången av räkenskapsperioden men före tidsfristen som avses i 1 mom. För närvarande skickar registermyndigheten påminnelser till anmälningsskyldiga om anmälan av bokslut kring sex månader efter räkenskapsperiodens utgång. Eftersom avgift för ett försenat bokslut påförs oavsett om den anmälningsskyldiga har anmält bokslut (för sent) för registrering är det motiverat att registermyndigheten strävar efter att påminna om skyldigheten redan innan tidsfristen som föreskrivs för anmälan av bokslutet. Efter att en sådan påminnelse skickats är registermyndigheten inte längre skyldig att reservera möjlighet för utredning före förseningsavgiften påförs. Den anmälningsskyldiga har på eget initiativ möjlighet att lämna en utredning i samband med anmälan av bokslutet för registrering varmed den undantagsvis enligt bestämmelsen i 26 § i lagen inte behöver påföras. Det bör dessutom beaktas att den anmälningsskyldiga har rätt att begära omprövning av en påförd förseningsavgift. I praktiken kan påminnelsen som avses här skickas till e-posten som den anmälningsskyldiga anmält som kontaktuppgift eller om en sådan inte finns till postadressen. Den anmälningsskyldide ansvarar för att kontaktuppgifterna som lagrats i företags- och organisationsdataregistret är uppdaterade. 

26 §. Avstående från att påföra avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut.Paragrafen föreskriver om avstående från att påföra försummelseavgift och förseningsavgift eller att upphäva en påförd avgift om försummelseavgiften har berott på orsaker som är oberoende av den anmälningsskyldige om försummelsen är ringa eller om det finns en giltig orsak till försummelsen. Den anmälningsskyldige kan lägga fram grunder till försummelsen redan innan försummelseavgiften eller förseningsavgiften påförs, men med beaktande av att då avgiften för ett försenat bokslut i regel påförs utan hörande är det möjligt att grunderna för försummelsen läggs fram först efter att förseningsavgiften har påförts. På så sätt ska registermyndigheten beroende på situationen antingen avstå från att påföra försummelseavgift eller förseningsavgift eller upphäva en redan påförd avgift i omprövningsförfarande om den anmälningsskyldige lägger fram en grund för försummelsen som föreskrivs i den här paragrafen. Dessutom ska registermyndigheten rätta felet i beslutet då förutsättningarna för rättelse av fel som föreskrivs i 50–51 § i förvaltningslagen uppfylls.  

Det är i huvudsak fråga om en orsak oberoende av den anmälningsskyldige då försummelsen beror på en allmän störning i informationsnätet eller i Patent- och registerstyrelsens e-tjänst. Även om bokslutet kan anmälas för registrering i samband med skattedeklarationen kan störningen i Skatteförvaltningens e-tjänst endast undantagsvis vara en orsak oberoende av den anmälningsskyldiga eftersom den anmälningsskyldiga har möjlighet att anmäla bokslutet för registrering i Patent- och registerstyrelsens e-tjänst. Det är huvudsakligen fråga om ringa försummelse då försummelsen är tidsmässigt kortvarig. En sådan tidsmässigt ringa försummelse anses vara högst en veckas försening med avseende på registermyndighetens tidsfrist för försummelseavgiften eller tidsfristen som fastställts för förseningsavgiften. Med giltig orsak avses plötslig sjukdom eller force majeur som lett till försummelse. Skyldigheten ska uppfyllas utan dröjsmål då hindret upphört.  

27 §.Verkställighet av avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut.  

Enligt 1 mom. ska försummelseavgift och förseningsavgift betalas till staten. Avgiften påförs av Patent- och registerstyrelsen, men verkställigheten sker i enlighet med förfarandet i lagen om verkställighet av böter (672/2002) och Rättsregistercentralen sköter verkställigheten. 

Försummelseavgifter och förseningsavgifter preskriberas enligt 2 mom. fem år efter det att ett lagakraftvunnet beslut har meddelats. Dröjsmålspåföljder påförs inte en förfallen försummelseavgift eller en förseningsavgift. 

Enligt 3 mom. iakttas vad som föreskrivs i 8 kap. 16 § 1 mom. i strafflagen (39/1889) om dödsfalls inverkan på verkställigheten. I paragrafen i fråga i strafflagen föreskrivs att Bötesstraff och vite förfaller när den dömde avlider. Om utmätning under den dömdes livstid har förrättats för att genomföra en verkställighet, får verkställigheten dock slutföras i fråga om den utmätta egendomen. Därmed gäller 3 mom. förfallande av försummelseavgift som påförts enskilda näringsidkare. 

28 §.Förordnande om likvidation eller avregistrering avseende anmälningsskyldiga för försummelse av anmälan om verkliga förmånstagare eller anmälan om bokslut för registrering 

Tillförlitligheten och tidsenligheten avseende uppgifter om verkliga förmånstagare ska enligt penningtvättslagen anses vara särskilt betydelsefulla. Även penningtvättsdirektivet förutsätter att medlemsstaterna har tillgång till effektiva metoder för att upprätthålla förmånstagarregistret. I 25 § i förslaget föreslås att det föreskrivs om avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan som även gäller uppgifter om verkliga förmånstagare. Med beaktande av förmånstagarregistrets natur som en del av bekämpningen av penningtvätt och finansiering av terrorism är det motiverat att registermyndigheten för anmälan av uppgifterna i fråga har tillgång till motsvarande metod som för närvarande finns då aktiebolag och andelslag försummar till exempel anmälan om bokslut för registrering. Enligt paragrafen kan registermyndigheten, om en anmälningsskyldig på vilken tillämpas 20 kap. 4 § i aktiebolagslagen (624/2006) eller kap. 23 4 § i lagen om andelslag (421/2013) försummar att lämna in anmälan om verkliga förmånstagare som avses i 5 § eller att rätta till bristfälliga eller felaktiga uppgifter om verkliga förmånstagare i registret och om den anmälningsskyldige trots uppmaning inte rättar till försummelsen, genom att iaktta förfarandet i 20 kap. 5 § i aktiebolagslagen eller 23 kap. 5 § i lagen om andelslag försätta den anmälningsskyldige i likvidation eller avregistrera denna från registret. Även om det i princip är motiverat att paragrafen gäller alla anmälningsskyldiga som antecknats i registret som ska anmäla verkliga förmånstagare för registrering tillämpas den dock endast på sammanslutningar som avses ovan. Detta beror till största delen på att det till exempel i lagar om personbolag inte alls föreskrivs om utredningsförfarande på myndigheters initiativ för öppna bolag och kommanditbolag. Förutsättningarna för att utvidga paragrafens tillämpningsområde kan utredas i samband med de kommande propositionerna om handelsregisterlagen. I 20 kap. 5 § i aktiebolagslagen, som gäller rättelseuppmaning, hänvisas till 4 § 1 mom. i samma kapitel som föreskriver om de försummelser på grundval av vilka registermyndigheten ska försätta sammanslutningen i likvidation eller avföra från registret. Sådana försummelser är bland annat avsaknad av en i registret antecknad styrelse med rättshandlingsförmåga eller försummelse av anmälan av bokslut för registrering trots uppmaning. Enligt 20 kap. 5 § 1 mom. i aktiebolagslagen ska registermyndigheten i en sådan situation som avses i 4 § 1 mom. 1–3 punkten på lämpligt sätt uppmana bolaget att avhjälpa brister i de uppgifter som har antecknats i registret. Om bristerna inte avhjälps, ska uppmaningen sändas till bolaget skriftligen och av den ska framgå att bolaget kan försättas i likvidation eller avregistreras om bristerna inte avhjälps senast den utsatta dagen. Uppmaningen ska publiceras i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen. Samtidigt ska de aktieägare och borgenärer som vill framföra anmärkningar mot likvidationen eller avregistreringen uppmanas att göra detta skriftligen senast den utsatta dagen. Ärendet kan avgöras trots att det inte kan visas att bolaget har tagit emot uppmaningen. En bestämmelse som motsvarar aktiebolagslagen finns även i lagen om andelslag. 

Paragrafen är inte på samma sätt förpliktande som 4 § i aktiebolagslagen om försättande i likvidation och avförande ur registret, utan registermyndigheten kan enligt det försätta den anmälningsskyldige i likvidation eller avföra denne från registret. Det bör beaktas att avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan är avsedd att vara en primär metod för att åtgärda försummelser och att avförandet ur registret blir aktuell först då den anmälningsskyldige trots påförande av försummelseavgift inte har lämnat anmälan om förmånstagare. Det ska i princip anses att försummelseavgift inte påförs på nytt om förutsättningar för förfarandet enligt 28 § föreligger. När det gäller andra anmälningsskyldiga än de som avses i 28 § eller om 28 § vid prövning från fall till fall inte tillämpas kan försummelseavgiften påföras genom att återigen iaktta vad som föreskrivs i 24 §. 

Eftersom 24 § om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan börjar tillämpas först i början av år 2025 kan registermyndigheten enligt 28 § ingripa i försummelse av uppgifter avseende verkliga förmånstagare i princip genast då handelsregisterlagen har trätt i kraft med undantag av försummelseavgiftens ovannämnda prioritet. Enligt övergångsbestämmelsen i 40 § 7 mom. i det första lagförslaget avseende handelsregisterlagen kan registermyndigheten dock tidigast inleda förfarandet som avses i 28 § sex månader efter att lagen trätt i kraft. På så sätt har registermyndigheten möjlighet att informera om ändringen genom att samtidigt beakta att anmälan om verkliga förmånstagare skulle ha lämnats senast den 1 juli 2020 och att en betydande del av aktiebolagen fortfarande inte har lämnat anmälan. Därför anses det inte finnas grunder för en längre övergångstid. En uppmaning om att rätta brister i registret som skickats före tidsfristen på sex månader ska dock beaktas som en första uppmaning som avses i 20 kap. 5 § 1 mom. i aktiebolagslagen och 23 kap. 5 § 1 mom. i lagen om andelslag. 

29 §. Avregistrering av anmälningsskyldig som upphört med sin verksamhet. Den föreslagna bestämmelsen motsvarar 24 § i den gällande lagen. Enligt 1 mom. ska Patent- och registerstyrelsen avregistrera en anmälningsskyldig om den anmälningsskyldige under de senaste tio åren inte har lämnat någon anmälan till registret och det finns skäl att anta att den anmälningsskyldige har upphört med sin verksamhet. Hänvisningen till upphörandet av verksamheten förutsätter i praktiken att man innan förfarandet vid upphörande säkerställer huruvida företaget fortfarande är aktivt enligt uppgifter från Skatteförvaltningen. Om företaget fortfarande är aktivt kan det inte avregistreras.  

Enligt 2 mom. ska Patent- och registerstyrelsen i förväg höra sig för med anmälningsskyldiga om huruvida de fortfarande bedriver verksamhet. Om det framgår att verksamhet bedrivs ska Patent- och registerstyrelsen offentliggöra information i sin e-tjänst om att den anmälningsskyldige kan avföras från registret samt uppmana den anmälningsskyldige att inom tre månader från det att informationen offentliggjordes göra en anmälan om sin verksamhet.  

Enligt 3 mom. ska anteckningar som gäller näringsidkaren avföras från registret om det inte inom utsatt tid görs en anmälan om att verksamhet bedrivs. Om det är fråga om en sammanslutning som ska upplösas genom ett likvidationsförfarande ska den anses ha blivit upplöst genom avregistreringen. Ibland har även verksamma företag avregistrerats i förfarandet som inte har haft verksamhet i Skatteförvaltningens register och som inte har reagerat på myndighetens kontakt. I registerpraxisen har sådana företag återinförts i registret då företaget lämnar en begäran och en utredning om detta till registermyndigheten. 

5 kap. Informationsutbyte med andra myndigheter 

30 §. Utlämnande av handelsregisteruppgifter till myndigheter. I fortsättningen ska myndigheter som avses i 4 § 1 mom. i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999), nedan offentlighetslagen, enligt 1 mom. hämta uppgifter som antecknats i registret som förutsätts enligt myndighetslagstiftningen eller annars är nödvändiga från handelsregistret eller en annan källa via vilken handelsregisteruppgifterna eller handlingarna är tillgängliga. Sådana myndigheter är bland andra statliga förvaltningsmyndigheter och andra statliga ämbetsverk och institutioner, domstolar samt kommunala myndigheter. I det här skedet föreslås ingen motsvarande skyldighet för andra instanser som avses i 4 § 2 mom. i offentlighetslagen då de använder offentlig makt. I paragrafen förpliktas Patent- och registerstyrelsen att se till att uppgifterna som registrerats i handelsregistret är tillgängliga för andra myndigheter antingen via ett tekniskt gränssnitt eller elektronisk förbindelse. Med uppgifter avses endast registrerade uppgifter, dvs. handelsregisterutdrag eller uppgifter som framgår av detta, bolagsförordning eller andra registrerade bestämmelser samt bokslutsuppgifter. Ovanstående uppräkning är inte avsedd att vara uttömmande utan den är beroende av vilka uppgifter som registreras i handelsregistret. Bestämmelsen gäller således inte sådana handlingar som endast bifogats till handelsregisteranmälan. Här är det huvudsakligen fråga om att sådana uppgifter inte kan hämtas direkt från registret utan detta kräver en genomgång av anmälningarna. Å andra sidan förpliktar inte handelsregisterlagen att uppgifterna hämtas direkt från registermyndigheten, så i detta sammanhang tas inte ställning till att hämta uppgifter från privata tjänsteleverantörer som använder handelsregisteruppgifterna. 

Uppgifterna utlämnas enligt 2 § i lagen, i annat fall enligt 5 kap. 22–23 § i lagen om informationshantering inom den offentliga förvaltningen (906/2019), nedan informationshanteringslagen. Därmed förutsätts det att kraven som föreskrivs i 2 § 2 mom. uppfylls för utlämnande av personbeteckningens slutled och adressuppgifter till en person som är bosatt utomlands. I bestämmelserna i nämnda informationshanteringslag föreskrivs om utlämnande av uppgifterna via ett tekniskt gränssnitt mellan myndigheterna och genom att öppna en elektronisk förbindelse till myndigheten. Det är inte nödvändigt att reglera ordnandet av tekniska gränssnitt separat i handelsregisterlagen men eftersom det inte föreskrivs om skyldigheten att ordna elektronisk förbindelse i informationshanteringslagen nämns båda sätten för utlämnande av uppgifter i bestämmelsen. Elektronisk förbindelse, dvs. i praktiken den befintliga informationstjänsten Virre, lämpar sig särskilt för sådana myndigheter som endast sällan behöver uppgifter.  

I praktiken hämtar flera myndigheter redan nu handelsregisteruppgifter antingen via det tekniska gränssnittet eller den elektroniska förbindelsen, men i fortsättningen ska myndigheterna vara skyldiga att hämta de handelsregisteruppgifter de behöver från handelsregistret eller i varje fall från en annan källa än den anmälningsskyldiga. Myndigheten kan dock enligt 2 mom. kräva handelsregisteruppgifter av den anmälningsskyldiga om myndigheten konstaterar brister eller fel i uppgifterna eller om det finns någon annan grundad anledning att kräva uppgifter. I praktiken innebär det att myndigheten ber kunden skicka ett handelsregisterutdrag eller andra uppgifter efter att uppgifterna har rättats i handelsregistret. Myndigheten kan även då hämta uppgifter från handelsregistret då den fått information om rättelse. Myndigheten kan också be om uppgifter direkt av den anmälningsskyldiga om den inte får uppgifter från registermyndigheten av skäl som ligger utanför dess kontroll, till exempel på grund av mer långvariga tekniska problem i det tekniska gränssnittet eller den elektroniska förbindelsen. Utländska företag, med undantag av deras filialer, är inte ens registrerade i handelsregistret. Dessutom kan myndigheten kräva uppgifter av den anmälningsskyldiga om det finns annan grundad anledning att kräva uppgifter. En sådan anledning kan till exempel vara att myndigheten har skäl att betvivla riktigheten i de uppgifter som antecknats i registret. 

I de flesta lagarna och bestämmelserna på lägre nivå föreskrivs om skyldigheten att till exempel foga ett handelsregisterutdrag eller annan uppgift registrerad i handelsregistret till ansökan, såsom bolagsordningen eller bokslutet Sådana bestämmelser har konstaterats ingå i åtminstone följande lagar och förordningar: Justitieministeriet: Förordningen om företagssanering (55/1993) och Förordningen om skuldsanering för privatpersoner (58/1993)Inrikesministeriet: Statsrådets förordning om lotterier (1345/2001) och Inrikesministeriets förordning om penninginsamlingar (68/2020)Finansministeriet: Lagen om betalningsvillkor (297/2010), Lagen om en sammanslutning av inlåningsbanker (599/2010), Kreditinstitutslagen (610/2014)Kommunikationsministeriet: Lagen om fordonsbesiktningsverksamhet (957/2013), Lagen om ordnande av enskilt godkännande av fordon (958/2013) och Lagen om alkolås (730/2016)Arbets- och näringsministeriet: Lagen om leverantörer av kombinerade resetjänster (921/2017), Kärnenergiförordning (161/1988), Statsrådets förordning om ädelmetallarbeten (1148/2000), Statsrådets förordning om anmälningsskyldighet (1012/2011) och Statsrådets förordning om gruvdrift (391/2012)Social- och hälsovårdsministeriet: Biobankslagen (688/2012), Läkemedelsförordningen (693/1987), Förordningen om alkoholdrycker och sprit (1344/1994), Förordningen om alkoholpreparat och denaturering (1345/1994), Statsrådets förordning om användning av mänskliga organ, vävnader och celler för medicinska ändamål (594/2001)Miljöministeriet: Statsrådets förordning om avfall (978/2021). Sådana lagar föreslås inte ändras i det här sammanhanget. Handelsregisterutdraget eller uppgifter som antecknats i handelsregistret ska i princip endast anses ha en informativ betydelse till exempel genom namnteckningsrätten, och sådana uppgifter har egentligen ingen inverkan på själva beslutsprövningen. Slopandet av kravet på att foga handelsregisterutdrag eller annan uppgift från handelsregistret från bestämmelsen kan skapa osäkerhet om förekomsten av handelsregisterutdrag eller andra uppgifter från handelsregistret kan krävas eller de kan beaktas i beslutsprövningen av myndighetens ansökan, om dessa inte nämns i den relevanta bestämmelsen. Flera bestämmelser innehåller även andra uppgifter, såsom kravet på att bifoga ämbetsbevis, så bestämmelserna ska granskas som helhet och säkerställa att myndigheterna kan beakta uppgifter från en annan myndighet även om det inte föreskrivs separat om den.  

Även om det sålunda fortfarande föreskrivs om skyldigheten att foga handelsregisterutdrag eller annan handling i lagen om myndigheten eller i författning på lägre nivå är bestämmelsen om sättet att hämta uppgifter i handelsregisterlagen primär eftersom handelsregisterlagen uttryckligen föreskriver att den även behandlar en sådan situation. Myndigheten kan kräva att företaget fogar uppgifterna som avses här till ansökan eller annan handling om uppgiften inte är tillgänglig i handelsregistret. Företaget kan även frivilligt foga sådana handlingar till materialet som lämnas till myndigheten. I annat fall är myndigheten skyldig att hämta uppgifterna från registret under förutsättningen att företaget meddelar tillräckliga identifieringsuppgifter, dvs. i praktiken namn och FO-nummer. Myndigheterna ska informera sina kunder om den här rätten till exempel på ansökningsformuläret eller på annat sätt. Av andra än utländska företag som antecknats i handelsregistret kan handelsregisterutdrag eller annan uppgift fortfarande begäras normalt.  

Enligt 3 mom. ska det som föreskrivs i 1 och 2 mom. med undantag för sättet för utlämnande av uppgifter inte tillämpas på uppgifter om verkliga förmånstagare. I jämförelse med andra uppgifter i handelsregistret avviker uppgifter om verkliga förmånstagare så att de sistnämnda samlas in för att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism. Med avseende på användaren av uppgifterna är det fråga om att aktören i princip ska hämta samma uppgifter från flera källor för att jämföra och säkerställa riktigheten för dessa. På så sätt är det inte motiverat att genom handelsregisterlagen på något sätt ingripa i myndigheternas rätt att be företag om uppgifter om verkliga förmånstagare. I den mån som registermyndigheten utlämnar sådana uppgifter till andra myndigheter är uppgifternas utlämningssätt dock samma som för andra uppgifter. Förutsättningen för utlämning av uppgifter är det som föreskrivs i 2 § 3 mom. om verkliga förmånstagare. 

31 §. Skatteförvaltningen. Det 1 mom. gäller utlämnande av bokslutsuppgifter mellan Skatteförvaltningen och Patent- och registerstyrelsen. Oberoende av sekretessbestämmelserna får Skatteförvaltningen till Patent- och registerstyrelsen lämna en resultaträkning och balansräkning som lämnats in av en bokföringsskyldig för verkställande av beskattningen, samt andra uppgifter och handlingar som den bokföringsskyldige med stöd av denna lag eller någon annan lag är skyldig att för registrering av bokslut och verksamhetsberättelse lämna till Patent- och registerstyrelsen. 

Syftet med bestämmelsen är att förbättra omfattningen av de registrerades bokslutshandlingar men samtidigt ska utlämnandet av uppgifter från Skatteförvaltningen till Patent- och registerstyrelsen minska de anmälningsskyldigas administrativa börda eftersom samma handlingar inte behöver lämnas till två olika myndigheter. Handlingarna i handelsregistret är offentliga. Det är dock möjligt att bokslutsmaterial som registrerats i handelsregistret via Skatteförvaltningen inte täcker alla delar av bokslutet som ska finnas i bokslutet som ska registreras. Då ska den anmälningsskyldiga separat anmäla bokslutet till handelsregistret för registrering.  

1 mom. har en formulering som möjliggör att Skatteförvaltningen kan lämna uppgifter som PRS har rätt att få med stöd av handelsregisterlagen eller bokföringslagen. Dess formulering motsvarar 31 a § 1 mom. i gällande lag om än den inte längre hänvisar till ett tekniskt gränssnitt för sättet att lämna uppgifter, utan 22 § om delgivning av uppgifter i informationshanteringslagen ska tillämpas. I praktiken ska handlingen väljas separat som bilaga att förmedla till PRS då skattedeklarationen lämnas i MinSkatt. Med andra ord skickar inte Skatteförvaltningen automatiskt alla bokslutshandlingar som lämnats till den. På samma sätt då skattedeklarationen lämnas i pappersformat förmedlar Skatteförvaltningen endast handlingar som fästs till anvisade blanketten (63) till handelsregistret. I den mån det är fråga om en bokföringsskyldig som inte förpliktats att anmäla bokslut för registrering eller för vilken anmälan av bokslut för registrering annars är begränsad, utlämnas inte bokslutshandlingar till handelsregistret. 

Det 2 mom. hänför sig till förfarandet vid upphörande som föreskrivs i 29 § ovan i vilket Patent- och registerstyrelsen via Skatteförvaltningen säkerställer om företaget varit verksamt. För skötseln av de uppgifter som gäller avregistrering ur handelsregistret och som anges i 20 kap. 4 § i aktiebolagslagen, 23 kap. 4 § i lagen om andelslag och 28 § och 29 § i denna lag har Patent- och registerstyrelsen trots sekretessbestämmelserna rätt att på begäran få uppgifter av Skatteförvaltningen om huruvida specificerade företag eller sammanslutningar enligt Skatteförvaltningens registeruppgifter har bedrivit verksamhet. I detta avseende motsvarar bestämmelsen annars 31 a § 2 mom. i den gällande lagen men till den fogas rätten att få uppgifter i den mån det är fråga om avregistrering som grundar sig försummelse av anmälan av verkliga förmånstagare. 

32 §. Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata. Paragrafen motsvarar 21 a § i den gällande lagen. Patent- och registerstyrelsen har rätt att vid behov uppdatera sina filer och kontrollera personuppgifterna för personer som nämns i anmälningar eller ansökningar och bilagor till dem för att bekräfta uppgifternas riktighet. Från befolkningsdatasystemet fås utöver personuppgifter och ändringar i dessa även uppgifter om eventuell intressebevakning eller spärrmarkering som är en betydande uppgift med avseende på handelsregistret. 

33 §. Rättsregistercentralen och domstolen. Enligt 1 mom. har Patent- och registerstyrelsen rätt att uppdatera sina filer ur näringsförbudsregistret samt kontrollera om de personer som är införda i registret eller som nämns i anmälningar eller ansökningar och bilagor till dem har meddelats näringsförbud. Uppgifterna förmedlas med hjälp av ett tekniskt gränssnitt som redan är i bruk mellan Rättsregistercentralen och Patent- och registerstyrelsen. 

Enligt 19 § i den gällande handelsregisterlagen ska domstolen utan dröjsmål till Patent- och registerstyrelsen förmedla uppgiften om domstolens beslut till registermyndigheten då en i handelsregistret antecknad näringsidkares gäldenärer meddelats offentlig stämning, om näringsidkaren försatts i konkurs, om domstolen har beslutat att konkursen ska läggas ned eller förfalla eller om beslutet att försätta gäldenären i konkurs har upphävts. Rättsregistercentralen ska dessutom utan dröjsmål förmedla uppgiften till Patent- och registerstyrelsen för anteckning i handelsregistret då Rättsregistercentralen får meddelande om att slutredovisningen har godkänts i en konkurs. Med undantag av offentlig stämning föreskrivs om anmälningar till handelsregistret i 22 kap. 6 § i konkurslagen (120/2004). Om förmedling av offentlig stämning för anteckning i registret föreskrivs i 2 mom. I 2 mom. föreskrivs dessutom på motsvarande sätt som i 18 § 3 mom. i den gällande lagen att domstolen ska meddela nedläggning av en anmälningsskyldigs verksamhet för registrering i registret. I detta avseende gäller skyldigheten även andra myndigheter. I praktiken är det fråga om nedläggning av ideella föreningar och stiftelser som framgår av regeringens proposition RP 238/1978. 

6 kap. Sammankoppling av register 

34 §. Uppgifter som görs tillgängliga genom systemet för sammankoppling. I paragrafen föreskrivs om att göra uppgifter tillgängliga i systemet för sammankoppling, dvs. i praktiken via den europeiska e-juridikportalen.Enligt 1 mom. ska registermyndigheten se till att uppgifterna som avses i artikel 14, artikel 20 och artikel 30.1 i bolagsrättsdirektivet görs tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register. Enligt 2 mom. ska registermyndigheten dessutom se till att uppgifter om verkliga förmånstagare görs tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register genom iakttagande av vad som föreskrivs i artiklarna 30.10 och 31.9 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, om ändring av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG och kommissionens direktiv 2006/70/EG. Paragrafen motsvarar 20 d § i handelsregisterlagen som ändrades genom lagen 16.12.2021/1161 (ikraftträdande 1.8.2022). Med avseende på uppgifter om verkliga förmånstagare är genomförandet av systemet för sammankoppling "Boris" tills vidare inte klart, varför innehållet i uppgifterna som ska göras tillgängliga för olika aktörer inte är klart med beaktande av vad som föreskrivs i 2 § om utlämnande av uppgifter avseende verkliga förmånstagare. Frågor relaterade till genomförandet av Boris har utretts närmare i regeringens proposition RP 151/2021 rd om ändring av handelsregisterlagen och företags- och organisationsdatalagen. 

35 §.Informationsutbyte i systemet för sammankoppling av register.I paragrafen föreskrivs om informationsutbytet mellan ett medlemsland som registrerat ett kapitalbolag (aktiebolag i Finland) och ett medlemsland som registrerat en filial till ett sådant bolag så som förutsätts i bolagsrättsdirektivet. Paragrafen motsvarar 20 c § i handelsregisterlagen som ändrades genom lagen 16.12.2021/1161 (ikraftträdande 1.8.2022). I 1 mom. föreskrivs om informationsutbyte då ett utländskt bolag grundar en filial i Finland och i 2 mom. om informationsutbyte då ett finländskt bolag grundat en filial i en annan medlemsstat. Enligt 3 mom. när registermyndigheten genom systemet för sammankoppling av register får information enligt 1 mom. om att en filial till ett i handelsregistret infört bolag har registrerats eller att filialen har avförts från registret i en annan medlemsstat eller information enligt 2 mom. om ändringar i de registeruppgifter som införts om det utländska bolag som har registrerat filialen i Finland, ska registermyndigheten bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse, registrera handlingarna och informationen utan dröjsmål samt, om bolaget har avregistrerats i den stat där bolaget är registrerat, avföra filialen från handelsregistret. Genom informationsutbytet som avses i 3 mom. kan även sådana uppgifter om utländska bolag som registrerat en filial förmedlas från medlemsländerna till handelsregistret som inte i enlighet med den här lagen antecknas i filialens uppgifter. För att förtydliga tolkningen är bara ändringar för sådana utländska bolag avsedda att antecknas i uppgifterna för bolagets filial, som enligt den här eller någon annan lag i annat fall antecknas i filialens uppgifter. I 4 mom. föreskrivs om undantag för avförande av en filial från handelsregistret om det är fråga om en företagskonstruktion avseende huvudrörelsen. I 5 mom. föreskrivs om uppgifter som ska antecknas om filialen i bolagets uppgifter. 

Det föreslås dock inte att paragrafen med undantag av det som föreskrivs i 20 c § 5 mom. i den gällande handelsregisterlagen ska föreskriva att registermyndigheten utan dröjsmål genom systemet för sammankoppling av register ska underrätta registermyndigheterna i de berörda medlemsstaterna när ett bolag som uppstår genom en gränsöverskridande fusion registreras i Finland. Handelsregisterlagen har inte behov av överlappande bestämmelser eftersom det föreskrivs om anmälan redan nu i 16 kap. 25 § 3 mom. i aktiebolagslagen som dessutom ska ändras så att den uttryckligen nämner systemet för sammankoppling som ett sätt för utlämnande av uppgifter. 

7 kap. Ändringssökande 

36 §. Begäran om omprövning av ett beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut. Enligt paragrafen får omprövning av ett beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut begäras på det sätt som föreskrivs i förvaltningslagen (434/2003). Omprövning begärs av registermyndigheten som påfört avgiften. Försummelseavgiften och förseningsavgiften är verkställbara som lagakraftvunna enligt 1 kap. 2 § i lagen om verkställighet av böter. 

Omprövningsförfarande tillämpas för närvarande inte i någon utsträckning på beslut om registrering utan med stöd av lagen om Patent- och registerstyrelsen överklagas beslut direkt till Helsingfors förvaltningsdomstol eller till marknadsdomstolen. Beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut ska dock anses hänföra sig till särskilt behov av förfarande före besvärsskedet för att förhindra överbelastning av både den anmälningsskyldiges rättsskydd och Helsingfors förvaltningsdomstol. Förfarandet för påföljdsavgifter är ett massförfarande varvid det är motiverat att den anmälningsskyldige om hen så önskar får beslutet i fråga bedömt av registermyndigheten då detta förfarande är avgiftsfritt även om beslutet om påföljdsavgift inte ändras.  

Omprövningsförfarandet ska inte omfatta andra beslut eftersom ett separat omprövningsförfarande inte anses förbättra den anmälningsskyldiges rättsskydd. Registermyndigheten fattar endast några beslut om förvägran av registrering varje år och med avseende på sådana här beslut granskas ärendet redan i registreringsskedet så grundligt att det i omprövningsförfarandet inte är motiverat att behandla samma frågor på nytt i registermyndigheten. I den mån registreringen görs i enlighet med anmälan föreslås det i propositionen om 37 § 2 mom. i lagen att ett sådant beslut inte får överklagas och därför är det inte heller motiverat att reglera omprövningsförfarandet för sådana beslut. I beslut om avskrivning är det huvudsakligen fråga om att den anmälningsskyldige inte har lämnat den begärda ytterligare utredningen och beslutet grundar sig således på underlåtenheten att lämna ytterligare utredning, inte på det faktiska avgörandet. Inte heller i dessa fall kan omprövningsförfarandet anses förbättra den anmälningsskyldiges rättsskydd. Registermyndigheten kan rätta fel i besluten i enlighet med bestämmelserna i 8 kap. i förvaltningslagen om rättelse av fel.  

37 §. Överklagande av ett beslut av registermyndigheten.Ändring av ett beslut av registermyndigheten får sökas genom besvär hos marknadsdomstolen eller till Helsingfors förvaltningsdomstol på det sätt som föreskrivs i lagen om Patent- och registerstyrelsen (578/2013). Ändring i ett beslut som vägrat registrering av en anmälan i handelsregistret för sökas genom besvär hos marknadsdomstolen. Andra beslut avseende handelsregisterärenden överklagas till Helsingfors förvaltningsdomstol. Före ett beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut överklagas ska omprövning begäras av registermyndigheten enligt 36 §. 

Enligt 29 § i den gällande handelsregisterlagen får ändring i ett beslut av registermyndigheten om att vägra en registrering sökas genom besvär hos marknadsdomstolen på det sätt som föreskrivs i lagen om Patent- och registerstyrelsen. Rätten att överklaga är dock inte begränsad utan även andra beslut har kunnat överklagas enligt lagen om Patent- och registerstyrelsen. Registermyndighetens beslut, genom vilket uppgifterna som anmälts med handelsregisteranmälan har antecknats i handelsregistret enligt anmälan, är dock inte kopplat till behov av rättsskydd med avseende på den anmälningsskyldiga. Således föreskrivs i 2 mom. att den anmälningsskyldiga, med avvikelse från vad som föreskrivs i 7 § i lagen om Patent- och registerstyrelsen, inte genom besvär får överklaga ett beslut med vilket registermyndigheten har fört in uppgifter i registret i enlighet med en handelsregisteranmälan. I enlighet med anmälan till registret ändras de antecknade uppgifterna på grundval av den nya anmälan.  

38 §. Upphävande av registeranteckning. I paragrafen föreskrivs om upphävande av registeranteckning vilket i sak motsvarar den gällande lagen. Enligt 1 mom. kan talan för upphävande av en handelsregisteranteckning och skadestånd väckas mot näringsidkaren vid en domstol som avses i 10 kap. i rättegångsbalken, om någon anser att en annan registeranteckning än sådan som gäller firma orsakar olägenhet. I 22 § 2 mom. i gällande lag föreskrivs om förfång som handelsregisteranteckningen medför för vilken det i regeringens proposition RP 238/1978 konstateras att en annan uppgift än sådan som gäller firma i handelsregistret även som felaktig eller på annat sätt vilseledande kan medföra förfång för andra. I 1 mom. avses fortfarande en registeranteckning som enligt ovan medför förfång för någon annan. I 22 § i den gällande handelsregisterlagen hänvisas med avseende på forumet endast till 10 kap. 1 § i rättegångsbalken (4/1734) som föreskriver om forumet för yrkandet mot en fysisk person så hänvisningen till 10 kap. ändras i sin helhet, i praktiken gäller för närvarande dess tre första paragrafer.  

I 2 mom. finns med avseende på upphävande av en firma en hänvisning till firmalagen (128/1979). Bestämmelserna om upphävande av firma har förnyats som en del av totalreformen av varumärkeslagen. 

8 kap. Ikraftträdande och övergångsbestämmelser 

39 §. Ikraftträdande. I 1 mom. föreskrivs att den föreslagna lagen upphäver den gällande handelsregisterlagen. 

Målet är att handelsregisterlagen träder i kraft så snart som möjligt efter dess antagande. Registermyndigheten har bedömt att genomförandet av påföljdsavgifterna är möjliga att färdigställa inom två år efter att lagen trätt i kraft. Med avseende på bestämmelserna om förpliktandet av elektronisk anmälan och kontroll av uppdaterade registeruppgifter är det systemtekniska genomförandet klart inom tre år efter att lagen trätt i kraft, så enligt 2 mom. tillämpas 23 § i lagen från och med år 2026 och 21 § 2 och 3 mom., 24–27 och 30 § från och med år 2025 dock så att räkenskapsperioder som utgått tidigare än i december 2024 inte beaktas vid påförandet av förseningsavgift för bokslut. 30 § i lagen gäller myndighetens skyldighet att hämta handelsregisteruppgifter direkt ut handelsregistret eller en annan motsvarande källa. Myndigheterna reserveras därför tid för nödvändiga ändringar. I praktiken är tidpunkten för antagandet av lagen av betydelse för inledandet av genomförandet.  

40 §. Övergångsbestämmelser. Eftersom det fortgående görs anmälningar till registret är det nödvändigt att föreskriva om vilken lag som tillämpas för en anmälan som lämnats före lagen trätt i kraft men som fortfarande handläggs vid PRS. Enligt 1 mom. ska en registeranmälan, ansökan eller delgivning, som har lämnats till registermyndigheten före ikraftträdandet av denna lag, handläggas med iakttagande av de bestämmelser som gällde vid lagens ikraftträdande. 

I 1 § 2 mom. i handelsregisterlagen föreskrivs bland annat om att registermyndigheten håller akter med anmälningsskyldigas handlingar i sitt datasystem. I praktiken är största delen av handlingarna som lämnats före maj år 2014 i akten i pappersformat i enlighet med handelsregisterförordningen. I 2 mom. föreskrivs därför om att handlingar som lämnats före den 1 maj 2014 förs med avvikelse från vad som anges i 1 § 2 mom. en akt i pappersform om inte handlingarna omvandlats till elektroniskt format. 

I handelsregistret har sammanslutningar antecknats för vilka det inte har lagrats någon räkenskapsperiod antingen på grund av att den inte har anmälts för registrering eller att den inte i den gällande lagen ens föreskrivs som en uppgift som ska antecknas i registret. Påförandet av avgift för ett försenat bokslut som föreslås i den här propositionen förutsätter uppgifter om räkenskapsperiodens utgång. Avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan kan också grunda sig på försummelse av att anmäla bokslut för registrering. Med avseende på sådana anmälningsskyldiga, för vilka ingen räkenskapsperiod har antecknats i registret, ska därför enligt 3 mom. ett kalenderår ses som räkenskapsperiod för påförandet av avgifterna ovan. Registermyndigheten uppmanar sådana företag att anmäla räkenskapsperioden för anteckning i registret som enligt handelsregisterförordningen som utfärdats enligt den här lagen ska ha en anteckning. För närvarande är inte personbolag, utländska näringsidkare som grundat filial i Finland eller försäkringsbolag skyldiga att anmäla räkenskapsperiod för anteckning i registret även om de enligt 9 § 1 mom. i bokföringslagen och 11 § i den här lagen uppfyller förutsättningarna att anmäla bokslut för registrering. 

Enligt 4 mom. tillämpas vid lämnande av uppgifter som avses i 2 § 2 mom. samt uppgifter om en i Finland bosatt fysisk persons hemadress särskilda förutsättningar som föreskrivs i 2 § 2 mom. på handlingar som inkommit före den 1 maj 2014 om uppgifterna i handelsregistret är i elektroniskt format. Det 4 mom. motsvarar i sak det som föreskrivs i ikraftträdandebestämmelsen för ändringslagen 962/2013 avseende den gällande handelsregisterlagen, även om regleringen i stället för januari år 2014 föreskriver om maj samma år till följd av själva ibruktagandet av systemet. 

Enligt 5 mom. tillämpas bestämmelserna i 1 och 4 § i lagen om offentlighet och sekretess i fråga om beskattningsuppgifter (1346/1999) på utlämnande av bokslutshandlingar till offentligheten som Skatteförvaltningen lämnar till registermyndigheten för testning och provanvändning för räkenskapsperioder som avslutats åren 2006 och 2007. Det 5 mom. motsvarar i sak det som föreskrivs i ikraftträdandebestämmelsen för ändringslagen 1132/2005 avseende den gällande handelsregisterlagen. 

Enligt 9 § 5 mom. i den gällande handelsregisterlagen ska det i fråga om ömsesidiga fastighetsaktiebolag dessutom i grundanmälan anges om lagen om bostadsaktiebolag eller vissa bestämmelser i den lagen tillämpas på bolaget. Anteckningen i fråga motiveras enligt följande i regeringens proposition RP 246/1993: Den nya bostadsaktiebolagen tillämpas på ett så kallat ömsesidigt fastighetsaktiebolag på samma sätt som på ett aktiebolag som registrerats före den 1 mars 1926 i vilket lägenheterna enligt bostadsstämmans beslut har reserverats som bostadslägenheter i aktieägarnas besittning. Ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag kan dock i sin bolagsordning bestämma att lagen om bostadsaktiebolag inte tillämpas på det. Enligt lagens ikraftträdelsestadgande tillämpas den nya lagen inte heller på ett sådant ömsesidigt fastighetsaktiebolag för vilket anmälan om grundandet har gjorts före 1992, om inte något annat bestäms i dess bolagsordning. För att lagen som tillämpas i varje enskilt fall klart ska framgå av bolagets grundanmälan som sparas i handelsregistret föreslås att ett nytt 5 mom. fogas till paragrafen enligt vilket ett aktiebolag som avses i 2 § 1 mom. i lagen om bostadsaktiebolag i grundanmälan ska ange om bestämmelserna i lagen om bostadsaktiebolag tillämpas på bolaget. Nämnda anteckning kan anses motiverad både med avseende på aktieägare och bolagets avtalspartner, med beaktande av att bland annat att bestämmelserna om styrelsens och verkställande direktörens befogenhet i bostadsaktiebolag avviker i viss mån från motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen. 

Det har i registerpraxisen konstaterats att registeranteckningar för ömsesidiga fastighetsaktiebolag är rätt så varierande. Bolagsordningarna är ofta flertydiga med avseende på vilken lag som tillämpas på bolaget och vilka bestämmelser i lagen om bostadsaktiebolag eller aktiebolagslagen tillämpas på bolaget. En registeranteckning om tillämpande lag kan även i själva verket ge en felaktig uppfattning om vilken lag som tillämpas på bolaget för den som läser handelsregisteruppgifterna. Registermyndighetens möjlighet att i samband med behandlingen av anmälningarna fullt ut tolka vilka lagar och/eller bestämmelser som tillämpas på bolaget är inte realistisk. Behandling av handelsregisteranmälningar innebär att fatta massbeslut och ofta kräver lagen som tillämpas på bolaget stor kännedom i frågan innan ärendet obestridligt kan lösas. Det bör även beaktas att bolagets skyldigheter gentemot handelsregistermyndigheten grundar sig på bolagets rättsliga form och inte på tillämplig lag. På så sätt är inte ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag skyldigt att till exempel lämna in bokslutsuppgifter eller anmäla förmånstagaruppgifter för registrering oavsett vilka lagar eller bestämmelser i lagen som tillämpas på bolaget. 

Om en anteckning om tillämplig lag även skulle göras i fortsättningen föreskrivs det i fortsättningen genom förordning av statsrådet enligt 4 § 3 mom. i lagen. Med beaktande av det som sagt ovan om registeranteckningens tillförlitlighet bedöms det dock att anteckningen i fråga inte längre är motiverad att göra och att den därmed inte ska innefattas i uppgifterna som antecknas i registret genom förordning. I 6 mom. föreskrivs att registermyndigheten ska radera gamla anteckningar om lagar som tillämpas på ömsesidiga fastighetsaktiebolag. En separat remissbehandling ordnas om statsrådets förordning. 

Avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan är avsedd som den primära metoden för att åtgärda försummelser och att avförande ur registret blir aktuell först då den anmälningsskyldige trots påförande av försummelseavgift inte har lämnat anmälan om förmånstagare. Eftersom 24 § om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan börjar tillämpas först i början av år 2025 kan registermyndigheten enligt 28 § ingripa i försummelse av uppgifter avseende verkliga förmånstagare i princip genast då handelsregisterlagen har trätt i kraft med undantag av försummelseavgiftens ovannämnda prioritet. Enligt övergångsbestämmelsen i 7 mom. kan registermyndigheten dock tidigast inleda förfarandet som avses i 28 § sex månader efter att lagen trätt i kraft. På så sätt har registermyndigheten möjlighet att informera om ändringen genom att samtidigt beakta att anmälan om verkliga förmånstagare skulle ha lämnats senast den 1 juli 2020 och att en betydande del av aktiebolagen fortfarande inte har lämnat anmälan. Därför anses det inte finnas grunder för en längre övergångstid. En uppmaning om att rätta brister i registret som skickats före tidsfristen på sex månader ska dock beaktas som en första uppmaning som avses i 20 kap. 5 § 1 mom. i aktiebolagslagen och 23 kap. 5 § 1 mom. i lagen om andelslag. 

41 §.Tidigare hänvisningsbestämmelser. Paragrafen föreskriver att om det i någon annan lag eller i bestämmelser som utfärdats med stöd av den eller i beslut som meddelats med stöd av den gamla lagen hänvisas till den gamla lagen, ska hänvisningen anses avse en hänvisning till denna lag.  

7.2  Näringsverksamhetslagen

1 §.Tillämpningsområde och definitioner I 1 mom. föreskrivs om lagens tillämpningsområde. Lagen föreskriver om näringsidkares rätt att bedriva näringsverksamhet.  

I 2 mom. 1 punkten definieras näringsverksamhet. Med näringsverksamhet avses utövande av yrke eller näring i syfte att få inkomst eller annan ekonomisk vinning. Ordet "näring" som används i den gällande näringslagen ska ersättas med begreppet näringsverksamhet som bättre beskriver aktiviteten av att skaffa inkomst genom ett yrke eller en näring.  

Näringsverksamheten ska vara en verksamhet till sin natur. Näringsverksamhet är inte enbart förvaltning av egendom, till exempel en fastighet eller en del av den eller en byggnad eller lägenhet.  

Näringsverksamhetens självständighet skiljer idkandet av en näring eller utövandet av ett yrke från lönearbete som utförs under ledning och övervakning av en arbetsgivare. Typiskt för arbete som utförs i ett anställningsförhållande är arbetsutövarens osjälvständiga ställning i förhållande till arbetsgivaren i arbetsrelaterade frågor.  

En näringsverksamhet ska till sin natur vara verksamhet som syftar till ekonomiskt resultat och som omfattas av en företagarrisk. För att en verksamhet ska betraktas som en näringsverksamhet ska den bedrivas i syfte att få en inkomst eller annan ekonomisk vinning. Det har ingen betydelse om verksamheten avkastar en faktisk vinst. Det räcker att verksamheten syftar till ekonomiskt resultat.  

Ekonomisk vinning framgår vanligtvis av att varor, tjänster och andra produkter säljs eller på annat sätt erbjuds mot en ersättning. Ersättningens väsentliga egenskap är att den är en ekonomisk ersättning för prestationen i fråga. Verksamheten kan ske mot vederlag även om en motprestation inte krävs för varje prestation. Om ingen särskild ersättning i någon form tas ut i verksamheten kan den inte betraktas som bedrivande av näringsverksamhet. Kravet på ekonomisk vinning utesluter till exempel verksamhet som utförs som gratis talkoarbete från näringsverksamhetens område. Verksamhet som bedrivs inom plattformsekonomin kan vara näringsverksamhet som avses i lagen om den uppfyller kriterierna som definierats ovan. 

Varaktighet förutsätts nödvändigtvis inte av näringsverksamheten. Näringsverksamhet är också verksamhet som sker under en begränsad tid, såsom till exempel restaurangverksamhet som bedrivs i samband med mässor. Verksamheten behöver inte heller ske till exempel året runt eller på heltid. Det har ingen betydelse om näringsverksamheten bedrivs som huvudsyssla eller bisyssla eller på deltid eller säsongsbetonat. 

Även om kännetecknen för bedrivandet av näringsverksamhet vanligtvis relateras till professionalism gäller lagen även sporadiskt utövande av ett yrke eller idkande av näring. Om till exempel en person kan fastighetsförmedlingsbranschen tar på sig att mot provision sköta om försäljningen av sina släktingars eller bekantas lägenhet betraktas ett sådant engångsförmedlingsuppdrag som bedrivande av näringsverksamhet enligt lagen. En person som sköter om ett sporadiskt förmedlingsuppdrag betraktas dock inte som en enskild näringsidkare som avses i den föreslagna lagen. För att en person ska betraktas som enskild näringsidkare ska verksamheten som bedrivs vara professionell till sin natur. Begreppet enskild näringsidkare utreds närmare i motiveringarna för 4 §.  

Om sporadiskt förvärv av inkomst är hobbyverksamhet, till exempel om en person säljer vilda bär, som plockats i enlighet med allemansrätten, på torget ingår inte verksamheten i tillämpningsområdet för lagen.  

Lagen gäller i princip alla typer av inkomstförvärv som kan betraktas som utövande av yrke eller idkande av näring. Tidigare har det tolkats att näringslagen inte ska tillämpas på gårdsbruk, men en sådan begränsning är inte motiverad utan lagen tillämpas på all verksamhet som avses i 2 mom. 1 punkten oberoende bransch. Detta ska närmast anses förtydliga bestämmelsen. Detta påverkar inte begränsningar av tillämpningsområdet i annan lagstiftning som hänför sig till gårdsbruk eller relaterad annan verksamhet. Begreppet näringsverksamhet omfattar även osedvanliga tjänster såsom spådomstjänster och klärvoajanta tjänster.  

Med reglerat yrke avses i 3 § 1 mom. i lagen om erkännande av yrkeskvalifikationer (1384/2015) en tjänst eller uppgift där specifika i lagstiftningen föreskrivna yrkeskvalifikationer krävs av den som tillträder eller utövar tjänsten eller uppgiften. Reglerade yrken är till exempel trafiklärare, veterinär, advokat, laddare, ansvarig person för fastighetsförmedlingsrörelser och rörelser för förmedling av hyreslägenheter och ledare för elarbeten.  

Med reglerade yrken avses också yrkesutbildade personer inom hälso- och sjukvården, såsom till exempel läkare, tandläkare, provisor, psykolog, talterapeut, sjukskötare, barnmorska, hälsovårdare och optiker som definieras i lagen om yrkesutbildade personer inom hälso- och sjukvården (559/1994). Vid sidan av yrkesutbildade personer inom hälso- och sjukvården finns personer som ger alternativ vård, för vilka det inte har föreskrivits några yrkeskvalifikationer som förutsättning för utövandet av yrket. Alternativ vård är till exempel homeopati och aromaterapi. Även personerna som erbjuder tjänster inom alternativ vård omfattas av lagens tillämpningsområde.  

Enligt 18 § 1 mom. i grundlagen har var och en i enlighet med lag rätt att skaffa sig sin försörjning genom arbete, yrke eller näring som hen valt fritt. Bestämmelser syftar till att skydda friheten att skaffa sig försörjning och friheten att välja i vilken form och på vilket sätt vederbörande vill skaffa sig sin försörjning. Orden "i enlighet med lag" i momentet hänvisar till möjligheten att vid behov begränsa näringsfriheten som tryggas i bestämmelsen med bestämmelser på lagnivå. Då kan en viss verksamhet kriminaliseras eller förbjudas varvid den inte längre omfattas av lagligt inkomstförvärv.  

Försäljning av sexuella tjänster är inte straffbar i Finland och förbjuds inte annars heller i lag. Däremot föreskrivs försäljning av sexuella tjänster på en offentlig plats i ordningslagen (612/2003) som en straffbar ordningsförseelse.  

I bedömningen av regeringens proposition (RP 221/2005 rd) om kriminaliseringen av köp av sexuella tjänster ansåg grundlagsutskottet att bestämmelsen för den som erbjuder sexuella tjänster är viktig också med tanke på 18 § 1 mom. i grundlagen, för en kriminalisering kan inverka på rätten att arbeta och utöva ett yrke eller en näring (GrUU 17/2006 rd).  

Begreppet näringsverksamhet ska med beaktande av principen för näringsfrihet tolkas omfattande. Om det är fråga om erbjudande av sexuella tjänster kan en sådan verksamhet omfattas av skyddet av näringsfriheten. Vid beredningen av propositionen har näringsfrihet tolkats så att den skyddar en sådan person som erbjuder sexuella tjänster som är myndig och vars handlingsbehörighet inte är begränsad enligt lagen om förmyndarverksamhet och som frivilligt och utan påtryckning skaffar sig sin försörjning på det här sättet. Erbjudandet av sexuella tjänster ska då grunda sig på genuin frivillighet och självständighet utan något underordnat förhållande som tyder på koppleri. En prostituerads yrkesinkomster har i rättspraxisen betraktats som beskattningsbar inkomst (HD 1984 B II 560).  

I 25 kap. 3 § i strafflagen (39/1889) föreskrivs om människohandel. Bestämmelsen om människohandel omfattar sexuellt utnyttjande och andra förhållanden som kränker människovärdet. I motiveringen till bestämmelsen (RP 34/2004 rd) konstateras att som förhållanden som kränker människovärdet kan åtminstone räknas det att syftet med en handling är att personen i fråga ska bli tvungen att försörja sig genom tiggeri eller brottsliga metoder.  

I 19 § i grundlagen föreskrivs om rätten till socialskydd. I 19 § 1 mom. i Finlands grundlag tillförsäkras alla som inte förmår sig skaffa den trygghet som behövs för ett människovärdigt liv rätt till oundgänglig försörjning och omsorg. Enligt 19 § 3 mom. ska det allmänna tillförsäkra var och en tillräckliga social-, hälsovårds- och sjukvårdstjänster. Om en person inte kan skaffa sig sin försörjning på ett människovärdigt sätt ska hen hänvisas till socialvårdssystemet. Även om en individ i princip har rätt att välja vilket yrke eller vilken näring som helst för att skaffa sig sin försörjning omfattas inte anskaffningssätt som kränker människovärdet, till exempel tiggeri, av lagens tillämpningsområde. 

Den föreslagna lagen tillämpas inte på allmännyttig verksamhet. I Finlands lagstiftning är begreppet allmännyttig inte entydigt i lagstiftningen även om det hänvisas till begreppet i flera författningar. Enligt 22 § 1 mom. i inkomstskattelagen (1535/1992) är ett samfund allmännyttigt då 1) det verkar enbart och omedelbart för allmän fördel i materiell, andlig, sedlig eller samhällelig bemärkelse, 2) dess verksamhet inte enbart gäller begränsade personkategorier och 3) det inte genom sin verksamhet bereder dem som är delaktiga i samfundet ekonomisk förmån i form av dividend eller vinstandel eller i form av sådan lön eller annan gottgörelse som är större än skäligt. 

Villkoren som föreskrivs i 22 § 1 mom. i inkomstskattelagen bedöms som en helhet. En viktig del av definitionen av allmännyttig är att den allmännyttiga verksamheten inte ger dem som är delaktiga i den ekonomisk förmån. Till sin juridiska form är allmännyttiga samfund vanligtvis föreningar eller stiftelser. I praktiken förekommer allmännyttiga samfund endast sällan i form av aktiebolag eller andelslag eftersom dessa bolagsformer initialt är avsedda för att ge vinst och ekonomisk förmån till sina ägare eller medlemmar.  

Enligt 22 § 2 mom. i inkomstskattelagen kan som allmännyttiga samfund bland annat betraktas lantbrukscentraler, lantbrukssällskap och lantmannagillen, arbetarföreningar, arbetsmarknadsorganisationer, ungdoms- och idrottsföreningar, med dem jämförbara föreningar som främjar hobby- och fritidsverksamhet baserad på frivilligt medborgararbete, i partiregistret införda partier och deras medlems-, lokal-, parallell- eller understödsföreningar, liksom även andra samfund vars egentliga syfte är att påverka statliga angelägenheter eller att bedriva social verksamhet eller understöda vetenskap eller konst.  

Listan ovan är en exempellista och många andra samfund än de som nämns där kan vara allmännyttiga. Å andra sidan kan även ett samfund i exempellistan förlora sin status som allmännyttig om det huvudsakligen bedriver annan än allmännyttig verksamhet, såsom näringsverksamhet. 

I 2 punkten finns med avseende på tillämpningen av lagen ett viktigt begrepp avseende näringsidkare. Lagen tillämpas på rättssubjekt som bedriver näringsverksamhet. Rättssubjekt är fysiska personer och juridiska personer.  

Med näringsidkare avses i första hand fysiska personer som avses i 2 § 1 mom. 1 punkten och 3 § 1 mom. 1 punkten. För det andra avses med näringsidkare privata eller offentliga juridiska personer vilka är finländska och utländska sammanslutningar och stiftelser som avses i 2 § 1 mom. 2 och 3 punkten och 3 § 1 mom. 2 punkten och 2 mom. Finländska privata sammanslutningar är till exempel aktiebolag, öppna bolag, kommanditbolag, andelslag och ideella föreningar. Finländska offentliga sammanslutningar är till exempel staten, kommuner, samkommuner, församlingar, kyrklig samfällighet och andra religiösa samfund. Ett utländskt privat samfund är till exempel ett utländskt aktiebolag. Utländska offentliga samfund är till exempel en annan stat och utländska administrativa enheter som motsvarar den finländska kommunen.  

Stiftelselagen (487/2015)tillämpas på självständiga stiftelser som registrerats i stiftelseregistret. En stiftelse är en från stiftaren fristående juridisk person som uppkommer genom registrering. Utöver de registrerade självständiga stiftelserna finns det även så kallade osjälvständiga stiftelser och andra fonder som används för ett bestämt ändamål och på vilka stiftelselagen inte tillämpas.  

Alla finländska sammanslutningar och stiftelser är inte juridiska personer. Den föreslagna lagen tillämpas inte till exempel på oregistrerade föreningar, partrederier, osjälvständiga stiftelser eller fonder som används för andra bestämda ändamål eller beskattningssammanslutningar som saknar rättskapacitet. Med beskattningssammanslutning avses enligt 4 § 1 mom. 2 punkten i inkomstskattelagen sådana konsortier som två eller flera personer har bildat och som bedriver skogsbruk eller förvaltar en fastighet. Det är dock möjligt att bedriva näringsverksamhet via eller med hjälp av de ovannämnda och olika andra sammanslutningar, men rätten att bedriva näringsverksamhet återgår till rätten att idka näring för delaktiga i sådana sammanslutningar. Näringsverksamhetslagen tar inte ställning till juridiska förhållanden eller ansvar. 

3 punkten innefattar definitionen av en filial. I enlighet med 2 § 1 mom. i den gällande näringslagen avses med filial i den här lagen en del av en utländsk sammanslutning eller stiftelse som i Finland från det här landet yrkesmässigt bedriver näringsverksamhet i den utländska sammanslutningens eller stiftelsens namn och för dess räkning. Orden "fortlöpande driver rörelse eller utövar yrke" i definitionen av en filial i den gällande näringslagen ska ersättas med orden "yrkesmässigt bedriver näringsverksamhet" i näringsverksamhetslagen. Motsvarande ordalydelse används nedan i 4 § 1 mom. om enskilda näringsidkare.  

Enligt regeringens proposition RP 162/1995 rd (s.10) om definitionen av en filial i den gällande näringslagen avses med ett driftställe ett stadigvarande affärsställe, från vilket en utländsk näringsidkares filial driver rörelse eller utövar yrke. Ett driftställe ska vara stadigvarande, och finns därför i allmänhet på en bestämd geografisk plats. Ett villkor för ett fast driftställe är att affärsstället inte är tillfälligt. Ett kortvarigt driftställe som dock ursprungligen avses vara stadigvarande är i allmänhet ett fast driftställe. Ett fast driftställe är i praktiken oftast en stadigvarande kontors- eller butikslokal, men det kan också vara den stadigvarande rutt som ett företag som säljer transporttjänster använder, en butiksbils regelbundna försäljningsställen eller platsen där en byggnads- eller monteringsentreprenad utförs. Vid behov skall tillämpningspraxis i fråga om bokförings- och beskattningsstadgandena tas till hjälp när det gäller tolkningen av vad som avses med fast driftställe.  

Den nuvarande definitionen av en filials fasta driftställe grundar sig i princip på den fysiska platsen för näringsidkande. Med beaktande av att bedrivandet av näringsverksamhet nödvändigtvis inte längre lokaliseras till en viss fysisk punkt ska definitionen av en filial ändras så att den omfattar bedrivande av näringsverksamhet i Finland från det här landet. Bedrivandet av näringsverksamhet kan både riktas till Finland och utanför landet men den bedrivs uttryckligen från Finland. Det centrala kännetecknet är fortfarande ett fast driftställe enligt ovan i RP 162/1995 rd, men filialen kan även omfatta en annan typ av närvaro så länge som näringsverksamheten ska anses bedrivas från Finland. 

Den föreslagna definitionen av en filial tillämpas inte till alla delar på utländska kreditinstituts, försäkringsbolags, värdepappersföretags, fondbolags eller betalningsinstituts filialer i Finland. Kreditinstitutslagen (610/2014) föreskriver om ett utländskt kreditinstituts filial i Finland, lagen om utländska försäkringsbolag (398/1995) om ett utländskt försäkringsbolags filial i Finland, lagen om investeringstjänster (747/2012) om ett utländskt värdepappersföretags filial i Finland, lagen om placeringsfonder (213/2019) om ett utländskt fondbolags filial i Finland och lagen om utländska betalningsinstituts verksamhet i Finland (298/2010) om ett utländskt betalningsinstituts filial i Finland. 

2 §.Rätt att bedriva näringsverksamhet. Paragrafen innefattar en grundstadga om vem som har rätt att bedriva näringsverksamhet i Finland. 1 mom. motsvarar med vissa ändringar 1 § 1 mom. i den gällande lagen. I det föreslagna momentets inledande stycke har uttrycket om laglig och med god sed förenlig näring i det inledande stycket i 1 § 1 mom. i den gällande lagen lämnats bort.  

Begränsningsgrunden avseende stridigheten mot god sed i rättslitteraturen har ansetts vara problematisk med avseende på grundlagen. Begreppet "god sed" är väldigt öppet och vagt och det här begreppet kan inte anses vara en tillräcklig grund för begränsning av näringsfriheten. Det ska dessutom beaktas, såsom konstateras i motiveringarna till 1 §, att lagen utgångsmässigt gäller alla sätt att skaffa försörjning som kan betraktas som utövande av yrke eller näring. Därför föreslås det att begreppet med god sed förenlig näring slopas.  

Eftersom det är självklart att endast utövande av yrke eller näring som är tillåten enligt lag är näringsverksamhet har ingen bestämmelse om att näringsverksamheten ska vara laglig tagits med i förslaget. Uttrycket "På de villkor som stadgas i denna lag" i 1 § 1 mom. i den nuvarande lagen föreslås dessutom ändras till "På de villkor som anges i denna lag".  

1 punkten är samma som 1 § 1 mom. 1 punkten i den gällande lagen. Motiveringarna till bestämmelsen motsvarar i huvudsak den gällande lagen och att vara bosatt avser stadigvarande boende i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Med avseende på personer i Finlands folkbokföring avser bestämmelsen utgångsmässigt personer med en hemkommun enligt lagen om hemkommun (201/1994) eller personer som vistas i Finland med lagligt uppehållstillstånd. En person kan vistas i landet med ett permanent eller ett tillfälligt uppehållstillstånd som avses i 33 § i utlänningslagen (301/2004). Med tillfälligt uppehållstillstånd har personen inte någon hemkommun enligt lagen om hemkommun. Bestämmelsen omfattar på så sätt även situationer som avses i 4 § 1 mom. 5 punkten i lagen om hemkommun där en person har ett i utlänningslagen avsett giltigt uppehållstillstånd som ger rätt till minst ett års tillfällig vistelse och dessutom med beaktande av förhållandena som helhet har för avsikt att stadigvarande bosätta sig i Finland. Tillfälliga uppehållstillstånd kan till exempel innehas av studerande, personer med kortare anställningsförhållanden och personer som kommit till landet som människohandelsoffer. 

2 punkten är samma som 1 § 1 mom. 2 punkten i den gällande lagen. 

Enligt 3 punkten får näringsverksamhet bedrivas av utländska sammanslutningar och stiftelser som har bildats enligt lagstiftningen i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt registrerade säte, sin centralförvaltning eller sitt huvudsakliga verksamhetsställe i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Förslaget motsvarar huvudsakligen 1 § 1 mom. 3 punkten i den gällande lagen men det har preciserats i enlighet med kraven på frihet att erbjuda tjänster. I den nämnda punkten föreskrivs numera om rätten att idka näring för utländska sammanslutningar eller stiftelser som registrerat en filial i Finland och som har etablerats inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Punkten ändras så att orden "som registrerat en filial i Finland" tas bort. Etableringsrätten och friheten att tillhandahålla tjänster har utretts i avsnitt 2.2.10 i de allmänna motiveringarna. 

2 mom. motsvarar med vissa ändringar 1 § 3 mom. i den gällande lagen. 

3 §.Rätt att bedriva näringsverksamhet med tillstånd av Patent- och registerstyrelsen. Bestämmelserna om näringstillståndsförfarandet avseende fysiska personer och utländska juridiska personer bosatta utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet placeras i en egen paragraf. Paragrafen motsvarar i stora drag 1 § 2 mom. i den gällande lagen men har utformats på ett annat sätt. Samtidigt föreslås bestämmelserna granskas så de motsvarar kraven i 18 § 1 mom. i grundlagen. Enligt den gällande lagen kan Patent- och registerstyrelsen bevilja tillstånd för att idka näring. Ur näringsfrihetens synvinkel kan Patent- och registerstyrelsens tillståndsbeslut inte grunda sig på ändamålsenlighetsprövning utan tillståndsprövningen ska vara bindande. Patent- och registerstyrelsens prövningsrätt föreslås bli bindande enligt grundlagen.  

Till 1 mom. fogas bestämmelser i form av en förteckning om vilka med tillstånd av Patent- och registerstyrelsen får bedriva näringsverksamhet i Finland. Enligt 1 punkten får med tillstånd av Patent- och registerstyrelsen näringsverksamhet bedrivas av fysiska personer som är bosatta utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Enligt 2 punkten får näringsverksamhet även bedrivas med tillstånd av Patent- och registerstyrelsen av utländska sammanslutningar och stiftelser vars hemort är utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som grundar en filial i Finland. Filial definieras i 1 § 2 mom. 3 punkten.  

Enligt 2 mom. ska även en bolagsman i ett öppet bolag och en ansvarig bolagsman i ett kommanditbolag ha tillstånd av Patent- och registerstyrelsen för bedrivande av näringsverksamhet, om hans eller hennes bostadsort eller hemort finns utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte minst en av bolagsmännen i det öppna bolaget eller den ansvariga bolagsmannen i kommanditbolaget är bosatt eller har sin hemort i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.  

I 3 mom. föreskrivs om faktorer som Patent- och registerstyrelsen ska beakta i sin tillståndsprövning. Den gällande lagen har ingen motsvarande bestämmelse. Enligt förslaget ska tillstånd beviljas om det inte äventyrar näringsidkarens nåbarhet vad gäller fullgörandet av dennes skyldigheter. Syftet med förslaget är inte att ändra Patent- och registerstyrelsens nuvarande, etablerade tillståndspraxis. Näringstillståndsförfarandet och Luganokonventionen som ligger som grund för det förklaras i avsnitt 2.2.2 i de allmänna motiveringarna. 

4 §.Behörighet för enskilda näringsidkare. Till 1 mom. föreslås att det ska fogas en bestämmelse om behörighet för enskilda näringsidkare. Frågan huruvida den fysiska personen som bedriver näringsverksamhet som avses i 1 § 2 mom. 1 punkten i enskilda fall ska betraktas som enskild näringsidkare eller ej beror på näringsverksamhetens natur. Med enskild näringsidkare avses i bestämmelsen en fysisk person som bedriver yrkesmässig näringsverksamhet. Näringsverksamheten kan anses vara yrkesmässig om verksamheten inte är sporadisk till sin natur. Näringsverksamhet kan betraktas som sporadisk om den är en engångsföreteelse eller väldigt sällan återkommande. Yrkesmässighet förutsätter att den fysiska personens syfte är att bedriva näringsverksamhet som till sin natur är kontinuerlig och planenlig. Definitionen motsvarar tolkningspraxisen i konsumentskyddslagen som beskrivs ovan i avsnitt 2.2.9. Verksamhet som bedrivits inom plattformsekonomin kan även uppfylla definitionen för näringsidkare om verksamheten bedrivs yrkesmässigt. På så sätt kan till exempel ett matbud eller en person som tillhandahåller kortvarig inkvartering via en webbsida betraktas som enskild näringsidkare om verksamheten inte är sporadisk och sker i förstjänstsyfte.  

För närvarande ska det av den som idkar näring som avses i 6 § 1 mom. i näringslagen krävas att han råder över sig och sin egendom. Enligt den etablerade tolkningen innebär detta att en omyndig eller konkursförsatt person inte får idka näring som avses i 6 § 1 mom.  

Enligt 2 § i lagen om förmyndarverksamhet är omyndiga personer minderåriga, dvs. personer under 18 år och personer som fyllt 18 år som förklarats omyndiga. Enligt 3 § i lagen om förmyndarverksamhet sköts en minderårigs eller annars omyndig persons ekonomiska och andra angelägenheter som avses i denna lag av en intressebevakare. Då en myndig person inte klarar av skötseln av sina angelägenheter är den primära åtgärden för att skydda personen att förordna en intressebevakare. Enligt 8 § i lagen om förmyndarverksamhet kan en intressebevakare förordnas om en myndig person som på grund av sjukdom, störningar i de psykiska funktionerna eller försvagat hälsotillstånd eller av någon annan motsvarande orsak saknar förmåga att bevaka sina intressen eller sköta sina personliga eller ekonomiska angelägenheter. Enligt 18 § i lagen om en myndig person är oförmögen att sköta om sina ekonomiska angelägenheter och om hans eller hennes förmögenhetsställning, försörjning eller andra viktiga intressen äventyras och om ett förordnande av en intressebevakare inte ensamt räcker till för att trygga den myndiges intressen, kan domstolen begränsa den myndiges handlingsbehörighet.  

Utgångspunkten i lagen om förmyndarverksamhet är att domstolen med sitt beslut kan begränsa en persons handlingsbehörighet i enskilda fall vid behov. Enligt lagen om förmyndarverksamhet ska omyndigförklarande endast användas i yttersta fall. I stället för det används delvis begränsning av handlingsbehörigheten. En person, vars handlingsbehörighet har begränsats så här, är inte omyndig enligt lagen om förmyndarverksamhet.  

Det ska dock inte anses ändamålsenligt att näringsverksamhet får bedrivas av en person som till den grad är oförmögen att sköta om sig själv eller sina angelägenheter att personens handlingsbehörighet har begränsats i enlighet med lagen om förmyndarverksamhet. Inom näringsverksamhetsbranschen ska dessutom de personerna tryggas som upprättar avtal med den enskilda näringsidkaren. Därför föreslås det att näringsverksamhet får yrkesmässigt bedrivas av en fysisk person som är myndig (1 mom. 1 punkten), inte försatts i konkurs och vars handlingsbehörighet inte har begränsats (1 mom. 2 punkten). I januari 2022 hade 461 av de enskilda näringsidkarna som antecknats i handelsregistret försatts i konkurs. Handlingsbehörigheten hade begränsats delvis för sju personer en myndig person var omyndig. Det bör dock beaktas att förslaget gäller enskilda näringsidkares behörighet att bedriva yrkesmässig näringsverksamhet över lag, inte anteckning i handelsregistret, eftersom anteckning i handelsregistret inte är en förutsättning för näringsidkande. Kraven på behörighet förhindrar dock anteckning av en sådan person i handelsregistret, men bristen på behörighet som uppkommer efter en anteckning leder inte till att handelsregisteranteckningen raderas. Det bör dessutom beaktas enligt 4 kap. 13 § i konkurslagen (120/2004) att om en konkursgäldenärs behörighet att sköta befattningar eller uppdrag har begränsats någon annanstans i lagstiftningen, gäller begränsningen från det att konkursen har börjat till dess att boförteckningen har bestyrkts. Om inte annat föreskrivs är dock begränsningarna i kraft i högst fyra månader efter att konkursen börjat. På så sätt har varaktigheten på begränsningen av behörigheten för fysiska personer bundits till det som föreskrivs i konkurslagen. 

I 2 mom. föreslås att det föreskrivs om ett undantag i 1 mom. 1 punkten enligt vilken endast en myndig person får bedriva yrkesmässig näringsverksamhet. I momentet föreskrivs om rätten för en minderårig person som fyllt femton år att med intressebevakarens samtycke bedriva yrkesmässig näringsverksamhet. 

Enligt undantagsbestämmelsen i 6 § 2 mom. i näringslagen har för närvarande en 18-årig person rätt att idka näring som avses i 6 § 1 mom. i lagen som enskild näringsidkare omförmyndaren därtill samtycker. I fallet ovan ställs inte ens någon åldersgräns för enskilda näringsidkare. I januari 2022 fanns 227 minderåriga näringsidkare i handelsregistret, 35 av dessa var under 15 år. Av näringsidkarna som antecknats i handelsregistret var 1 209 minderåriga vid registreringstidpunkten. 

En enskild näringsidkare gör alla sina åtaganden och avtal i sitt eget namn. I sin näringsverksamhet ansvarar den enskilda näringsidkaren personligt för sina åtaganden med hela sin egendom. Enligt Finlands rättsordning kan avtal och andra rättshandlingar vanligtvis endast göras av personer med rättshandlingsförmåga, dvs. personer som har fyllt 18 år. 

Enligt lagen om förmyndarverksamhet sköter en intressebevakare om den minderårigas ekonomiska angelägenheter. Vårdnadshavaren är vanligtvis den minderårigas intressebevakare. Enligt 23 § i lagen om förmyndarverksamhet har minderåriga inte rätt att själva råda över sin egendom eller upprätta avtal eller andra rättshandlingar om inte annat föreskrivs i lag. En minderårig har dock rätt att med avseende på omständigheterna vanliga rättshandlingar av mindre betydelse. Enligt 26 § i lagen är en rättshandling som en omyndig inte haft rätt att företa blir inte bindande för den omyndige om inte intressebevakaren har gett sitt samtycke till den. En rättshandling som en omyndig har företagit blir bindande för den omyndige om intressebevakaren eller den omyndige själv godkänner den efter att ha blivit myndig. 

Alla begränsningar av rättshandlingsförmågan framgår inte av lagen om förmyndarverksamhet. I den gällande lagstiftningen finns flera bestämmelser som minskar den omyndigas verksamhetsmöjligheter. En minderårig kan till exempel inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i ett aktiebolag. Enligt föreningslagen (503/1989) ska fysiska personer som grundar en förening har fyllt 15 år. En minderårig får inte vara ordförande i en förenings styrelse. De andra styrelsemedlemmarna ska ha fyllt 15 år. 

Enligt 25 § i lagen om förmyndarverksamhet har en omyndig rätt att förfoga över vad han eller hon har förvärvat genom eget arbete. Enligt 15 kap. 8 § i kreditinstitutslagen (610/2014) kan en omyndig person som har fyllt 15 år själv med en inlåningsbank ingå inlåningsavtal om de medel som han eller hon enligt 25 § i lagen om förmyndarverksamhet eller på någon annan grund har rätt att förfoga över samt göra insättningar och uttag och även annars förfoga över insättningen. En intressebevakare kan emellertid med förmyndarmyndighetens samtycke överta förvaltningen av de insatta medlen, om den omyndiges intresse kräver det.  

Enligt 3 § i lagen om unga arbetstagare (998/1993) får en person som har fyllt 15 år som arbetstagare ingå samt säga upp och häva arbetsavtal. Enligt paragrafen har vårdnadshavaren dock rätt att häva en ung arbetstagares arbetsavtal om det är nödvändigt med hänsyn till den ungas uppfostran, utveckling eller hälsa. 

Enligt 14 § i förvaltningslagen (434/2003) föreskrivs om användning av den omyndigas talan i förvaltningsärenden. En omyndigs talan förs av den omyndigas intressebevakare. En omyndig person har dock rätt att ensam föra sin talan i ärenden som gäller sådan inkomst eller förmögenhet som han eller hon råder över. En minderårig som har fyllt femton år och hans eller hennes vårdnadshavare eller någon annan laglig företrädare har rätt att var för sig föra talan i ett ärende som gäller den minderårigas person eller personliga fördel eller rätt.  

Syftet med begränsningen av rättshandlingsförmågan är att skydda minderåriga från ekonomiska risker som hänför sig till rättshandlingarnas bindande karaktär. Med beaktande av att rättshandlingar som den minderåriga inte haft rätt att företa inte blir bindande för den minderåriga om inte hans eller hennes intressebevakare har gett sitt samtycke till dessa, föreslås att 2 mom. föreskriver att en minderårig som har fyllt femton år med samtycke av en intressebevakare yrkesmässigt får bedriva näringsverksamhet. Åldersgränsen på femton år kan anses vara motiverad även eftersom det är åldersgränsen för det straffrättsliga ansvaret. Enligt ikraftträdandebestämmelsen ska en sådan enskild näringsidkare under 15 år som varit berättigad att bedriva näringsverksamhet enligt de gällande bestämmelserna då lagen trädde i kraft och som har antecknats i handelsregistret som enskild näringsidkare innan lagen trädde i kraft, fortfarande vara berättigad att bedriva näringsverksamhet som enskild näringsidkare. 

Enligt hänvisningsbestämmelsen i 3 mom. finns bestämmelser om intressebevakares rätt att börja idka näring för huvudmannens räkning i 34 § 1 mom. 5 punkten i lagen om förmyndarverksamhet. Enligt punkten i fråga får inte intressebevakaren utan tillstånd från förmyndarmyndigheten börja idka näring för huvudmannens räkning. Enligt motiveringarna för lagpunkten (RP 146/1998) avses med detta bedrivande av näringsverksamhet som enskild näringsidkare. Termen "huvudman" används i lagen om förmyndarverksamhet även då en person vars ärenden sköts av en intressebevakare är omyndig. Magistraten som är förmyndarmyndighet kan bevilja tillstånd enligt 35 § i lagen om förmyndarverksamhet om rättshandlingen eller åtgärden är i huvudmannens intresse. 

5 §. Temporärt tillhandahållande av tjänster och anmälningsskyldighet till handelsregistret. I handelsregisterlagen föreskrivs om skyldigheten för enskilda näringsidkare och utländska näringsidkare som grundat en filial i Finland att göra en etableringsanmälan i handelsregistret. Enligt paragrafen gäller anmälningsskyldigheten som avses i 10 § 1 mom. i handelsregisterlagen ( / ) inte sådan fysisk person som är bosatt i en annan stat inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som temporärt erbjuder tjänster i Finland och inte heller utländska sammanslutningar eller stiftelser som avses i 2 § 1 mom. 3 punkten som temporärt erbjuder tjänster i Finland.  

Gränsdragningen mellan etableringsrätten och friheten att tillhandahålla tjänster utreds närmare i avsnitt 2.2.10 i de allmänna motiveringarna. Anmälningsskyldigheten till handelsregistret gäller inte fysiska personer som är bosatta i en annan stat inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som temporärt tillhandahåller tjänster i Finland. I praktiken är effekten av detta liten med beaktande av vad som enligt förslaget föreskrivs i 3 § i handelsregisterlagen om registreringsskyldigheten för enskilda näringsidkare. På fysiska personer som är bosatta inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet tillämpas 3 § i handelsregisterlagen varvid registreringsskyldigheten till handelsregistret sällan sker även om verksamheten inte är temporär.  

Anmälningsskyldigheten i paragrafen gäller på motsvarande sätt inte heller utländska sammanslutningar och stiftelser, som tillhandahåller temporära tjänster i Finland och som etablerat sig inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet som avses i 2 § 1 mom. 3 punkten. Med detta avses situationer där det definitionsmässigt är fråga om en filial som avses i 1 § 2 mom. 3 punkten i lagen men som inte omfattas av skyldigheten att registrera sig i handelsregistret eftersom tillhandahållandet av tjänsten är temporär. Förutsättningen är dessutom att det är fråga om en tjänsteleverantör som avses i 1 kap. 5 § 2 mom. om tillhandahållande av tjänster, varmed begränsningarna av tillämpningsområdet i 2 § i lagen i fråga ska beaktas. 

6 §.Företrädare. Paragrafen föreskriver om skyldigheten att i vissa fall ha en företrädare. Paragrafen motsvarar med mindre ändringar bestämmelserna i 6 § 3 mom. i den gällande lagen men bestämmelsen förtydligas genom att dela in dem i fem olika moment.  

I 1 mom. föreskrivs att en sådan näringsidkare som ska införas i handelsregistret ska ha en företrädare och att företrädaren ska anmälas för registrering i handelsregistret. En teknisk precisering har gjorts i bestämmelsen så att skyldigheten att ha en företrädare gäller näringsidkare som ska införas i handelsregistret. Enligt den gällande bestämmelsen om näringsidkaren är en utländsk sammanslutning eller stiftelse som har bildats enligt lagstiftningen i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sin stadgeenliga hemort, sin centralförvaltning eller sin huvudsakliga verksamhetsort i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska företrädaren vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bestämmelsen ska preciseras så att den gäller ovannämnda utländska sammanslutning eller stiftelse som grundar en filial i Finland. Ändringen ändrar inte det nuvarande rättsläget.  

2 mom. innefattar bestämmelser som motsvarar den gällande lagen om företrädarens hemort.  

I 3 mom. föreskrivs om företrädarens behörighetsvillkor. De nuvarande behörighetsvillkoren för företrädare föreslås granskas. Enligt bestämmelsen i 6 § 3 mom. i den gällande lagen kan en person som är omyndig eller som försatts i konkurs inte vara företrädare. Enligt det föreslagna momentet får en företrädare inte vara minderårig eller någon som har försatts i konkurs eller som har begränsad handlingsbehörighet. Ändringarna motsvarar delvis de föreslagna ändringarna i 4 § 1 mom. om enskilda näringsidkares behörighet.  

I 4 mom. föreskrivs på motsvarande sätt som i den gällande lagen om instanser som inte behöver utse en företrädare. Enligt förslaget behöver en fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och en finländsk sammanslutning eller stiftelse som har en i ett register över sammanslutningar eller stiftelser antecknad firmatecknare eller någon annan företrädare som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet inte utse en särskild företrädare. 

5 mom. motsvarar den sista meningen i 6 § 3 mom. i den gällande lagen. Enligt 5 mom. ska oberoende av vad som föreskrivs någon annanstans i lag stämning och annan delgivning anses ha lämnats till näringsidkaren när den har delgetts företrädaren. 

7 §. Ikraftträdande. I 1 mom. finns en bestämmelse om lagens ikraftträdande och i 2 mom. om upphävandet av lagen angående rättighet att idka näring. Lagen avses träda i kraft så snart som möjligt efter det att den har antagits. 

3 mom. innefattar en övergångsbestämmelse enligt vilken oberoende av bestämmelserna i i 4 § 1 mom. 1 punkten och 2 mom. en minderårig som med stöd av de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet av denna lag har haft rätt att bedriva näringsverksamhet och som före lagens ikraftträdande har registrerats som enskild näringsidkare i handelsregistret även i fortsättningen rätt att bedriva näringsverksamhet som enskild näringsidkare. Momentet gäller en sådan minderårig som inte har fyllt femton år då den här lagen har trätt i kraft och som enligt den gällande näringslagen med vårdnadshavarens samtycke har antecknats i handelsregistret som enskild näringsidkare innan den här lagen trädde i kraft. Enligt de nuvarande bestämmelserna är det inte nödvändigt att av personer under femton år som bedriver näringsverksamhet kräva att de uppfyller kraven i den föreslagna lagen då den här lagen har trätt i kraft. Dessa näringsidkare är för närvarande rätt så få till antalet. Tillämpningsområdet för övergångsbestämmelsen minskar med tiden och blir obefintlig. 

Enligt 4 mom.om det i någon annan lag eller i bestämmelser som utfärdats med stöd av den hänvisas till den gamla lagen, ska hänvisningen anses avse en hänvisning till denna lag.  

7.3  Lag om tillhandahållande av tjänster

5 §. Rätt att bedriva näringsverksamhet Begreppet "näring" i paragrafens rubrik föreslås ändras till "näringsverksamhet". Laghänvisningarna i 1 mom. ändras till hänvisningar till den föreslagna näringsverksamhetslagen och handelsregisterlagen. 

2 mom. motsvarar i övrigt det gällande momentet men orden "utan att etablera en filial enligt 1 § 1 mom. 3 punkten i lagen angående rättighet att idka näring" har slopats i momentet. Ändringen är en lagteknisk granskning till följd av den föreslagna näringsverksamhetslagen.  

7.4  Företags- och organisationsdatalagen

4 §. Uppgifter som ska lagras i företags- och organisationsdatasystemet. I 4 kap. 36 och 37 § i lagen om befolkningsdatasystemet och de certifikattjänster som tillhandahålls av Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata (661/2009) föreskrivs om spärrmarkering. Oavsett spärrmarkering har en enskild näringsidkare i registerpraxisen ansetts vara skyldig att anmäla företagets adressuppgifter i enlighet med 4 § 1 mom. 4 punkten, i princip har detta krävt att en postbox eller annan adress skaffas. Till paragrafen fogas ett nytt 3 mom. enligt vilket den registreringsskyldiga, med spärrmarkering, i fortsättningen inte skyldig att anmäla i 1 mom. 4 punkten avsedda kontaktuppgifter för lagring i företags- och organisationsdatasystemet. Riksdagens justitieombudsmans svar i ärendet EOAK/2524/2021 redogörs nedan i kapitel 11.10 i motiveringarna till lagstiftningsordningen. 

10 §. Etableringsanmälan. Enligt det gällande 1 mom. i paragrafen om etableringsanmälan ska bildande av ett registreringsskyldigt företag, grundande av en registreringsskyldig organisation, inledande av näringsverksamhet och flyttning av hemort till Finland anmälas på en blankett för etableringsanmälan som har fastställts för detta syfte eller i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst. Med etableringsanmälningsblankett avses en anmälan i pappersformat som kan lämnas antingen till Patent- och registerstyrelsen eller till Skatteförvaltningen. 1 mom. ändras så att det i fortsättningen i stället för om företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst endast föreskriver om e-tjänsten eftersom en del av anmälningarna enligt Patent- och registerstyrelsen i fortsättningen kan lämnas i Turvalomake-tjänsten (säkerhetsblankett) till följd av svårigheterna att genomföra en del av de elektroniska anmälningarna i företags- och organisationsdatasystemet. Motsvarande ändringar görs även i 3 och 4 mom. Även 3 mom. ändras så att 1 punkten hänvisar till bestämmelser i den nya handelsregisterlagen som motsvarar bestämmelserna i den gällande lagen. Den obligatoriska e-tjänsten föreskrivs med ett separat femte lagförslag om företags- och organisationsdatalagen eftersom ändringarna som föreslås föreskrivas i nämnda förslag är avsedda att träda i kraft först i början av år 2026. 

11 §. Anmälning om ändring och nedläggning. I det gällande 1 mom. föreskrivs om att ändrings- och nedläggningsanmälan ska göras på en för ändamålet fastställd blankett eller i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst. Ändringsanmälan ska också göras vid ändring av uppgifter som lagrats i företagsdatasystemet och grunderna för dem och även vid ändring av uppgifter som antecknats i stamregistret. 1 och 2 mom. ändras på motsvarande sätt som 10 § så att de i stället för att föreskriva om företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst ska föreskriva om e-tjänsten. På samma sätt som 10 § ska den obligatoriska e-tjänsten även föreskrivas i 11 § med ett separat femte lagförslag om företags- och organisationsdatalagen eftersom ändringarna som föreslås föreskrivas i nämnda förslag är avsedda att träda i kraft först i början av år 2026. 2 mom. 4 punkten ska dessutom ändras så att skyldigheten att anmäla ändringar till registret i elektronisk form gäller ändringsanmälningar avseende bolagsordning efter att bostadsaktiebolag eller ömsesidiga fastighetsaktiebolag har anmält bolagsordningen till registret i elektronisk form som avses i 4 punkten. Detta ska anses motsvara syftet med den nuvarande bestämmelsen. 

14 §.Ansvaret för att anmälningarna görs. I 1 mom. föreskrivs om de ansvariga för att etablerings-, ändrings- och nedläggningsanmälan görs och här föreslås inga ändringar. Det 2 mom., som föreskriver om personer som utöver det som nämns i 1 mom. dessutom ansvarar för att göra ändringsanmälan, ska ändras så att även en stiftelses verkställande direktör ansvarar för att göra anmälan. Enligt det 2 mom. ansvarar verkställande direktören i bland annat aktiebolag och andelslag för att göra ändringsanmälan. I 3 kap. 15 § i den gällande stiftelselagen (487/2015) föreskrivs om verkställande direktören. I den upphävda stiftelselagen (109/1930) fanns inga bestämmelser om verkställande direktören. Enligt den gällande stiftelselagen svarar verkställande direktören för fullgörandet av stiftelsens ändamål och sköter stiftelsens övriga dagliga förvaltning i enlighet med styrelsens riktlinjer och anvisningar (verkställande direktörens allmänna behörighet). I regeringens proposition till riksdagen med förslag till stiftelselag och vissa lagar som har samband med den (RP 166/2014 rd, s. 124) konstateras i detaljmotiveringen att paragrafen föreskriver om stiftelsens verkställande direktör, vars ställning motsvarar den ställning som verkställande direktören för ett aktiebolag har. Eftersom verkställande direktörens ställning i en stiftelse i princip bedöms motsvara verkställande direktörens i ett aktiebolag är det inte motiverat att verkställande direktören i en stiftelse har ett annat ansvar för att göra ändringsanmälan. 

Det 3 mom. ändras så att enligt den gällande lagen ska anmälningsblanketten fortfarande undertecknas, men då anmälan lämnas i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst eller i annan e-tjänst som tillhandahålls av registermyndigheten, ska anmälaren identifieras såsom avses i 6 § 2 mom. i lagen om tillhandahållande av digitala tjänster (306/2019). Enligt den nämnda bestämmelsen om det är möjligt att få se och använda sekretessbelagt datainnehåll i en digital tjänst, ska tjänsteanvändaren identifieras med hjälp av en sådan tjänst för identifiering av fysiska personer som avses i 3 § 1 mom. 4 punkten i lagen om förvaltningens gemensamma stödtjänster för e-tjänster, med hjälp av stark autentisering som avses i 2 § 1 mom. 1 punkten i lagen om stark autentisering och betrodda elektroniska tjänster eller av vägande och motiverande skäl med hjälp av någon annan motsvarande informationssäker identifieringstjänst. Identifieringen sker således huvudsakligen via Suomi.fi-identifieringen. Med beaktande av att särskilt gränsöverskridande ärendehantering ännu förknippas med olösta utmaningar är det möjligt att identifieringen kan förutsätta en kombination av olika metoder. 3 mom. förutsätter identifiering av anmälaren men begränsar dock inte ännu i detta skede genomförandet av tungt vägande skäl. Det är skäl att beakta att det i ärendehantering avseende handelsregistret inte är fråga om sekretessbelagt datainnehåll varför det kan anses vara vägande skäl att använda en annan identifieringstjänst om identifiering inte är möjlig på de två förstnämnda sätten. 

Enligt 10 och 11 § i förslaget ska anmälningar avseende handelsregistret i fortsättningen huvudsakligen lämnas i e-tjänsten. Om etablerings-, ändrings- eller nedläggningsanmälningarna eller en del av dem lämnas med pappersblankett har Patent- och registerstyrelsen enligt 3 mom. möjlighet att kräva att anmälaren identifieras fysiskt vid PRS:s eller Skatteförvaltningens kundtjänst. Registermyndigheten har möjlighet att riskbaserat överväga när och i vilken omfattning fysisk identifiering är nödvändig. Identifieringen är i princip kopplad till anmälningar med ökad risk för missbruk, men kravet på identifiering förutsätter inte misstanke om missbruk. Lämnande av felaktiga uppgifter medför betydande företagsrisker, särskilt med beaktande av handelsregistrets betydelse som basregister ur vilket en persons rätt att företräda en registreringsskyldig granskas. I praktiken innebär ofta detta identifiering vid Skatteförvaltningens kontor eftersom PRS:s enda servicepunkt finns i Helsingfors. Krav på fysisk identifiering gäller särskilt företag och sammanslutningar som har antecknats eller ska antecknas i handelsregistret eftersom endast Patent- och registerstyrelsen med stöd av bestämmelsen kan kräva detta. Med det är även möjligt att tillämpa på andra register som upprätthålls av Patent- och registerstyrelsen, dessa är förenings- och stiftelseregistret samt registret över religionssamfund. Syftet med bestämmelsen för egen del ä att hänvisa kunderna till e-tjänsten även i den mån det är frivilligt. Identifiering kan även krävas i situationer där elektronisk anmälan inte är möjlig. Tills vidare är det inte möjligt för stiftelser och religiösa samfund att lämna anmälningar elektroniskt. Så länge som elektronisk anmälan inte är möjlig ska fysisk identifiering endast krävas undantagsvis och anmälans riktighet ska säkerställas med andra tillgängliga metoder. Fysisk identifiering är inte i övrigt heller avsett som ett kategoriskt förfarande, utan snarare som ett undantag då andra metoder inte bedöms som tillräckliga till exempel på grund av upptäckta fenomen. Underlåtenhet att kräva identifiering gör inte registermyndigheten ansvarig för eventuella missbruk relaterade till registeranmälningarna. 

Det bör även beaktas att bolagsrättsdirektivet kräver att anmälan av aktiebolag ska vara möjlig att göra elektroniskt och att fysisk identifiering vid användning av elektroniska metoder förutsätter att det finns skäl att misstänka förfalskad identitet. Möjligheten till fysisk identifiering gäller inte elektronisk anmälan i 3 mom. utan användning av anmälningsblankett. Det är dock klart att vid misstanke om missbruk relaterat till anmälan, både elektroniskt och på pappersblankett, kan registermyndigheten i enskilda fall använda nödvändiga metoder för att reda ut ärendet och vid behov förvägra registrering av anmälan eller eller fatta beslut om att avskriva anmälan.. Identifieringen som avses ovan i 3 mom. förutsätter inte misstanke om missbruk. 

16 §.Utlämnande av uppgifter ur registret över företags- och organisationsnummer. Enligt 1 mom. har var och en rätt att få uppgifter, utdrag och intyg över anteckningarna i registret över företags- och organisationsnummer. Till paragrafen föreslås att ett nytt 3 mom. fogas som föreskriver om utlämnande av kontaktinformation för ombud eller annan kontaktperson som avses i 10 §. Namnuppgifterna till ett ombud eller en eventuell annan kontaktperson är fortfarande allmänoffentlig information. På utlämnandet av kontaktuppgifter tillämpas dock det som föreslås föreskrivas i 2 § 2 mom. i handelsregisterlagen i regeringens proposition om utlämnande av uppgifter som lagrats i handelsregistret om personbeteckningens slutled och hemadressen till en fysisk person som är bosatt utomlands. Enligt det föreslagna 2 § 2 mom. i handelsregisterlagen ska personbeteckningens slutled och hemadressen till en utomlands bosatt fysisk person som lagrats i handelsregistret endast lämnas ut om mottagaren har en grund för att behandla uppgifterna enligt 29 § i dataskyddslagen (1050/2018). Den föreslagna bestämmelsen är enhetlig med den föreslagna bestämmelsen i 21 § 3 mom. i handelsregisterlagen som föreskriver om offentligheten avseende en i handelsregistret antecknad persons adressuppgifter när personen som antecknats i handelsregistret delges ett beslut eller en annan registermyndighets handling. 

Ombudets kontaktinformation innehåller ofta uppgifter om den fysiska personens hemadress och telefonnummer. Enligt artikel 5.1 b i dataskyddsförordning ska uppgifterna samlas in för särskilda, uttryckligt angivna och berättigade ändamål och inte senare behandlas på ett sätt som är oförenligt med dessa ändamål. Kontaktinformationen avseende ombud eller kontaktperson lämnas till myndigheten uttryckligen för behandling av anmälan, inte som den registreringsskyldigas allmänna kontaktinformation. 

I fortsättningen har enskilda näringsidkare endast undantagsvis skyldighet att registrera sig i handelsregistret vilket i praktiken motsvarar redan iakttagen praxis. Enligt 5 § 1 mom. i företags- och organisationsdatalagen förs de uppgifter in i registret över företags- och organisationsnummer som räknas upp i 4 §, med undantag av följande uppgifter som endast registreras med tanke på beskattningen: 1) en fysisk persons personbeteckning, personens namn i det fall att han eller hon använder en registrerad firma i sin verksamhet, och en adress som är avsedd för annat än allmänt bruk, 2) identifikations- och basuppgifter om en fysisk person och ett dödsbo som bedriver annan verksamhet än näringsverksamhet, med undantag av de uppgifter som avses i 4 § 2 mom. 2–7 och 10 punkten, samt 3) en beskattningssammanslutnings identifikations- och basuppgifter, med undantag av de uppgifter som avses i 4 § 2 mom. 2–7 och 10 punkten. Vidare enligt 2 mom. i samma paragraf förs uppgifter enligt 1 mom. 1 punkten inte heller in i registret över företags- och organisationsdatanummer om uppgifterna upprätthålls med tanke på företags- och organisationsdatasystemet. 

Till exempel banker har skyldigheter som hänför sig till penningtvättlagstiftningen om att identifiera och känna sina kunder. Eftersom det av företags- och organisationsdatasystemet nödvändigtvis inte framgår tillräckligt med uppgifter om enskilda näringsidkare som inte registrerats i handelsregistret, om huruvida till exempel en fysisk person som identifierats av banken bedriver näringsverksamhet som enskild näringsidkare ska ett nytt 4 mom. fogas till 16 § enligt vilket myndigheten och en anmälningsskyldig som avses i 2 § i penningtvättslagen har möjlighet att få uppgift av Patent- och registerstyrelsen om företags- och organisationsnummer som tilldelats en fysisk person som identifierats av ovan avsedda myndighet eller rapporteringsskyldig. Rätt till uppgift gäller även situationer där en fysisk person i annat syfte än för att bedriva näringsverksamhet har skaffat företags- och organisationsnummer, eftersom användningsgrunden för FO-nummer inte urskiljs i företags- och organisationsdatasystemet och användningen av FO-nummer inte heller kan begränsas oavsett dess ursprungliga användningssyfte som exempelvis hushållsarbetsgivare.  

Det kan alltså vara fråga om en situation där personen som ber om uppgifter inte alls känner till den identifierade personens företags- och organisationsnummer men även att personen som ber om uppgifter ska säkerställa att företags- och organisationsnumret tillhör den identifierade personen. Registermyndigheten utlämnar endast uppgifter om företags- och organisationsnummer till en person som mottagaren identifierar. Eftersom det dock är fråga om att sammanföra personbeteckningen och företags- och organisationsnumret hos registermyndigheten är det med beaktande av vad som föreskrivs i 5 § i lagen nödvändigt att separat föreskriva om rätten att få uppgifter. Oberoende av om mottagaren är en myndighet eller en anmälningsskyldig enligt penningtvättslagen ska förutsättningen för utlämnande av uppgiften vara ett användningsändamål enligt penningtvättslagen. Bestämmelsen specificerar inte myndigheter men till följd av kravet på användningsändamål är det fråga om en myndighet som antingen direkt eller indirekt omfattas av förhindrandet av penningtvätt och finansiering av terrorism. Användarna av uppgifterna är således huvudsakligen samma instanser som för uppgifter om verkliga förmånstagare. 

Enligt 2 mom. fås uppgifter ur registret över företags- och organisationsnummer gratis via allmänna datanät. I övrigt iakttas avseende avgifter vad som föreskrivs separat i lagen om grunderna för avgifter till staten (150/1992). Det föreslås inga ändringar i 2 mom. men enligt 4 mom. i fråga om avgiften iakttas med avvikelse från 2 mom. vad som föreskrivs i lagen om avgifter för Patent- och registerstyrelsens prestationer (1032/1992). Åtminstone i början ska förfrågningar i ärendet ordnas genom krypterad e-post eller annan motsvarande skyddad förbindelse. Enligt lagen om avgifter för patent- och registerstyrelsens prestationer ska arbets- och näringsministeriet anta en förordning om Patent- och registerstyrelsens avgiftsbelagda prestationer. I 4 § i den gällande förordningen (1057/2021) föreskrivs om företagsekonomiska prestationer so Patent- och registerstyrelsen prissätter enligt företagsekonomiska grunder. 

16 a §.Utlämnande av uppgifter från en registeranmälan som anhängiggjorts. Till lagen föreslås fogas en ny 16 a §. Enligt paragrafen har Patent- och registerstyrelsen, för att säkerställa anmälans riktighet, rätt att på tjänstens vägnar utlämna uppgifter från en registeranmälan som anhängiggjorts till en person som anses nödvändig. Personen kan både vara en fysisk och en juridisk person. Paragrafen gäller anmälningar relaterade till stamregistren som PRS upprätthåller. Anhängiga anmälningar är offentliga och det finns i princip inget hinder att meddela om anhängiggörandet i nuläget heller. Företag kan dessutom redan nu meddela PRS ifall de vill ha information om anmälningar som anhängiggjorts i handelsregistret. Syftet med paragrafen är dock att förtydliga situationen så att registermyndigheten efter eget övervägande på tjänsten vägnar och utan separat begäran kan meddela om anhängiggörandet till personer som den anser nödvändiga oberoende av kontaktpersonen eller ombudet i anmälan. En sådan instans kan vara bolagets ansvarsperson som antecknats i registret, men även en person som enligt anmälan inte längre är i en sådan ställning eller som inte har varit i en sådan ställning, men som till exempel på grundval av ägandet är medveten om ändringar i företaget. Detta förutsätter att PRS har information om en sådan person och personens kontaktinformation ska vara tillgänglig i en offentlig källa som används allmänt. Förfarandet kan till exempel hänföra sig till en situation där anmälan lämnas av en person som tidigare inte har varit antecknad i handelsregistret som bolagets ansvarsperson. Trots den pluralform som används i paragrafen skulle det endast i undantagsfall vara nödvändigt att meddela mer än en person om att en anmälan blivit anhängig. 

Det utgångsmässiga syftet är att identifiera eventuella missbruk. Meddelande om anhängiggörandet av anmälan förutsätter dock inte misstanke om missbruk utan kan ske i form av stickprov eller hänföra sig till olika upptäckta fenomen. Det är uttryckligen fråga om att meddela om anhängiggörandet, inte om en formell process som förutsätter till exempel egentligt samtycke av mottagaren, kvittering eller annat godkännande om anmälans riktighet. I praktiken kan det vara fråga om kontakt via till exempel telefon. I oklara situationer fortsätter dock registermyndigheten att utreda ärendet och gör vid behov en registeranteckning om beslut om avskriva. eller förvägran. Registrering förvägras naturligtvis även i situationer där registermyndigheten fått kännedom om anmälans oriktighet på annat sätt än via kontakten. Paragrafen förpliktar inte registermyndigheten och bristen på information enligt bestämmelsen gör inte registermyndigheten ansvarig för eventuella missbruk. 

17 §. Myndigheternas ansvar för registreringarna. Till paragrafen föreslås att det fogas ett nytt 3 mom. enligt vilket Patent- och registerstyrelsen eller Skatteförvaltningen på tjänstens vägnar kan radera den registreringsskyldiges post- och besöksadress eller annan kontaktuppgift från företags- och organisationsdatasystemet om kontaktuppgiften är uppenbart felaktig. I praktiken har Patent- och registerstyrelsen på grundval av bestämmelserna i dataskyddsförordningen raderat adressen från företags- och organisationsdatasystemet om det varit uppenbart att den fysiska personen som bor på adressen inte har någon koppling till företaget för vilket hemadressen för personen i fråga har sparats som adressuppgift. I övrigt tillämpas vad som föreskrivs i företags- och organisationsdatalagen och handelsregisterlagen på skyldigheten att anmäla och på försummelsen av anmälan av ändrade kontaktuppgifter. 

19 §.Straffbestämmelser. I 1 mom. föreskrivs om straff för försummelse av anmälan som avses i 10–12 §. Enligt det gällande 2 mom. tillämpas 1 mom. på sådant försummande av en anmälan, som endast varit möjlig att göra elektroniskt, om den person som ansvarar för registeranmälan faktiskt haft möjlighet att göra en elektronisk anmälan. Om personen som ansvarar för anmälan inte har haft möjlighet att skaffa verktyg avsedda för identifieringen tillämpas ingen straffbestämmelse. 2 mom. ändras så att 1 mom. inte tillämpas på försummelse av en i 10 § 3 mom. eller 11 § 3 mom. avsedd anmälan från ett bostadsaktiebolag eller ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag vars givande med en blankett för anmälan myndigheten inte kan godkänna ens av särskilda skäl, och då personen som ansvarar för registeranmälningen faktiskt inte haft möjlighet att göra anmälan i e-tjänsten. I praktiken avses med detta anmälningar om bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag. 

Ikraftträdande och övergångsbestämmelser 

Målet är att ändringarna träder i kraft så snart som möjligt efter antagandet. Lagens 19 § 2 mom. träder dock i kraft samtidigt som det 5 lagförslaget.  

Före år 2019 var det inte möjligt att anteckna ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag som juridisk form för aktiebolag utan bolagen i fråga var vanliga aktiebolag i registret. Efter att lagen om ett bostadsdatasystem (1328/2018) trädde i kraft har ömsesidigt fastighetsaktiebolag antecknats som juridisk form för företaget i företags- och organisationsdatasystemet då bolaget enligt 28 kap. 2 § i lagen om bostadsaktiebolag är ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag. Enligt 4 § 2 mom. 2 punkten i den gällande lagen ska den juridiska formen i vilken verksamheten bedrivs lagras i företags- och organisationsdatasystemet. I regeringens proposition RP 188/2000 rd med förslag till företags- och organisationsdatalag och vissa lagar som har samband med den (s. 15) konstateras att som företagsform ska i företags- och organisationsdatasystemet föras in den juridiska form som Patent- och registerstyrelsen har fastställt. Patent- och registerstyrelsen har strävat efter att hitta de aktiebolag bland aktiebolagen i handelsregistret som är ömsesidiga fastighetsaktiebolag och lagrat den juridiska formen som ömsesidiga fastighetsaktiebolag för dessa bolag. Utredningen av alla ömsesidiga fastighetsaktiebolags bolagsform kräver en betydande mängd manuellt arbete. På grund av de tillgängliga resurserna är det inte möjligt att gå igenom alla över 260 000 aktiebolag i handelsregistret för att utreda huruvida ett aktiebolag är ett i lagen om bostadsaktiebolag avsett ömsesidigt fastighetsaktiebolag. Till följd av detta kan det fortfarande finnas ömsesidiga fastighetsaktiebolag bland aktiebolagen som antecknats i handelsregistret.  

Med avseende på de registreringsskyldiga och registerhållningen är det viktigt att anteckningen om bolagsform har lagrats rätt i företags- och organisationsdatasystemet. Enligt bokföringslagen (1336/1997) är ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag inte skyldigt att anmäla bokslut för registrering till Patent- och registerstyrelsen. Enligt 5 § i den föreslagna handelsregisterlagen är ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag inte heller skyldigt att anmäla uppgifter om verkliga förmånstagare för registrering i handelsregistret, vilket även motsvarar den gällande lagen. Den registreringsskyldiga ska således inom ett år efter att lagen trätt i kraft eller på uppmaning av registermyndigheten innan tidsfristen på ett år löpt ut anmäla den juridiska formen för lagring. Enligt 3 § 1 mom. 18 punkten i arbets- och näringsministeriets förordning om Patent- och registerstyrelsens avgiftsbelagda prestationer åren 2022 och 2023 (1057/2021) är anmälan avgiftsfri. Registermyndighetens uppmaning om anmälan av bolagsform före utgången av tidsfristen på ett år kan vara separat eller som en del av uppmaningsbrevet avseende rättelse av en försummelse, såsom avsaknad av förmånstagaranmälan. Efter tidsfristen på ett år är registermyndigheten inte längre skyldig att uppmana den registreringsskyldiga att rätta bolagsformen och bolaget ska på eget initiativ reagera om det anser att det inte är skyldigt att registrera till exempel bokslut då det krävs. Registermyndigheten kan dock fortfarande även på tjänstens vägnar göra en anteckning i registret om det är uppenbart att det är fråga om ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag men registermyndigheten är inte skyldig att aktivt söka efter sådana bolag. 

På en registeranmälan som anhängiggjorts före den 1 januari 2025 tillämpas inte 16 § 3 mom. i lagen om utlämnande av kontaktinformation för ombudet eller någon eventuell annan kontaktperson till följd av tidtabellen för det systemtekniska genomförandet. Patent- och registerstyrelsen har inte heller någon ekonomisk möjlighet att manuellt behandla handelsregistrets arkiv så att den retroaktivt kan genomföra bestämmelsen i 16 § 3 mom. i förslaget, särskilt med beaktande av att ombudets kontaktuppgifter ofta nämns i registeranmälans grundläggande del. Ifall det föreslagna 16 § 3 mom. i lagen gäller anmälningar som anhängiggjorts före den 1 januari 2025 ska ombudets kontaktuppgifter i anmälningshandlingen som är föremål för begäran om information döljas innan handlingen lämnas ut. Eftersom de ursprungliga handlingarna även ska lagras för de instanser som har rätt att behandla ombudets kontaktuppgifter ska både den ursprungliga och dolda handlingen sparas. Det manuella arbetet har en betydande kostnadseffekt. 

7.5  Företags- och organisationsdatalagen

10 §. Etableringsanmälan. Enligt det fjärde lagförslaget i denna regeringsproposition ska enligt 3 mom. i den ändrade paragrafen trots vad som föreskrivs i 1 mom. och 2 mom. 3 punkten följande uppgifter anmälas till handelsregistret i e-tjänsten 1) uppgift om verkliga förmånstagare i 3 § 1 mom. 1, 4 och 5 punkten i handelsregisterlagen avsedda sammanslutningar, med undantag av bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag enligt lagen om bostadsaktiebolag, 2) uppgift om utländska trusters verkliga förmånstagare och 3) uppgifter om bildande av bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag. På så sätt är skyldigheten avseende elektronisk ärendehantering i handelsregistret relativt snäv även om särskilt andelen förmånstagaranmälningar är betydande i förhållande till alla anmälningar som görs i handelsregistret. 

Det 3 mom. ska ändras så att till den del som etableringsanmälan gäller handelsregistret ska anmälan i fortsättningen göras i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst med undantag för enskilda näringsidkare, föreningar och stiftelser som i det här skedet lämnat utanför skyldigheten. I fortsättningen är således e-tjänsten huvudregeln i handelsregistret. Utöver uppgifterna som antecknas i handelsregistret ska andra än de beskattningsrelaterade uppgifter som lagras i företags- och organisationsdatasystemet som avses i 4 § 1 mom. avseende den registreringsskyldiga som införts i handelsregistret. Uppgifter som lagras för beskattningen anges i 5 § 1 mom. 

Registreringsskyldiga som inte registreras i handelsregistret kan även i fortsättningen lämna etableringsanmälan på anmälningsblankett, dvs. i pappersformat. Sådana registreringsskyldiga är bland annat närings- och beskattningssammanslutningar enligt inkomstskattelagen som avses i 3 § 1 mom. 7 punkten. En enskild näringsidkare kan göra etableringsanmälan i pappersformat även om hen även registreras i handelsregistret. Likaså kan föreningar och stiftelser, som gör etableringsanmälan i förenings- eller stiftelseregistret och som endast antecknar idkandet av deras näring i handelsregistret, kan även lämna in uppgifterna som ska antecknas i handelsregistret med en pappersanmälan. Eftersom den förpliktande e-tjänsten inte gäller uppgifter som anmäls till Skatteförvaltningen kan även företag och föreningar som gör etableringsanmälan till handelsregistret ge uppgifter som ska anmälan till Skatteförvaltningen i pappersformat. Målet är dock att alla uppgifter som antecknas för företag eller föreningar i handelsregistret ska ges på en gång i e-tjänsten. 

E-tjänsten förbättrar betydligt företagssäkerheten eftersom anmälaren identifieras tillförlitligt och samtidigt säkerställs personens behörighet att göra anmälningar för företaget i handelsregistret. Elektronisk anmälan och identifiering av personen som gör anmälan är även en förutsättning för att en del av anmälningarna i fortsättningen kan registreras automatiskt utan manuell behandling.  

Med avseende på de vanligaste anmälningsformerna ska registermyndigheten utarbeta individuella elektroniska anmälningsmallar i syfte att alla anmälningar i framtiden ska vara möjliga att lämnas genom att använda sådana mallar eller på annat sätt så att uppgiften som anmäls är i omedelbart strukturerat format. För närvarande är det till exempel redan möjligt att göra etableringsanmälan för aktiebolag i e-tjänsten genom att använda mallar för etableringshandlingarna. Det ska dock antas att mer ovanliga anmälningar ges via e-tjänsten i initialskedet men genom att utnyttja nuvarande blanketter vars behandling i registermyndigheten kräver åtminstone delvis manuellt arbete. 

Den elektroniska ärendehanteringen innefattar betydande fördelar. Inlämnade anmälningar kan granskas maskinellt redan innan de sänds varmed man kan anta att behovet av begäran om ytterligare utredning i efterhand minskas. Detta är genomförbart så att anmälan inte kan lämnas om inte alla nödvändiga punkter har fyllts i. På samma sätt är det i det här sammanhanget även i fortsättningen möjligt att firman och dess eventuella konflikter med de befintliga firmorna kan förgranskas. Tills vidare är det här inte möjligt i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst utan namntjänsten fungerar separat från detta. Med beaktande av att det i e-tjänsten inte finns behov för alla arbetsskeden, såsom postning och scanning av anmälningar, är registreringen av anmälningar mer flexibel än vid användningen av pappersanmälningar. Dessutom om den elektroniska anmälan är av sådan typ att uppgiften kan registreras automatiskt i enlighet med den här propositionen kan ändrade uppgifter registreras omedelbart. Det är dock möjligt att även registreringen av anmälningar som behandlas automatiskt sker först efter en karenstid, men registreringsprocessen är ändå betydligt snabbare än idag.  

Patent- och registerstyrelsen kan, då skyldigheten avseende elektronisk ärendehantering huvudsakligen gäller handelsregistret, enligt 3 mom. av särskilda skäl godkänna att anmälan lämnas i pappersformat även till den del som det gäller uppgifter som ska antecknas i handelsregistret. Enbart det att personen som ansvarar för anmälan meddelar att hen inte har en lämplig enhet eller dataförbindelse för att göra en elektronisk anmälan godkänns enbart undantagsvis som grund. Med beaktande av att enheter som lämpar sig för elektronisk ärendehantering finns i offentliga utrymmen, såsom i bibliotek, ska grunden även vara att anmälaren inte med rimligt besvär kan ta sig till en sådan tjänst till exempel på grund av avståndet eller personliga egenskaper, såsom rörelsesvårigheter. Det finns även självbetjäningsterminaler vid Patent- och registerstyrelsens och Skatteförvaltningens kundtjänster. Anmälningar som lämnas av personer som inte har en finländsk personbeteckning och/eller möjlighet till ett finländskt identifieringsverktyg behandlas från fall till fall av registermyndigheten. Även i dessa fall kan anmälan huvudsakligen lämnas elektroniskt men identifieringen av anmälaren sker till exempel genom att använda det europeiska identifieringsverktyget eIDAS enligt förordningen (EU) N:o 910/2014 eller undantagsvis med hjälp av andra identifieringstjänster relaterade till fastställande av identiteten. Genom digitaliseringsdirektivet ändras bolagsrättsdirektivet så att aktiebolag ska kunna bildas, filialer registreras och ändringar i aktiebolags och filialers uppgifter anmälas elektroniskt över gränserna. Då ska metoden som används för att identifiera en person enligt artikel 13b.1 b i bolagsrättsdirektivet uppfylla kraven i förordning (EU) N:o 910/2014, om anmälaren inte har tillgång till en elektronisk identifieringsmetod som tagits i bruk inom ramarna för ett elektroniskt identifieringssystem som godkänts av medlemsstaten själv. 

I den mån som den gällande lagen föreskriver om skyldigheten avseende elektronisk ärendehantering föreskrivs inte om undantaget ens av särskilda skäl. I fortsättningen är undantag med avseende på anmälan för verkliga förmånstagare möjliga, precis som för andra anmälningar. I den mån det däremot är fråga om etablering av bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag är det inte heller i fortsättningen möjligt att göra en pappersanmälan. Detta beror på att ett bostadsbolags bolagsordning, särskilt en beskrivning av lägenheter, ska vara i strukturerat format eftersom det förmedlas från handelsregistret till bostadsdatasystemet som upprätthålls av Lantmäteriverket. Enligt patent- och registerstyrelsen är beskrivningen av lägenheter mångskiktad som möjliggör olika sätt att meddela samma ärende. En tjänsteman kan inte tillförlitligt överföra ett etablerande bolags beskrivning av lägenheterna som gjorts på papper till elektroniskt format på så sätt som anmälaren avsett med avseende på innehållet i beskrivningen av lägenheterna. Enligt Patent- och registermyndigheten är underteckningen av en anmälan som lämnats elektroniskt möjlig att sköta separat i situationer där anmälaren inte kan identifieras i e-tjänsten. På så sätt kan man med avseende på bildandet av bostadsbolag hålla sig till förfarandet i den gällande lagen varmed etableringsanmälan alltid ska lämnas i elektronisk ärendehantering. 

För att faktiskt uppnå den önskade elektroniska ärendehanteringen även i fortsättningen registreras inte för närvarande uppgifter som lämnats på anmälningsblanketten. Om den registreringsskyldige trots uppmaning inte gör en anmälan till registret i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst eller alternativt lägger fram särskilda skäl för att använda blankett för anmälan inom utsatt tid iakttas vad som föreskrivs i 17 § i handelsregisterlagen om avskrivning av registeranmälan.  

11 §. Anmälning om ändring och nedläggning. Enligt det fjärde lagförslaget i denna regeringsproposition anmäls enligt 2 mom. till handelsregistret via e-tjänsten 1) uppgift om verkliga förmånstagare till i 3 § 1 mom. 1, 4 och 5 punkten i handelsregisterlagen avsedda sammanslutningar, med undantag av bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag enligt lagen om bostadsaktiebolag, 2) uppgift om utländska trusters verkliga förmånstagare, 3) uppgifter om ändring av bolagsordningen för ett bostadsaktiebolag eller ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag, om lagen om ett bostadsdatasystem (1328/2018) tillämpas på bolagets aktier och 4) bolagsordningen för bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag, som utan att innehållet ändras ska anmälas till registret i elektronisk form. 

Det 2 mom. ska ändras så att anmälan om ändring och nedläggning som gäller andra uppgifter än endast de skatterelaterade uppgifter som avses i 4 § 1 mom. för den registreringsskyldige som ska införas i handelsregistret eller som har införts i handelsregistret, ska anmälan lämnas i företags- och organisationsdatasystemets e-tjänst. I enlighet med 10 § om etableringsanmälan lämnas enskilda näringsidkare, föreningar och stiftelser utanför. 

Enligt det gällande 3 mom. ska när anmälan ges in i övrigt iakttas bestämmelserna i 10 § 1 mom. om lämnande av etableringsanmälan. Momentet i fråga överförs som sådant till ett 4 mom. och i fortsättningen föreskrivs i 3 mom. att Patent- och registerstyrelsen av särskilda skäl kan godkänna att anmälan om ändring och nedläggning som avses i 2 mom. lämnas på en blankett för anmälan som fastställts för detta syfte, med undantag för anmälningar som gäller ändring av bolagsordningen för ett bostadsaktiebolag och ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag, om lagen om ett bostadsdatasystem tillämpas på bolagets aktier, samt bolagsordningen för bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag som utan att innehållet ändras ska anmälas till registret i elektronisk form. Möjligheten till undantag med avseende på den elektroniska ärendehanteringen har behandlats närmare i samband med motiveringen till 10 § om etableringsanmälan. Likaså har man i samband med motiveringarna till 10 § behandlat varför undantag från det föreslagna 3 mom. inte är möjligt för bostadsbolag i det här avseendet då det motsvarar det som föreskrivs om bostadsbolag i 11 § 2 mom. i den gällande lagen.  

Även vid avskrivning av en registeranmälan i en situation där anmälan trots uppmaning inte lämnas elektroniskt iakttas motsvarande förfarande som vid etableringsanmälan.  

Ikraftträdande

Till följd av övergångstiden för övergången till obligatorisk e-tjänst för företag och tidtabellen som det systemtekniska genomförandet kräver är lagen avsedd att träda i kraft först från början av år 2026. I den mån som det femte lagförslaget gäller 10 § 3 mom. och 11 § 2 mom. i företags- och organisationsdatalagen ändras med lagen motsvarande bestämmelser som ändras i det fjärde lagförslaget i den här propositionen och dessa ändringar träder i kraft snart efter antagandet.  

Bolagsrättsdirektivet förutsätter att aktiebolag och filialer till medlemsstaternas kapitalbolag kan lämna anmälan elektroniskt från och med 1 augusti 2022. Registermyndigheten ska således se till att dessa registreringsskyldiga kan lämna anmälningarna elektroniskt trots att ändringarna träder i kraft först år 2026. 

7.6  Bokföringslagen

3 kap. Bokslut och verksamhetsberättelse 

9 §.Registrering av bokslut och verksamhetsberättelse. Laghänvisningen i 5 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.7  Lagen om sociala företag

4 §.Registrering i registret över sociala företag. Laghänvisningen i det inledande stycket i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.8  Lagen om beställarens utredningsskyldighet och ansvar vid anlitande av utomstående arbetskraft

3 §.Definitioner. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 1 punkten i paragrafen ändras dessutom så att man med beställare även avser en sådan enskild näringsidkare som inte har skyldighet att registrera sig i handelsregistret. Det gällande rättsläget i lagen omfattar således på motsvarande sätt även enskilda näringsidkare då de använder utomstående arbetskraft och oberoende av registreringsskyldigheten i handelsregistret. 

7.9  Samarbetslagen

2 §.Tillämpningsområde. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

7.10  Gruvlagen

31 §.Ansökan om tillstånd. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

7.11  Lag om ändring av 6 och 7 § i lagen om Patent- och registerstyrelsen

6 §.Sökande av ändring i Patent- och registerstyrelsens beslut i ärenden som gäller industriella rättigheter och i handelsregisterärenden. Enligt paragrafen får ändring i ärenden som avses där sökas hos marknadsdomstolen. Det inledande stycket i 1 mom. ändras så att det hänvisar till lagen om rättegång i förvaltningsärenden (808/2019) i stället för till den upphävda förvaltningsprocesslagen (586/1996) och ordalydelsen i det inledande stycket ändras tekniskt. 

I 1 mom. 6 punkten föreskrivs om ändringssökande till beslut med vilket en registrering av en anmälan till handelsregistret har vägrats. Från och med år 2019 har det varit möjligt att registrera ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag som juridisk form för ett aktiebolag i företags- och organisationsdatasystemet. Tidigare har aktiebolag registrerats som juridisk form för ömsesidiga fastighetsaktiebolag. Ömsesidiga fastighetsaktiebolag och andra aktiebolag har olika skyldigheter med avseende på handelsregisteranmälningar. Ömsesidiga fastighetsaktiebolag är inte skyldiga att anmäla bokslutshandlingar till handelsregistret för registrering och anmälningsskyldigheten avseende verkliga förmånstagare som föreskrivs i handelsregisterlagen gäller inte ömsesidiga fastighetsaktiebolag. Den föreslagna årliga skyldigheten att granska uppgifterna gäller inte heller ömsesidiga fastighetsaktiebolag. På grund av de olika anmälningsskyldigheterna är det viktigt att ömsesidiga fastighetsaktiebolag tydligt skiljer sig från andra aktiebolag i registret.  

Ömsesidiga fastighetsaktiebolag har inte varit skyldiga att anmäla den juridiska formen för registrering. Därför har Patent- och registerstyrelsen på tjänstens vägnar antecknat den juridiska formen för ömsesidiga fastighetsaktiebolag i registret. I ikraftträdandebestämmelsen för det fjärde lagförslaget avseende företags- och organisationsdatalagen föreskrivs dock om en sådan skyldighet men registermyndigheten kan fortfarande göra anteckningen på tjänstens vägnar. Om Patent- och registerstyrelsen förvägrar registrering av en sådan anmälan ska beslutet överklagas hos marknadsdomstolen. Om den juridiska formen för ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag som på tjänstens vägnar antecknats i registret vill överklaga Patent- och registerstyrelsens beslut om detta ska marknadsdomstolen vara fullföljdsdomstol i ett i sak liknande beslut. Det kan inte vara någon skillnad om registermyndighetens beslut om förvägran grundar sig på bolagets egen anmälan eller på ett beslut av myndigheten om det i sak är fråga om ett liknande ärende. Till 1 mom. 6 punkten fogas således att ändring söks hos marknadsdomstolen även i situationer där registermyndigheten har ändrat uppgifterna som sparats i företags- och organisationsdatasystemet om den juridiska formen på den anmälningsskyldigas verksamhet 

7 §. Sökande av ändring i Patent- och registerstyrelsens beslut i andra ärenden. Enligt paragrafen får ändring i ärenden som avses där sökas hos Helsingfors förvaltningsdomstol. Det 1 mom. ändras så att det hänvisar till lagen om rättegång i förvaltningsärenden (808/2019) i stället för till den upphävda förvaltningsprocesslagen (586/1996) och ordalydelsen i momentet ändras tekniskt. Enligt det gällande 1 mom. får besvär anföras över förvaltningsdomstolens beslut endast om högsta förvaltningsdomstolen beviljar besvärstillstånd. Detta slopas från bestämmelsen eftersom det är överlappande lagstiftning med lagen om rättegång i förvaltningsärenden.  

7.12  Aktiebolagslagen

2 kap. Bildande av aktiebolag 

8 §.Registrering av bolaget. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

20 kap. Upplösning av bolag 

4 §. Förordnande om likvidation eller avregistrering. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

7.13  Lagen om andelslag

2 kap. Bildande av andelslag 

8 §.Registrering av andelslag. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

23 kap. Upplösning av andelslag 

4 §. Förordnande om likvidation eller avregistrering. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

7.14  Lagen om bostadsaktiebolag

12 kap. Bildande av bostadsaktiebolag 

7 §.Registrering av bolaget. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

22 kap. Upplösning av bolag 

4 §. Förordnande om likvidation eller avregistrering. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

7.15  Lagen om europabolag

2 §.Registrering. Laghänvisningen i 2 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.16  Lagen om europaandelslag

2 §.Registrering. Laghänvisningen i 2 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.17  Lagen om europeiska ekonomiska intressegrupperingar

2 §.Registrering av intressegruppering. Laghänvisningen i paragrafen ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.18  Lagen om öppna bolag och kommanditbolag

1 kap. Allmänna stadganden 

2 §.Hur ett bolag uppkommer och registreras. Laghänvisningen i paragrafen ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.19  Företagsinteckningslagen

27 §.Avförande av företagsinteckning ur registret. Laghänvisningen i 2 mom. ändras till en hänvisning till 29 § i den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.20  Prokuralagen

1 §. Laghänvisningen i 2 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.21  Lagen om rättegång i marknadsdomstolen

1 kap. Allmänna bestämmelser 

4 §.Mål och ärenden som gäller industriella rättigheter och upphovsrätt. Laghänvisningen i 1 mom. 11 punkten ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.22  Lag om ändring av 1 § i lagen om verkställighet av böter

1 §.Lagens tillämpningsområde. I 1 mom. föreskrivs om påföljder som verkställs i den ordning som föreskrivs i denna lag. Till förteckningen i 1 mom. fogas en ny 18 punktenligt vilken avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan som avses i 24 § och avgift för ett försenat bokslut som avses i 25 § ska verkställas i den ordning som föreskrivs i lagen om verkställighet av böter. 

7.23  Lotterilagen

28 §. Det praktiska ordnandet av varulotterier. Laghänvisningen i 2 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. Det bör beaktas att det gällande 2 mom. endast hänvisar till en fysisk person, sammanslutning eller stiftelse som avses i 1 § 1 mom. i lagen angående rättighet att idka näring (122/1919). Inte heller i fortsättningen hänvisas således i bestämmelsen till näringsidkare utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.  

56 §. Undantag i fråga om vissa spelautomater och spelandordningar. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

7.24  Lagen om förströelseanordningar

3 §. Utövare av verksamhet med förströelseanordningar. Laghänvisningen i paragrafen ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

7.25  Lagen om privata säkerhetstjänster

3 §. Tillståndsplikt. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

24 §. Tillståndsplikt. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

60 §. Tillståndsplikt. Laghänvisningen i paragrafen ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

88 §. Återkallande av näringstillstånd för säkerhetsbranschen. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

7.26  Lagen om beskattningsförfarande

18 §.Myndigheternas allmänna skyldighet att lämna uppgifter. Laghänvisningen i 2 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. Från 2 mom. slopas dessutom hänvisningen den lokala myndigheten eftersom registermyndigheten enligt handelsregisterlagen nationellt är Patent- och registerstyrelsen. 

52 §. Ansvariga för skatt. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

7.27  Kreditinstitutslagen

18 kap. Särskilda bestämmelser om utländska kreditinstitut 

9 §.Anteckningar i handelsregistret. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.28  Lagen om andelsbanker och andra kreditinstitut i andelslagsform

23 §. Laghänvisningen i 3 mom. ändras till en hänvisning till 29 § i den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.29  Sparbankslagen

120 a §. Laghänvisningen i 2 mom. ändras till en hänvisning till 29 § i den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.30  Lagen om affärsbanker och andra kreditinstitut i aktiebolagsform

18 §. Laghänvisningen i 3 mom. ändras till en hänvisning till 29 § i den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.31  Lagen om utländska betalningsinstituts verksamhet i Finland

8 §.Anteckningar i handelsregistret. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. Bestämmelsen har dessutom modifierats tekniskt. 

7.32  Lagen om investeringstjänster

14 kap. Särskilda bestämmelser om utländska värdepappersföretag 

1 §.Anteckningar i handelsregistret. Laghänvisningen i paragrafen ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. Bestämmelsen har dessutom modifierats tekniskt. 

7.33  Lagen om resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag

7 kap. Allmänna principer för resolutionsverktyg 

7 §. Tillsättning av ombud. Laghänvisningen i 5 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.34  Lagen om placeringsfonder

25 kap. Särskilda bestämmelser om utländska fondbolag och tillsynssamarbete 

4 §.Anmälan av filialer till handelsregistret. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till 10 § i den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.35  Lagen om förvaltningens gemensamma stödtjänster för e-tjänster

9 §. Informationskällor som regelbundet utnyttjas inom tjänsteproduktionen. Laghänvisningen i 4 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.36  Lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism

6 kap. Uppgifter om verkliga förmånstagare 

1 §.Tillämpningsområde. Enligt det gällande 1 mom. föreskrivs i det här kapitlet om skyldigheten att förvalta uppgifter om verkliga förmånstagare i sådana sammanslutningar som avses i 3 § 1 mom. 1 och 4–6 punkten i handelsregisterlagen (129/1979), sådana föreningar som är införda i föreningsregistret, sådana religionssamfund som är införda i registret över religionssamfund och sådana stiftelser som är införda i stiftelseregistret. Hänvisningsbestämmelsen avseende handelsregisterlagen i 1 mom. ändras så den motsvarar motsvarande punkter i 3 § i handelsregisterlagen enligt förslaget, på så sätt att det i fortsättningen i 1 mom. hänvisas till 3 § 1 mom. 1 och 3–5 punkten i handelsregisterlagen.  

2 §.Sammanslutningars skyldighet att förvalta uppgifter om verkliga förmånstagare.1 mom. och 2 mom. ändras på motsvarande sätt som 6 kap. 1 § 1 mom. 

4 §.Registrering av sammanslutningars verkliga förmånstagare. 1 mom. ändras på motsvarande sätt som 6 kap. 1 § 1 mom.  

7.37  Lagen om fastighetsfonder

12 §.Bolagsordning. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. Bestämmelsen har dessutom modifierats tekniskt. 

7.38  Lagen om transportservice

14 §.Utredningsskyldighet för beställare av godstransport. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. Grundanmälan ändras till etableringsanmälan enligt bestämmelserna i handelsregisterlagen. Eftersom enskilda näringsidkares registreringsskyldighet i handelsregistret i regel ska slopas ändras dessutom 1 mom. så att man med beställare även avser en sådan enskild näringsidkare som inte har skyldighet att registrera sig i handelsregistret. 

7.39  Sjölagen

5 kap. Partrederi 

3 §.Grundande av partrederi. Enligt den gällande näringslagen ska redare eller ett partrederis huvudredare råda över sig och sin egendom. I propositionen föreslås att det med avseende på behörighetsvillkoren för redare och ett partrederis huvudredare till sjölagen ska fogas en materiell hänvisning till bestämmelserna om behörighetsvillkoren för näringsidkare i näringsverksamhetslagen. Hänvisningen genomförs genom att foga ett nytt 3 mom. till 5 kap. 3 § i sjölagen. Syftet med bestämmelsen är att då redaren eller ett partrederis huvudredare är en fysisk person, ska hen vara en myndig person som inte försatts i konkurs och vars handlingsbehörighet inte är begränsad. 

7.40  Försäkringsbolagslagen

2 kap. Bildande av försäkringsbolag och koncession 

13 §.Registrering av försäkringsbolag. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.41  Lagen om försäkringsföreningar

2 kap. Bildande av en försäkringsförening 

10 §. Laghänvisningen i 1 mom. ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen.  

7.42  Alkohollagen

12 §.Allmänna förutsättningar för beviljande av tillstånd. Laghänvisningen i paragrafen ändras till en hänvisning till den föreslagna handelsregisterlagen. 

10.1  Förhållande till regeringens proposition med förslag till allmän lagstiftning om automatiserat beslutsfattande

Regeringens proposition med förslag till allmän lagstiftning om automatiserat beslutsfattande (OM021:00/2020) har beretts i justitieministeriet. Tidpunkten för propositionen uppskattas för närvarande till vecka 38 år 2022. I propositionsutkastet om reformen av handelsregisterlagen som var på remissbehandling fanns förslag till bestämmelse om automatiserat beslutsfattande i handelsregistret Behovet av speciallagstiftning om handelsregistret kan dock först bedömas i praktiken efter att propositionen om den allmänna lagstiftningen har behandlats i riksdagen och propositionernas tidtabeller kan inte samordnas. Propositionen innefattar därför inte något förslag om automatisk behandling av handelsregisteranmälningar. Förutsättningen till att uppnå målet med och bakgrundsantagandet i propositionen är dock att man även i fortsättningen och mer omfattande är för närvarande kan använda automation i handelsregistret. 

10.2  Förhållandet till regeringens proposition med förslag till lag om ändring av föreningslagen samt till lag om aktionsgrupper och relaterade lagar

Regeringens proposition med förslag till lag om ändring av föreningslagen samt till lag om aktionsgrupper och (OM005:00/2019) har beretts i justitieministeriet. Tidpunkten för propositionen uppskattas för närvarande till vecka 38 år 2022. Då propositionen var under beredning gjordes utkast till ändringar i företags- och organisationsdatalagen så att ändringarna delvis gäller samma paragrafer som fjärde och femte lagförslaget i den här propositionen. Enligt nuvarande information innehåller propositionen som överlämnas till riksdagen dock inte förslag om ändringar av företags- och organisationsdatalagen. 

10.3  Förhållande till regeringens proposition om genomförandet av ett bolagsrättsligt direktiv om gränsöverskridande företagsomstruktureringar

Regeringens proposition om genomförandet av ett bolagsrättsligt direktiv om gränsöverskridande företagsomstruktureringar (OM022:00/2021) har beretts i justitieministeriet. Tidpunkten för propositionen uppskattas för närvarande till vecka 38 år 2022. Propositionen gäller gränsöverskridande fusioner, delningar och flyttning av hemort. Ändringarna som föreslås till aktiebolagslagen innefattar även bestämmelser om registermyndigheten och registeranteckningarna.  

I den här propositionen föreslås att 20 c § 5 mom. i den gällande handelsregisterlagen slopas, där det föreskrivs om informationsutbyte vid gränsöverskridande fusion, eftersom det föreskrivs om motsvarande i 16 kap. 25 § 3 mom. i aktiebolagslagen och som dessutom ska ändras genom propositionen som är under beredning så att systemet för sammankoppling som används för förmedling av uppgifter nämns i den. På grundval av bestämmelsen i den gällande aktiebolagslagen kan man dock redan slopa överlappande reglering i handelsregisterlagen. Även om aktiebolagslagen huvudsakligen föreskriver om nödvändiga registeranteckningar är det troligt att handelsregisterförordningen som utfärdas med stöd av handelsregisterlagen föreskriver om några anteckningar om gränsöverskridande företagskonstruktioner, såsom exempelvis att en företagskonstruktion som antecknats i registret är gränsöverskridande. 

10.4  Förhållande till regeringens proposition om precisering av bestämmelserna om behandling av personbeteckningar

Regeringens proposition om precisering av bestämmelserna om behandling av personbeteckningar (OM044:00/2022) har beretts i justitieministeriet. Genom denna proposition ändras även 29 § i dataskyddslagen där den föreskrivna behandlingsgrunden i den här propositionen föreslås ligga som grund för utlämnande av slutledet till personbeteckningen som registrerats i handelsregistret och ansvarspersonens adress samt vissa andra personuppgifter. 

Enligt propositionsutkastet som var på remissbehandling föreslås att ett nytt 5 mom. fogas till 29 § i dataskyddslagen som gäller behandling av personbeteckningar. Enligt det nya 5 mom. får identiteten för innehavaren av personbeteckningen inte verifieras enbart genom personbeteckningen eller genom att kombinera personbeteckningen och den fysiska personens namn. Ändringen av dataskyddslagen i detta avseende bedöms inte ha någon inverkan på propositionen om handelsregisterlagen eftersom handelsregisterlagen endast hänvisar till behandlingsgrunden i 29 §. 

10.5  Förhållande till regeringens proposition om förslag till ändring av vissa lagar som gäller bostadsdatasystemet

Jord- och skogsbruksministeriet har berett en proposition om regeringens proposition med förslag till ändring av vissa lagar som gäller bostadsdatasystemet (MMM004:00/2022). Tidpunkten för propositionen uppskattas till vecka 38 år 2022. Utöver att propositionen innefattar förslag om strukturering och utvidgande av bostadsdatasystemets datainnehåll, föreskriver förslaget även om behandlingen av ändringar av bolagsordningen som inverkar på bostadsaktiebolagens och de ömsesidiga fastighetsaktiebolagens aktiegrupper och de besittningsrätter till en aktielägenhet som aktiegrupperna medför.  

Förslaget bedöms inte ha direkta konsekvenser för förslaget om handelsregisterlagen. I fortsättningen har ömsesidiga fastighetsaktiebolag dock möjlighet att föreskriva i bolagsordningen att dess aktier inte hör till aktielägenhetsregistret. Anteckningen avseende detta kan föreskrivas genom förordning av statsrådet som utfärdas med stöd av handelsregisterlagen. 

10.6  Förhållandet till regeringens proposition med förslag till lag om ändring av lagen om offentlig arbetskrafts- och företagsservice och vissa lagar som har samband med den och förslag till lag om upphävande av lagen om sociala företag

Arbets- och näringsministeriet har berett en proposition med förslag till lag om ändring av lagen om offentlig arbetskrafts- och företagsservice och vissa lagar som har samband med den och förslag till lag om upphävande av lagen om sociala företag. Regeringens proposition RP 175/2022 rd överlämnades den 19 september 2022.  

I det sjunde lagförslaget i den här propositionen föreslås att hänvisningsbestämmelsen om handelsregisterlagen i 4 § i lagen om sociala företag ska ändras. Behovet av ändring är därför beroende av om lagen om sociala företag upphävs i enlighet med regeringens förslag. 

10.7  Förhållande till budgetpropositionen

Propositionen har inget samband med statens budgetproposition för år 2023. 

Genom den här propositionen förpliktas anmälningsskyldiga till e-tjänst med några undantag. Kostnaderna för utvecklingen av företags- och organisationsdatasystemets ärendehanteringsarkitektur och utvidgandet av e-tjänsterna uppskattas bli 2,2 miljoner euro år 2022 och 1,4 miljoner euro år 2023. En begäran om utlåtande om utvecklingen av företags- och organisationsdatasystemet åren 2022-23 har gjorts till finansministeriet enligt 9 § i informationshanteringslagen. Finansministeriet gav ett utlåtande om planen VN/24244/2020 den 30 november 2020 som även inkluderade 0,5 miljoner euro för ibruktagandet av Suomi.fi-meddelandetjänsten för företag och 0,9 miljoner euro för grundandet av aktiebolaget som utvecklar gränssnittstjänsten. Täckandet av kostnaderna ovan med överskott som ackumulerats till PRS och poster som överförts från föregående år har utretts i regeringens proposition RP 151/2021 med förslag till lagar om ändring av handelsregisterlagen och 4 § i företags- och organisationsdatalagen. Med avseende på totalreformen av handelsregisterlagen relaterad till den här propositionen har Patent- och registerstyrelsen bedömt att det inte finns behov av tilläggsanslag för genomförandet av systemet. I den mån som denna proposition föreslår vissa ändringar i registret för verkliga förmånstagare kommer genomförandet att ske som en del av den omfattande förbättringen av uppdateringen av förmånstagarregistret med finansiering från återhämtnings- och resiliensfaciliteten. För att förbättra uppdateringen av förmånstagarregistret har finansiering på totalt 5 miljoner euro anslagits för åren 2021–2023. 

De administrativa påföljdsavgifterna, dvs. avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan och avgiften för ett försenat bokslut, påförs av registermyndigheten. Rättsregistercentralen ansvarar för verkställigheten av påföljdsavgifterna och man bedömer att verkställandet av påföljdsavgifterna medför ett behov av ytterligare resurser på ett årsverke, dvs. kring 50 000 euro per år. Justitieministeriet konstaterar i sitt utlåtande att man i den fortsatta beredningen av propositionen ska se till att det reserveras tillräcklig finansiering till Rättsregistercentralen för verkställandet av de nya påföljdsavgifterna.  

Eftersom bestämmelserna om påföljdsavgifterna börjar tillämpas först år 2025 ska påföljdsavgifter inte påföras och således inte heller verkställas alls under budgetåret 2023. I detta avseende ska tilläggsanslagen relaterade till Rättsregistercentralens genomförande behandlas inom rambeslutet för statsfinanserna och budgetbeslutet som riktar sig till år 2025 och framåt. Det bör dessutom beaktas att det i avsnittet om ekonomiska konsekvenser bedöms att det påförs försummelseavgifter och förseningsavgifter för kring 10 miljoner euro per år. Det råder stor osäkerhet om bedömningen och det bedöms dessutom att verkställandet av en betydande del av de påförda avgifterna kommer att misslyckas. Även med väldigt försiktiga bedömningar kan man dock anta att avgifterna ur statsekonomiskt perspektiv täcker kostnaderna för verkställandet. 

Eftersom Patent- och registerstyrelsen är en nettobudgeterad myndighet ska personal- och övriga administrativa kostnader för påförandet av påföljdsavgifterna i princip täckas med avgifter som tas ut av de anmälningsskyldiga. Verkställandet av påföljdsavgifterna förutsätter att ett gränssnitt för förmedling av uppgifter genomförs mellan Patent- och registerstyrelsen och Rättsregistercentralen. Rättsregistercentralen har tagit ut cirka 75 000 euro per administrativ påföljdsavgift av den debiterande myndigheten för kostnaderna relaterade till genomförandet, varmed de totala kostnaderna för Patent- och registerstyrelsen är cirka 150 000 euro under åren 2023–2024. I detta avseende föreslås inte tilläggsanslag för Patent- och registerstyrelsen utan dessa kostnader ska täckas inom ramarna för tillgängliga anslag och med eventuellt ackumulerat överskott och överförda poster. 

Myndigheternas skyldighet att från och med år 2025 hämta uppgifter som registrerats i handelsregistret direkt från handelsregistret eller annan källa medför i viss mån kostnader för myndigheterna och dessa har specificerats i propositionen i samband med de ekonomiska konsekvenserna. Kostnaderna ska dock anses vara så pass små att myndigheterna ska täcka kostnaderna inom ramarna för den budgeterade finansieringen för verksamheten. Det bör även beaktas att den aktuella bestämmelsen i handelsregisterlagen huvudsakligen redan kompletterar det som redan för närvarande föreskrivs i 5 kap. i informationshanteringslagen om utlämnande av uppgifter mellan myndigheter vilket förstärker målet att iaktta endast en gång-principen. 

11.1  Elektronisk anmälan

11.2  Administrativa påföljdsavgifter

I handelsregisterlagen föreslås att det ska föreskrivas att administrativa påföljdsavgifter ska påföras för försummelse av skyldigheter relaterade till handelsregistret. Avgift för försummelse av handelsregisteranmälan ska påföras om den anmälningsskyldiga trots uppmaning inte rättar brister eller fel i registeruppgifterna, anmäler en ansvarsperson eller person som meddelats näringsförbud för avregistrering som inte på andra grunder har behörighet att utföra uppdraget som antecknats i registret. Dessutom gäller försummelseavgiften brister eller fel i kontaktuppgifterna som antecknats i företags- och organisationsdataregistret samt delvis försummelse av anmälning av bokslut. Avgift för ett försenat bokslut ska påföras aktiebolag, andelslag, europabolag eller europaandelslag som inte har anmält bokslutet för registrering inom åtta månader efter räkenskapsperiodens utgång. 

Grundlagsutskottet har i sitt utlåtande GrUU 21/2020 konstaterat att dess tolkning har av hävd varit att den här typen av avgifter med avseende på 81 § i grundlagen är varken skatter eller avgifter, utan administrativa påföljder med sanktionskaraktär för en lagstridig gärning. I sak jämställer utskottet en ekonomisk påföljd av straffkaraktär med en straffrättslig påföljd (se t.ex. GrUU 9/2018 rd, s. 2—3, GrUU 2/2017 rd, s. 4—5, GrUU 14/2013 rd, GrUU 17/2012 rd, GrUU 9/2012 rd, s. 2/I). Utifrån 2 § 3 mom. i grundlagen ska de allmänna grunderna för administrativa påföljder bestämmas i lag, eftersom det innebär utövning av offentlig makt att påföra en sådan typ av avgift. Utskottet har också ansett att det är fråga om betydande utövning av offentlig makt. Det ska lagstiftas exakt och tydligt om grunderna för betalningsskyldigheten och storleken på avgiften samt om den betalningsskyldiges rättssäkerhet och grunderna för att verkställa lagen (se t.ex. GrUU 9/2018 rd, s. 2, GrUU 17/2012 rd, GrUU 9/2012 rd, s. 2/I, GrUU 57/2010 rd, s. 2/II). Även om kravet på exakthet enligt den straffrättsliga legalitetsprincipen i grundlagens 8 § inte direkt gäller administrativa påföljder, kan det allmänna kravet på exakthet ändå inte förbigås i ett sammanhang som här (se t.ex. GrUU 9/2018 rd, s. 3, GrUU 14/2013 rd, GrUU 17/2012 rd, GrUU 9/2012 rd, s. 2/II, GrUU 57/2010 rd, s. 2/II). I praktiken har utskottet utvidgat sin praxis för bestämmelser om blankostraff (GrUU 25/1994 rd, s. 8/I) till att också gälla bestämmelser om administrativa påföljder (GrUU 10/2016 rd, s. 8). 

Grundlagsutskottet har i beredningen av de administrativa påföljderna av straffkaraktär fäst uppmärksamhet vid den s.k. ne bis in idem-regeln i artikel 4 i tilläggsprotokoll 7 till Europakonventionen, enligt vilken ingen får lagföras eller straffas på nytt i en brottmålsrättegång i samma stat för ett brott för vilket hen redan har blivit slutligt frikänd eller döms i enlighet med lagen och rättegångsordningen i denna stat (GrUU 9/2012 rd). 

Avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan och avgiften för ett försenat bokslut ska betraktas som en ekonomisk påföljd av straffkaraktär, varvid de kan jämställas med en straffrättslig påföljd i enlighet med grundlagsutskottets tolkningspraxis. Således ska det föreskrivas om dessa i lagen så att grunderna för betalningsskyldigheten och avgiftens storlek, rättsskyddet samt påföljdernas verkställighet framgår av bestämmelserna. 

11.3  Rätt att bedriva näringsverksamhet

I 18 § i grundlagen föreskrivs om näringsfrihet så att enligt 1 mom. har var och en i enlighet med lag rätt att skaffa sig sin försörjning genom arbete, yrke eller näring som hen valt fritt. Orden "i enlighet med lag" i momentet hänvisar till möjligheten att reglera och begränsa rätten som tryggas i bestämmelsen genom lag. I näringsverksamhetslagen föreskrivs om allmänna förutsättningar för att bedriva näringsverksamhet men till skillnad från den gällande lagen angående rättighet att idka näring (nedan näringslagen) hänvisar den inte längre till enskilda branscher, utan en sådan reglering skulle enbart ske genom branschspecifika specialbestämmelser. 

Enligt 1 § i näringsverksamhetslagen föreskriver lagen om näringsidkarens rätt att bedriva näringsverksamhet, definierar en i lagen avsedd näringsverksamhet och en filial till en utländsk näringsidkares samt hänvisar till 2 och 3 § i lagen med avseende på begreppet näringsidkare. Strävan efter ekonomisk vinning på annat sätt än genom utövande av yrke eller näring lämnas utanför lagens tillämpningsområde. 

I 2 och 3 § i näringsverksamhetslagen definieras de som är berättigande att bedriva näringsverksamhet. Enligt 2 § är sådana fysiska personer bosatta inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, finska sammanslutningar och stiftelser och utländska sammanslutningar och stiftelser som har bildats enligt lagstiftningen i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sin stadgeenliga hemort, sin centralförvaltning eller sin huvudsakliga verksamhetsort i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Med finska sammanslutningar avses självständiga juridiska personer som kan anses vara företag och sammanslutningar som antecknas i stamregistren som upprätthålls av Patent- och registerstyrelsen, men även andra privata och publika sammanslutningar som enligt lagstiftningen kan anses vara självständiga juridiska personer. Om sammanslutningen inte kan anses vara självständig återgår rätten att bedriva näringsverksamhet till de fysiska och juridiska personer som förvaltar sammanslutningen. Med utländska sammanslutningar och stiftelser i 2 § avses på samma sätt självständiga juridiska personer. Till skillnad från den gällande näringslagen förutsätter 2 § inte längre registrering av en filial till följd av en utländsk sammanslutnings rätt att tillfälligt tillhandhålla tjänster i Finland utan filial som avses i paragrafen. Det bör beaktas att då en utländsk fysisk person eller juridisk person etablerar sig i Finland genom att grunda en i 2 § avsedd finsk sammanslutning eller stiftelse här, granskas inte rätten att idka näring för den utländska sammanslutningen, utan rätten för den finska sammanslutningen eller stiftelsen som har grundats. 

I 3 § i näringsverksamhetslagen föreskrivs om näringstillståndsförfarandet. Enligt förslaget får näringsverksamhet med tillstånd beviljat av Patent- och registerstyrelsen bedrivas av fysiska personer som är bosatta utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och utländska sammanslutningar och stiftelser vars hemort är utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som grundar en filial i Finland. En bolagsman i ett öppet bolag och en ansvarig bolagsman i ett kommanditbolag ska även ha tillstånd av Patent- och registerstyrelsen för bedrivande av näringsverksamhet, om hans eller hennes bostadsort eller hemort finns utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte minst en av bolagsmännen i det öppna bolaget eller den ansvariga bolagsmannen i kommanditbolaget är bosatt eller har sin hemort i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.  

I näringstillståndsförfarandet som avses i förslaget är det fråga om att rätten för fysisk person som är bosatt utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och för en utländsk sammanslutning och stiftelse, vars hemort är utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som grundar en filial i Finland, att bedriva näringsverksamhet alltid är tillståndspliktig. I bestämmelsen är det dessutom fråga om att rätten för rättssubjekt utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet att bedriva näringsverksamhet som bolagsmän i ett öppet bolag eller som ansvariga bolagsmän i ett kommanditbolag i vissa situationer är tillståndspliktig. Motsvarande näringstillståndsförfarande finns även i den gällande näringslagen. I lagförslaget kvarstår tillämpningsområdet för tillståndsförfarandet oförändrat. Den nuvarande tillståndsregleringen grundar sig dock på bestämmelser som trädde i kraft före reformen av de grundläggande fri- och rättigheterna. 

Kravet på tillstånd beviljat av Patent- och registerstyrelsen för bedrivande av näringsverksamhet innebär begränsning av näringsfriheten som tryggas i 18 § 1 mom. i grundlagen. Dessutom förutsätter jämlikhetsbestämmelsen i 6 § 2 mom. i grundlagen i princip likabehandling oavsett bland annat bostadsort (GrUU 65/2002 rd).  

Grundlagsutskotten har ansett att grundlagen utgår från att näringsfrihet ska råda men att tillstånd i undantagsfall kan krävas för näringsverksamhet. En reglering där näringsverksamhet blir beroende av tillstånd måste ske genom lag, och lagen måste också uppfylla övriga allmänna krav på en lag som begränsar de grundläggande fri- och rättigheterna. Inskränkningar i näringsfriheten ska vara exakta och noga avgränsade, och begränsningarnas omfattning och förutsättningarna för dem ska framgå av lagen. När det gäller innehållet har utskottet ansett det viktigt att bestämmelserna om tillståndsvillkor och tillståndets giltighet garanterar en tillräcklig förutsebarhet i myndigheternas verksamhet. Betydelsefullt i detta avseende är bland annat i vilken omfattning myndigheternas befogenheter bygger på bunden prövning eller ändamålsenlighetsprövning (se bl.a. GrUU 69/2014 rd, s. 2, GrUU 65/2014 rd, s. 2/II och GrUU 22/2014 rd, s. 4—5). Grundlagsutskottet har ansett att en sådan öppen bestämmelse, där prövningen av rätten att avvika från kravet för personer utanför det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet helt och hållet överlåts åt tillståndsmyndigheten, inte är godtagbar med avseende på näringsfriheten enligt grundlagen (GrUU 53/2001 rd, se även GrUU 67/2002 rd). 

Den gällande näringslagen innehåller inte alls bestämmelser om förutsättningarna för beviljande av näringstillstånd. I lagförslaget har tillståndsbestämmelsen granskats så att den även innefattar en bestämmelse om de omständigheter som Patent- och registerstyrelsen ska beakta i i sin prövning. Enligt förslaget ska tillstånd beviljas om det inte äventyrar näringsidkarens nåbarhet vad gäller fullgörandet av dennes skyldigheter. Förslaget motsvarar det nuvarande rättsläget. Patent- och registerstyrelsens tillståndsprövning är en bunden prövning: alla som ansöker om tillstånd beviljas tillstånd som berättigar till bedrivande av näringsverksamhet om personen som ansöker uppfyller kriterierna för beviljandet av tillståndet. I praktiken har detta för en filial inneburit att dess huvudrörelse är vederbörligt registrerad i bosättningslandet. Med avseende på fysiska personer bedöms tillgänglighet enligt personens bosättningsland i enlighet med Luganokonventionen eller eventuell annan motsvarande konvention, som kan anses säkerställa att personen faktiskt är tillgänglig. Den föreslagna tillståndsplikten har en godtagbar grund enligt 18 § 1 mom. och 6 § 2 mom. i grundlagen.  

Enligt 4 § 1 mom. i näringsverksamhetslagen får yrkesmässig näringsverksamhet endast bedrivas av en myndig person som inte försatts i konkurs och vars handlingsbehörighet inte är begränsad. Yrkesmässighet innebär kontinuitet och planenlighet i näringsverksamheten och temporär verksamhet, även om den i övrigt uppfyller definitionen av näringsverksamhet, begränsas utanför detta. Även om bestämmelsen skulle föreskriva om enskilda näringsidkares behörighet, fastställs rättsförhållandet ifall en person trots bristande behörighet har bedrivit yrkesmässig näringsverksamhet på motsvarande sätt som om det varit fråga om rättshandlingar som inte företagits i form av yrkesmässigt näringsidkande. Viktiga sådana rättsakter enligt vilka rättshandlingar bedöms är lagen om förmyndarverksamhet och konkurslagen. 

6 § 2 mom. i grundlagen innefattar ett förbud mot att särbehandla någon utan godtagbart skäl på grund av bland annat ålder. Även om ålder i momentet i fråga nämns som en förbjuden särbehandlingsgrund, gäller uttrycket "i enlighet med lagen" i 18 § 1 mom. i grundlagen även sådana begränsningar som föreskrivits för att skydda minderåriga. Således är det tillåtet att i lag föreskriva om begränsningar för bedrivandet av näringsverksamhet på grundval av ålder.  

Reformen av de grundläggande fri- och rättigheterna hade inte för avsikt att ändra bestämmelserna om rättshandlingsförmåga i rättsordningen (RP 309/1993 rd). I Finland kan rättshandlingar, såsom till exempel avtal, vanligtvis endast upprättas av rättshandlingsförmögna personer som fyllt 18 år. Syftet med kravet på minimiålder i förslaget är att skydda minderåriga från ekonomiska skyldigheter och ansvar relaterade till bedrivandet av näringsverksamhet som enskilda näringsidkare. Särbehandling av minderåriga är således en godtagbar grund för 6 § 2 mom. i grundlagen.  

I 4 § 2 mom. i förslaget föreskrivs att trots vad som föreskrivs i 1 mom. 1 punkten får en minderårig som har fyllt 15 år med samtycke av en intressebevakare yrkesmässigt bedriva näringsverksamhet. Förslaget hänför sig till barnets rätt att föra talan som ingår i 6 § 3 mom. i grundlagen.  

I praktiken återkommer frågan ofta till vem som för barnets talan (GrUU 42/2016 rd). På den här grunden har grundlagsutskottets praxis ansett att lagstiftningen kan innehålla olika ordningsbestämmelser avseende de grundläggande fri- och rättigheterna för barn. Begränsningarna ska dock kunna motiveras med avseende på skyddet av de grundläggande fri- och rättigheterna på ett godtagbart sätt (GrUU 30/2009 rd, s. 3–4, GrUU 9/2004 rd, s. 8–9, GrUU 33/1997 rd, s. 2–3). Bestämmelsen om barnets rätt att enligt sin utvecklingsnivå påverka frågor som gäller dem själva visar att alla barn ska behandlas som individer och inte bara passiva objekt (GrUU 25/1994 rd, s. 7). Detta ska vederbörligen beaktas bland annat vid regleringen av barnets rätt att bli hörd i frågor som gäller barnet självt (GrUU 9/2004). 

En rättshandling som en omyndig inte haft rätt att företa blir enligt lagen om förmyndarverksamhet inte bindande för den omyndige om inte intressebevakaren har gett sitt samtycke till den. Enligt 4 § 2 mom. i förslaget har en minderårig som fyllt femton år rätt att bedriva yrkesmässig näringsverksamhet endast under förutsättningarna att dennes intressebevakare samtycker till detta. Bedrivande av näringsverksamhet som enskild näringsidkare är i den mån förknippat med sådana omständigheter som är av betydelse för det straffrättsliga ansvaret och annat rättsligt ansvar, att det med avseende på systemet för grundläggande fri- och rättigheter finns godtagbara skäl för den föreslagna bestämmelsen med avseende på både 6 § 3 mom. och 18 § 1 mom. i grundlagen. Begränsningen tillämpas inte på en sådan minderårig som har bedrivit näringsverksamhet enligt den gällande näringslagen och som har varit antecknad i handelsregistret innan näringsverksamhetslagen träder i kraft. 

Utöver myndighetsålder är förutsättningen för yrkesmässigt bedrivande av näringsverksamhet avseende enskilda näringsidkare att personen inte har försatts i konkurs eller att personens handlingsbehörighet inte är begränsad. För närvarande ska det av den som idkar näring som avses i 6 § 1 mom. i näringslagen krävas att han råder över sig och sin egendom. Enligt den etablerade tolkningen innebär detta att en omyndig eller konkursförsatt person inte får idka näring som avses i 6 § 1 mom.  

Enligt 3 kap. 1 § i konkurslagen (120/2004) förlorar gäldenären rätten att råda över sin egendom som ingår i konkursboendet när konkursen har börjat. Enligt 4 kap. 13 § i samma lag, om en konkursgäldenärs behörighet att sköta befattningar eller uppdrag har begränsats någon annanstans i lagstiftningen, gäller begränsningen från det att konkursen har börjat till dess att boförteckningen har bestyrkts. Om inte annat föreskrivs är dock begränsningarna i kraft i högst fyra månader efter att konkursen börjat. På grundval av regeringens proposition avseende 4 kap. 13 § i konkurslagen omfattar bestämmelsen även enskilda näringsidkare. I den gällande näringslagen föreskrivs inte om undantaget i den nämnda tidsfristen på 4 månader, så en enskild näringsidkare är senast vid den tidpunkten behörig att idka näring och näringsverksamhetslagen skärper inte den gällande lagen. Det ska anses motiverat att en fysisk persons självständiga yrkesmässiga bedrivande av näringsverksamhet begränsas omedelbart efter att konkursen börjat redan under utredningen av de förmögenhetsrättsliga frågorna. Näringsverksamhetslagen reglerar inte på något sätt förhållandet mellan konkursboet och gäldenären eller tar ställning till den fortsatta näringsverksamheten för konkursboets del. 

Enligt 18 § 1 mom. i lagen om förmyndarverksamhet kan domstolen begränsa en persons handlingsbehörighet om den myndiga personen är oförmögen att sköta om sina ekonomiska angelägenheter och om hans eller hennes förmögenhetsställning, försörjning eller andra viktiga intressen äventyras och om ett förordnande av en intressebevakare inte ensamt räcker till för att trygga den myndiges intressen. Begränsningen kan antingen helt gälla viss verksamhet, eller att verksamheten endast är möjlig att bedriva tillsammans med intressebevakaren. I extremfall kan personen förklaras omyndig. I den gällande näringslagen är förutsättningen för idkande av näring att personen inte är omyndig, varför den föreslagna ändringen i näringsverksamhetslagen om att binda behörigheten till att personens handlingsbehörighet inte är begränsad skärper behörighetskraven. Begränsningen av handlingsbehörigheten är dock en åtgärd som på ett betydande sätt ingriper i personens självbestämmanderätt och oavsett dess art eller omfattning, ska personens förutsättningar att vara näringsidkare anses vara betydligt nedsatta. Begränsningen av en sådan persons behörighet ska således både med avseende på personen själv och avtalsparterna anses vara berättigad också enligt 18 § 1 mom. i grundlagen. Näringsverksamhetslagen hindrar inte en sådan persons näringsverksamhet som förordnats en intressebevakare men vars handlingsbehörighet inte är begränsad. 

En person som försatts i konkurs eller vars handlingsbehörighet är begränsad antecknas inte i handelsregistret. Om en sådan person däremot redan finns i handelsregistret raderas inte registreringen. En enskild näringsidkares konkurs antecknas i handelsregisteruppgifterna, däremot antecknas inte begränsningen av handlingsbehörigheten. Det bör dock beaktas att en handelsregisteranteckning inte är en förutsättning för att bedriva näringsverksamhet, men en motsatt slutsats kan inte heller dras om en fysisk persons behörighet att bedriva näringsverksamhet utgående från handelsregisteranteckningen avseende en enskild näringsidkare. 4 § i näringsverksamhetslagen som föreskriver om enskilda näringsidkares behörighet är med avseende på handelsregisterlagen en självständig bestämmelse, och den eller näringsverksamhetslagen tar inte över huvud taget ställning till hur rättsförhållandet, för en person som försatts i konkurs eller en person vars handlingsbehörighet är begränsad, fastställs i fall att näringsverksamhet, oavsett om den är yrkesmässig eller ej, faktiskt bedrivs. På motsvarande sätt bedöms även rättshandlingarna för en minderårig, vars vårdnadshavare inte gett sitt samtycke till yrkesmässig näringsverksamhet eller som är under femton år, enligt lagen om förmyndarverksamhet och annan lagstiftning i ärendet på samma sätt som rättshandlingarna för verksamhet som inte är yrkesmässig. 

11.4  Bemyndigande att utfärda förordning

Regeringens proposition innefattar bestämmelseförslag med vilka statsrådet bemyndigas att genom förordning utfärda bestämmelser som kompletterar lagen. Bestämmelsen ska därmed bedömas enligt 80 § 1 mom. i grundlagen. Enligt den kan statsrådet utfärda förordningar med stöd av bemyndigande i grundlagen eller i någon annan lag. Genom lag skall dock utfärdas bestämmelser om grunderna för individens rättigheter och skyldigheter samt om frågor som enligt grundlagen i övrigt hör till området för lagstiftningen. Grundlagsutskottet har i sin praxis krävt att normgivningsbemyndigandena ska vara exakta och noggrant avgränsade (se t.ex. GrUU 45/2016 rd, s. 4). 

Bemyndiganden att utfärda bestämmelser riktade till en myndighet ska bedömas enligt 80 § 2 mom. i grundlagen. Enligt den kan någon annan än personen som nämns i 80 § 1 mom. i grundlagen genom lag bemyndigas att utfärda rättsnormer i bestämda frågor, om det med hänsyn till föremålet för regleringen finns särskilda skäl och regleringens betydelse i sak inte kräver att den sker genom lag eller förordning. Tillämpningsområdet för ett sådant bemyndigande ska vara exakt avgränsat. Jämfört med ett bemyndigande att utfärda förordning ställs i allmänhet strängare krav på ett sådant bemyndigande bland annat när det gäller klar avgränsning av de frågor bemyndigandet kan gälla (se t.ex. GrUU 10/2016 rd, s. 4–5). 

Enligt 1 § 2 mom. i handelsregisterlagen gör registermyndigheten anteckningar i handelsregistret i enlighet med vad som föreskrivs i den här eller i andra lagar. Registermyndigheten för ett offentligt diarium över anmälningar, ansökningar och meddelanden som kommer till handelsregistret samt en akt över anmälningsskyldigas handlingar. Lagen om informationshantering inom den offentliga förvaltningen (906/2019) och arkivlagen (831/1994) föreskriver dessutom om ärendehantering. Bemyndigandet att utföra förordning och även registermyndighetens bemyndigande ingår i 1 § 3 mom. i handelsregisterlagen enligt vilket närmare bestämmelser om upprätthållandet av handelsregistret, anteckningssätten samt sidoanteckningar eller förteckningar kan utfärdas genom förordning av statsrådet. Tekniska frågor kan avgöras genom beslut av registermyndigheten. 

Genom förordning kan bland annat anteckningar i diariet, frågor och sidoanteckningar, såsom registreringsdagen, relaterade till anteckningarna i handelsregistret regleras. Registermyndigheten för dessutom en separat förteckning över exempelvis firmanamn. Registermyndigheten kan genom eget beslut bestämma om tekniska frågor avseende registerhållningen. Detta motsvarar i sak den gällande lagens bemyndigande. Flera detaljer avseende handelsregisteranmälningarna och handelsregisteranteckningarna är tekniska till sin natur och kan endast indirekt gälla innehållet i näringsidkarens rätt eller skyldighet. Tekniska detaljer är till exempel frågor om anmälningsblankettens format, tekniken för elektronisk anmälan och registeranteckningens formulering. 

Enligt det föreslagna 2 §, som gäller handelsregistrets offentlighet och utlämnande av uppgifter, 4 mom. i handelsregisterlagen får det genom förordning av statsrådet utfärdas närmare bestämmelser om förfarandet som ska iakttas vid utlämnande av registeruppgifter och utfärdande av utdrag och kopior. Enligt 2 § i lagen är handelsregisteruppgifterna i allmänhet offentliga men det finns ytterligare förutsättningar för utlämnande av fysiska personers personbeteckningar och adresser samt uppgifter om verkliga förmånstagare. Det är inte möjligt att avvika från det som föreskrivs i 2 § om handelsregisteruppgifternas offentlighet och utlämnande genom förordning av statsrådet, men närmare bestämmelser kan till exempel utfärdas om identifieringen som krävs för utlämnande av verkliga förmånstagare med beaktande av lösningarna i systemet för sammankoppling av register. Genom förordning kan man även föreskriva om sådana handlingar som inte är tillgängliga elektroniskt på grund av att det i handelsregistret finns en stor mängd gamla handlingar och att det inte är möjligt att skanna alla handlingar. 

Den gällande handelsregisterlagen har separata bestämmelser om uppgifterna som lämnas i etableringsanmälan för olika företags- och sammanslutningsformer, inte en gemensam bestämmelse för alla företag och sammanslutningar som nu i förslaget avseende handelsregisterlagen. Handelsregisterlagens företags- och sammanslutningsspecifika bestämmelser har under årens lopp utformats så att det till handelsregistret ska anmälas sådana uppgifter som, utöver de grundläggande uppgifterna och uppgifterna som förutsätts i speciallagstiftningen, förutsätts för varje företags- och sammanslutningsforms särdrag, för utförandet av uppgifter som förskrivits registermyndigheten och handelsregistrets syfte. 

Enligt 4 § 3 mom. i den föreslagna handelsregisterlagen ska närmare bestämmelser om de saker som ska införas i handelsregistret för var och en av de anmälningsskyldiga företags- eller sammanslutningsformer som avses i 3 § utfärdas genom förordning av statsrådet. I 4 § 1 och 2 mom. i handelsregisterlagen föreskrivs om de uppgifter som alltid ska antecknas i handelsregistret, dock endast i tillämpliga delar avseende 2 mom. I 2 mom. föreskrivs bland annat om ansvarspersoner som antecknas i registret och som varierar enligt juridisk person. Utöver 4 § i lagen föreskrivs dessutom annanstans i handelsregisterlagen och i andra lagar om anteckningarna som ska införas i handelsregistret. 

Genom förordning av statsrådet kan det även föreskrivas om registrering av andra uppgifter i registret än de som avses i 4 § 1 och 2 mom. eller annanstans i lagen, om anteckningarna är nödvändiga med beaktande av den anmälningsskyldiges särdrag. I praktiken innebär detta en övergång från företags- och sammanslutningsspecifik reglering på lagnivå till reglering på förordningsnivå. Förordningen innefattar anteckningar som ska införas i registret för varje anmälningsskyldig i enlighet med 4 § 1 och 2 mom. Utöver detta kan man genom förordning även föreskriva om anteckningar som ska införas i handelsregistret som inte nämns i 1 och 2 mom. eller någon annanstans i lagen, men för införandet av anteckningen ska företagets särdrag och grunderna för handelsregistrets syfte påvisas. En sådan registeranteckning kan också basera sig på krav som följer av direktiven. Det är dock inte möjligt att genom förordning utvidga personuppgifterna som antecknas i registret och som det föreskrivs om i 7 § i handelsregisterlagen. 

12 § i den föreslagna handelsregisterlagen gäller handelsregisteranmälan och i detta avseende hänvisas i bestämmelsen till 10 och 11 § i företags- och organisationsdatalagen. Enligt 3 mom. kan närmare bestämmelser om anmälningssättet utfärdas genom förordning av statsrådet. I detta avseende kan det till exempel gälla inlämnande av anmälan för flera anmälningsskyldiga. Sådana behov kan till exempel hänföra sig till anmälan av företagskonstruktioner. 

Enligt 13 § 1 mom. i den föreslagna handelsregisterlagen lämnas genom anmälan de uppgifter och bifogade handlingar som ligger till grund för det som ska anmälas till registret. Närmare bestämmelser om anmälans bilagor utfärdas genom förordning av statsrådet.  

Enligt 13 § 2 mom. i den föreslagna handelsregisterlagen kan man med avvikelse från vad som föreskrivs i 1 mom. genom förordning av statsrådet föreskriva att det till en anmälan i elektronisk form dock inte bifogas handlingar om val av ansvarspersoner för aktiebolag, andelslag, bostadsaktiebolag, ömsesidigt fastighetsaktiebolag eller filial för en utländsk näringsidkare om inte registermyndigheten begär detta.  

Det är inte motiverat att i lagen räkna upp handlingar som ska bifogas till anmälan, men sådana handlingar som närmare föreskrivs genom förordning ska uttryckligen bifogas till registret för att påvisa den antecknade uppgiftens riktighet. Genom förordning kan man även föreskriva om de villkor som den bifogade handlingen ska uppfylla för att påvisa dess integritet. I den mån det är fråga om val av de anmälningsskyldigas ansvarspersoner som avses i 2 mom. ska handlingen i regel inte längre bifogas till anmälan. Detta hänför sig särskilt till att beslut avseende anteckning av ansvarspersoner för de juridiska personerna i fråga i fortsättningen, i den mån lagstiftningen tillåter, fattas med hjälp av automatiseringen, varvid uppgifterna om valet av ansvarsperson som lämnas genom anmälan är av betydelse. Genom förordning av statsrådet kan närmare bestämmelser utfärdas om de ansvarspersoner för vilka handlingen avseende valet inte längre bifogas till anmälan. Det kan gälla alla ansvarspersoner för de juridiska personerna i fråga, men genom förordning kan man vid behov även minska antalet ansvarspersoner för vilka endast uppgifter som ska antecknas i registret och annan information som behövs för anteckningen är tillräcklig.  

Med hänsyn till ovanstående ska bemyndigandet att utföra förordning och registermyndighetens bemyndigande anses vara motiverat och tillräckligt exakt med beaktande av 80 § i grundlagen.  

11.5  Sökande av ändring i handelsregistermyndighetens beslut, besvärsförbud och beslut om avskrivning

Enligt 21 § i grundlagen har var och en rätt att få ett beslut som gäller hans eller hennes rättigheter och skyldigheter behandlat vid domstol eller något annat oavhängigt rättskipningsorgan. Offentligheten vid handläggningen, rätten att bli hörd, rätten att få motiverade beslut och rätten att söka ändring samt andra garantier för en rättvis rättegång och god förvaltning tryggas genom lag. Med avseende på grundlagen är det möjligt att föreskriva om godtagbara begränsningar av rätten att söka ändring genom preciserade besvärsförbud (se GrUU 21/2011 rd). 

Ändringssökande

Enligt den gällande handelsregisterlagen får ändring i ett beslut av registermyndigheten om att vägra en registrering sökas genom besvär hos marknadsdomstolen på det sätt som föreskrivs i lagen om Patent- och registerstyrelsen. Hänvisningen till endast beslutet om förvägran har i viss mån orsakat oklarhet med avseende på andra beslut, men enligt lagen om Patent- och registerstyrelsen (578/2013) söks ändring med avseende på andra beslut än uttryckligen de som omfattas av marknadsdomstolens behörighet genom överklagan hos Helsingfors förvaltningsdomstol. I förslaget om handelsregisterlagen har detta skrivits så att beslut som registermyndigheten har meddelat med anledning av en begäran om omprövning samt andra beslut får överklagas genom att iaktta vad som föreskrivs om sökande av ändring i lagen om Patent- och registerstyrelsen. För närvarande begärs inte omprövning av registermyndighetens beslut hos registermyndigheten, utan besluten överklagas direkt hos domstolen. Enligt propositionen får omprövning av ett beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för ett försenat bokslut i fortsättningen begäras på det sätt som föreskrivs i förvaltningslagen. Syftet med att ta i bruk omprövningsförfarandet är att möjliggöra ett avgiftsfritt ändringssökande avseende påföljdsavgifter av straffkaraktär, vilket samtidigt möjliggör att klart felaktiga avgifter tas bort utan att orsaka anhopning vid Helsingfors förvaltningsdomstol. 

Besvärsförbud 

Enligt 37 § 2 mom. i handelsregisterlagen om överklagande av ett beslut av registermyndigheten får den anmälningsskyldiga inte överklaga ett beslut med stöd av vilket registermyndigheten har fört in uppgifter i registret i enlighet med handelsregisteranmälan. Då uppgifterna som angetts på anmälan antecknas i registret enligt anmälan anses det inte finnas något behov av rättsskydd. Med beslut avses i det här avseendet registerutdraget som skickas till den anmälningsskyldige av vilket anteckningarna som införts i registret på grundval av anmälan framgår. 

I 6 kap., om inskrivningsansökningar och behandlingen av dem, 10 § 1 mom. föreskrivs att ett beslut inte delges om ärendet har avgjorts i enlighet med ansökan och ingen annan som har del i saken har motsatt sig det. Enligt 9 kap. 2 § i samma lag föreskrivs att när ett inskrivningsärende har avgjorts på annat sätt än sökanden eller någon annan som har del i saken har begärt, ska en skriftlig besvärsanvisning fogas till expeditionen. Enligt jordabalken ges således inte ett avgjort ärende i enlighet med ansökan ens till kännedom till den sökande. Oavsett besvärsförbudet skickar Patent- och registerstyrelsen även i fortsättningen positiva registreringsbeslut till den anmälningsskyldiga. 

Avskrivning av anmälan eller ansökan 

Enligt 17 § 1 mom. i handelsregisterlagen om behandling av en bristfällig anmälan eller ansökan ska registermyndigheten fatta beslut om avskrivning av anmälan eller ansökan om registermyndighetens begäran om utredning eller komplettering inte har besvarats inom utsatt tid. Detta motsvarar i sak den gällande lagen som föreskriver om förfallande av anmälan i motsvarande situationer. Beslut om avskrivning av ett ärende motiveras endast med försummelse av att lämna in en utredning eller komplettering. Beslutet kan överklagas precis som andra beslut. 

Anmälningar till handelsregistret är ofta bristfälliga varvid registermyndigheten ber om anmälan om komplettering och fastställer en tidsfrist för inlämnandet av kompletteringen. Enligt förvaltningslagen ska parterna underrättas om att avgörande i ärendet förhindras om tidsfristen inte iakttas. Med beaktande av det stora antalet anmälningar kan registermyndigheten med stöd av handelsregisterlagen fatta beslut om avskrivning om kompletteringsbegäran inte har besvarats inom utsatt tid. I ärendet ges inget materiellt beslut så i det här avseendet avviker man från det som föreskrivs i förvaltningslagen. Registermyndigheten kan dock ge ett materiellt beslut om den trots bristen på ytterligare utredning anser det vara möjligt. Detta är troligtvis dock exceptionellt och i regel avskrivs anmälan och ett beslut meddelas som motiveras med försummelse av komplettering av anmälan. Motsvarande förfarande tillämpas även på anmälan eller ansökan i pappersformat i enlighet med ändringen som föreslås i företags- och organisationsdatalagen även om den anmälningsskyldiga varit skyldig att lämna anmälan elektroniskt. Om företaget trots uppmaning inte lämnar en elektronisk anmälan och inte framför någon särskild grund för användningen av anmälan i pappersformat fattar registermyndigheten beslut om avskrivning av anmälan.  

Grundlagsutskottet anser i sitt utlåtande GrUU 52/2018 rd om regeringens proposition RP 201/2018 rd att bestämmelserna om hur en ansökan förfaller måste till följd av 21 § i grundlagen ändras på så sätt att det krävs en uttrycklig viljeyttring från den sökandes sida om att ärendet ska avskrivas för att ansökan ska förfalla eller på så sätt att Patent- och registerstyrelsen fattar ett överklagbart beslut med anledning av att ansökan förfaller. Ändringen är en villkor för att den föreslagna varumärkeslagen ska kunna behandlas i vanlig lagstiftningsordning. Med beaktande av grundlagsutskottets utlåtande kan det som föreslås föreskrivas i 17 § 1 mom. i handelsregisterlagen anses ligga i linje med det som föreskrivs i 21 § i grundlagen. Det bör beaktas att även varumärkeslagen (544/2019) uttryckligen föreskriver om avskrivning i stället för förfallande av en ansökan. 

11.6  Delgivning av beslut

Handelsregistret behandlar hundratusentals anmälningar varje år varav en betydande del förutsätter att en uppmaning om rättelse skickas med en fastställd tidsfrist. En betydande del av anmälningarna förfaller eftersom den anmälningsskyldiga inte har svarat på anmälan inom utsatt tid. I fortsättningen fattas beslut om avskrivning för de aktuella anmälningarna. Registermyndigheten kan även avregistrera företag från registret och fattar i fortsättningen beslut om administrativa påföljdsavgifter. Vidare uppmanar registermyndigheten anmälningsskyldiga att i fortsättningen rätta brister i registret i större utsträckning än tidigare till exempel med avseende på skyldigheten att kontrollera registeruppgifterna. Åtminstone tiotusentals olika beslut samt andra handlingar som på ett eller annat sätt är kopplade till tidsfristen kommer således att skickas till kunderna. Enligt förvaltningslagen kommer åtminstone beslut om påföljdsavgifter att delges av dessa som bevis. 

I 21 § i handelsregisterlagen föreskrivs ett beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan eller avgift för ett försenat bokslut delges som vanlig delgivning till den anmälningsskyldige eller i enlighet med vad som föreskrivs 1 mom. Registermyndigheten kan enligt 1 mom. delge beslut eller andra handlingar som vanlig delgivning till en person som antecknats i handelsregistret och som har rätt att ta emot delgivningar på den anmälningsskyldiges vägnar, om adressuppgifter inte har antecknats för den anmälningsskyldiga i företags- och organisationsnummerregistret. Om delgivningen inte kan verkställas på det sätt som avses ovan, ska beslutet delges som offentlig delgivning på det sätt som anges i 62 § i förvaltningslagen. Det som föreslås föreskrivas i 21 § i handelsregisterlagen avviker således med avseende på försummelseavgiften och förseningsavgiften från förvaltningslagen. Enligt 60 § 1 mom. i förvaltningslagen ska en delgivning verkställas per post mot mottagningsbevis, om den gäller ett förpliktande beslut och tiden för sökande av ändring eller någon annan tidsfrist som påverkar mottagarens rätt börjar löpa från det att beslutet delgavs. 

Med avseende på kontakten till företag kan handelsregistret volymmässigt anses vara i nivå med särskilt Skatteförvaltningen. Enligt 26 c § 3 mom. i lagen om beskattningsförfarande (1558/1995) och 56 § 3 mom. i lagen om beskattningsförfarandet beträffande skatter som betalas på eget initiativ (768/2016) kan ett beslut, från vars delgivning tiden för ändringssökande börjar löpa, samt Skatteförvaltningens andra handlingar, delges genom vanlig delgivning enligt 59 § i förvaltningslagen. Således kan till exempel beslut, enligt vilket den beskattning har rättats till den skattskyldiges nackdel, delges som vanlig delgivning. I regeringens proposition RP 29/2016 om 26 c § i lagen om beskattningsförfarande konstateras bland annat följande i specialmotiveringarna: Den praxis som föreslås skiljer sig från den allmänna praxisen vid delgivning eftersom utgångspunkten är att ett beslut där någon tidsfrist börjar löpa från delfåendet, såsom tiden för att söka ändring, enligt förvaltningslagen ska delges bevisligen. I beskattningslagstiftningen har det emellertid numera i vid omfattning föreskrivits att beslut kan meddelas som vanlig delgivning också i situationer där en kort tid, till exempel 60 dagar, för att söka ändring börjar löpa från det att mottagaren fått del av beslutet. Genom den föreslagna bestämmelsen ska säkras att beskattningsförfarandet fungerar. Den föreslagna bestämmelsen motsvarar gällande lagar. 

I lagen om utkomstskydd för arbetslösa (1290/2002) föreskrivs om utkomststöd och dess återkrav. Enligt 12 kap. 6 § i lagen anses ändringssökanden ha fått del av beslutet den sjunde dagen efter det att beslutet postades under den adress han eller hon uppgivit, om inte något annat visas. Därför kan även ett förfarande avseende vanlig delgivning anses vara ändamålsenligt för viktiga beslut om individers inkomst. Grundlagsutskottet har inte gäst uppmärksamhet vid ärendet i sitt utlåtande 46/2002 om regeringens proposition RP 115/2002 rd.  

Anmälningsskyldiga som avses i handelsregisterlagen ska anmäla uppdaterade kontaktuppgifter till företags- och organisationsdataregistret som registermyndigheten antecknar i handelsregistret. Beslut, från vars delgivning tiden för ändringssökande börjar löpa och andra handlingar som är bundna till tidsfristen skickas till adressen i fråga om inte den anmälningsskyldige har anmält ett ombud i anmälans kontaktuppgifter. Om det dock inte antecknats någon adress i registret sker delgivningen som vanlig delgivning till personen som har rätt att ta emot delgivningar för den anmälningsskyldigas del. I enlighet med 59 § i förvaltningslagen anses företaget ha fått del av ärendet den sjunde dagen efter det att brevet avsändes, om inte något annat visas, och en vanlig delgivning ska inte anses äventyra den anmälningsskyldiges rättsskydd, Enligt 55 § i förvaltningslagen ska delgivningen verkställas som offentlig delgivning om vanlig delgivning inte lyckas. I praktiken innebär detta situationer där beslut eller handlingar enligt ovan returneras till registermyndigheten. I den mån det är fråga om annat beslut än vad som föreskrivs eller avses i 21 § 1 och 2 mom. i handelsregisterlagen iakttas det som föreskrivs i förvaltningslagen och det finns inget behov av speciallagstiftning i detta avseende. 

Om det föreskrivs om delgivning i speciallagstiftningen iakttas vad som föreskrivs i en sådan lag, men det är möjligt att det som föreskrivs i handelsregisterlagen eller förvaltningslagen också tillämpas då om bestämmelsen om delgivning endast gäller ett visst delområde avseende delgivningen. 

11.7  Registermyndighetens rätt att få sekretessbelagda uppgifter från Skatteförvaltningen

I 31 § i handelsregisterlagen föreskrivs att Skatteförvaltningen, oberoende av sekretessbestämmelserna, kan utlämna bokslutsuppgifter till registermyndigheten som den bokföringsskyldiga har skyldighet att lämna till registermyndigheten för registrering av bokslut och verksamhetsberättelse. På samma sätt harregistermyndigheten trots sekretessbestämmelserna rätt att på begäran få uppgifter av Skatteförvaltningen om huruvida specificerade företag eller sammanslutningar enligt Skatteförvaltningens registeruppgifter har bedrivit verksamhet. Det är fråga om Skatteförvaltningens uppgifter som i princip är sekretessbelagda i enlighet med 1 kap. 4 § i lagen om offentlighet och sekretess i fråga om beskattningsuppgifter (1346/1999).  

Med avseende på bokslutsuppgifter motsvarar bestämmelsen 31 a § 1 mom. i den gällande lagen med undantag av det tekniska gränssnittet som nämns som förmedlingssätt för uppgifterna eftersom informationshanteringslagens bestämmelse om förmedling av uppgifter via ett elektroniskt gränssnitt ska tillämpas. Enligt detaljmotiveringarna i regeringens proposition RP 186/2005 avseende bestämmelsen är bokslutsuppgifterna sekretessbelagda i Skatteförvaltningen och således föreskrivs i paragrafen om Skattestyrelsens rätt att utan hinder av sekretessbestämmelserna överlåta uppgifter på det sätt som föreskrivs i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999). Det framgår inte av motiveringarna vilka bestämmelser i offentlighetslagen man hänvisar till men i detta avseende är bestämmelsen dock avsedd som en rätt för Skatteförvaltningens att utlämna uppgifter. Utgångsmässigt ska man anse att PRS:s rätt att få bokslut grundar sig på bokföringslagen som föreskriver om registrering av bokslutsuppgifter. I detta avseende erhålls de endast från Skatteförvaltningen. I handelsregistret blir handlingarna som erhålls på detta sätt offentliga. Bestämmelsen är ovanligt formulerad. I praktiken grundar sig utlämnande av uppgifter till Patent- och registerstyrelsen på företagets viljeyttring som framgår av Skatteförvaltningens webbsidor antingen så att man i e-tjänsten väljer handling som ska förmedlas till PRS eller så att bokslutet i pappersformat fogas till blanketten (63), av vilken framgår att handlingarna är avsedda för såväl Skatteförvaltningen som Patent- och registerstyrelsen. I den mån det är fråga om en bokföringsskyldig som inte förpliktats att anmäla bokslut för registrering eller för vilken anmälan av bokslut för registrering annars är begränsad, lämnas inte bokslutshandlingar till handelsregistret. Patent- och registerstyrelsen har således inte kategorisk rätt till bokslutshandlingar. 

11.8  Handelsregistrets offentlighet

I 12 § 2 mom. i grundlagen är handlingar och upptagningar som innehas av myndigheterna offentliga, om inte offentligheten av tvingande skäl särskilt har begränsats genom lag. Var och en har rätt att ta del av offentliga handlingar och upptagningar. Enligt regeringens proposition RP 309/1994 om ändring av de grundläggande rättigheterna i grundlagarna förverkligas offentligheten i förvaltningen i praktiken särskilt genom att var och en har rätt att få uppgifter ur allmänna handlingar och andra upptagningar som finns hos myndigheten. Upptagningsoffentligheten begränsas inte enbart till parterna, utan det är fråga om allmän offentlighet. Bestämmelsen innehåller huvudprincipen om upptagningsoffentlighet, som preciseras genom annan lagstiftning. Bestämmelsen förutsätter att offentligheten hos upptagningar som innehas av myndigheterna tryggas genom lag uttryckligen som allmän offentlighet. Närmare bestämmelser om handlingars offentlighet föreskrivs i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999). 

Enligt 1 § 1 mom. i handelsregisterlagen föreskriver lagen om det handelsregister som förs i syfte att tillhandahålla aktuell och tillförlitlig information om företag och sammanslutningar samt personer som är verksamma inom dessa. Handelsregistrets syfte är således att registrera och offentliggöra uppgifter om näringsidkare för att göra näringslivet smidigare och förbättra transparensen. Handelsregistrets grundläggande utgångspunkt är således offentlighet. Enligt det föreslagna 2 § 1 mom. och i den gällande lagen har var och en rätt att få uppgifter, utdrag och intyg angående anteckningar i handelsregistret och handlingar som registermyndigheten innehar. Bestämmelsen är parallell med offentlighetslagen men understryker registrets offentlighet samtidigt som det föreskriver om sättet för utlämnandet av personuppgifter och villkoren för utlämnande av vissa personuppgifter för att skydda personuppgifterna och villkoren kommer att behandlas nedan i samband med behandlingen och skyddet av personuppgifter. 

11.9  Behandling och skydd av personuppgifter

Förslaget är av betydelse även med avseende på privatlivet och skyddet av personuppgifter som föreskrivs i 10 § i grundlagen. Enligt bestämmelsen ska vars och ens privatliv, heder och hemfrid tryggas. Skyddet av personuppgifter föreskrivs närmare i lag. Grundlagsutskottet har granskat sin ståndpunkt om skyddet av personuppgifter inom tillämpningsområdet för EU:s dataskyddsförordning särskilt med avseende på kravet att föreskriva i lag. Utskottet anser att dataskyddsförordningens detaljerade bestämmelser, som tolkas och tillämpas i enlighet med de rättigheter som garanteras i EU:s stadga om de grundläggande rättigheterna, över lag utgör en tillräcklig rättslig grund även med avseende på skyddet för privatlivet och personuppgifter enligt 10 § i grundlagen. Korrekt tolkade och tillämpade svarar bestämmelserna i förordningen enligt utskottets uppfattning också den nivå på skyddet för personuppgifter som bestäms utifrån Europakonventionen. Således är det inte längre av konstitutionella skäl nödvändigt att speciallagstiftningen inom dataskyddsförordningens tillämpningsområde heltäckande och detaljerat föreskriver om behandling av personuppgifter (GrUU 14/2018 rd, s. 4). 

Personuppgifter som registrerats i handelsregistret är offentliga men i lagen föreskrivs i enlighet med den gällande lagen om utlämnande av personuppgifter såsom förutsätts i 10 § i grundlagen och en sådan bestämmelse är inte överlappande med avseende på EU:s dataskyddsförordning eller dataskyddslagen, och datsskyddsförordningen kan inte heller anses förhindra en sådan bestämmelse. Det finns ett behov av en riskbaserad bestämmelse särskilt med avseende på personbeteckningens slutled, ansvarspersonens adressuppgifter och uppgifter om verkliga förmånstagare.  

Grundlagsutskottet har med avseende på skyddet för personuppgifter i sin praxis ansett att det är viktigt att åtminstone reglera syftet med registreringen av uppgifterna, personuppgifternas innehåll, det tillåtna användningsändamålet inklusive rätten att överlåta registrerade uppgifter samt uppgifternas lagringstid och den registrerades rättsskydd. Dessutom ska regleringen av dessa faktorer på lagnivå vara omfattande och detaljerad (se t.ex. GrUU 17/2016 rd, s. 6–7 och utlåtanden som hänvisas där). Grundlagsutskottet har tagit ställning till utlämnandet av personuppgifter via ett elektroniskt datanät till exempel i sitt utlåtande GrUU 2/2017 rd om regeringens proposition RP 228/2016 rd till riksdagen med förslag till lag om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism, till lag om centralen för utredning av penningtvätt samt till vissa lagar som har samband med dem. Utlåtandet gäller även handelsregistret men med avseende på elektroniskt utlämnande av personuppgifter gäller det huvudsakligen registret för övervakning av penningtvätt. Enligt utlåtandet har utskottet ansett att det är möjligt att offentliggöra personuppgifter i form av en offentlig informationstjänst så som regeringen nu föreslår, om argumenten för det är godtagbara med tanke på garantierna för rättsskydd och de grundläggande fri- och rättigheterna (GrUU 65/2014 rd och GrUU 32/2008 rd). Med avseende på skyddet för privatlivet och för personuppgifter är det enligt utskottet av relevans att det i webbaserade personregister av den föreslagna typen inte går att söka uppgifter på stora grupper utan till exempel bara genom enskild sökning. En sådan här avgränsning sågs som villkor för att lagförslaget skulle kunna behandlas i vanlig lagstiftningsordning när det gällde en proposition om att inrätta en omfattande informationstjänst med uppgifter om yrkesutbildade personer inom hälso- och sjukvården (GrUU 32/2008 rd). Innehållet i de uppgifter som ska lämnas ut och bestämmelsernas sammanhang är annorlunda i det här fallet (se också GrUU 17/2016 rd). Inom ramarna för det direktiv som ska genomföras ser utskottet det ändå som viktigt att det aktuella lagförslagets bestämmelser om offentliga informationstjänster kompletteras med en i fråga om registrets innehåll och syfte motiverad restriktion som avser att sökningarna är enskilda. Enligt artikel 5 i dataskyddsförordningen ska personuppgifter behandlas på ett lagligt sätt, de får endast samlas in i den mån de är nödvändiga, uppgifterna ska vara adekvata och felaktiga uppgifter ska rättas, uppgifterna får endast förvaras så länge det är nödvändigt och uppgifternas integritet ska säkerställas. Nedan utreds behandlingen av personuppgifter i handelsregistret. 

Med avvikelse från gällande lag föreslås det i det första lagförslaget till handelsregisterlag att det ska föreskrivas om bristfälliga och felaktiga registeruppgifter (22 §), kontroll av att registeruppgifter är uppdaterade (23 §), avgift för försummelse av handelsregisteranmälan (24 §) samt förordnande om likvidation eller avregistrering avseende anmälningsskyldiga för försummelse av anmälan om verkliga förmånstagare (28 §). Bestämmelserna ovan gäller bland annat personuppgifter som antecknats i handelsregistret varmed de uppfyller kravet i artikel 5 i dataskyddsförordningen om att uppgifterna ska vara exakta och att felaktiga uppgifter ska rättas. 

Enligt artikel 6.1 c i dataskyddsförordningen är behandlingen av personuppgifter laglig då behandlingen är nödvändig för att fullgöra en rättslig förpliktelse som åvilar den personuppgiftsansvarige. Vidare enligt artikel 6.3 i dataskyddsförordningen ska den grund för behandling som avses i punkt 1 c och e fastställas i enlighet med unionsrätten eller en medlemsstats nationella rätt som den personuppgiftsansvarige omfattas av. Syftet med behandlingen ska fastställas i den rättsliga grunden eller, i fråga om behandling enligt punkt 1 e, ska vara nödvändigt för att utföra en uppgift av allmänt intresse eller som ett led i den personuppgiftsansvariges myndighetsutövning. Den rättsliga grunden kan innehålla särskilda bestämmelser för att anpassa tillämpningen av bestämmelserna i denna förordning, bland annat: de allmänna villkor som ska gälla för den personuppgiftsansvariges behandling, vilken typ av uppgifter som ska behandlas, vilka registrerade som berörs, de enheter till vilka personuppgifterna får lämnas ut och för vilka ändamål, ändamålsbegränsningar, lagringstid samt typer av behandling och förfaranden för behandling, inbegripet åtgärder för att tillförsäkra en laglig och rättvis behandling, däribland för behandling i andra särskilda situationer enligt kapitel IX. Unionsrätten eller medlemsstaternas nationella rätt ska uppfylla ett mål av allmänt intresse och vara proportionell mot det legitima mål som eftersträvas.  

Med beaktande av syftet med handelsregistret och att registermyndigheten ansvarar för upprätthållandet av handelsregistret, finns det således en grund för behandlingen av personuppgifter enligt dataskyddsförordningen i enlighet med artikel 6.1 c i dataskyddsförordningen och detta föreskrivs i medlemsstatens lagstiftning på så sätt att till exempel anteckningen av ansvarspersoner i registret delvis också beror på unionsrättsliga krav, såsom bolagsrättsdirektivet. 

Handelsregistrets syfte, personuppgifternas offentlighet och utlämnande

Enligt 1 § 1 mom. i handelsregisterlagen föreskriver lagen om det handelsregister som förs i syfte att tillhandahålla aktuell och tillförlitlig information om företag och sammanslutningar samt personer som är verksamma inom dessa. Handelsregistrets syfte är således att registrera och offentliggöra uppgifter om näringsidkare för att göra näringslivet smidigare och förbättra transparensen. Syftet med registreringen av personuppgifter är att identifiera och offentliggöra företagens och sammanslutningarnas ansvarspersoner för att möjliggöra, genomföra och trygga samhällsfunktionerna och informationshanteringen samt de relaterade rättigheterna och skyldigheterna som de omfattas av. 

Handelsregistret innefattar en stor mängd personuppgifter som hänför sig till företagens ansvarspersoner och som utlämnas enligt föreskrivna undantag utan att ange användningsändamål eller annan utredning. Då handelsregistrets syfte som källa till offentlig information om företag beaktas är det inte motiverat att kräva separat utredning om användningen av uppgifterna av mottagarna. Sådana uppgifter som utlämnas utan utredning om användningsändamål är i enlighet med den gällande lagen uppgifter om en registrerad fysisk persons namn, födelsetid, medborgarskap, hemkommun och bosättningsland för dem som bor utomlands. Dessa uppgifter ska anses vara sådana som med beaktande av minimeringen av uppgifter är nödvändiga för identifiering av företags eller sammanslutningars ansvarspersoner. 

Personuppgifter kan lämnas ut både muntligt, i form av utskrifter och via olika elektroniska sätt för utlämnande av information i enlighet med den gällande lagen. Registermyndigheten lämnar för närvarande ut uppgifter via elektroniskt gränssnitt, elektronisk förbindelse och delgivningstjänsten på webbsidorna. Vid elektroniskt utlämnande av uppgifter via informationstjänsten Virre kan enskilda sökningar göras om både företag och personer. Däremot utlämnas uppgifter till avtalskunder som använder gränssnittet även på annat sätt än genom enskilda sökningar och användningen av uppgifterna fastställs i avtalsvillkoren. Handelsregisterlagen förhindrar inte heller i fortsättningen ovannämnda utlämningssätt. Oberoende av hur uppgifterna utlämnas ska 16 § 3 mom. i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999), offentlighetslagen, inte tillämpas på utlämnandet enligt den gällande lagen. Enligt momentet får personuppgifter ur en myndighets personregister, om inte något annat särskilt bestäms i lag, lämnas ut i form av en kopia eller en utskrift eller i elektronisk form om mottagaren enligt bestämmelserna om skydd för personuppgifter har rätt att registrera och använda sådana personuppgifter. För direktmarknadsföring och för opinions- eller marknadsundersökningar får personuppgifter dock lämnas ut endast om det särskilt föreskrivs eller om den registrerade har samtyckt till detta. 

I den gällande lagen är förutsättningen för utlämnande av personbeteckningens slutled och en utomlands bosatt fysisk persons hemadress att utlämnandet uppfyller förutsättningarna i 16 § 3 mom. i offentlighetslagen. Enligt 16 § 3 mom. i offentlighetslagen ska mottagaren enligt bestämmelserna om skydd för personuppgifter ha rätt att registrera och använda sådana personuppgifter. I praktiken har PRS lämnat ut personbeteckningens slutled och hemadressen för en utomlands bosatt fysisk person om mottagaren har en sådan grund för behandling av uppgifter som avses i 29 § i dataskyddslagen (1050/2018) och som nu föreslås införas i 2 § 2 mom. i handelsregisterlagen. Det är frågan om en självständig bestämmelse om grunderna för utlämnande av ovannämnda uppgifter och hänvisar inte i övrigt till dataskyddslagen. 29 § i dataskyddslagen gäller endas behandlingen av personbeteckningen men grunderna tillämpas således även på en utomlands bosatt fysisk persons adress. Bestämmelsen tillämpas på alla mottagare oavsett bestämmelsen om tillämpningsområde i 2 § i dataskyddslagen och sättet på vilket uppgifterna lämnas ut har heller ingen betydelse för tillämpningen av bestämmelsen, men vid elektroniskt utlämnande av uppgifter ska uppgifter överföras i ett krypterat eller på annat sätt skyddat format. Mottagaren ska även lägga fram en utredning till registermyndigheten över ändamålsenligt skydd av uppgifterna. Om det inte finns förutsättningar för utlämnande av hemadressen till en utomlands bosatt person lämnar registermyndigheten ut uppgifter om personens bosättningsland enligt gällande lag. 

Handelsregistermyndigheten har i sina egna villkor för utlämnande av uppgifter fastställt begränsningar för användningen av uppgifterna. För närvarande konstateras i anvisningarna för informationstjänsten Virre att ”Användaren har inte rätt att behandla eller vidarebefordra personuppgifter direkt eller indirekt på ett sätt som förbjuds i dataskyddslagstiftningen eller i annan lagstiftning som gäller skydd av personuppgifter. För tydlighetens skull konstateras att personuppgifter inte får användas för direktmarknadsföring.” Såsom framgår ovan är personuppgifter som antecknats i handelsregistret offentliga och de utlämnas huvudsakligen utan utredning om användningsändamål. Enligt artikel 21 i dataskyddsförordningen har registrerade rätt att invända mot behandling för direkt marknadsföring. I artikel 86 i förordningen föreskrivs å andra sidan att personuppgifter i allmänna handlingar som förvaras av en myndighet eller ett offentligt organ eller ett privat organ för utförande av en uppgift av allmänt intresse får lämnas ut av myndigheten eller organet i enlighet med den unionsrätt eller den medlemsstats nationella rätt som myndigheten eller det offentliga organet omfattas av, för att jämka samman allmänhetens rätt att få tillgång till allmänna handlingar med rätten till skydd av personuppgifter i enlighet med denna förordning. Registermyndigheten använder inte själv uppgifterna för direkt marknadsföring men i praktiken är det inte möjligt att övervaka hur mottagarna använder uppgifterna de fått. En begränsning av utlämnandet av uppgifterna leder till att det inte är möjligt att upprätthålla handelsregistret som ett offentligt register för företagsuppgifter. 

Med avseende på ansvarspersonerna antecknas i handelsregistret adressuppgifter eller andra kontaktuppgifter, med undantag av utländska personers adressuppgifter, men inte heller dessa uppgifter lämnas ut utan föregående utredning. En särskild fråga är adressen till enskilda näringsidkare som i enlighet med företags- och organisationsdatalagen ska anmälas och som antecknas i företags- och organisationsdataregistret och handelsregistret. Den här adressen kan samtidigt vara en fysisk persons hemadress men i egenskap av företagets kontaktuppgift är dess offentlighet inte begränsad. Näringsidkare kan dock anmäla en separat adress till Skatteförvaltningen som inte antecknas i det offentliga registret. Offentligheten avseende en företagares adressuppgifter, om de samtidigt är företagarens hemadress, har granskats i arbetsgruppspromemorian avseende handelsregistrets personuppgifter och rättsskyddssystemet (Arbets- och näringsministeriet publikationer 14/2009). Vid tidpunkten för publiceringen visades ansvarspersonernas adressuppgifter ännu i handelsregisteruppgifterna, men detta har därefter ändrats i enlighet med förslaget i arbetsgruppspromemorian genom att ersätta dem med hemkommun. Enligt arbetsgruppspromemorian Situationer som utgör specialfall är fall där företagets kontaktadress även är företagarens hemadress. I dessa är det oftast fråga om småföretag, vanligtvis verksamhet som bedrivs av enskilda näringsidkare. Även om informationens offentlighet kan orsaka nackdelar och problem för personen, som kunde undvikas genom att radera adressuppgifterna, kan inte alternativet anses vara godtagbart med avseende på handelsregistrets syfte. Företagets kontaktuppgifter är en central och nödvändig del av handelsregisteruppgifterna oberoende av näringsidkandets form och företagaren ska anses ha godkänt registreringen av sina uppgifter då hen beslöt sig för att bedriva verksamheten på sin hemadress. Företagarens hemadress som företagets kontaktadress uppdateras inte heller i befolkningsdatasystemet utan till det krävs alltid egen anmälan av företagaren. 

I propositionens föreslås inte att offentligheten avseende adressuppgifterna till en enskild näringsidkares som bedriver näringsverksamhet ska ändras, med undantag av spärrmarkering, utan adressen ska fortfarande anmälan för registrering till företags- och organisationsdataregistret och detta även oberoende om den enskilda näringsidkaren antecknas i handelsregistret eller endast i Skatteförvaltningens register. Om näringsidkaren inte vill anmäla hemadressen ska en annan tillgänglig adress anmälas som kontaktuppgift.  

Riksdagens justitieombudsman har i sitt svar EOAK/2524/2021 av den 12 april 2022 konstaterat att Patent- och registerstyrelsens förfarande som kräver anmälan av adressuppgifter även av en sådan enskild näringsidkare med spärrmarkering inte ska anses strida mot lagen. Kravet på anmälan om adressuppgifter är därmed i enlighet med 4 § i företags- och organisationsdatalagen. Riksdagens justitieombudsman fäste dock uppmärksamhet vid att man i propositionsutkastet avseende totalreformen av handelsregisterlagen ansåg att kravet på anmälan av adressuppgifter i fortsättningen ska tolkas så att, med beaktande av syftet med spärrmarkeringen och det som föreskrivs i artikel 6.1f och artikel 21 i dataskyddsförordningen, en enskild näringsidkare med spärrmarkering inte behöver anmäla kontaktuppgifter oberoende av vad som föreskrivs i 4 § 1 mom. 4 punkten o företags- och organisationsdatalagen. Enligt justitieombudsmannens uppfattning ska denna typ av ”lagstiftning genom motivering” inte ska anses ändamålsenlig. 

I 4 kap. 36 och 37 § i lagen om befolkningsdatasystemet och de certifikattjänster som tillhandahålls av Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata (661/2009) föreskrivs om spärrmarkering. Oavsett spärrmarkering har en enskild näringsidkare i registerpraxisen enligt ovan ansetts vara skyldig att anmäla företagets adressuppgifter, i princip har det krävts att en postbox eller annan adress skaffas. Med beaktande av justitieombudsmannens utlåtande om lagstiftning genom lag i svaret har registermyndigheten, i vilken spärrmarkering lagrats, i fortsättningen inte skyldighet enligt 4 § 3 mom. i företags- och organisationsdatalagen att anmäla kontaktuppgifter som avses i 1 mom. 4 punkten i samma paragraf för lagring i företags- och organisationsdatasystemet. Att adressuppgifter saknas på grund av spärrmarkering från den enskilda näringsidkarens uppgifter framgår inte, och får inte framgå av registeruppgifterna. Det är även möjligt att utan adressuppgifter framföra en delgivning till företaget genom en stämningsman. Med avseende på avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan tillämpas företags- och organisationsnummerregisters bristfälliga kontaktuppgifter endast på företag som har antecknats i handelsregistret, men inte på sådana enskilda näringsidkare som endast antecknats i Skatteförvaltningens register. Med beaktande av ovanstående påförs avgiften för försummelse av handelsregisteranmälan inte heller på grund av avsaknaden av adressuppgifter till en sådan i handelsregistret införd enskild näringsidkare som omfattas av spärrmarkering. 

Syfte och utlämnande av uppgifter avseende verkliga förmånstagare

I syfte att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism upprätthålls i handelsregistret ett register över företagens och sammanslutningarnas verkliga förmånstagare för vilka ett delvis annorlunda förfarande iakttas avseende utlämnandet av uppgifterna i förhållande till andra personuppgifter. 

Enligt direktivet om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism (EU) 2015/849, nedan fjärde penningtvättsdirektivet, regeringens proposition RP 228/2016 rd med förslag till lag om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism, till lag om centralen för utredning av penningtvätt samt till vissa lagar som har samband med dem som hänför sig till verkställigheten ska offentligheten avseende uppgifter om verkliga förmånstagare fastställas i enlighet med bestämmelsen om stamregister. Offentliga personuppgifter avseende ägare och förmånstagare är enligt förslaget inte uppgifter av känslig natur eller som omfattas av affärs- eller yrkeshemligheter. Enligt förslaget förutsatte det fjärde penningtvättsdirektivet att centralen för utredning av penningtvätt och de behöriga myndigheterna har obehindrad tillgång till uppgifter om verkliga förmånstagare. Detsamma gäller rapporteringsskyldiga som ska kontrollera kunders identitet samt andra aktörer vilkas rätt förutsätter att de har tillgång till uppgifterna. Det fjärde penningtvättsdirektivet hindrar inte heller begränsning av det sätt på vilket sätt tillgången till uppgifterna ordnas, dock så att uppgifternas offentlighet inte blir lidande. Enligt förslaget är detta i praktiken möjligt med tekniska metoder.  

Vidare enligt RP 228/2016 rd är det med tanke på den registeransvariges ansvar viktigt att fästa särskilt avseende vid det sätt på vilket uppgifterna hålls tillgängliga. Dessutom är det skäl att beakta att man genom att hålla registrerade personuppgifter lätt tillgängliga gör det möjligt att kombinera dem med uppgifter ur andra personregister, vilket innebär att det i praktiken blir svårt att säkerställa att behandlingen av personuppgifterna är förenlig med det ursprungliga syftet. Den valda lösningen gör det sålunda inte möjligt att garantera att behandlingen av personuppgifter i samtliga fall kommer att vara förenlig med det ursprungliga ändamål för vilket uppgifterna samlats in, på det sätt som lagstiftningen om behandling av personuppgifter förutsätter. Grundlagsutskottet har lämnat ett utlåtande GrUU 2/2017 rd om regeringens proposition om utlämnande av personuppgifter ur registret för övervakning av penningtvätt och även om förmånstagarregistret.  

Det föreskrivs inte särskilt om utlämnandet av uppgifter avseende verkliga förmånstagare i den gällande lagen varvid offentligheten avseende uppgifter om verkliga förmånstagare i princip fastställs på motsvarande sätt som för andra personuppgifter som antecknats i registret. Även om uppgifter avseende verkliga förmånstagare inte är av känslig natur är uppgifternas karaktär dock annorlunda i förhållande till registeranteckningarna om andra personer, eftersom det inte är fråga om anteckningar som görs på grundval av en ansvarspost utan anteckning av en sådan person i registret som enligt penningtvättslagen utövar bestämmande inflytande i den juridiska personen. Syftet med registeranteckningarna är att hindra penningtvätt och finansiering av terrorism. Till skillnad från anteckningar om andra personer kräver PRS för närvarande en utredning över användningsändamålet för utlämnande av uppgifter om förmånstagare i enlighet med penningtvättslagen. Registermyndigheten lämnar ut uppgifter om verkliga förmånstagare till myndigheter som fullgör tillsynsuppdrag enligt penningtvättslagen, till anmälningsskyldiga som enligt penningtvättslagen har utredningsskyldighet för kunden (såsom banker, försäkringsbolag och andra finansinstanser, fastighetsförmedlare, revisorer), mediarepresentanter och andra instanser som har ett användningsändamål för uppgifterna i enlighet med penningtvättslagen Användningsändamål enligt penningtvättslagen avser att man med hjälp av uppgifterna strävar efter att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism eller att främja avslöjandet av penningtvätt och finansiering av terrorism. Utlämnandet av uppgifter kräver dessutom identifiering av mottagaren. Utlämnandet av uppgifterna skiljer sig på så sätt från utlämnandet av handelsregisteruppgifter. 

Det fjärde penningtvättsdirektivet (EU) 2015/849 ändrades genom direktivet (EU) 2018/843, nedan femte penningtvättsdirektivet, bland annat så att uppgifter om verkliga förmånstagare ska vara tillgängliga för den stora allmänheten medan penningtvättsdirektivet tidigare förutsatte att uppgifter om verkliga förmånstagare, utöver behöriga myndigheter och anmälningsskyldiga som avses i penningtvättsdirektivet, även ska vara tillgängliga för sådana personer vars rätt kräver tillgång till uppgifterna. Klassiska truster utgör här ett undantag för vilka det femte penningtvättsdirektivet förutsätter att utöver uppgifter om behöriga myndigheter och anmälningsskyldiga ska dessutom uppgifter om verkliga förmånstagare vara tillgängliga för fysiska personer eller juridiska personer som kan styrka ett berättigat intresse eller som ber om uppgifter om ett sådant klassiskt trust-arrangemang som har bestämmande inflytande i någon annan juridisk person än den som avses i artikel 30.1. 

Enligt skäl 2 i det femte penningtvättsdirektivet innebär offentlig tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap också att civilsamhället, inbegripet media eller det civila samhällets organisationer, får större möjlighet att granska uppgifterna och bidrar till att bevara förtroendet för affärstransaktioners och det finansiella systemets integritet. Med beaktande av betydelsen av allmänheten i standarsspråket samt termen som används i den engelskspråkiga versionen av direktivet any member of the general public, ska inte mottagarna anses vara begränsade på något sätt. 

Uppgifter som lämnas ut till allmänheten begränsas i penningtvättsdirektivet så att allmänheten ska ha tillåtelse att få tillgång till åtminstone den verkliga huvudmannens namn, födelsemånad och födelseår, bosättningsland och medborgarskap, samt arten och omfattningen av det förmånsintresse som innehas av den verkliga huvudmannen. Medlemsstaterna får enligt villkor som anges i den nationella rätten föreskriva om tillgång till ytterligare uppgifter med vars hjälp den verkliga huvudmannen kan identifieras. Denna ytterligare information ska åtminstone inkludera födelsedatum eller kontaktuppgifter, i enlighet med regler för skydd av personuppgifter. Det femte penningtvättsdirektivet föreskriver även om att medlemsstaterna får välja att göra de uppgifter som finns i deras nationella register tillgängliga med villkor att registrering sker online och att en avgift erläggs som inte får överstiga de administrativa kostnaderna för att göra uppgifterna tillgängliga, inklusive kostnader för underhåll och utvecklingen av registret. 

I regeringens proposition RP 167/2018 rd till riksdagen med förslag till lag om ett övervakningssystem för bank- och betalkonton och till vissa lagar som har samband med dem som gäller genomförandet av det femte penningtvättsdirektivet (s. 52- 53) konstateras det de gällande bestämmelserna i handelsregisterlagen och företags- och organisationsdatalagen uppfyller kraven i artikel 30 i penningtvättsdirektivet men hänvisas till reformen av handelsregisterlagen i samband med vilken det är möjligt att bedöma innehållet i registerdatabasen i förhållande till dataskyddsförordningen. I regeringens proposition RP 151/2021 rd med förslag till lagar om ändring av handelsregisterlagen och 4 § i företags- och organisationsdatalagen föreskrivs om sammankoppling av register som gäller verkliga förmånstagare. Registermyndigheten förpliktades att se till att information om verkliga förmånstagare är tillgänglig via systemet för sammankoppling av register med iakttagande av vad som föreskrivs i artikel 30.10 och artikel 30.9 i penningtvättsdirektivet. Ändringen av handelsregisterlagen träder i kraft i augusti 2022. Regeringens proposition tar dock inte ställning till utlämnande av uppgifter om verkliga förmånstagare, utan i detta avseende hänvisades till den pågående totalreformen av handelsregisterlagen i samband med vilken det föreskrivs om eventuellt nödvändiga undantag med avseende på andra registeruppgifter. Med beaktande av offentligheten avseende uppgifter om verkliga förmånstagare och att förfarandet som iakttas vid utlämnandet för närvarande delvis grundar sig på PRS:s tolkning av kraven i penningtvättslagen och dataskyddsförordningen och att man även i fortsättningen iakttar ett förfarande som avviker från andra uppgifter vid utlämnandet av uppgifter om verkliga förmånstagare, är det skäl att föreskriva om detta i lagen. 

Kommissionen beredde genomförandeförordningen om sammankopplingen av förmånstagarregistren enligt vilken medlemsstaten via systemet för sammankoppling, nedan Boris (beneficial ownership registers interconnecting system), ska förmedla åtminstone information som avses i artikel 30.5 och artikel 31.4 i penningtvättsdirektivet med förmånstagarens namn, födelsemånad och födelseår samt bosättningsland och medborgarskap samt arten och omfattningen av det förmånsintresse som innehas av den verkliga huvudmannen. Medlemsstaten kan dessutom enligt fastställda villkor ge information för att identifiera förmånstagaren, denna information innefattar åtminstone födelsedatum eller kontaktuppgifter. 

Finland understödde inte förslaget till genomförandeförordning. Finland hänvisade i sitt ställningstagande till att innan tillämpningen av genomförandeakten borde den ha överlämnats till Europeiska dataskyddsstyrelsen eller åtminstone till den europeiska dataombudsmannen för bedömning. I detta avseende betonades särskilt bedömningen av praxisen som krävs för autentisering av medlemsstaternas VIP-användare (penningtvättmyndigheterna och anmälningsskyldiga som avses i penningtvättsdirektivet) i förhållande till dataskyddsförordningen. För det andra fäste Finland uppmärksamhet vid huruvida det överensstämmer med penningtvättsdirektivet och dataskyddsförordningen att medlemsstaten inte kan kräva stark elektronisk identifiering av den stora allmänheten då de söker information om verkliga förmånstagare via den europeiska e-juridikportalen. För det tredje ansåg Finland att det också är nödvändigt att bedöma huruvida det överensstämmer med penningtvättsdirektivet och dataskyddsförordningen att det inte är möjligt att kräva utredning av användningsändamålet då information hämtas om de verkliga förmånstagarna via den europeiska e-juridikportalen. Det finns ingen sådan information om att kommissionen skulle ha begärt utlåtande av dataskyddsmyndigheten före genomförandeförordningen antogs den 1 mars 2021. 

Europeiska kommissionen antog i juli 2021 lagstiftningsförslag som syftar till att effektivisera förhindrandet av penningtvätt och finansiering av terrorism. Förslaget innefattar det så kallade sjätte penningtvättsdirektivet, som ska ersätta det fjärde penningtvättsdirektivet jämte ändringar genom det femte penningtvättsdirektivet. I det föreslagna sjätte penningtvättsdirektivet föreskrivs huvudsakligen om allmänhetens rätt att få uppgifter på motsvarande sätt som för närvarande. Till skillnad från tidigare föreskriver det sjätte penningtvättsdirektivet om att man av allmänheten kan kräva identifiering enligt eIDAS-förordningen vid utlämnande av uppgifter. Finland har visserligen redan i det nuvarande penningtvättsdirektivet tolkat möjligheten att kräva elektronisk inloggning på ett sätt som berättigar till att kräva faktisk identifiering av personen som hämtar uppgifter, något som endast inloggning inte möjliggör.  

Europeiska datatillsynsmannen gav i september 2021 ett utlåtande EDPS/2021/16 om Europeiska kommissionens förslag till en reform av penningtvättslagstiftningen. Där har datatillsynsmannen ansett att allmänheten rätt att få uppgifter som grundar sig på det allmänna intresset ska granskas separat från rätten av få uppgifter som grundar sig på förhindrande av penningtvätt och terrorism. Med avseende på sådan rätt att få uppgifter ska en separat bedömning om nödvändighet och proportionalitet utföras och ifall rätten att få uppgifter efter en sådan bedömning anses motiverad ska den grunda sig på separata bestämmelser i vilka även ändamålsenliga skyddsåtgärder för personuppgifterna fastställs. Det bör dessutom beaktas att man vid EUD för närvarande bereder ett förhandsavgörande åtminstone för Luxemburgs del avseende förmånstagaruppgifternas offentlighet. Målet C-601/20 Sovim gäller bland annat huruvida det är i enlighet med artikel 5.1 a-b och artikel 25.2 i dataskyddsförordningen att det inte är ett krav på tillgången till uppgifterna att personen som söker uppgifterna ska logga in, att tillgången till personuppgifter om verkliga förmånstagare är obegränsad och att kravet på utlämnande av uppgifterna inte är ändamålsbundet till bekämpningen av penningtvätt och finansiering av terrorism.  

Med beaktande av osäkerheten relaterad till offentligheten för uppgifterna om verkliga förmånstagare i förhållande till dataskyddsförordningen, ska Patent- och registerstyrelsens nuvarande praxis om kravet på användningsändamål och identifiering av mottagaren föras in i lagen. Frågan kan granskas på nytt, särskilt då ärendet om allmänhetens rätt att få uppgifter har avgjorts, i förhållande till dataskyddsförordningen, antingen i samband med behandlingen av penningtvättpaketet eller EUD:s avgörande. 

Registermyndigheten får lämna ut uppgifter om verkliga förmånstagare om mottagaren har en grund enligt 1 kap. 1 § i penningtvättslagen för behandlingen av uppgifterna. Syftet med 1 kap. 1 § i penningtvättslagen är att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism, att främja avslöjande och utredning av sådan verksamhet och att effektivisera spårning och återtagande av brottsvinningen. Således gäller rätten av få uppgifter om verkliga förmånstagare enligt penningtvättslagen tillsynsmyndigheter, anmälningsskyldiga och andra instanser som avses i penningtvättslagen då de uppfyller skyldigheten som grundar sig på penningtvättslagen. Sådana aktörer definieras även i artikel 30.6 i penningtvättsdirektivet. 

Tillsynsmyndigheter och anmälningsskyldiga som avses i penningtvättsdirektivet ska i princip anses ha rätt att få uppgifter på grundval av sin ställning utan att en sådan aktör separat måste påvisa ett användningsändamål. En sådan aktör får dock inte använda uppgifterna i annat syfte än att förhindra penningtvätt och terrorism. Om det alltid skulle krävas en separat utredning av användningsändamål av en sådan aktör kan det i praktiken förhindra utlämnande av uppgifter via Boris till andra medlemsländer. I praktiken är varje medlemsland skyldigt att definiera tillsynsmyndigheter samt anmälningsskyldiga med uppdrag i enlighet med penningtvättsdirektivet och som på så sätt har rätt att få uppgifter. På så sätt ska även Finland definiera sådana instanser så att de ska kunna använda uppgifter som erhålls via Boris. Särskilt i den här nationella definitionen kan man kräva utredning av användningsändamålet efter som aktörerna i fråga har rätt att få uppgifter om förmånstagare även från andra länder. Det är ännu inte klart hur sådana här aktörer ska autentiseras att hämta uppgifter från andra medlemsländers förmånstagarregister via Boris. Kommissionen gör sannolikt en bedömning av systemets förenlighet med dataskyddsförordningen. Uppgifter om förmånstagare utlämnas även till andra aktörer, såsom medier, då de använder uppgifterna för motsvarande syfte som de samlades in för. De senast nämnda aktörerna omfattas dock av den stora allmänheten ur penningtvättsdirektivets perspektiv. 

Rätten att få uppgifter kan även grunda sig på speciallagar, såsom på lagen om centralen för utredning av penningtvätt (445/2017) för centralen för utredning av penningtvätt. Oavsett mottagare är förutsättningen för utlämnandet av personbeteckningens slutled och en utomlands bosatt persons hemadress en utredning över skyddet av uppgifterna. Via Boris utlämnas aldrig personbeteckningens slutled eller adressuppgifter. 

Undantaget från kraven på användningsändamål enligt penningtvättslagen är myndigheter som behöver uppgifter för att utföra sina lagstadgade uppgifter. Ur penningtvättsdirektivets synvinkel är myndigheterna i fråga allmänheten, inte tillsynsmyndigheterna. Utlämnandet förutsätter dock en utredning till registermyndigheten av användningsändamålet i enlighet med någon annan än penningtvättslagen, det vill säga en motivering till varför myndigheten behöver uppgifterna för att utföra sina lagstadgade uppdrag. Rätten att få uppgifter säkerställer till exempel rätten att få uppgifter för myndigheter som beviljar offentliga stöd ska kunna utföra sina skyldigheter utan att en sådan myndighet separat ska behöva påvisa att begäran om uppgifter är direkt kopplad till förhindrandet av penningtvätt eller finansiering av terrorism. 

För att kravet på användningsändamål ska ha en faktisk betydelse förutsätter utlämnandet av uppgifter om förmånstagare även identifiering av mottagaren. Utgångspunkten här är stark elektronisk identifiering av personen genom en metod som avses i 2 § 1 mom. 1 punkten i lagen om stark autentisering och betrodda elektroniska tjänster (617/2009) inklusive notifierade metoder enligt eIDAS-förordningen (EU) N:o 910/2014. För närvarande är det dock inte känt hur mottagarna av förmånstagarregistren ska identifieras i systemet för sammankoppling Boris. Penningtvättsmyndigheterna samt anmälningsskyldiga som avses i penningtvättsdirektivet är så kallade VIP-användare i systemet. Varje medlemsland ska definiera sina egna VIP-användare som har en sådan status då de hämtar uppgifter via Boris. Det är inte klart huruvida en organisation bemyndigas som VIP-användare för att hämta förmånstagaruppgifter via Boris, eller om utnämnda personer i organisationen bemyndigas separat användning av Boris. Det är möjligt att en organisation som definierats som VIP-användare själv bemyndigar sin egen personal som underanvändare av Boris. På så sätt kräver identifieringen som avses i 3 mom. inte kategorisk stark identifiering så länge användarna i organisationen är bemyndigade. Detta möjliggör utlämnande av uppgifter i Boris även om det inte alltid sker på nivå med eIDAS-förordningen. Med avseende på allmänheten finns dock inget sådant undantag, utan stark identifiering krävs av mottagaren. Även här bör det beaktas att inga uppgifter om personbeteckningens slutled eller adressuppgifter utlämnas via Boris, vilket sänker riskerna relaterade till utlämnandet. 

Enligt artikel 30.9 och 31.7 a i penningtvättsdirektivet under exceptionella omständigheter som ska fastställas i nationell rätt får medlemsstaterna, om andra än behöriga myndigheters tillgång till uppgifter om verkliga förmånstagare skulle utsätta den verkliga huvudmannen för en oproportionell risk, risk för bedrägeri, kidnappning, utpressning av olika slag, trakasserier, våld eller hotelser eller om den verkliga huvudmannen är minderårig eller på annat sätt saknar rättshandlingsförmåga, föreskriva ett undantag från sådan tillgång till alla eller vissa av uppgifterna som verkligt huvudmannaskap i det enskilda fallet. Medlemsstaterna ska se till att de undantagen beviljas efter en detaljerad bedömning av omständigheternas exceptionella karaktär. Rätten till en administrativ omprövning av beslutet om undantag och till ett effektivt rättsmedel ska garanteras En medlemsstat som har beviljat undantag ska årligen publicera statistik över antalet beviljade undantag och angivna skäl, och rapportera in uppgifterna till kommissionen.  

Finland har inte tidigare använt rätten att begränsa utlämnandet av uppgifter om förmånstagaren i enlighet med motiveringarna i föregående avsnitt. Möjligheten att begränsa utlämnandet av uppgifter är avsedd att vara en undantagsåtgärd och kräver en utredning enligt vilken missbruk kan anses vara ett konkret hot och en risk som är orimlig enligt direktivet. Utlämnandet av förmånstagaruppgifter kan inte begränsas med avseende på tillsynsmyndigheternas rätt att få uppgifter. Eftersom registermyndigheten i fortsättningen har rätt kräva identifiering av mottagaren i enlighet med nuläget, ska den ensamt anses minska den betydande risken för missbruk. Då man dessutom beaktar kraven på utlämnandet av uppgifter om verkliga förmånstagare föreslås inte någon rätt för registermyndigheten i förslaget att förvägra tillgång till uppgifter om förmånstagare. Undantagsvis kan en registrerad invända mot behandling av uppgifter direkt i enlighet med dataskyddsförordningen. 

Utlämnande av uppgifter om företags- och organisationsnummer till myndigheten och till anmälningsskyldiga enligt penningtvättslagen 

Enligt 3 § i det första lagförslaget till handelsregisterlagen har enskilda näringsidkare i regel inte skyldighet att registrera sig i handelsregistret. Då en enskild näringsidkare endast registrerar sig i Skatteförvaltningens register ska det av företags- och organisationsdataregistret framgå uppgifter som avses i 4 § i företags- och organisationsdatalagen som bland annat innefattar den enskilda näringsidkarens namn och kontaktuppgifter. Så är det dock inte i alla fall utan i praktiken syns uppgifter endast om näringsidkaren har registrerats i registret över momsskyldiga. 

I 5 § 1 mom. 1 och 2 punkten i företags- och organisationsdatalagen föreskrivs att uppgifter som räknas upp i 4 § förs in i registret över företags- och organisationsnummer, med undantag av uppgifter som endast registreras med tanke på beskattningen: 1) en fysisk persons personbeteckning, personens namn i det fall att han eller hon använder en registrerad firma i sin verksamhet, och en adress som är avsedd för annat än allmänt bruk, 2) identifikations- och basuppgifter om en fysisk person och ett dödsbo som bedriver annan verksamhet än näringsverksamhet, med undantag av de uppgifter som avses i 4 § 2 mom. 2–7 och 10 punkten. Vidare enligt 5 § 2 mom. förs uppgifter enligt 1 mom. 1 punkten inte heller in i registret över företags- och organisationsdatanummer om uppgifterna upprätthålls med tanke på företags- och organisationsdatasystemet. Uppgifter om personbeteckning som avses i 2 mom. upprätthålls med syftet att flera företags- och organisationsnummer inte ska ges åt samma person. 

Enbart i Skatteförvaltningens register finns över 50 000 enskilda näringsidkare registrerad för närvarande. En del är inte registrerade i syfte att bedriva näringsverksamhet om företags- och organisationsnumret till exempel har skaffats som hushållsarbetsgivare. Dessa kan dock inte specificeras i registret utan alla fysiska personer antecknas som enskilda näringsidkare.  

Till 16 § i företags- och organisationsdatalagen föreslås det att ett nytt 4 mom. fogas enligt vilket, trots vad som föreskrivs i 5 § 1 mom. 1 och 2 punkten samt 2 mom., en myndighet och en i 2 § i lagen om förhindrande av penningtvätt och av finansiering av terrorism (444/2017) avsedd rapporteringsskyldig i det syfte som avses i 1 § i den lagen har rätt att av Patent- och registerstyrelsen få uppgift om företags- och organisationsnummer som tilldelats en fysisk person som identifierats av ovan avsedda myndighet eller rapporteringsskyldig. 

Patent- och registermyndigheten utlämnar endast uppgift om eventuell företags- och organisationsnummer som lagrats hos en person som till exempel identifierats av en bank eller alternativt uppgift om ifall det anmälda FO-numret har lämnats till en identifierad person, inga andra uppgifter. Syftet med detta är att möjliggöra att en anmälningsskyldig enligt penningtvättslagen har möjlighet att få uppgifter för kundkontroll. Rätten gäller även sådan myndighet som behöver uppgiften för ett syfte enligt penningtvättslagen. Det ska heller inte avgränsas om FO-numret inte anmälts för en näringsverksamhet eftersom en sådan uppgift inte antecknas i företags- och organisationsdatasystemet och det är inte heller möjligt att övervaka en sådan användning av FO-numret inom näringsverksamheten. I princip är en sammanföring möjligt enbart med namn och födelsetid men bestämmelsen hindrar dock inte att personbeteckningen används i sin helhet. Informationsutbyte kan endast ske genom krypterad förbindelse. 

Rättelse, radering eller begränsning av behandling av uppgifter

I avsnitt 3 i dataskyddsförordningen föreskrivs om rättelse, radering och begränsning av behandlingen av personuppgifter. Den registrerade har enligt artikel 16 rätt att kräva att den personuppgiftsansvarige rättar felaktiga personuppgifter och enligt artikel 17 rätt att kräva att uppgifterna raderas. Enligt artikel 18 i dataskyddsförordningen har den registrerade rätt att av den personuppgiftsansvarige kräva att behandlingen av uppgifterna begränsas enligt alternativ som närmare anges i bestämmelsen. Både artikel 17 och artikel 18 innefattar möjligheten att fortsätta behandlingen av särskilda skäl. Sådana skäl är till exempel behandling av personuppgifter som krävs enligt lagstiftningen eller orsaker avseende allmänt intresse. Dessutom innehåller artikel 23, som gäller möjligheten att begränsa nämnda rättigheter genom nationell rätt, som motivering för en sådan begränsning unionens eller en medlemsstats viktiga mål av generellt allmänt intresse. 

Anteckningarna som införs i handelsregistret grundar sig huvudsakligen på näringsidkarnas anmälningar och registermyndigheten har inte på tjänstens vägnar rätt att göra anteckningar om det inte föreskrivs separat till exempel på grundval av uppgifter från en annan myndighet. På motsvarande sätt som i den gällande lagen har även i fortsättningen varje fysisk person dock rätt att kräva att en registeranteckning som rör honom eller henne själv ska raderas om anteckningen till exempel om medlemskap i en styrelse inte längre motsvarar det verkliga läget. Bestämmelserna om handelsregisteranmälningar i handelsregisterlagen och företags- och organisationsdatalagen ska anses innefatta begränsningen enligt artikel 23 i dataskyddsförordningen om en registrerad persons rätt att kräva rättelse av personuppgifter som antecknats i handelsregistret som begränsar sig till rätten att kräva radering av uppgifterna. I praktiken kan dock största delen av de registrerade kräva ändring av personuppgifterna i registret för att företräda det antecknade företaget. 

Det bör dock beaktas att raderingen av en persons anteckning inte leder till att uppgifterna raderas från anteckningshistoriken avseende näringsidkaren eftersom historiken avseende företag och deras ansvarspersoner är en central del av handelsregistrets informationsinnehåll. Detta ska anses vara i linje med artikel 17.3 b i dataskyddsförordningen enligt vilken rätten att bli glömd inte tillämpas om behandlingen är nödvändig för att uppfylla en rättslig förpliktelse som kräver behandling enligt unionsrätten eller enligt en medlemsstats nationella rätt som den personuppgiftsansvarige omfattas av eller för att utföra en uppgift av allmänt intresse eller som är ett led i myndighetsutövning som utförs av den personuppgiftsansvarige. Det föreskrivs ingen tidsfrist för lagringen av historiken avseende uppgifterna i handelsregistret och i praktiken finns det uppgifter ända från år 1896, delvis ur riksarkivet och delvis arkiverat av Patent- och registerstyrelsen själv. Lagringen av uppgifterna grundar sig på arkivlagen (831/1994). Med avseende på lagringen av uppgifterna föreslås inga ändringar med undantag av verkliga förmånstagare för vilka tidsfristerna för lagringen föreskrivs i penningtvättsdirektivet. Om kravet på radering av en person ur handelsregistret grundar sig på att personen inte har gett sitt samtycke till valet för posten i fråga, ska registermyndigheten med stöd av dataskyddsförordningen göra följande anteckning i historiken: "Enligt den registrerade har hen inte gett sitt samtycke till uppgiften. Rättelseanteckningen till följd av avsaknad av samtycke har gjorts på begäran av den registrerade i enlighet med artikel 16 i EU:s allmänna dataskyddsförordning (2016/679).” Inte heller i sådana här situationer raderas registeranteckningen från historiken. 

Enligt handelsregistermyndigheten leder begränsningen av behandlingen av personuppgifter till att det registrerade företagets eller sammanslutningens uppgifter måste raderas i sin helhet från de offentliga uppgifterna under tiden för begränsningen. Registermyndigheten har fäst uppmärksamhet vid att vissa lagar föreskriver om att inte tillämpa artikel 18, såsom lagen om befolkningsdatasystemet och de certifikattjänster som tillhandahålls av Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata (661/2009) i 74 a § enligt vilken artikel 18 i dataskyddsförordningen inte tillämpas på befolkningsdatasystemet eller system som hänför sig till verksamhet som bedrivs av Myndigheten för digitalisering och befolkningsdatas certifikatutfärdare. Enligt ovan kan en person som antecknats i registret endast kräva att sina uppgifter raderas från aktuella registeruppgifter. I praktiken kan raderingen ske snabbt varvid det inte ens finns behov av begränsning. Enligt artikel 18.2 kan behandlingen i princip fortsätta trots begäran om begränsning med beaktande av handelsregistrets betydelse som register som innehåller näringsidkarnas uppgifter, varvid det inte är motiverat att kravet avseende begränsning av behandling ska begränsa hela företagets synlighet i handelsregistret. 

För närvarande finns anteckningar om tusentals personer i handelstegistret för vilka en personbeteckning som möjliggör identifiering eller adressen till en utländsk person saknas. På så sätt har den personuppgiftsansvarige inte möjlighet att enligt artikel 15 i dataskyddsförordningen meddela den registrerade om uppgifter som rör honom eller henne behandlas och registermyndigheten kan inte heller radera föråldrade uppgifter om inte näringsidkaren gör en anmälan. Enligt förslaget ska personbeteckningen eller födelsetiden och adressen till en utländsk person antecknas i handelsregistret. Med beaktande av att registermyndigheten i fortsättningen har möjlighet att på grundval av bristfälliga uppgifter påföra näringsidkaren en avgift för försummelse av handelsregisteranmälan, uppmanas näringsidkare att vid äventyr av försummelseavgift rätta sådana anteckningar om personer som saknar identifieringsuppgifter. Om uppgifterna därefter fortfarande inte är rättade ska man granska om kravet i artikel 5 i dataskyddsförordningen om att radera sådana anteckningar på tjänstens vägnar eller om ärendet förutsätter lagstadgade åtgärder. 

Lagförslagen kan enligt regeringens uppfattning godkännas i vanlig lagstiftningsordning.