1.1
Lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag
1 §. Lagens tillämpningsområde. Till följd av ändringarna i den övriga lagstiftningen föreslås att det i 3 mom. i paragrafen ska göras ändringar i hänvisningarna till de bestämmelser i försäkringsbolagslagen som inte tillämpas på arbetspensionsförsäkringsbolag. De bestämmelser i 1 kap. 11 b § i försäkringsbolagslagen som tidigare tillfogats på grundval av Solvens II-direktivet (2009/138/EY) tillämpas inte på arbetspensionsförsäkringsbolagen och därför föreslås det att den nämnda paragrafen tas in i momentet.
I samband med genomförandet av direktivet om aktieägares rättigheter har det i försäkringsbolagslagen föreslagits ändringar som inte till alla delar behöver tillämpas på arbetspensionsförsäkringsbolag. Delvis finns uttryckliga bestämmelser om dessa frågor redan i lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag eller det föreslås att bestämmelserna tas in i lagen. Det är delvis fråga om att vissa bestämmelser i försäkringsbolagslagen och aktiebolagslagen inte alls ska tillämpas, t.ex. bestämmelserna om börsbolag. Den huvudsakliga avsikten med de ändringar som föreslås i momentet är att samordna bestämmelsen med de ändringar som föreslagits i samband med genomförandet av direktivet om aktieägares rättigheter.
Det föreslås att de definitioner av börsbolag, närstående parter och närstående parter i ett börsbolag som föreslagits i försäkringsbolagslagen (1 kap. 24 a—24 c §) inte ska tillämpas på arbetspensionsförsäkringsbolag. I lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag används inte definitionen av börsbolag (1 kap. 24 a §). Bestämmelser om närstående parter och närståendetransaktioner finns i 10 e § i lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag.
Det föreslås att tillämpningsområdet för lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag inte ska omfatta det nya 2 mom. som föreslås i 5 kap. 2 § i försäkringsbolagslagen samt 6 a, 18 och 18 a § i nämnda kapitel, vilka innehåller hänvisningar till tillämpningen av vissa sådana bestämmelser om jäv, ersättning och bolagsstämmor som gäller börsbolag och som finns i aktiebolagslagen.
Det föreslås också att 6 kap. 21 § 1 punkten i försäkringsbolagslagen inte tillämpas med stöd av lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag. Det föreslås en uttrycklig bestämmelse om Finansinspektionens behörighet att meddela föreskrifter i fråga nedan i 12 j § 4 punkten i lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag.
Dessutom föreslås det i momentet vissa tekniska preciseringar som gäller i huvudsak så kallade a-paragrafer och tidigare upphävda paragrafer (8 kap. 25 § i försäkringsbolagslagen).
6 b §. Begränsning av koncessionsenlig verksamhet. I 1 mom. 1 punkten föreslås det att ett fel i ordalydelsen korrigeras med anledning av att statsrådet enligt tolkningen i enlighet med ordalydelsen i den gällande bestämmelsen lätt kan återkalla ett arbetspensionsförsäkringsbolags koncession, trots att arbetspensionsförsäkringsbolaget agerar på vanligt sätt. Detta har inte varit avsikten med bestämmelsen. Det föreslås att villkoren för begränsning av en koncession ska överensstämma med ordalydelsen i 27 § 1 mom. 1 punkten i lagen om Finansinspektionen (878/2008). Den nämnda bestämmelsen tillämpas på liv-, skade- och återförsäkringsbolag.
9 b §. Förvaltningsråd. Det föreslås att i 3 mom. ska hänvisningen till 6 kap. 4 § i aktiebolagslagen (jäv för styrelseledamöter) ersättas så att det i fortsättningen hänvisas till 10 a § i lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag. Den sistnämnda bestämmelsen om jäv ska också tillämpas på ett arbetspensionsförsäkringsbolags styrelseledamöter och verkställande direktör. Till övriga delar motsvarar momentet till sitt innehåll den gällande lagen.
9 f §. Bestämmelser i försäkringsbolagslagen och aktiebolagslagen som ska tillämpas på styrelsen. Det föreslås att i paragrafen stryks de hänvisningar till bestämmelserna i försäkringsbolagslagen genom vilka man har velat säkerställa att behörighetsvillkoren i anslutning till styrelseledamöternas rättshandlingsförmåga och bostadsort uppfylls när styrelseledamöter byts. Hänvisningarna har konstaterats vara svåra att tolka i praktiken. För tydlighetens skull föreslås det att den partiella hänvisningsstrukturen slopas och att bestämmelser om de bestämmelser som ska tillämpas på en styrelseledamots anmälning av ändringar ska finnas i sin helhet och uttryckligen i 9 g § där det i fråga om styrelseledamöter hänvisas till 9 e och 12 §. Dessutom beskrivs det också noggrannare innehållet av bestämmelserna i aktiebolagslagen till vilka det hänvisas i paragrafen.
9 g §. Skyldighet att anmäla förändringar som gäller styrelseledamöterna och verkställande direktören till Finansinspektionen. Det föreslås att paragrafen kompletteras med anmälningsskyldighet som gäller verkställande direktören (11 §). Dessutom föreslås det att bestämmelserna som ska tillämpas på anmälan utökas så att det ska göras en anmälan om att behörighetsvillkoren i anslutning till styrelseledamöternas och verkställande direktörens rättshandlingsförmåga och bostadsort uppfylls (12 §). Förslagen motsvarar i huvudsak de krav i försäkringsbolagslagen som det hänvisas till i den gällande lagen.
10 b §. Principer för ägarstyrning. Enligt det föreslagna 1 mom. ska arbetspensionsförsäkringsbolaget på samma sätt som enligt den gällande bestämmelsen fastställa principer för ägarstyrning samt bedöma också den verkställande direktörens och de anställdas ledamotskap i andra sammanslutningars eller stiftelsers förvaltningsorgan med beaktande av arbetspensionsförsäkringsbolagets intressen. I principerna för ägarstyrning ska det åtminstone öppet redogöras för om man försöker påverka målsammanslutningarnas verksamhet eller förvaltning direkt t.ex. själv eller via röstningsrådgivare eller indirekt via fondförvaltare.
I 2 mom. föreslås det en precisering av bestämmelserna om vad som ska framgå av principerna för ägarstyrning, om arbetspensionsförsäkringsbolaget placerar i bolag vilkas aktier är föremål för handel på en reglerad marknad inom EES-området. En ändring jämfört med nuläget är att till följd av förslaget inskränks antalet ärenden som behandlas i principerna och som arbetspensionsförsäkringsbolaget själv kan avgöra. Sekretessbelagda uppgifter behöver inte heller i fortsättningen offentliggöras.
Enligt förslaget ska principerna för ägarstyrning innehålla en allmän redogörelse för ägarstyrningens samband med arbetspensionsförsäkringsbolagets investeringsstrategi, och med den avses i bestämmelsen de offentliga verksamhetsmålen på allmän nivå och den långsiktiga placeringspolicy som ska iakttas för att nå dessa mål. När det gäller sambandet med investeringsstrategin kan det nämnas att målet med arbetspensionsförsäkringsbolagets placeringsverksamhet är att trygga finansieringen av arbetspensionssystemet på lång sikt och på ett hållbart sätt. Det kan också redogöras för om det är möjligt för arbetspensionsförsäkringsbolaget att försöka nå målen genom direkta aktieplaceringar. Om avsikten är att direkt placera i aktier kan det nämnas huruvida det är möjligt att göra placeringar i aktier som är föremål för handel på en reglerad marknad i Finland eller inom EES-området.
Principerna för ägarstyrning ska även innehålla en allmän redogörelse för förfarandena för uppföljning av målsammanslutningarnas verksamhet i ärenden som är relevanta. Förfarandena ska basera sig på den goda förvaltningssed som investeraren iakttar (corporate governance). Förfarandena kan inbegripa i första hand uppföljning av målsammanslutningens rapportering och information eller deltagande i bolagsstämmor och andra investerarmöten. Arbetspensionsförsäkringsbolag deltar ofta också i valet av styrelse och arbetet i kommittéer. Information kan fås av målsammanslutningarna också genom att på andra på förhand fastställda och regelrätta sätt ta kontakt med dem. Relevanta ärenden kan anses vara åtminstone ett börsbolags strategi, bolagets ekonomiska lönsamhet, bedömningen av de risker som bolagets verksamhet eventuellt orsakar och bolagets kapitalstruktur. Utöver ekonomiska nyckeltal eller bedömningar kan arbetspensionsförsäkringsbolag också bedöma investeringsobjektens relation till samhälleliga aspekter eller miljöaspekter samt objektens förvaltnings- och styrsystem. Dessutom ska det på allmän nivå redogöras för förfarandena för utövande av rösträtt och andra aktierelaterade rättigheter. Ett arbetspensionsförsäkringsbolag kan t.ex. redogöra för hur det deltar i målsammanslutningarnas bolagsstämmor och hur det förhåller sig till att arbetspensionsförsäkringsbolagets representant deltar i förvaltningen av målsammanslutningarna. Ett arbetspensionsförsäkringsbolag kan komplettera offentliggörandet av principerna med uppgifter om hur det har deltagit i målsammanslutningarnas bolagsstämmor och vid behov om hur det har röstat vid bolagsstämmorna. Dessutom ska ett arbetspensionsförsäkringsbolag på allmän nivå redogöra för hur det för en dialog med målsammanslutningarna samt med deras övriga aktieägare och intressentgrupper. I samband med dialogen är det motiverat att iaktta investerarens goda förvaltningssed och de riktlinjer som fastställts på förhand.
Arbetspensionsförsäkringsbolagets möjligheter att bedriva ägarstyrning kan i praktiken vara begränsade beroende på en hur stor ägarandel av målsammanslutningen som arbetspensionsförsäkringsbolaget innehar och hur utspritt ägandet av målsammanslutningen är. I principerna för ägarstyrning kan det koncist redogöras för denna typ av faktiska omständigheter som minskar arbetspensionsförsäkringsbolagets möjligheter att engagera sig i målsammanslutningar. Till denna del hänvisas det till de situationer som nämns i avsnitt 2.2 i den allmänna motiveringen.
I 3 mom. ska de bestämmelser om offentliggörande av principerna för ägarstyrning som finns i det gällande 10 b § 2 mom. preciseras. Enligt förslaget ska principerna offentliggöras kostnadsfritt på arbetspensionsförsäkringsbolagets webbplats.
Enligt 4 mom. ska arbetspensionsförsäkringsbolaget på sin webbplats kostnadsfritt offentliggöra de uppgifter som avses i 2 mom. I paragrafens 4 mom. ingår dessutom nya bestämmelser och enligt dem ska arbetspensionsförsäkringsbolag på samma sätt offentliggöra en årlig rapport om genomförandet av principerna för ägarstyrning med hänsyn till de uppgifter som avses i 2 mom. Arbetspensionsförsäkringsbolaget ska utgångsmässigt offentliggöra åtminstone en rapport om de viktigaste omröstningarna och sitt röstningsbeteende vid sådana sammanslutningars bolagsstämmor som bolaget har aktier i. Om ärendet som är föremål för omröstning har liten betydelse eller om den ägar- eller röstandel som arbetspensionsförsäkringsbolaget innehar endast har liten betydelse med tanke på omröstningens slutresultat, behöver uppgifter om dessa omröstningar inte offentliggöras. I momentet föreskrivs det i enlighet med principen ”följ eller förklara” om en möjlighet att helt eller delvis låta bli att fastställa eller offentliggöra en redogörelse för de uppgifter som avses i 2 mom. Om ett arbetspensionsförsäkringsbolag underlåter att i principerna för ägarstyrning behandla ett eller flera av kraven på de målsammanslutningar som avses i 2 mom. eller att på det föreskrivna sättet offentliggöra dessa uppgifter eller rapporten om genomförandet av principerna för ägarstyrning med hänsyn till dem, ska arbetspensionsförsäkringsbolaget offentliggöra en utredning om orsaken till underlåtelsen.
11 §. Verkställande direktör. I 1 mom. föreslås det en uttrycklig bestämmelse enligt vilken arbetspensionsförsäkringsbolagets styrelse beslutar om ersättningar till den verkställande direktören. Bestämmelsen torde motsvara gällande praxis, trots att det inte finns några uttryckliga bestämmelser om saken i lag. I arbetspensionsförsäkringsbolag kan det i bolagsordningen dock inte fastställas att bolagsstämman beslutar om ersättningar till den verkställande direktören. En sådan bestämmelse har inte ansetts behövlig med beaktande av att aktieägarna indirekt är representerade i styrelsen via de ledamöter som arbetsmarknadsorganisationerna har utsett. Med avvikelse från aktiebolagslagen och försäkringsbolagslagen anges det i 9 d § 3 mom. i lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag att förvaltningsrådet inte får ges andra uppgifter än de uppgifter som anges i den nämnda paragrafen. Därför kan det i arbetspensionsförsäkringsbolagets bolagsordning inte fastställas uppgifter för bolagsstämman eller förvaltningsrådet. Till övriga delar motsvarar bestämmelsen också till sitt innehåll den bestämmelse i 20 § 1 mom. som föreslås i en av de andra ovannämnda regeringspropositionerna i 6 kap. i aktiebolagslagen och som ska tillämpas på försäkringsbolag med stöd av 6 kap. 1 § i försäkringsbolagslagen.
Det föreslås att i 4 mom. stryks de hänvisningar till bestämmelserna i försäkringsbolagslagen genom vilka man har velat säkerställa att behörighetsvillkoren i anslutning till verkställande direktörens rättshandlingsförmåga och bostadsort uppfylls när verkställande direktören byts. Hänvisningarna har konstaterats vara svåra att tolka i praktiken. För tydlighetens skull föreslås det att den partiella hänvisningsstrukturen slopas och att bestämmelser om de bestämmelser som ska tillämpas på verkställande direktörens anmälning av ändringar ska finnas i sin helhet och uttryckligen i 9 g § där det i fråga om verkställande direktören hänvisas till 11 och 12 §. Dessutom beskrivs det också noggrannare innehållet av bestämmelserna i aktiebolagslagen till vilka det hänvisas i momentet.
12 d §. Intern kontroll. Det föreslås att det i 3 mom. tas in en förtydligande bestämmelse om att en styrelseledamot som är jävig att besluta om en närståendetransaktion eller någon annan motsvarande åtgärd inte heller får delta i den interna kontrollen av en sådan åtgärd. Bestämmelsen behövs för att styrelseledamöter som direkt eller indirekt samarbetar med arbetspensionsförsäkringsbolaget inte till följd av eget intresse kan påverka rapporteringssystemet och den interna kontrollens vanliga verksamhet vars syfte är att för sin del säkerställa att närståendebestämmelserna iakttas. Bestämmelsen motsvarar till sitt innehåll den bestämmelse som i en av de andra ovannämnda regeringspropositionerna föreslås i 6 kap. 2 a § 2 mom. i försäkringsbolagslagen och som inte tillämpas på arbetspensionsförsäkringsbolag.
12 j §. Finansinspektionens behörighet att meddela föreskrifter. I paragrafens 2 och 3 punkt föreslås behövliga tekniska preciseringar. Dessutom ska det till paragrafen fogas en ny 4 punkt enligt vilken Finansinspektionen får meddela närmare föreskrifter om i 9 g § avsedda anmälningar som ska lämnas till den i fråga om styrelseledamöter och verkställande direktören. Förslaget överensstämmer med de ändringar som föreslås i 9 f § och 11 § 4 mom. och som innebär att hänvisningarna till det bemyndigande för Finansinspektionen att meddela föreskrifter som finns i 6 kap. 21 § 1 punkten i försäkringsbolagslagen ska slopas. Bestämmelsen motsvarar till sitt innehåll den nämnda bestämmelsen i försäkringsbolagslagen.
13 a §. Styrelsens uppgifter under en revision. Enligt förslaget ska det i paragrafen för tydlighetens skull föreskrivas om styrelsens skyldighet att bevaka hur revisionen framskrider. Dessutom ska styrelsen bevaka och bedöma de eventuella omständigheter som kommit till dess kännedom och som kan äventyra revisorns oberoende. Förslagen motsvarar till sitt innehåll de bestämmelser som i en av de andra ovannämnda regeringspropositionerna föreslås i 6 kap. 2 a § 1 mom. 4 punkten och 2 mom. i försäkringsbolagslagen och som inte tillämpas på arbetspensionsförsäkringsbolag.
1.9
Lagen om pension för arbetstagare
168 §. Uppgörande av beräkningsgrunder. I 3 mom. i den gällande paragrafen föreskrivs det om beräkningen av aktiernas genomsnittliga årsavkastningsprocent och om att den maximala viktandelen för en enskild pensionsanstalt kan vara högst 20 procent vid beräkningen. Den genomsnittliga årsavkastningen beräknas utifrån samtliga pensionsanstalters och Sjömanspensionskassans aktieavkastning som ett viktat genomsnitt av aktieplaceringarna. Syftet med den maximala viktandelen är att lindra stora pensionsanstalters inverkan på årsavkastningsprocenten. På så sätt påverkar förändringar i avkastningen för en enskild pensionsanstalt inte koefficienten i alltför hög grad. Samtidigt uppstår för alla pensionsanstalter en avvikelserisk i förhållande till systemets genomsnittliga aktieavkastning. På så sätt torde det inte heller uppstå incitament för pensionsanstalterna att i sin placeringsverksamhet följa en enskild pensionsanstalts verksamhet. Syftet med begränsningen är också att balansera dels arbetspensionsförsäkringsbolagens, dels pensionsstiftelsernas, pensionskassornas och Sjömanspensionskassans inverkan på avkastningsprocenten. Aktiernas årsavkastningsprocent påverkar arbetspensionsanstalternas skyldighet att överföra medel till fonder.
För närvarande har en enskild pensionsanstalts viktandel begränsats med den absoluta maximala viktandel på 20 procent som föreskrivs i 168 § 3 mom. i lagen om pension för arbetstagare. Den fasta, i lag föreskrivna maximala viktandelen har lett till att förändringar på pensionsanstaltsfältet medfört ett behov att ändra begränsningen av den maximala viktandelen, vilket krävt en lagändring.
Det föreslås att paragrafen ska ändras så att om beräkningsgrunden för aktieplaceringarnas årsavkastningsprocent ska föreskrivas på lagnivå i 3 mom. och att närmare bestämmelser om den maximala viktandelen utfärdas genom förordning av social- och hälsovårdsministeriet med stöd av 4 mom. På så sätt kan man undvika lagändringar i situationer där det sker förändringar inom pensionsanstaltsfältet. Samtidigt förenhetligas sättet att stadga om maximal viktandel med andra beräkningskoefficienter inom arbetspensionsbranschen. Enligt arbetspensionslagstiftningen ska bestämmelser om de koefficienter som det av grundad anledning tidvis kan finnas skäl att ändra utfärdas genom förordning av statsrådet eller social- och hälsovårdsministeriet eller i de av social- och hälsovårdsministeriet fastställda beräkningsgrunderna enligt 166 § i lagen om pension för arbetstagare. Till exempel anges en annan faktor som påverkar pensionsanstalternas skyldighet att överföra medel till fonder, nämligen avsättningskoefficienten enligt 171 § 1 mom. i lagen om pension för arbetstagare, i beräkningsgrunderna.
När de stora pensionsanstalternas antal och storlek förändras till följd av sammanslagningar eller överföring av pensionsbeståndet leder den lagstadgade maximala viktandelen till att de mindre pensionsanstalternas viktandelar blir mångfaldiga i förhållande till deras faktiska och tidigare viktandelar. De ifrågavarande pensionsanstalternas inverkan på aktiernas årsavkastningsprocent framhävs då avsevärt i förhållande till deras faktiska andel av investeringstillgångarna i hela pensionssystemet. Om ett stort pensionsbolag spjälks upp blir inverkan den motsatta.
När det till aktieavkastningen bundna tilläggsförsäkringsansvaret trädde i kraft vid ingången av 2007 var arbetspensionsförsäkringsbolagens andel av aktieplaceringarna cirka 90 procent och pensionsstiftelsernas, pensionskassornas och Sjömanspensionskassans andel cirka 10 procent. En enskild pensionsanstalts viktandel begränsades då till 15 procent vid beräkningen av årsavkastningsprocenten. Efter att begränsningen beaktats var viktandelarna 80 och 20 procent. I början av 2014 fusionerades två arbetspensionsförsäkringsbolag, varvid en maximal viktandel på 15 procent skulle ha ändrat viktandelarna så att arbetspensionsförsäkringsbolagens andel vid beräkningen av årsavkastningen skulle ha sjunkit till 69 procent och pensionsstiftelsernas, pensionskassornas och Sjömanspensionskassans andel på motsvarande sätt skulle ha ökat till 31 procent. Den maximala viktandelen höjdes då till 20 procent (lag om ändring av lagen om pension för arbetstagare 317/2015). I början av 2018 var arbetspensionsförsäkringsbolagens faktiska andel av de ovannämnda placeringarna cirka 94 procent och pensionsstiftelsernas, pensionskassornas och Sjömanspensionskassans andel på motsvarande sätt 6 procent. Då fusionerades än en gång två arbetspensionsförsäkringsbolag, och fusionen med en maximal viktandel på 20 procent och situationen i slutet av 2017 minskade arbetspensionsförsäkringsbolagens viktandel vid beräkningen av aktiernas årsavkastningsprocent från cirka 79 procent till 71 procent, och på motsvarande sätt ökade pensionsstiftelsernas, pensionskassornas och Sjömanspensionskassans viktandel från 21 procent till 29 procent. Detta innebär att pensionsstiftelserna, pensionskassorna och Sjömanspensionskassan efter fusionen inverkar på beloppet av det till aktieavkastningen bundna tilläggsförsäkringsansvaret med en andel på drygt en fjärdedel, medan deras faktiska andel av de aktuella investeringstillgångarna endast är ungefär en sextondel. Ändringen enligt propositionen höjer arbetspensionsförsäkringsbolagens viktandel till cirka 90 procent, varmed pensionsstiftelsernas, pensionskassornas och Sjömanspensionskassans viktandel sjunker till 10 procent i enlighet med situationen 2017.