16 kap
Fusion
1 §
Fusion
Ett aktiebolag (överlåtande bolag) kan fusioneras med ett annat aktiebolag (övertagande bolag) så att det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget, varvid det överlåtande bolagets aktieägare som fusionsvederlag får aktier i det övertagande bolaget. Fusionsvederlaget får också bestå av pengar samt av annan egendom och åtaganden. Vid en absorptionsfusion kan aktieägarna i det överlåtande bolaget med sitt samtycke avstå från sin rätt att få ett fusionsvederlag.
2 §
Olika sätt att verkställa en fusion
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
Med dotterbolagsfusion avses en absorptionsfusion där de i fusionen deltagande bolagen äger samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra till aktier berättigande rättigheter i det överlåtande bolaget. Med systerbolagsfusion avses i detta kapitel vederlagsfri absorptionsfusion där en fysisk person eller en juridisk person direkt eller indirekt äger samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra till aktier berättigande rättigheter i de bolag som deltar i fusionen.
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
3 §
Fusionsplan
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
Fusionsplanen skall uppta
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
3) vid en absorptionsfusion förslag till eventuella ändringar i det övertagande bolagets bolagsordning samt vid en kombinationsfusion förslag till bolagsordning för det nybildade bolaget, till förfarandet vid val av verksamhetsorgan för det nybildade bolaget, och till räkenskapsperioden om den inte föreskrivs i bolagsordningen,
4) vid en absorptionsfusion förslag till det antal aktier eller bytesförhållandet för aktier enligt aktieslag som eventuellt skall ges som vederlag och till givande av nya eller egna aktier som innehas av bolaget samt vid en kombinationsfusion förslag till antalet aktier i det övertagande bolaget eller bytesförhållandet för aktier enligt aktieslag,
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
7) utredning om eller förslag till de rättigheter som vid fusionen tillkommer innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det överlåtande bolaget, såsom ett förslag till det datum då aktier som ges utifrån en särskild rättighet berättigar till deltagande i utbetalning av medel i det övertagande bolaget,
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
12 a) utredning om betalning av fordringar till borgenärerna av de bolag som deltar i fusionen eller om tryggande av betalningen av dessa,
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
15) förslag till den planerade tidsplanen och registreringstidpunkten för verkställandet av fusionen,
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
Vid en dotter- eller systerbolagsfusion förutsätts inte de uppgifter som avses i 2 mom. 4―8 och 10 punkten.
4 §
En revisors yttrande
De i fusionen deltagande bolagens styrelser skall utse en eller flera revisorer med uppgift att ge varje i fusionen deltagande bolag ett yttrande om fusionsplanen. I yttrandet skall bedömas om fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av bytesförhållandet för aktier och ett annat fusionsvederlag samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande bolaget skall dessutom nämnas om fusionen kan äventyra betalningen av bolagets skulder.
Om samtliga i fusionen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke eller om det är fråga om en dotter- eller systerbolagsfusion, räcker det med ett yttrande om huruvida fusionen kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder.
6 §
Kallelse på borgenärerna
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
Registermyndigheten skall på ansökan av det överlåtande bolaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig fusionen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Vid en dotter- eller systerbolagsfusion kan ansökan också göras av det övertagande bolaget. Ansökan om kallelse skall göras inom en månad från registreringen av fusionsplanen, vid äventyr att fusionen förfaller. Registermyndigheten skall publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
9 §
Behöriga organ och beslutstidpunkt
I det överlåtande bolaget beslutar bolagsstämman om fusionen. Det överlåtande bolagets styrelse skall dock besluta om en dotter- eller systerbolagsfusion.
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
11 §
Framläggande och sändande av handlingar och lämnande av nya uppgifter
Följande handlingar skall under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om fusionen och räknat från det meddelande som avses i 10 § 3 mom. hållas tillgängliga för aktieägarna på de i fusionen deltagande bolagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman:
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
6) varje i fusionen deltagande bolags styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet och den senaste verksamhetsberättelsen eller den senaste delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning,
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
13 §
Inlösenförfarande
Aktieägarna i det överlåtande bolaget kan på den bolagsstämma som beslutar om fusionen kräva inlösen av sina aktier och ska ges möjlighet att kräva inlösen innan beslutet om fusionen fattas. Det överlåtande bolaget skall meddela en elektronisk adress för elektroniskt mottagande av ett krav på inlösen. Endast de aktier kan lösas in som har anmälts för registrering i aktieägarförteckningen före bolagsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerade på den aktieägares värdeandelskonto som kräver inlösen, senast den dag som avses i 5 kap. 6 a §. Den som kräver inlösen måste rösta mot fusionsbeslutet.
Innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan kräva inlösen av dessa på den bolagsstämma som beslutar om fusionen eller genom att bevisligen före bolagsstämman framställa sitt lösningsanspråk till det överlåtande bolaget. Det överlåtande bolaget skall meddela en elektronisk adress för elektroniskt mottagande av ett krav på inlösen. Före fusionsbeslutet skall bolagsstämman underrättas om hur många rättigheter som krävs bli inlösta.
Om någon överenskommelse om inlösenrätten när det gäller aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller om inlösenvillkoren inte nås med det övertagande bolaget, skall ärendet med iakttagande av vad som föreskrivs i 18 kap. 3―5 och 8―10 § överlämnas till skiljemän för avgörande. En aktieägare eller rättsinnehavare skall inleda ärendet senast en månad efter bolagsstämman. Skiljemännen kan besluta att inlösenärenden som har anhängiggjorts av flera aktieägare eller innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter skall behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund. Efter att ärendet inletts har aktieägaren och rättsinnehavaren rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att de inte har rätt till inlösen, har de rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. Om fusionen förfaller leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller.
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
14 §
Anmälan om verkställande av fusion
De bolag som deltar i fusionen skall inom sex månader från fusionsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till anmälan skall följande fogas:
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
4) uppgifter om fusionsplanen och de beslut om fusionen vilka har fattats av de bolag som deltar i fusionen utifrån den.
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
16 §
Fusionens rättsverkningar
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
En borgenär kan yrka på betalning för en säkerhet som har ställts mellan en kallelse enligt 6 § och den utsatta dagen för en fordran enligt 6 § eller ställts efter den utsatta dagen för en borgenär som har motsatt sig fusionen, tidigast då fusionen har trätt i kraft. Det finns bestämmelser om tidpunkten för ikraftträdandet i 15 och 25 §, om det övertagande bolagets registrerade hemort är i Finland.
19 §
Definitioner och olika sätt att verkställa en gränsöverskridande fusion
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
En gränsöverskridande fusion kan verkställas enligt 1 mom. endast om det utländska bolaget är ett sådant bolag som kan jämställas med ett aktiebolag (utländskt aktiebolag) och som
1) är ett bolag som avses i bilaga II till Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätt (direktiv (EU) 2017/1132), eller att annat sådant bolag soma) har ett aktiekapital eller motsvarande kapital,
b) är en juridisk person,
c) har egendom som ensam svarar för bolagets skulder,
d) omfattas av de villkor enligt den nationella lagstiftningen som motsvarar de skyddsåtgärder som föreskrivs i direktiv (EU) 2017/1132 för aktieägare, medlemmar och utomstående, samt
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
22 §
Fusionsplan
Bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta en fusionsplan enligt 3 § och denna paragraf. För ett utländskt aktiebolag ska fusionsplanen upprättas och undertecknas av bolagets behöriga organ.
Fusionsplanen skall utöver vad som anges i 3 § 2 mom. innehålla
1) uppgift om bolagsformen för de bolag som deltar i fusionen och för dem som lämnar eventuellt fusionsvederlag samt förslag till bolagsform för det bolag som bildas genom kombinationsfusion och till hemorten,
2) uppgift om de register som de i fusionen deltagande utländska bolagen har registrerats i och registrens kontaktuppgifter,
3) vid absorptionsfusion det övertagande bolagets bolagsordning och vid behov ett förslag till en eventuell ändring av bolagsordningen sådan den träder i kraft i den ändrade lydelsen enligt 3 § 2 mom. 3 punkten samt eventuellt det övertagande bolagets stiftelseurkund eller avtal om bolagsbildning jämte föreslagna ändringar i en separat handling,
4) förslag till datum från vilket transaktionerna i de i fusionen deltagande bolagen bokföringsmässigt anses utförda för det övertagande bolagets räkning,
5) utredning om den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,
6) utredning om de förfaranden enligt vilka detaljerade regler fastställs för arbetstagarnas deltagande i fastställandet av de rättigheter som gäller deras medverkan i det övertagande bolaget,
7) utredning om vilka bokslut i de i fusionen deltagande bolagen som har använts för att fastställa villkoren för fusionen,
8) utredning om ett eventuellt lösenbelopp och inlösenförfarandet för en aktieägare eller en innehavare av en annan särskild rättighet med rätt att lägga fram ett yrkande på inlösen,
Vid en dotter- eller systerbolagsfusion förutsätts inte de uppgifter som avses i 2 mom. 8 punkten.
22 a §
Meddelande om framförande av anmärkningar och överlämnande av anmärkningar till ett bolag
Varje bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion skall upprätta ett meddelande till aktieägarna, borgenärerna och arbetstagarna eller företrädarna för arbetstagaren om att dessa skriftligen kan överlämna anmärkningar om fusionsplanen till bolaget. Det utsatta datumet för att överlämna anmärkningar till bolaget skall nämnas i anmälan. Anmärkningar skall överlämnas senast fem vardagar innan den bolagsstämma som beslutar om fusionen eller, om fusion inte beslutas i det övertagande bolagets bolagsstämma, fem vardagar innan det styrelsemöte som beslutar om fusionen i ett sådant bolag.
Meddelandet skall ställas till förfogande på bolagets webbsidor eller genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel åtminstone en månad innan den bolagsstämma som bestämmer om fusionen och från och med överlämnandet av ett meddelande enligt 10 § 3 mom. eller åtminstone en månad innan det styrelsemöte där fusionsbeslutet fattas. Meddelandet, fusionsplanen och ett yttrande av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig skall utan dröjsmål sändas till en aktieägare, borgenär och arbetstagare eller företrädare för arbetstagarna vilken begär dessa, såvida handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.
På anmärkningar som inkommit till bolaget tillämpas, med undantag för utsatta datum, bestämmelserna i 11 § om framläggande och sändande av handlingar och anmälning av nya uppgifter.
22 b §
Styrelsens redogörelse till aktieägare och arbetstagare
Styrelsen för varje bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion skall för aktieägarna och arbetstagarna eller företrädarna för arbetstagaren upprätta en redogörelse, som skall redogöra för och motivera fusionens rättsliga och ekonomiska aspekter, såsom konsekvenserna för den framtida affärsverksamheten för de bolag som deltar i fusionen och konsekvenserna för aktieägarna och arbetstagarna. Styrelsen kan besluta att sammanställa antingen en redogörelse, som innehåller separat avsnitt för aktieägare och arbetstagare, eller separata redogörelser för aktieägare och arbetstagare.
Det avsnitt som är avsett för aktieägare skall innehålla uppgifter i synnerhet om det lösenbelopp som har erbjudits till aktieägarna, metoderna för fastställandet av det föreslagna lösenbeloppet, vid behov bytesförhållandet för aktier eller särskilda rättigheter och metoderna för fastställandet av bytesförhållandet i fråga, konsekvenserna för aktieägarna samt de tillgängliga rättigheterna och rättsskyddsmedlen för aktieägare och innehavare av särskilda rättigheter vilka motsätter sig fusionen.
Avsnittet för arbetstagare skall vad gäller det överlåtande bolaget och eventuella dottersamfund innehålla information i synnerhet om konsekvenserna för arbetsförhållanden och vid behov om åtgärderna för att trygga dessa förhållanden samt om eventuella väsentliga ändringar i de arbetsvillkor som tillämpas och i verksamhetsställena.
Om styrelsen för ett bolag som deltar i en fusion får ett utlåtande av arbetstagarna eller arbetstagarnas företrädare om de uppgifter som avses i 1 eller 3 mom. i god tid, skall aktieägarna underrättas om utlåtandet och utlåtandet skall fogas till styrelsens redogörelse.
22 c §
Uteblivet upprättande av styrelsens redogörelse eller avsnitten i den
Det är inte nödvändigt att upprätta i 22 b § 2 mom. avsedda avsnittet, om bolagets alla aktieägare har kommit överens om att avstå från det.
Det är inte nödvändigt att upprätta i 22 b § 3 mom. avsedda avsnittet, om det överlåtande bolaget och dess eventuella dottersamfund inte har andra arbetstagare än de som hör till styrelsen.
Det är inte nödvändigt att upprätta en redogörelse av styrelsen, om upprättande av bägge avsnitt avstås på det sätt som avses i 1 och 2 mom.
Vid en dotter- eller systerbolagsfusion är det inte nödvändigt för det överlåtande bolaget att upprätta en redogörelse av styrelsen.
22 d §
Tillhandahållande av styrelsens redogörelse och framläggande av den vid bolagsstämman
Om styrelsens redogörelse eller åtminstone det ena avsnittet upprättas, skall det läggas fram på webbsidorna för varje bolag som deltar i fusionen eller ställas till förfogande genom datakommunikation eller med ett annat tekniskt hjälpmedel åtminstone sex veckor innan den bolagsstämma som beslutar om fusionen. Den skall vara tillgänglig tillsammans med en eventuell fusionsplan. Den skall vara tillgänglig åtminstone för varje aktieägare i ett bolag som deltar i fusionen och dess arbetstagare eller företrädarna för arbetstagarna. Den skall utan dröjsmål sändas till den som ber om den och har rätt att få den, om den inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.
Om styrelsens redogörelse eller åtminstone det ena avsnittet upprättas, skall redogörelsen och ett yttrande av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig om den läggas fram vid bolagsstämman för varje bolag som deltar i fusionen.
23 §
En oberoende sakkunnigs rapport
På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan och styrelsens redogörelse för gränsöverskridande fusion och som avser ett finskt aktiebolag tillämpas bestämmelserna om revisorsyttrande i 4 §.
Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande fusionen och styrelsens redogörelse till alla de bolag som deltar i fusionen. Som sådan rapportör kan också en oberoende sakkunnig utses enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tillämpas på det i fusionen deltagande utländska aktiebolaget.
24 §
Registrering av fusionsplanen och styrelsens redogörelse, kallelse på borgenärerna, fusionsbeslut och inlösen
De finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande fusion skall anmäla fusionsplanen, meddelandet om framförande av anmärkningar och styrelsens redogörelse för registrering på det sätt som föreskrivs i 5 § om registrering av planen. En rapport enligt 23 § skall fogas till registeranmälan. Registermyndigheten skall avgiftsfritt ställa de handlingar som nämns i detta moment till förfogande via systemet för sammankoppling av register.
Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska aktiebolag finns i 6―8 §. I en gränsöverskridande fusion skall det i ett meddelande enligt 7 § till borgenärerna därtill nämnas om en aktieägare i det överlåtande bolaget yrkat på ytterligare penningvederlag enligt 24 a § och vid behov det totala beloppet på sådana yrkanden.
Bestämmelser om finska aktiebolags fusionsbeslut finns i 9―11 §. Bestämmelser om rättsverkningarna av fusionsbeslut i finska bolag när fusionen registreras i Finland finns i 12 §.
Bestämmelser om inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i överlåtande finska aktiebolag finns i 13 §. Om hemorten för ett bolag som bildas i en kombinationsfusion eller det övertagande bolaget i en absorptionsfusion registreras i en annan EES-stat än Finland, skall det lösenbelopp som har föreslagits i fusionsplanen dock betalas senast inom två månader från det att fusionen trätt i kraft, såvida det inte i fusionsplanen finns föreskrifter om en tidigare tidpunkt eller såvida inte parterna sinsemellan har kommit överens om en tidigare tidpunkt.
24 a §
Aktieägarens rätt att yrka på ytterligare penningvederlag
En aktieägare i ett finskt överlåtande bolag har i den bolagsstämma som beslutar om gränsöverskridande fusion rätt att yrka på ytterligare penningvederlag, om det bytesförhållande för aktierna som har föreslagits i fusionsplanen enligt aktieägarens syn inte är ändamålsenligt och aktieägaren inte har yrkat på inlösen av sina aktier. Aktieägaren skall ges tillfälle att lägga fram yrkandet innan en gränsöverskridande fusion bestäms i bolagsstämman eller innan styrelsemötet hålls. Om ett beslut om gränsöverskridande fusion fattas i bolagsstämman, förutsätts för yrkandet därtill att
1) aktieägarens aktier har anmälts för registrering i aktieägarförteckningen före bolagsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktien eller aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerad eller registrerade på den aktieägares värdeandelskonto senast den dag som avses i 5 kap. 6 a §,
2) aktieägaren skall rösta mot fusionsbeslutet, såvida inte rätten att delta i röstningen för dessa aktier har begränsats på det sätt som avses i 3 kap. 3 § 2 mom.
En meningsskiljaktighet som gäller ytterligare penningvederlag av ett överlåtande bolag skall överlämnas för avgörande av skiljemän med iakttagande av vad som i 13 § 4 mom. föreskrivs om fastställandet av lösenbeloppet och ränta och i 18 kap. 3, 4, 9 och 10 § om behandling av inlösentvister samt i 46―48 § i lagen om skiljeförfarande (967/1992) om de ersättningar som skall betalas till skiljemän. På ersättning av kostnader som orsakas av förfarandet tillämpas till övriga delar bestämmelserna om rättegångskostnader i 21 kap. i rättegångsbalken. Aktieägaren skall anhängiggöra ärendet senast inom en månad från den bolagstämma eller det styrelsemöte där ett beslut om fusionen fattas. Skiljemännen kan besluta att krav på ytterligare penningvederlag som har anhängiggjorts av flera aktieägare skall behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund.
En skiljedom binder också det övertagande bolaget och ett bolag som ger ett fusionsvederlag i en trepartsfusion. Det övertagande bolaget eller det bolag som ger ett fusionsvederlag vid en trepartsfusion ansvarar för att betala ett ytterligare penningvederlag. Det överlåtande bolaget skall utan dröjsmål underrätta det övertagande bolaget eller ett bolag som ger ett fusionsvederlag i en trepartsfusion om yrkanden på ytterligare penningvederlag.
Ett i 2 mom. avsett anhängigt skiljemannaförfarande hindrar inte registrering av en gränsöverskridande fusion.
25 §
Verkställande av fusion som registreras i Finland
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
I fråga om fusioner enligt denna paragraf tillämpas 15 § på villkoren för registrering av fusioner. Dessutom förutsätts det att de utländska aktiebolag som deltar i fusionen godkänner lösningsrätten enligt 13 §, att reglerna om personalens representation har fastställts i enlighet med 5 a kap. i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och Utskottet föreslår en strykning ordnandet av Slut på strykningsförslagetUtskottet föreslår en ändring arbetstagarinflytande Slut på ändringsförslaget vid gränsöverskridande omstruktureringar (758/2004), att samtliga i fusionen deltagande bolag har godkänt fusionsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.
Om förutsättningarna för registrering av en fusion är uppfyllda, ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar registrera ett finskt övertagande bolag i en kombinationsfusion och i en absorptionsfusion registrera fusionen. Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar via systemet för sammankoppling av register anmäla registreringen av fusionen till den utländska registermyndighet i vars register det överlåtande utländska bolaget är registrerat.
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
26 §
Verkställande av fusion som registreras i en annan stat
Om ett finskt aktiebolag fusioneras med ett övertagande utländskt aktiebolag, ska de i fusionen deltagande finska bolagen hos registermyndigheten inom sex månader från fusionsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till ansökan ska fogas uppgifter från fusionsplanen, från styrelsens redogörelse och från yttrandet av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig samt eventuella anmärkningar om fusionsplanen av aktieägare, borgenärer eller arbetstagare, fusionsbesluten, försäkran av det finska aktiebolagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid fusionen och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 7 § har sänts. Om inlösenförfarande enligt 13 §, ett förfarande enligt 24 a § eller artikel 133.3 och 133.4 i direktivet (EU) 2017/1132 har inletts, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.
På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 15 § vid fusioner enligt denna paragraf. Dessutom förutsätts det att ansökan av ett finskt överlåtande bolag om verkställande av fusion godkänns i den föregripande tillsyn som avses i 26 a §, de utländska aktiebolag som deltar i fusionen godkänner lösningsrätten enligt 13 § och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det övertagande bolaget ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 133 i direktivet (EU) 2017/1132. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.
Om egendom som tillhör ett finskt bolag som deltar i en fusion som avses i denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/1984) vid fusionen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.
För de finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande fusion utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de i fusionen deltagande finska bolagen har vidtagit alla åtgärder som fusionen förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget skall anges att ett till registermyndigheten anmält inlösenförfarande enligt 13 § eller ett förfarande enligt 24 a § har inletts. Intyget ska ställas till förfogande med systemet för sammankoppling av register. Intyget ska via det också avgiftsfritt lämnas inom sex månader från utfärdandet till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på det övertagande utländska aktiebolaget, annars förfaller intyget.
Efter anmälan från den utländska myndighet som har registrerat fusionen eller på basis av någon annan tillförlitlig utredning skall registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar avregistrera det fusionerade finska bolaget.
Bestämmelser om det överlåtande finska bolagets slutredovisning finns i 17 §.
26 a §
Föregripande tillsyn och registermyndighetens skyldighet att inte bevilja tillstånd för fusion till en annan stat
Registermyndigheten skall organisera undersökning av de uppgifter som avses i 26 § 1 mom., 26 c och 26 e § på det sätt att föregripande tillsyn utförs inom den tidsfrist som avses i 26 b §.
Innan tillstånd beviljas, ska registermyndigheten utifrån de uppgifter som den har mottagit, undersöka att det finska överlåtande bolaget har vidtagit alla åtgärder som fusionen förutsätter och avklarat alla formaliteter som förutsätts i lagen, såsom fullgörande eller säkerställande av penningmässiga åtaganden eller andra än penningmässiga åtaganden till den offentliga förvaltningen eller efterlevnad av näringsgrensspecifika krav (undersökning kring lagenligheten). Om det överlåtande bolaget inte vidtar alla åtgärder som krävs i undersökningen kring lagenligheten eller inte uppfyller alla formaliteter, beviljar registermyndigheten inte ett intyg enligt 26 § 4 mom.
Om det under undersökningen kring lagenligheten enligt 2 mom. kommer fram grundad anledning att rikta misstankar mot avsikten med en gränsöverskridande fusion, innan tillstånd beviljas ska registermyndigheten eller på dess begäran annan myndighet som är behörig i sitt kompetensområde också undersöka att den gränsöverskridande fusionen inte görs i missbruks- eller bedrägerisyfte, vars följd eller syfte är att undvika eller kringgå Europeiska unionens rätt eller den nationella lagstiftningen, eller i övrigt i kriminellt syfte (undersökning kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte) Alla betydande omständigheter som direkt och indirekt påverkar ärendet och kommit fram under undersökningen kring lagenligheten eller ett missbruks- eller bedrägerisyfte samt som skall bedömas som en helhet ska beaktas från fall till fall. Om registermyndigheten bedömer åtminstone relativt sannolikt att en gränsöverskridande fusion genomförs i missbruks- eller bedrägerisyfte, beviljar registermyndigheten inte ett intyg enligt 26 § 4 mom.
Registermyndigheten har rätt att anmäla ett brottsärende som denna upptäckt i samband med den i 3 mom. avsedda undersökningen kring ett missbruks- och bedrägerisyfte till förundersökningsmyndigheten för undersökning.
26 b §
Tidsfristerna för registermyndighetens föregripande tillsyn
Om inte något annat följer av 2 eller 3 mom., registermyndigheten ska vidta de åtgärder som hör till en undersökning kring lagenligheten enligt 26 a § 2 mom. och fatta ett beslut om ett tillstånd inom tre månader från den dag då den tog emot handlingarna enligt 26 § 1 mom. och information om att det överlåtande bolagets bolagsstämma har godkänt fusionen.
Om det i undersökningen kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte enligt 26 a § 3 mom. är nödvändigt att beakta tilläggsuppgifter eller göra tilläggsundersökningar, ska sådana åtgärder vidtas utan dröjsmål, dock inom tre månader från utgången av den tidsfrist som avses i 1 mom.
Om registermyndigheten på grund av att fusionen är komplicerad inte kan organisera föregripande tillsyn enligt 26 a § inom den tidsfrist som avses i 1 eller 2 mom., ska ärendet behandlas utan dröjsmål. Registermyndigheten ska till den som ansökt om verkställande av fusion meddela orsakerna till dröjsmålet före utgången av tidsfristerna i fråga och på eget initiativ ge en bedömning av den tidpunkt då beslutet ges.
26 c §
Registermyndighetens rätt att få uppgifter av myndigheter samt rätt att begära andra nödvändiga uppgifter av dem
Registermyndigheten har för den föregripande tillsynen enligt 26 a § rätt att utreda tillförlitligheten hos ett finskt överlåtande bolag, personer som hör till dess ledning och personer med kopplingar till det genom ett direkt eller indirekt innehav på över 25 procent av aktierna i aktiebolag eller den röstmakt som aktierna för med sig, och för i 3 § i företags- och organisationsdatalagen (244/2001) avsedda företag och sammanslutningar som ska registreras och har en direkt eller indirekt koppling till de ovan avsedda. Den som under innevarande år eller de tre föregående kalenderåren upprepade gånger eller på betydande sätt har försummat att fullgöra sina registrerings-, anmälnings- eller betalningsskyldigheter i anslutning till skatter, lagstadgade pensions-, olycksfalls- eller arbetslöshetsförsäkringspremier eller avgifter som tagits ut av Tullen kan inte anses vara tillförlitlig. Den som under den nämnda tiden brutit mot andra bestämmelser av allmänt intresse kan inte heller anses vara tillförlitlig.
I begäran om uppgifter som behövs för att utreda den i 1 mom. avsedda tillförlitligheten ska registermyndigheten specificera det finska överlåtande bolag som är föremål för begäran och personer, företag och sammanslutningar om vilka en utredning begärs. Registermyndigheten har rätt att trots sekretessbestämmelserna och övriga begränsningar av tillgången till information rätt att av myndigheten och den som sköter ett offentligt uppdrag få ovan i 1 mom. avsedda nödvändiga uppgifter rörande de personer som nämns i det.
Det finns bestämmelser om behörigheten för en styrelseledamot i 6 kap. 10 §, om behörigheten för en verkställande direktör i 6 kap. 19 § och om behörigheten för en ledamot i förvaltningsrådet i 6 kap. 24 §.
För den i 26 a § avsedda föregripande tillsynen har registermyndigheten rätt att vid behov utan hinder av sekretessbestämmelserna och övriga begränsningar av tillgången till information få övriga nödvändiga uppgifter av övriga myndigheter som verkar i Finland eller i andra EES-stater. Uppgifter kan begäras efter att fusionsplanen har registrerats och registermyndigheten fastställer ett utsatt datum för överlämnandet av uppgifterna. I begäran ska registermyndigheten specificera de personer, företag och sammanslutningar samt de ärenden om vilka uppgifter begärs.
26 d §
Registermyndighetens rätt att till hjälp använda en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig
Utifrån en särskild orsak kan registermyndigheten anlita en revisor eller en annan oberoende sakkunnig vilken den finner lämplig för att göra en bedömning som kräver särskild sakkunskap och som gäller föregripande tillsyn enligt 26 a §. En person som sett till uppdragets art och omfattning har tillräcklig utbildning och erfarenhet inom affärsverksamhet eller juridik kan verka som person som anlitas av en registermyndighet.
Anlitandet av en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig enligt 1 mom. baserar sig på ett uppdragsförhållande. Registermyndigheten handleder och övervakar hur en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig fullgör sina uppgifter. Registermyndigheten kan komma överens med en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig om dennes arvode. Det överlåtande bolaget ansvarar för kostnaderna för anlitande av en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig.
På en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig som assisterar registermyndigheten tillämpas bestämmelserna om straffrättsligt tjänsteansvar då han eller hon utför de uppgifter som avses i denna paragraf. Bestämmelser om skadeståndsansvar finns i skadeståndslagen.
26 e §
Mottagande av information av bolag som deltar i en fusion, revisorn och utomstående sakkunniga
Registermyndigheten och en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig som assisterar den har trots sekretessbestämmelserna och andra begränsningar som gäller erhållandet av uppgifter rätt att av bolag som deltar i en fusion och revisorerna och utomstående oberoende sakkunniga få nödvändiga uppgifter om ett finskt överlåtande bolag och personer som hör till dess ledning för en undersökning kring lagenligheten enligt 26 a § 2 mom. eller en undersökning kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte enligt 3 mom. i den nämnda paragrafen.
27 a §
Verkningslösa grunder för att klandra en fusion
Med avvikelse från det som föreskrivs om klander av stämmobeslut i 21 kap. 1 §, om ett ogiltigt stämmobeslut i 2 § eller om ett styrelsebeslut som kan jämställas med ett ogiltigt stämmobeslut i 3 §, kan ett beslut om en gränsöverskridande fusion inte klandras eller vara föremål för ett yrkande om ogiltigförklaring enbart utifrån den grunden att ett fusionsvederlag, såsom antalet aktier eller bytesförhållandet eller det penningvederlag som används till inlösen, inte har fastställts på ändamålsenligt sätt i fusionsplanen eller att de uppgifter som har getts om dessa inte har uppfyllt de föreskrivna kraven.
17 kap
Delning
1 §
Delning
Ett aktiebolag (ursprungligt bolag) kan delas så att dess tillgångar och skulder helt eller delvis övergår till ett eller flera aktiebolag (övertagande bolag), varvid det ursprungliga bolaget eller dess aktieägare som delningsvederlag får aktier i det övertagande bolaget. Delningsvederlaget får också bestå av pengar samt av annan egendom och åtaganden. Aktieägarna i det ursprungliga bolaget kan med sitt samtycke avstå från sin rätt att få ett delningsvederlag.
2 §
Olika sätt att verkställa en delning
En delning kan verkställas så att
1) det ursprungliga bolagets alla tillgångar och skulder övergår till två eller flera övertagande bolag, varvid det ursprungliga bolaget upplöses (total delning),
2) en del av det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder övergår till ett eller flera övertagande bolag (partiell delning), eller
3) en del av tillgångarna och skulderna hos det ursprungliga bolaget överförs till ett eller flera övertagande bolag som vederlag för att aktier eller värdepapper i de övertagande bolag ges till det ursprungliga bolaget (delning som genomförs genom bolagisering).
Med delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag avses en delning där det övertagande bolaget har bildats innan delningen verkställs, och med delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag avses en delning där det övertagande bolaget bildas i samband med delningen. Total eller partiell delning kan ske på samma gång till såväl ett verksamt som ett nybildat bolag. En delning som genomförs genom bolagisering kan ske enbart genom överlåtelse till ett nybildat bolag.
Med i delningen deltagande bolag avses i detta kapitel ursprungliga bolag och övertagande bolag.
3 §
Delningsplan
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
Delningsplanen skall uppta
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
3) vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag ett förslag till eventuella ändringar i det övertagande bolagets bolagsordning samt vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag förslag till bolagsordning för det nybildade bolaget, till förfarandet vid val av verksamhetsorgan för det nybildade bolaget, och till räkenskapsperioden om den inte föreskrivs i bolagsordningen,
4) vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag ett förslag till det antal aktier eller bytesförhållande för aktier enligt aktieslag som eventuellt skall ges som delningsvederlag och till givande av nya eller egna aktier som innehas av bolaget samt vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag förslag till antalet aktier i det övertagande bolaget eller bytesförhållandet för aktier enligt aktieslag,
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
7) utredning om eller förslag till de rättigheter som vid delningen tillkommer innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det ursprungliga bolaget, såsom ett förslag till det datum då aktier som ges utifrån en särskild rättighet berättigar till deltagande i utbetalning av medel i det övertagande bolaget,
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
13 a) utredning om betalning av fordringar till borgenärerna i delningen deltagande bolag eller om tryggande av betalningen av dessa,
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
16) förslag till den planerade tidsplanen och registreringstidpunkten för verkställandet av delningen,
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
Det uppgifter som avses i 2 mom. 4―7 och 10 punkten förutsätts inte i delningsplanen vid en delning som genomförs genom bolagisering.
4 §
En revisors yttrande
De i delningen deltagande bolagens styrelser skall utse en eller flera revisorer med uppgift att ge varje i delningen deltagande bolag ett yttrande om delningsplanen. I yttrandet skall bedömas om delningsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av bytesförhållandet för aktier och ett annat delningsvederlag samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande bolaget skall dessutom nämnas om delningen kan äventyra betalningen av bolagets skulder.
Om samtliga i delningen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke räcker det med ett yttrande om huruvida delningen kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. Något yttrande behöver inte ges vid delning genom överlåtelse till nybildade bolag, om samtliga aktier i varje övertagande bolag ges som delningsvederlag till aktieägarna i det ursprungliga bolaget i förhållande till deras ägarandelar.
En revisors yttrande förutsätts inte vid delning som genomförs genom bolagisering.
6 §
Kallelse på borgenärerna
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
Registermyndigheten skall på ansökan av det ursprungliga bolaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig delningen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse skall göras inom en månad från registreringen av delningsplanen, vid äventyr att delningen förfaller. Registermyndigheten skall publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
11 §
Framläggande och sändande av handlingar och lämnande av nya uppgifter
Följande handlingar skall under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om delningen och räknat från det meddelande som avses i 10 § 3 mom. hållas tillgängliga för aktieägarna på de i delningen deltagande bolagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman:
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
6) varje i delningen deltagande bolags styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet och den senaste verksamhetsberättelsen eller den senaste delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning,
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
13 §
Inlösenförfarande
Vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag kan aktieägarna i det ursprungliga bolaget på den bolagsstämma som beslutar om delningen kräva inlösen av sitt delningsvederlag och de skall ges möjlighet att kräva inlösen innan delningsbeslutet fattas. Det ursprungliga bolaget skall meddela en elektronisk adress för elektroniskt mottagande av kravet i fråga. Endast de aktier berättigar till inlösen som har anmälts för registrering i aktieägarförteckningen före bolagsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerade på den aktieägares värdeandelskonto som kräver inlösen, senast den dag som avses i 5 kap. 6 a §. Den som kräver inlösen måste rösta mot delningsbeslutet.
Innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan kräva inlösen av dessa på den bolagsstämma som beslutar om delningen eller genom att bevisligen före bolagsstämman framställa sitt lösningsanspråk till det ursprungliga bolaget. Det ursprungliga bolaget skall meddela en elektronisk adress för elektroniskt mottagande av kravet i fråga. Före delningsbeslutet skall bolagsstämman underrättas om hur många rättigheter som krävs bli inlösta.
Om någon överenskommelse om inlösenrätten när det gäller delningsvederlag, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller om inlösenvillkoren inte nås med det övertagande bolaget, skall ärendet med iakttagande av vad som föreskrivs i 18 kap. 3―5 och 8―10 § överlämnas till skiljemän för avgörande. En aktieägare eller rättsinnehavare skall inleda ärendet senast en månad efter bolagsstämman. Skiljemännen kan besluta att inlösenärenden som har anhängiggjorts av flera aktieägare eller innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter skall behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund. Efter att ärendet inletts har aktieägaren rätt till lösenbeloppet i stället för delningsvederlaget. En innehavare av en optionsrätt eller någon annan särskild rättighet som berättigar till aktier har efter att ärendet har inletts rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att en aktieägare eller en innehavare av en optionsrätt eller någon annan särskild rättighet som berättigar till aktier inte har rätt till inlösen, har denne rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. Om delningen förfaller leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller.
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
Vid en delning som genomförs genom bolagisering tillämpas inte bestämmelserna om inlösenförfarandet.
14 §
Anmälan om verkställande av delning
De bolag som deltar i en delning ska inom sex månader från delningsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av delningen. I annat fall förfaller delningen. Till anmälan ska följande fogas:
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
4) uppgifter om delningsplanen och de beslut om delningen vilka har fattats av de bolag som deltar i delningen utifrån den.
16 §
Delningens rättsverkningar
Det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder övergår utan likvidationsförfarande till de övertagande bolagen när verkställandet av delningen har registrerats. Vid en partiell delning eller vid en delning som genomförs genom bolagisering övergår dock endast de enligt delningsplanen delade tillgångarna och skulderna. Vid en total delning upplöses samtidigt det ursprungliga bolaget, och vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag uppkommer ett övertagande bolag.
Det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder får inte tas upp i ett övertagande bolags balansräkning till ett högre ekonomiskt värde än de har för det övertagande bolaget. I samband med en delning får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.
När verkställandet av delningen registreras får det ursprungliga bolagets aktieägare samt innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller det ursprungliga bolaget i en delning som genomförs genom bolagisering rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. De nya aktier som ges som delningsvederlag medför ägarrättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i delningsplanen. Aktierna medför dock ägarrättigheter senast ett år efter registreringen. Sådana aktier i det ursprungliga bolaget vilka ägs av det övertagande bolaget eller det ursprungliga bolaget medför inte rätt till delningsvederlag.
Om en förutsättning för att få delningsvederlag är att mottagaren vidtar särskilda åtgärder, såsom att visa upp ett aktiebrev, och om vederlaget inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av verkställigheten av delningen, kan det övertagande bolagets stämma besluta att rätten till delningsvederlag och de på detta baserade rättigheterna är förverkade. Det förverkade vederlaget tillfaller det övertagande bolaget.
Om det vid en delning uppdagas tillgångar eller skulder som inte är skiftade enligt delningsplanen, tillhör dessa de i delningen deltagande bolagen i samma förhållande som det ursprungliga bolagets nettotillgångar skall skiftas enligt delningsplanen, om inte annat föreskrivs i delningsplanen.
De i delningen deltagande bolagen är solidariskt ansvariga för det ursprungliga bolagets skulder som har uppkommit innan verkställandet av delningen registrerats. Om det ursprungliga bolaget har skulder som ett annat företag svarar för enligt delningsplanen, uppgår bolagets sammanlagda ansvar dock till högst värdet vid tidpunkten för ikraftträdandet av delningen av de nettotillgångar som återstår för det eller övergår till det. En borgenär kan med åberopande av det solidariska ansvaret kräva betalning för en skuld som nämns i delningsplanen först när det har konstaterats att borgenären inte får betalning av gäldenären eller ur en säkerhet. I 13 § 6 mom. föreskrivs om ansvaret för lösenbeloppet.
En borgenär kan yrka på betalning för en säkerhet som har ställts mellan en kallelse enligt 6 § och den utsatta dagen för en fordran enligt 6 § eller ställts efter den utsatta dagen för en borgenär som har motsatt sig delningen, tidigast då delningen har trätt i kraft. Det finns bestämmelser om tidpunkten för ikraftträdandet i 15 och 24 §, om det ursprungliga bolagets registrerade hemort är i Finland.
19 §
Definitioner och olika sätt att verkställa en gränsöverskridande delning
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
En gränsöverskridande delning kan verkställas enligt 1 mom. endast om det utländska bolaget är ett sådant bolag som kan jämställas med ett aktiebolag (utländskt aktiebolag) och som
1) är ett bolag som avses i bilaga II till direktiv (EU) 2017/1132, eller ett annat sådant bolag som:a) har ett aktiekapital eller motsvarande kapital,
b) är en juridisk person,
c) har egendom som ensam svarar för bolagets skulder,
d) omfattas av de villkor enligt den nationella lagstiftningen som motsvarar de skyddsåtgärder som föreskrivs i direktiv (EU) 2017/1132 för aktieägare, medlemmar och utomstående, samt
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
21 §
Delningsplan
Bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion skall upprätta en delningsplan enligt 3 § och denna paragraf. För ett utländskt aktiebolag skall delningsplanen upprättas och undertecknas av bolagets behöriga organ.
Delningsplanen ska utöver vad som anges i 3 § 2 mom. innehålla
1) uppgift om bolagsformen för de bolag som deltar i delningen och, vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag, förslag till bolagsform och hemorten för det bolag som bildas,
2) uppgift om de register som de i delningen deltagande utländska bolagen har registrerats i och registrens kontaktuppgifter,
3) vid delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag det övertagande bolagets bolagsordning och vid behov ett förslag till en eventuell ändring av bolagsordningen sådan den träder i kraft i den ändrade lydelsen enligt 3 § 2 mom. 3 punkten och eventuellt de övertagande bolagens stiftelseurkunder eller avtal om bolagsbildning jämte föreslagna ändringar i separata handlingar, samt vid partiell delning eller delning som genomförs via bolagisering en eventuell stiftelseurkund eller avtal om bolagsbildning för det ursprungliga bolaget jämte föreslagna ändringar,
4) förslag till datum från vilket transaktionerna i de i delningen deltagande bolagen bokföringsmässigt anses utförda för det övertagande bolagets räkning,
5) utredning om den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsättningen,
6) utredning om de förfaranden enligt vilka detaljerade regler fastställs för arbetstagarnas deltagande i fastställandet av de rättigheter som gäller deras medverkan i det övertagande bolaget,
7) utredning om vilka bokslut i de i delningen deltagande bolagen som har använts för att fastställa villkoren för delningen,
8) utredning om hur delningen verkställs och förslag till åtgärder som säkerställer att aktieägarna behandlas lika i ett läge där ikraftträdandet av delningen förhindras i någon stat på det sätt som avses i 25 § 6 mom.,
9) en utredning om ett eventuellt lösenbelopp och inlösenförfarandet för en aktieägare eller en innehavare av en annan särskild rättighet med rätt att lägga fram ett yrkande på inlösen.
21 a §
Meddelande om framförande av anmärkningar och överlämnande av anmärkningar till ett bolag
Det ursprungliga bolaget skall upprätta ett meddelande till det ursprungliga bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagare eller till företrädarna för arbetstagaren om att dessa skriftligen kan överlämna anmärkningar om delningsplanen till bolaget. Det utsatta datumet för att överlämna anmärkningar till bolaget skall nämnas i anmälan. Anmärkningar skall överlämnas senast fem vardagar innan den bolagsstämma som beslutar om delningen eller, om delning inte beslutas i det övertagande bolagets bolagsstämma, fem vardagar innan det styrelsemöte som beslutar om delningen i ett sådant bolag.
Meddelandet skall ställas till förfogande på bolagets webbsidor eller genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel åtminstone en månad innan den bolagsstämma som bestämmer om delningen och från och med överlämnandet av ett meddelande enligt 10 § 3 mom. eller åtminstone en månad innan det styrelsemöte där delningsbeslutet fattas. Meddelandet, delningsplanen och ett yttrande av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig skall utan dröjsmål sändas till det ursprungliga bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagare eller till företrädarna för arbetstagarna vilka begär dessa, såvida handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.
På anmärkningar som inkommit till det ursprungliga bolaget tillämpas, med undantag för utsatta datum, bestämmelserna i 11 § om framläggande och sändande av handlingar och anmälning av nya uppgifter.
21 b §
Styrelsens redogörelse till aktieägare och arbetstagare
Styrelsen för det ursprungliga bolaget skall för aktieägarna och arbetstagarna eller företrädarna för arbetstagaren upprätta en redogörelse, som skall redogöra för och motivera delningens rättsliga och ekonomiska aspekter, såsom konsekvenserna för den framtida affärsverksamheten för de bolag som deltar i delningen och konsekvenserna för aktieägarna och arbetstagarna. Styrelsen kan besluta att sammanställa antingen en redogörelse, som innehåller separat avsnitt för aktieägare och arbetstagare, eller separata redogörelser för aktieägare och arbetstagare.
Det avsnitt som är avsett för aktieägare skall innehålla uppgifter i synnerhet om det lösenbelopp som har erbjudits till aktieägarna, metoderna för fastställandet av det föreslagna lösenbeloppet, vid behov bytesförhållandet för aktier eller särskilda rättigheter och metoderna för fastställandet av bytesförhållandet i fråga, konsekvenserna för aktieägarna samt de tillgängliga rättigheterna och rättsskyddsmedlen för aktieägare och innehavare av särskilda rättigheter vilka motsätter sig delningen.
Avsnittet för arbetstagare skall vad gäller det ursprungliga bolaget och eventuella dottersamfund innehålla information i synnerhet om konsekvenserna för arbetsförhållanden och vid behov om åtgärderna för att trygga arbetsförhållandena samt om väsentliga ändringar i de arbetsvillkor som eventuellt tillämpas och i verksamhetsställena.
Om styrelsen för det ursprungliga bolaget får ett utlåtande av arbetstagarna eller arbetstagarnas företrädare om de uppgifter som avses i 1 eller 3 mom. i god tid, skall aktieägarna underrättas om utlåtandet och utlåtandet skall fogas till styrelsens redogörelse.
21 c §
Uteblivet upprättande av styrelsens redogörelse eller avsnitten i den
Det är inte nödvändigt att upprätta i 21 b § 2 mom. avsedda avsnittet, om det ursprungliga bolagets alla aktieägare har kommit överens om att avstå från det.
Det är inte nödvändigt att upprätta i 21 b § 3 mom. avsedda avsnittet, om det ursprungliga bolaget och dess eventuella dottersamfund inte har andra arbetstagare än de som hör till styrelsen.
Det är inte nödvändigt att upprätta en redogörelse av styrelsen, om upprättande av bägge avsnitt avstås på det sätt som avses i 1 och 2 mom.
Vid delning som genomförs genom bolagisering är det inte nödvändigt att upprätta en redogörelse av styrelsen.
21 d §
Tillhandahållande av styrelsens redogörelse och framläggande av den vid bolagsstämman
Om styrelsens redogörelse eller åtminstone det ena avsnittet upprättas, skall det läggas fram på webbsidorna för det ursprungliga bolaget eller ställas till förfogande genom datakommunikation eller med ett annat tekniskt hjälpmedel åtminstone sex veckor innan den bolagsstämma som beslutar om delningen. Den skall vara tillgänglig tillsammans med en eventuell delningsplan. Den skall vara tillgänglig åtminstone för aktieägarna i det ursprungliga bolaget och dess arbetstagare eller för företrädarna för arbetstagarna. Den skall utan dröjsmål sändas till den som ber om den och har rätt att få den, om den inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.
Om styrelsens redogörelse eller åtminstone det ena avsnittet upprättas, skall den och ett yttrande av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig om den framläggas vid det ursprungliga bolagets bolagsstämma.
22 §
En oberoende sakkunnigs rapport
På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan och styrelsens redogörelse för en gränsöverskridande delning och som avser ett finskt aktiebolag tillämpas bestämmelserna om revisorsyttrande i 4 §.
Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de bolag som deltar i en gränsöverskridande delning får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande delningen och styrelsens redogörelse till alla de bolag som deltar i delningen. Som sådan rapportör kan också en oberoende sakkunnig utses enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tillämpas på det i delningen deltagande utländska aktiebolaget.
23 §
Registrering av delningsplanen och styrelsens redogörelse, kallelse på borgenärerna, delningsbeslut och inlösen
De finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande delning skall anmäla delningsplanen, meddelandet om framförande av anmärkningar och styrelsens redogörelse för registrering på det sätt som föreskrivs i 5 § om registrering av delningsplan. En rapport enligt 22 § skall fogas till registeranmälan. Registermyndigheten skall avgiftsfritt ställa de handlingar som nämns i detta moment till förfogande via systemet för sammankoppling av register.
Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska aktiebolag finns i 6―8 §. I en gränsöverskridande delning skall det i ett meddelande enligt 7 § till borgenärerna därtill nämnas om en aktieägare i det ursprungliga bolaget yrkat på ytterligare penningvederlag enligt 23 a § och vid behov det totala beloppet på sådana yrkanden.
Bestämmelser om finska aktiebolags delningsbeslut finns i 9―11 §, dock på så sätt att det ursprungliga bolagets bolagsstämma alltid beslutar om en gränsöverskridande delning. Med avvikelse från bestämmelsen i 5 kap. 27 § eller en föreskrift i bolagsordningen får kravet på en kvalificerad majoritet vara högst 90 procent av de avgivna rösterna och de aktier som är företrädda vid stämman. Bestämmelser om rättsverkningarna av delningsbeslut i finska bolag när delningen registreras i Finland finns i 12 §.
Bestämmelser om inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i ursprungliga finska aktiebolag finns i 13 §. Om hemorten för ett finskt ursprungligt bolag i en total delning eller för en del av det vid en partiell delning registreras i en annan EES-stat än Finland, skall det lösenbelopp som har föreslagits i delningsplanen dock betalas senast inom två månader från det att delningen trätt i kraft, såvida det inte i delningsplanen finns föreskrifter om en tidigare tidpunkt eller såvida inte parterna sinsemellan har kommit överens om en tidigare tidpunkt.
23 a §
Aktieägarens rätt att yrka på ytterligare penningvederlag
En aktieägare i det finska ursprungliga bolaget har i den bolagsstämma som beslutar om gränsöverskridande delning rätt att yrka på ytterligare penningvederlag, om det bytesförhållande för aktierna som har föreslagits i delningsplanen enligt aktieägarens syn är oändamålsenligt lågt och aktieägaren inte har yrkat på inlösen av sitt delningsvederlag. Aktieägaren skall ges tillfälle att lägga fram yrkandet innan en gränsöverskridande delning bestäms i bolagsstämman. För framläggande av yrkandet förutsätts därtill att
1) aktieägarens aktier har anmälts för registrering i aktieägarförteckningen före bolagsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktien eller aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerad eller registrerade på den aktieägares värdeandelskonto senast den dag som avses i 5 kap. 6 a §,
2) aktieägaren skall rösta mot delningsbeslutet, såvida inte rätten att delta i röstningen för dessa aktier har begränsats på det sätt som avses i 3 kap. 3 § 2 mom.
En meningsskiljaktighet som gäller ett ytterligare penningvederlag av det ursprungliga bolaget skall överlämnas för avgörande av skiljemän med iakttagande av vad som i 13 § 4 mom. föreskrivs om fastställandet av lösenbeloppet och räntan på ett delningsvederlag och i 18 kap. 3, 4, 9 och 10 § om behandling av inlösentvister samt i 46―48 § i lagen om skiljeförfarande om de ersättningar som skall betalas till skiljemän. På ersättning av kostnader som orsakas av förfarandet tillämpas till övriga delar bestämmelserna om rättegångskostnader i 21 kap. i rättegångsbalken. Aktieägaren skall anhängiggöra ett ärende senast inom en månad från den bolagsstämma som beslutar om en delning. Skiljemännen kan besluta att krav på ytterligare penningvederlag som har anhängiggjorts av flera aktieägare skall behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund.
En skiljedom binder de övertagande bolagen. Om det handlar om en partiell delning, binder en skiljedom också det ursprungliga bolaget. Det övertagande bolaget ansvarar för att betala ett ytterligare penningvederlag. Det ursprungliga bolaget skall utan dröjsmål underrätta det övertagande bolaget om yrkanden på ytterligare penningvederlag.
Ett i 2 mom. avsett anhängigt skiljemannaförfarande hindrar inte registrering av en gränsöverskridande delning.
Vid delning som genomförs genom bolagisering tillämpas inte de i denna paragraf avsedda bestämmelserna om yrkande på penningvederlag.
24 §
Verkställande av delning som registreras i Finland
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
I fråga om delningar enligt denna paragraf tillämpas 15 § på villkoren för registrering av delning. Dessutom förutsätts det att de utländska aktiebolag som deltar i delningen godkänner lösningsrätten enligt 13 §, att reglerna om personalens representation har fastställts i enlighet med 5 a kap. i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och Utskottet föreslår en strykning ordnandet av Slut på strykningsförslagetUtskottet föreslår en ändring arbetstagarinflytande Slut på ändringsförslaget vid gränsöverskridande omstruktureringar, att samtliga i delningen deltagande bolag har godkänt delningsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.
Om förutsättningarna för registrering av en delning är uppfyllda, ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar registrera det finska övertagande bolag som bildas vid delningen och vid en total eller partiell delning genom överlåtelse till ett verksamt finskt övertagande bolag registrera delningen. Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar via systemet för sammankoppling av register anmäla registreringen av delningen till den utländska registermyndighet i vars register det ursprungliga utländska bolaget är registrerat.
En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats
25 §
Verkställande av delning som registreras i en annan stat
Om ett finskt aktiebolag genom delning överlåts till ett övertagande utländskt aktiebolag, ska de finska bolag som deltar i delningen hos registermyndigheten inom sex månader från delningsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa delningen. I annat fall förfaller delningen. Till ansökan ska fogas uppgifter från delningsplanen, från styrelsens redogörelse och från yttrandet av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig samt eventuella anmärkningar om delningsplanen av aktieägare, borgenärer eller arbetstagare, delningsbesluten, försäkran av det finska aktiebolagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid delningen och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 7 § har sänts. Om inlösenförfarande enligt 13 §, ett förfarande enligt 23 a § eller artikel 160 l.3 och 160 l.4 i direktivet (EU) 2017/1132 har inletts, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.
På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 15 § vid delningar enligt denna paragraf. Dessutom förutsätts det att ansökan av ett finskt ursprungligt bolag om verkställande av delning godkänns i den föregripande tillsyn som avses i 25 a §, de utländska aktiebolag som deltar i delningen godkänner lösningsrätten enligt 13 § och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det övertagande bolaget ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 160 l i direktivet (EU) 2017/1132. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.
Om egendom som tillhör ett finskt bolag som deltar i en delning som avses i denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen vid delningen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.
För de finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande delning utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de i delningen deltagande finska bolagen har vidtagit alla åtgärder som delningen förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att ett till registermyndigheten anmält inlösenförfarande enligt 13 § eller ett förfarande enligt 23 a § har inletts. Intyget ska ställas till förfogande med systemet för sammankoppling av register. Intyget ska via det också avgiftsfritt lämnas inom sex månader från utfärdandet till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på det övertagande utländska aktiebolaget, annars förfaller intyget.
Efter anmälan från den utländska myndighet som har registrerat delningen eller på basis av någon annan tillförlitlig utredning ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar vid total delning avregistrera det delade finska bolaget och vid partiell delning eller delning som genomförs genom bolagisering införa delningen i registret.
Om en total delning eller partiell delning träder i kraft stegvis till följd av att delningen träder i kraft vid olika tidpunkter enligt lagstiftningen i de olika övertagande staterna, betraktas de delar av delningen som har trätt i kraft som partiell delning. Detta förfarande gäller också i sådana fall där ikraftträdandet av en delning förhindras i någon stat men har trätt i kraft eller kommer att träda i kraft i en annan stat i enlighet med delningsplanen.
Registermyndigheten ska via systemet för sammankoppling av register meddela till registren i de övertagande bolagens medlemsstater att den gränsöverskridande delningen av ett ursprungligt finskt bolag har trätt i kraft.
Bestämmelser om det ursprungliga finska bolagets slutredovisning finns i 17 §.
25 a §
Föregripande tillsyn och registermyndighetens skyldighet att inte bevilja tillstånd för delning till en annan stat
Registermyndigheten skall organisera undersökning av de uppgifter som avses i 25 § 1 mom., 25 c och 25 e § på det sätt att föregripande tillsyn utförs inom den tidsfrist som avses i 25 b §.
Innan tillstånd beviljas, ska registermyndigheten utifrån de uppgifter som den har mottagit, undersöka att det finska ursprungliga bolaget har vidtagit alla åtgärder som delningen förutsätter och avklarat alla formaliteter som förutsätts i lagen, såsom fullgörande eller säkerställande av penningmässiga åtaganden eller andra än penningmässiga åtaganden till den offentliga förvaltningen eller efterlevnad av näringsgrensspecifika krav (undersökning kring lagenligheten). Om det ursprungliga bolaget inte vidtar alla åtgärder som krävs i undersökningen kring lagenligheten eller inte uppfyller alla formaliteter, beviljar registermyndigheten inte ett intyg enligt 25 § 4 mom.
Om det under undersökningen kring lagenligheten enligt 2 mom. kommer fram grundad anledning att rikta misstankar mot avsikten för en gränsöverskridande delning, innan tillstånd beviljas ska registermyndigheten eller på dess begäran en annan myndighet som är behörig i sitt kompetensområde också undersöka att den gränsöverskridande delningen inte görs i missbruks- eller bedrägerisyfte, vars följd eller syfte är att undvika eller kringgå Europeiska unionens rätt eller den nationella lagstiftningen, eller i övrigt i kriminellt syfte (undersökning kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte) Alla betydande omständigheter som direkt och indirekt påverkar ärendet och kommit fram under undersökningen kring lagenligheten eller ett missbruks- eller bedrägerisyfte samt som skall bedömas som en helhet ska beaktas från fall till fall. Om registermyndigheten bedömer åtminstone relativt sannolikt att en gränsöverskridande delning genomförs i missbruks- eller bedrägerisyfte, beviljar registermyndigheten inte ett intyg enligt 25 § 4 mom.
Registermyndigheten har rätt att anmäla ett brottsärende som denna upptäckt i samband med den i 3 mom. avsedda undersökningen kring ett missbruks- och bedrägerisyfte till förundersökningsmyndigheten för undersökning.
25 b §
Tidsfristerna för registermyndighetens föregripande tillsyn
Om inte något annat följer av 2 eller 3 mom., registermyndigheten ska vidta åtgärder som hör till undersökningen kring lagenligheten enligt 25 a § 2 mom. och fatta ett beslut om ett tillstånd inom tre månader från den dag då den tog emot handlingarna enligt 25 § 1 mom. och information om att det ursprungliga bolagets bolagsstämma har godkänt delningen.
Om det i undersökningen kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte enligt 25 a § 3 mom. är nödvändigt att beakta tilläggsuppgifter eller göra tilläggsundersökningar, ska sådana åtgärder vidtas utan dröjsmål, dock inom tre månader från utgången av den tidsfrist som avses i 1 mom.
Om registermyndigheten på grund av att delningen är komplicerad inte kan organisera föregripande tillsyn enligt 25 a § inom den tidsfrist som avses i 1 eller 2 mom., ska ärendet behandlas utan dröjsmål. Registermyndigheten ska till den som ansökt om verkställande av delning meddela orsakerna till dröjsmålet före utgången av tidsfristerna i fråga och på eget initiativ ge en bedömning av den tidpunkt då beslutet ges.
25 c §
Registermyndighetens rätt att få uppgifter av myndigheter samt rätt att begära andra nödvändiga uppgifter av dem
Registermyndigheten har för den föregripande tillsynen enligt 25 a § rätt att utreda tillförlitligheten hos ett finskt ursprungligt bolag, personer som hör till dess ledning och personer med kopplingar till det genom ett direkt eller indirekt innehav på över 25 procent av aktierna i aktiebolag eller den röstmakt som aktierna för med sig, och för i 3 § i företags- och organisationsdatalagen avsedda företag och sammanslutningar som ska registreras och har en direkt eller indirekt koppling till de ovan avsedda. Den som under innevarande år eller de tre föregående kalenderåren upprepade gånger eller på betydande sätt har försummat att fullgöra sina registrerings-, anmälnings- eller betalningsskyldigheter i anslutning till skatter, lagstadgade pensions-, olycksfalls- eller arbetslöshetsförsäkringspremier eller avgifter som tagits ut av Tullen kan inte anses vara tillförlitlig. Den som under den nämnda tiden brutit mot andra bestämmelser av allmänt intresse kan inte heller anses vara tillförlitlig.
I begäran om uppgifter som behövs för att utreda den i 1 mom. avsedda tillförlitligheten ska registermyndigheten specificera det finska ursprungliga bolag som är föremål för begäran och personer, företag och sammanslutningar om vilka en utredning begärs. Registermyndigheten har rätt att trots sekretessbestämmelserna och övriga begränsningar av tillgången till information rätt att av myndigheten och den som sköter ett offentligt uppdrag få ovan i 1 mom. avsedda nödvändiga uppgifter rörande de personer som nämns i det.
Det finns bestämmelser om behörigheten för en styrelseledamot i 6 kap. 10 §, om behörigheten för en verkställande direktör i 6 kap. 19 § och om behörigheten för en ledamot i förvaltningsrådet i 6 kap. 24 §.
För den i 25 a § avsedda föregripande tillsynen har registermyndigheten rätt att vid behov utan hinder av sekretessbestämmelserna och övriga begränsningar av tillgången till information få övriga nödvändiga uppgifter av övriga myndigheter som verkar i Finland eller i andra EES-stater. Uppgifter kan begäras efter att delningsplanen har registrerats och registermyndigheten fastställer ett utsatt datum för överlämnandet av uppgifterna. I begäran ska registermyndigheten specificera de personer, företag och sammanslutningar samt de ärenden om vilka uppgifter begärs.
25 d §
Registermyndighetens rätt att till hjälp använda en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig
Utifrån en särskild orsak kan registermyndigheten anlita en revisor eller en annan oberoende sakkunnig vilken den finner lämplig för att göra en bedömning som kräver särskild sakkunskap och som gäller föregripande tillsyn enligt 25 a §. En person som sett till uppdragets art och omfattning har tillräcklig utbildning och erfarenhet inom affärsverksamhet eller juridik kan verka som person som anlitas av en registermyndighet.
Anlitandet av en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig enligt 1 mom. baserar sig på ett uppdragsförhållande. Registermyndigheten handleder och övervakar hur en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig fullgör sina uppgifter. Registermyndigheten kan komma överens med en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig om dennes arvode. Det ursprungliga bolaget ansvarar för kostnaderna för anlitande av en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig.
På en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig som assisterar registermyndigheten tillämpas bestämmelserna om straffrättsligt tjänsteansvar då han eller hon utför de uppgifter som avses i denna paragraf. Bestämmelser om skadeståndsansvar finns i skadeståndslagen.
25 e §
Mottagande av information av bolag som deltar i en delning, revisorn och utomstående sakkunniga
Registermyndigheten och en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig som assisterar den har trots sekretessbestämmelserna och andra begränsningar som gäller erhållandet av uppgifter rätt att av bolag som deltar i en delning, revisorerna och utomstående oberoende sakkunniga få nödvändiga uppgifter om ett finskt ursprungligt bolag och personer som hör till dess ledning för en undersökning kring lagenligheten enligt 25 a § 2 mom. eller en undersökning kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte enligt 3 mom. i den nämnda paragrafen.
26 §
Delningens rättsverkningar
Bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande delning vid delning enligt 24 § finns i 16 §. Den tidpunkt då en delning träder i kraft fastställs enligt den lagstiftning som tillämpas på det ursprungliga bolagets hemort.
Det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget utan likvidationsförfarande vid delning enligt 25 § när registermyndigheten har registrerat verkställandet av delningen. Samtidigt får det ursprungliga bolagets aktieägare samt innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller det ursprungliga bolaget i en delning som genomförs genom bolagisering rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. Vid partiell delning eller vid delning som genomförs genom bolagisering överförs dock endast de i delningsplanen delade tillgångarna och skulderna. På det solidariska ansvaret för de bolag som deltar i delningen och på delningen av tillgångar som inte nämns i planen om total delning tillämpas 16 § 5 och 6 mom. Vid total delning upplöses det ursprungliga bolaget då delningen har trätt i kraft för alla de övertagande bolagens del.
26 a §
Verkningslösa grunder för att klandra en delning
Med avvikelse från det som föreskrivs om klander av stämmobeslut i 21 kap. 1 §, om ett ogiltigt stämmobeslut i 2 § eller om ett styrelsebeslut som kan jämställas med ett ogiltigt stämmobeslut i 3 §, kan ett beslut om en gränsöverskridande delning inte klandras eller vara föremål för ett yrkande om ogiltigförklaring enbart utifrån den grunden att ett delningsvederlag, såsom antalet aktier eller bytesförhållandet eller det penningvederlag som används till inlösen, inte har fastställts på ändamålsenligt sätt i delningsplanen eller att de uppgifter som har getts om dessa inte har uppfyllt de föreskrivna kraven.
17 a kap
Flyttning av hemorten
Definition av flyttning av hemorten och sätten att genomföra flyttningen
1 §
Flyttning av hemorten
Ett aktiebolag (det bolag som flyttar) kan ändra sin bolagsform till en annan juridisk form som är tillåten i en annan destinationsstat (det bolag som flyttat) och flytta åtminstone sin hemort till denna destinationsstat. Tillgångarna och skulderna hos det bolag som flyttar övertas av det bolag som flyttat. Bolaget upplöses inte och bolaget bevarar sin status som juridisk person. Aktieägarna i det bolag som flyttar blir aktieägare i det bolag som flyttat.
2 §
Övriga definitioner
I detta kapitel avses med
1) avgångsstat den medlemsstat där bolaget är registrerat innan flyttningen av hemorten,
2) destinationsstat den medlemsstat där det bolag som har ändrat sin bolagsform registreras som ett resultat av flyttningen av hemorten.
3 §
Genomförandesätten
En flyttning av hemorten kan verkställas endast om det utländska bolaget är ett sådant bolag som kan jämställas med ett aktiebolag (utländskt aktiebolag) och som
1) är ett bolag som avses i bilaga II till direktivet (EU) 2017/1132, eller ett annat sådant bolag soma) har ett aktiekapital eller motsvarande kapital,
b) är en juridisk person,
c) har egendom som ensam svarar för bolagets skulder,
d) omfattas av de villkor enligt den nationella lagstiftningen som motsvarar de skyddsåtgärder som föreskrivs i direktivet (EU) 2017/1132 för aktieägare, medlemmar och utomstående, samt
2) är registrerat i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet till följd av var dess stadgeenliga hemort, centralförvaltning eller huvudkontor finns.
Flyttningsplan, styrelsens redogörelse och en revisors yttrande
4 §
Flyttningsplan
Det bolag som flyttar skall upprätta en skriftlig flyttningsplan, som skall dateras och undertecknas.
Flyttningsplanen skall uppta
1) bolagsformerna, firmorna, företags- och organisationsnumren eller motsvarande identifikationsuppgifterna för det bolag som flyttar och det bolag som flyttat och hemorterna i avgångs- och destinationsstaten,
2) en utredning om orsakerna till flyttningen av hemorten,
3) bolagsordningen för det bolag som flyttar och vid behov dess stiftelseurkund eller avtal om bolagsbildning, ett förslag till bolagsordning för det bolag som flyttat och vid behov till stiftelseurkund eller avtal om bolagsbildning till det samt ett förslag till förfarandet vid val av verksamhetsorgan för det bolag som flyttat,
4) ett förslag till antal aktier av olika slag i det bolag som flyttat och till aktiekapitalet,
5) ett förslag till rättigheter, som det bolag som flyttat tryggar för innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter samt villkor enligt 10 kap. 3 § för dessa,
6) en utredning om ett eventuellt lösenbelopp och inlösenförfarandet för en aktieägare eller en innehavare av en annan särskild rättighet med rätt att lägga fram ett yrkande på inlösen;
7) om uppgifterna om den ekonomiska ställning eller principerna för att upprätta bokslut eller verksamhetsberättelse ändras väsentligt för det bolag som flyttar med anledning av flyttningen av hemorten, en utredning om tillgångar, skulder och eget kapital hos det bolag som flyttar och om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, om den inverkan som flyttningen av hemorten planeras få på balansräkningen hos det bolag som flyttat samt om de bokföringsmetoder som skall tillämpas på flyttningen av hemorten,
8) en utredning om sådana kapitallån beträffande vilka borgenärerna i enlighet 11 § kan motsatta sig flyttningen av hemorten,
9) en utredning om det antal aktier som dottersamfunden till det bolag som flyttar äger i det bolag som flyttat och dess moderbolag,
10) en utredning om betalning av fordringar till borgenärerna eller om tryggande av betalningen av dessa,
11) en utredning om sådana företagsinteckningar i egendom av det bolag som flyttar och som avses i företagsinteckningslagen,
12) en utredning om eller förslag till särskilda förmåner och rättigheter för förvaltningsråds- och styrelseledamöter, verkställande direktör, revisorer, de revisorer eller andra oberoende sakkunniga som ger yttrande om flyttningsplanen i det bolag som flyttar eller det bolag som flyttat,
13) ett förslag till den planerade tidsplanen och registreringstidpunkten för flyttningen av hemorten,
14) ett förslag till datum från vilket transaktionerna bokföringsmässigt anses utförda för det bolag som flyttat,
15) en utredning av om det bolag som flyttar under föregående fem år fått incitament eller stöd som beviljas till företag i avgångsstaten,
16) en utredning om sannolika följder för sysselsättningen i flyttningen av hemorten,
17) en utredning om de förfaranden enligt vilka detaljerade regler fastställs för arbetstagarnas deltagande i fastställandet av de rättigheter som gäller deras medverkan i det bolag som flyttat,
18) ett förslag till eventuella andra villkor för flyttningen av hemorten.
5 §
Meddelande om framförande av anmärkningar och överlämnande av anmärkningar till ett bolag
Det bolag som flyttar skall upprätta ett meddelande till aktieägarna, borgenärerna och arbetstagarna eller företrädarna för arbetstagaren om att dessa skriftligen kan överlämna anmärkningar om flyttningsplanen till bolaget. Det utsatta datumet för att överlämna anmärkningar till bolaget skall nämnas i anmälan. Anmärkningar skall överlämnas senast fem vardagar innan den bolagsstämma som beslutar om flyttningen av hemorten.
Meddelandet skall ställas till förfogande på webbsidorna för det bolag som flyttar eller genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel åtminstone en månad innan den bolagsstämma som bestämmer om flyttningen av hemorten. Meddelandet, flyttningsplanen och ett yttrande av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig skall utan dröjsmål sändas till aktieägare, borgenärer och arbetstagare eller företrädare för arbetstagarna vilka begär dessa, såvida handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.
På anmärkningar som inkommit till det bolag som flyttar tillämpas, med undantag för utsatta datum, bestämmelserna i 16 § om framläggande och sändande av handlingar och anmälning av nya uppgifter.
6 §
Styrelsens redogörelse till aktieägare och arbetstagare
Styrelsen för det bolag som flyttar skall för aktieägarna och arbetstagarna eller företrädarna för arbetstagaren upprätta en redogörelse, som skall redogöra för och motivera rättsliga och ekonomiska aspekter i flyttningen av hemorten, såsom konsekvenserna för den framtida affärsverksamheten och konsekvenserna för aktieägarna och arbetstagarna. Styrelsen kan besluta att sammanställa antingen en redogörelse, som innehåller separat avsnitt för aktieägare och arbetstagare, eller separata redogörelser för aktieägare och arbetstagare.
Det avsnitt som är avsett för aktieägare skall innehålla uppgifter i synnerhet om det lösenbelopp som har erbjudits till aktieägare, metoderna för fastställandet av det föreslagna lösenbeloppet, konsekvenserna för aktieägarna samt de tillgängliga rättigheterna och rättsskyddsmedlen för aktieägare och innehavare av särskilda rättigheter vilka motsätter sig flyttningen av hemorten.
Avsnittet för arbetstagare skall vad gäller det bolag som flyttar och eventuella dottersamfund innehålla information i synnerhet om konsekvenserna för arbetsförhållanden och vid behov om åtgärderna för att trygga arbetsförhållandena samt om väsentliga ändringar i de arbetsvillkor som eventuellt tillämpas och verksamhetsställena.
Om styrelsen för det bolag som flyttar får utlåtandet av arbetstagarna eller arbetstagarnas företrädare om de uppgifter som avses i 1 eller 3 mom. i god tid, skall aktieägarna underrättas om utlåtandet och utlåtandet skall fogas till styrelsens redogörelse.
7 §
Uteblivet upprättande av styrelsens redogörelse eller avsnitten i den
Det är inte nödvändigt att upprätta i 6 § 2 mom. avsedda avsnittet, om alla aktieägare i det bolag som flyttar har kommit överens om att avstå från det.
Det är inte nödvändigt att upprätta i 6 § 3 mom. avsedda avsnittet, om det bolag som flyttar och dess eventuella dottersamfund inte har andra arbetstagare än de som hör till styrelsen.
Det är inte nödvändigt att upprätta en redogörelse av styrelsen, om upprättande av bägge avsnitt avstås på det sätt som avses i 1 och 2 mom.
8 §
Tillhandahållande av styrelsens redogörelse och framläggande av den vid bolagsstämman
Om styrelsens redogörelse eller åtminstone det ena avsnittet upprättas, skall det läggas fram på webbsidorna för det bolag som flyttar eller ställas till förfogande genom datakommunikation eller med ett annat tekniskt hjälpmedel åtminstone sex veckor innan den bolagsstämma som beslutar om flyttningen av hemorten. Den skall vara tillgänglig tillsammans med en eventuell flyttningsplan. Den skall vara tillgänglig åtminstone för aktieägarna i det bolag som flyttar och dess arbetstagare eller företrädarna för arbetstagarna. Den skall utan dröjsmål sändas till den som ber om den och har rätt att få den, om den inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.
Om styrelsens redogörelse eller åtminstone det ena avsnittet upprättas, skall den och ett yttrande av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig om den framläggas vid bolagsstämman för det bolag som flyttar.
9 §
Yttrande av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig
Styrelsen för det bolag som flyttar ska utse en eller flera revisorer med uppgift att ge ett yttrande om flyttningsplanen och styrelsens redogörelse. Det är också möjligt att en oberoende sakkunnig enligt lagstiftningen i destinationsstaten utses som den som ger yttrandet.
I yttrandet skall det bedömas om flyttningsplanen och styrelsens redogörelse ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av lösenbeloppet eller en annan eventuell rättighet. I yttrandet skall det dessutom nämnas om flyttningen av hemorten kan äventyra betalningen av skulderna för det bolag som flyttar.
Om samtliga aktieägare i det bolag som flyttar ger sitt samtycke, räcker det med ett yttrande om huruvida flyttningen av hemorten kan äventyra betalningen av skulderna för det bolag som flyttar.
Registrering av flyttningsplanen och styrelsens redogörelse, kallelse på borgenärerna, flyttningsbeslut och inlösen
10 §
Registrering av flyttningsplanen och styrelsens redogörelse
Det bolag som flyttar skall anmäla flyttningsplanen, meddelandet om framförande av anmärkningar och styrelsens redogörelse för registrering inom en månad från det att planen har undertecknats. Ett yttrande enligt 9 § skall fogas till registeranmälan. Registermyndigheten skall avgiftsfritt ställa de handlingar som nämns i detta moment till förfogande via systemet för sammankoppling av register.
Flyttningen av hemorten förfaller om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.
11 §
Kallelse på borgenärerna
De borgenärer vilkas fordran på det bolag som flyttar har uppkommit före registreringen av flytningsplanen har rätt att motsätta sig flyttningen av hemorten. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får drivas in utan dom eller beslut i den ordning som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom.
Registermyndigheten skall på ansökan av det bolag som flyttar utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig flyttningen av hemorten med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse skall göras inom en månad från registreringen av flyttningsplanen, vid äventyr att flyttningen av hemorten förfaller. Registermyndigheten skall publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.
12 §
Bolagets skriftliga meddelande till borgenärerna
Bolaget skall senast en månad före den föreskrivna dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 11 § 1 mom. och vilkas fordringar har uppkommit före registreringen av flyttningsplanen. Om en aktieägare eller en innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det bolag som flyttar har krävt inlösen i enlighet med 18 §, skall borgenärerna underrättas om det antal aktier och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den bolagsstämma som beslutat om flyttningen av hemorten. Om bolagets samtliga aktieägare och innehavarna av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.
13 §
Företagssanering
Ett saneringsförfarande som avses i lagen om företagssanering ersätter en sådan kallelse som avses i 12 §.
Flyttningsplanen med bilagor skall bifogas förslaget till saneringsprogram.
Beslut om flyttning av hemorten
14 §
Behörigt organ och beslutstidpunkt
I det bolag som flyttar beslutar bolagsstämman om flyttning av hemorten.
Den bolagsstämma som beslutar om flyttning av hemorten skall hållas inom fyra månader från registreringen av flyttningsplanen, vid äventyr att flyttningen av hemorten förfaller. Bolagsstämman skall dock hållas senast en månad före den i 11 § angivna dagen, om inte bolagets samtliga aktieägare samt eventuella innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har avstått från sin rätt att kräva inlösen.
Bolagsstämmans beslut om flyttningen av hemorten skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §. Med avvikelse från 5 kap. 27 § eller en föreskrift i bolagsordningen får kravet på en kvalificerad majoritet dock vara högst 90 procent av de avgivna rösterna och de aktier som är företrädda vid stämman.
15 §
Stämmokallelse samt information till innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Kallelse till den bolagsstämma som skall besluta om flyttning av hemorten får inte utfärdas förrän flyttningsplanen har registrerats. Kallelsen skall utfärdas tidigast två månader och, om inte längre tid föreskrivs i bolagsordningen, senast en månad före bolagsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 7 § eller den i 5 kap. 6 a § angivna dagen för bolag som har anslutits till värdeandelssystemet. I ett publikt aktiebolag får kallelsen dock utfärdas tidigast tre månader före den ovan avsedda dagen.
I det bolag som flyttar skall kallelsen, utöver vad som i bolagsordningen föreskrivs om stämmokallelse, sändas skriftligen till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget. I kallelsen till bolagsstämma för det bolag som flyttar skall nämnas aktieägarnas rätt att enligt 18 § kräva inlösen. Det bolag som flyttar skall inom den tid som avses i 1 mom. rikta information om inlösenrätt enligt 18 § till de innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier vilka har rätt att kräva inlösen och vilkas adress är känd för bolaget. Om bolaget inte känner till alla lösningsberättigades adress, skall ett meddelande om saken inom samma tid också publiceras i den officiella tidningen.
16 §
Framläggande och sändande av handlingar och lämnande av nya uppgifter
Följande handlingar skall under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om flyttningen av hemorten hållas tillgängliga för aktieägarna på huvudkontoret eller webbsidorna för det bolag som flyttar samt läggas fram på bolagsstämman:
1) flyttningsplanen och styrelsens redogörelse,
2) bokslut, verksamhetsberättelser och revisionsberättelser för de tre senast avslutade räkenskapsperioderna för det bolag som flyttar,
3) om det från senast avslutade räkenskapsperiod för ett publikt aktiebolag som flyttar har förflutit över sex månader till det datum då flyttningsplanen undertecknades, bokslutet för ett sådant bolag samt dess verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara av ett datum som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från det datum då flyttningsplanen undertecknades, eller en sådan delårsrapport som avses i 2 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod,
4) de beslut om utbetalningar av medel som det bolag som flyttar eventuellt har fattat efter bolagets senaste räkenskapsperiod,
5) de delårsrapporter som har upprättats efter den senaste räkenskapsperioden för det bolag som flyttar,
6) en redogörelse av styrelsen för det bolag som flyttar för händelser som efter det senaste bokslutet och den senaste verksamhetsberättelse eller den senaste delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning,
7) vad gäller det bolag som flyttar ett yttrande om flyttningsplanen och styrelsens redogörelse som avses i 9 §.
De handlingar som avses i 1 mom. skall utan dröjsmål sändas till aktieägare som ber om dem, om handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.
Utöver vad som föreskrivs i 1 mom. skall det bolag som flyttar underrätta bolagsstämman om sådana andra händelser som väsentligt påverkar bolagets ställning och som bolaget får kännedom om före flyttningsbeslutet.
17 §
Rättsverkningarna av flyttningsbeslut
Ett flyttningsbeslut av det bolag som flyttar ersätter sådana anteckningar som gäller aktier och andra eventuella särskilda rättigheter till aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det bolag som flyttar samt sådana andra åtgärder som ger rätt till aktier eller andra eventuella särskilda rättigheter. Flyttningsplanen ersätter också avtalet om bolagsbildning för det bolag som flyttat.
Flyttningen av hemorten förfaller om inte det bolag som flyttar godkänner den i enlighet med den ursprungliga flyttningsplanen. Registeranmälan skall omedelbart göras om ett beslut som innebär att flyttningen av hemorten förkastas eller om att flyttningen av hemorten förfallit.
Inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
18 §
Inlösenförfarande
Aktieägarna i det bolag som flyttar kan på den bolagsstämma som beslutar om flyttningen av hemorten kräva inlösen av sina aktier och skall ges möjlighet att kräva inlösen innan beslutet om flyttning av hemorten fattas. Det bolag som flyttar skall meddela en elektronisk adress för elektroniskt mottagande av kravet i fråga. Endast de aktier kan lösas in som har anmälts för registrering i aktieägarförteckningen före bolagsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerade på den aktieägares värdeandelskonto som kräver inlösen, senast den dag som avses i 5 kap. 6 a §. Den som kräver inlösen måste rösta mot flyttningsbeslutet.
Innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan kräva inlösen av dessa på den bolagsstämma som beslutar om flyttningen av hemorten eller genom att bevisligen före bolagsstämman framställa sitt lösningsanspråk till det bolag som flyttar. Det bolag som flyttar skall meddela en elektronisk adress för elektroniskt mottagande av kravet i fråga. Före flyttningsbeslutet skall bolagsstämman underrättas om hur många rättigheter som krävs bli inlösta.
Om någon överenskommelse om inlösenrätten när det gäller aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller om inlösenvillkoren inte nås med bolaget, skall ärendet med iakttagande av vad som föreskrivs i 18 kap. 3―5 och 8―10 § överlämnas till skiljemän för avgörande. En aktieägare eller rättsinnehavare skall inleda ärendet senast en månad efter bolagsstämman. Skiljemännen kan besluta att inlösenärenden som har anhängiggjorts av flera aktieägare eller innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter skall behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund. Efter att ärendet inletts har aktieägaren och rättsinnehavaren rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att de inte har rätt till inlösen, har de rätt till aktier eller andra särskilda rättigheter i det bolag som flyttat i enlighet med flyttningsplanen. Om flyttningen av hemorten förfaller, leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller. Ett anhängigt inlösenförfarande hindrar dock inte registreringen av flyttningen av hemorten.
Lösenbeloppet är det gängse pris som aktien, optionsrätten eller en annan särskild rättighet som berättigar till aktier betingar omedelbart före flyttningsbeslutet. När lösenbeloppet fastställs beaktas inte den negativa effekt som flyttningen av hemorten eventuellt har på värdet av aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det bolag som flyttar. På lösenbeloppet skall för tiden från flyttningsbeslutet till betalningen av lösenbeloppet betalas en årlig ränta som svarar mot den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga.
19 §
Betalning av lösenbeloppet
Det lösenbelopp som har föreslagits i flyttningsplanen ska betalas senast inom två månader från det att flyttningen av hemorten har trätt i kraft, såvida det inte i flyttningsplanen finns föreskrifter om en tidigare tidpunkt eller såvida inte parterna sinsemellan kommit överens om en tidigare tidpunkt.
En i 18 § 3 mom. avsedd dom som har getts i ett skiljemannaförfarande binder det bolag som flyttar och det bolag som flyttat samt aktieägare eller innehavare av särskilda rättigheter vilka yrkat på inlösen. Lösenbeloppet skall i sin helhet betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft, dock inte förrän verkställandet av flyttningen av hemorten har registrerats. Lösenbeloppet kan deponeras enligt vad som föreskrivs i 18 kap. 11 § 2 och 3 mom. Det bolag som flyttat svarar för betalningen av lösenbeloppet.
Verkställande av flyttning av hemorten och rättsverkningar
20 §
Verkställande av flyttning av hemorten som registreras i Finland
Om ett utländskt bolag flyttar sin hemort till Finland, skall det utländska bolaget som flyttar anmäla flyttningen av hemorten för registrering inom sex månader från det att det utländska bolaget som flyttar har beslutat om flyttning av hemorten och av en behörig myndighet i avgångsstaten fått ett intyg om att de åtgärder och formaliteter som flyttningen av hemorten förutsätter har vidtagits. I annat fall förfaller flyttningen av hemorten. Till anmälan av det utländska bolag som flyttar skall följande fogas:
1) styrelseledamöternas och verkställande direktörens försäkran om att bestämmelserna också i denna lag har iakttagits vid flyttningen av hemorten,
2) uppgifter om flyttningsplanen och det flyttningsbeslut som fattats utifrån den.
Förutsättningarna för registrering av flyttning av hemorten är att det utländska bolag som flyttar godkänner lösningsrätten enligt 18 §, att reglerna om personalens representation har fastställts i enlighet med 5 a kap. i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och Utskottet föreslår en strykning ordnandet av Slut på strykningsförslagetUtskottet föreslår en ändring arbetstagarinflytande Slut på ändringsförslaget vid gränsöverskridande omstruktureringar och att det intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.
Om förutsättningarna för registrering av flyttningen av hemorten är uppfyllda, ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar införa det finska bolaget som har flyttat i registret. Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar via systemet för sammankoppling av register anmäla registreringen av flyttningen av hemorten till den utländska registermyndighet i vars register det utländska bolag som flyttar är registrerat.
21 §
Verkställande av flyttning av hemorten som registreras i en annan stat
Om ett finskt aktiebolag flyttar sin hemort till en destinationsstat, ska det finska bolaget som flyttar hos registermyndigheten inom sex månader från flyttningsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa flyttningen av hemorten. I annat fall förfaller flyttningen av hemorten. Till ansökan ska fogas uppgifter från flyttningsplanen, från styrelsens redogörelse och från yttrandet av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig samt eventuella anmärkningar om flyttningsplanen av aktieägare, borgenärer eller arbetstagare, flyttningsbeslutet, försäkran av det finska aktiebolagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid flyttningen av hemorten och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 12 § har sänts. Om inlösenförfarande enligt 18 § eller artikel 86 l.3 och 86 l.4 i direktivet (EU) 2017/1132 har inletts, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.
På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 27 §. Dessutom förutsätts det att ansökan av det finska bolag som flyttar om verkställande av flyttning av hemorten godkänns i den föregripande tillsyn som avses i 22 §, det bolag som flyttat godkänner lösningsrätten enligt 18 § och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det bolag som flyttat ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 86 l i direktivet (EU) 2017/1132. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.
Om egendom som tillhör det bolag som flyttar omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.
För det bolag som flyttar utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att det bolag som flyttar har vidtagit alla åtgärder som flyttningen av hemorten förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att ett till registermyndigheten anmält inlösenförfarande enligt 18 § har inletts. Intyget ska ställas till förfogande med systemet för sammankoppling av register. Intyget ska via det också avgiftsfritt lämnas inom sex månader från utfärdandet till den behöriga myndigheten i destinationsstaten vars lagstiftning tillämpas på det utländska bolaget som flyttat, annars förfaller intyget.
Efter anmälan från den utländska myndighet som har registrerat flyttningen av hemorten eller på basis av någon annan tillförlitlig utredning ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar avregistrera det finska bolag som flyttar.
22 §
Föregripande tillsyn och registermyndighetens skyldighet att inte bevilja tillstånd för flyttningen av hemorten till en annan stat
Registermyndigheten skall organisera undersökning av de uppgifter som avses i 21 § 1 mom., 24 och 26 § på det sätt att föregripande tillsyn utförs inom den tidsfrist som avses i 23 §.
Innan tillstånd beviljas, ska registermyndigheten utifrån de uppgifter som den har mottagit, undersöka att det finska bolag som flyttar har vidtagit alla åtgärder som flyttningen av hemorten förutsätter och avklarat alla formaliteter som förutsätts i lagen, såsom fullgörande eller säkerställande av penningmässiga åtaganden eller andra än penningmässiga åtaganden till den offentliga förvaltningen eller efterlevnad av näringsgrensspecifika krav (undersökning kring lagenligheten). Om det bolag som flyttar inte vidtar alla åtgärder som krävs i undersökningen kring lagenligheten eller inte avklarar alla formaliteter, beviljar registermyndigheten inte ett intyg enligt 21 § 4 mom.
Om det under undersökningen kring lagenligheten enligt 2 mom. kommer fram grundad anledning att rikta misstankar mot avsikten för en flyttning av hemorten, innan tillstånd beviljas ska registermyndigheten eller på dess begäran en annan myndighet som är behörig i sitt kompetensområde också undersöka att flyttningen av hemorten inte görs i missbruks- eller bedrägerisyfte, vars följd eller syfte är att undvika eller kringgå Europeiska unionens rätt eller den nationella lagstiftningen, eller i övrigt i kriminellt syfte (undersökning kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte). Alla betydande omständigheter som direkt och indirekt påverkar ärendet och kommit fram under undersökningen kring lagenligheten eller ett missbruks- eller bedrägerisyfte samt som ska bedömas som en helhet skall beaktas från fall till fall. Om registermyndigheten bedömer åtminstone relativt sannolikt att en flyttning av hemorten genomförs i missbruks- eller bedrägerisyfte, beviljar registermyndigheten inte ett intyg enligt 21 § 4 mom.
Registermyndigheten har rätt att anmäla ett brottsärende som denna upptäckt i samband med den i 3 mom. avsedda undersökningen kring ett missbruks- och bedrägerisyfte till förundersökningsmyndigheten för undersökning.
23 §
Tidsfristerna för registermyndighetens föregripande tillsyn
Om inte något annat följer av 2 eller 3 mom., registermyndigheten ska vidta åtgärder som hör till undersökningen kring lagenligheten enligt 22 § 2 mom. och fatta ett beslut om ett tillstånd inom tre månader från den dag då den tog emot handlingarna enligt 21 § 1 mom. och information om att bolagsstämman i det bolag som flyttar har godkänt flyttningen av hemorten.
Om det i undersökningen kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte enligt 22 § 3 mom. är nödvändigt att beakta tilläggsuppgifter eller göra tilläggsundersökningar, ska sådana åtgärder vidtas utan dröjsmål, dock inom tre månader från utgången av den tidsfrist som avses i 1 mom.
Om registermyndigheten på grund av att flyttningen av hemorten är komplicerad inte kan organisera föregripande tillsyn enligt 22 § inom den tidsfrist som avses i 1 eller 2 mom., ska ärendet behandlas utan dröjsmål. Registermyndigheten ska till den som ansökt om verkställande av flyttning av hemorten meddela orsakerna till dröjsmålet före utgången av tidsfristerna i fråga och på eget initiativ ge en bedömning om den tidpunkt då beslutet ges.
24 §
Registermyndighetens rätt att få uppgifter av myndigheter samt rätt att begära andra nödvändiga uppgifter av dem
Registermyndigheten har för den föregripande tillsynen enligt 22 § rätt att utreda tillförlitligheten hos ett finskt bolag som flyttar, personer som hör till dess ledning och personer med kopplingar till det genom ett direkt eller indirekt innehav på över 25 procent av aktierna i aktiebolag eller den röstmakt som aktierna för med sig, och för i 3 § i företags- och organisationsdatalagen avsedda företag och sammanslutningar som ska registreras och har en direkt eller indirekt koppling till de ovan avsedda. Den som under innevarande år eller de tre föregående kalenderåren upprepade gånger eller på betydande sätt har försummat att fullgöra sina registrerings-, anmälnings- eller betalningsskyldigheter i anslutning till skatter, lagstadgade pensions-, olycksfalls- eller arbetslöshetsförsäkringspremier eller avgifter som tagits ut av Tullen kan inte anses vara tillförlitlig. Den som under den nämnda tiden brutit mot andra bestämmelser av allmänt intresse kan inte heller anses vara tillförlitlig.
I begäran om uppgifter som behövs för att utreda den i 1 mom. avsedda tillförlitligheten ska registermyndigheten specificera det finska bolag som flyttar och som är föremål för begäran och personer, företag och sammanslutningar om vilka en utredning begärs. Registermyndigheten har rätt att trots sekretessbestämmelserna och övriga begränsningar av tillgången till information rätt att av myndigheten och den som sköter ett offentligt uppdrag få ovan i 1 mom. avsedda nödvändiga uppgifter rörande de personer som nämns i det.
Det finns bestämmelser om behörigheten för en styrelseledamot i 6 kap. 10 §, om behörigheten för en verkställande direktör i 6 kap. 19 § och om behörigheten för en ledamot i förvaltningsrådet i 6 kap. 24 §.
För den i 22 § avsedda föregripande tillsynen har registermyndigheten rätt att vid behov utan hinder av sekretessbestämmelserna och övriga begränsningar av tillgången till information få övriga nödvändiga uppgifter av övriga myndigheter som verkar i Finland eller i andra EES-stater. Uppgifter kan begäras efter att flyttningsplanen har registrerats och registermyndigheten fastställer ett utsatt datum för överlämnandet av uppgifterna. I begäran ska registermyndigheten specificera de personer, företag och sammanslutningar samt de ärenden om vilka uppgifter begärs.
25 §
Registermyndighetens rätt att till hjälp använda en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig
Utifrån en särskild orsak kan registermyndigheten anlita en revisor eller en annan oberoende sakkunnig vilken den finner lämplig för att göra en bedömning som kräver särskild sakkunskap och som gäller föregripande tillsyn enligt 22 §. En person som sett till uppdragets art och omfattning har tillräcklig utbildning och erfarenhet inom affärsverksamhet eller juridik kan verka som person som anlitas av en registermyndighet.
Anlitandet av en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig enligt 1 mom. baserar sig på ett uppdragsförhållande. Registermyndigheten handleder och övervakar hur en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig fullgör sina uppgifter. Registermyndigheten kan komma överens med en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig om dennes arvode. Det bolag som flyttar ansvarar för kostnaderna för anlitande av en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig.
På en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig som assisterar registermyndigheten tillämpas bestämmelserna om straffrättsligt tjänsteansvar då han eller hon utför de uppgifter som avses i denna paragraf. Det finns bestämmelser om skadeståndsansvaret i skadeståndslagen.
26 §
Mottagande av information av det bolag som flyttar, revisorn och utomstående sakkunniga
Registermyndigheten och en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig som assisterar den har trots sekretessbestämmelserna och andra begränsningar som gäller erhållandet av uppgifter rätt att av det bolag som flyttar och revisorerna och utomstående oberoende sakkunniga få nödvändiga uppgifter om ett finskt bolag som flyttar och personer som hör till dess ledning för undersökning kring lagenligheten enligt 22 § 2 mom. eller undersökning kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte enligt 3 mom. i den nämnda paragrafen.
27 §
Förutsättningar för registrering
Registermyndigheten skall registrera en flyttning av hemorten, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran.
Om en borgenär motsatt sig flyttningen av hemorten, skall registermyndigheten utan dröjsmål informera det bolag som flyttar om detta efter den utsatta dagen. Flyttningen av hemorten förfaller då en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten skall dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om det bolag som flyttar inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om det bolag som flyttar och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet skall skjutas upp.
Flyttningen av hemorten kan verkställas trots att det bolag som flyttar har försatts i likvidation, under förutsättning att bolagets tillgångar inte har börjat skiftas mellan aktieägarna så som avses i 20 kap. 15 §.
28 §
Rättsverkningarna av flyttning av hemorten
Tillgångarna och skulderna i det bolag som flyttar övertas av det bolag som flyttat, när flyttningen av hemorten träder i kraft enligt lagstiftningen i den stat vars lagstiftning gäller för det bolag som flyttat. Samtidigt får aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det finska bolag som flyttar rätt till aktier eller eventuella andra särskilda rättigheter enligt flyttningsplanen. Aktierna medför ägarrättigheter från och med registreringen, om inte aktieägaren yrkat att dennas aktier i det bolag som flyttar skall lösas in.
Tillgångarna och skulderna i det bolag som flyttar får inte tas upp i balansräkningen för det bolag som flyttat till ett högre ekonomiskt värde än de har för det bolag som flyttat. I samband med flyttning av hemorten får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.
En borgenär kan yrka på betalning för en säkerhet som har ställts mellan en kallelse enligt 11 § och den utsatta dagen för en fordran enligt 11 § eller ställts efter den utsatta dagen för en borgenär som har motsatt sig flyttningen av hemorten, tidigast då flyttningen av hemorten har trätt i kraft. Det finns bestämmelser om tidpunkten för ikraftträdandet i 27 §, om den registrerade hemorten för det bolag som flyttat är i Finland.
29 §
Borgenärens rätt att väcka talan i avgångsstaten
Utöver det som annanstans i lagen eller i Europeiska lagstiftningen föreskrivs, kan borgenärer vars fordringar uppkommit innan registreringen av flyttningsplanen, inleda förfarandet mot det bolag som flyttat också i avgångsstaten inom två år från det att flyttningen av hemorten har trätt i kraft.
30 §
Verkningslösa grunder för klander mot flyttning av hemorten
Med avvikelse från det som föreskrivs om klander av stämmobeslut i 21 kap. 1 § eller om ett ogiltigt stämmobeslut i 2 §, kan ett stämmobeslut om en flyttning av hemorten inte klandras eller vara föremål för ett yrkande om ogiltigförklaring enbart utifrån den grunden att det lösenbelopp som används vid flyttning av hemorten inte har fastställts på ändamålsenligt sätt i flyttningsplanen eller att de uppgifter som har getts om detta inte har uppfyllt de föreskrivna kraven.
31 §
Återgång av flyttning av hemorten
En flyttning av hemorten återgår trots att den har registrerats, om flyttningsbeslutet har ogiltigförklarats genom en dom som vunnit laga kraft. Det bolag som flyttar och det bolag som flyttat ansvarar solidariskt för förpliktelser för det bolag som flyttat som har uppkommit efter registreringen av flyttningen av hemorten men före registreringen av domen.
32 §
Giltigheten för flyttning av hemorten
En flyttning av hemorten kan inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 27 §.