Senast publicerat 29-11-2022 11:06

Betänkande EkUB 26/2022 rd RP 146/2022 rd Ekonomiutskottet Regeringens proposition till riksdagen med förslag till lag om ändring av aktiebolagslagen samt till vissa lagar som har samband med den

INLEDNING

Remiss

Regeringens proposition till riksdagen med förslag till lag om ändring av aktiebolagslagen samt till vissa lagar som har samband med den (RP 146/2022 rd): Ärendet har remitterats till ekonomiutskottet för betänkande. 

Sakkunniga

Utskottet har hört 

  • lagstiftningsråd Juha Jokinen 
    justitieministeriet
  • specialsakkunnig Jyri Oksanen 
    arbets- och näringsministeriet
  • biträdande direktör Marko Niemelä 
    Skatteförvaltningen, Enheten för utredning av grå ekonomi
  • teamchef Elina Pitkänen 
    Patent- och registerstyrelsen
  • ledande expert Ville Kajala 
    Centralhandelskammaren
  • advokat Vesa Rasinaho 
    Finlands Advokatförbund
  • professor Seppo Villa. 

Skriftligt yttrande har lämnats av 

  • Akava ry
  • Fackförbundet Pro rf
  • Finlands näringsliv rf
  • Ingenjörsförbund IL rf.

Inget yttrande av 

  • Finansinspektionen.

PROPOSITIONEN

Regeringen föreslår ändringar i aktiebolagslagen, försäkringsbolagslagen, lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag, lagen om Enheten för utredning av grå ekonomi, lagen om investeringstjänster, lagen om placeringsfonder, lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder, lagen om handel med finansiella instrument, lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet, lagen om tillhandahållande av gräsrotsfinansieringstjänster, lagen om betalningsinstitut, lagen om affärsbanker och andra kreditinstitut i aktiebolagsform, lagen om andelsbanker och andra kreditinstitut i andelslagsform och kreditinstitutslagen. 

Syftet med propositionen är att bidra till att genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv om gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar. 

Med anledning av direktivet föreslås ändringar i 16 kap. i aktiebolagslagen som gäller fusion och 17 kap. som gäller delning. En del av ändringar är till sin karaktär grundläggande och en del tekniska. Ändringar eller nya bestämmelser föreslås bland annat för innehållet i en fusions- och delningsplan, skyldigheten att upprätta en redogörelse av styrelsen och dess innehåll, de skyldigheter som gäller registrering och framläggande av handlingar, inlösenförfarandet, förfarandet för yrkande på ytterligare penningvederlag, kraven på beslutsfattande, anmälningen om verkställande, förfarandet för verkställande och, vad gäller delning, ikraftträdandet och tidpunkten för början av rättsverkningarna. 

Därtill föreslås det att ett nytt 17 a kap. som gäller flyttning av hemorten läggs till i aktiebolagslagen vilket i huvudsak skulle motsvara kapitlen om fusion och delning, med beaktande av arrangemangets annorlunda karaktär. Det är fråga om att ett aktiebolag kan ändra sin bolagsform till en juridisk form som är tillåten i en annan EES-stat och flytta åtminstone sin hemort till denna stat. Motsvarande flyttningen av hemorten tillåts i förslaget också på så sätt att en utländsk bolagsform i en EES-stat ändras till ett finskt aktiebolag och dess hemort registreras i Finland. 

De principiellt mest betydande ändringarna gäller gränsöverskridande företagsarrangemang där bolag ska fusioneras, delas eller flytta sin hemort utomlands. Före genomförande av ett sådant företagsarrangemang ska Patent- och registerstyrelsen som registermyndighet organisera en föregripande tillsyn. Tillsynens syfte är att säkerställa att alla förfaranden och formaliter i Finland har anordnats eller avklarats och därtill att det gränsöverskridande arrangemanget inte görs i missbruks- eller bedrägerisyfte, vars följd eller syfte är att undgå eller kringgå Europeiska unionens rätt eller den nationella lagstiftningen, eller i övrigt i ett kriminellt syfte. Om registermyndigheten anser att de föreskrivna villkoren uppfylls, ska den utfärda ett intyg över detta och sända intyget till den behöriga myndigheten i en annan stat genom systemet för sammankoppling av register. Förslaget innehåller bestämmelserna om tillsynsförfarandet och de utsatta tiderna. 

På ett sätt som är konsekvent med förslagen till ändring av aktiebolagslagen föreslås ändringar med motsvarande innehåll i försäkrings- och finanslagstiftningen, dock med beaktande av särdragen i branschen och i synnerhet när det gäller beviljande av koncession. 

Propositionen hänför sig till budgetpropositionen för 2023 och avses bli behandlad i samband med den. 

Lagarna avses träda i kraft den 31 januari 2023. 

UTSKOTTETS ÖVERVÄGANDEN

Bakgrund och mål

Syftet med förslaget är att genomföra bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar 

De viktigaste ändringsförslagen hänför sig till gränsöverskridande företagsarrangemang där ett bolag fusioneras, delas eller flyttar sin hemort från Finland till ett annat EES-land eller från ett annat EES-land till Finland. Innan ett sådant gränsöverskridande arrangemang genomförs ska Patent- och registerstyrelsen i egenskap av registermyndighet ordna en föregripande tillsyn, där den säkerställer att alla förfaranden och formaliteter i Finland har slutförts och att det gränsöverskridande arrangemanget inte genomförs i missbruks- eller bedrägerisyfte. Förslaget innehåller bestämmelserna om tillsynsförfarandet och de utsatta tiderna. 

Syftet med förslaget och det direktiv som ligger till grund för det är att främja etableringsfriheten enligt artikel 49 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (FEUF) i enlighet med EU-domstolens avgörandepraxis. EU-domstolen har slagit fast att ett bolag som bildats i enlighet med lagstiftningen i en EU-medlemsstat har rätt att ombildas till ett bolag som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat. (C-106/16, Polbud - Wykonawsto sp. z.o.o., i likvidation). Dessutom innehåller förslaget bestämmelser om skydd för borgenärer, minoritetsaktieägare och arbetstagare i samband med flyttning av hemort. 

De föreslagna ändringarna ska i fråga om aktiebolag tas in i aktiebolagslagen. På ett sätt som är konsekvent med förslagen till ändring av aktiebolagslagen föreslås ändringar med motsvarande innehåll i försäkrings- och finanslagstiftningen, dock med beaktande av särdragen i branschen och i synnerhet när det gäller beviljande av koncession. 

Utöver förslagen till ändring av aktiebolagslagen föreslår regeringen ändringar i försäkringsbolagslagen, lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag, lagen om Enheten för utredning av grå ekonomi, lagen om investeringstjänster, lagen om placeringsfonder, lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder, lagen om handel med finansiella instrument, lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet, lagen om tillhandahållande av gräsrotsfinansieringstjänster, lagen om betalningsinstitut, lagen om affärsbanker och andra kreditinstitut i aktiebolagsform, lagen om andelsbanker och andra kreditinstitut i andelslagsform samt kreditinstitutslagen. 

Ekonomiutskottet anser att regeringens proposition är motiverad och ändamålsenlig och tillstyrker lagförslagen i propositionen, men med följande anmärkningar och ändringsförslag. 

Bedömning av de viktigaste förslagen

Fusion och delning av företag

För att genomföra direktivet föreslås flera ändringar i 16 kap. i aktiebolagslagen som gäller fusion och 17 kap. som gäller delning. En del av ändringar är till sin karaktär fundamentala och en del tekniska. Ekonomiutskottet anser att de viktigaste ändringarna hänför sig särskilt till innehållet i planen för gränsöverskridande fusioner eller delningar, skydd för bolagens aktieägare och borgenärer, registermyndighetens föregripande tillsyn samt tillsynen över att arrangemanget är lagenligt i den mottagande medlemsstaten, således i det mottagande företagets hemland. 

Ekonomiutskottet påpekar att bestämmelser om gränsöverskridande delning utfärdas på Eu-nivå för första gången. I förslaget har bestämmelserna om gränsöverskridande delning utformats så att de principer som tillämpas på gränsöverskridande fusioner ofta kan tillämpas nästan som sådana på gränsöverskridande delning. Ekonomiutskottet anser att detta är ett lyckat val. 

I propositionen kompletteras också sätten att verkställa delning enligt lagen. Som en ny delningsform föreslås delning genom bolagisering, där en del av tillgångarna och skulderna hos det ursprungliga bolaget överförs till ett eller flera övertagande bolag som vederlag för att aktier eller värdepapper i de övertagande bolagen ges till det ursprungliga bolaget. En delning som genomförs genom bolagisering är möjlig både vid nationella och vid gränsöverskridande delningar och kan ske enbart genom överlåtelse till ett nybildat bolag. Ekonomiutskottet anser att ändringsförslagen är motiverade. 

Gränsöverskridande flyttning av hemort

Med gränsöverskridande flyttning av hemort avses en situation där ett aktiebolag som bildats och registrerats enligt finsk lag omvandlar sin bolagsform till en bolagsform enligt lagstiftningen i målstaten och flyttar åtminstone sin hemort till den staten. 

Enligt förslaget ska bestämmelser om gränsöverskridande flyttning av hemort finnas i ett nytt 17 a kap. i aktiebolagslagen. Bestämmelserna är nya i fråga om aktiebolag. Bestämmelser om gränsöverskridande flyttning av hemort i fråga om europabolag finns sedan tidigare i rådets förordning (EG) N:o 2157/2001 om stadga för europabolag samt i den kompletterande nationella lagen om europabolag (742/2004). De föreslagna bestämmelserna i aktiebolagslagen är i huvudsak likadana som bestämmelserna i lagstiftningen om europabolag. Enligt förslaget ska flyttning av hemort till en annan EES-stat vara tillåten för samma slags bolag som i fråga om gränsöverskridande fusion och delning. 

De föreslagna förfarandena för att skydda borgenärer samt aktieägare som kräver inlösen eller innehavare av andra särskilda rättigheter i samband med flyttning av hemort motsvarar de föreslagna bestämmelserna om gränsöverskridande fusion och delning. Med avvikelse från gränsöverskridande fusioner och delningar ska en aktieägare dock inte ha rätt att kräva ytterligare penningvederlag till följd av en gränsöverskridande flyttning av företagets hemort. 

Flyttning av hemorten handlar alltid om ett gränsöverskridande arrangemang, varför ingen indelning i bestämmelser som gäller nationella och gränsöverskridande situationer har gjorts i det föreslagna kapitlet. I förslaget föreskrivs det på ett sätt som förutsätts i ändringsdirektivet om grunderna för delning av den behörighet som anknyter till flyttning av hemorten och om registermyndighetens uppgifter. Ekonomiutskottet anser att förslagen om gränsöverskridande flyttning av företag är motiverade. 

Närmare synpunkter på de föreslagna bestämmelserna

Ägarens rätt att yrka på ytterligare penningvederlag.

Direktivet förutsätter att aktieägarnas rättigheter tryggas vid gränsöverskridande företagsarrangemang och att det i den nationella lagstiftningen finns tillräckliga medel för att skydda aktieägarna. Därför föreslås det att det till aktiebolagslagen utöver de medel som anges i den gällande lagen fogas bestämmelser om rätten för en aktieägare i ett överlåtande eller ursprungligt bolag att kräva ett ytterligare penningvederlag vid en gränsöverskridande fusion eller delning, om aktieägaren anser att fusions- eller delningsvederlaget är för lågt. En förutsättning är att aktieägaren inte har yrkat på inlösen av sina aktier och att han eller hon vid bolagsstämman har röstat mot en gränsöverskridande fusion eller delning. Dessutom förutsätts det att kravet på ytterligare penningvederlag framställs på den bolagsstämma som beslutar om en gränsöverskridande fusion eller delning. 

I några sakkunnigyttranden har det påpekats att en aktieägare som motsätter sig en gränsöverskridande fusion eller delning i vilket fall som helst har rätt att kräva inlösen av sina aktier till gängse pris, och rätten att kräva ytterligare penningvederlag får inte utgöra en ”gratisoption” för aktieägaren. Ekonomiutskottet konstaterar att man i den föreslagna regleringen effektivt har försökt förhindra detta fenomen. För det första ska en aktieägare som kräver ytterligare penningvederlag själv aktivt handla i enlighet med det förfarande som beskrivs ovan och ha bevisbördan för att ersättningen är för låg. Tvister som gäller ytterligare penningvederlag ska dessutom behandlas i ett skiljeförfarande som administreras av Centralhandelskammaren och för att förebygga ogrundade yrkanden ska principerna för kostnadsfördelning tillämpas i processen, vilket innebär att också aktieägarna utöver de företag som deltar i fusionen svarar för kostnaderna för skiljeförfarandet. 

Registermyndighetens föregripande tillsyn.

Registermyndigheten ska enligt förslaget utreda om förutsättningarna för gränsöverskridande arrangemang uppfylls och själv eller med hjälp av andra behöriga myndigheter inom sitt verksamhetsområde utreda att arrangemanget inte genomförs i missbruks- eller bedrägerisyfte som leder eller syftar till att undvika eller kringgå Europeiska unionens lagstiftning eller nationell lagstiftning eller annars i brottsligt syfte. Registermyndigheten kan begära uppgifter av vissa andra centrala myndigheter, såsom Rättsregistercentralen och Enheten för utredning av grå ekonomi som verkar i anslutning till Skatteförvaltningen. Den kan också anlita en oberoende sakkunnig för uppgifter som kräver särskild sakkunskap. Om registermyndigheten till följd av utredningen konstaterar att alla formaliteter har fullgjorts och att arrangemanget inte genomförs i missbruks- eller bedrägerisyfte, ska den utfärda ett intyg över detta till det bolag som är föremål för arrangemanget. Tidsfristen för behandlingen är i princip tre månader. Det har uppskattats att registermyndigheten årligen kommer att undersöka cirka tjugo gränsöverskridande företagsarrangemang. 

Ekonomiutskottet instämmer i den bedömning som framförts i sakkunnigyttrandena om att den föregripande tillsynen till stor del kommer att vara en formell kontroll som baserar sig på handlingar. Att interventionströskeln överskrids är sannolikt exceptionellt och förutsätter i allmänhet att det redan tidigare har funnits vägande misstankar om missbruk eller bedrägeri i fråga om arrangemanget. 

Patent- och registerstyrelsen ska vara registermyndighet. Enligt uppgift till ekonomiutskottet kräver genomförandet av förslaget ändringar i Patent- och registerstyrelsens informationssystem. Kostnaderna för dessa ändringar uppgår till sammanlagt 1,6 miljoner euro, som enligt förslaget ska täckas med medel ur statsbudgeten. Kostnaderna för behandlingen av anmälningar ska täckas med de handläggningsavgifter som tas ut för anmälningarna. 

I sakkunnigyttrandena konstateras det att bestämmelserna på grund av de inexakta formuleringarna i direktivet lämnar rum för tolkning och att den föreslagna modellen för föregripande tillsyn kan skapa osäkerhet särskilt i fråga om tidtabellen för genomförande av företagsarrangemang och säkerställandet av genomförandet. Om processerna upplevs som för tunga eller osäkra, kan företagsarrangemanget genomföras i någon annan form som är mer förutsägbar. Ekonomiutskottet anser att observationen är befogad och anser det vara viktigt att konsekvenserna av regleringen och tillämpningspraxis följs upp. 

Skydd för borgenärer vid gränsöverskridande arrangemang.

Med stöd av direktivet ska medlemsstaterna säkerställa ett tillräckligt skydd åtminstone för de borgenärer vars grund till fordran har uppkommit före offentliggörandet av fusions-, delnings- eller flyttningsplanen. Ekonomiutskottet anser att förslaget tryggar borgenärsskyddet på det sätt som förutsätts i direktivet och välkomnar att borgenärsskyddet regleras på samma sätt i både nationella och gränsöverskridande arrangemang. 

Skydd för personalen vid gränsöverskridande arrangemang.

Enligt förslaget ska i aktiebolagslagen i anslutning till gränsöverskridande arrangemang tas in bestämmelser om tryggande av personalens ställning. Dessutom behandlar riksdagen regeringens proposition till riksdagen med förslag till lagstiftning om tryggande av arbetstagarnas ställning vid gränsöverskridande fusion eller delning av bolag eller gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort (RP 213/2022 rd). Målet är att trygga kontinuiteten i anställningsförhållandet och de anställningsvillkor som tillämpas, att höra arbetstagarna och att säkerställa lämplig information. Ekonomiutskottet anser det vara viktigt att det finns fungerande förfaranden för gränsöverskridande företagsarrangemang för att trygga personalens ställning. 

Särskilda frågor som gäller finans- och försäkringssektorn

Utöver förslagen till ändring av aktiebolagslagen föreslås ändringar med motsvarande innehåll i försäkrings- och finanslagstiftningen, dock med beaktande av särdragen i branschen och i synnerhet när det gäller beviljande av koncession. Finansinspektionen ska vara registermyndighet i fråga om arrangemang som gäller finans- och försäkringsbranschen. I vissa lagar som gäller dessa områden har kunden dessutom i samband med gränsöverskridande arrangemang rätt att säga upp avtalet, vilket har beaktats i förslaget. Ekonomiutskottet anser att de föreslagna bestämmelserna är motiverade också till denna del. 

Sammanfattande synpunkter

Ekonomiutskottet fäster vikt vid syftet med förslaget och det bakomliggande direktivet att främja etableringsfriheten enligt artikel 49 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (FEUF). På grund av direktivets komplexitet och mångtydighet samt det begränsade nationella handlingsutrymmet är de föreslagna bestämmelserna om gränsöverskridande företagsarrangemang delvis svårbegripliga och svårförutsebara för de företag som genomför arrangemangen. Åtminstone i enskilda fall kan de medföra en betydande administrativ börda och extra kostnader för företagen. Om processen upplevs som för tung eller osäker, kan företagsarrangemanget genomföras i någon annan form som är mer förutsägbar. För att syftet med regleringen ska nås är det viktigt att konsekvenserna följs upp, så att de gränsöverskridande företagsarrangemangen är så förutsägbara och smidiga som möjligt ur företagens synvinkel. 

DETALJMOTIVERING

1. Lagen om ändring av aktiebolagslagen

16 kap. Fusion

25 §. Verkställande av fusion som registreras i Finland.

Rubriken för den lag (758/2004) som det hänvisas till i 2 mom. har ändrats efter det att propositionen lämnades (AjUB 15/2022 rdRP 213/2022 rd), och ekonomiutskottet föreslår att ändringen beaktas i formuleringen i 2 mom. 

17 kap. Delning

24 §. Verkställande av delning som registreras i Finland.

Rubriken för den lag (758/2004) som det hänvisas till i 2 mom. har ändrats efter det att propositionen lämnades (AjUB 15/2022 rdRP 213/2022 rd), och ekonomiutskottet föreslår att ändringen beaktas i formuleringen i 2 mom. 

17 a kap. Flyttning av hemorten

20 §. Verkställande av flyttning av hemorten som registreras i Finland.

Rubriken för den lag (758/2004) som det hänvisas till i 2 mom. har ändrats efter det att propositionen lämnades (AjUB 15/2022 rdRP 213/2022 rd), och ekonomiutskottet föreslår att ändringen beaktas i formuleringen i 2 mom. 

4. Lagen om ändring av 6 § i lagen om Enheten för utredning av grå ekonomi

6 §. Syftet med fullgöranderapporter.

Efter att propositionen lämnades har 1 mom. ändrats (JsUB 13/2022 rdRP 89/2022 rd och JsUB 16/2022 rdRP 166/2022 rd), och ekonomiutskottet föreslår att ändringen beaktas och att bestämmelserna i de olika propositionerna samordnas. Följaktligen föreslås det att också ingressen ändras. 

FÖRSLAG TILL BESLUT

Ekonomiutskottets förslag till beslut:

Riksdagen godkänner lagförslag 2, 3 och 5—14 i proposition RP 146/2022 rd utan ändringar. Riksdagen godkänner lagförslag 1 och 4 i proposition RP 146/2022 rd med ändringar.(Utskottets ändringsförslag) 

Utskottets ändringsförslag

1. Lag om ändring av aktiebolagslagen 

I enlighet med riksdagens beslut 
ändras i aktiebolagslagen (624/2006) 5 kap. 14 a § 2 mom. 2 punkten, 18 § 2 mom. 7 och 8 punkten, 19 § 2 mom. 3 punkten, 20 § 2 mom. 2 punkten, 21 § 3 mom., 27 § 2 mom. 7 punkten och 3 mom., 8 kap. 7 § 1 punkten, 10 kap. 3 § 1 mom. 7 punkten och 2 mom., 14 kap. 1 § 3 mom., 15 kap. 2 § 1 punkten och 3 § 1 mom., 16 kap. 1 §, 2 § 2 mom., 3 § 2 mom. 3, 4, 7 och 15 punkten och 3 mom., 4 §, 6 § 2 mom., 9 § 1 mom., 11 § 1 mom. 6 punkten, 13 § 1―3 mom., 14 § 1 mom. 4 punkten, 19 § 2 mom. 1 punkten, 22―24 §, 25 § 2 och 3 mom. och 26 §, 17 kap. 1 och 2 §, 3 § 2 mom. 3, 4, 7 och 16 punkten, 4 §, 6 § 2 mom., 11 § 1 mom. 6 punkten, 13 § 1―3 mom., 14 § 4 punkten, 16 §, 19 § 2 mom. 1 punkten, 21―23 §, 24 § 2 och 3 mom., 25 och 26 §, 18 kap. 3 § och 7 § 1 mom., 21 kap. 2 § 2 mom. och 25 kap. 1 § 2 punkten, 
av dem 5 kap. 14 a § 2 mom. 2 punkten sådan den lyder i lag 512/2019, 16 kap. 4 § delvis ändrad i lag 461/2007, 16 kap. 9 § 1 mom., 11 § 1 mom. 6 punkten och 17 kap. 11 § 1 mom. 6 punkten sådana de lyder i lag 981/2011, 16 kap. 13 § 1 mom. och 17 kap. 13 § 1 mom. sådana de lyder i lag 349/2017, 16 kap. 14 § 1 mom. 4 punkten, 19 § 2 mom. 1 punkten, 22―24 §, 25 § 3 mom. och 26 § samt 17 kap. 14 § 4 punkten, 19 § 2 mom. 1 punkten, 21―23 §, 24 § 3 mom., 25 och 26 § sådana de lyder i lag 1415/2007, 16 kap. 25 § 2 mom. och 17 kap. 24 § 2 mom. sådana de lyder i lag 1367/2021, 17 kap. 4 § sådan den lyder i lagarna 461/2007 och 981/2011, 18 kap. 7 § 1 mom. sådant det lyder i lag 726/2013 och 25 kap. 1 § 2 punkten sådan den lyder i lag 461/2007, samt 
fogas till 5 kap. 18 § 2 mom., sådant det lyder delvis ändrat i lag 660/2022, en ny 9 punkt, till 19 § 2 mom. en ny 3 a punkt, till 20 § 2 mom. en ny 2 a punkt, till 27 § 2 mom. en ny 7 a punkt, till 16 kap. 3 § 2 mom., sådant det lyder delvis ändrat i lag 461/2007, en ny 12 a punkt, till 16 § ett nytt 5 mom., till kapitlet nya 22 a―22 d, 24 a, 26 a―26 d och 27 a §, till 17 kap. 3 § 2 mom., sådant det lyder delvis ändrat i lag 461/2007, en ny 13 a punkt och till paragrafen sådan den lyder delvis ändrad i lagarna 461/2007 och 981/2011, ett nytt 4 mom., till 13 § sådan den lyder delvis ändrad i lag 349/2017, ett nytt 7 mom., till kapitlet nya 21 a―21 e, 23 a, 25 a―25 e och 26 a §, samt till lagen ett nytt 17 a kap. som följer: 
5 kap 
Bolagsstämma 
14 a § 
Jäv vid börsbolags bolagsstämma 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Det som föreskrivs i 1 mom. tillämpas inte på 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
2) bolagsstämmans beslut om aktieemission och emissionsbemyndigande enligt 9 kap., om emittering av optionsrätter och andra i 10 kap. 1 § avsedda särskilda rättigheter enligt 10 kap. och bemyndigande av styrelsen i fråga om detta, om utbetalning av medel enligt 13 kap., om minskning av aktiekapitalet enligt 14 kap., om förvärv och inlösen av egna aktier enligt 15 kap., om fusion enligt 16 kap., om delning enligt 17 kap, om flyttningen av hemorten enligt 17 a kap. eller om försättande av bolaget i likvidation eller om avslutande av likvidation enligt 20 kap., och inte heller på 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
18 § 
Stämmokallelsens innehåll 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Särskilda bestämmelser om stämmokallelsens innehåll finns i 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
7) 16 kap. 10 § 2 mom., som gäller fusion, 
8) 17 kap. 10 § 2 mom., som gäller delning, 
9) 17 a kap. 15 § 2 mom. som gäller flyttning av hemorten. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
19 § 
Kallelsetid 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Särskilda bestämmelser om kallelsetiden finns i: 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
3) 17 kap. 10 § 1 mom., som gäller delning, 
3 a) 17 a kap. 15 § 1 mom., som gäller flyttning av hemorten, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
20 § 
Kallelsesätt 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Utöver vad som föreskrivs i bolagsordningen skall till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget sändas en skriftlig kallelse, om stämman skall behandla en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 29 §. Motsvarande bestämmelser om skriftlig kallelse finns i 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
2) 17 kap. 10 § 2 mom., som gäller det ursprungliga bolaget vid delning, 
2 a) 17 a kap. 15 § 2 mom. som gäller flyttning av hemorten för det bolag som flyttar, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
21 § 
Stämmohandlingar samt framläggande och sändande av dessa 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
I 16 kap. 11 §, 17 kap. 11 § och 17 a kap. 16 § föreskrivs om handlingar som i samband med beslut om fusion, delning och flyttning av hemorten skall hållas tillgängliga och sändas till den som ber om dem. 
27 § 
Beslut med kvalificerad majoritet 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Om inte annat föreskrivs i denna lag eller i bolagsordningen, förutsätts kvalificerad majoritet för beslut som gäller 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
7) delning, 
7 a) flyttning av hemorten, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Om det finns aktier av olika slag i bolaget, är en förutsättning för ett giltigt beslut om fusion i det överlåtande bolaget, delning i det ursprungliga bolaget, flyttning av hemorten för det bolag som flyttar, likvidation och avslutande av likvidation samt om riktat förvärv av egna aktier i ett publikt aktiebolag dessutom att beslutet biträds med en kvalificerad majoritet av de aktier av varje slag som är företrädda vid stämman. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
8 kap 
Eget kapital, bokslut, verksamhetsberättelse och koncern 
7 § 
Verksamhetsberättelsens uppgifter om strukturella och finansiella arrangemang 
Av verksamhetsberättelsen skall framgå 
1) om bolaget har blivit moderbolag, om bolaget har varit övertagande bolag vid en fusion eller delning eller om bolaget har delats eller om det har blivit ett bolag som flyttat till Finland, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
10 kap 
Optionsrätter och andra särskilda rättigheter 
3 § 
Beslutsinnehåll 
I ett beslut om emission av optionsrätter och andra rättigheter som avses i 1 § skall nämnas 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
7) vilken ställning de rättigheter som emitteras får vid en aktieemission, vid emission av rättigheter som avses i detta kapitel med stöd av något annat beslut, vid utbetalning av bolagets medel enligt 13 kap. 1 § 1 mom., i samband med att bolaget återförvärvar rättigheter som avses i detta kapitel, i samband med att bolaget fusioneras med ett annat bolag eller delas, i samband med att hemorten flyttas eller i samband med inlösen av minoritetsaktier enligt 18 kap. 
Om inte något annat föreskrivs i beslutet, skall på en rättsinnehavares rätt till inlösen vid fusion, delning och flyttning av hemorten dessutom tillämpas vad som föreskrivs i 16 kap. 13 §, 17 kap. 13 § och 17 a kap. 18 §. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
14 kap 
Minskning av aktiekapitalet 
1 § 
Beslutsfattande 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
I 15 kap. föreskrivs om beslutsfattandet vid förvärv och inlösen av egna aktier. I 16, 17, 17 a, 19 och 20 kap. föreskrivs om beslutsfattandet och borgenärsskyddet i samband med fusion, delning, flyttning av hemorten, ändring av företagsformen och upplösning av bolaget. 
15 kap 
Bolagets egna aktier 
2 § 
Begränsning av tillämpningsområdet 
Vad som i detta kapitel föreskrivs om förvärv, inlösen och pant skall inte tillämpas när bolaget 
1) som övertagande bolag vid en fusion eller delning eller som det bolag som flyttat vid flyttning av hemorten eller i samband med annan överlåtelse av en rörelse får till denna hörande egna aktier i sin ägo eller som pant, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
3 § 
Andra inlösensituationer 
Vad som i detta kapitel föreskrivs om inlösen tillämpas inte på inlösen enligt 16 kap. 13 § av sådana aktieägares aktier som har motsatt sig fusion, på inlösen enligt 17 kap. 13 § av sådana aktieägares aktier som har motsatt sig delning och inte heller på inlösen enligt 17 a kap. 18 § av sådana aktieägares aktier som har motsatt sig flyttning av hemorten. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
16 kap 
Fusion 
1 § 
Fusion 
Ett aktiebolag (överlåtande bolag) kan fusioneras med ett annat aktiebolag (övertagande bolag) så att det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget, varvid det överlåtande bolagets aktieägare som fusionsvederlag får aktier i det övertagande bolaget. Fusionsvederlaget får också bestå av pengar samt av annan egendom och åtaganden. Vid en absorptionsfusion kan aktieägarna i det överlåtande bolaget med sitt samtycke avstå från sin rätt att få ett fusionsvederlag. 
2 § 
Olika sätt att verkställa en fusion 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Med dotterbolagsfusion avses en absorptionsfusion där de i fusionen deltagande bolagen äger samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra till aktier berättigande rättigheter i det överlåtande bolaget. Med systerbolagsfusion avses i detta kapitel vederlagsfri absorptionsfusion där en fysisk person eller en juridisk person direkt eller indirekt äger samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra till aktier berättigande rättigheter i de bolag som deltar i fusionen. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
3 § 
Fusionsplan 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Fusionsplanen skall uppta 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
3) vid en absorptionsfusion förslag till eventuella ändringar i det övertagande bolagets bolagsordning samt vid en kombinationsfusion förslag till bolagsordning för det nybildade bolaget, till förfarandet vid val av verksamhetsorgan för det nybildade bolaget, och till räkenskapsperioden om den inte föreskrivs i bolagsordningen, 
4) vid en absorptionsfusion förslag till det antal aktier eller bytesförhållandet för aktier enligt aktieslag som eventuellt skall ges som vederlag och till givande av nya eller egna aktier som innehas av bolaget samt vid en kombinationsfusion förslag till antalet aktier i det övertagande bolaget eller bytesförhållandet för aktier enligt aktieslag, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
7) utredning om eller förslag till de rättigheter som vid fusionen tillkommer innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det överlåtande bolaget, såsom ett förslag till det datum då aktier som ges utifrån en särskild rättighet berättigar till deltagande i utbetalning av medel i det övertagande bolaget, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
12 a) utredning om betalning av fordringar till borgenärerna av de bolag som deltar i fusionen eller om tryggande av betalningen av dessa, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
15) förslag till den planerade tidsplanen och registreringstidpunkten för verkställandet av fusionen, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Vid en dotter- eller systerbolagsfusion förutsätts inte de uppgifter som avses i 2 mom. 4―8 och 10 punkten. 
4 § 
En revisors yttrande 
De i fusionen deltagande bolagens styrelser skall utse en eller flera revisorer med uppgift att ge varje i fusionen deltagande bolag ett yttrande om fusionsplanen. I yttrandet skall bedömas om fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av bytesförhållandet för aktier och ett annat fusionsvederlag samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande bolaget skall dessutom nämnas om fusionen kan äventyra betalningen av bolagets skulder. 
Om samtliga i fusionen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke eller om det är fråga om en dotter- eller systerbolagsfusion, räcker det med ett yttrande om huruvida fusionen kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. 
6 § 
Kallelse på borgenärerna 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Registermyndigheten skall på ansökan av det överlåtande bolaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig fusionen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Vid en dotter- eller systerbolagsfusion kan ansökan också göras av det övertagande bolaget. Ansökan om kallelse skall göras inom en månad från registreringen av fusionsplanen, vid äventyr att fusionen förfaller. Registermyndigheten skall publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
9 § 
Behöriga organ och beslutstidpunkt 
I det överlåtande bolaget beslutar bolagsstämman om fusionen. Det överlåtande bolagets styrelse skall dock besluta om en dotter- eller systerbolagsfusion. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
11 § 
Framläggande och sändande av handlingar och lämnande av nya uppgifter 
Följande handlingar skall under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om fusionen och räknat från det meddelande som avses i 10 § 3 mom. hållas tillgängliga för aktieägarna på de i fusionen deltagande bolagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman: 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
6) varje i fusionen deltagande bolags styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet och den senaste verksamhetsberättelsen eller den senaste delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
13 § 
Inlösenförfarande 
Aktieägarna i det överlåtande bolaget kan på den bolagsstämma som beslutar om fusionen kräva inlösen av sina aktier och ska ges möjlighet att kräva inlösen innan beslutet om fusionen fattas. Det överlåtande bolaget skall meddela en elektronisk adress för elektroniskt mottagande av ett krav på inlösen. Endast de aktier kan lösas in som har anmälts för registrering i aktieägarförteckningen före bolagsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerade på den aktieägares värdeandelskonto som kräver inlösen, senast den dag som avses i 5 kap. 6 a §. Den som kräver inlösen måste rösta mot fusionsbeslutet. 
Innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan kräva inlösen av dessa på den bolagsstämma som beslutar om fusionen eller genom att bevisligen före bolagsstämman framställa sitt lösningsanspråk till det överlåtande bolaget. Det överlåtande bolaget skall meddela en elektronisk adress för elektroniskt mottagande av ett krav på inlösen. Före fusionsbeslutet skall bolagsstämman underrättas om hur många rättigheter som krävs bli inlösta. 
Om någon överenskommelse om inlösenrätten när det gäller aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller om inlösenvillkoren inte nås med det övertagande bolaget, skall ärendet med iakttagande av vad som föreskrivs i 18 kap. 3―5 och 8―10 § överlämnas till skiljemän för avgörande. En aktieägare eller rättsinnehavare skall inleda ärendet senast en månad efter bolagsstämman. Skiljemännen kan besluta att inlösenärenden som har anhängiggjorts av flera aktieägare eller innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter skall behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund. Efter att ärendet inletts har aktieägaren och rättsinnehavaren rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att de inte har rätt till inlösen, har de rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. Om fusionen förfaller leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
14 § 
Anmälan om verkställande av fusion 
De bolag som deltar i fusionen skall inom sex månader från fusionsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till anmälan skall följande fogas: 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
4) uppgifter om fusionsplanen och de beslut om fusionen vilka har fattats av de bolag som deltar i fusionen utifrån den. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
16 § 
Fusionens rättsverkningar 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
En borgenär kan yrka på betalning för en säkerhet som har ställts mellan en kallelse enligt 6 § och den utsatta dagen för en fordran enligt 6 § eller ställts efter den utsatta dagen för en borgenär som har motsatt sig fusionen, tidigast då fusionen har trätt i kraft. Det finns bestämmelser om tidpunkten för ikraftträdandet i 15 och 25 §, om det övertagande bolagets registrerade hemort är i Finland. 
19 § 
Definitioner och olika sätt att verkställa en gränsöverskridande fusion 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
En gränsöverskridande fusion kan verkställas enligt 1 mom. endast om det utländska bolaget är ett sådant bolag som kan jämställas med ett aktiebolag (utländskt aktiebolag) och som 
1) är ett bolag som avses i bilaga II till Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätt (direktiv (EU) 2017/1132), eller att annat sådant bolag som
a) har ett aktiekapital eller motsvarande kapital,
b) är en juridisk person,
c) har egendom som ensam svarar för bolagets skulder,
d) omfattas av de villkor enligt den nationella lagstiftningen som motsvarar de skyddsåtgärder som föreskrivs i direktiv (EU) 2017/1132 för aktieägare, medlemmar och utomstående, samt
 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
22 § 
Fusionsplan 
Bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta en fusionsplan enligt 3 § och denna paragraf. För ett utländskt aktiebolag ska fusionsplanen upprättas och undertecknas av bolagets behöriga organ. 
Fusionsplanen skall utöver vad som anges i 3 § 2 mom. innehålla 
1) uppgift om bolagsformen för de bolag som deltar i fusionen och för dem som lämnar eventuellt fusionsvederlag samt förslag till bolagsform för det bolag som bildas genom kombinationsfusion och till hemorten, 
2) uppgift om de register som de i fusionen deltagande utländska bolagen har registrerats i och registrens kontaktuppgifter, 
3) vid absorptionsfusion det övertagande bolagets bolagsordning och vid behov ett förslag till en eventuell ändring av bolagsordningen sådan den träder i kraft i den ändrade lydelsen enligt 3 § 2 mom. 3 punkten samt eventuellt det övertagande bolagets stiftelseurkund eller avtal om bolagsbildning jämte föreslagna ändringar i en separat handling, 
4) förslag till datum från vilket transaktionerna i de i fusionen deltagande bolagen bokföringsmässigt anses utförda för det övertagande bolagets räkning, 
5) utredning om den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen, 
6) utredning om de förfaranden enligt vilka detaljerade regler fastställs för arbetstagarnas deltagande i fastställandet av de rättigheter som gäller deras medverkan i det övertagande bolaget, 
7) utredning om vilka bokslut i de i fusionen deltagande bolagen som har använts för att fastställa villkoren för fusionen, 
8) utredning om ett eventuellt lösenbelopp och inlösenförfarandet för en aktieägare eller en innehavare av en annan särskild rättighet med rätt att lägga fram ett yrkande på inlösen, 
Vid en dotter- eller systerbolagsfusion förutsätts inte de uppgifter som avses i 2 mom. 8 punkten. 
22 a § 
Meddelande om framförande av anmärkningar och överlämnande av anmärkningar till ett bolag 
Varje bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion skall upprätta ett meddelande till aktieägarna, borgenärerna och arbetstagarna eller företrädarna för arbetstagaren om att dessa skriftligen kan överlämna anmärkningar om fusionsplanen till bolaget. Det utsatta datumet för att överlämna anmärkningar till bolaget skall nämnas i anmälan. Anmärkningar skall överlämnas senast fem vardagar innan den bolagsstämma som beslutar om fusionen eller, om fusion inte beslutas i det övertagande bolagets bolagsstämma, fem vardagar innan det styrelsemöte som beslutar om fusionen i ett sådant bolag. 
Meddelandet skall ställas till förfogande på bolagets webbsidor eller genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel åtminstone en månad innan den bolagsstämma som bestämmer om fusionen och från och med överlämnandet av ett meddelande enligt 10 § 3 mom. eller åtminstone en månad innan det styrelsemöte där fusionsbeslutet fattas. Meddelandet, fusionsplanen och ett yttrande av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig skall utan dröjsmål sändas till en aktieägare, borgenär och arbetstagare eller företrädare för arbetstagarna vilken begär dessa, såvida handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor. 
På anmärkningar som inkommit till bolaget tillämpas, med undantag för utsatta datum, bestämmelserna i 11 § om framläggande och sändande av handlingar och anmälning av nya uppgifter. 
22 b § 
Styrelsens redogörelse till aktieägare och arbetstagare 
Styrelsen för varje bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion skall för aktieägarna och arbetstagarna eller företrädarna för arbetstagaren upprätta en redogörelse, som skall redogöra för och motivera fusionens rättsliga och ekonomiska aspekter, såsom konsekvenserna för den framtida affärsverksamheten för de bolag som deltar i fusionen och konsekvenserna för aktieägarna och arbetstagarna. Styrelsen kan besluta att sammanställa antingen en redogörelse, som innehåller separat avsnitt för aktieägare och arbetstagare, eller separata redogörelser för aktieägare och arbetstagare. 
Det avsnitt som är avsett för aktieägare skall innehålla uppgifter i synnerhet om det lösenbelopp som har erbjudits till aktieägarna, metoderna för fastställandet av det föreslagna lösenbeloppet, vid behov bytesförhållandet för aktier eller särskilda rättigheter och metoderna för fastställandet av bytesförhållandet i fråga, konsekvenserna för aktieägarna samt de tillgängliga rättigheterna och rättsskyddsmedlen för aktieägare och innehavare av särskilda rättigheter vilka motsätter sig fusionen. 
Avsnittet för arbetstagare skall vad gäller det överlåtande bolaget och eventuella dottersamfund innehålla information i synnerhet om konsekvenserna för arbetsförhållanden och vid behov om åtgärderna för att trygga dessa förhållanden samt om eventuella väsentliga ändringar i de arbetsvillkor som tillämpas och i verksamhetsställena. 
Om styrelsen för ett bolag som deltar i en fusion får ett utlåtande av arbetstagarna eller arbetstagarnas företrädare om de uppgifter som avses i 1 eller 3 mom. i god tid, skall aktieägarna underrättas om utlåtandet och utlåtandet skall fogas till styrelsens redogörelse. 
22 c § 
Uteblivet upprättande av styrelsens redogörelse eller avsnitten i den 
Det är inte nödvändigt att upprätta i 22 b § 2 mom. avsedda avsnittet, om bolagets alla aktieägare har kommit överens om att avstå från det. 
Det är inte nödvändigt att upprätta i 22 b § 3 mom. avsedda avsnittet, om det överlåtande bolaget och dess eventuella dottersamfund inte har andra arbetstagare än de som hör till styrelsen. 
Det är inte nödvändigt att upprätta en redogörelse av styrelsen, om upprättande av bägge avsnitt avstås på det sätt som avses i 1 och 2 mom. 
Vid en dotter- eller systerbolagsfusion är det inte nödvändigt för det överlåtande bolaget att upprätta en redogörelse av styrelsen. 
22 d § 
Tillhandahållande av styrelsens redogörelse och framläggande av den vid bolagsstämman 
Om styrelsens redogörelse eller åtminstone det ena avsnittet upprättas, skall det läggas fram på webbsidorna för varje bolag som deltar i fusionen eller ställas till förfogande genom datakommunikation eller med ett annat tekniskt hjälpmedel åtminstone sex veckor innan den bolagsstämma som beslutar om fusionen. Den skall vara tillgänglig tillsammans med en eventuell fusionsplan. Den skall vara tillgänglig åtminstone för varje aktieägare i ett bolag som deltar i fusionen och dess arbetstagare eller företrädarna för arbetstagarna. Den skall utan dröjsmål sändas till den som ber om den och har rätt att få den, om den inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor. 
Om styrelsens redogörelse eller åtminstone det ena avsnittet upprättas, skall redogörelsen och ett yttrande av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig om den läggas fram vid bolagsstämman för varje bolag som deltar i fusionen. 
23 § 
En oberoende sakkunnigs rapport 
På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan och styrelsens redogörelse för gränsöverskridande fusion och som avser ett finskt aktiebolag tillämpas bestämmelserna om revisorsyttrande i 4 §. 
Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande fusionen och styrelsens redogörelse till alla de bolag som deltar i fusionen. Som sådan rapportör kan också en oberoende sakkunnig utses enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tillämpas på det i fusionen deltagande utländska aktiebolaget. 
24 § 
Registrering av fusionsplanen och styrelsens redogörelse, kallelse på borgenärerna, fusionsbeslut och inlösen 
De finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande fusion skall anmäla fusionsplanen, meddelandet om framförande av anmärkningar och styrelsens redogörelse för registrering på det sätt som föreskrivs i 5 § om registrering av planen. En rapport enligt 23 § skall fogas till registeranmälan. Registermyndigheten skall avgiftsfritt ställa de handlingar som nämns i detta moment till förfogande via systemet för sammankoppling av register. 
Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska aktiebolag finns i 6―8 §. I en gränsöverskridande fusion skall det i ett meddelande enligt 7 § till borgenärerna därtill nämnas om en aktieägare i det överlåtande bolaget yrkat på ytterligare penningvederlag enligt 24 a § och vid behov det totala beloppet på sådana yrkanden. 
Bestämmelser om finska aktiebolags fusionsbeslut finns i 9―11 §. Bestämmelser om rättsverkningarna av fusionsbeslut i finska bolag när fusionen registreras i Finland finns i 12 §. 
Bestämmelser om inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i överlåtande finska aktiebolag finns i 13 §. Om hemorten för ett bolag som bildas i en kombinationsfusion eller det övertagande bolaget i en absorptionsfusion registreras i en annan EES-stat än Finland, skall det lösenbelopp som har föreslagits i fusionsplanen dock betalas senast inom två månader från det att fusionen trätt i kraft, såvida det inte i fusionsplanen finns föreskrifter om en tidigare tidpunkt eller såvida inte parterna sinsemellan har kommit överens om en tidigare tidpunkt. 
24 a § 
Aktieägarens rätt att yrka på ytterligare penningvederlag 
En aktieägare i ett finskt överlåtande bolag har i den bolagsstämma som beslutar om gränsöverskridande fusion rätt att yrka på ytterligare penningvederlag, om det bytesförhållande för aktierna som har föreslagits i fusionsplanen enligt aktieägarens syn inte är ändamålsenligt och aktieägaren inte har yrkat på inlösen av sina aktier. Aktieägaren skall ges tillfälle att lägga fram yrkandet innan en gränsöverskridande fusion bestäms i bolagsstämman eller innan styrelsemötet hålls. Om ett beslut om gränsöverskridande fusion fattas i bolagsstämman, förutsätts för yrkandet därtill att 
1) aktieägarens aktier har anmälts för registrering i aktieägarförteckningen före bolagsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktien eller aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerad eller registrerade på den aktieägares värdeandelskonto senast den dag som avses i 5 kap. 6 a §, 
2) aktieägaren skall rösta mot fusionsbeslutet, såvida inte rätten att delta i röstningen för dessa aktier har begränsats på det sätt som avses i 3 kap. 3 § 2 mom. 
En meningsskiljaktighet som gäller ytterligare penningvederlag av ett överlåtande bolag skall överlämnas för avgörande av skiljemän med iakttagande av vad som i 13 § 4 mom. föreskrivs om fastställandet av lösenbeloppet och ränta och i 18 kap. 3, 4, 9 och 10 § om behandling av inlösentvister samt i 46―48 § i lagen om skiljeförfarande (967/1992) om de ersättningar som skall betalas till skiljemän. På ersättning av kostnader som orsakas av förfarandet tillämpas till övriga delar bestämmelserna om rättegångskostnader i 21 kap. i rättegångsbalken. Aktieägaren skall anhängiggöra ärendet senast inom en månad från den bolagstämma eller det styrelsemöte där ett beslut om fusionen fattas. Skiljemännen kan besluta att krav på ytterligare penningvederlag som har anhängiggjorts av flera aktieägare skall behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund. 
En skiljedom binder också det övertagande bolaget och ett bolag som ger ett fusionsvederlag i en trepartsfusion. Det övertagande bolaget eller det bolag som ger ett fusionsvederlag vid en trepartsfusion ansvarar för att betala ett ytterligare penningvederlag. Det överlåtande bolaget skall utan dröjsmål underrätta det övertagande bolaget eller ett bolag som ger ett fusionsvederlag i en trepartsfusion om yrkanden på ytterligare penningvederlag. 
Ett i 2 mom. avsett anhängigt skiljemannaförfarande hindrar inte registrering av en gränsöverskridande fusion. 
25 § 
Verkställande av fusion som registreras i Finland 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
I fråga om fusioner enligt denna paragraf tillämpas 15 § på villkoren för registrering av fusioner. Dessutom förutsätts det att de utländska aktiebolag som deltar i fusionen godkänner lösningsrätten enligt 13 §, att reglerna om personalens representation har fastställts i enlighet med 5 a kap. i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och Utskottet föreslår en strykning ordnandet av Slut på strykningsförslagetUtskottet föreslår en ändring arbetstagarinflytande Slut på ändringsförslaget vid gränsöverskridande omstruktureringar (758/2004), att samtliga i fusionen deltagande bolag har godkänt fusionsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten. 
Om förutsättningarna för registrering av en fusion är uppfyllda, ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar registrera ett finskt övertagande bolag i en kombinationsfusion och i en absorptionsfusion registrera fusionen. Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar via systemet för sammankoppling av register anmäla registreringen av fusionen till den utländska registermyndighet i vars register det överlåtande utländska bolaget är registrerat. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
26 § 
Verkställande av fusion som registreras i en annan stat 
Om ett finskt aktiebolag fusioneras med ett övertagande utländskt aktiebolag, ska de i fusionen deltagande finska bolagen hos registermyndigheten inom sex månader från fusionsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till ansökan ska fogas uppgifter från fusionsplanen, från styrelsens redogörelse och från yttrandet av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig samt eventuella anmärkningar om fusionsplanen av aktieägare, borgenärer eller arbetstagare, fusionsbesluten, försäkran av det finska aktiebolagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid fusionen och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 7 § har sänts. Om inlösenförfarande enligt 13 §, ett förfarande enligt 24 a § eller artikel 133.3 och 133.4 i direktivet (EU) 2017/1132 har inletts, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls. 
På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 15 § vid fusioner enligt denna paragraf. Dessutom förutsätts det att ansökan av ett finskt överlåtande bolag om verkställande av fusion godkänns i den föregripande tillsyn som avses i 26 a §, de utländska aktiebolag som deltar i fusionen godkänner lösningsrätten enligt 13 § och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det övertagande bolaget ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 133 i direktivet (EU) 2017/1132. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar. 
Om egendom som tillhör ett finskt bolag som deltar i en fusion som avses i denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/1984) vid fusionen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats. 
För de finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande fusion utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de i fusionen deltagande finska bolagen har vidtagit alla åtgärder som fusionen förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget skall anges att ett till registermyndigheten anmält inlösenförfarande enligt 13 § eller ett förfarande enligt 24 a § har inletts. Intyget ska ställas till förfogande med systemet för sammankoppling av register. Intyget ska via det också avgiftsfritt lämnas inom sex månader från utfärdandet till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på det övertagande utländska aktiebolaget, annars förfaller intyget. 
Efter anmälan från den utländska myndighet som har registrerat fusionen eller på basis av någon annan tillförlitlig utredning skall registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar avregistrera det fusionerade finska bolaget. 
Bestämmelser om det överlåtande finska bolagets slutredovisning finns i 17 §. 
26 a § 
Föregripande tillsyn och registermyndighetens skyldighet att inte bevilja tillstånd för fusion till en annan stat 
Registermyndigheten skall organisera undersökning av de uppgifter som avses i 26 § 1 mom., 26 c och 26 e § på det sätt att föregripande tillsyn utförs inom den tidsfrist som avses i 26 b §. 
Innan tillstånd beviljas, ska registermyndigheten utifrån de uppgifter som den har mottagit, undersöka att det finska överlåtande bolaget har vidtagit alla åtgärder som fusionen förutsätter och avklarat alla formaliteter som förutsätts i lagen, såsom fullgörande eller säkerställande av penningmässiga åtaganden eller andra än penningmässiga åtaganden till den offentliga förvaltningen eller efterlevnad av näringsgrensspecifika krav (undersökning kring lagenligheten). Om det överlåtande bolaget inte vidtar alla åtgärder som krävs i undersökningen kring lagenligheten eller inte uppfyller alla formaliteter, beviljar registermyndigheten inte ett intyg enligt 26 § 4 mom. 
Om det under undersökningen kring lagenligheten enligt 2 mom. kommer fram grundad anledning att rikta misstankar mot avsikten med en gränsöverskridande fusion, innan tillstånd beviljas ska registermyndigheten eller på dess begäran annan myndighet som är behörig i sitt kompetensområde också undersöka att den gränsöverskridande fusionen inte görs i missbruks- eller bedrägerisyfte, vars följd eller syfte är att undvika eller kringgå Europeiska unionens rätt eller den nationella lagstiftningen, eller i övrigt i kriminellt syfte (undersökning kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte) Alla betydande omständigheter som direkt och indirekt påverkar ärendet och kommit fram under undersökningen kring lagenligheten eller ett missbruks- eller bedrägerisyfte samt som skall bedömas som en helhet ska beaktas från fall till fall. Om registermyndigheten bedömer åtminstone relativt sannolikt att en gränsöverskridande fusion genomförs i missbruks- eller bedrägerisyfte, beviljar registermyndigheten inte ett intyg enligt 26 § 4 mom. 
Registermyndigheten har rätt att anmäla ett brottsärende som denna upptäckt i samband med den i 3 mom. avsedda undersökningen kring ett missbruks- och bedrägerisyfte till förundersökningsmyndigheten för undersökning. 
26 b § 
Tidsfristerna för registermyndighetens föregripande tillsyn 
Om inte något annat följer av 2 eller 3 mom., registermyndigheten ska vidta de åtgärder som hör till en undersökning kring lagenligheten enligt 26 a § 2 mom. och fatta ett beslut om ett tillstånd inom tre månader från den dag då den tog emot handlingarna enligt 26 § 1 mom. och information om att det överlåtande bolagets bolagsstämma har godkänt fusionen. 
Om det i undersökningen kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte enligt 26 a § 3 mom. är nödvändigt att beakta tilläggsuppgifter eller göra tilläggsundersökningar, ska sådana åtgärder vidtas utan dröjsmål, dock inom tre månader från utgången av den tidsfrist som avses i 1 mom. 
Om registermyndigheten på grund av att fusionen är komplicerad inte kan organisera föregripande tillsyn enligt 26 a § inom den tidsfrist som avses i 1 eller 2 mom., ska ärendet behandlas utan dröjsmål. Registermyndigheten ska till den som ansökt om verkställande av fusion meddela orsakerna till dröjsmålet före utgången av tidsfristerna i fråga och på eget initiativ ge en bedömning av den tidpunkt då beslutet ges. 
26 c § 
Registermyndighetens rätt att få uppgifter av myndigheter samt rätt att begära andra nödvändiga uppgifter av dem 
Registermyndigheten har för den föregripande tillsynen enligt 26 a § rätt att utreda tillförlitligheten hos ett finskt överlåtande bolag, personer som hör till dess ledning och personer med kopplingar till det genom ett direkt eller indirekt innehav på över 25 procent av aktierna i aktiebolag eller den röstmakt som aktierna för med sig, och för i 3 § i företags- och organisationsdatalagen (244/2001) avsedda företag och sammanslutningar som ska registreras och har en direkt eller indirekt koppling till de ovan avsedda. Den som under innevarande år eller de tre föregående kalenderåren upprepade gånger eller på betydande sätt har försummat att fullgöra sina registrerings-, anmälnings- eller betalningsskyldigheter i anslutning till skatter, lagstadgade pensions-, olycksfalls- eller arbetslöshetsförsäkringspremier eller avgifter som tagits ut av Tullen kan inte anses vara tillförlitlig. Den som under den nämnda tiden brutit mot andra bestämmelser av allmänt intresse kan inte heller anses vara tillförlitlig. 
I begäran om uppgifter som behövs för att utreda den i 1 mom. avsedda tillförlitligheten ska registermyndigheten specificera det finska överlåtande bolag som är föremål för begäran och personer, företag och sammanslutningar om vilka en utredning begärs. Registermyndigheten har rätt att trots sekretessbestämmelserna och övriga begränsningar av tillgången till information rätt att av myndigheten och den som sköter ett offentligt uppdrag få ovan i 1 mom. avsedda nödvändiga uppgifter rörande de personer som nämns i det. 
Det finns bestämmelser om behörigheten för en styrelseledamot i 6 kap. 10 §, om behörigheten för en verkställande direktör i 6 kap. 19 § och om behörigheten för en ledamot i förvaltningsrådet i 6 kap. 24 §. 
För den i 26 a § avsedda föregripande tillsynen har registermyndigheten rätt att vid behov utan hinder av sekretessbestämmelserna och övriga begränsningar av tillgången till information få övriga nödvändiga uppgifter av övriga myndigheter som verkar i Finland eller i andra EES-stater. Uppgifter kan begäras efter att fusionsplanen har registrerats och registermyndigheten fastställer ett utsatt datum för överlämnandet av uppgifterna. I begäran ska registermyndigheten specificera de personer, företag och sammanslutningar samt de ärenden om vilka uppgifter begärs. 
26 d § 
Registermyndighetens rätt att till hjälp använda en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig 
Utifrån en särskild orsak kan registermyndigheten anlita en revisor eller en annan oberoende sakkunnig vilken den finner lämplig för att göra en bedömning som kräver särskild sakkunskap och som gäller föregripande tillsyn enligt 26 a §. En person som sett till uppdragets art och omfattning har tillräcklig utbildning och erfarenhet inom affärsverksamhet eller juridik kan verka som person som anlitas av en registermyndighet. 
Anlitandet av en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig enligt 1 mom. baserar sig på ett uppdragsförhållande. Registermyndigheten handleder och övervakar hur en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig fullgör sina uppgifter. Registermyndigheten kan komma överens med en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig om dennes arvode. Det överlåtande bolaget ansvarar för kostnaderna för anlitande av en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig. 
På en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig som assisterar registermyndigheten tillämpas bestämmelserna om straffrättsligt tjänsteansvar då han eller hon utför de uppgifter som avses i denna paragraf. Bestämmelser om skadeståndsansvar finns i skadeståndslagen. 
26 e § 
Mottagande av information av bolag som deltar i en fusion, revisorn och utomstående sakkunniga 
Registermyndigheten och en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig som assisterar den har trots sekretessbestämmelserna och andra begränsningar som gäller erhållandet av uppgifter rätt att av bolag som deltar i en fusion och revisorerna och utomstående oberoende sakkunniga få nödvändiga uppgifter om ett finskt överlåtande bolag och personer som hör till dess ledning för en undersökning kring lagenligheten enligt 26 a § 2 mom. eller en undersökning kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte enligt 3 mom. i den nämnda paragrafen. 
27 a § 
Verkningslösa grunder för att klandra en fusion 
Med avvikelse från det som föreskrivs om klander av stämmobeslut i 21 kap. 1 §, om ett ogiltigt stämmobeslut i 2 § eller om ett styrelsebeslut som kan jämställas med ett ogiltigt stämmobeslut i 3 §, kan ett beslut om en gränsöverskridande fusion inte klandras eller vara föremål för ett yrkande om ogiltigförklaring enbart utifrån den grunden att ett fusionsvederlag, såsom antalet aktier eller bytesförhållandet eller det penningvederlag som används till inlösen, inte har fastställts på ändamålsenligt sätt i fusionsplanen eller att de uppgifter som har getts om dessa inte har uppfyllt de föreskrivna kraven. 
17 kap 
Delning 
1 § 
Delning 
Ett aktiebolag (ursprungligt bolag) kan delas så att dess tillgångar och skulder helt eller delvis övergår till ett eller flera aktiebolag (övertagande bolag), varvid det ursprungliga bolaget eller dess aktieägare som delningsvederlag får aktier i det övertagande bolaget. Delningsvederlaget får också bestå av pengar samt av annan egendom och åtaganden. Aktieägarna i det ursprungliga bolaget kan med sitt samtycke avstå från sin rätt att få ett delningsvederlag. 
2 § 
Olika sätt att verkställa en delning 
En delning kan verkställas så att 
1) det ursprungliga bolagets alla tillgångar och skulder övergår till två eller flera övertagande bolag, varvid det ursprungliga bolaget upplöses (total delning), 
2) en del av det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder övergår till ett eller flera övertagande bolag (partiell delning), eller 
3) en del av tillgångarna och skulderna hos det ursprungliga bolaget överförs till ett eller flera övertagande bolag som vederlag för att aktier eller värdepapper i de övertagande bolag ges till det ursprungliga bolaget (delning som genomförs genom bolagisering). 
Med delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag avses en delning där det övertagande bolaget har bildats innan delningen verkställs, och med delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag avses en delning där det övertagande bolaget bildas i samband med delningen. Total eller partiell delning kan ske på samma gång till såväl ett verksamt som ett nybildat bolag. En delning som genomförs genom bolagisering kan ske enbart genom överlåtelse till ett nybildat bolag. 
Med i delningen deltagande bolag avses i detta kapitel ursprungliga bolag och övertagande bolag. 
3 § 
Delningsplan 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Delningsplanen skall uppta 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
3) vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag ett förslag till eventuella ändringar i det övertagande bolagets bolagsordning samt vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag förslag till bolagsordning för det nybildade bolaget, till förfarandet vid val av verksamhetsorgan för det nybildade bolaget, och till räkenskapsperioden om den inte föreskrivs i bolagsordningen, 
4) vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag ett förslag till det antal aktier eller bytesförhållande för aktier enligt aktieslag som eventuellt skall ges som delningsvederlag och till givande av nya eller egna aktier som innehas av bolaget samt vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag förslag till antalet aktier i det övertagande bolaget eller bytesförhållandet för aktier enligt aktieslag, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
7) utredning om eller förslag till de rättigheter som vid delningen tillkommer innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det ursprungliga bolaget, såsom ett förslag till det datum då aktier som ges utifrån en särskild rättighet berättigar till deltagande i utbetalning av medel i det övertagande bolaget, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
13 a) utredning om betalning av fordringar till borgenärerna i delningen deltagande bolag eller om tryggande av betalningen av dessa, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
16) förslag till den planerade tidsplanen och registreringstidpunkten för verkställandet av delningen, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Det uppgifter som avses i 2 mom. 4―7 och 10 punkten förutsätts inte i delningsplanen vid en delning som genomförs genom bolagisering. 
4 § 
En revisors yttrande 
De i delningen deltagande bolagens styrelser skall utse en eller flera revisorer med uppgift att ge varje i delningen deltagande bolag ett yttrande om delningsplanen. I yttrandet skall bedömas om delningsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av bytesförhållandet för aktier och ett annat delningsvederlag samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande bolaget skall dessutom nämnas om delningen kan äventyra betalningen av bolagets skulder. 
Om samtliga i delningen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke räcker det med ett yttrande om huruvida delningen kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. Något yttrande behöver inte ges vid delning genom överlåtelse till nybildade bolag, om samtliga aktier i varje övertagande bolag ges som delningsvederlag till aktieägarna i det ursprungliga bolaget i förhållande till deras ägarandelar. 
En revisors yttrande förutsätts inte vid delning som genomförs genom bolagisering. 
6 § 
Kallelse på borgenärerna 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Registermyndigheten skall på ansökan av det ursprungliga bolaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig delningen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse skall göras inom en månad från registreringen av delningsplanen, vid äventyr att delningen förfaller. Registermyndigheten skall publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
11 § 
Framläggande och sändande av handlingar och lämnande av nya uppgifter 
Följande handlingar skall under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om delningen och räknat från det meddelande som avses i 10 § 3 mom. hållas tillgängliga för aktieägarna på de i delningen deltagande bolagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman: 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
6) varje i delningen deltagande bolags styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet och den senaste verksamhetsberättelsen eller den senaste delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
13 § 
Inlösenförfarande 
Vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag kan aktieägarna i det ursprungliga bolaget på den bolagsstämma som beslutar om delningen kräva inlösen av sitt delningsvederlag och de skall ges möjlighet att kräva inlösen innan delningsbeslutet fattas. Det ursprungliga bolaget skall meddela en elektronisk adress för elektroniskt mottagande av kravet i fråga. Endast de aktier berättigar till inlösen som har anmälts för registrering i aktieägarförteckningen före bolagsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerade på den aktieägares värdeandelskonto som kräver inlösen, senast den dag som avses i 5 kap. 6 a §. Den som kräver inlösen måste rösta mot delningsbeslutet. 
Innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan kräva inlösen av dessa på den bolagsstämma som beslutar om delningen eller genom att bevisligen före bolagsstämman framställa sitt lösningsanspråk till det ursprungliga bolaget. Det ursprungliga bolaget skall meddela en elektronisk adress för elektroniskt mottagande av kravet i fråga. Före delningsbeslutet skall bolagsstämman underrättas om hur många rättigheter som krävs bli inlösta. 
Om någon överenskommelse om inlösenrätten när det gäller delningsvederlag, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller om inlösenvillkoren inte nås med det övertagande bolaget, skall ärendet med iakttagande av vad som föreskrivs i 18 kap. 3―5 och 8―10 § överlämnas till skiljemän för avgörande. En aktieägare eller rättsinnehavare skall inleda ärendet senast en månad efter bolagsstämman. Skiljemännen kan besluta att inlösenärenden som har anhängiggjorts av flera aktieägare eller innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter skall behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund. Efter att ärendet inletts har aktieägaren rätt till lösenbeloppet i stället för delningsvederlaget. En innehavare av en optionsrätt eller någon annan särskild rättighet som berättigar till aktier har efter att ärendet har inletts rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att en aktieägare eller en innehavare av en optionsrätt eller någon annan särskild rättighet som berättigar till aktier inte har rätt till inlösen, har denne rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. Om delningen förfaller leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Vid en delning som genomförs genom bolagisering tillämpas inte bestämmelserna om inlösenförfarandet. 
14 § 
Anmälan om verkställande av delning 
De bolag som deltar i en delning ska inom sex månader från delningsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av delningen. I annat fall förfaller delningen. Till anmälan ska följande fogas: 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
4) uppgifter om delningsplanen och de beslut om delningen vilka har fattats av de bolag som deltar i delningen utifrån den. 
16 § 
Delningens rättsverkningar 
Det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder övergår utan likvidationsförfarande till de övertagande bolagen när verkställandet av delningen har registrerats. Vid en partiell delning eller vid en delning som genomförs genom bolagisering övergår dock endast de enligt delningsplanen delade tillgångarna och skulderna. Vid en total delning upplöses samtidigt det ursprungliga bolaget, och vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag uppkommer ett övertagande bolag. 
Det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder får inte tas upp i ett övertagande bolags balansräkning till ett högre ekonomiskt värde än de har för det övertagande bolaget. I samband med en delning får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen. 
När verkställandet av delningen registreras får det ursprungliga bolagets aktieägare samt innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller det ursprungliga bolaget i en delning som genomförs genom bolagisering rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. De nya aktier som ges som delningsvederlag medför ägarrättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i delningsplanen. Aktierna medför dock ägarrättigheter senast ett år efter registreringen. Sådana aktier i det ursprungliga bolaget vilka ägs av det övertagande bolaget eller det ursprungliga bolaget medför inte rätt till delningsvederlag. 
Om en förutsättning för att få delningsvederlag är att mottagaren vidtar särskilda åtgärder, såsom att visa upp ett aktiebrev, och om vederlaget inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av verkställigheten av delningen, kan det övertagande bolagets stämma besluta att rätten till delningsvederlag och de på detta baserade rättigheterna är förverkade. Det förverkade vederlaget tillfaller det övertagande bolaget. 
Om det vid en delning uppdagas tillgångar eller skulder som inte är skiftade enligt delningsplanen, tillhör dessa de i delningen deltagande bolagen i samma förhållande som det ursprungliga bolagets nettotillgångar skall skiftas enligt delningsplanen, om inte annat föreskrivs i delningsplanen. 
De i delningen deltagande bolagen är solidariskt ansvariga för det ursprungliga bolagets skulder som har uppkommit innan verkställandet av delningen registrerats. Om det ursprungliga bolaget har skulder som ett annat företag svarar för enligt delningsplanen, uppgår bolagets sammanlagda ansvar dock till högst värdet vid tidpunkten för ikraftträdandet av delningen av de nettotillgångar som återstår för det eller övergår till det. En borgenär kan med åberopande av det solidariska ansvaret kräva betalning för en skuld som nämns i delningsplanen först när det har konstaterats att borgenären inte får betalning av gäldenären eller ur en säkerhet. I 13 § 6 mom. föreskrivs om ansvaret för lösenbeloppet. 
En borgenär kan yrka på betalning för en säkerhet som har ställts mellan en kallelse enligt 6 § och den utsatta dagen för en fordran enligt 6 § eller ställts efter den utsatta dagen för en borgenär som har motsatt sig delningen, tidigast då delningen har trätt i kraft. Det finns bestämmelser om tidpunkten för ikraftträdandet i 15 och 24 §, om det ursprungliga bolagets registrerade hemort är i Finland. 
19 § 
Definitioner och olika sätt att verkställa en gränsöverskridande delning 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
En gränsöverskridande delning kan verkställas enligt 1 mom. endast om det utländska bolaget är ett sådant bolag som kan jämställas med ett aktiebolag (utländskt aktiebolag) och som 
1) är ett bolag som avses i bilaga II till direktiv (EU) 2017/1132, eller ett annat sådant bolag som:
a) har ett aktiekapital eller motsvarande kapital,
b) är en juridisk person,
c) har egendom som ensam svarar för bolagets skulder,
d) omfattas av de villkor enligt den nationella lagstiftningen som motsvarar de skyddsåtgärder som föreskrivs i direktiv (EU) 2017/1132 för aktieägare, medlemmar och utomstående, samt
 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
21 § 
Delningsplan 
Bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion skall upprätta en delningsplan enligt 3 § och denna paragraf. För ett utländskt aktiebolag skall delningsplanen upprättas och undertecknas av bolagets behöriga organ. 
Delningsplanen ska utöver vad som anges i 3 § 2 mom. innehålla 
1) uppgift om bolagsformen för de bolag som deltar i delningen och, vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag, förslag till bolagsform och hemorten för det bolag som bildas, 
2) uppgift om de register som de i delningen deltagande utländska bolagen har registrerats i och registrens kontaktuppgifter, 
3) vid delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag det övertagande bolagets bolagsordning och vid behov ett förslag till en eventuell ändring av bolagsordningen sådan den träder i kraft i den ändrade lydelsen enligt 3 § 2 mom. 3 punkten och eventuellt de övertagande bolagens stiftelseurkunder eller avtal om bolagsbildning jämte föreslagna ändringar i separata handlingar, samt vid partiell delning eller delning som genomförs via bolagisering en eventuell stiftelseurkund eller avtal om bolagsbildning för det ursprungliga bolaget jämte föreslagna ändringar, 
4) förslag till datum från vilket transaktionerna i de i delningen deltagande bolagen bokföringsmässigt anses utförda för det övertagande bolagets räkning, 
5) utredning om den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsättningen, 
6) utredning om de förfaranden enligt vilka detaljerade regler fastställs för arbetstagarnas deltagande i fastställandet av de rättigheter som gäller deras medverkan i det övertagande bolaget, 
7) utredning om vilka bokslut i de i delningen deltagande bolagen som har använts för att fastställa villkoren för delningen, 
8) utredning om hur delningen verkställs och förslag till åtgärder som säkerställer att aktieägarna behandlas lika i ett läge där ikraftträdandet av delningen förhindras i någon stat på det sätt som avses i 25 § 6 mom., 
9) en utredning om ett eventuellt lösenbelopp och inlösenförfarandet för en aktieägare eller en innehavare av en annan särskild rättighet med rätt att lägga fram ett yrkande på inlösen. 
21 a § 
Meddelande om framförande av anmärkningar och överlämnande av anmärkningar till ett bolag 
Det ursprungliga bolaget skall upprätta ett meddelande till det ursprungliga bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagare eller till företrädarna för arbetstagaren om att dessa skriftligen kan överlämna anmärkningar om delningsplanen till bolaget. Det utsatta datumet för att överlämna anmärkningar till bolaget skall nämnas i anmälan. Anmärkningar skall överlämnas senast fem vardagar innan den bolagsstämma som beslutar om delningen eller, om delning inte beslutas i det övertagande bolagets bolagsstämma, fem vardagar innan det styrelsemöte som beslutar om delningen i ett sådant bolag. 
Meddelandet skall ställas till förfogande på bolagets webbsidor eller genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel åtminstone en månad innan den bolagsstämma som bestämmer om delningen och från och med överlämnandet av ett meddelande enligt 10 § 3 mom. eller åtminstone en månad innan det styrelsemöte där delningsbeslutet fattas. Meddelandet, delningsplanen och ett yttrande av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig skall utan dröjsmål sändas till det ursprungliga bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagare eller till företrädarna för arbetstagarna vilka begär dessa, såvida handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor. 
På anmärkningar som inkommit till det ursprungliga bolaget tillämpas, med undantag för utsatta datum, bestämmelserna i 11 § om framläggande och sändande av handlingar och anmälning av nya uppgifter. 
21 b § 
Styrelsens redogörelse till aktieägare och arbetstagare 
Styrelsen för det ursprungliga bolaget skall för aktieägarna och arbetstagarna eller företrädarna för arbetstagaren upprätta en redogörelse, som skall redogöra för och motivera delningens rättsliga och ekonomiska aspekter, såsom konsekvenserna för den framtida affärsverksamheten för de bolag som deltar i delningen och konsekvenserna för aktieägarna och arbetstagarna. Styrelsen kan besluta att sammanställa antingen en redogörelse, som innehåller separat avsnitt för aktieägare och arbetstagare, eller separata redogörelser för aktieägare och arbetstagare. 
Det avsnitt som är avsett för aktieägare skall innehålla uppgifter i synnerhet om det lösenbelopp som har erbjudits till aktieägarna, metoderna för fastställandet av det föreslagna lösenbeloppet, vid behov bytesförhållandet för aktier eller särskilda rättigheter och metoderna för fastställandet av bytesförhållandet i fråga, konsekvenserna för aktieägarna samt de tillgängliga rättigheterna och rättsskyddsmedlen för aktieägare och innehavare av särskilda rättigheter vilka motsätter sig delningen. 
Avsnittet för arbetstagare skall vad gäller det ursprungliga bolaget och eventuella dottersamfund innehålla information i synnerhet om konsekvenserna för arbetsförhållanden och vid behov om åtgärderna för att trygga arbetsförhållandena samt om väsentliga ändringar i de arbetsvillkor som eventuellt tillämpas och i verksamhetsställena. 
Om styrelsen för det ursprungliga bolaget får ett utlåtande av arbetstagarna eller arbetstagarnas företrädare om de uppgifter som avses i 1 eller 3 mom. i god tid, skall aktieägarna underrättas om utlåtandet och utlåtandet skall fogas till styrelsens redogörelse. 
21 c § 
Uteblivet upprättande av styrelsens redogörelse eller avsnitten i den 
Det är inte nödvändigt att upprätta i 21 b § 2 mom. avsedda avsnittet, om det ursprungliga bolagets alla aktieägare har kommit överens om att avstå från det. 
Det är inte nödvändigt att upprätta i 21 b § 3 mom. avsedda avsnittet, om det ursprungliga bolaget och dess eventuella dottersamfund inte har andra arbetstagare än de som hör till styrelsen. 
Det är inte nödvändigt att upprätta en redogörelse av styrelsen, om upprättande av bägge avsnitt avstås på det sätt som avses i 1 och 2 mom. 
Vid delning som genomförs genom bolagisering är det inte nödvändigt att upprätta en redogörelse av styrelsen. 
21 d § 
Tillhandahållande av styrelsens redogörelse och framläggande av den vid bolagsstämman 
Om styrelsens redogörelse eller åtminstone det ena avsnittet upprättas, skall det läggas fram på webbsidorna för det ursprungliga bolaget eller ställas till förfogande genom datakommunikation eller med ett annat tekniskt hjälpmedel åtminstone sex veckor innan den bolagsstämma som beslutar om delningen. Den skall vara tillgänglig tillsammans med en eventuell delningsplan. Den skall vara tillgänglig åtminstone för aktieägarna i det ursprungliga bolaget och dess arbetstagare eller för företrädarna för arbetstagarna. Den skall utan dröjsmål sändas till den som ber om den och har rätt att få den, om den inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor. 
Om styrelsens redogörelse eller åtminstone det ena avsnittet upprättas, skall den och ett yttrande av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig om den framläggas vid det ursprungliga bolagets bolagsstämma. 
22 § 
En oberoende sakkunnigs rapport 
På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan och styrelsens redogörelse för en gränsöverskridande delning och som avser ett finskt aktiebolag tillämpas bestämmelserna om revisorsyttrande i 4 §. 
Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de bolag som deltar i en gränsöverskridande delning får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande delningen och styrelsens redogörelse till alla de bolag som deltar i delningen. Som sådan rapportör kan också en oberoende sakkunnig utses enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tillämpas på det i delningen deltagande utländska aktiebolaget. 
23 § 
Registrering av delningsplanen och styrelsens redogörelse, kallelse på borgenärerna, delningsbeslut och inlösen 
De finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande delning skall anmäla delningsplanen, meddelandet om framförande av anmärkningar och styrelsens redogörelse för registrering på det sätt som föreskrivs i 5 § om registrering av delningsplan. En rapport enligt 22 § skall fogas till registeranmälan. Registermyndigheten skall avgiftsfritt ställa de handlingar som nämns i detta moment till förfogande via systemet för sammankoppling av register. 
Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska aktiebolag finns i 6―8 §. I en gränsöverskridande delning skall det i ett meddelande enligt 7 § till borgenärerna därtill nämnas om en aktieägare i det ursprungliga bolaget yrkat på ytterligare penningvederlag enligt 23 a § och vid behov det totala beloppet på sådana yrkanden. 
Bestämmelser om finska aktiebolags delningsbeslut finns i 9―11 §, dock på så sätt att det ursprungliga bolagets bolagsstämma alltid beslutar om en gränsöverskridande delning. Med avvikelse från bestämmelsen i 5 kap. 27 § eller en föreskrift i bolagsordningen får kravet på en kvalificerad majoritet vara högst 90 procent av de avgivna rösterna och de aktier som är företrädda vid stämman. Bestämmelser om rättsverkningarna av delningsbeslut i finska bolag när delningen registreras i Finland finns i 12 §. 
Bestämmelser om inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i ursprungliga finska aktiebolag finns i 13 §. Om hemorten för ett finskt ursprungligt bolag i en total delning eller för en del av det vid en partiell delning registreras i en annan EES-stat än Finland, skall det lösenbelopp som har föreslagits i delningsplanen dock betalas senast inom två månader från det att delningen trätt i kraft, såvida det inte i delningsplanen finns föreskrifter om en tidigare tidpunkt eller såvida inte parterna sinsemellan har kommit överens om en tidigare tidpunkt. 
23 a § 
Aktieägarens rätt att yrka på ytterligare penningvederlag 
En aktieägare i det finska ursprungliga bolaget har i den bolagsstämma som beslutar om gränsöverskridande delning rätt att yrka på ytterligare penningvederlag, om det bytesförhållande för aktierna som har föreslagits i delningsplanen enligt aktieägarens syn är oändamålsenligt lågt och aktieägaren inte har yrkat på inlösen av sitt delningsvederlag. Aktieägaren skall ges tillfälle att lägga fram yrkandet innan en gränsöverskridande delning bestäms i bolagsstämman. För framläggande av yrkandet förutsätts därtill att 
1) aktieägarens aktier har anmälts för registrering i aktieägarförteckningen före bolagsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktien eller aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerad eller registrerade på den aktieägares värdeandelskonto senast den dag som avses i 5 kap. 6 a §, 
2) aktieägaren skall rösta mot delningsbeslutet, såvida inte rätten att delta i röstningen för dessa aktier har begränsats på det sätt som avses i 3 kap. 3 § 2 mom. 
En meningsskiljaktighet som gäller ett ytterligare penningvederlag av det ursprungliga bolaget skall överlämnas för avgörande av skiljemän med iakttagande av vad som i 13 § 4 mom. föreskrivs om fastställandet av lösenbeloppet och räntan på ett delningsvederlag och i 18 kap. 3, 4, 9 och 10 § om behandling av inlösentvister samt i 46―48 § i lagen om skiljeförfarande om de ersättningar som skall betalas till skiljemän. På ersättning av kostnader som orsakas av förfarandet tillämpas till övriga delar bestämmelserna om rättegångskostnader i 21 kap. i rättegångsbalken. Aktieägaren skall anhängiggöra ett ärende senast inom en månad från den bolagsstämma som beslutar om en delning. Skiljemännen kan besluta att krav på ytterligare penningvederlag som har anhängiggjorts av flera aktieägare skall behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund. 
En skiljedom binder de övertagande bolagen. Om det handlar om en partiell delning, binder en skiljedom också det ursprungliga bolaget. Det övertagande bolaget ansvarar för att betala ett ytterligare penningvederlag. Det ursprungliga bolaget skall utan dröjsmål underrätta det övertagande bolaget om yrkanden på ytterligare penningvederlag. 
Ett i 2 mom. avsett anhängigt skiljemannaförfarande hindrar inte registrering av en gränsöverskridande delning. 
Vid delning som genomförs genom bolagisering tillämpas inte de i denna paragraf avsedda bestämmelserna om yrkande på penningvederlag. 
24 § 
Verkställande av delning som registreras i Finland 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
I fråga om delningar enligt denna paragraf tillämpas 15 § på villkoren för registrering av delning. Dessutom förutsätts det att de utländska aktiebolag som deltar i delningen godkänner lösningsrätten enligt 13 §, att reglerna om personalens representation har fastställts i enlighet med 5 a kap. i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och Utskottet föreslår en strykning ordnandet av Slut på strykningsförslagetUtskottet föreslår en ändring arbetstagarinflytande Slut på ändringsförslaget vid gränsöverskridande omstruktureringar, att samtliga i delningen deltagande bolag har godkänt delningsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten. 
Om förutsättningarna för registrering av en delning är uppfyllda, ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar registrera det finska övertagande bolag som bildas vid delningen och vid en total eller partiell delning genom överlåtelse till ett verksamt finskt övertagande bolag registrera delningen. Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar via systemet för sammankoppling av register anmäla registreringen av delningen till den utländska registermyndighet i vars register det ursprungliga utländska bolaget är registrerat. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
25 § 
Verkställande av delning som registreras i en annan stat 
Om ett finskt aktiebolag genom delning överlåts till ett övertagande utländskt aktiebolag, ska de finska bolag som deltar i delningen hos registermyndigheten inom sex månader från delningsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa delningen. I annat fall förfaller delningen. Till ansökan ska fogas uppgifter från delningsplanen, från styrelsens redogörelse och från yttrandet av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig samt eventuella anmärkningar om delningsplanen av aktieägare, borgenärer eller arbetstagare, delningsbesluten, försäkran av det finska aktiebolagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid delningen och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 7 § har sänts. Om inlösenförfarande enligt 13 §, ett förfarande enligt 23 a § eller artikel 160 l.3 och 160 l.4 i direktivet (EU) 2017/1132 har inletts, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls. 
På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 15 § vid delningar enligt denna paragraf. Dessutom förutsätts det att ansökan av ett finskt ursprungligt bolag om verkställande av delning godkänns i den föregripande tillsyn som avses i 25 a §, de utländska aktiebolag som deltar i delningen godkänner lösningsrätten enligt 13 § och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det övertagande bolaget ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 160 l i direktivet (EU) 2017/1132. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar. 
Om egendom som tillhör ett finskt bolag som deltar i en delning som avses i denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen vid delningen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats. 
För de finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande delning utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de i delningen deltagande finska bolagen har vidtagit alla åtgärder som delningen förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att ett till registermyndigheten anmält inlösenförfarande enligt 13 § eller ett förfarande enligt 23 a § har inletts. Intyget ska ställas till förfogande med systemet för sammankoppling av register. Intyget ska via det också avgiftsfritt lämnas inom sex månader från utfärdandet till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på det övertagande utländska aktiebolaget, annars förfaller intyget. 
Efter anmälan från den utländska myndighet som har registrerat delningen eller på basis av någon annan tillförlitlig utredning ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar vid total delning avregistrera det delade finska bolaget och vid partiell delning eller delning som genomförs genom bolagisering införa delningen i registret. 
Om en total delning eller partiell delning träder i kraft stegvis till följd av att delningen träder i kraft vid olika tidpunkter enligt lagstiftningen i de olika övertagande staterna, betraktas de delar av delningen som har trätt i kraft som partiell delning. Detta förfarande gäller också i sådana fall där ikraftträdandet av en delning förhindras i någon stat men har trätt i kraft eller kommer att träda i kraft i en annan stat i enlighet med delningsplanen. 
Registermyndigheten ska via systemet för sammankoppling av register meddela till registren i de övertagande bolagens medlemsstater att den gränsöverskridande delningen av ett ursprungligt finskt bolag har trätt i kraft. 
Bestämmelser om det ursprungliga finska bolagets slutredovisning finns i 17 §. 
25 a § 
Föregripande tillsyn och registermyndighetens skyldighet att inte bevilja tillstånd för delning till en annan stat 
Registermyndigheten skall organisera undersökning av de uppgifter som avses i 25 § 1 mom., 25 c och 25 e § på det sätt att föregripande tillsyn utförs inom den tidsfrist som avses i 25 b §. 
Innan tillstånd beviljas, ska registermyndigheten utifrån de uppgifter som den har mottagit, undersöka att det finska ursprungliga bolaget har vidtagit alla åtgärder som delningen förutsätter och avklarat alla formaliteter som förutsätts i lagen, såsom fullgörande eller säkerställande av penningmässiga åtaganden eller andra än penningmässiga åtaganden till den offentliga förvaltningen eller efterlevnad av näringsgrensspecifika krav (undersökning kring lagenligheten). Om det ursprungliga bolaget inte vidtar alla åtgärder som krävs i undersökningen kring lagenligheten eller inte uppfyller alla formaliteter, beviljar registermyndigheten inte ett intyg enligt 25 § 4 mom. 
Om det under undersökningen kring lagenligheten enligt 2 mom. kommer fram grundad anledning att rikta misstankar mot avsikten för en gränsöverskridande delning, innan tillstånd beviljas ska registermyndigheten eller på dess begäran en annan myndighet som är behörig i sitt kompetensområde också undersöka att den gränsöverskridande delningen inte görs i missbruks- eller bedrägerisyfte, vars följd eller syfte är att undvika eller kringgå Europeiska unionens rätt eller den nationella lagstiftningen, eller i övrigt i kriminellt syfte (undersökning kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte) Alla betydande omständigheter som direkt och indirekt påverkar ärendet och kommit fram under undersökningen kring lagenligheten eller ett missbruks- eller bedrägerisyfte samt som skall bedömas som en helhet ska beaktas från fall till fall. Om registermyndigheten bedömer åtminstone relativt sannolikt att en gränsöverskridande delning genomförs i missbruks- eller bedrägerisyfte, beviljar registermyndigheten inte ett intyg enligt 25 § 4 mom. 
Registermyndigheten har rätt att anmäla ett brottsärende som denna upptäckt i samband med den i 3 mom. avsedda undersökningen kring ett missbruks- och bedrägerisyfte till förundersökningsmyndigheten för undersökning. 
25 b § 
Tidsfristerna för registermyndighetens föregripande tillsyn 
Om inte något annat följer av 2 eller 3 mom., registermyndigheten ska vidta åtgärder som hör till undersökningen kring lagenligheten enligt 25 a § 2 mom. och fatta ett beslut om ett tillstånd inom tre månader från den dag då den tog emot handlingarna enligt 25 § 1 mom. och information om att det ursprungliga bolagets bolagsstämma har godkänt delningen. 
Om det i undersökningen kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte enligt 25 a § 3 mom. är nödvändigt att beakta tilläggsuppgifter eller göra tilläggsundersökningar, ska sådana åtgärder vidtas utan dröjsmål, dock inom tre månader från utgången av den tidsfrist som avses i 1 mom. 
Om registermyndigheten på grund av att delningen är komplicerad inte kan organisera föregripande tillsyn enligt 25 a § inom den tidsfrist som avses i 1 eller 2 mom., ska ärendet behandlas utan dröjsmål. Registermyndigheten ska till den som ansökt om verkställande av delning meddela orsakerna till dröjsmålet före utgången av tidsfristerna i fråga och på eget initiativ ge en bedömning av den tidpunkt då beslutet ges. 
25 c § 
Registermyndighetens rätt att få uppgifter av myndigheter samt rätt att begära andra nödvändiga uppgifter av dem 
Registermyndigheten har för den föregripande tillsynen enligt 25 a § rätt att utreda tillförlitligheten hos ett finskt ursprungligt bolag, personer som hör till dess ledning och personer med kopplingar till det genom ett direkt eller indirekt innehav på över 25 procent av aktierna i aktiebolag eller den röstmakt som aktierna för med sig, och för i 3 § i företags- och organisationsdatalagen avsedda företag och sammanslutningar som ska registreras och har en direkt eller indirekt koppling till de ovan avsedda. Den som under innevarande år eller de tre föregående kalenderåren upprepade gånger eller på betydande sätt har försummat att fullgöra sina registrerings-, anmälnings- eller betalningsskyldigheter i anslutning till skatter, lagstadgade pensions-, olycksfalls- eller arbetslöshetsförsäkringspremier eller avgifter som tagits ut av Tullen kan inte anses vara tillförlitlig. Den som under den nämnda tiden brutit mot andra bestämmelser av allmänt intresse kan inte heller anses vara tillförlitlig. 
I begäran om uppgifter som behövs för att utreda den i 1 mom. avsedda tillförlitligheten ska registermyndigheten specificera det finska ursprungliga bolag som är föremål för begäran och personer, företag och sammanslutningar om vilka en utredning begärs. Registermyndigheten har rätt att trots sekretessbestämmelserna och övriga begränsningar av tillgången till information rätt att av myndigheten och den som sköter ett offentligt uppdrag få ovan i 1 mom. avsedda nödvändiga uppgifter rörande de personer som nämns i det. 
Det finns bestämmelser om behörigheten för en styrelseledamot i 6 kap. 10 §, om behörigheten för en verkställande direktör i 6 kap. 19 § och om behörigheten för en ledamot i förvaltningsrådet i 6 kap. 24 §. 
För den i 25 a § avsedda föregripande tillsynen har registermyndigheten rätt att vid behov utan hinder av sekretessbestämmelserna och övriga begränsningar av tillgången till information få övriga nödvändiga uppgifter av övriga myndigheter som verkar i Finland eller i andra EES-stater. Uppgifter kan begäras efter att delningsplanen har registrerats och registermyndigheten fastställer ett utsatt datum för överlämnandet av uppgifterna. I begäran ska registermyndigheten specificera de personer, företag och sammanslutningar samt de ärenden om vilka uppgifter begärs. 
25 d § 
Registermyndighetens rätt att till hjälp använda en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig 
Utifrån en särskild orsak kan registermyndigheten anlita en revisor eller en annan oberoende sakkunnig vilken den finner lämplig för att göra en bedömning som kräver särskild sakkunskap och som gäller föregripande tillsyn enligt 25 a §. En person som sett till uppdragets art och omfattning har tillräcklig utbildning och erfarenhet inom affärsverksamhet eller juridik kan verka som person som anlitas av en registermyndighet. 
Anlitandet av en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig enligt 1 mom. baserar sig på ett uppdragsförhållande. Registermyndigheten handleder och övervakar hur en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig fullgör sina uppgifter. Registermyndigheten kan komma överens med en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig om dennes arvode. Det ursprungliga bolaget ansvarar för kostnaderna för anlitande av en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig. 
På en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig som assisterar registermyndigheten tillämpas bestämmelserna om straffrättsligt tjänsteansvar då han eller hon utför de uppgifter som avses i denna paragraf. Bestämmelser om skadeståndsansvar finns i skadeståndslagen. 
25 e § 
Mottagande av information av bolag som deltar i en delning, revisorn och utomstående sakkunniga 
Registermyndigheten och en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig som assisterar den har trots sekretessbestämmelserna och andra begränsningar som gäller erhållandet av uppgifter rätt att av bolag som deltar i en delning, revisorerna och utomstående oberoende sakkunniga få nödvändiga uppgifter om ett finskt ursprungligt bolag och personer som hör till dess ledning för en undersökning kring lagenligheten enligt 25 a § 2 mom. eller en undersökning kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte enligt 3 mom. i den nämnda paragrafen. 
26 § 
Delningens rättsverkningar 
Bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande delning vid delning enligt 24 § finns i 16 §. Den tidpunkt då en delning träder i kraft fastställs enligt den lagstiftning som tillämpas på det ursprungliga bolagets hemort. 
Det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget utan likvidationsförfarande vid delning enligt 25 § när registermyndigheten har registrerat verkställandet av delningen. Samtidigt får det ursprungliga bolagets aktieägare samt innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller det ursprungliga bolaget i en delning som genomförs genom bolagisering rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. Vid partiell delning eller vid delning som genomförs genom bolagisering överförs dock endast de i delningsplanen delade tillgångarna och skulderna. På det solidariska ansvaret för de bolag som deltar i delningen och på delningen av tillgångar som inte nämns i planen om total delning tillämpas 16 § 5 och 6 mom. Vid total delning upplöses det ursprungliga bolaget då delningen har trätt i kraft för alla de övertagande bolagens del. 
26 a § 
Verkningslösa grunder för att klandra en delning 
Med avvikelse från det som föreskrivs om klander av stämmobeslut i 21 kap. 1 §, om ett ogiltigt stämmobeslut i 2 § eller om ett styrelsebeslut som kan jämställas med ett ogiltigt stämmobeslut i 3 §, kan ett beslut om en gränsöverskridande delning inte klandras eller vara föremål för ett yrkande om ogiltigförklaring enbart utifrån den grunden att ett delningsvederlag, såsom antalet aktier eller bytesförhållandet eller det penningvederlag som används till inlösen, inte har fastställts på ändamålsenligt sätt i delningsplanen eller att de uppgifter som har getts om dessa inte har uppfyllt de föreskrivna kraven. 
17 a kap 
Flyttning av hemorten 
Definition av flyttning av hemorten och sätten att genomföra flyttningen 
1 § 
Flyttning av hemorten 
Ett aktiebolag (det bolag som flyttar) kan ändra sin bolagsform till en annan juridisk form som är tillåten i en annan destinationsstat (det bolag som flyttat) och flytta åtminstone sin hemort till denna destinationsstat. Tillgångarna och skulderna hos det bolag som flyttar övertas av det bolag som flyttat. Bolaget upplöses inte och bolaget bevarar sin status som juridisk person. Aktieägarna i det bolag som flyttar blir aktieägare i det bolag som flyttat. 
2 § 
Övriga definitioner 
I detta kapitel avses med 
1) avgångsstat den medlemsstat där bolaget är registrerat innan flyttningen av hemorten, 
2) destinationsstat den medlemsstat där det bolag som har ändrat sin bolagsform registreras som ett resultat av flyttningen av hemorten. 
3 § 
Genomförandesätten 
En flyttning av hemorten kan verkställas endast om det utländska bolaget är ett sådant bolag som kan jämställas med ett aktiebolag (utländskt aktiebolag) och som 
1) är ett bolag som avses i bilaga II till direktivet (EU) 2017/1132, eller ett annat sådant bolag som
a) har ett aktiekapital eller motsvarande kapital,
b) är en juridisk person,
c) har egendom som ensam svarar för bolagets skulder,
d) omfattas av de villkor enligt den nationella lagstiftningen som motsvarar de skyddsåtgärder som föreskrivs i direktivet (EU) 2017/1132 för aktieägare, medlemmar och utomstående, samt
 
2) är registrerat i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet till följd av var dess stadgeenliga hemort, centralförvaltning eller huvudkontor finns. 
Flyttningsplan, styrelsens redogörelse och en revisors yttrande 
4 § 
Flyttningsplan 
Det bolag som flyttar skall upprätta en skriftlig flyttningsplan, som skall dateras och undertecknas. 
Flyttningsplanen skall uppta 
1) bolagsformerna, firmorna, företags- och organisationsnumren eller motsvarande identifikationsuppgifterna för det bolag som flyttar och det bolag som flyttat och hemorterna i avgångs- och destinationsstaten, 
2) en utredning om orsakerna till flyttningen av hemorten, 
3) bolagsordningen för det bolag som flyttar och vid behov dess stiftelseurkund eller avtal om bolagsbildning, ett förslag till bolagsordning för det bolag som flyttat och vid behov till stiftelseurkund eller avtal om bolagsbildning till det samt ett förslag till förfarandet vid val av verksamhetsorgan för det bolag som flyttat, 
4) ett förslag till antal aktier av olika slag i det bolag som flyttat och till aktiekapitalet, 
5) ett förslag till rättigheter, som det bolag som flyttat tryggar för innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter samt villkor enligt 10 kap. 3 § för dessa, 
6) en utredning om ett eventuellt lösenbelopp och inlösenförfarandet för en aktieägare eller en innehavare av en annan särskild rättighet med rätt att lägga fram ett yrkande på inlösen; 
7) om uppgifterna om den ekonomiska ställning eller principerna för att upprätta bokslut eller verksamhetsberättelse ändras väsentligt för det bolag som flyttar med anledning av flyttningen av hemorten, en utredning om tillgångar, skulder och eget kapital hos det bolag som flyttar och om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, om den inverkan som flyttningen av hemorten planeras få på balansräkningen hos det bolag som flyttat samt om de bokföringsmetoder som skall tillämpas på flyttningen av hemorten, 
8) en utredning om sådana kapitallån beträffande vilka borgenärerna i enlighet 11 § kan motsatta sig flyttningen av hemorten, 
9) en utredning om det antal aktier som dottersamfunden till det bolag som flyttar äger i det bolag som flyttat och dess moderbolag, 
10) en utredning om betalning av fordringar till borgenärerna eller om tryggande av betalningen av dessa, 
11) en utredning om sådana företagsinteckningar i egendom av det bolag som flyttar och som avses i företagsinteckningslagen, 
12) en utredning om eller förslag till särskilda förmåner och rättigheter för förvaltningsråds- och styrelseledamöter, verkställande direktör, revisorer, de revisorer eller andra oberoende sakkunniga som ger yttrande om flyttningsplanen i det bolag som flyttar eller det bolag som flyttat, 
13) ett förslag till den planerade tidsplanen och registreringstidpunkten för flyttningen av hemorten, 
14) ett förslag till datum från vilket transaktionerna bokföringsmässigt anses utförda för det bolag som flyttat, 
15) en utredning av om det bolag som flyttar under föregående fem år fått incitament eller stöd som beviljas till företag i avgångsstaten, 
16) en utredning om sannolika följder för sysselsättningen i flyttningen av hemorten, 
17) en utredning om de förfaranden enligt vilka detaljerade regler fastställs för arbetstagarnas deltagande i fastställandet av de rättigheter som gäller deras medverkan i det bolag som flyttat, 
18) ett förslag till eventuella andra villkor för flyttningen av hemorten. 
5 § 
Meddelande om framförande av anmärkningar och överlämnande av anmärkningar till ett bolag 
Det bolag som flyttar skall upprätta ett meddelande till aktieägarna, borgenärerna och arbetstagarna eller företrädarna för arbetstagaren om att dessa skriftligen kan överlämna anmärkningar om flyttningsplanen till bolaget. Det utsatta datumet för att överlämna anmärkningar till bolaget skall nämnas i anmälan. Anmärkningar skall överlämnas senast fem vardagar innan den bolagsstämma som beslutar om flyttningen av hemorten. 
Meddelandet skall ställas till förfogande på webbsidorna för det bolag som flyttar eller genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel åtminstone en månad innan den bolagsstämma som bestämmer om flyttningen av hemorten. Meddelandet, flyttningsplanen och ett yttrande av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig skall utan dröjsmål sändas till aktieägare, borgenärer och arbetstagare eller företrädare för arbetstagarna vilka begär dessa, såvida handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor. 
På anmärkningar som inkommit till det bolag som flyttar tillämpas, med undantag för utsatta datum, bestämmelserna i 16 § om framläggande och sändande av handlingar och anmälning av nya uppgifter. 
6 § 
Styrelsens redogörelse till aktieägare och arbetstagare 
Styrelsen för det bolag som flyttar skall för aktieägarna och arbetstagarna eller företrädarna för arbetstagaren upprätta en redogörelse, som skall redogöra för och motivera rättsliga och ekonomiska aspekter i flyttningen av hemorten, såsom konsekvenserna för den framtida affärsverksamheten och konsekvenserna för aktieägarna och arbetstagarna. Styrelsen kan besluta att sammanställa antingen en redogörelse, som innehåller separat avsnitt för aktieägare och arbetstagare, eller separata redogörelser för aktieägare och arbetstagare. 
Det avsnitt som är avsett för aktieägare skall innehålla uppgifter i synnerhet om det lösenbelopp som har erbjudits till aktieägare, metoderna för fastställandet av det föreslagna lösenbeloppet, konsekvenserna för aktieägarna samt de tillgängliga rättigheterna och rättsskyddsmedlen för aktieägare och innehavare av särskilda rättigheter vilka motsätter sig flyttningen av hemorten. 
Avsnittet för arbetstagare skall vad gäller det bolag som flyttar och eventuella dottersamfund innehålla information i synnerhet om konsekvenserna för arbetsförhållanden och vid behov om åtgärderna för att trygga arbetsförhållandena samt om väsentliga ändringar i de arbetsvillkor som eventuellt tillämpas och verksamhetsställena. 
Om styrelsen för det bolag som flyttar får utlåtandet av arbetstagarna eller arbetstagarnas företrädare om de uppgifter som avses i 1 eller 3 mom. i god tid, skall aktieägarna underrättas om utlåtandet och utlåtandet skall fogas till styrelsens redogörelse. 
7 § 
Uteblivet upprättande av styrelsens redogörelse eller avsnitten i den 
Det är inte nödvändigt att upprätta i 6 § 2 mom. avsedda avsnittet, om alla aktieägare i det bolag som flyttar har kommit överens om att avstå från det. 
Det är inte nödvändigt att upprätta i 6 § 3 mom. avsedda avsnittet, om det bolag som flyttar och dess eventuella dottersamfund inte har andra arbetstagare än de som hör till styrelsen. 
Det är inte nödvändigt att upprätta en redogörelse av styrelsen, om upprättande av bägge avsnitt avstås på det sätt som avses i 1 och 2 mom. 
8 § 
Tillhandahållande av styrelsens redogörelse och framläggande av den vid bolagsstämman 
Om styrelsens redogörelse eller åtminstone det ena avsnittet upprättas, skall det läggas fram på webbsidorna för det bolag som flyttar eller ställas till förfogande genom datakommunikation eller med ett annat tekniskt hjälpmedel åtminstone sex veckor innan den bolagsstämma som beslutar om flyttningen av hemorten. Den skall vara tillgänglig tillsammans med en eventuell flyttningsplan. Den skall vara tillgänglig åtminstone för aktieägarna i det bolag som flyttar och dess arbetstagare eller företrädarna för arbetstagarna. Den skall utan dröjsmål sändas till den som ber om den och har rätt att få den, om den inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor. 
Om styrelsens redogörelse eller åtminstone det ena avsnittet upprättas, skall den och ett yttrande av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig om den framläggas vid bolagsstämman för det bolag som flyttar. 
9 § 
Yttrande av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig 
Styrelsen för det bolag som flyttar ska utse en eller flera revisorer med uppgift att ge ett yttrande om flyttningsplanen och styrelsens redogörelse. Det är också möjligt att en oberoende sakkunnig enligt lagstiftningen i destinationsstaten utses som den som ger yttrandet. 
I yttrandet skall det bedömas om flyttningsplanen och styrelsens redogörelse ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av lösenbeloppet eller en annan eventuell rättighet. I yttrandet skall det dessutom nämnas om flyttningen av hemorten kan äventyra betalningen av skulderna för det bolag som flyttar. 
Om samtliga aktieägare i det bolag som flyttar ger sitt samtycke, räcker det med ett yttrande om huruvida flyttningen av hemorten kan äventyra betalningen av skulderna för det bolag som flyttar. 
Registrering av flyttningsplanen och styrelsens redogörelse, kallelse på borgenärerna, flyttningsbeslut och inlösen 
10 § 
Registrering av flyttningsplanen och styrelsens redogörelse 
Det bolag som flyttar skall anmäla flyttningsplanen, meddelandet om framförande av anmärkningar och styrelsens redogörelse för registrering inom en månad från det att planen har undertecknats. Ett yttrande enligt 9 § skall fogas till registeranmälan. Registermyndigheten skall avgiftsfritt ställa de handlingar som nämns i detta moment till förfogande via systemet för sammankoppling av register. 
Flyttningen av hemorten förfaller om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras. 
11 § 
Kallelse på borgenärerna 
De borgenärer vilkas fordran på det bolag som flyttar har uppkommit före registreringen av flytningsplanen har rätt att motsätta sig flyttningen av hemorten. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får drivas in utan dom eller beslut i den ordning som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom. 
Registermyndigheten skall på ansökan av det bolag som flyttar utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig flyttningen av hemorten med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse skall göras inom en månad från registreringen av flyttningsplanen, vid äventyr att flyttningen av hemorten förfaller. Registermyndigheten skall publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar. 
12 § 
Bolagets skriftliga meddelande till borgenärerna 
Bolaget skall senast en månad före den föreskrivna dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 11 § 1 mom. och vilkas fordringar har uppkommit före registreringen av flyttningsplanen. Om en aktieägare eller en innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det bolag som flyttar har krävt inlösen i enlighet med 18 §, skall borgenärerna underrättas om det antal aktier och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den bolagsstämma som beslutat om flyttningen av hemorten. Om bolagets samtliga aktieägare och innehavarna av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare. 
13 § 
Företagssanering 
Ett saneringsförfarande som avses i lagen om företagssanering ersätter en sådan kallelse som avses i 12 §. 
Flyttningsplanen med bilagor skall bifogas förslaget till saneringsprogram. 
Beslut om flyttning av hemorten 
14 § 
Behörigt organ och beslutstidpunkt 
I det bolag som flyttar beslutar bolagsstämman om flyttning av hemorten. 
Den bolagsstämma som beslutar om flyttning av hemorten skall hållas inom fyra månader från registreringen av flyttningsplanen, vid äventyr att flyttningen av hemorten förfaller. Bolagsstämman skall dock hållas senast en månad före den i 11 § angivna dagen, om inte bolagets samtliga aktieägare samt eventuella innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har avstått från sin rätt att kräva inlösen. 
Bolagsstämmans beslut om flyttningen av hemorten skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §. Med avvikelse från 5 kap. 27 § eller en föreskrift i bolagsordningen får kravet på en kvalificerad majoritet dock vara högst 90 procent av de avgivna rösterna och de aktier som är företrädda vid stämman. 
15 § 
Stämmokallelse samt information till innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier 
Kallelse till den bolagsstämma som skall besluta om flyttning av hemorten får inte utfärdas förrän flyttningsplanen har registrerats. Kallelsen skall utfärdas tidigast två månader och, om inte längre tid föreskrivs i bolagsordningen, senast en månad före bolagsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 7 § eller den i 5 kap. 6 a § angivna dagen för bolag som har anslutits till värdeandelssystemet. I ett publikt aktiebolag får kallelsen dock utfärdas tidigast tre månader före den ovan avsedda dagen. 
I det bolag som flyttar skall kallelsen, utöver vad som i bolagsordningen föreskrivs om stämmokallelse, sändas skriftligen till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget. I kallelsen till bolagsstämma för det bolag som flyttar skall nämnas aktieägarnas rätt att enligt 18 § kräva inlösen. Det bolag som flyttar skall inom den tid som avses i 1 mom. rikta information om inlösenrätt enligt 18 § till de innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier vilka har rätt att kräva inlösen och vilkas adress är känd för bolaget. Om bolaget inte känner till alla lösningsberättigades adress, skall ett meddelande om saken inom samma tid också publiceras i den officiella tidningen. 
16 § 
Framläggande och sändande av handlingar och lämnande av nya uppgifter 
Följande handlingar skall under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om flyttningen av hemorten hållas tillgängliga för aktieägarna på huvudkontoret eller webbsidorna för det bolag som flyttar samt läggas fram på bolagsstämman: 
1) flyttningsplanen och styrelsens redogörelse, 
2) bokslut, verksamhetsberättelser och revisionsberättelser för de tre senast avslutade räkenskapsperioderna för det bolag som flyttar, 
3) om det från senast avslutade räkenskapsperiod för ett publikt aktiebolag som flyttar har förflutit över sex månader till det datum då flyttningsplanen undertecknades, bokslutet för ett sådant bolag samt dess verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara av ett datum som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från det datum då flyttningsplanen undertecknades, eller en sådan delårsrapport som avses i 2 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod, 
4) de beslut om utbetalningar av medel som det bolag som flyttar eventuellt har fattat efter bolagets senaste räkenskapsperiod, 
5) de delårsrapporter som har upprättats efter den senaste räkenskapsperioden för det bolag som flyttar, 
6) en redogörelse av styrelsen för det bolag som flyttar för händelser som efter det senaste bokslutet och den senaste verksamhetsberättelse eller den senaste delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning, 
7) vad gäller det bolag som flyttar ett yttrande om flyttningsplanen och styrelsens redogörelse som avses i 9 §. 
De handlingar som avses i 1 mom. skall utan dröjsmål sändas till aktieägare som ber om dem, om handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor. 
Utöver vad som föreskrivs i 1 mom. skall det bolag som flyttar underrätta bolagsstämman om sådana andra händelser som väsentligt påverkar bolagets ställning och som bolaget får kännedom om före flyttningsbeslutet. 
17 § 
Rättsverkningarna av flyttningsbeslut 
Ett flyttningsbeslut av det bolag som flyttar ersätter sådana anteckningar som gäller aktier och andra eventuella särskilda rättigheter till aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det bolag som flyttar samt sådana andra åtgärder som ger rätt till aktier eller andra eventuella särskilda rättigheter. Flyttningsplanen ersätter också avtalet om bolagsbildning för det bolag som flyttat. 
Flyttningen av hemorten förfaller om inte det bolag som flyttar godkänner den i enlighet med den ursprungliga flyttningsplanen. Registeranmälan skall omedelbart göras om ett beslut som innebär att flyttningen av hemorten förkastas eller om att flyttningen av hemorten förfallit. 
Inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier 
18 § 
Inlösenförfarande 
Aktieägarna i det bolag som flyttar kan på den bolagsstämma som beslutar om flyttningen av hemorten kräva inlösen av sina aktier och skall ges möjlighet att kräva inlösen innan beslutet om flyttning av hemorten fattas. Det bolag som flyttar skall meddela en elektronisk adress för elektroniskt mottagande av kravet i fråga. Endast de aktier kan lösas in som har anmälts för registrering i aktieägarförteckningen före bolagsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerade på den aktieägares värdeandelskonto som kräver inlösen, senast den dag som avses i 5 kap. 6 a §. Den som kräver inlösen måste rösta mot flyttningsbeslutet. 
Innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan kräva inlösen av dessa på den bolagsstämma som beslutar om flyttningen av hemorten eller genom att bevisligen före bolagsstämman framställa sitt lösningsanspråk till det bolag som flyttar. Det bolag som flyttar skall meddela en elektronisk adress för elektroniskt mottagande av kravet i fråga. Före flyttningsbeslutet skall bolagsstämman underrättas om hur många rättigheter som krävs bli inlösta. 
Om någon överenskommelse om inlösenrätten när det gäller aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller om inlösenvillkoren inte nås med bolaget, skall ärendet med iakttagande av vad som föreskrivs i 18 kap. 3―5 och 8―10 § överlämnas till skiljemän för avgörande. En aktieägare eller rättsinnehavare skall inleda ärendet senast en månad efter bolagsstämman. Skiljemännen kan besluta att inlösenärenden som har anhängiggjorts av flera aktieägare eller innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter skall behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund. Efter att ärendet inletts har aktieägaren och rättsinnehavaren rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att de inte har rätt till inlösen, har de rätt till aktier eller andra särskilda rättigheter i det bolag som flyttat i enlighet med flyttningsplanen. Om flyttningen av hemorten förfaller, leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller. Ett anhängigt inlösenförfarande hindrar dock inte registreringen av flyttningen av hemorten. 
Lösenbeloppet är det gängse pris som aktien, optionsrätten eller en annan särskild rättighet som berättigar till aktier betingar omedelbart före flyttningsbeslutet. När lösenbeloppet fastställs beaktas inte den negativa effekt som flyttningen av hemorten eventuellt har på värdet av aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det bolag som flyttar. På lösenbeloppet skall för tiden från flyttningsbeslutet till betalningen av lösenbeloppet betalas en årlig ränta som svarar mot den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga. 
19 § 
Betalning av lösenbeloppet 
Det lösenbelopp som har föreslagits i flyttningsplanen ska betalas senast inom två månader från det att flyttningen av hemorten har trätt i kraft, såvida det inte i flyttningsplanen finns föreskrifter om en tidigare tidpunkt eller såvida inte parterna sinsemellan kommit överens om en tidigare tidpunkt. 
En i 18 § 3 mom. avsedd dom som har getts i ett skiljemannaförfarande binder det bolag som flyttar och det bolag som flyttat samt aktieägare eller innehavare av särskilda rättigheter vilka yrkat på inlösen. Lösenbeloppet skall i sin helhet betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft, dock inte förrän verkställandet av flyttningen av hemorten har registrerats. Lösenbeloppet kan deponeras enligt vad som föreskrivs i 18 kap. 11 § 2 och 3 mom. Det bolag som flyttat svarar för betalningen av lösenbeloppet. 
Verkställande av flyttning av hemorten och rättsverkningar 
20 § 
Verkställande av flyttning av hemorten som registreras i Finland 
Om ett utländskt bolag flyttar sin hemort till Finland, skall det utländska bolaget som flyttar anmäla flyttningen av hemorten för registrering inom sex månader från det att det utländska bolaget som flyttar har beslutat om flyttning av hemorten och av en behörig myndighet i avgångsstaten fått ett intyg om att de åtgärder och formaliteter som flyttningen av hemorten förutsätter har vidtagits. I annat fall förfaller flyttningen av hemorten. Till anmälan av det utländska bolag som flyttar skall följande fogas: 
1) styrelseledamöternas och verkställande direktörens försäkran om att bestämmelserna också i denna lag har iakttagits vid flyttningen av hemorten, 
2) uppgifter om flyttningsplanen och det flyttningsbeslut som fattats utifrån den. 
Förutsättningarna för registrering av flyttning av hemorten är att det utländska bolag som flyttar godkänner lösningsrätten enligt 18 §, att reglerna om personalens representation har fastställts i enlighet med 5 a kap. i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och Utskottet föreslår en strykning ordnandet av Slut på strykningsförslagetUtskottet föreslår en ändring arbetstagarinflytande Slut på ändringsförslaget vid gränsöverskridande omstruktureringar och att det intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten. 
Om förutsättningarna för registrering av flyttningen av hemorten är uppfyllda, ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar införa det finska bolaget som har flyttat i registret. Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar via systemet för sammankoppling av register anmäla registreringen av flyttningen av hemorten till den utländska registermyndighet i vars register det utländska bolag som flyttar är registrerat. 
21 § 
Verkställande av flyttning av hemorten som registreras i en annan stat 
Om ett finskt aktiebolag flyttar sin hemort till en destinationsstat, ska det finska bolaget som flyttar hos registermyndigheten inom sex månader från flyttningsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa flyttningen av hemorten. I annat fall förfaller flyttningen av hemorten. Till ansökan ska fogas uppgifter från flyttningsplanen, från styrelsens redogörelse och från yttrandet av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig samt eventuella anmärkningar om flyttningsplanen av aktieägare, borgenärer eller arbetstagare, flyttningsbeslutet, försäkran av det finska aktiebolagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid flyttningen av hemorten och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 12 § har sänts. Om inlösenförfarande enligt 18 § eller artikel 86 l.3 och 86 l.4 i direktivet (EU) 2017/1132 har inletts, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls. 
På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 27 §. Dessutom förutsätts det att ansökan av det finska bolag som flyttar om verkställande av flyttning av hemorten godkänns i den föregripande tillsyn som avses i 22 §, det bolag som flyttat godkänner lösningsrätten enligt 18 § och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det bolag som flyttat ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 86 l i direktivet (EU) 2017/1132. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar. 
Om egendom som tillhör det bolag som flyttar omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats. 
För det bolag som flyttar utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att det bolag som flyttar har vidtagit alla åtgärder som flyttningen av hemorten förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att ett till registermyndigheten anmält inlösenförfarande enligt 18 § har inletts. Intyget ska ställas till förfogande med systemet för sammankoppling av register. Intyget ska via det också avgiftsfritt lämnas inom sex månader från utfärdandet till den behöriga myndigheten i destinationsstaten vars lagstiftning tillämpas på det utländska bolaget som flyttat, annars förfaller intyget. 
Efter anmälan från den utländska myndighet som har registrerat flyttningen av hemorten eller på basis av någon annan tillförlitlig utredning ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar avregistrera det finska bolag som flyttar. 
22 § 
Föregripande tillsyn och registermyndighetens skyldighet att inte bevilja tillstånd för flyttningen av hemorten till en annan stat 
Registermyndigheten skall organisera undersökning av de uppgifter som avses i 21 § 1 mom., 24 och 26 § på det sätt att föregripande tillsyn utförs inom den tidsfrist som avses i 23 §. 
Innan tillstånd beviljas, ska registermyndigheten utifrån de uppgifter som den har mottagit, undersöka att det finska bolag som flyttar har vidtagit alla åtgärder som flyttningen av hemorten förutsätter och avklarat alla formaliteter som förutsätts i lagen, såsom fullgörande eller säkerställande av penningmässiga åtaganden eller andra än penningmässiga åtaganden till den offentliga förvaltningen eller efterlevnad av näringsgrensspecifika krav (undersökning kring lagenligheten). Om det bolag som flyttar inte vidtar alla åtgärder som krävs i undersökningen kring lagenligheten eller inte avklarar alla formaliteter, beviljar registermyndigheten inte ett intyg enligt 21 § 4 mom. 
Om det under undersökningen kring lagenligheten enligt 2 mom. kommer fram grundad anledning att rikta misstankar mot avsikten för en flyttning av hemorten, innan tillstånd beviljas ska registermyndigheten eller på dess begäran en annan myndighet som är behörig i sitt kompetensområde också undersöka att flyttningen av hemorten inte görs i missbruks- eller bedrägerisyfte, vars följd eller syfte är att undvika eller kringgå Europeiska unionens rätt eller den nationella lagstiftningen, eller i övrigt i kriminellt syfte (undersökning kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte). Alla betydande omständigheter som direkt och indirekt påverkar ärendet och kommit fram under undersökningen kring lagenligheten eller ett missbruks- eller bedrägerisyfte samt som ska bedömas som en helhet skall beaktas från fall till fall. Om registermyndigheten bedömer åtminstone relativt sannolikt att en flyttning av hemorten genomförs i missbruks- eller bedrägerisyfte, beviljar registermyndigheten inte ett intyg enligt 21 § 4 mom. 
Registermyndigheten har rätt att anmäla ett brottsärende som denna upptäckt i samband med den i 3 mom. avsedda undersökningen kring ett missbruks- och bedrägerisyfte till förundersökningsmyndigheten för undersökning. 
23 § 
Tidsfristerna för registermyndighetens föregripande tillsyn 
Om inte något annat följer av 2 eller 3 mom., registermyndigheten ska vidta åtgärder som hör till undersökningen kring lagenligheten enligt 22 § 2 mom. och fatta ett beslut om ett tillstånd inom tre månader från den dag då den tog emot handlingarna enligt 21 § 1 mom. och information om att bolagsstämman i det bolag som flyttar har godkänt flyttningen av hemorten. 
Om det i undersökningen kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte enligt 22 § 3 mom. är nödvändigt att beakta tilläggsuppgifter eller göra tilläggsundersökningar, ska sådana åtgärder vidtas utan dröjsmål, dock inom tre månader från utgången av den tidsfrist som avses i 1 mom. 
Om registermyndigheten på grund av att flyttningen av hemorten är komplicerad inte kan organisera föregripande tillsyn enligt 22 § inom den tidsfrist som avses i 1 eller 2 mom., ska ärendet behandlas utan dröjsmål. Registermyndigheten ska till den som ansökt om verkställande av flyttning av hemorten meddela orsakerna till dröjsmålet före utgången av tidsfristerna i fråga och på eget initiativ ge en bedömning om den tidpunkt då beslutet ges. 
24 § 
Registermyndighetens rätt att få uppgifter av myndigheter samt rätt att begära andra nödvändiga uppgifter av dem 
Registermyndigheten har för den föregripande tillsynen enligt 22 § rätt att utreda tillförlitligheten hos ett finskt bolag som flyttar, personer som hör till dess ledning och personer med kopplingar till det genom ett direkt eller indirekt innehav på över 25 procent av aktierna i aktiebolag eller den röstmakt som aktierna för med sig, och för i 3 § i företags- och organisationsdatalagen avsedda företag och sammanslutningar som ska registreras och har en direkt eller indirekt koppling till de ovan avsedda. Den som under innevarande år eller de tre föregående kalenderåren upprepade gånger eller på betydande sätt har försummat att fullgöra sina registrerings-, anmälnings- eller betalningsskyldigheter i anslutning till skatter, lagstadgade pensions-, olycksfalls- eller arbetslöshetsförsäkringspremier eller avgifter som tagits ut av Tullen kan inte anses vara tillförlitlig. Den som under den nämnda tiden brutit mot andra bestämmelser av allmänt intresse kan inte heller anses vara tillförlitlig. 
I begäran om uppgifter som behövs för att utreda den i 1 mom. avsedda tillförlitligheten ska registermyndigheten specificera det finska bolag som flyttar och som är föremål för begäran och personer, företag och sammanslutningar om vilka en utredning begärs. Registermyndigheten har rätt att trots sekretessbestämmelserna och övriga begränsningar av tillgången till information rätt att av myndigheten och den som sköter ett offentligt uppdrag få ovan i 1 mom. avsedda nödvändiga uppgifter rörande de personer som nämns i det. 
Det finns bestämmelser om behörigheten för en styrelseledamot i 6 kap. 10 §, om behörigheten för en verkställande direktör i 6 kap. 19 § och om behörigheten för en ledamot i förvaltningsrådet i 6 kap. 24 §. 
För den i 22 § avsedda föregripande tillsynen har registermyndigheten rätt att vid behov utan hinder av sekretessbestämmelserna och övriga begränsningar av tillgången till information få övriga nödvändiga uppgifter av övriga myndigheter som verkar i Finland eller i andra EES-stater. Uppgifter kan begäras efter att flyttningsplanen har registrerats och registermyndigheten fastställer ett utsatt datum för överlämnandet av uppgifterna. I begäran ska registermyndigheten specificera de personer, företag och sammanslutningar samt de ärenden om vilka uppgifter begärs. 
25 § 
Registermyndighetens rätt att till hjälp använda en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig 
Utifrån en särskild orsak kan registermyndigheten anlita en revisor eller en annan oberoende sakkunnig vilken den finner lämplig för att göra en bedömning som kräver särskild sakkunskap och som gäller föregripande tillsyn enligt 22 §. En person som sett till uppdragets art och omfattning har tillräcklig utbildning och erfarenhet inom affärsverksamhet eller juridik kan verka som person som anlitas av en registermyndighet. 
Anlitandet av en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig enligt 1 mom. baserar sig på ett uppdragsförhållande. Registermyndigheten handleder och övervakar hur en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig fullgör sina uppgifter. Registermyndigheten kan komma överens med en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig om dennes arvode. Det bolag som flyttar ansvarar för kostnaderna för anlitande av en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig. 
På en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig som assisterar registermyndigheten tillämpas bestämmelserna om straffrättsligt tjänsteansvar då han eller hon utför de uppgifter som avses i denna paragraf. Det finns bestämmelser om skadeståndsansvaret i skadeståndslagen. 
26 § 
Mottagande av information av det bolag som flyttar, revisorn och utomstående sakkunniga 
Registermyndigheten och en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig som assisterar den har trots sekretessbestämmelserna och andra begränsningar som gäller erhållandet av uppgifter rätt att av det bolag som flyttar och revisorerna och utomstående oberoende sakkunniga få nödvändiga uppgifter om ett finskt bolag som flyttar och personer som hör till dess ledning för undersökning kring lagenligheten enligt 22 § 2 mom. eller undersökning kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte enligt 3 mom. i den nämnda paragrafen. 
27 § 
Förutsättningar för registrering 
Registermyndigheten skall registrera en flyttning av hemorten, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran. 
Om en borgenär motsatt sig flyttningen av hemorten, skall registermyndigheten utan dröjsmål informera det bolag som flyttar om detta efter den utsatta dagen. Flyttningen av hemorten förfaller då en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten skall dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om det bolag som flyttar inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om det bolag som flyttar och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet skall skjutas upp. 
Flyttningen av hemorten kan verkställas trots att det bolag som flyttar har försatts i likvidation, under förutsättning att bolagets tillgångar inte har börjat skiftas mellan aktieägarna så som avses i 20 kap. 15 §. 
28 § 
Rättsverkningarna av flyttning av hemorten 
Tillgångarna och skulderna i det bolag som flyttar övertas av det bolag som flyttat, när flyttningen av hemorten träder i kraft enligt lagstiftningen i den stat vars lagstiftning gäller för det bolag som flyttat. Samtidigt får aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det finska bolag som flyttar rätt till aktier eller eventuella andra särskilda rättigheter enligt flyttningsplanen. Aktierna medför ägarrättigheter från och med registreringen, om inte aktieägaren yrkat att dennas aktier i det bolag som flyttar skall lösas in. 
Tillgångarna och skulderna i det bolag som flyttar får inte tas upp i balansräkningen för det bolag som flyttat till ett högre ekonomiskt värde än de har för det bolag som flyttat. I samband med flyttning av hemorten får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen. 
En borgenär kan yrka på betalning för en säkerhet som har ställts mellan en kallelse enligt 11 § och den utsatta dagen för en fordran enligt 11 § eller ställts efter den utsatta dagen för en borgenär som har motsatt sig flyttningen av hemorten, tidigast då flyttningen av hemorten har trätt i kraft. Det finns bestämmelser om tidpunkten för ikraftträdandet i 27 §, om den registrerade hemorten för det bolag som flyttat är i Finland. 
29 § 
Borgenärens rätt att väcka talan i avgångsstaten 
Utöver det som annanstans i lagen eller i Europeiska lagstiftningen föreskrivs, kan borgenärer vars fordringar uppkommit innan registreringen av flyttningsplanen, inleda förfarandet mot det bolag som flyttat också i avgångsstaten inom två år från det att flyttningen av hemorten har trätt i kraft. 
30 § 
Verkningslösa grunder för klander mot flyttning av hemorten 
Med avvikelse från det som föreskrivs om klander av stämmobeslut i 21 kap. 1 § eller om ett ogiltigt stämmobeslut i 2 §, kan ett stämmobeslut om en flyttning av hemorten inte klandras eller vara föremål för ett yrkande om ogiltigförklaring enbart utifrån den grunden att det lösenbelopp som används vid flyttning av hemorten inte har fastställts på ändamålsenligt sätt i flyttningsplanen eller att de uppgifter som har getts om detta inte har uppfyllt de föreskrivna kraven. 
31 § 
Återgång av flyttning av hemorten 
En flyttning av hemorten återgår trots att den har registrerats, om flyttningsbeslutet har ogiltigförklarats genom en dom som vunnit laga kraft. Det bolag som flyttar och det bolag som flyttat ansvarar solidariskt för förpliktelser för det bolag som flyttat som har uppkommit efter registreringen av flyttningen av hemorten men före registreringen av domen. 
32 § 
Giltigheten för flyttning av hemorten 
En flyttning av hemorten kan inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 27 §. 
18 kap 
Inlösen av minoritetsaktier 
3 § 
Skiljeförfarande 
Meningsskiljaktigheter som gäller inlösenrätt och lösenbelopp skall överlämnas till skiljemän för avgörande enligt vad som föreskrivs i detta kapitel. Skiljemännen kan besluta att ärenden som gäller flera minoritetsaktieägare eller innehavare av särskilda rättigheter skall behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund. 
Till den del något annat inte följer av bestämmelserna i detta kapitel, skall lagen om skiljeförfarande iakttas i tillämpliga delar. 
7 § 
Bestämmande av lösenbelopp 
Lösenbeloppet för en aktie ska bestämmas enligt dess gängse pris före inledandet av skiljeförfarandet. När tre veckor förflutit från det att ansökan om förordnande av skiljemän gjordes ska på lösenbeloppet betalas en årlig ränta som svarar mot den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga, med tillägg för tre procentenheter. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
21 kap 
Klander av beslut 
2 § 
Ogiltiga stämmobeslut 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
På ett sådant beslut tillämpas inte vad som i 1 § 2 mom. föreskrivs om väckande av klandertalan inom föreskriven tid. Talan som gäller ett fusions-, delnings- eller flyttningsbeslut får dock inte väckas när över sex månader har förflutit från det att fusionen, delningen eller flyttningen av hemorten registrerats. 
25 kap 
Straffbestämmelser 
1 § 
Aktiebolagsbrott 
Den som uppsåtligen 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
2) bryter mot bestämmelserna om en revisors yttrande som avses i 2 kap. 14 § 2 mom., 16 kap. 4 §, 17 kap. 4 §, 17 a kap. 9 § eller 19 kap. 2 §, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
ska, om gärningen inte är ringa eller om strängare straff för den inte föreskrivs någon annanstans i lag, för aktiebolagsbrott dömas till böter eller fängelse i högst ett år. 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
På fusion, delning eller flyttning av hemorten tillämpas de bestämmelser som var i kraft innan denna lag trädde i kraft, om planen för fusionen, delningen eller flyttningen av hemorten har registrerats innan denna lag trädde i kraft. 
Om en bestämmelse i bolagsordningen strider mot denna lag, skall denna lag tillämpas i dess ställe. En mot denna lag stridande bestämmelse i bolagsordningen skall ändras så att den stämmer överens med denna lag. Ändringen skall anmälas för registrering samtidigt som andra ändringar i bolagsordningen, dock senast tre år från ikraftträdandet av denna lag. Registermyndigheten kan förena bolagets förpliktelse med vite. 
 Slut på lagförslaget 

2. Lag om ändring av försäkringsbolagslagen 

I enlighet med riksdagens beslut 
ändras i försäkringsbolagslagen (521/2008) 2 kap. 7 §, 5 kap. 6 a § 2 mom. 2 punkten, 14 § 2 mom. 7 och 8 punkten, 15 § 2 mom., 16 § 2 mom., 17 § 3 mom. och 21 § 3 mom., 15 kap. 2 § 4 mom., 17 kap. 2 § 5 mom., 19 kap. 1 § 1 mom., 2 § 2 mom., det inledande stycket och 2 punkten i 3 § 1 mom., 3 § 2 mom., 4 § 2 mom., 7 § 1 mom., 8 § 1 mom. 2 och 6 punkten, 12 § 3 mom., 16 och 19 §, 20 kap. 1 § 1 mom., 2 § 2 mom., det inledande stycket och 2 och 3 punkten i 3 § 1 mom., 3 § 2 mom., 4 § 2 mom., 5 §, 8 § 1 mom. 2 och 6 punkten, 9 §, 12 § 3 mom., 14 § 1 mom., 16 och 17 §, 27 kap. 4 § 2 mom., 29 kap. 4 § 3 punkten och 31 kap. 14 §, 
av dem 5 kap. 6 a § 2 mom. 2 punkten sådan den lyder i lag 518/2019, det inledande stycket och 2 punkten i 19 kap. 3 § 1 mom. och 3 § 2 mom. samt det inledande stycket och 2 och 3 punkten i 20 kap. 3 § 1 mom. och 3 § 2 mom. sådana de lyder i lag 303/2015, 19 kap. 7 § 1 mom., 8 § 1 mom. 2 och 6 punkten och 20 kap. 8 § 1 mom. 2 och 6 punkten sådana de lyder i lag 982/2011 och 20 kap. 2 § 2 mom. sådant det lyder i lag 1170/2020, samt 
fogas till 5 kap. 14 § 2 mom. en ny 9 punkt, till 21 § 2 mom. en ny 7 a punkt och till lagen ett nytt 20 a kap. som följer: 
2 kap. 
Bildande av försäkringsbolag och koncession 
7 § 
Att bevilja koncession för europabolag och försäkringsföretag som har beviljats koncession i en annan EES-stat och som flyttar sin hemort till Finland 
Ett i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 om stadga för europabolag (europabolagsförordningen) avsett europabolag som har beviljats en motsvarande koncession i någon annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har för avsikt att flytta sin hemort till Finland så som bestäms i artikel 8 i den nämnda förordningen ska ansöka om koncession hos Finansinspektionen. Ett utlåtande av den myndighet som utövar tillsyn över försäkringsverksamheten i denna stat ska begäras om koncessionsansökan. Detsamma gäller när ett europabolag grundas genom fusion så att det övertagande bolaget som har sin hemort i någon annan stat än Finland registreras som europabolag i Finland. 
Ett försäkringsföretag som har beviljats koncession i en annan EES-stat och som har för avsikt att flytta sin hemort till Finland så som bestäms i 20 a kap. i denna lag ska ansöka om koncession hos Finansinspektionen. Ett utlåtande av den myndighet som utövar tillsyn över försäkringsverksamheten i denna stat ska begäras om koncessionsansökan. 
5 kap 
Bolagsstämma 
6 a § 
Jäv vid börsbolags bolagsstämma 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Det som föreskrivs i 1 mom. tillämpas inte på 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
2) bolagsstämmans beslut om aktie- och garantiandelsemission och emissionsbemyndigande, optionsrätter och andra särskilda rättigheter samt bemyndigande av styrelsen i fråga om dessa i enlighet med 14 kap., om utbetalning av medel i enlighet med 16 kap., om minskning av aktie- och garantikapital och återbetalning av garantikapital i enlighet med 17 kap., om förvärv och inlösen av egna aktier i enlighet med 18 kap., om fusion i enlighet med 19 kap., om delning i enlighet med 20 kap., om flyttning av hemorten i enlighet med 20 a kap. och om försättande av bolaget i likvidation och avslutande av likvidation i enlighet med 23 kap., och inte heller på 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
14 § 
Stämmokallelsens innehåll 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Särskilda bestämmelser om stämmokallelsens innehåll finns i 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
7) 19 kap. 7 § 2 mom. i denna lag, som gäller fusion, 
8) 20 kap. 7 § 3 mom. i denna lag, som gäller delning, samt i 
9) 20 a kap. 6 § 1 mom. i denna lag, som gäller flyttning av hemorten. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
15 § 
Kallelsetid 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Bestämmelser om kallelsen finns också i 19 § 3 mom., 19 kap. 7 § 2 mom., 20 kap. 7 § 3 mom., 20 a kap. 6 § 1 mom., 21 kap. 9 § samt 23 kap. 3 §. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
16 § 
Kallelsesätt 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Utöver vad som föreskrivs i bolagsordningen ska till varje delägare vars adress är känd för bolaget sändas en skriftlig kallelse, om stämman ska behandla en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 22 §. Motsvarande bestämmelser om skriftlig kallelse finns i 19 kap. 7 § 2 mom., 20 kap. 7 § 3 mom., 20 a kap. 6 § 1 mom., 21 kap. 9 § 2 mom., 22 kap. 6 § 2 mom. samt 23 kap. 3 § 2 mom. 
17 § 
Stämmohandlingar samt framläggande och sändande av dessa 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
I 19 kap. 8 §, 20 kap. 8 §, 20 a kap. 7 § samt 21 kap. 10 § föreskrivs om handlingar som i samband med beslut om fusion, delning, flyttning av hemorten och överlåtelse av försäkringsbeståndet ska hållas tillgängliga och sändas till den som ber om dem. 
21 § 
Beslut med kvalificerad majoritet 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Om inte annat föreskrivs i denna lag eller i aktiebolagslagen eller bestäms i bolagsordningen, förutsätts kvalificerad majoritet för beslut som gäller 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
7 a) flyttning av hemorten, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Om det finns aktier eller garantiandelar av olika slag i bolaget, är en förutsättning för ett giltigt beslut om fusion i det överlåtande bolaget, delning i det ursprungliga försäkringsaktiebolaget, flyttning av försäkringsbolagets hemort, överlåtelse av försäkringsbolagets försäkringsbestånd, likvidation och avslutande av likvidation samt om riktat förvärv av egna aktier eller garantiandelar i ett publikt försäkringsaktiebolag eller ett publikt ömsesidigt försäkringsbolag dessutom att beslutet biträds med en kvalificerad majoritet av de aktier eller garantiandelar av varje slag som är företrädda vid stämman. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
15 kap 
Upptagande av krediter och ställande av säkerhet 
2 § 
Kapitallån 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Denna paragraf tillämpas inte i samband med borgenärsskyddsförfarande som avses i 14 kap. 2 §, 16 kap. 6 §, 17 kap. 6 § och 17 a kap. 11 § i aktiebolagslagen. I dessa fall får det belopp som tillkommer borgenärerna för kapitallånet dock betalas först när minskningen av aktiekapitalet, fusionen, delningen eller flyttningen av hemorten har registrerats. Med borgenärens samtycke kan ett kapitallån användas som betalning för en ökning av aktiekapitalet, omvandlas till inbetalat fritt eget kapital eller användas till täckning av bolagets förlust. 
17 kap 
Minskning av aktie- och garantikapital och återbetalning av garantikapital 
2 § 
Beslutsfattande 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
I 18 kap. föreskrivs om beslutsfattandet vid förvärv och inlösen av egna aktier. I 19, 20, 20 aoch 22 kap. föreskrivs om beslutsfattandet och borgenärsskyddet i samband med fusion, delning, flyttning av hemorten och ändring av bolagsformen. 
19 kap 
Fusion och inlösen av minoritetsaktier 
1 § 
Tillämpning av aktiebolagslagen 
Utöver bestämmelserna i detta kapitel tillämpas på försäkringsbolag vad som föreskrivs om aktiebolag i 16 kap. i aktiebolagslagen. På försäkringsbolag tillämpas dock inte kapitlets 1 §, 4 § 2 mom., 8 §, 9 § 1 och 2 mom., 11 §, 14 § 1 mom. i fråga om tiden för anmälan om verkställande av fusionen, 15 § 3 mom., 19 § 1 mom., 22 a § 3 mom. eller 23, 24, 25 och 26 § till den del det i dem hänvisas till de bestämmelser i aktiebolagslagen som avses i detta moment. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
2 § 
Fusion och genomförande av fusion 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Om det övertagande bolaget är ett försäkringsaktiebolag, får delägarna i det överlåtande bolaget som fusionsvederlag aktier i det övertagande bolaget. Fusionsvederlaget får också bestå av pengar samt av annan egendom och åtaganden. Vid en absorptionsfusion kan delägarna i det överlåtande bolaget med sitt samtycke avstå från sin rätt att få ett fusionsvederlag. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
3 § 
Fusionsplan och en revisors yttrande 
Utöver vad som föreskrivs om saken i 16 kap. 3 och 22 § i aktiebolagslagen ska fusionsplanen uppta 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
2) en utredning om det utjämningsbelopp som överförs och hur det behandlas i bolagets bokslut efter att fusionen har genomförts, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Vad som i 16 kap. 4 § 1 mom. i aktiebolagslagen föreskrivs om en revisors yttrande ska också tillämpas på försäkringsbolag. Revisorn behöver dock inte i fråga om 1 mom. 4 punkten ge yttranden om de omständigheter som avses i 10―12 och 13 a kap. Dessutom krävs av revisorn den behörighet som anges i 2 kap. 5 § i revisionslagen. 
4 § 
Registrering av fusionsplanen, kallelse på andra borgenärer än försäkringsborgenärerna och registermyndighetens meddelande 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Det som i 16 kap. 5 § 1 mom. och 6 § 3 mom. i aktiebolagslagen föreskrivs om en revisors yttrande tillämpas på motsvarande sätt på försäkringsbolag, dock så att revisorns behörighet ska motsvara behörighetskraven i 2 kap. 5 § i revisionslagen. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
7 § 
Fusionsbeslut 
I de i fusionen deltagande bolagen beslutar bolagsstämman om fusionen. Styrelsen i det i fusionen deltagande bolaget ska dock besluta om dotter- eller systerbolagsfusion som gäller ett annat dotter- eller systerbolag än ett försäkringsbolag, om inte något annat följer av 16 kap. 9 § 2 mom. i aktiebolagslagen. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
8 § 
Framläggande och sändande av handlingar och lämnande av nya uppgifter 
Följande handlingar ska under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om fusionen och räknat från det meddelande som avses i 16 kap. 10 § 3 mom. i aktiebolagslagen hållas tillgängliga för delägarna på de i fusionen deltagande bolagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman: 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
2) varje i fusionen deltagande bolags bokslut, verksamhetsberättelser och revisionsberättelser för de tre senast avslutade räkenskapsperioderna och lägesrapporten om solvens och finansiell ställning enligt 8 a kap. 1 § i denna lag, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
6) varje i fusionen deltagande bolags styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet och den senaste verksamhetsberättelsen eller den senaste delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning, samt 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
12 § 
Anmälan om verkställande av fusion 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Bestämmelser om en revisors intyg finns i 16 kap. 14 § i aktiebolagslagen och om en revisors behörighet i 2 kap. 5 § i revisionslagen. 
16 § 
Det övertagande försäkringsbolagets skyldighet att offentliggöra fusionen 
Det övertagande bolagets styrelse ska tillkännage fusionen genom att inom en månad efter registreringen av verkställandet av fusionen offentliggöra detta i den officiella tidningen och i åtminstone en tidning i vars huvudsakliga utdelningsområde det överlåtande bolaget hade sin sista hemort. Ett europabolag ska tillkännage en sådan registrering av flyttning av hemorten som avses i artikel 8.11 i europabolagsförordningen genom att offentliggöra detta i den officiella tidningen och i åtminstone en tidning som utkommer på den ort som var bolagets sista hemort i Finland. Finansinspektionen kan bestämma att tillkännagivandet ska ske även på något annat sätt. Tillkännagivandet ska också innehålla ett omnämnande av den rätt som försäkringstagaren har att säga upp sitt försäkringsavtal så som föreskrivs i 15 §. 
19 § 
Gränsöverskridande fusion 
Ett försäkringsbolag kan också delta i en fusion enligt artikel 2.1 i europabolagsförordningen eller i en fusion som genomförs enligt 2 § i detta kapitel och 16 kap. 2 § i aktiebolagslagen vid vilken ett utländskt bolag fusioneras med ett finskt bolag eller ett finskt bolag fusioneras med ett utländskt bolag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion). 
På en gränsöverskridande fusion enligt 2 § ovan samt 16 kap. 2 § i aktiebolagslagen tillämpas 2–18 § i detta kapitel. Bestämmelserna i 5 § 2 mom. tillämpas på det överlåtande bolaget, om det övertagande bolaget registreras eller är registrerat i någon annan stat. Bestämmelserna i 5 § 3 och 4 mom. tillämpas bara, om det nya försäkringsbolaget registreras eller det övertagande bolaget är registrerat i Finland. Bestämmelserna i 6–8 § tillämpas endast på ett överlåtande finskt bolag, om det övertagande bolaget registreras eller är registrerat i någon annan stat. 
På anmärkningar som gäller fusionsplanen vilka inkommit till ett bolag som deltar i fusionen i enlighet med 16 kap. 22 a § 1 och 2 mom. i aktiebolagslagen tillämpas, med undantag för utsatta datum, bestämmelserna i 8 § i detta kapitel om framläggande och sändande av handlingar och lämnande av nya uppgifter. 
Om det bolag som är övertagande bolag vid fusionen är registrerat eller registreras i någon annan stat än Finland, kan Finansinspektionen med avvikelse från 10 § 1 mom. förbjuda fusionen endast om den kränker de försäkrade förmånerna. För en fusion av denna typ får registermyndigheten inte utfärda ett sådant intyg som avses i 4 § 3 mom. i lagen om europabolag eller i 16 kap. 26 § 4 mom. i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan ett sådant tillstånd som avses i 4 § 2 mom. i lagen om europabolag och 16 kap. 26 § 2 mom. i aktiebolagslagen beviljats har meddelat registermyndigheten att försäkringsbolaget inte har iakttagit bestämmelserna om fusion eller om fortsättande av verksamheten i Finland eller avslutande av verksamheten eller att Finansinspektionen har förbjudit fusionen i enlighet med vad som bestämts ovan i detta moment. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit efter den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig fusionen eller flyttningen av hemort. 
Om ett finskt försäkringsbolag är det övertagande bolaget i en gränsöverskridande fusion och om det övertagande bolaget är registrerat eller registreras i någon annan stat, ska de finska försäkringsbolag som deltar i fusionen inom sex månader från det att samtycke beviljats av Finansinspektionen hos registermyndigheten ansöka om tillstånd att verkställa fusionen, vid äventyr att fusionen förfaller. 
Om ett övertagande försäkringsbolag som registreras eller är registrerat i någon annan stat än Finland efter fusionen ämnar fortsätta verksamheten i Finland, tillämpas på försäkringsbolaget vad som föreskrivs om ett utländskt försäkringsbolags verksamhet i Finland. 
20 kap 
Delning av försäkringsaktiebolag 
1 § 
Tillämpning av aktiebolagslagen 
Utöver bestämmelserna i detta kapitel tillämpas på försäkringsbolag vad som föreskrivs om aktiebolag i 17 kap. i aktiebolagslagen. På försäkringsbolag tillämpas dock inte kapitlets 1 §, 4 § 2 mom., 8 §, 9 § 1 och 2 mom., 11 §, 14 § 1 mom. i fråga om tiden för anmälan om verkställande av delningen, 15 § 3 mom., 16 § 6 mom., 19 § 1 mom., 21 a § 3 mom. eller 22, 23, 24 och 25 § till den del det i dem hänvisas till de bestämmelser i aktiebolagslagen som avses i detta moment. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
2 § 
Delning och genomförande av delning 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Aktieägarna i det ursprungliga bolaget får som vederlag aktier i det övertagande bolaget. Delningsvederlaget får också bestå av pengar samt av annan egendom och åtaganden. Aktieägarna i det ursprungliga bolaget kan med sitt samtycke avstå från sin rätt att få ett delningsvederlag. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
3 § 
Delningsplan och en revisors yttrande 
Utöver vad som föreskrivs om saken i 17 kap. 3 och 21 § i aktiebolagslagen ska delningsplanen uppta 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
2) en utredning om det utjämningsbelopp som överförs och hur det behandlas i bolagets bokslut efter att delningen har genomförts, 
3) en utredning om att de bolag som deltar i delningen efter delningen uppfyller kraven på ansvarsskuld enligt 9 kap. och försäkringstekniska avsättningar enligt 10 kap. i denna lag och kapitalkraven enligt 11 kap. och, om bolaget är ett kompositbolag, kapitalkraven enligt 13 a kap., eller kraven på täckning av ansvarsskulden enligt lagen om beräkning av solvensgränsen för pensionsanstalter och om diversifiering av placeringar samt solvenskraven enligt lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag och lagen om beräkning av solvensgränsen för pensionsanstalter och om diversifiering av placeringar. 
Vad som i 17 kap. 4 § 1 mom. i aktiebolagslagen föreskrivs om en revisors yttrande ska också tillämpas på försäkringsbolag. Revisorn behöver dock inte i fråga om 1 mom. 3 punkten ge yttranden om de omständigheter som avses i 10―12 och 13 a kap. Dessutom krävs av revisorn den behörighet som anges i 2 kap. 5 § i revisionslagen. 
4 § 
Registrering av delningsplanen, kallelse på andra borgenärer än försäkringsborgenärerna och registermyndighetens meddelande 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Det som i 17 kap. 5 § 1 mom. och 6 § 3 mom. i aktiebolagslagen föreskrivs om en revisors yttrande tillämpas på motsvarande sätt på försäkringsbolag, dock så att revisorns behörighet ska motsvara behörighetskraven i 2 kap. 5 § i revisionslagen. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
5 § 
Ansökan om Finansinspektionens samtycke 
Inom en månad efter det att delningsplanen har undertecknats ska det ursprungliga bolaget och, vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag, också det övertagande bolaget ansöka om Finansinspektionens samtycke till delningsplanen. Dessutom ska de bolag som deltar i delningen ansöka om fastställelse av den ändring av bolagsordningen som delningen kräver, eller det ursprungliga bolaget ansöka om fastställelse av bolagsordningen för det försäkringsaktiebolag som ska bildas. Det ursprungliga bolaget ska i samband med ansökan tillställa Finansinspektionen alla de handlingar som avses i 8 §. 
Vid en delning av ett bolag ska det ursprungliga bolaget i samband med den ansökan som avses i 1 mom. ansöka om Finansinspektionen fastställelse av de grunder för överföring av utjämningsbeloppet som beror på delningen. Vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag ska båda bolagen ansöka om fastställelse av de grunder för överföring av utjämningsbeloppet som beror på delningen. 
Om det bolag som övertar försäkringsbeståndet är ett försäkringsaktiebolag under bildning eller ett annat bolag än ett försäkringsbolag till vilket försäkringsbeståndet eller en del av det vid delningen överförs, ska det övertagande bolaget i samband med den ansökan som avses i 1 mom. hos Finansinspektionen ansöka om koncession enligt 2 kap. 3 § för bedrivande av försäkringsverksamhet. 
Om försäkringsverksamheten enligt det försäkringsbestånd som övertas är mera omfattande än omfattningen av det övertagande försäkringsaktiebolagets koncession, ska det övertagande försäkringsaktiebolaget i samband med den ansökan som avses i 1 mom. hos Finansinspektionen ansöka om utvidgning av koncessionen i enlighet med 2 kap. 4 §. 
Det ursprungliga försäkringsaktiebolaget ska vid en delning som avses i 17 kap. 2 § 1 mom. 2 eller 3 punkten i aktiebolagslagen hos Finansinspektionen ansöka om begränsning av koncessionen till behövliga delar. 
8 § 
Framläggande och sändande av handlingar och lämnande av nya uppgifter 
Följande handlingar ska under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om delningen och räknat från det meddelande som avses i 17 kap.10 § 3 mom. i aktiebolagslagen hållas tillgängliga för aktieägarna på de i delningen deltagande bolagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman: 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
2) varje i delningen deltagande bolags bokslut, verksamhetsberättelser och revisionsberättelser för de tre senast avslutade räkenskapsperioderna och lägesrapporten om solvens och finansiell ställning enligt 8 a kap. 1 § i denna lag, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
6) varje i delningen deltagande bolags styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet och den senaste verksamhetsberättelsen eller den senaste delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning, samt 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
9 § 
Inlösenförfarande 
Vad som i 17 kap. 13 § i aktiebolagslagen bestäms om inlösen av delningsvederlag och av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier tillämpas på motsvarande sätt på inlösen av det ursprungliga försäkringsaktiebolagets delningsvederlag, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. 
12 § 
Anmälan om verkställande av delning 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Bestämmelser om en revisors intyg finns i 17 kap. 14 § i aktiebolagslagen och om en revisors behörighet i 2 kap. 5 § i revisionslagen. 
14 § 
Delningens rättsverkningar 
Bestämmelser om delningens rättsverkningar finns i 2 § 1 mom. i detta kapitel och i 17 kap. 16 § 1―5 och 7 mom. i aktiebolagslagen. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
16 § 
Det övertagande försäkringsbolagets skyldighet att offentliggöra delningen 
Om försäkringsbeståndet vid delningen av ett försäkringsaktiebolag helt eller delvis har överförts, ska det övertagande bolagets styrelse tillkännage delningen genom att inom en månad efter registreringen av verkställigheten av delningen offentliggöra detta i den officiella tidningen och i åtminstone en tidning i vars huvudsakliga utdelningsområde det ursprungliga bolaget hade sin sista hemort. Finansinspektionen kan bestämma att tillkännagivandet ska ske även på något annat sätt. Tillkännagivandet ska också innehålla ett omnämnande av den rätt som försäkringstagaren har att säga upp sitt försäkringsavtal så som föreskrivs i 15 §. 
17 § 
Gränsöverskridande delning 
Ett försäkringsaktiebolag kan också delta i en delning som genomförs enligt 2 § i detta kapitel och enligt aktiebolagslagens 17 kap. 2 § vid vilken ett utländskt bolag delas upp i ett finskt bolag eller ett finskt bolag delas upp i ett utländskt bolag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande delning). 
På en gränsöverskridande delning tillämpas 2―17 §. Bestämmelserna i 5 § 2 mom. tillämpas på det ursprungliga finska bolaget, om det övertagande bolaget registreras eller är registrerat i någon annan stat. Bestämmelserna i 5 § 3 och 4 mom. tillämpas bara, om det nya försäkringsbolaget registreras eller det övertagande bolaget är registrerat i Finland och 5 mom. bara om det ursprungliga bolaget i en gränsöverskridande partiell delning eller i en delning som genomförs genom bolagisering fortsätter att utöva försäkringsverksamhet i Finland. Bestämmelserna i 6―8 § tillämpas endast på det ursprungliga finska bolaget, om det övertagande bolaget registreras eller är registrerat i någon annan stat. 
På anmärkningar som gäller delningsplanen vilka inkommit till ett bolag som deltar i delningen i enlighet med 17 kap. 21 a § 1 och 2 mom. i aktiebolagslagen tillämpas, med undantag för utsatta datum, bestämmelserna i 8 § i detta kapitel om framläggande och sändande av handlingar och lämnande av nya uppgifter. 
Om ett finskt försäkringsaktiebolag delas upp i ett övertagande utländskt bolag, kan Finansinspektionen med avvikelse från 10 § 1 mom. förbjuda delningen endast om den kränker de försäkrade förmånerna. För en sådan delning får registermyndigheten inte utfärda ett intyg som avses i 17 kap. 25 § 4 mom. i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan ett sådant tillstånd som avses i 2 mom. i nämnda paragraf beviljats har meddelat registermyndigheten att försäkringsbolaget inte har iakttagit bestämmelserna om delning eller om fortsättande av verksamheten i Finland eller avslutande av verksamheten eller att Finansinspektionen har förbjudit delningen i enlighet med vad som bestäms ovan i detta moment. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit efter den dag som avses i 17 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig delningen. 
Om det övertagande bolaget är registrerat eller registreras i någon annan stat, ska de finska försäkringsbolag som deltar i delningen inom sex månader från det att samtycke beviljats av Finansinspektionen hos registermyndigheten ansöka om tillstånd att verkställa delningen, vid äventyr att delningen förfaller. 
Om ett övertagande försäkringsbolag som är registrerat eller registreras i någon annan stat än Finland efter delningen ämnar fortsätta verksamheten i Finland, tillämpas på försäkringsbolaget vad som föreskrivs om ett utländskt försäkringsbolags verksamhet i Finland. 
20 a kap 
Flyttning av hemorten 
Allmänna bestämmelser 
1 § 
Tillämpning av aktiebolagslagen 
Om inte annat föreskrivs i denna lag, tillämpas bestämmelserna om aktiebolag i 17 a kap. i aktiebolagslagen på försäkringsbolag. Bestämmelserna i 17 a kap. i aktiebolagslagen om 
1) aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, tillämpas på motsvarande sätt på delägare i ett försäkringsbolag och innehavare av garantiandelar, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller garantiandelar, 
2) borgenärer, tillämpas på motsvarande sätt på andra än försäkringsborgenärer. 
På ett försäkringsbolag tillämpas dock inte 17 a kap. 1 §, 5 § 3 mom., 9 § 3 mom., 13 §, 16 §, 21 § i fråga om tiden för ansökan om tillstånd av registermyndigheten eller 27 § 3 mom. i aktiebolagslagen. 
Definition och genomförande av flyttning av hemorten 
2 § 
Flyttning av hemort och genomförande av flyttning av hemorten 
Ett försäkringsbolag (det bolag som flyttar) kan ändra sin bolagsform till ett tillåtet försäkringsföretag i destinationsstaten (det bolag som flyttat) och flytta sin hemort till denna destinationsstat. Försäkringsbeståndet samt övriga tillgångar och skulder hos det bolag som flyttar övertas av det bolag som flyttat. Bolaget upplöses inte och bolaget bevarar sin status som juridisk person. Delägarna i det bolag som flyttar blir delägare i det bolag som flyttat. 
Bestämmelser om olika sätt att verkställa flyttning av hemorten finns i 17 a kap. 3 § i aktiebolagslagen. Utöver det som föreskrivs i 17 a kap. 3 § i aktiebolagslagen, kan flyttning av hemorten genomföras enbart om det bolag som flyttar får koncession att utöva försäkringsverksamhet i enlighet med artikel 14 i Solvens II -direktivet av en behörig myndighet i destinationsstaten. 
3 § 
Flyttningsplan och en revisors yttrande 
Utöver vad som föreskrivs om saken i 17 a kap. 4 § i aktiebolagslagen ska flyttningsplanen uppta 
1) en utredning om hur ansvarsskulden i bokföringen hos det bolag som flyttar fastställs i destinationsstaten, 
2) en utredning om hur utjämningsbeloppet behandlas i bolagets bokslut efter att flyttningen av hemorten har genomförts, 
3) om det bolag som flyttar är ett ömsesidigt försäkringsbolag, en utredning om hurdant delägarskap delägarna i det bolag som flyttar kommer att ha i det bolag som flyttat, samt 
4) en utredning om att det bolag som flyttat efter flyttningen av hemorten uppfyller kraven i fråga om ansvarsskuld och kapitalkraven för försäkringsbolag i enlighet med Solvens II -direktivet. 
Vad som i 17 a kap. 9 § 1 mom. i aktiebolagslagen föreskrivs om en revisors yttrande ska också tillämpas på försäkringsbolag. Revisorn behöver dock inte ge yttranden om de omständigheter som avses i 1 mom. 4 punkten i denna paragraf. Dessutom krävs av revisorn den behörighet som anges i 2 kap. 5 § i revisionslagen eller av en annan oberoende sakkunnig motsvarande godkänd behörighet i destinationsstaten. 
På anmärkningar som gäller flyttningsplanen vilka inkommit till bolag som flyttar enlighet med 17 a kap. 5 § 1 och 2 mom. i aktiebolagslagen tillämpas, med undantag av tidsfristerna, vad som föreskrivs i 7 § i detta kapitel om framläggande och sändande av handlingar och lämnande av nya uppgifter. 
Förfarandet för flyttning av hemorten 
4 § 
Ansökan om Finansinspektionens samtycke 
Inom en månad efter det att flyttningsplanen har undertecknats ska det bolag som flyttar ansöka om Finansinspektionens samtycke till flyttningsplanen. Det bolag som flyttar ska i samband med ansökan om samtycke tillställa Finansinspektionen alla de handlingar som avses i 7 §. 
I samband med ansökan om samtycke ska det bolag som flyttar meddela Finansinspektionen om att koncessionen för det bolag som flyttar ska återkallas, då flyttningen av hemorten har registrerats och destinationsstatens behöriga myndighet har beviljat det bolag som flyttat koncession. 
5 § 
Finansinspektionens kallelse på försäkringsborgenärerna 
Om Finansinspektionen inte anser att en ansökan utan vidare utredning ska avslås, ska den utfärda en kallelse med anledning av ansökan om flyttning av hemorten i den officiella tidningen på bekostnad av det bolag som flyttar. I kallelsen ska de försäkringsborgenärer i det bolag som flyttar som önskar framställa anmärkningar mot ansökan uppmanas att framställa dem till Finansinspektionen inom en av Finansinspektionen utsatt tid som ska vara minst en månad och högst två månader. 
Finansinspektionen ska förplikta det bolag som flyttar att utan dröjsmål underrätta om kallelsen i åtminstone en tidning, vars huvudsakliga utdelningsområde omfattar hemorten för det bolag som flyttar samt dessutom enligt vad Finansinspektionen vid behov särskilt bestämmer. 
6 § 
Beslut om flyttning av hemorten 
I det bolag som flyttar beslutar bolagsstämman om flyttning av hemorten. Bestämmelser om beslutstidpunkten och sättet att fatta beslut finns i 17 a kap. 14 § i aktiebolagslagen. Bestämmelser om stämmokallelsen och om informationen till innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier samt om rättsverkningarna av flyttningsbeslutet finns i 17 kap. 15 och 17 § i aktiebolagslagen. 
Utöver vad som i 17 a kap. 17 § i aktiebolagslagen bestäms om rättsverkningarna av flyttningsbeslutet ska Finansinspektionen utan dröjsmål underrättas om beslutet om att flyttningsplanen godkänns eller förkastas eller att flyttningen av hemorten förfaller. 
7 § 
Framläggande och sändande av handlingar och lämnande av nya uppgifter 
Följande handlingar ska under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om flyttning av hemorten hållas tillgängliga för delägarna på huvudkontoret för det bolag som flyttar eller på dess webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman: 
1) flyttningsplanen och styrelsens redogörelse, 
2) bokslut, verksamhetsberättelser och revisionsberättelser för de tre senast avslutade räkenskapsperioderna för det bolag som flyttar och lägesrapporten om solvens och finansiell ställning enligt 8 a kap. 1 § i denna lag, 
3) om det från senast avslutade räkenskapsperiod för ett publikt försäkringsbolag som flyttar har förflutit över sex månader till det datum då flyttningsplanen undertecknades, bokslutet för sådant bolag samt dess verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara av ett datum som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från det datum då flyttningsplanen undertecknades, eller en sådan delårsrapport som avses i 2 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod, 
4) de beslut om utbetalningar av medel som det bolag som flyttar eventuellt har fattat efter bolagets senaste räkenskapsperiod, 
5) för det bolag som flyttar de delårsrapporter som har upprättats efter bolagets senaste räkenskapsperiod, 
6) en redogörelse av styrelsen för det bolag som flyttar för händelser som efter det senaste bokslutet och den senaste verksamhetsberättelsen eller den senaste delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning, samt 
7) för det bolag som flyttar ett sådant yttrande om flyttningsplanen och styrelsens redogörelse som avses i 3 § 2 mom. 
De handlingar som avses i 1 mom. ska utan dröjsmål sändas till delägare som ber om dem, om handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från försäkringsbolagets webbsidor. 
Utöver vad som föreskrivs i 1 mom., ska bolaget underrätta bolagsstämman om sådana andra händelser som väsentligt påverkar bolagets ställning och som försäkringsbolaget får kännedom om före flyttningsbeslutet. 
8 § 
Inlösenförfarande 
Vad som i 17 a kap. 18 § i aktiebolagslagen bestäms om inlösen av aktier och av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier tillämpas på inlösen av försäkringsbolags aktier, garantiandelar, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller garantiandelar. 
Med avvikelse från det som bestäms om gängse pris i 17 a kap. 18 § 4 mom. i aktiebolagslagen, ska ett ömsesidigt försäkringsbolags garantiandelar lösas in till ett pris enligt 17 kap. 6 § 2 mom. i denna lag. 
9 § 
Finansinspektionens samtycke 
Efter att det bolag som flyttar godkänt flyttningsplanen ska Finansinspektionen ge sitt samtycke, om flyttningen av hemorten inte äventyrar de försäkrade förmånerna och destinationsstatens behöriga myndighet har beviljat det bolag som flyttar koncession att utöva försäkringsverksamhet i enlighet med artikel 14 i Solvens II -direktivet. 
Om samtycke inte har sökts inom föreskriven tid eller om det har vägrats och beslutet om vägran har vunnit laga kraft, förfaller flyttningen av hemorten. 
10 § 
Ändringssökande 
Det bolag som flyttar och den som framställt anmärkning och som anser att Finansinspektionens beslut kränker hans eller hennes rätt har rätt att överklaga Finansinspektionens beslut enligt vad som föreskrivs i lagen om Finansinspektionen. Besvären ska behandlas skyndsamt. 
Verkställande av flyttning av hemorten och rättsverkningar 
11 § 
Tillstånd av registermyndigheten för verkställande av flyttning av hemorten 
Det bolag som flyttar ska ansöka om tillstånd för verkställande av flyttningen av hemorten av registermyndigheten inom sex månader från det att Finansinspektionen beviljat samtycke för flyttningen av hemorten. I annat fall förfaller flyttningen av hemorten. 
Bestämmelser om innehållet i den ansökan som avses i 1 mom. finns i 17 a kap. 21 § i aktiebolagslagen. Till ansökan ska dessutom fogas ett intyg över Finansinspektionens samtycke. 
12 § 
Förutsättningar för registrering av flyttning av hemorten i en annan stat och flyttning av ett bolags hemort som försatts i likvidation 
Bestämmelser om förutsättningarna för registrering av flyttning av hemorten finns i 17 a kap. 27 § 1 och 2 mom. i aktiebolagslagen. Flyttningen av hemorten kan verkställas trots att det bolag som flyttar har försatts i likvidation, under förutsättning att bolagets tillgångar inte har börjat skiftas mellan delägarna så som avses i 23 kap. 22 § i denna lag. 
Registermyndigheten ska utan dröjsmål informera Finansinspektionen i enlighet med bestämmelsen i 17 a kap. 27 § 2 mom. i aktiebolagslagen. 
13 § 
Förutsättningar för registrering av flyttning av hemorten i Finland 
Om ett utländskt bolag flyttar sin hemort till Finland, är en förutsättning för registrering av flyttningen av försäkringsbolagets hemort, utöver det som föreskrivs i 17 a kap. 20 § 2 mom. i aktiebolagslagen, att det bolag som flyttar har fått koncession av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap. 3 §. 
14 § 
Rättsverkningar av flyttning av hemorten 
Bestämmelser om rättsverkningar av flyttning av hemorten finns i 2 § 1 mom. i detta kapitel och i 17 a kap. 28 § i aktiebolagslagen. 
Bestämmelser om återgång av flyttning av hemorten finns i 17 a kap. 31 § i aktiebolagslagen. 
Det bolag som flyttar ska utan dröjsmål underrätta Finansinspektionen om att flyttningen av hemorten förfallit. 
Andra bestämmelser om flyttning av ett försäkringsbolags hemort 
15 § 
Försäkringstagares rätt att säga upp försäkringsavtalet 
När ett försäkringsbolag har flyttat sin hemort till destinationsstaten, får en försäkringstagare i det bolag som flyttar, som inte har medverkat till beslutet om flyttning av hemorten och som inte enligt 12 § i lagen om försäkringsavtal har rätt att säga upp försäkringen när som helst, skriftligen säga upp sitt försäkringsavtal inom tre månader från det tillkännagivande som avses i 16 § i detta kapitel. 
16 § 
Skyldighet för det bolag som flyttat att offentliggöra flyttningen av hemorten 
Styrelsen för det bolag som flyttat ska tillkännage flyttningen av hemorten genom att inom en månad efter registreringen av verkställigheten av flyttningen av hemorten offentliggöra detta i den officiella tidningen och i åtminstone en tidning i vars huvudsakliga utdelningsområde det bolag som flyttar hade sin hemort. Finansinspektionen kan bestämma att tillkännagivandet ska ske även på något annat sätt. Tillkännagivandet ska också innehålla ett omnämnande av den rätt som försäkringstagaren har att säga upp sitt försäkringsavtal så som föreskrivs i 15 §. 
17 § 
Bestämmelser som tillämpas på verksamhet för ett utländskt bolag som flyttat 
Om ett bolag som flyttat utomlands avser fortsätta att tillhandahålla försäkringar i Finland efter flyttningen av hemorten, tillämpas på bolaget vad som föreskrivs om utländska försäkringsbolags verksamhet i Finland. 
27 kap 
Klander av beslut 
4 § 
Ogiltiga stämmobeslut 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
På ett ogiltigt beslut tillämpas inte vad som i 2 § 2 mom. föreskrivs om väckande av klandertalan inom föreskriven tid. Talan som gäller ett beslut om fusion, delning eller flyttning av hemorten får dock inte väckas när över sex månader har förflutit från det att fusionen, delningen eller flyttningen av hemorten registrerats. 
29 kap 
Avgörande av tvister samt straffpåföljder 
4 § 
Försäkringsbolagsbrott 
Den som uppsåtligen 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
3) bryter mot bestämmelserna om ett revisorsyttrande i 19 kap. 3 § 2 mom., 20 kap. 3 § 2 mom., 20 a kap. 3 § 2 mom. eller 21 kap. 3 § i denna lag eller i 2 kap. 14 § 2 mom. i aktiebolagslagen, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
ska, om gärningen inte är ringa eller om strängare straff för den inte föreskrivs någon annanstans i lag, för försäkringsbolagsbrott dömas till böter eller fängelse i högst ett år. 
31 kap 
Andra bestämmelser om ett försäkringsbolags verksamhet 
14 § 
Framläggande vid Finansinspektionen av handlingar som gäller företagsarrangemang 
Handlingar som gäller minskning av ett försäkringsbolags aktiekapital eller utbetalning av fritt eget kapital, fusion av försäkringsbolag, överlåtelse av försäkringsbeståndet, flyttning av ett försäkringsbolags hemort, delning av ett försäkringsaktiebolag eller ombildning av ett försäkringsaktiebolag till ömsesidigt försäkringsbolag eller av ett ömsesidigt försäkringsbolag till försäkringsaktiebolag ska hållas framlagda vid Finansinspektionen till utgången av den tid som nämns i 19 kap. 6 §, 20 kap. 6 §, 20 a kap. 5 §, 21 kap. 5 § och 22 kap. 5 §. 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
På fusion, delning eller flyttning av hemorten tillämpas de bestämmelser som var i kraft innan denna lag trädde i kraft, om planen för fusionen, delningen eller flyttningen av hemorten har registrerats innan denna lag trädde i kraft. 
Om en bestämmelse i bolagsordningen strider mot denna lag, skall denna lag tillämpas i dess ställe. En mot denna lag stridande bestämmelse i bolagsordningen skall ändras så att den stämmer överens med denna lag. Ändringen skall anmälas för registrering samtidigt som andra ändringar i bolagsordningen, dock senast tre år från ikraftträdandet av denna lag. Registermyndigheten kan förena bolagets förpliktelse med vite. 
 Slut på lagförslaget 

3. Lag om ändring av 1 § i lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag 

I enlighet med riksdagens beslut 
ändras i lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag (354/1997) 1 § 3 mom., sådant det lyder i lag 322/2020, som följer: 
1 kap 
Allmänna bestämmelser 
1 § 
Lagens tillämpningsområde 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
På arbetspensionsförsäkringsbolag tillämpas dock inte 1 kap. 2 a, 3, 3 a–3 c, 4, 5, 11 a eller 11 b §, 13 § 1 mom. eller 14–16, 16 a, 17, 19, 24 a–24 c eller 25 §, 2 kap. 1 a §, 3 § 1–5 mom., 4, 5 eller 5 a §, 6 § 2 eller 3 mom., 7 eller 9 b §, 10 § 1 mom. 3 punkten eller 12, 16, 17, 18 a, 18 b, 19 eller 20 §, 3 kap., 4 kap. 2–6 §, 5 kap. 2 § 2 mom., 3, 6 a, 18 eller 18 a § eller 22 § 1 mom. 1 eller 2 punkten, 6 kap. 1, 2, 2 a, 3, 4, 4 a, 5, 7, 7 a, 8–12, 12 a, 14–17, 18 eller 20 a–20 e §, 21 § 1, 3 eller 5 punkten eller 22 §, 7 kap. 6 §, 8 kap. 24 eller 26 §, 8 a kap., 9 kap. 1–5, 5 a–5 d eller 7–12 § eller 13 § 2 punkten, 10–13 eller 13 a kap., 14 kap. 5 §, 16 kap. 2 § 2, 4 eller 6 mom., 5 § 3 mom., 6 § 4 mom. eller 8–10 och 13 §, 17 kap. 2 § 3 mom., 19 kap. 10 § 1 och 2 mom., 20 kap. 10 § 1 eller 2 mom., 20 a kap., 21 kap. 6 eller 7 §, 12 § 1 eller 2 mom. eller 17–21 §, 23 kap. 9 § 2 eller 3 mom. eller 31 § 3 mom., 24 kap., 25 kap. 1 §, 3 § 2 mom., 4–7 §, 16 § 1 mom. eller 25–27, 27 a eller 27 b §, 26 kap. eller 31 kap. 2, 4 eller 10 § i försäkringsbolagslagen. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 

4. Lag om ändring av 6 § i lagen om Enheten för utredning av grå ekonomi 

I enlighet med riksdagens beslut 
ändras i lagen om Enheten för utredning av grå ekonomi (1207/2010) 6 § 1 mom. Utskottet föreslår en ändring 34 Slut på ändringsförslaget punkten, sådan den lyder i lag Utskottet föreslår en strykning 713 Slut på strykningsförslaget/202Utskottet föreslår en strykning 2 Slut på strykningsförslaget, samt 
fogas till 6 § 1 mom., sådant det lyder i lagarna 308/2016, 858/2016, 1159/2016, 1413/2016, 1419/2016, 324/2017, 454/2017, 1112/2017, 404/2018, 414/2018, 722/2019, 1399/2019, 624/2020, 1264/2020, 488/2021, 690/2021, 763/2021, 1134/2021, 495/2022, Utskottet föreslår en strykning ja Slut på strykningsförslaget 713/2022Utskottet föreslår en ändring , / och /  Slut på ändringsförslaget, en ny Utskottet föreslår en ändring 35 Slut på ändringsförslaget punkt som följer: 
6 § 
Syftet med fullgöranderapporter 
Fullgöranderapporter utarbetas till stöd för 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Utskottet föreslår en ändring 34) beviljande och betalning av samt tillsyn över stöd enligt lagen om en marknadsordning för jordbruksprodukter (999/2012) Slut på ändringsförslaget, 
Utskottet föreslår en ändring 35 Slut på ändringsförslaget) utredning av tillförlitlighet enligt 16 kap. 26 c §, 17 kap. 25 c § och 17 a kap. 24 § i aktiebolagslagen (624/2006). 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 

5. Lag om ändring av lagen om investeringstjänster 

I enlighet med riksdagens beslut 
ändras i lagen om investeringstjänster (747/2012) 13 kap. 7 § 1 och 3 mom., 8 § och 9 § 2 mom. som följer: 
13 kap. 
Filialetablering och tillhandahållande av tjänster till utlandet 
7 § 
Flyttning av säte till en annan EES-stat 
Om ett värdepappersföretag har för avsikt att flytta sitt säte till en annan EES-stat i enlighet med artikel 8 i europabolagsförordningen eller 17 a kap. 1 § i aktiebolagslagen, ska företaget sända Finansinspektionen en kopia av det förslag om flyttning som avses i artikel 8.2 och den redogörelse som avses i artikel 8.3. i europabolagsförordningen eller en flyttningsplan enligt 17 a kap. 4 § i aktiebolagslagen och en styrelsens redogörelse enligt 6 § i den nämnda lagen utan dröjsmål efter att värdepappersföretaget har anmält planen för registrering. Av en revisor enligt 17 a kap. 9 § 1 mom. i aktiebolagslagen förutsätts sådan behörighet som anges i 8 kap. 2 § i denna lag eller av en annan oberoende sakkunnig motsvarande godkänd behörighet i destinationsstaten. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Registermyndigheten får inte utfärda ett intyg enligt 9 § 5 mom. i lagen om europabolag eller 17 a kap 21 § 4 mom. i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan ett tillstånd enligt 9 § 2 mom. i lagen om europabolag eller 17 a kap. 21 § 2 mom. i aktiebolagslagen beviljats har meddelat registermyndigheten att värdepappersföretaget inte har iakttagit bestämmelserna om flyttning av sätet eller om fortsättande eller avslutande av verksamheten i Finland. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. eller 17 a kap. 11 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig flyttning av sätet. 
8 § 
Fusion och delning som berör en annan EES-stat 
Om ett värdepappersföretag deltar i en gränsöverskridande fusion eller delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får registermyndigheten inte utfärda ett intyg över fusionen enligt 4 § 3 mom. i lagen om europabolag eller 16 kap. 26 § 4 mom. i aktiebolagslagen eller intyg över delningen enligt 17 kap. 25 § 4 mom. i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan tillstånd beviljats har meddelat registermyndigheten att värdepappersföretaget inte har iakttagit bestämmelserna om fusion eller delning eller om fortsättande eller avslutande av verksamheten i Finland. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. eller 17 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig fusionen, delningen eller flyttningen av sätet som har samband med att ett europabolag bildas. Av en revisor enligt 16 kap. 4 § 1 mom. eller 17 kap. 4 § 1 mom. i aktiebolagslagen förutsätts behörighet enligt 8 kap. 2 § i denna lag. 
Om ett övertagande bolag som registreras i någon annan stat har för avsikt att efter fusionen eller delningen fortsätta att tillhandahålla investeringstjänster i Finland, ska på bolaget tillämpas vad som i denna lag föreskrivs om utländska värdepappersföretags rätt att tillhandahålla investeringstjänster i Finland. 
9 § 
Utredning om ersättningsfonden 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Om investerare som omfattas av det skydd som avses i 11 kap. 5 § efter flyttning av sätet, fusion eller delning enligt 1 mom. helt eller delvis faller utanför det skydd som ersättningssystemet ger, ska värdepappersföretaget informera investerarna om detta senast tre månader före den dag enligt 16 kap. 6 § 2 mom. eller 17 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen vilken registermyndigheten har satt ut för borgenärerna. Till meddelandet ska fogas den utredning som avses i 1 mom. i denna paragraf och en kopia av Finansinspektionens yttrande. I meddelandet ska nämnas att investeraren har uppsägningsrätt enligt vad som föreskrivs i 3 mom. i denna paragraf. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 

6. Lag om ändring av lagen om placeringsfonder 

I enlighet med riksdagens beslut 
ändras i lagen om placeringsfonder (213/2019) 2 kap. 10 § 1 och 3 mom. och 11 § 1 mom. samt 21 kap. 12 § som följer: 
2 kap. 
Fondbolags verksamhetstillstånd 
10 § 
Flyttning av fondbolags hemort inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet 
Om ett fondbolag har för avsikt att flytta sin hemort till en annan EES-stat i enlighet med artikel 8 i europabolagsförordningen eller 17 a kap. 1 § i aktiebolagslagen (624/2006), ska fondbolaget sända Finansinspektionen en kopia av det förslag om flyttning som avses i artikel 8.2 och den redogörelse som avses i artikel 8.3. i europabolagsförordningen eller en flyttningsplan enligt 17 a kap. 4 § i aktiebolagslagen och en styrelsens redogörelse enligt 6 § i den nämnda lagen utan dröjsmål efter att fondbolaget har anmält planen för registrering. Av en revisor enligt 17 a kap. 9 § 1 mom. i aktiebolagslagen förutsätts sådan behörighet som anges i 7 kap. 1 § 2 mom. i denna lag eller av en annan oberoende sakkunnig motsvarande godkänd behörighet i destinationsstaten. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Registermyndigheten får inte utfärda ett intyg enligt 9 § 5 mom. i lagen om europabolag (742/2004) eller 17 a kap. 21 § 4 mom. i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan ett tillstånd enligt 9 § 2 mom. i lagen om europabolag eller 17 a kap. 21 § 2 mom. i aktiebolagslagen beviljats har meddelat registermyndigheten att fondbolaget inte har iakttagit bestämmelserna om flyttning av hemorten, om fortsättande eller avslutande av verksamheten i Finland eller om fusion eller upplösning av en placeringsfond som fondbolaget förvaltar eller överlåtelse av förvaltningen av en placeringsfond som det förvaltar. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. eller 17 a kap. 11 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig flyttning av hemorten. 
11 § 
Fondbolags deltagande i fusion eller delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet 
Om ett fondbolag deltar i en gränsöverskridande fusion eller delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får registermyndigheten inte utfärda ett intyg över en fusion enligt 4 § 3 mom. i lagen om europabolag eller 16 kap. 26 § 4 mom. i aktiebolagslagen eller intyg över delning enligt 17 kap. 25 § 4 mom. i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan tillstånd beviljats har meddelat registermyndigheten att fondbolaget inte har iakttagit bestämmelserna om fusion eller delning, om fortsättande eller avslutande av verksamheten i Finland eller om fusion eller upplösning av en placeringsfond som fondbolaget förvaltar eller överlåtelse av förvaltningen av en placeringsfond som det förvaltar. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. eller 17 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig det förfarande som tillståndet avser. Av en revisor enligt 16 kap. 4 § 1 mom. eller 17 kap. 4 § 1 mom. i aktiebolagslagen förutsätts behörighet enligt 7 kap. 1 § 2 mom. i denna lag. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
21 kap. 
Förvaringsinstituts uppgifter 
12 § 
Flyttning av ett förvaringsinstituts hemort till en annan EES-stat 
Om ett förvaringsinstitut har för avsikt att flytta sin hemort till en annan EES-stat i enlighet med artikel 8 i europabolagsförordningen eller 17 a kap. 1 § i aktiebolagslagen, ska förvaringsinstitutet sända Finansinspektionen en kopia av det förslag om flyttning som avses i artikel 8.2 och den redogörelse som avses i artikel 8.3. i europabolagsförordningen eller en flyttningsplan enligt 17 a kap. 4 § i aktiebolagslagen och en styrelsens redogörelse enligt 6 § i den nämnda lagen utan dröjsmål efter att förvaringsinstitutet har anmält planen för registrering. 
Registermyndigheten får inte utfärda ett intyg enligt 9 § 5 mom. i lagen om europabolag eller 17 a kap 21 § 4 mom. i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan ett tillstånd enligt 9 § 2 mom. i lagen om europabolag eller 17 a kap. 21 § 2 mom. i aktiebolagslagen beviljats har meddelat registermyndigheten att förvaringsinstitutet inte har iakttagit bestämmelserna om flyttning av hemorten eller om avslutande av verksamheten i Finland. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. eller 17 a kap. 11 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig flyttning av hemorten. 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 

7. Lag om ändring av lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder 

I enlighet med riksdagens beslut 
fogas till 4 kap. i lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder (162/2014) nya 9 a och 9 b § som följer: 
4 kap. 
Auktorisation 
9 a § 
Flyttning av säte till en annan EES-stat 
Om en AIF-förvaltare har för avsikt att flytta sitt säte till en annan EES-stat i enlighet med artikel 8 i europabolagsförordningen eller 17 a kap. 1 § i aktiebolagslagen, ska AIF-förvaltaren sända Finansinspektionen en kopia av det förslag om flyttning som avses i artikel 8.2 och den redogörelse som avses i artikel 8.3. i europabolagsförordningen eller en flyttningsplan enligt 17 a kap. 4 § i aktiebolagslagen och en styrelsens redogörelse enligt 6 § i den nämnda lagen utan dröjsmål efter att AIF-förvaltaren har anmält planen för registrering. Av en revisor enligt 17 a kap. 9 § 1 mom. i aktiebolagslagen förutsätts sådan behörighet som anges i 6 kap. 6 § 2 mom. i denna lag eller av en annan oberoende sakkunnig motsvarande godkänd behörighet i destinationsstaten. 
Om en AIF-förvaltare avser fortsätta att förvalta alternativa investeringsfonder i Finland efter flyttningen av sätet, tillämpas på den vad som föreskrivs om rätten för EES-baserade AIF-förvaltare att utöva sådan verksamhet i Finland. 
Registermyndigheten får inte utfärda ett intyg enligt 9 § 5 mom. i lagen om europabolag (742/2004) eller 17 a kap. 21 § 4 mom. i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan ett tillstånd enligt 9 § 2 mom. i lagen om europabolag eller 17 a kap. 21 § 2 mom. i aktiebolagslagen beviljats har meddelat registermyndigheten att AIF-förvaltaren inte har iakttagit bestämmelserna om flyttning av sätet eller om fortsättande eller avslutande av verksamheten i Finland. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. och 17 a kap. 11 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig flyttning av sätet. 
9 b § 
Fusion eller delning till en annan EES-stat 
Om en AIF-förvaltare deltar i en gränsöverskridande fusion eller delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får registermyndigheten inte utfärda ett intyg över fusion enligt 4 § 3 mom. i lagen om europabolag eller 16 kap. 26 § 4 mom. i aktiebolagslagen eller intyg över delning enligt 17 kap. 25 § 4 mom. i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan tillstånd beviljats har meddelat registermyndigheten att AIF-förvaltaren inte har iakttagit bestämmelserna om fusion eller delning eller om fortsättande eller avslutande av verksamheten i Finland. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. eller 17 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig det förfarande som tillståndet avser. Av en revisor enligt 16 kap. 4 § 1 mom. eller 17 kap. 4 § 1 mom. i aktiebolagslagen förutsätts behörighet enligt 6 kap. 6 § 2 mom. i denna lag. 
Om ett övertagande bolag som är registrerat i någon annan stat har för avsikt att efter fusionen eller delningen fortsätta att förvalta AIF-fonder i Finland, ska på bolaget tillämpas vad som föreskrivs om rätten för EES-baserade AIF-förvaltare att utöva sådan verksamhet i Finland. 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 

8. Lag om ändring av 2 kap. 20 och 21 § i lagen om handel med finansiella instrument 

I enlighet med riksdagens beslut 
ändras i lagen om handel med finansiella instrument (1070/2017) 2 kap. 20 och 21 § som följer: 
2 kap. 
Drift av reglerade marknader 
20 § 
Flyttning av en börs säte inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet 
Om en börs har för avsikt att flytta sitt säte till en annan EES-stat i enlighet med artikel 8 i europabolagsförordningen eller 17 a kap. 1 § i aktiebolagslagen, ska börsen sända Finansinspektionen en kopia av det förslag om flyttning som avses i artikel 8.2 och den redogörelse som avses i artikel 8.3. i europabolagsförordningen eller en flyttningsplan enligt 17 a kap. 4 § i aktiebolagslagen och en styrelsens redogörelse enligt 6 § i den nämnda lagen utan dröjsmål efter att börsen har anmält planen för registrering. Av en revisor enligt 17 a kap. 9 § 1 mom. i aktiebolagslagen förutsätts sådan behörighet som anges i 19 § i detta kapitel eller av en annan oberoende sakkunnig motsvarande godkänd behörighet i destinationsstaten. 
Registermyndigheten får inte utfärda ett intyg enligt 9 § 5 mom. i lagen om europabolag eller 17 a kap. 21 § 4 mom. i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan ett tillstånd enligt 9 § 2 mom. i lagen om europabolag eller 17 a kap. 21 § 2 mom. i aktiebolagslagen beviljats har meddelat registermyndigheten att börsen inte har iakttagit bestämmelserna om flyttning av sätet eller om avslutande av verksamheten i Finland. Intyg får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. eller 17 a kap. 11 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig flyttning av sätet. 
21 § 
En börs deltagande i fusion eller delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet 
Om en börs deltar i en gränsöverskridande fusion eller delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får registermyndigheten inte utfärda ett intyg över fusionen enligt 4 § i lagen om europabolag eller 16 kap. 26 § i aktiebolagslagen eller intyg över delning enligt 17 kap. 25 § i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan tillstånd beviljats har meddelat registermyndigheten att börsen inte har iakttagit bestämmelserna om fusion eller delning eller om avslutande av verksamheten i Finland. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. eller 17 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig fusionen, delningen eller flyttningen av sätet i samband med att ett europabolag bildas. Av en revisor enligt 16 kap. 4 § 1 mom. eller 17 kap. 4 § 1 mom. i aktiebolagslagen förutsätts behörighet enligt 19 § i detta kapitel. 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 

9. Lag om ändring av 2 kap. 6 och 7 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet 

I enlighet med riksdagens beslut 
ändras i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet (348/2017) 2 kap. 6 och 7 § som följer: 
2 kap. 
En värdepapperscentrals verksamhetstillstånd, ägare, förvaltning och verksamhet samt centrala motparter 
6 § 
Flyttning av en värdepapperscentrals säte inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet 
Om en värdepapperscentral har för avsikt att flytta sitt säte till en annan EES-stat i enlighet med artikel 8 i europabolagsförordningen eller 17 a kap. 1 § i aktiebolagslagen, ska värdepapperscentralen sända Finansinspektionen en kopia av det förslag om flyttning som avses i artikel 8.2 och den redogörelse som avses i artikel 8.3. i europabolagsförordningen eller en flyttningsplan enligt 17 a kap. 4 § i aktiebolagslagen och en styrelsens redogörelse enligt 6 § i den nämnda lagen utan dröjsmål efter att värdepapperscentralen har anmält planen för registrering. Av en revisor enligt 17 a kap. 9 § 1 mom. i aktiebolagslagen förutsätts sådan behörighet som anges i 20 § i detta kapitel eller av en annan oberoende sakkunnig motsvarande godkänd behörighet i destinationsstaten. 
Registermyndigheten får inte utfärda ett intyg enligt 9 § 5 mom. i lagen om europabolag (742/2004) eller 17 a kap 21 § 4 mom. i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan ett tillstånd enligt 9 § 2 mom. i lagen om europabolag eller 17 a kap. 21 § 2 mom. i aktiebolagslagen beviljats har meddelat registermyndigheten att värdepapperscentralen inte har iakttagit bestämmelserna om flyttning av sätet eller om avslutande av verksamheten i Finland. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. eller 17 a kap. 11 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig flyttning av sätet. 
7 § 
En värdepapperscentrals deltagande i fusion eller delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet 
Om en värdepapperscentral deltar i en gränsöverskridande fusion eller delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får registermyndigheten inte utfärda ett intyg över fusionen enligt 4 § 3 mom. i lagen om europabolag eller 16 kap. 26 § 4 mom. i aktiebolagslagen eller intyg över delning enligt 17 kap. 25 § 4 mom. i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan tillstånd beviljats har meddelat registermyndigheten att värdepapperscentralen inte har iakttagit bestämmelserna om fusion eller delning eller om avslutande av verksamheten i Finland. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. eller 17 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig fusionen, delningen eller flyttningen av hemorten i samband med att ett europabolag bildas. Av en revisor enligt 16 kap. 4 § 1 mom. eller 17 kap. 4 § 1 mom. i aktiebolagslagen förutsätts behörighet enligt 20 § i detta kapitel. 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 

10. Lag om ändring av lagen om tillhandahållande av gräsrotsfinansieringstjänster 

I enlighet med riksdagens beslut 
fogas till 2 kap. i lagen om tillhandahållande av gräsrotsfinansieringstjänster (203/2022) nya 6 a och 6 b § som följer: 
6 a § 
Flyttning av säte till en annan EES-stat 
Om en leverantör av gräsrotsfinansieringstjänster som avses i 1 § 1 mom. 1 punkten har för avsikt att flytta sitt säte till en annan EES-stat i enlighet med artikel 8 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 om stadga för europabolag (europabolagsförordningen) eller 17 a kap. 1 § i aktiebolagslagen, ska en sådan leverantör av gräsrotsfinansieringstjänster sända Finansinspektionen en kopia av det förslag om flyttning som avses i artikel 8.2 och den redogörelse som avses i artikel 8.3 i europabolagsförordningen eller en flyttningsplan enligt 17 a kap. 4 § i aktiebolagslagen och en styrelsens redogörelse enligt 6 § i den nämnda lagen utan dröjsmål efter att en sådan leverantör av gräsrotsfinansieringstjänster har anmält planen för registrering. 
Om en leverantör av gräsrotsfinansieringstjänster enligt 1 mom. avser fortsätta att tillhandahålla gräsrotsfinansieringstjänster i Finland efter flyttningen av sätet, tillämpas på den vad som i EU:s gräsrotsfinansieringsförordning föreskrivs om gränsöverskridande tillhandahållande av gräsrotsfinansieringstjänster. 
Registermyndigheten får inte utfärda ett intyg enligt 9 § 5 mom. i lagen om europabolag (742/2004) eller 17 a kap 21 § 4 mom. i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan ett tillstånd enligt 9 § 2 mom. i lagen om europabolag eller 17 a kap. 21 § 2 mom. i aktiebolagslagen beviljats har meddelat registermyndigheten att leverantören av gräsrotsfinansieringstjänster enligt 1 mom. inte har iakttagit bestämmelserna om flyttning av sätet eller om fortsättande eller avslutande av verksamheten i Finland. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. och 17 a kap. 11 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig flyttning av sätet. 
6 b § 
Fusion och delning till en annan EES-stat 
Om en leverantör av gräsrotsfinansieringstjänster som avses i 1 § 1 mom. 1 punkten deltar i en gränsöverskridande fusion eller delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får registermyndigheten inte utfärda ett intyg över fusionen eller delningen enligt 4 § 3 mom. i lagen om europabolag eller 16 kap. 26 § 4 mom. i aktiebolagslagen eller intyg över delning enligt 17 kap. 25 § 4 mom. i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan tillstånd beviljats har meddelat registermyndigheten att en sådan leverantör av gräsrotsfinansieringstjänster inte har iakttagit bestämmelserna om fusion eller delning eller om fortsättande eller avslutande av verksamheten i Finland. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. eller 17 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig fusionen, delningen eller flyttningen av sätet i samband med att ett europabolag bildas. 
Om ett övertagande bolag som ska registreras i en annan stat har för avsikt att efter fusionen eller delningen fortsätta att tillhandahålla gräsrotsfinansieringstjänster i Finland, ska på bolaget tillämpas vad som i EU:s gräsrotsfinansieringsförordning föreskrivs om gränsöverskridande tillhandahållande av gräsrotsfinansieringstjänster. 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 

11. Lag om ändring av 46 och 47 § i lagen om betalningsinstitut 

I enlighet med riksdagens beslut 
ändras i lagen om betalningsinstitut (297/2010) 46 § 1 och 3 mom. och 47 § 1 och 3 mom., 
av dem 46 § 3 mom. i lag 426/2013, som följer: 
46 § 
Flyttning av säte till en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet 
Om ett betalningsinstitut har för avsikt att flytta sitt säte till en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet i enlighet med artikel 8 i europabolagsförordningen, artikel 7 SCE-förordningen eller 17 a kap. 1 § i aktiebolagslagen (624/2006), ska betalningsinstitutet sända Finansinspektionen en kopia av det förslag om flyttning som avses i artikel 8.2 och den redogörelse som avses i artikel 8.3. i europabolagsförordningen, det förslag om flyttning som avses i artikel 7.2 och den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCE-förordningen eller en flyttningsplan enligt 17 a kap. 4 § i aktiebolagslagen och en styrelsens redogörelse enligt 6 § i den nämnda lagen utan dröjsmål efter att betalningsinstitutet har anmält planen för registrering. Av en revisor enligt 17 a kap. 9 § 1 mom. i aktiebolagslagen förutsätts sådan behörighet som anges i 41 f § 1 mom. i denna lag eller av en annan oberoende sakkunnig motsvarande godkänd behörighet i destinationsstaten. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Registermyndigheten får inte utfärda ett intyg enligt 9 § 5 mom. i lagen om europabolag, 9 § 5 mom. i lagen om europaandelslag eller 17 a kap 21 § 4 mom. i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan ett tillstånd enligt 9 § 2 mom. i lagen om europabolag, 9 § 3 mom. i lagen om europaandelslag eller 17 a kap. 21 § 2 mom. i aktiebolagslagen beviljats har meddelat registermyndigheten att betalningsinstitutet inte har iakttagit bestämmelserna om flyttning av sätet eller om fortsättande eller avslutande av verksamheten i Finland. Intyg får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen, 17 a kap. 11 § 2 mom. i aktiebolagslagen eller 20 kap 6 § 2 mom. i lagen om andelslag endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig flyttningen av sätet. 
47 § 
Fusion och delning som berör andra stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet 
Om ett betalningsinstitut, som är ett europabolag eller aktiebolag, deltar i en gränsöverskridande fusion eller delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får registermyndigheten inte utfärda ett intyg över fusionen enligt 4 § 3 mom. i lagen om europabolag eller 16 kap. 26 § i aktiebolagslagen eller intyg över delning enligt 17 kap. 25 § i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan tillstånd beviljats har meddelat registermyndigheten att betalningsinstitutet inte har iakttagit bestämmelserna om fusion eller delning eller om fortsättande eller avslutande av verksamheten i Finland. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. eller 17 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig fusionen, delningen eller flyttningen av sätet i samband med att ett europabolag bildas. Av en revisor enligt 16 kap. 4 § 1 mom. eller 17 kap. 4 § 1 mom. i aktiebolagslagen förutsätts behörighet enligt 41 f § i denna lag. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
Om ett övertagande bolag eller andelslag som ska registreras i en annan stat har för avsikt att efter fusionen eller delningen fortsätta att tillhandahålla betaltjänster i Finland, ska på bolaget och andelslaget tillämpas vad som föreskrivs om rätten för ett utländskt betalningsinstitut att tillhandahålla betaltjänster i Finland. 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 

12. Lag om ändring av lagen om affärsbanker och andra kreditinstitut i aktiebolagsform 

I enlighet med riksdagens beslut 
ändras i lagen om affärsbanker och andra kreditinstitut i aktiebolagsform (1501/2001) rubriken i 2 kap. och 5 § 1 mom., av dem 2 kap. 5 § 1 mom. i lag 404/2019, samt 
fogas till 2 kap. nya 5 c § som följer: 
2 kap. 
Fusion och flyttning av hemorten till en annan EES-stat 
5 § 
De kreditinstitut som deltar i fusionen eller, om det är fråga om en dotterbolagsfusion, det kreditinstitut som är moderföretag, ska göra anmälan om fusionen till Finansinspektionen. Anmälan, till vilken ska fogas fusionsplanen och det revisorsyttrande som avses i 16 kap. 4 § i aktiebolagslagen, ska tillställas Finansinspektionen innan kreditinstitutet ansöker om sådan kallelse på borgenärerna som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen. Av en revisor enligt aktiebolagslagen förutsätts behörighet enligt 12 kap. 14 § i kreditinstitutslagen. Finansinspektionen kan efter att ha fått anmälan kräva att få också andra uppgifter som den anser vara behövliga. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
5 c § 
Om ett kreditinstitut har för avsikt att flytta sin hemort till en annan EES-stat i enlighet med 17 a kap. 1 § i aktiebolagslagen, ska kreditinstitutet utan dröjsmål efter att ha anmält planen för registrering sända Finansinspektionen en kopia av flyttningsplanen enligt 17 a kap. 4 § i aktiebolagslagen, en styrelsens redogörelse enligt 6 § och ett yttrande enligt 9 § 1 mom. Av en revisor enligt 17 a kap. 9 § 1 mom. i aktiebolagslagen förutsätts sådan behörighet som anges i 12 kap. 14 § i kreditinstitutslagen eller av en annan oberoende sakkunnig motsvarande godkänd behörighet i destinationsstaten. Finansinspektionen kan efter att ha fått anmälan kräva också andra uppgifter som den anser vara behövliga. 
Registermyndigheten får inte utfärda ett intyg som avses i 17 a kap 21 § 4 mom. i aktie-bolagslagen, om Finansinspektionen innan ett tillstånd som avses i 17 a kap. 21 § 2 mom. i aktiebolagslagen beviljats har meddelat registermyndigheten att kreditinstitutet inte har iakttagit bestämmelserna om flyttning av hemorten eller om fortsättande eller avslutande av verksamheten i Finland. Tillstånd får ges innan det förflutit en månad från det utsatta datum som avses i 17 a kap. 11 § 2 mom. i aktiebolagslagen enbart om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig flyttningen av hemorten. 
Om kreditinstitutet har för avsikt att fortsätta kreditinstitutsverksamheten i Finland efter flyttningen av hemorten, tillämpas på den vad som föreskrivs om ett utländskt kreditinstituts verksamhet i Finland. 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 

13. Lag om ändring av 6 § i lagen om andelsbanker och andra kreditinstitut i andelslagsform 

I enlighet med riksdagens beslut 
ändras i lagen om andelsbanker och andra kreditinstitut i andelslagsform (423/2013) 6 § 1 mom. som följer: 
6 § 
De kreditinstitut som deltar i fusionen eller, när det är fråga om en dottersammanslutningsfusion det kreditinstitut som är moderföretag, ska göra anmälan om fusionen till Finansinspektionen. Anmälan ska lämnas till Finansinspektionen innan ansökan görs om kallelse enligt 20 kap. 6 § i lagen om andelslag. Fusionsplanen och det yttrande som avses i 20 kap. 4 § i lagen om andelslag ska fogas till anmälan. Av en revisor enligt lagen om andelslag förutsätts behörighet enligt 12 kap. 14 § i kreditinstitutslagen. Finansinspektionen kan efter att ha fått anmälan kräva också andra uppgifter som den anser vara behövliga. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 

14. Lag om ändring av 4 kap. 5 och 6 § i kreditinstitutslagen 

I enlighet med riksdagens beslut 
ändras i kreditinstitutslagen (610/2014) 4 kap. 5 § och 6 § 1 mom. som följer: 
4 kap. 
Beviljande och återkallande av koncession samt begränsning av affärsverksamhet 
5 § 
Koncession för europabolag, europeiska kooperativa föreningar och kapitalbolag som flyttar sitt säte 
Koncession beviljas också för europabolag som avses i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 om stadga för europabolag (europabolagsförordning) och som har beviljats motsvarande koncession i en EES-stat och har för avsikt att flytta sitt säte till Finland enligt artikel 8 i den förordningen och för vissa kapitalbolag som avses i artikel 86 a i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätt, vilka avser ändra sin bolagsform och flytta sitt säte till Finland i enlighet med det direktivet. Yttrande om koncessionsansökan ska begäras från den tillsynsmyndighet som övervakar kreditinstitutet i fråga. Detsamma gäller bildande av ett europabolag genom fusion så att det övertagande bolaget med säte i en annan stat registreras som europabolag i Finland. Bestämmelserna om europabolag i denna paragraf tillämpas också på europeiska kooperativa föreningar enligt rådets förordning (EG) nr 1435/2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) (SCE-förordningen). 
6 § 
Registeranmälan om koncession 
Finansinspektionen ska anmäla koncessioner för registrering. Dessutom ska Europeiska bankmyndigheten underrättas om beviljade koncessioner. Koncession som har beviljats för ett nytt företag, europabolag som flyttar sitt säte till Finland och för kapitalbolag enligt 5 § ska registreras samtidigt som företaget. 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 
Helsingfors 24.11.2022 

I den avgörande behandlingen deltog

ordförande 
Sanni Grahn-Laasonen saml 
 
vice ordförande 
Katri Kulmuni cent 
 
medlem 
Atte Harjanne gröna 
 
medlem 
Mari Holopainen gröna 
 
medlem 
Hannu Hoskonen cent 
 
medlem 
Eeva Kalli cent 
 
medlem 
Matias Mäkynen sd 
 
medlem 
Raimo Piirainen sd 
 
medlem 
Sakari Puisto saf 
 
medlem 
Minna Reijonen saf 
 
medlem 
Janne Sankelo saml 
 
medlem 
Hussein al-Taee sd 
 
medlem 
Veikko Vallin saf 
 
medlem 
Tuula Väätäinen sd 
 
medlem 
Johannes Yrttiaho vänst. 
 

Sekreterare var

utskottsråd 
Johanna Rihto-Kekkonen.