Senast publicerat 08-05-2021 11:34

Betänkande EkUB 6/2017 rd RP 14/2017 rd Ekonomiutskottet Regeringens proposition till riksdagen med förslag till lag om ändring av handelsregisterlagen

INLEDNING

Remiss

Regeringens proposition till riksdagen med förslag till lag om ändring av handelsregisterlagen (RP 14/2017 rd): Ärendet har remitterats till ekonomiutskottet för betänkande. 

Sakkunniga

Utskottet har hört 

  • regeringssekreterare Mika Kotala 
    arbets- och näringsministeriet
  • specialsakkunnig Antti Sinkman 
    finansministeriet
  • teamledare Jouko Koitto 
    Patent- och registerstyrelsen
  • expert Hannu Ylänen 
    Finlands näringsliv rf.

Skriftligt yttrande har lämnats av 

  • justitieministeriet
  • dataombudsmannens byrå.

PROPOSITIONEN

Regeringen föreslår att handelsregisterlagen ändras. Syftet med propositionen är att genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv om sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister. Enligt lagförslaget ska Patent- och registerstyrelsen avregistrera utländska näringsidkares filialer som registrerats i Finland, när bolaget har avvecklats eller avförts från registret i sin registreringsstat. Patent- och registerstyrelsen ska dessutom vara skyldig att delta i sådant utbyte av information som anges i direktivet. I lagen tas det också in bestämmelser om informationsutbytet i situationer med gränsöverskridande fusioner och uppdelningar. 

Den föreslagna lagen avses träda i kraft så snart som möjligt.  

UTSKOTTETS ÖVERVÄGANDEN

Ekonomiutskottet tillstyrker propositionen med ändringar, på det sätt som närmare presenteras i detaljmotiveringen.  

Bakgrund och syfte.

Genom de föreslagna ändringarna sätts Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU om ändring av rådets direktiv 89/666/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG och 2009/101/EG vad avser sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister i kraft nationellt. 

Avregistrering av utländska bolag.

I propositionen sägs att Patent- och registerstyrelsen ska avregistrera ett utländskt bolag när bolaget har avvecklats eller avförts från registret i den stat där bolaget bildats.  

Ekonomiutskottet vill påpeka att filialer som är införda i handelsregistret ofta är antecknade också i andra myndigheters register så att registeranteckningen redan i sig skapar rättsverkningar. Med anledning av den föreslagna ändringen ska utländska bolag som har avförts från registret i sin registreringsstat också avföras från Finlands handelsregister vilket medför att de också avförs från exempelvis Skatteförvaltningens register. Ekonomiutskottet menar att det är ägnat att gynna skattesystemets funktion och bekämpningen av svart ekonomi då registeruppgifternas tidsenlighet och riktighet förbättras. 

Maximal handläggningstid för registreringsärenden.

Lagändringen (ny 20 a §) sätter i kraft handelsregistrets skyldighet att försöka säkerställa att handläggningstiden för registreringsärenden är maximalt 21 dagar. Ekonomiutskottet noterar att bestämmelsens ordalydelse ”ska försöka säkerställa” lämnar osagt vad registermyndigheten ska göra för att kravet ska kunna anses vara uppfyllt. Enligt detaljmotiven innebär formuleringen att Patent- och registerstyrelsen ska vidta skäliga åtgärder för att iaktta tidsfristen, bland annat att genom att se till att det reserveras tillräckligt med personalresurser för handläggningen och att handläggningsprocessen även i övrigt är smidig. Men motiven säger också att handläggningstiden inte är ovillkorlig i enskilda fall. Ekonomiutskottet anser att tidsfristen i paragrafen således till sin karaktär är en anvisning för att ordna myndighetsprocessen. 

Skydd för personuppgifter.

Efter lagändringen publiceras uppgifterna via systemet för sammankoppling av register. Ekonomiutskottet delar de hörda sakkunnigas oro över hur det ska säkerställas att det inte bland det material som publiceras finns slutleder till personbeteckningar eller hemadresser till personer som bor utomlands. Automatisk publicering får inte leda till att icke-offentlig information sprids till parter som inte har rätt till informationen. 

Information om faktiska betalningsmottagare.

På grundval av EU:s reglering om penningtvätt ska de företag som hör till regleringens tillämpningsområde från den 1 januari 2019 upprätthålla information om faktiska betalningsmottagare som registreras i handelsregistret (förmånstagarregister). Regleringen bottnar i det ytterst välkomna målet att identifiera de slutliga förmånstagarna. Ekonomiutskottet vill betona att systemen för Patent- och registerstyrelsen och för handelsregistret som upprätthålls av den innan skyldigheten träder i kraft ska vara organiserade så att uppfyllandet av skyldigheten inte blir oskäligt tung med avseende på de anmälningsskyldiga. 

Ekonomiutskottet konstaterar att de ändringar som föreslås i propositionen är nödvändiga för att uppfylla skyldigheten att genomföra EU-regleringen nationellt, om också ändringarnas faktiska effekter på myndighetsarbetet är ganska blygsamma. Redan nu bedriver handelsregistren samarbete inom ramen för ett avtal (EBR) som omfattar största delen av EU:s medlemsstater och dessutom vissa länder utanför unionen. Enligt en utredning till ekonomiutskottet förblir detta avtalsarrangemang i bruk vid sidan av systemet med sammankoppling. 

DETALJMOTIVERING

20 b §.

Bestämmelsen föreskriver om vilka uppgifter som ska publiceras via systemet för sammankoppling av register. Paragrafens ordalydelse enligt propositionen är rätt svårläst. Även med hänsyn till att paragrafen främst riktas till en myndighet som har djupgående expertis i fråga om den aktuella lagstiftningen och som kan anses känna till innehållet i skyldigheten enligt paragrafen också utan den nationella lagbestämmelsen, anser ekonomiutskottet att paragrafens ordalydelse bör göras tydligare. 

Utskottet ser det som motiverat att den föreslagna bestämmelsen delas i två moment där det första preciserar på vilken lagstiftning skyldigheten enligt paragrafen är baserad och i vilken bestämmelse skyldighetens materiella innehåll finns.  

Den egentliga skyldigheten för myndigheten särskiljs som paragrafens andra moment. 

Ekonomiutskottet föreslår att paragrafen på ovan beskrivna grunder ändras till följande:  

”I denna lag avses med offentlighetsdirektivet Europarlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 48 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skydds-åtgärderna likvärdiga inom gemenskapen och med filialdirektivet rådets elfte direktiv 89/666/EEG om krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat. 

Registermyndigheten ska se till att de uppgifter som avses i artiklarna 2 och 3d.1 i offentlighetsdirektivet och i artiklarna 2.1 och 5a.1 i filialdirektivet offentliggörs via det system för sammankoppling av register som avses i artikel 4 a.2 i offentlighetsdirektivet.” 

FÖRSLAG TILL BESLUT

Ekonomiutskottets förslag till beslut:

Riksdagen godkänner lagförslaget i proposition RP 14/2017 rd med ändringar. (Utskottets ändringsförslag) 

Utskottets ändringsförslag

Lag om ändring av handelsregisterlagen 

I enlighet med riksdagens beslut  
fogas till handelsregisterlagen (129/1979) nya 20 a—20 c och 24 a § som följer: 
20 a § 
Registermyndigheten ska försöka säkerställa att en uppgift eller handling införs i registret senast inom 21 dagar från det att alla uppgifter och handlingar som behövs för registeranteckningen har lämnats till registermyndigheten. 
20 b § 
Utskottet föreslår en ändring I denna lag avses med offentlighetsdirektivet Slut på ändringsförslaget Europarlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 48 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen Utskottet föreslår en ändring och med filialdirektivet Slut på ändringsförslaget rådets elfte direktiv 89/666/EEG om krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan statUtskottet föreslår en strykning , nedan filialdirektivet, offentliggörs via det system för sammankoppling av register som avses i artikel 4 a.2 i offentlighetsdirektivet Slut på strykningsförslaget
Utskottet föreslår en ändring Registermyndigheten ska se till att de uppgifter som avses i artiklarna 2 och 3d.1 i offentlighetsdirektivet och de uppgifter som avses i artiklarna 2.1 och 5a.1 i filialdirektivet offentliggörs via det system för sammankoppling av register som avses i artikel 4 a.2 i offentlighetsdirektivet. Slut på ändringsförslaget (Nytt) 
20 c § 
Registermyndigheten ska utan dröjsmål meddela de berörda registren i Europeiska unionens medlemsstater, när ett bolag som bildas till följd av en gränsöverskridande fusion registreras i Finland. Meddelandet lämnas via systemet för sammankoppling av register. 
24 a § 
Registermyndigheten ska avregistrera en filial, när registermyndigheten har fått information enligt artiklarna 5a.1 och 5a.2 i filialdirektivet om att en utländsk näringsidkare som registrerat en filial i Finland har avvecklats eller av annan anledning avförts från registret i sin registreringsstat. 
Innan ett beslut enligt 1 mom. om avregistrering av en filial fattas, ska registermyndigheten ge filialen en tid av 21 dygn att yttra sig om förutsättningarna för avregistreringen.  
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 .  
Om en utländsk näringsidkares filial har införts i handelsregistret före ikraftträdandet av denna lag, har Patent- och registerstyrelsen rätt att utifrån uppgifter som erhållits via det system för sammankoppling av register som avses i 20 b § eller direkt från registermyndigheten i registreringsstaten för det bolag som registrerat filialen i Finland uppdatera handelsregistrets uppgifter om det register där den näringsidkare som grundat filialen är införd i sitt hemland, näringsidkarens registernummer i det registret samt näringsidkarens rättsliga form. 
 Slut på lagförslaget 
Helsingfors 27.4.2017 

I den avgörande behandlingen deltog

ordförande 
Kaj Turunen saf 
 
vice ordförande 
Harri Jaskari saml 
 
medlem 
Lauri Ihalainen sd 
 
medlem 
Eero Lehti saml 
 
medlem 
Rami Lehto saf 
 
medlem 
Martti Mölsä saf 
 
medlem 
Johanna Ojala-Niemelä sd 
 
medlem 
Arto Pirttilahti cent 
 
medlem 
Hanna Sarkkinen vänst 
 
medlem 
Joakim Strand sv 
 
medlem 
Antero Vartia gröna 
 
ersättare 
Jari Leppä cent 
 
ersättare 
Sinuhe Wallinheimo saml. 
 

Sekreterare var

utskottsråd 
Teija Miller.