Viimeksi julkaistu 26.11.2025 9.36

Eduskunnan vastaus EV 131/2025 vp HE 125/2025 vp  Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 ja 52 f §:n ja varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain muuttamisesta sekä tuloverolain 33 b §:n väliaikaisesta muuttamisesta

HE 125/2025 vp
VaVM 19/2025 vp

Asia

Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 ja 52 f §:n ja varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain muuttamisesta sekä tuloverolain 33 b §:n väliaikaisesta muuttamisesta (HE 125/2025 vp). 

Valiokuntakäsittely

Valiokunnan mietintö: Valtiovarainvaliokunta (VaVM 19/2025 vp). 

Päätös

Eduskunta on hyväksynyt seuraavat lait: 

Laki elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 ja 52 f §:n muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti  
muutetaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) 52 f §:n 1 momentti, sellaisena kuin se on laissa 1077/2008, sekä 
lisätään 52 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 1137/2005, uusi 3 momentti ja 52 f §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 1077/2008 ja 218/2012, uusi 5 momentti seuraavasti: 
52 § 
 Muuttamaton osa säädöstekstistä on jätetty pois 
Lain 52 f §:ää sovelletaan jäljempänä mainituin rajoituksin myös silloin, kun mainitun pykälän 1 momentissa tarkoitettu osakkeita hankkiva yhtiö tai kohdeyhtiö tai kumpikaan niistä ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen ja hankkivan yhtiön tai kohdeyhtiön tai molempien kotipaikka on Suomen ja Euroopan talousalueen ulkopuolisen valtion välisen kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskevan sopimuksen mukaan Euroopan talousalueen ulkopuolella. Lisäksi edellytetään, että: 
1) hankkivan yhtiön tai kohdeyhtiön kotipaikka sen ollessa muualla kuin Suomessa on valtiossa, jonka kanssa Suomella on verovuonna voimassa kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskeva sopimus; 
2) hankkiva yhtiö ja kohdeyhtiö ovat ilman valintamahdollisuutta ja vapautusta velvollisia suorittamaan tulostaan veroa vähintään kymmenen prosenttia siinä valtiossa, jossa niillä on kotipaikka; ja 
3) hankkiva yhtiö ja kohdeyhtiö vastaavat yhtiömuodoltaan suomalaista osakeyhtiötä. 
52 f § 
Osakevaihdolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö (hankkiva yhtiö) hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön (kohdeyhtiö) osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tai, jos osakeyhtiöllä jo on enemmän kuin puolet äänimäärästä, hankkii lisää tämän yhtiön osakkeita ja antaa vastikkeena toisen yhtiön osakkeenomistajille liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeitaan tai hallussaan olevia omia osakkeitaan. Vastike saa olla myös rahaa, ei kuitenkaan enempää kuin 50 prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua omaa pääomaa. 
 Muuttamaton osa säädöstekstistä on jätetty pois 
Jos hankkiva yhtiö ja osakkeita luovuttaneet osakkeenomistajat (osakevaihdon osapuolet) ovat etuyhteydessä toisiinsa, hankkivan yhtiön verotuksessa kohdeyhtiön osakkeiden hankintamenona pidetään niiden osakevaihtoa edeltävää matemaattista arvoa. Osakevaihdon osapuolet ovat etuyhteydessä toisiinsa, jos: 
1) osakevaihdon osapuoli yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa omistaa välittömästi tai välillisesti yli puolet toisen osapuolen pääomasta tai sillä on välittömästi tai välillisesti yli puolet toisen osapuolen kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä; 
2) kolmas osapuoli yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa omistaa välittömästi tai välillisesti yli puolet molempien osakevaihdon osapuolten pääomasta tai sillä on välittömästi tai välillisesti yli puolet molempien osakevaihdon osapuolten kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä; tai 
3) osakevaihdon seurauksena osakevaihdon osapuolen yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa välittömästi tai välillisesti omistama osuus toisen osapuolen pääomasta tai äänimäärästä on yli 75 prosenttia. 
 Voimaantulopykälä tai –säännös alkaa 
Tämä laki tulee voimaan    päivänä       kuuta 20  . 
Lakia sovelletaan ensimmäisen kerran 1 päivänä tammikuuta 2026 tai sen jälkeen toteutettaviin osakevaihtoihin. 
 Lakiehdotus päättyy 

Laki varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti  
muutetaan varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain (1142/2005) 14 §, sekä 
lisätään 3 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laeissa 966/2006, 311/2019 ja 1582/2019, uusi 9 momentti, jolloin nykyinen 9 momentti siirtyy 10 momentiksi, ja 12 §:ään uusi 2 momentti seuraavasti: 
3 § 
Yhtiön varojen arvostaminen 
 Muuttamaton osa säädöstekstistä on jätetty pois 
Jos yhtiö on hankkinut osakkeita 1 päivänä tammikuuta 2017 tai sen jälkeen elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:n mukaisessa osakevaihdossa, ja osakevaihdon osapuolet ovat mainitun pykälän 5 momentin mukaisesti etuyhteydessä toisiinsa, katsotaan hankittujen osakkeiden arvoksi niiden osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo. Edellä 6 momentissa tarkoitetussa tilanteessa osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo otetaan huomioon yhteenlaskettua poistamatonta hankintamenoa laskettaessa. 
 Muuttamaton osa säädöstekstistä on jätetty pois 
12 § 
Osakepääoman muutokset 
 Muuttamaton osa säädöstekstistä on jätetty pois 
Jos osakepääoman korottaminen on tapahtunut yhtiön hankkiessa osakkeita elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:n mukaisen osakevaihdon yhteydessä, ja osakevaihdon osapuolet ovat mainitun pykälän 5 momentin mukaisesti etuyhteydessä toisiinsa, yhtiön vastikkeena antaman uuden osakkeen matemaattiseksi arvoksi katsotaan hankittujen osakkeiden osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo jaettuna vastikkeena annettujen osakkeiden lukumäärällä. Tätä sovelletaan myös siltä osin, kun vastikkeellisen osakeannin merkintä osakevaihdossa kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 
14 § 
Muutoksenhaku 
Poiketen siitä, mitä verotusmenettelystä annetussa laissa (1558/1995) säädetään muutoksenhakuun oikeutetuista, osakkeen matemaattiseen arvoon ja vertailuarvoon saa hakea muutosta myös osakeyhtiö, jonka osakkeen arvosta on kysymys. 
 Voimaantulopykälä tai –säännös alkaa 
Tämä laki tulee voimaan    päivänä       kuuta 20   . 
Lain 14 §:ää sovelletaan ensimmäisen kerran vuodelta 2025 toimitettavassa verotuksessa. 
 Lakiehdotus päättyy 

Laki tuloverolain 33 b §:n väliaikaisesta muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti  
muutetaan väliaikaisesti tuloverolain (1535/1992) 33 b §:n 1 momentti, sellaisena kuin se on laissa 1237/2013, seuraavasti: 
33 b § 
Muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saatu osinko 
Muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saadusta osingosta 25 prosenttia on veronalaista pääomatuloa ja 75 prosenttia verovapaata tuloa siihen määrään saakka, joka vastaa varojen arvostamisesta verotuksessa annetussa laissa (1142/2005) tarkoitetulle osakkeen verovuoden matemaattiselle arvolle laskettua kahdeksan prosentin vuotuista tuottoa. Siltä osin kuin verovelvollisen saamien tällaisten osinkojen määrä ylittää 150 000 euroa, osingoista 85 prosenttia on pääomatuloa ja 15 prosenttia verovapaata tuloa. Jos osinkoa jakava yhtiö on hankkinut osakkeita 1 päivänä tammikuuta 2017 tai sen jälkeen elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:n mukaisessa osakevaihdossa ja osakevaihdon osapuolet ovat mainitun pykälän 5 momentin mukaisesti etuyhteydessä toisiinsa, eikä osakkeen verovuoden matemaattista arvoa vahvistettaessa ole sovellettu varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain 3 §:n 9 momenttia, lasketaan kahdeksan prosentin vuotuinen tuotto osakkeen verovuoden matemaattiselle arvolle oikaistuna osakevaihdossa hankittujen osakkeiden mainitun lain 3 §:n 9 momentin mukaisella arvolla. 
 Muuttamaton osa säädöstekstistä on jätetty pois 
 Voimaantulopykälä tai –säännös alkaa 
Tämä laki tulee voimaan    päivänä       kuuta 20   ja on voimassa 31 päivään joulukuuta 2027. 
Lakia sovelletaan 1 päivänä tammikuuta 2026 tai sen jälkeen nostettavissa oleviin osinkoihin. 
 Lakiehdotus päättyy 
Helsingissä 25.11.2025 

Eduskunnan puolesta

puhemies   
pääsihteeri