1.1  Tausta

Euroopan unionin listautumissäädös 

Euroopan parlamentti ja neuvosto antoivat 23.10.2024 asetuksen (EU) 2024/2809 asetusten (EU) 2017/1129 Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2017/1129 arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä ja direktiivin 2003/71/EY kumoamisesta. , (EU) N:o 596/2014 Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 596/2014 markkinoiden väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöasetus) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ja komission direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumoamisesta. ja (EU) N:o 600/2014 Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 600/2014 rahoitusvälineiden markkinoista sekä asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta. muuttamisesta unionin julkisten pääomamarkkinoiden houkuttelevuuden lisäämiseksi yritysten kannalta ja pienten ja keskisuurten yritysten pääoman saannin helpottamiseksi, jäljempänä Listing Act -asetus tai asetus, sekä direktiivin (EU) 2024/2811 direktiivin 2014/65/EU muuttamisesta unionin julkisten pääomamarkkinoiden houkuttelevuuden lisäämiseksi yritysten kannalta ja pienten ja keskisuurten yritysten pääoman saannin helpottamiseksi sekä direktiivin 2001/34/EY kumoamisesta, jäljempänä Listing Act -direktiivi tai direktiivi . Asetus ja direktiivi julkaistiin Euroopan unionin virallisessa lehdessä 14.11.2024 ja ne ovat tulleet voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä julkaisusta eli 4.12.2024. Asetus sisältää kolme voimaantuloaikaa, jotka ovat 4.12.2024, 5.3.2026 sekä 5.6.2026. Direktiivin säännökset tulee saattaa osaksi kansallista lainsäädäntöä 5.6.2026 mennessä ja säännöksiä on sovellettava 6.6.2026 alkaen.  

Samassa yhteydessä Euroopan parlamentti ja neuvosto antoivat direktiivin (EU) 2024/2810 osakkeidensa ottamista kaupankäynnin kohteeksi monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä hakevien yritysten moniääniosakerakenteista, jäljempänä moniääniosakedirektiivi . Moniääniosakedirektiivi julkaistiin Euroopan unionin virallisessa lehdessä 14.11.2024. Se on tullut voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä julkaisusta eli 4.12.2024. Moniääniosakedirektiivi on saatettava osaksi kansallista lainsäädäntöä 5.12.2026 mennessä.  

Hallituksen esityksissä HE 155/2024 vp ja HE 208/2024 vp on osoitettu Listing Act-kokonaisuuden täytäntöönpanon yhteydessä arvioitavaksi kysymyksiä koskien arvopaperimarkkinalakiin (746/2012, jäljempänä AML ) sisältyvien omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen ilmoittamista koskevien kansallisten säännösten kumoamista sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviin 2004/109/EY säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta, jäljempänä avoimuusdirektiivi , sisältyvien poikkeusten käyttöön ottoa.  

Sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvalvonta -direktiivin täytäntöönpanon täydennys 

Euroopan parlamentin ja neuvoston 27.11.2019 antama direktiivin (EU) 2019/2034 sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvalvonnasta ja direktiivin 2002/87/EY, 2009/65/EY, 2011/61/EU, 2013/36/EU, 2014/59/EU ja 2014/65/EU muuttamisesta (jäljempänä sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvalvonta -direktiivi tai IFD ) sekä asetuksen (EU) 2019/2033 sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvaatimuksista sekä asetusten (EU) N:o 1093/2010, (EU) N:o 575/2013, (EU) N:o 600/2014 ja (EU) N:o 806/2014 muuttamisesta (jäljempänä EU:n sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusasetus tai IFR ) täytäntöönpanoa tarkasteltaessa on havaittu eräitä täydennystarpeita (HE 16/2021 vp). Täydennykset koskevat sijoituspalvelulakia (747/2012), jäljempänä SipaL .  

1.2  Valmistelu

EU-säädöksen valmistelu

Komissio julkaisi 7.12.2022 ehdotuksen lainsäädäntöpaketiksi pääomamarkkinoiden houkuttelevuuden lisäämiseksi yrityksille EU:ssa sekä pienten ja keskisuurten yritysten, jäljempänä myös pk-yritysten , listautumisten helpottamiseksi. Ehdotus koostui kolmesta säädösehdotuksesta;  

- ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi asetusten (EU) 2017/1129, (EU) 596/2014 ja (EU) 600/2014 muuttamisesta EU:n pääomamarkkinoiden houkuttelevuuden lisäämiseksi yrityksille ja pienten ja keskisuurten yritysten pääomanhankinnan tehostamiseksi; 

- ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivin 2014/65/EU muuttamisesta EU:n pääomamarkkinoiden houkuttelevuuden lisäämiseksi yrityksille ja pienten ja keskisuurten yritysten pääomanhankinnan tehostamiseksi sekä direktiivin 2001/34/EY Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2001/34/EY arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta. kumoamisesta; sekä  

- ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi moniääniosakerakenteiden sallimisesta yrityksille, jotka hakevat osakkeidensa kaupankäynnin kohteeksi ottamista pk-yritysten kasvumarkkinalla. 

Euroopan unionin listautumissäädöskokonaisuus on osa toimintasuunnitelmaa pääomamarkkinaunionin aikaansaamiseksi. Euroopan unionin komissio pyrkii kehittämään sillä unionin pääomamarkkinoita ja vähentämään niiden pirstoutumista kansallisten rajojen mukaan sekä monipuolistamaan yritysten rahoituslähteitä ja edistämään pk-yritysten kasvumarkkinoiden käyttöä. Ehdotuksilla pyritään entisestään tehostamaan vuonna 2019 annetulla pk-yritysten listautumisasetuksella (EU) 2019/2115 Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2019/2115 direktiivin 2014/65/EU sekä asetusten (EU) N:o 596/2014 ja (EU) 2017/1129 muuttamisesta pk-yritysten kasvumarkkinoiden käytön edistämisen osalta. listautumissääntelyyn tehtyjä muutoksia. Vuonna 2019 tehdyistä muutoksista huolimatta markkinatoimijat ovat painottaneet, että lisäkevennykset sääntelyyn ovat tarpeellisia erityisesti listautumisprosessin yksinkertaistamiseksi sekä sääntelystä seuraavien velvollisuuksien tason mitoittamiseksi yrityksille niiden kokoon nähden.  

Komission annettua ehdotuksen Euroopan unionin listautumissäädöskokonaisuudeksi valtioneuvosto antoi siitä eduskunnalle tiedon kirjelmällä ( U 106/2022 vp ) 26.1.2023. Kirjelmässä on kuvattu komission ehdotuksen pääasiallinen sisältö. Valtioneuvosto kannatti kirjelmässä toimia, joilla edistetään pienten ja keskisuurten yritysten mahdollisuuksia saada rahoitusta pääomamarkkinoilta sekä toimia, joilla edistetään EU:n pääomamarkkinaunionin syventämistä. Valtioneuvosto painotti kirjelmässä sijoittajansuojan toteutumisen ja yleisen markkinaluottamuksen säilymisen huomioimista muutoksissa. Valtioneuvosto kannatti moniääniosakkeita koskevan direktiiviehdotuksen tavoitteita. Huomiota kiinnitettiin siihen, että Suomen osakeyhtiölaki mahdollistaa jo nyt moniääniosakkeiden käyttämisen joustavasti markkinoilla. Ehdotusta koskevien neuvotteluiden tavoitteeksi asetettiin sen selventäminen, että direktiiviehdotus voitiin komission ilmaiseman tavoitteen mukaisesti sovittaa muutoksitta tai enintään vähäisin muutoksin yhteen kansallisten moniääniosakkeita ja vähemmistöosakkeenomistajien suojaamista koskevien yhtiöoikeudellisten säännösten kanssa. Valtioneuvosto kiinnitti direktiiviehdotuksen osalta lisäksi huomiota siihen, että moniääniosakkeita koskevien tietojen julkistamista koskevat vaatimukset tulisi asettaa kohtuulliselle tasolle ja että niiden avulla tulisi säilyttää kasvuyritysten listautumismarkkinoiden kansainvälinen kilpailukyky.  

Hallituksen esityksen valmistelu

Esitysluonnos on valmisteltu virkatyönä valtiovarainministeriössä sekä oikeusministeriössä siltä osin kuin se koskee moniääniosakedirektiivin täytäntöönpanoa. Esityksen valmistelun aikana on epävirallisesti kokoontuneen yhteistyöryhmän yhteydessä kuultu aihealueen asiantuntijoita ja sidosryhmiä tasapuolisesti. Esitysluonnos lähetettiin julkiselle lausuntokierrokselle toukokuussa 2025. Lausuntoja pyydettiin yhteensä 18 viranomaiselta ja yhteisöltä. 

Hallituksen esityksen valmisteluasiakirjat ovat saatavilla julkisessa palvelussa osoitteessa https://vm.fi/hanke?tunnus=VM021:00/2025 .  

2.1  Listing Act -direktiivi

MiFID II -direktiivin muuttaminen 

Direktiivin 1 artiklalla muutetaan rahoitusvälineiden markkinoista sekä direktiivin 2002/92/EY ja direktiivin 2011/61/EU muuttamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2014/65/EU, jäljempänä MiFID II -direktiivi .  

Artiklan 2 kohdan a alakohdalla tarkennetaan sijoitustutkimusta koskevia vaatimuksia määrittämällä, että sijoitustutkimuksen tulee olla tasapuolista ja selkeää, eikä se saa olla harhaanjohtavaa. Sijoitustutkimuksen tulee myös olla selvästi tunnistettavissa tutkimukseksi tai vastaavaksi. Lisäksi määritellään vaatimukset koskien liikkeeseenlaskijan kokonaan tai osittain maksaman sijoitustutkimuksen merkitsemistapaa. Liikkeeseenlaskijan rahoittamaksi tutkimukseksi voidaan merkitä ainoastaan tutkimus, joka on tuotettu liikkeeseenlaskijan rahoittamaa tutkimusta koskevia EU:n käytännesääntöjä noudattaen. Tutkimusta, joka ei täytä näitä edellytyksiä, on käsiteltävä markkinointiviestintänä. Arvopaperimarkkinaviranomainen laatii luonnokset teknisiksi sääntelystandardeiksi EU:n käytännesäännöistä liikkeeseenlaskijan rahoittamaa tutkimusta varten, jotka komissio hyväksyy. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että liikkeeseenlaskija voi toimittaa kokonaisuudessaan tai osittain maksamansa tutkimuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2023/2859, jäljempänä ESAP-asetus , 2 artiklan 2 alakohdan mukaan määritellylle asianmukaiselle tiedonkeruuelimelle.  

Tutkimuksen eriyttämissääntöjä mukautetaan edelleen siten, että sijoituspalveluyrityksille tarjotaan joustovaraa sen suhteen, millä tavoin ne haluavat järjestää toteutus- ja tutkimuspalvelujen maksamisen. Markkina-arvon kynnysarvo poistetaan yrityksiltä, joiden on mahdollista yhdistää toteutuspalveluista ja tutkimuksesta perittävät maksut. Tämä edellyttää, että sijoituspalveluyritys ilmoittaa asiakkaille, soveltaako se kolmannen osapuolen tarjoamiin toteutuspalveluihin ja tutkimukseen erillistä vai yhteistä maksutapaa. Sijoituspalveluyrityksen tulee tehdä maksutapaa koskeva valinta omia toimintaperiaatteitaan noudattaen. Asiakkaille on annettava kyseiset toimintaperiaatteet ja tiedot, jotka voidaan antaa valitusta maksutavasta riippuen. Sijoituspalveluyrityksen on vuosittain arvioitava käyttämänsä tutkimuksen laatua, käytettävyyttä ja arvoa varmistaakseen, että tutkimus edistää asiakkaiden sijoituspäätösten tekemistä (1 artikla 2 kohta b alakohta i alakohta). Tutkimukseksi ei katsota kaupankäyntiä koskevia huomautuksia ja muita räätälöityjä kaupankäynnin neuvontapalveluita, joita ei voida erottaa toteutuspalveluista. Sijoituspalveluyrityksen on pidettävä kirjaa tiedoista ja asetettava pyynnöstä sijoituspalveluyrityksen asiakkaiden saataville vuosittain tiedot, jotka koskevat kolmannen osapuolen tutkimuksesta aiheutuvia kokonaiskustannuksia, jos ne ovat yrityksen tiedossa (1 artikla 2 kohta b alakohta ii alakohta). 

Toimivaltaisille viranomaisille tulee antaa valvontavaltuudet tarkistaa, että liikkeeseenlaskijan rahoittamaksi tutkimukseksi merkittyä tutkimusta tuottavalla sijoituspalveluyrityksellä on käytössään organisaatiojärjestelyt, jolla varmistetaan EU:n käytännesääntöjen noudattaminen. Jos kyseiset yritykset eivät noudata EU:n käytännesääntöjä, toimivaltainen viranomainen voi keskeyttää tällaisen tutkimuksen jakelun ja varoittaa yleisöä siitä, ettei tutkimusta ole tuotettu EU:n käytännesääntöjä noudattaen (1 artikla 5 kohta). 

Pk-yritysten kasvumarkkinoiden laajentamiseksi ja edistämiseksi sekä monenkeskisten kaupankäyntijärjestelmien ylläpitäjien hallinnollisen taakan vähentämiseksi sallitaan, että myös monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän osa voidaan hakea rekisteröitäväksi pk-yritysten kasvumarkkinaksi (1 artikla 3 kohta a alakohta). Määritelmä pk-yritysten kasvumarkkinasta kattaa myös monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän osan, joka on rekisteröity pk-yritysten kasvumarkkinaksi (1 artikla 1 kohta). Rekisteröinti edellyttää, että kyseinen osa on selvästi erotettu muusta monenkeskisestä kaupankäyntijärjestelmästä. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että myös monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän osaan sovelletaan monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää koskevia vaatimuksia (1 artikla 3 kohta b alakohta). Vaatimus, jonka mukaan liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava, että se ei vastusta sen yhdellä pk-yritysten kasvumarkkinalla jo kaupankäynnin kohteeksi otettujen rahoitusvälineiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi toisella pk-yritysten kasvumarkkinalla, ulotetaan koskemaan myös kaikkia muita kauppapaikkoja kyseisten rahoitusvälineiden likviditeetin hajaantumisen riskin vähentämiseksi entisestään. Jos toinen kauppapaikka ei ole pk-yritysten kasvumarkkina, on liikkeeseenlaskijalle ilmoitettava kaikista liikkeeseenlaskijaan sovellettavista velvoitteista, jotka liittyvät toisen kauppapaikan hallinto- ja ohjausjärjestelmiin tai ensimarkkinoilla tapahtuvaan, jatkuvaan tai tapauskohtaiseen tietojen julkistamiseen. (1 artikla 3 kohta c alakohta). 

MiFID II -direktiiviin siirretään tietyt osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisen erityisiä vaatimuksia säännellyllä markkinalla koskevat säännökset arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta annetusta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivistä 2001/34/EY, jäljempänä pörssilistadirektiivi . Näitä ovat yleisön hallussa vapaasti vaihdettavissa olevia osakkeita ja markkina-arvoa koskevat vaatimukset, jotka täydentävät MiFID II -direktiivissä säädettyjä rahoitusvälineiden kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevia yleisiä säännöksiä. Yleisön hallussa vapaasti vaihdettavissa olevia osakkeita koskevaa vähimmäisvaatimusta alennetaan samalla 25 prosentista 10 prosenttiin. Säännös jättää liikkumavaraa jäsenvaltioille. Jäsenvaltiot voivat soveltaa vähimmäisvaatimusta korkeampaa raja-arvoa. Jäsenvaltiot voivat lisäksi ottaa käyttöön direktiivin mukaisia vaihtoehtoisia tapoja sen mittaamiseksi, onko yleisön hallussa riittävä määrä osakkeita kaupankäynnin kohteeksi ottamisen hetkellä (1 artikla 4 kohta).  

Pörssilistadirektiivin kumoaminen 

Pörssilistadirektiivi kumotaan 5.12.2026 alkaen (2 artikla). Pörssilistadirektiivin säännökset yleisön hallussa vapaasti vaihdettavissa olevista osakkeista ja osakkeiden vähimmäismarkkina-arvosta siirretään MiFID II -direktiiviin osittain muutettuna, kuten edellä on tarkemmin kuvattu. Muilta osin tiettyjen pörssilistadirektiiviin sisältyneiden vaatimusten katsotaan sisältyvän jo muihin voimassa olevien unionin säädösten säännöksiin tai ne ovat vanhentuneita, minkä vuoksi niitä ei ole katsottu tarpeelliseksi enää siirtää. 

Markkinoiden kehityksen vuoksi arvopapereiden ottamista viralliselle pörssilistalle ei enää pidetä vallitsevana käsitteenä. MiFID II -direktiivissä säädetään käsitteestä rahoitusvälineiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Listing Act -direktiivin johdanto-osan kohdassa 13 annetaan kuitenkin jäsenvaltioille mahdollisuus jatkaa viralliselle pörssilistalle ottamista koskevien järjestelmien soveltamista kansallisesti. Jäsenvaltioiden tulee joka tapauksessa säilyttää mahdollisuus säätää tällaisista järjestelmistä ja säännellä niitä kansallisen lainsäädännön nojalla. 

Kansallinen täytäntöönpano 

Jäsenvaltioiden on saatettava direktiivin edellyttämät muutokset voimaan viimeistään 5.6.2026 ja notifioitava kansalliset säännökset komissiolle viipymättä. Direktiivin säännöksiä tulee soveltaa 6.6.2026 alkaen. (3 artikla) 

2.2  Listing Act -asetus

Esiteasetuksen muuttaminen 

Listing Act -asetuksen 1 artiklan sisältämät muutokset kohdistuvat arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä ja direktiivin 2003/71/EY kumoamisesta annettuun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseen (EU) 2017/1129, jäljempänä esiteasetus . Listing Act -asetuksen 1 artiklan 1 kohdalla muutetaan esiteasetuksen 1 artiklaa, joka koskee esiteasetuksen kohdetta, soveltamisalaa ja vapautuksia. Aiempi raja-arvo, jonka mukaan esiteasetusta ei sovelleta, kun yleisölle suunnattujen arvopaperiantien yhteenlaskettujen vastikkeiden osalta asetettua miljoonan euron alarajaa ei saavuteta, kumotaan (1 kohta a alakohta). Esiteasetukseen lisätään uusia poikkeuksia koskien esitteen julkistamisvelvollisuutta. Jatkossa vapautus koskee määritellyin edellytyksin myös sellaisten arvopapereiden tarjoamista, jotka aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla, ja jotka ovat samanlajisia kuin samalla markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevat arvopaperit. Suojatoimiksi asetettujen edellytysten mukaan arvopapereiden osuutta kaupankäynnin kohteena jo olevien osakkeiden lukumäärästä on korotettu 20 prosentista ja sen on jatkossa oltava alle 30 prosenttia samalla markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien osakkeiden lukumäärästä 12 kuukauden ajanjaksona. Liikkeeseenlaskija ei saa olla uudelleenjärjestely- tai maksukyvyttömyysmenettelyssä. Lisäksi edellytetään, että toimivaltaiselle viranomaiselle toimitetaan ja yleisön saataville asetetaan lyhytmuotoinen asiakirja, niin kutsuttu poikkeusasiakirja, joka sisältää esiteasetuksen liitteessä IX määritetyt tiedot. Vastaava poikkeus koskee myös arvopapereiden tarjoamista, jotka ovat samanlajisia kuin jo kaupankäynnin kohteeksi otetut arvopaperit, jotka ovat olleet kaupankäynnin kohteena yhtäjaksoisesti vähintään 18 kuukauden ajan. Tämän toisen poikkeuksen käyttö edellyttää, että yleisölle tarjottavia arvopapereita ei lasketa liikkeeseen sellaisen julkisen ostotarjouksen yhteydessä, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, taikka sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä. Muut edellytykset poikkeuksen käyttämiselle ovat vastaavia kuin edellä kuvatussa poikkeustilanteessa (1 kohdan b alakohdan i alakohta). Raja-arvoa, joka koskee luottolaitosten vapautusta esitteen julkistamisvelvollisuudesta, korotetaan siten, että raja-arvo on jatkossa 150 miljoonaa euroa (1 kohdan b alakohdan ii alakohta). Vastaavanlaiset poikkeuksia koskevat muutokset on tehty myös esiteasetuksen 1 artiklan 5 kohtaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla otettavia arvopapereita koskeviin poikkeuksiin esitteen julkistamisvelvollisuudesta (1 kohta c alakohta).  

Asetuksen 1 artiklan 3 kohdalla muutetaan esiteasetuksen 3 artiklaa koskien esitteen julkistamisvelvollisuutta ja siitä vapauttamista. Jatkossa liikkeeseenlaskija- ja tarjoajakohtainen raja-arvo koskien esitteen julkistamisvelvollisuutta säännellyllä markkinalla on lähtökohtaisesti 12 miljoonaa euroa. Tämä lasketaan yhteenlasketuista vastikkeista kokonaisuudessaan unionissa 12 kuukauden ajalta. Raja-arvon alittava arvopapereiden tarjoaminen on vapautettava esitteen julkistamisvelvollisuudesta. Jäsenvaltioille on jätetty liikkumavaraa, jonka mukaan ne voivat vaihtoehtoisesti soveltaa viiden miljoonan euron raja-arvoa. Asetuksen 3 kohdalla täsmennetään myös, miten yleisölle suunnattujen arvopaperiantien yhteenlasketut vastikkeet on laskettava. Jos arvopapereiden tarjoaminen yleisölle on vapautettu esitteen julkistamisvelvollisuudesta edellä kuvatulla perusteella, jäsenvaltiot voivat kuitenkin edellyttää, että liikkeeseenlaskija toimittaa ja asettaa yleisön saataville asiakirjan, joka sisältää esiteasetuksen 7 artiklassa tarkoitetun tiivistelmän osalta tiettyjä vahvistettuja tietovaatimuksia vastaavat tiedot tai asiakirjan, joka sisältää kansallisella tasolla vahvistetut tietovaatimukset, jotka vastaavat tasoltaan enintään tiettyjä tiivistelmän osalta vahvistettuja tietovaatimuksia. 

Asetuksen 1 artiklan 6 ja 7 kohdassa on määritetty esitteen vakiomuoto, täsmennetty esitteessä ja sen tiivistelmässä esitettäviä tietoja ja tietojen esittämisjärjestystä sekä tarkennettu esitteen ja tiivistelmän sivumäärärajoitusta. Lisäksi komissiolle on annettu oikeus antaa esitteiden ja tiivistelmien mallia ja ulkoasua koskevat täydentävät tekniset täytäntöönpanostandardit. ESMAn tulee toimittaa komissiolle näitä koskevat luonnokset viimeistään 5.12.2025. 

Asetuksen 1 artiklan 8 kohdalla muutetaan yleistä rekisteröintiasiakirjaa koskevaa esiteasetuksen 9 artiklan 2 kohtaa. Muutoksella lyhennetään aikaa, jonka jälkeen yleisen rekisteröintiasiakirjan voi toimittaa toimivaltaiselle viranomaiselle hyväksymismenettelyä noudattamatta. Aikaa lyhennetään kahdesta tilikaudesta tilikauteen. Artiklan 10 kohdassa edellytetään, että komission on esiteluetteloita laatiessaan otettava huomioon yritysten velvollisuus kestävyysraportoinnin toimittamiseen sekä se, markkinoidaanko ei-osakesidonnaisia arvopapereita tavalla, joka antaa ymmärtää, että arvopapereissa otetaan huomioon ympäristöön, yhteiskuntaan tai hallintotapaan liittyvät tekijät. 

Asetuksen 1 artiklan 11 kohdalla kumotaan esiteasetuksen 14 artikla koskien mahdollisuutta laatia yksinkertaistettu esite. Artiklan 12 kohdalla otetaan käyttöön uusi kevennetty esitetyyppi, EU:n jatkoantiesite, jolla korvataan aiempi EU:n elpymisesite. EU:n jatkoantiesitteen voivat laatia liikkeeseenlaskijat, joiden arvopaperit ovat olleet otettuina kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla yhtäjaksoisesti vähintään edeltävien 18 kuukauden ajan tai kyseisten arvopapereiden tarjoajien käytettävissä. 

Asetuksen 1 artiklan 13 kohdalla kumotaan esiteasetuksen EU:n kasvuesitettä koskeva 15 artikla. Artiklan 14 kohdalla esiteasetukseen lisätään uusi 15 a artikla koskien EU:n kasvuesitteen korvaavaa EU:n kasvuantiesitettä. EU:n kasvuantiesitteen tarkoituksena on edelleen helpottaa pk-yritysten pääsyä unionin julkisille markkinoille kevennettyjen julkistamisvaatimusten ja esitteen laatimiseen liittyvien kustannusten vähentämisen avulla. 

Asetuksen 1 artiklan 15 kohdalla muutetaan esitteeseen sisältyvien riskitekijöiden esittämistapaa. Jatkossa vaatimus asettaa riskitekijät niiden olennaisuuden mukaiseen tärkeysjärjestykseen on korvattu vaatimuksella luetella olennaisimmat riskitekijät tavalla, joka on yhdenmukainen liikkeeseenlaskijan suorittaman arvioinnin kanssa. Lisäksi riskitekijöiden sisällön osalta on täsmennetty, että esite ei saa sisältää riskitekijöitä, jotka ovat yleisluonteisia tai toimivat ainoastaan vastuuvapauslausekkeina tai jotka voisivat peittää alleen erityisiä riskitekijöitä, joista sijoittajien olisi oltava tietoisia. 

Asetuksen 1 artiklan 16 kohdalla pidennetään yleisölle tarjottavien arvopapereiden hankinta- ja merkintäsitoumuksen perumisaikaa, kun lopullista tarjoushintaa tai määrää ei voida sisällyttää esitteeseen. Perumisaikaa pidennetään kahdesta työpäivästä kolmeen työpäivään siitä, kun lopullinen tarjoushinta tai määrä on ilmoitettu. Asetuksen 1 artiklan 17 kohdalla mahdollistetaan vapaaehtoinen tietojen sisällyttäminen viittaamalla esitteeseen. Lisäksi vaatimusta täydentää esitettä uusilla vuosittaisilla tai osavuosittaisilla taloudellisilla tiedoilla on muutettu. Liikkeeseenlaskijat voivat jatkossa sisällyttää tiedot viittaamalla perusesitteeseen, jos perusesite on esiteasetuksen 12 artiklan 1 kohdan mukaisesti edelleen voimassa. 

Asetuksen 1 artiklan 18 kohdassa asetetaan toimivaltaisille viranomaisille velvollisuus ilmoittaa esitteen tarkastamiseen liittyvän määräajan noudattamatta jättämisen syystä liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle ottamista hakevalle henkilölle sekä ESMAlle. Esitteen hyväksymistä koskevan määritelmän osalta on tarkennettu, ettei toimivaltaisen viranomaisen hyväksyntä tarkoita esitteessä annettujen tietojen oikeellisuuden tarkastamista (1 artikla 2 kohta). 

Asetuksen 1 artiklan 19 kohdassa velvollisuutta julkistaa esite vähintään kuusi työpäivää ennen tarjouksen päättymistä lyhennetään kolmeen työpäivään, kun on kyse sellaisen osakelajin yleisölle suunnatusta listautumisannista, joka on otettu ensimmäistä kertaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla. Lisäksi sijoittajilla ei ole enää oikeutta pyytää esitteestä paperiversiota, vaan esite on toimitettava jatkossa pyydettäessä ainoastaan sähköisessä muodossa. 

Asetuksen 1 artiklan 20 kohdassa pidennetään sijoittajien oikeutta perua sijoituksensa tietyin edellytyksin, kun on kyse sijoittajista, jotka ovat päättäneet ostaa tai merkitä arvopapereita ennen esitteen täydennyksen julkaisemista. Perumisoikeus pitenee kahdesta työpäivästä kolmeen työpäivään. Kohdassa tarkennetaan rahoituksenvälittäjien velvollisuutta ilmoittaa täydennyksen julkaisemisesta ainoastaan sijoittajille, jotka ovat suostuneet siihen, että heihin otetaan yhteyttä sähköisesti sekä menettelytapaa sijoittajien osalta, jotka eivät ole suostuneet siihen, että heihin otetaan yhteyttä sähköisesti. Lisäksi perusesitteen täydennyksen osalta täsmennetään, että lähtökohtaisesti sitä ei saisi käyttää sellaisen uuden arvopaperityypin esittelemiseen, jota koskevia tarpeellisia tietoja ei ole sisällytetty perusesitteeseen. 

Asetuksen 1 artiklan 21 kohdalla muutetaan esiteasetuksen 27 artiklaa koskien esitteen kielivaatimusta. Jatkossa yritykset voivat laatia esitteen valintansa mukaan kansainvälisellä finanssialalla yleisesti käytössä olevalla kielellä tai kansallisen viranomaisen hyväksymällä kielellä, riippumatta siitä, tarjotaanko arvopapereita tai otetaanko ne kaupankäynnin kohteeksi vain kotijäsenvaltiossa vai rajat ylittävästi. Käännösvaatimus rajoitetaan esitteen tiivistelmään. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin poiketa tästä ja edellyttää, että kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan niiden kaupankäynnin kohteeksi ottamista säännellylle markkinalle vain kotijäsenvaltiossa, tulee liikkeeseenlaskijan laatia esite toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä. 

Asetuksen 1 artiklan 22 kohdalla laajennetaan säännöksiä yleisistä vastaavuusedellytyksistä vastaavuuden tunnustamisen parantamiseksi, kun esite on laadittu kolmannessa maassa. Menettelyä yksinkertaistetaan korvaamalla jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen kolmannessa maassa laaditun esitteen hyväksymismenettely esitteen toimittamisvelvollisuudella kyseiselle viranomaiselle. Artiklan 23 kohdalla säädetään ESMAlle tehtäväksi luoda yhteistyöjärjestelyt kolmansien maiden valvontaviranomaisten kanssa vähintään yhden toimivaltaisen viranomaisen pyynnöstä. Komissiolle on annettu valta määritellä näiden yhteistyöjärjestelyjen vähimmäissisältö. 

Asetuksen 1 artiklan 24–26 kohdilla laajennetaan hallinnolliset seuraamukset koskemaan uusia esitetyyppejä, EU:n jatkoantiesitettä ja EU:n kasvuantiesitettä sekä niihin liittyviä asiakirjoja. Asetuksen 27 kohdalla muutetaan esiteasetuksen 47 artiklaa koskien ESMAn vuotuista kertomusta. Jatkossa kertomuksen tulee sisältää tietoja myös EU:n jatkoantiesitteestä, EU:n kasvuantiesitteestä ja yleisestä rekisteröintiasiakirjasta sekä poikkeusasiakirjan käytöstä. Lisäksi 29 kohdalla muutetaan uudelleentarkastelua koskevaa esiteasetuksen 48 artiklaa sisällyttämällä siihen esiteasetukseen Listing Act -asetuksella tehtyjen muutosten uudelleentarkastelu. 

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen muuttaminen 

Asetuksen 2 artiklalla muutetaan markkinoiden väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöasetus) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ja komission direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumoamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 596/2014, jäljempänä MAR tai markkinoiden väärinkäyttöasetus . Takaisinosto-ohjelmiin liittyvää raportointimenettelyä yksinkertaistetaan siten, että jatkossa liikkeeseenlaskijalla on velvollisuus ilmoittaa tiedot takaisinosto-ohjelmaan sisältyvistä liiketoimista ainoastaan likviditeetillä mitattuna osakkeiden merkityksellisimmän markkinan toimivaltaiselle viranomaiselle. Liikkeeseenlaskijan julkistamisvelvollisuutta takaisinosto-ohjelmaan liittyen helpotetaan sallimalla, että liikkeeseenlaskija julkistaa yleisölle ainoastaan yhdistetyt tiedot, joista ilmenevät yhteenlaskettu volyymi ja painotettu keskimääräinen kurssi päivää ja kauppapaikkaa kohden (2 artikla 2 kohta).  

Sisäpiiritiedon käsitettä laajennetaan kattamaan henkilöiden, joiden tehtävänä on rahoitusvälineitä koskevien toimeksiantojen toteuttaminen, lisäksi myös henkilöt, joille tietoa välittyy omistajatilin tai hallinnoidun rahaston hoitamisen seurauksena ja erityisesti henkilöt, jotka saattavat olla tietoisia tulevasta toimeksiannosta (2 artikla 3 kohta). 

Markkinoiden tunnustelulla tarkoitetaan ennen liiketoimesta ilmoittamista tapahtuvaa tietojen välittämistä yhdelle tai useammalle mahdolliselle sijoittajalle näiden kiinnostuksen mahdolliseen liiketoimeen kartoittamiseksi. Markkinoiden tunnustelua koskevaa määritelmää tarkennetaan siten, että jatkossa määritelmä sisältää myös sellaisen tietojen välittämisen, jota ei seuraa mikään erityinen liiketoimesta ilmoittaminen. Lisäksi täsmennetään sääntelyä tilanteista, jossa markkinoiden tunnustelun yhteydessä tapahtuneen sisäpiiritiedon ilmaisemisen katsotaan tapahtuneen osana henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista ja johon sisältyy suoja sisäpiiritiedon laitonta ilmaisemista koskevilta väitteiltä. Markkinoiden tunnustelua koskevan järjestelmän vapaaehtoisuutta näissä tilanteissa korostetaan. Näitä vapaaehtoisia vaatimuksia noudattamattomat eivät kuitenkaan voi hyödyntää menettelyyn liittyvää suojaa. Riippumatta siitä, noudatetaanko tätä vapaaehtoista menettelyä, ovat muut tietojen kirjaamiseen liittyvät vaatimukset markkinoiden tunnustelua hyödyntäville pakollisia (2 artikla 4 kohta). 

Tiettyjen edellytysten täyttyessä liikkeeseenlaskija, jonka rahoitusvälineet on otettu kaupankäynnin kohteeksi pk-yritysten kasvumarkkinalla, voi tehdä osakkeitaan koskevan likviditeettisopimuksen. Yhtenä edellytyksenä on ollut, että pk-yritysten kasvumarkkinan ylläpitäjä on vahvistanut liikkeeseenlaskijalle kirjallisesti, että se on saanut jäljennöksen likviditeettisopimuksesta ja että se hyväksyy sopimuksen ehdot. Pk-yritysten kasvumarkkinan ylläpitäjä ei ole likviditeettisopimuksen osapuoli, minkä vuoksi vaatimus on johtanut liialliseen monimutkaisuuteen. Markkinan ylläpitäjän ja pk-yritysten kasvumarkkinaa ylläpitävän sijoituspalveluyrityksen velvollisuus hyväksyä likviditeettisopimuksen ehdot poistetaan (2 artikla 5 kohta). 

Sisäpiiritiedon julkistamisen soveltamisalaa kavennetaan siten, että pitkäkestoisen menettelyn välivaiheet eivät enää ole jatkuvan tiedonantovelvollisuuden kohteena. Julkistamisvelvollisuus koskee jatkossa ”lopullista tapahtumaa”, jota koskevat tiedot tulee julkistaa mahdollisimman pian siihen liittyvien olosuhteiden tai tapahtuman toteutumisen jälkeen. Komissio vahvistaa esimerkinomaisen luettelon pitkäkestoisten menettelyjen lopullisista olosuhteista tai lopullisista tapahtumista ja siitä ajankohdasta, jolloin tapahtuman tai olosuhteen katsotaan toteutuneen. Liikkeeseenlaskijan on varmistettava, että pitkäkestoisen menettelyn välivaiheisiin sisältyvä tieto säilyy luottamuksellisena, kunnes tieto on julkistettu. Jos tiedon luottamuksellisuutta ei pystytä enää takaamaan, tulee liikkeeseenlaskijan yhä julkistaa sisäpiiritieto yleisölle mahdollisimman pian (2 artikla 6 kohta). 

Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisen edellytyksiä tarkennetaan harhaanjohtavuusedellytyksen osalta. Asetuksen mukaan liikkeeseenlaskijan tai päästöoikeuksien markkinoilla toimivan markkinaosapuolen, joka on lykännyt sisäpiiritiedon julkistamista, on ilmoitettava julkistamisen lykkäämisestä toimivaltaiselle viranomaiselle ja toimitettava välittömästi julkistamisen jälkeen tälle kirjallinen selvitys lykkäämisen edellytysten täyttymisestä. Säännös sisältää kuitenkin jäsenvaltio-option, jonka mukaan jäsenvaltiot voivat säätää, että tällainen selvitys on toimitettava ainoastaan toimivaltaisen viranomaisen pyynnöstä. Vastaava poikkeus koskee suoraan asetuksen nojalla liikkeeseenlaskijoita, joiden rahoitusvälineet on otettu kaupankäynnin kohteeksi ainoastaan pk-yritysten kasvumarkkinalla. (2 artikla 6 kohta c alakohta). 

Liikkeeseenlaskijoilla, joiden rahoitusvälineet on otettu kaupankäynnin kohteeksi pk-yritysten kasvumarkkinalla, on velvollisuus laatia ainoastaan pysyviä sisäpiiriluetteloita. Asetus sisältää kansallista liikkumavaraa, jonka mukaan jäsenvaltio voi edellyttää näitä yrityksiä laatimaan hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita kevennettyä muotoa noudattaen. ESMA arvioi kevennetyn sisäpiiriluettelomuodon käytön laajentamista myös muihin liikkeeseenlaskijoihin. ESMA toimittaa kevennettyä muotoa koskevat tekniset sääntelystandardit hyväksyttäväksi komissiolle viimeistään 5.9.2025 (2 artikla 7 kohta).  

Johtohenkilöiden liiketoimien ilmoitusvelvollisuutta muutetaan. Jatkossa raja-arvo ilmoittamiselle on 20 000 euroa kalenterivuoden aikana. Asetukseen sisältyy liikkumavaraa, jonka mukaan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi päättää nostaa raja-arvon 50 000 euroon tai laskea sen 10 000 euroon. Toimivaltaisen viranomaisen on raja-arvoa muuttaessaan ilmoitettava ESMAlle päätöksensä ja sen perustelut. Perustelujen on liityttävä erityisesti markkinaolosuhteisiin. ESMAn tulee hyväksyä muutettu raja-arvo ennen sen soveltamista (2 artikla 8 kohta a alakohta). Lisäksi johtotehtävissä toimivien henkilöiden oikeutta käydä kauppaa suljetun ajanjakson aikana laajennetaan. Kaupankäyntioikeutta laajennetaan osakkeiden lisäksi muihin rahoitusvälineisiin kuin osakkeisiin sekä liiketoimiin, jotka eivät edellytä aktiivisia sijoituspäätöksiä (2 artikla 8 kohta b alakohta). 

Toimivaltaisten viranomaisten, jotka valvovat kauppapaikkoja, joissa on merkittävä rajat ylittävä ulottuvuus, on perustettava mekanismi, jolla varmistetaan tarjoustietojen jatkuva ja oikea-aikainen vaihto. Toimivaltaiset viranomaiset voivat siirtää tarjoustietojen vaihtomekanismin perustamisen ESMAlle. Jäsenvaltio voi päättää, että sen toimivaltainen viranomainen osallistuu tarjoustietojen vaihtomekanismiin, vaikka sen valvomalla kauppapaikalla ei olisi merkittävää rajat ylittävää ulottuvuutta. Lisäksi ESMA voi yhden tai useamman toimivaltaisen viranomaisen pyynnöstä perustaa yhteistoimintafoorumin ja koordinoida rajat ylittävää tutkintaa tai tarkastusta, jos on olemassa markkinoiden luotettavuuteen tai markkinoiden asianmukaiseen toimintaan liittyviä vakavia huolenaiheita (2 artikla 11 kohta). 

Hallinnolliset seuraamukset koskien markkinoiden väärinkäyttösäännösten rikkomista ulotetaan koskemaan myös vertailuarvon hallinnoijia ja valvottuja tietolähteitä. Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 14 ja 15 artiklojen rikkomisesta määrättävä kielto toimia sijoituspalveluyrityksen johtotehtävissä muutetaan pysyvästä kiellosta vähintään kymmenen vuoden kielloksi ja laajennetaan koskemaan vastaavasti vertailuarvon hallinnoijia ja valvottuja tietolähteitä. Lisäksi laajennetaan vastaavalla tavalla henkilöpiiriä, johon sovelletaan väliaikaista kieltoa käydä kauppaa omaan lukuun. Julkistamisvaatimuksia, jotka koskevat hallinnollisia taloudellisia enimmäisseuraamuksia, muutetaan seuraamusten oikeasuhteisuuden varmistamiseksi. Jatkossa seuraamusten määrä tulisi lähtökohtaisesti määrittää yrityksen vuotuisen kokonaisliikevaihdon perusteella. Lisäksi asetukseen sisältyy pk-yrityksille määrättävien seuraamusten osalta jäsenvaltio-optio, jonka mukaan jäsenvaltiot voivat soveltaa pk-yritysten rikkomuksiin alhaisempaa taloudellisten seuraamusten enimmäismäärää. Jäsenvaltiot voivat myös jatkaa saman enimmäismäärän soveltamista kaikkiin liikkeeseenlaskijoihin (2 artikla 14 kohta). Lisäksi seuraamusten oikeasuhteisuutta täsmennetään (2 artikla 15 kohta). 

Sääntelykokonaisuus sisältää useita valtuussäännöksiä komissiolle delegoitujen säädösten antamiseksi sekä teknisten täytäntöönpanostandardien hyväksymiseksi. Kyseisiä säädöksiä ei ole vielä hyväksytty ja julkistettu (2 artikla 16 ja 17 kohta). 

Asetuksen 3 artiklalla muutetaan asetuksen (EU) N:o 600/2014 25 artiklaa koskien velvollisuutta säilyttää tiedot merkityksellisistä toimeksiannoista. Toimeksiantotietojen seurannan ja valvonnan tehostamiseksi toimivaltaisten viranomaisten on jatkossa mahdollista saada toimeksiantotietoja paitsi pyynnön perusteella tapauskohtaisesti, mutta myös jatkuvasti. Lisäksi tietojen muoto yhdenmukaistetaan. 

2.3  Moniääniosakedirektiivi

3.1  Listing Act -direktiivi

3.2  Listing Act -asetus

3.3  Moniääniosakedirektiivi

3.4  Muut asiat

AML 8 luvun 2 §:n 1 momentissa säädetään liikkeeseenlaskijan velvollisuudesta ilmoittaa omilla osakkeillaan tekemänsä kaupat sen säännellyn markkinan, jolla sen osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena, ylläpitäjälle. Ilmoitus on tehtävä ennen seuraavan kaupankäyntipäivän alkua. AML 8 luvun 3 §:ssä säädetään pörssin velvollisuudesta julkistaa sille AML 8 luvun 2 §:n 1 momentin nojalla ilmoitetut kaupat. Finanssivalvonnalla on valtuus antaa tarkempia määräyksiä liikkeeseenlaskijan omilla osakkeilla tehdyistä kaupoista (AML 8:9 §). AML 8 luvun säännökset koskevat sekä MAR 5 artiklan mukaisten turvasatamakauppojen että muiden omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen ilmoittamista. Omilla osakkeilla tehdyt MAR 5 artiklan mukaiset sekä sen ulkopuolella tehdyt kaupat tulee siten AML 8 luvun mukaisesti ilmoittaa pörssille. MAR 5 artiklan mukaiset turvasatamakaupat tulee kyseisen artiklan mukaan ilmoittaa kauppapaikan toimivaltaiselle viranomaiselle, joka Suomessa on Finanssivalvonta. Komission delegoidun asetuksen (EU) 2016/1052 2 artiklan 2 kohdan mukaan MAR 5 artiklan mukaiset kaupat tulee ilmoittaa kauppapaikan toimivaltaiselle viranomaiselle viimeistään liiketoimen toteuttamispäivää seuraavan seitsemännen kaupankäyntipäivän loppuun mennessä.  

AML 8 luvun kansallisia säännöksiä ilmoitusvelvollisuudesta on ehdotettu kumottavaksi hallituksen esityksen HE 155/2024 vp lausuntopalautteen yhteydessä. Nykytilanteessa säännösten ja ilmoittamisaikataulun perusteena on ollut sijoittajien tiedonsaantimahdollisuudet siitä, missä määrin edellisen päivän kaupankäyntipäivän vaihto on koostunut yhtiön omista kaupoista ja missä määrin kauppaa on käyty pörssin ulkopuolella (HE 89/1996, s. 185.) Tieto liikkeeseenlaskijan aktiivisuudesta omien osakkeiden kaupoissa on katsottu merkitykselliseksi tiedoksi sijoittajien kannalta (HE 32/2012 vp, s. 53). Lisäksi tiedot liikkeeseenlaskijan omilla osakkeilla tehdyistä kaupoista ovat merkityksellisiä erityisesti pörssin sekä osaltaan myös Finanssivalvonnan suorittamalle markkinavalvonnalle. Valvonta koskee hankintarajoitusten noudattamisen ja markkinoiden väärinkäyttösäännösten noudattamisen valvontaa sekä arvopaperimarkkinoiden luotettavan toiminnan arviointia. Omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen ilmoittaminen tapahtuu käytännössä pääasiassa välittäjien kautta, joiden kanssa liikkeeseenlaskijat solmivat sopimuksen kauppojen ilmoittamisesta.  

Hallituksen esityksen HE 208/2024 vp lausuntopalautteen yhteydessä ehdotettiin, että avoimuusdirektiivin 8 artiklan 2 ja 3 kohdan sisältämien valinnaisten puolivuosikatsauksen julkistamista koskevien poikkeusten käyttöönottoa tulisi harkita. Artiklan 2 kohdan poikkeus koskee luottolaitoksia, joiden osakkeita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ja jotka ovat jatkuvasti tai toistuvasti laskeneet liikkeeseen yksinomaan velkapapereita edellyttäen, että kaikkien kyseisten velkapaperien kokonaisnimellismäärä on alle 100 000 000 euroa ja että kyseiset luottolaitokset eivät ole julkaisseet direktiivin 2003/71/EY mukaista esitettä. Artiklan 3 kohdan poikkeus koskee liikkeeseenlaskijoita, jotka laskevat liikkeeseen säännellyillä markkinoilla yksinomaan velkapapereita, joille kotijäsenvaltio tai jokin sen alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö on antanut ehdottoman ja peruuttamattoman takauksen (8 artikla 3 kohta). 

Kansallinen sääntelyvalinta, jossa poikkeuksia ei ole otettu käyttöön, perustuu avoimuusdirektiivin tavoitteeseen ottaa käyttöön kattavat puolivuotiskatsaukset. Puolivuotiskatsauksilla katsotaan olevan merkittävä informaatioarvo sijoittajille sekä muille toimijoille. Avoimuusdirektiivin 8 artiklan 2 kohdan mukaiselle poikkeukselle ei ole tunnistettu käyttäjäryhmää, jonka vuoksi poikkeuksen käyttöön ottamisen katsottaisiin olevan tarpeen. Artiklan 3 kohdan on tunnistettu soveltuvan Kuntarahoitukseen ja Finnveraan. Näiden toimijoiden osalta puolivuotiskatsauksen julkistamisen katsotaan olevan edelleen tarpeellinen edellytys, sillä puolivuotiskatsauksen julkistamisella on merkittävä vaikutus toimijoiden taloudellisen tilan arviointiin. Toimijoiden yhteyden julkisyhteisön antamaan takaukseen katsotaan edellyttävän toiminnan avoimuutta ja läpinäkyvyyttä. Puolivuotiskatsausten julkistamisella ei myöskään ole arvioitu olevan merkittävää hallinnollista taakkaa lisäävää vaikutusta. Esityksessä ei siten ehdoteta poikkeusten käyttöönottoa. 

Vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain (162/2014) 7 luvun 11 §:ssä, sijoitusrahastolain (213/2019) 26 luvun 1 ja 2 §:ssä, SipaL 12 luvun 1 ja 2 §:ssä sekä joukkorahoituspalvelun tarjoajista annetun lain (203/2022) 4 luvun 9–11 §:ssä on säädetty salassapitovelvollisuudesta ja salassa pidettävien tietojen luovutuksesta. Laeissa ei kuitenkaan ole otettu huomioon viimeaikaista perustuslakivaliokunnan tulkintakäytäntöä Esimerkiksi PeVL 20/2020 vp, s. 6–8. , joka koskee suostumuksen käyttämistä suojakeinona. Tämän vuoksi olisi tarpeellista päivittää säädöksiä nykytulkintojen mukaiseksi ja lisätä tarvittavat maininnat suostumuksen käytöstä tietojen luovutuksessa. Selvyyden vuoksi olisi tarve todeta, että Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseen (EU) 2016/679 luonnollisten henkilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä sekä näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta ja direktiivin 95/46/EY kumoamisesta (yleinen tietosuoja-asetus), jäljempänä yleinen tietosuoja-asetus , tehdyt yleisluonteiset viittaukset eivät ole tarpeen, sillä yleisen tietosuoja-asetuksen yleistä noudattamisvelvollisuutta ei ole tarpeen toistaa kansallisessa lainsäädännössä erikseen.  

4.1  Keskeiset ehdotukset

4.2  Pääasialliset vaikutukset

5.1  Vaihtoehdot ja niiden vaikutukset

5.2  Muiden jäsenvaltioiden suunnittelemat tai toteuttamat keinot

Usean jäsenvaltion täytäntöönpanotoimet eivät ole tiedossa esityksen kirjoittamishetkellä, mutta tietoja ehdotetuista toimista on saatavilla yksittäisistä jäsenvaltioista. 

Saksa  

Saksa on valinnut täytäntöönpanoa koskevassa esitysluonnoksessa käyttää esiteasetuksen mukaista 12 miljoonan euron esiterajaa. Tämän rajan alle jäävissä tilanteissa Saksa edellyttäisi annettavien tietojen osalta asiakirjaa, joka sisältää kansallisesti vahvistetut tietovaatimukset siten, että asiakirjan käytön alarajana olisi 100 000 euroa. Esitteen kielen osalta Saksassa on jo hyväksytty englannin kielen käyttäminen ja tätä käytäntöä jatkettaisiin. Free float -vaatimuksen lähtökohtana olisi 10 % raja-arvon käyttäminen. Vaihtoehtoisena vaatimuksena olisi, että riittävä vaihdettavuus on varmistettu ja, että yleisön hallussa on riittävä määrä osakkeita, osakkeita omistaa riittävä määrä osakkeenomistajia tai yleisön hallussa olevien osakkeiden markkina-arvo edustaa riittävää osuutta kyseisen osakelajin merkitystä pääomasta. . Bundesfinanzministerium - Entwurf eines Zweiten Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zweites Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG II) 

Tanska 

Tanska hyväksyy jo tällä hetkellä esitteen kielivaatimusten osalta sekä kansallisen kielen että englannin esitekielenä ja aikoo jatkaa näiden käyttöä. Tanska on täytäntöönpanoa koskevassa esitysluonnoksessa ehdottanut esiterajan osalta sovellettavaksi asetuksen mukaista 12 miljoonan euron raja-arvoa esitteen julkistamiselle. Free float -rajaksi Tanska on ehdottanut direktiivin mukaista vähimmäisvaatimusta, eli 10 prosenttia yleisön hallussa vapaasti vaihdettavissa olevia osakkeita kaupankäynnin kohteeksi ottamisen hetkellä. Tanska ei esitysluonnoksen mukaan aio ottaa käyttöön vaihtoehtoisia vaatimuksia kaupankäynnin kohteeksi ottamiselle. . https://hoeringsportalen.dk/Hearing/Details/70041 

Ruotsi 

Ruotsi on nykytilanteessa soveltanut yhtä alhaisimmista esitteen julkistamisrajoista, joka on ollut 2,5 miljoonaa euroa. Ruotsi ehdottaa esitysluonnoksessaan otettavaksi käyttöön esiteasetuksen mukaisen 12 miljoonan euron esiterajan. Esitysluonnoksen mukaan Ruotsi aikoo esitteiden osalta hyväksyä kotimaassa tapahtuvien antien osalta liikkeeseenlaskijan valinnan mukaan joko toimivaltaisen viranomaisen hyväksymän kielen tai kansainvälisellä finanssialalla yleisesti käytössä olevan kielen. Free float -vaatimuksen osalta Ruotsi aikoo hyödyntää direktiivin mukaisia vaihtoehtoisia vaatimuksia riittävän vaihdannan mittaamiseksi kiinteän 10 prosentin raja-arvon sijasta. . Nya regler för att underlätta noteringar av värdepapper - Regeringen.se 

Luxemburg 

Luxemburg on sääntelykokonaisuuden täytäntöönpanossa valinnut asettaa free float -rajan 10 prosenttiin. Sen lisäksi sen säännellyt markkinat voivat soveltaa direktiivin mukaisia vaihtoehtoisia vaatimuksia listalleottamiselle. Esitteen kielen osalta Luxemburg on jo aikaisemmin sallinut englannin kielen käytön esitteissä. Loi du 3 juillet 2025 portant modification de :... - Legilux 

6.1  Yleistä

Hallituksen esitysluonnoksesta järjestettiin lausuntokierros 28.5.-18.7.2025. Lausuntoa pyydettiin 18:lta yksilöidyltä taholta. Yhteensä lausuntoja vastaanotettiin 12 kappaletta. Lausuntopyyntöön vastasivat Arvopaperimarkkinayhdistys ry, Elinkeinoelämän keskusliitto, jäljempänä EK , Finanssialan Keskusliitto, jäljempänä FA , Finanssivalvonta, Keskuskauppakamari, Nasdaq Helsinki Oy, jäljempänä pörssi , oikeusministeriö, jäljempänä OM , Pääomasijoittajat ry, Pörssisäätiö, Suomen Asianajajat, Suomen Yrittäjät ry ja Tietosuojavaltuutetun toimisto. Lausunnot ja lausuntoyhteenveto löytyvät hallituksen esityksen hankesivulta (VM021:00/2025).  

Euroopan unionin listautumissäädöskokonaisuuden täytäntöönpanoa koskevia sääntelyvalintoja kannatettiin pääosin. Esitysluonnoksessa valittua lähtökohtaa, jonka mukaan täytäntöönpanossa pyritään välttämään kansallista lisäsääntelyä ja hyödyntämään sääntelyyn sisältyviä kansallisia optioita kannatettiin. 

6.2  Listing Act -direktiiviä koskevat huomiot

Free float -vaatimus ja vaihtoehtoiset edellytykset 

RahkL 3 luvun 8 §:n uutta 10 momenttia, jonka perusteella yleisön hallussa olevien osakkeiden määrän raja, eli free float -vaatimus laskisi aiemmasta 25 prosentista 10 prosenttiin, kannatettiin asiaan kantaa ottaneissa lausunnoissa. Vähimmäisedellytystä ylemmästä raja-arvosta säätämisestä pidättäytymistä pidettiin positiivisena. Lausunnoissa nostettiin esille, että muutoksen myötä listautumiskynnys erityisesti pienemmille yrityksille saattaisi laskea. Lisäksi todettiin, että säännös mahdollistaisi sellaisten yhtiöiden listautumisen, joiden omistusrakenteessa yleisön osuus on nykyistä 25 prosenttia alemmalla tasolla. Lausunnoissa tehtiin lisäksi lakiteknisiä muutosehdotuksia säännökseen. Lakitekniset muutosehdotukset on otettu huomioon jatkovalmistelussa.  

RahkL 3 luvun 8 §:n uuden 11 momentin perusteella pörssin säännöissä voitaisiin määrätä edellytyksistä, joita sovellettaisiin vaihtoehtoisesti edellä kuvatun 10 prosentin raja-arvon sijasta. Säännöstä kannatettiin useassa lausunnossa. Finanssivalvonta kiinnitti lausunnossaan huomiota säännöksen sanamuotoon, joka jättää tarkempien vaihtoehtoisten vaatimusten määrittämisen pörssin sääntöihin. Finanssivalvonnan mukaan sääntöjä laatiessa tulee kiinnittää huomiota vaihtoehtoisten vaatimusten tarkempaan määrittelyyn ja niiden perusteluun riittävän likviditeetin varmistamiseksi myös vaihtoehtoisia vaatimuksia sovellettaessa. Lausuntopalaute on otettu huomioon ja tätä määrittelyvelvollisuutta on tarkennettu esityksen perusteluissa. 

Liikkeeseenlaskijan rahoittama sijoitustutkimus 

Pörssisäätiö on lausunnossaan kiinnittänyt huomiota direktiiviin pohjautuvaan Finanssivalvonnalle annettuun valtuuteen toteuttaa tarvittavat toimenpiteet sen tarkistamiseksi, että sijoituspalveluyrityksillä on käytössään organisaatiojärjestelyt sen varmistamiseksi, että niiden tuottama tai jakelema liikkeeseenlaskijan rahoittama tutkimus on tuotettu sitä koskevia EU:n käytännesääntöjä noudattaen. Pörssisäätiö on lausunnossaan tuonut esiin, että Finanssivalvonnan toimivallan tulee olla tarkkarajaista ja laissa tulisi selkeästi määrittää Finanssivalvonnan toimivallan suhde pakkokeinolaissa lausuttuun poliisin toimivallasta. Kyseessä oleva Finanssivalvonnalle annettava valtuus ei ole luonteeltaan uusi. Finanssivalvonnan oikeus varmistaa tutkimuksen luonne perustuu Finanssivalvonnalle FivaL 24 §:ssä tarkoitettuun tarkastusoikeuteen sekä FivaL 18 §:ssä tarkoitettuun Finanssivalvonnan oikeuteen saada tietoja valvottavalta tai muulta finanssimarkkinoilla toimivalta. Finanssivalvonnalla on lisäksi voimassa olevan FivaL 25 b §:n mukainen oikeus saada pyynnöstä poliisilta virka-apua tehtäviensä suorittamiseksi. Lausuntopalaute on otettu huomioon ja esityksen perusteluja on täsmennetty tuomalla selkeämmin esiin, että Finanssivalvonnan kyseessä olevassa valtuudessa on kyse jo olemassa olevista FivaL:ssa tarkoitetuista edellä kuvatuista valtuuksista. 

Finanssivalvonta on lausunnossaan ehdottanut esityksessä ehdotetun FivaL:n 37 h §:n, koskien liikkeeseenlaskijan rahoittaman tutkimuksen valvontaa, siirtämistä SipaL:iin, josta ilmenee asiaan liittyvä muu sääntely. Lisäksi Finanssivalvonta on esittänyt arvioitavaksi, onko pykälässä käytetty termi ”sijoituspalveluyritys” liian suppea. Lausuntopalaute on otettu huomioon ja kyseinen 37 h §:n sisältämä säännös on jatkovalmistelussa siirretty SipaL:iin. Lisäksi pykälässä käytetty termi on muutettu sijoituspalveluyrityksestä sijoituspalvelun tarjoajaksi. Finanssivalvonta on lisäksi lausunnossaan ehdottanut poistettavaksi luonnoksessa esitetyn SipaL:n 6 a §:n 5 momentin, jonka mukaan Finanssivalvonta toimii tiedonkeruuelimenä sijoitustutkimuksen vapaaehtoisen toimittamisen osalta. Finanssivalvonta katsoo riittäväksi FivaL:n 50 z §:n säännöksen, jossa Finanssivalvonta on nimetty tiedonkeruuelimeksi vapaaehtoisesti toimitettaville tiedoille. Jatkovalmistelussa kyseinen momentti on poistettu SipaL:sta sekä täsmennetty Finanssivalvonnan tiedonkeruuelinroolia toimitettavan tutkimuksen osalta esityksen perusteluissa. 

Pörssilista 

Lausunnoissa kannatettiin pörssilistaa koskevan kansallisen sääntelyn kumoamista pörssilistadirektiivin kumoamisen johdosta sekä pörssin mahdollisuutta määrätä pörssilistasta ja sitä koskevista vaatimuksista pörssin säännöissä. Finanssivalvonta esitti lisäksi korjausta kansalliseen pörssilistan määritelmään. Lausuntopalaute on huomioitu ja määritelmää on täsmennetty jatkovalmistelussa. 

6.3  Listing Act -asetusta koskevat huomiot

Esitteen julkistamisvelvollisuuden raja-arvon osalta valintaa käyttää asetuksen mukaista 12 miljoonan euron esiterajaa kannatettiin lausunnoissa. Myös lausuntokierroksella lausuttavan olleessa esitysluonnoksessa tehtyä sääntelyvalintaa sallia englanti vaihtoehtoisena esitekielenä kannatettiin pääosin lausunnoissa. Tämän kielivalinnan katsottiin alentavan liikkeeseenlaskijoiden hallinnollista taakkaa ja kustannuksia listautumisprosessin aikana. Lausunnonantajista kuitenkin Finanssivalvonta katsoi, että kansallisen kielen vaatimus tulisi edelleen säilyttää voimassa. Finanssivalvonnan mukaan esitteen laatiminen kansallisella kielellä edistää sijoittajansuojaa ja esitteen saavutettavuutta esitteiden sisältämien, usein vaikeaselkoisten, tietojen ymmärrettävyyden vuoksi, erityisesti vähittäissijoittajien osalta. Finanssivalvonta katsoi uusien asetuksen mukaisten esitepoikkeusten alentavan voimaan tullessaan liikkeeseenlaskijoiden hallinnollista taakkaa. Jatkovalmistelussa on päädytty muuttamaan esitystä ja säilyttämään nykytilan mukainen vaatimus esitteen laatimisesta kansallisella kielellä. Kansallisella kielellä laadittujen esitteiden katsotaan edistävän paremmin sijoittajansuojaa. Esityksen perusteluja ja lakiehdotuksia on tältä osin muutettu jatkovalmistelun aikana. 

Asetuksen täytäntöönpanossa ehdotettuja MAR:n mahdollistamaa sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämistä koskevan poikkeuksen hyödyntämisen jatkamista sekä hankekohtaisten sisäpiiriluetteloiden käytön jatkamista pk-yritysten kasvumarkkinalla kannatettiin lausunnoissa. Lisäksi pk-yrityksiin kohdistuvien sanktioiden MAR:n säännösten rikkomisesta alentamista kannatettiin lausunnoissa. Myös alennettujen seuraamusten katsottiin edelleen olevan riittävällä tasolla väärinkäytösten ehkäisemiseksi. Sanktioriskin suhteuttaminen yrityksen kokoon nähtiin kannatettavaksi. 

Keskuskauppakamari ja Suomen Asianajajat esittivät lausunnoissaan jatkovalmistelussa tarkasteltavaksi perustietoasiakirjan alarajan mahdollista nostoa. Perustietoasiakirjan käytön alaraja on nykytilanteessa miljoona euroa. Perustietoasiakirjan on katsottu hallinnollisen taakan osalta olevan liikkeeseenlaskijoille kevyt, ottaen huomioon asiakirjan edellyttämät tietovaatimukset suhteessa liikkeeseenlaskijan AML:n mukaiseen velvollisuuteen antaa arvopaperista riittävät tiedot. Perustietoasiakirjan tietovaatimukset selkeyttävät tämän tiedonantovelvollisuuden sisältöä sekä yhdenmukaistavat käytäntöjä arvopaperitarjouksissa ja parantavat näin sijoittajansuojaa. Kansainvälisesti vertailtaessa vastaavaa perustietoasiakirjan alarajaa on sovellettu ennen Listing Act -sääntelykokonaisuuden muutoksia myös useammassa muussa EU-maassa. ESMA31-62-1193 National thresholds below which the obligation to publish a prospectus does not apply Perustietoasiakirjan alaraja on jatkovalmistelussa katsottu edelleen olevan tarpeellista säilyttää nykyisellä tasolla. Lisäksi Finanssivalvonta on lausunnossaan esittänyt harkittavaksi perustietoasiakirjan sisältövaatimusten uudelleenarviointia ja ajantasaistamista. Kyseinen arviointi edellyttää esimerkiksi markkinatoimijoiden käytännössä havaitsemien ongelmien selvittämistä. Kyseistä selvitystä ei ole mahdollista ollut täytäntöönpanoon liittyvistä aikataulusyistä tehdä tämän hankkeen yhteydessä.  

OM on rikoslain 51 luvun 7 §:ää koskevan rajoitussäännöksen muuttamisen osalta, jossa kohdassa ei enää viitattaisi MAR 11 artiklan 5 kohtaan, todennut sen vaikuttavan merkitsevän rangaistavuuden alan laajentumista ja siten lisäperustelujen laatimista säännökselle. Kyse on kuitenkin MAR 11 artiklaan liittyvästä teknisluonteisesta muutoksesta, jossa kumotun 5 kohdan sisältämät edellytykset on siirretty artiklan 4 kohtaan. Siten myös kansallinen RL muutos on luonteeltaan lakitekninen, eikä siten muuta rangaistavuuden alaa. Jatkovalmistelussa perusteluja on tältä osin tarkennettu rikoslain säännöskohtaisten perustelujen osalta. 

Pörssisäätiö on lausunnossaan tuonut esiin, että Listing Act -kokonaisuuden sisältämät muutokset ovat omiaan helpottamaan pääomien keräämistä merkintäoikeusanneilla. Pörssisäätiö kiinnitti lausunnossaan kuitenkin huomiota siihen, että merkintäoikeusantien käyttämiseen vaikuttaa olennaisesti siihen liittyvä kahden viikon vähimmäismerkintäaika ja että tätä yhtiöoikeudellisesta EU-sääntelystä johtuvaa määräaikaa tulisi pyrkiä lyhentämään. Lausuntopalaute on huomioitu, mutta kyseessä ollessa EU-sääntelystä johtuva määräaika, ei siihen ole tämän esityksen yhteydessä ollut mahdollista vaikuttaa. 

6.4  Moniääniosakedirektiiviä koskevat huomiot

Pörssi ja Pörssisäätiö esittivät lausunnoissaan moniääniosakerakenteen määritelmän (AML 2:15 §) uudelleen muotoilua siten, että siitä ilmenisi selkeämmin tilanne, että moniääniosakerakenne voi syntyä myös tilanteessa, jossa yhtiön eri osakelajit tuottavat enimmillään yhden äänen osaketta kohti, jos yhtiöllä on osakelaji tai osakelajeja, jotka tuottavat vähemmän kuin yhden äänen yhtiökokouksessa. Määritelmää on tarkennettu siten, että määritelmässä käytetty yritys-sana on korvattu liikkeeseenlaskijalla. Muilta osin moniääniosakerakenteen määritelmää on tarkennettu direktiivin sanamuodon säilyttämiseksi varsinaisessa säännöksessä säännöksen yksityiskohtaisissa perusteluissa. Lisäksi lausunnoissa esitettiin teknisluonteisia huomioita moniääniosakerakennetta koskevien säännösten sijoittamisesta erilliseen omaan lukuunsa sekä säännösten selkeyttämistä. Lisäksi käytettyä terminologiaa on esitetty yhtenäistettäväksi arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta annetun valtiovarainministeriön asetuksen 1020/2012 kanssa. Lausuntopalaute on otettu huomioon ja moniääniosakerakennetta koskevat säännökset on siirretty AML:n muita tiedonanto- ja erityisiä velvollisuuksia koskevaan 8 lukuun. Lisäksi säännöksiä on selkeytetty siten, että annettavat tiedot ja asiakirjat, joissa tiedot on annettava, on eriytetty omiksi pykälikseen ja terminologiaa yhdenmukaistettu. 

6.5  Muut esitysluonnosta koskevat huomiot

Avoimuusdirektiivin poikkeukset 

Lausunnoissa kannatettiin esitysluonnoksessa tehtyä valintaa, jonka mukaan avoimuusdirektiivin 8 artiklan mahdollistamia tiettyjä luottolaitoksia koskevan puolivuosikatsauksia koskevia poikkeuksia ei otettaisi käyttöön. Lausunnoissa säännöllistä ja riittävää taloudellista raportointia pidettiin tärkeänä erityisesti sen liittyessä suoraan tai välillisesti julkisten varojen käyttöön. 

Omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen ilmoittaminen 

Lausuntopalautteissa otettiin kantaa esitysluonnoksen valintaan säilyttää voimassa AML 8 luvun 2 §:ään perustuva liikkeeseenlaskijan ilmoitusvelvollisuus omilla osakkeilla tehdyistä kaupoista sekä tätä täydentävä AML 8 luvun 3 § pörssin velvollisuudesta julkistaa sille ilmoitetut tiedot. AMY, Keskuskauppakamari, EK ja Suomen Asianajajat toivat lausunnoissaan esiin kannattavansa, toisin kuin esitysluonnoksessa oli ehdotettu, omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen ilmoittamista ja julkistamista koskevan kansallisen sääntelyn kumoamista liikkeeseenlaskijoiden hallinnollisen taakan vähentämiseksi, niin MAR 5 artiklan mukaisten kauppojen kuin muilla omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen osalta. Lausunnoissa todettiin sääntelyn olevan osittain päällekkäistä MAR 5 artiklan tiedonantovelvollisuuden kanssa sekä säännösten aiheuttavan hallinnollista taakkaa ja ylimääräisiä kustannuksia liikkeeseenlaskijoille. Lausunnoissa todettiin lisäksi, että vaikka tiedottaminen tapahtuu välittäjäpalvelujen kautta, on vastuu tiedottamisesta edelleen liikkeeseenlaskijalla, joka joutuu valvomaan välittäjän julkaisemia tietoja. Myös FA esitti MAR:ia tiukemman julkistamisvelvollisuuden kumoamista. EK ja Keskuskauppakamari katsoivat sijoittajien riittävän tiedonsaannin omilla osakkeilla tehdyistä kaupoista täyttyvän liikkeeseenlaskijan liputusvelvollisuuden kautta sekä säännöllisen tiedonantovelvollisuuden raporteista, eli toimintakertomuksen ja puolivuosikatsauksen kautta. Lisäksi Keskuskauppakamari toi esiin, että jos kansallista lisäsääntelyä jätettäisiin, kaikki päällekkäisyydet suhteessa MAR 5 artiklaan tulisi poistaa. 

Pörssi katsoi lausunnossaan kansallisen sääntelyn olevan edelleen tarpeen ja perusteltua, tietojen omilla osakkeilla tehdyistä kaupoista ollen merkityksellisiä sijoittajille sekä pörssille, joka valvoo välittäjien kaupankäyntiä ja liikkeeseenlaskijoiden toimintaa. Myös Pörssisäätiön lausunnossa kannatettiin kansallisen sääntelyn säilyttämistä voimassa ja katsottiin liikkeeseenlaskijan omilla osakkeillaan tekemiä kauppoja koskevien tietojen olevan olennaisia markkinaluottamuksen säilyttämiseksi. 

Finanssivalvonta ja pörssi toivat lausunnoissaan esiin tarpeen arvioida sitä, voitaisiinko omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen ilmoittamisaikaa pidentää MAR 5 artiklan alaisten turvasatamakauppojen osalta nykyisestä vaatimuksesta, ennen seuraavan kaupankäyntipäivän alkua, MAR 5 artiklan ilmoittamisvelvollisuutta vastaavasti seitsemännen kaupankäyntipäivän loppuun mennessä. Finanssivalvonnan käsityksen mukaan tällainen menettelytapa ei kohtuuttomasti heikentäisi sijoittajien tiedonsaantia, mutta voisi vähentää liikkeeseenlaskijan tai sen käyttämän välittäjän hallinnollista taakkaa. Pörssi esitti lausunnossaan ilmoittamisajan pidentämistä vastaavasti MAR 5 artiklan ulkopuolisten omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen osalta. 

Jatkovalmistelussa on arvioitu edelleen tarpeellisiksi säilyttää AML 8 luvun 2 ja 3 §:n säännökset voimassa. Liikkeeseenlaskijan käytössä olevaa ilmoittamisaikaa on kuitenkin lausuntopalautteen perusteella pidennetty siten, että ilmoitus on tehtävä aiemman aikataulun, ennen seuraavan kaupankäyntipäivän alkua, sijasta seitsemännen kaupankäyntipäivän loppuun mennessä. 

Pörssi ehdotti lausunnossaan myös sen selvittämistä, voidaanko nykyistä ilmoituskäytäntöä yhtenäistää Finanssivalvonnalle toimitettavien tietojen osalta siten, että Finanssivalvonta saisi tiedot pörssin tiedotevarastosta, eikä niitä tällöin toimitettaisi MAR 5 artiklan osalta erikseen Finanssivalvonnalle. Kyseistä mahdollisuutta on jatkovalmistelun aikana selvitetty ja sen osalta todettu, ettei toimintatapa, jossa Finanssivalvonta saisi tiedot pörssin tiedotevarastosta ole nykytilanteessa toteuttamiskelpoinen. Muutetun MAR 5 artiklan 3 kohdan mukaan toimivaltaisen viranomaisen on pyynnöstä toimitettava liikkeeseenlaskijan toimittamat tiedot sellaisen toisen kauppapaikan toimivaltaiselle viranomaiselle, jossa osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi ja jossa niillä käydään kauppaa. Tämä Finanssivalvonnalle asetettu tietojen toimittamisvelvollisuus edellyttää, että Finanssivalvonnalla on hallussaan ja saatavilla sille ilmoitetut tiedot omien osakkeiden kaupoista. 

Säänneltyjen tietojen julkistamiskieli 

Keskuskauppakamari esitti lausunnossaan säänneltyjen tietojen julkistamiskielen osalta, että liikkeeseenlaskijoille tulisi sallia mahdollisuus käyttää tiedottamiskielenään pelkästään englantia. Suomen Asianajajat esitti mahdollisuutta sallia englannin kielen käyttö tiedottamiskielenä tietyissä tilanteissa, esimerkiksi liikkeeseenlaskijan ollessa ulkomainen yhtiö tai teknisempien tiedotteiden osalta. AML 10 luvun 4 §:n mukaan liikkeeseenlaskijan tulee julkistaa säännellyt tiedot suomeksi tai ruotsiksi. Kansallisen kielen vaatimus säänneltyjen tietojen julkistamisessa on vahvasti yhteydessä sijoittajansuojaan sekä sijoittajien tiedonsaantimahdollisuuksiin. Säänneltyjen tietojen alla julkistetaan tietoja, jotka voivat edellyttää sijoittajilta nopeaa reagointia kyseessä olevaan tietoon. Julkistettavien tietojen merkityksellisyyden, niihin reagointiin käytössä olevan aikajanan sekä sijoittajansuojan vuoksi jatkovalmistelussa on edelleen päädytty säilyttämään kansallisen kielen vaatimus säänneltyjen tietojen julkistamisessa säännellyllä markkinalla. Lisäksi asian syvällisempi tarkastelu vaatisi kokonaisuuteen liittyvien seikkojen tarkempaa arviointia, jota ei ole tämän hankkeen yhteydessä ollut mahdollista toteuttaa. 

Säätämisjärjestystä koskevat perustelut 

OM esitti lausunnossaan tarkennettavaksi ja täsmennettäväksi esitysluonnoksessa ehdotettujen henkilötietojen suojaan liittyvien muutosten perusteluja. Tietosuojavaltuutetun toimisto yhtyi OM:n esittämään lausuntoon. OM toi lausunnossaan esiin tarpeen arvioida esityksen perusteluissa tarkemmin kansallisen sääntelyn suhdetta tietosuoja-asetukseen sekä perustuslakivaliokunnan lausuntokäytäntöön. Lausuntopalaute on otettu huomioon ja jatkovalmistelussa on arvioitu uudelleen muutettavaksi ehdotettujen säännösten suhdetta tietosuoja-asetukseen ja erityisten henkilötietojen sisältymistä ehdotettuihin muutoksiin. Lisäksi OM on lausunnossaan kiinnittänyt huomiota esiteasetukseen sisältyvien seuraamussäännösten säätämisjärjestysperusteluihin sekä uusien sanktiointien riittäviin perusteluihin. Lausuntopalaute on otettu huomioon ja jatkovalmistelussa perusteluja on täydennetty siten, että niistä käy selkeämmin ilmi seuraamusten suhde suoraan sovellettavaan EU-asetukseen. 

Suomen Asianajajat on henkilötietojen suojaa koskevan sääntelyn osalta tuonut lausunnossaan esiin myös luottolaitoslakiin ja maksulaitoslakiin liittyvät vastaavat päivitystarpeet. Kyseinen päivitystarve on huomioitu, mutta esille nostettujen säädösten päivittäminen tämän hankkeen yhteydessä ei aikataulusyistä ole ollut mahdollista. 

Muut sijoituspalvelulain muutokset 

Finanssivalvonta on lausunnossaan esittänyt ilmaisuteknisiä tarkennuksia ja viittauskorjauksia SipaL:n muutosehdotuksiin ja niiden yksityiskohtaisiin perusteluihin. Lausunnon perusteella säännösten sanamuotoja ja perusteluja on selkiytetty. Näiden muutosten lisäksi Finanssivalvonta on nostanut harkittavaksi muita ehdotuksia SipaL:n säännösten kehittämiseksi. Tällainen ehdotus olisi SipaL:n 6 b lukuun ehdotettu viittaus luottolaitoslakiin, jolla tarkennettaisiin sijoituspalveluyritysten luotettavuus- ja pätevyysvaatimusten soveltamista ylimmän hallintoelimen jäseniin ja keskeisistä toiminnoista vastaaviin henkilöihin. Vaatimusten tarkentamistarve liittyisi Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviin (EU) 2024/1619 direktiivin 2013/36/EU muuttamisesta valvontavaltuuksien, seuraamusten, kolmannen maan sivuliikkeiden sekä ympäristöön, yhteiskuntaan ja hyvään hallintotapaan liittyvien riskien osalta, jäljempänä CRD6 , uuteen 91 a artiklaan.  

Muutoksen laajemman ulottuvuuden ja kokonaisuuden perusteellinen arviointi edellyttäisi lisävalmistelua ja kuulemista, mikä ei nyt käsillä olevan hallituksen esityksen aikataulusyistä ole toteutettavissa. Sikäli kuin säännösviittausten päivitys CRD6:n uuteen 91 a artiklaan tulee kansallisesti täytäntöön pantavaksi, on ajankohtaista arvioida sääntelyn arviointia myös tältä osin kokonaisuutena. Tätä kirjoitettaessa MiFID II -direktiivin muutoksesta ei ole kuitenkaan tietoa.  

Finanssivalvonta on myös esittänyt tarkennusta SipaL:n 1 luvun 6 §:n 2 momenttiin, jossa on informatiivinen viittaus ilman sivuliikettä toimiviin sijoituspalveluyrityksiin ja luottolaitoksiin sovellettaviin säännöksiin. Rahastoyhtiön tai vaihtoehtorahastojen hoitajan oikeudesta tarjota toimilupansa puitteissa tiettyjä sijoituspalveluja sivuliikkeestä tai sivuliikettä perustamatta rajat ylittävästi, säädetään SRL:ssa ja AIFML:ssa, joten tältä osin ei ole erityistä tarvetta tarkentaa kyseistä informatiivista säännöstä menettelystä palvelujen tarjoamiseksi.  

7.1  Arvopaperimarkkinalaki

2 luku Määritelmät 

15 §.Moniääniosakerakenne. Pykälä olisi uusi . Moniääniosakedirektiivin asianmukaiseksi täytäntöön panemiseksi se sisältäisi määritelmän, joka vastaa moniääniosakedirektiivin 2 artiklan 3 alakohdan mukaista moniääniosakerakenteen määritelmää. Moniääniosakerakenteella tarkoitettaisiin tässä laissa liikkeeseenlaskijan osakerakennetta, joka sisältää vähintään yhden moniääniosakelajin.  

Moniääniosakedirektiivissä moniääniosakkeella tarkoitetaan sellaiseen erilliseen osakelajiin kuuluvaa osaketta, jossa osakkeilla on suurempi osakekohtainen äänimäärä kuin jollakin toisella osakelajilla, johon liittyy äänivalta yhtiökokouksessa päätettävissä asioissa. Tällaisessa rakenteessa ainakin yhdellä osakelajilla on pienempi määrä ääniä osaketta kohti kuin toisella (tai useammalla) äänivaltaisella osakelajilla. Osake, johon liittyy suurempi äänimäärä, on moniääniosake (ks. moniääniosakedirektiivin 2 artiklan 2 alakohta sekä johdanto-osan perustelukappale 3). Kyse voi olla yhtäältä siitä, että liikkeeseenlaskijalla on yksi tai useampi osakelaji, joka tuottaa useampia äänioikeuksia kuin yhden äänen osaketta kohti, kun jokin toinen osakelaji tuottaa vain yhden äänen. Toisaalta moniääniosakedirektiivissä tarkoitetussa moniääniosakerakenteessa voi olla kyse myös siitä, että liikkeeseenlaskijan kaikki eri osakelajit tuottavat enintään yhden äänen osaketta kohti, mutta yksi tai useampi osakelaji tuottaa vähemmän kuin yhden äänen. Moniääniosakedirektiivissä tarkoitetut moniääniosakkeet on kansallisesti jo sallittu osakeyhtiölain 3 luvun 1 §:n 1 ja 2 momentin nojalla. 

3 luku Esite 

2 § . Velvollisuus laatia perustietoasiakirja. Pykälän otsikkoa ehdotetaan muutettavaksi. Voimassa oleva otsikko muutettaisiin vastaamaan pykälän uutta sisältöä.  

Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että siitä poistettaisiin aiempi esiteasetukseen sisältynyt jäsenvaltio-optio koskien kahdeksan miljoonan euron esiterajaa. Muutetun esiteasetuksen uusi esiteraja, eli kun arvopapereita tarjotaan Euroopan talousalueella 12 kuukauden aikana yhteenlasketulta vastikkeeltaan enintään 12 miljoonan euron suuruinen määrä, on jatkossa suoraan sovellettavaa oikeutta, jonka vuoksi kansallinen säännös esiterajasta ei olisi jatkossa tarpeen. Perusteluna ehdotukselle korkeamman esiterajan käyttämisestä on pääomamarkkinaunionin tavoite pääomamarkkinoiden houkuttelevuuden ja erityisesti pk-yritysten rahoituksen saannin parantamiseksi sekä tavoite yritysten hallinnollisen taakan keventämisestä. Koska esitteiden laadinta on yrityksille, erityisesti pk-yrityksille, kustannuksiltaan kallis sekä hallinnollista taakkaa lisäävä prosessi, on perusteltua, että esitteen laatimisprosessia kevennetään tältä osin. Perustietoasiakirjan osalta säilytetään edelleen voimassa nykytilan mukainen alaraja, jonka mukaan perustietoasiakirjaa edellytetään, jos arvopapereita tarjotaan Euroopan talousalueella 12 kuukauden aikana yhteenlasketulta vastikkeeltaan vähintään 1 000 000 euron suuruinen määrä. Samalla pykälästä poistettaisiin viittaus kumottuun joukkorahoituslakiin. Joukkorahoituspalvelun tarjoajista säännellään EU:n joukkorahoitusasetuksessa.  

4 §.Esitteen kieli . Pykälä olisi uusi . Pykälässä säädettäisiin Listing Act -asetuksella muutetun esiteasetuksen 27 artiklan 1 kohdan toisen kappaleen mukaisesti siitä, että jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista säännellyllä markkinalla ottamista haetaan ainoastaan Suomessa, on esite laadittava toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä. Näitä Finanssivalvonnan hyväksymiä kieliä ovat kansallisesti suomi ja ruotsi. Lisäksi Finanssivalvonta voi tapauskohtaisen arvioinnin perusteella sallia esitteen laatimisen myös englannin kielellä.  

6 luku Jatkuva tiedonantovelvollisuus 

2 § . Selvitys tiedon julkistamisen lykkäämisen edellytyksistä . Pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että viittaus markkinoiden väärinkäyttöasetukseen koskien liikkeeseenlaskijan velvollisuutta toimittaa selvitys tiedon lykkäämisestä toimivaltaiselle viranomaiselle viittaisi jatkossa Listing Act -asetuksella tehtyjen muutosten mukaisesti markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 17 artiklan 4 kohdan toiseen alakohtaan.  

8 luku Muita tiedonanto- ja erityisiä velvollisuuksia 

1 §.Soveltamisala . Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi6 momentti , jossa säädettäisiin moniääniosakerakennetta koskevan tiedonantovelvollisuuden soveltamisalasta. Momentin soveltamisala kattaisi uudet 6 c–6 e §:t, jotka koskevat moniääniosakerakenteesta annettavia tietoja. Säännöksellä täytäntöönpantaisiin moniääniosakedirektiivin 1 artiklan 2 kohta ja 5 artiklan 4 kohta.  

2 §.Omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen ilmoittaminen. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että nykyistä omilla osakkeilla tehtyjä kauppoja koskevaa ilmoitusaikaa, ennen seuraavan kaupankäyntipäivän alkua, pidennettäisiin siten, että jatkossa ilmoitukset tulisi toimittaa seitsemännen kaupankäyntipäivän loppuun mennessä.  

6 c §.Moniääniosakerakennetta koskevat tiedot. Pykälä olisi uusi . Sillä pantaisiin täytäntöön moniääniosakedirektiivin 5 artiklan 3 kohdan läpinäkyvyysvaatimukset moniääniosakerakennetta käyttäville liikkeeseenlaskijoille koskien moniääniosakerakenteesta esitettäviä tietoja.  

6 d §. Moniääniosakerakennetta koskevien tietojen antaminen esitteessä tai tilinpäätöksessä. Pykälä olisi uusi . Sillä pantaisiin täytäntöön moniääniosakedirektiivin 5 artiklan 1 ja 2 kohta koskien moniääniosakerakenteesta esitettäviä tietoja. Tiedot moniääniosakerakenteesta olisi annettava liikkeeseenlaskijan laatimassa esitteessä tai tilinpäätöksessä. Asiakirjat vaihtelevat kuitenkin sen mukaan, onko osakkeet määrä ottaa tai onko ne jo otettu kaupankäynnin kohteeksi pk-yritysten kasvumarkkinalla (1 momentti) vai muussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jota ei ole rekisteröity pk-yritysten kasvumarkkinaksi (2 momentti). Tilinpäätöksellä tarkoitettaisiin 1 momentissa komission delegoidun asetuksen (EU) 2017/565 78 artiklan 2 kohdan g alakohdassa tarkoitettua vuositilinpäätöstä ja 2 momentissa monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän säännöissä tarkoitettua tilinpäätöstä.  

6 e §.Moniääniosakerakenteesta ilmoittaminen . Pykälä olisi uusi . Siinä säädettäisiin tämän luvun 1 §:n 6 momentissa tarkoitetulle liikkeeseenlaskijalle velvollisuus ilmoittaa monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjälle moniääniosakerakenteen olemassaolosta. Pykälä perustuu moniääniosakedirektiivin 5 artiklan 4 kohtaan. Moniääniosakedirektiivin 1 artiklan 2 kohdan mukaisesti ilmoitusvelvollisuutta sovelletaan myös liikkeeseenlaskijoihin, joilla on moniääniosakerakenne ja joiden osakkeet on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.  

12 luku Markkinoiden väärinkäyttö 

6 § . Finanssivalvonnan määräystenantovaltuus . Pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että jatkossa Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuus koskien markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 19 artiklan 9 kohdassa tarkoitettua johdon liiketoimi-ilmoitusten raja-arvoa laajennettaisiin koskemaan raja-arvon nostamisen lisäksi myös raja-arvon laskemista. Jos Finanssivalvonta päättää nostaa raja-arvon 50 000 euroon tai laskea sitä 10 000 euroon, sen on ilmoitettava ESMAlle päätöksestä ja sen perusteluista. Ehdotus ei sisällä kansallista liikkumavaraa ja perustuu muutetun markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 19 artiklan 9 kohtaan.  

15 luku Hallinnolliset seuraamukset 

2 § . Seuraamusmaksu . Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että viittaukset MAR:n artikloihin muutettaisiin muutettua MAR:n 30 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan j alakohtaa vastaavasti. Seuraamusmaksu koskisi edelleen vastaavia MAR:n säännöksiä kuin nykytilanteessa. Momentin 2 ja 3 kohtaa muutettaisiin ja siihen lisättäisiin uudet 4 ja 5 kohdat.  

Pykälän 4 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että siitä poistettaisiin viittaukset Listing Act -asetuksella kumottuihin esiteasetuksen 14 ja 15 artiklaan. Samalla hallinnolliset seuraamukset laajennettaisiin kattamaan asetuksen sisältämät uudet esitetyypit. Momenttia täydennettäisiin siten viittauksilla asetuksen uuteen 14 a artiklan 1 kohtaan koskien EU:n jatkoantiesitettä ja uuteen 15 a artiklan 1 kohtaan koskien EU:n kasvuantiesitettä.  

16 luku Vahingonkorvaus 

2 § . Vastuu esitteen tiivistelmässä tai rekisteröintiasiakirjassa annetuista tiedoista . Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että siitä poistettaisiin viittaus esiteasetuksen kumottuun 15 artiklaan, jossa on aiemmin säädetty EU:n kasvuesitettä koskevasta erillisestä tiivistelmästä. EU:n kasvuantiesitettä koskevasta tiivistelmästä säädetään muita esitetyyppejä vastaavasti esiteasetuksen 7 artiklassa.  

7.2  Sijoituspalvelulaki

1 luku Yleiset säännökset 

16 §.Luottolaitos ja rahoituslaitos. Pykälän 2 momentin rahoituslaitoksen määritelmää muutettaisiin vastaamaan tarkemmin EU:n sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusasetuksessa tarkoitettua määritelmää viittaamalla suoraan EU:n sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusasetuksen 4 artiklan 1 kohdan 14 alakohdan määritelmään.  

5 luku Kolmannen maan yrityksen sivuliikkeen perustaminen ja palvelujen tarjoaminen Suomeen 

3 a §. Kolmannen maan sivuliikkeen vuosittain ilmoitettavat tiedot.Uudessa 3 a §:ssä säädettäisiin MiFID II -direktiivin 41 artiklan 3 kohdan mukaisesti kolmannen maan sivuliikkeen yksityiskohtaisista raportointivaatimuksista. Raportointivelvoitteet eivät soveltuisi ilman sivuliikettä ammattimaisille asiakkaille palveluja tarjoaviin toimijoihin.  

4 §. Poikkeus sivuliikkeen toimilupavaatimuksesta.Uudeksi 2 momentiksi esitetään lisättäväksi MiFID II -direktiivin 42 artiklan 1 kohdan toista alakohtaa vastaavasti tarkennus tulkinnasta, jonka edellytysten täyttyessä palvelu voidaan katsoa tarjotun asiakkaan omasta yksinomaisesta aloitteesta.  

8 §.Finanssivalvonnan ilmoitusvelvollisuus. Uudessa 8 §:ssä säädettäisiin MiFID II -direktiivin 41 artiklan 2 kohdan kolmannen kappaleen mukaisesti Finanssivalvonnan velvollisuudesta toimittaa vuosittain tiedot Suomessa toimivista kolmansien maiden yritysten sivuliikkeistä ja 41 artiklan 4 kohdan mukaisesti muista pyynnöstä toimitettavista tiedoista.  

6 b luku Hallinto- ja ohjausjärjestelmät, avoimuus, riskien hallinta ja palkitseminen 

1b §. Hallinto- ja ohjausjärjestelmien soveltaminen pieniin ja ilman sidossuhteita oleviin sijoituspalveluyrityksiin. Pykälän uudeksi 6 momentiksi ehdotetaan lisättäväksi sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvalvonta -direktiivin 25 artiklan 4 kohdan 4:n alakohdan mukaisesti konsolidointiin kuuluvien yritysten kolmansiin maihin sijoittuneita tytäryrityksiä koskeva soveltumispoikkeus. Poikkeuksen edellytyksenä on, että nämä yritykset voivat osoittaa säännöksen soveltamisen olevan kyseisen kolmannen maan lainsäädännön mukaan laitonta.  

5 a §. Sijoituspalveluyrityksen äänivallan käyttämisen julkistaminen.Uudessa 5 a §:ssä säädettäisiin EU:n sijoituspalveluyritysten vakavaraisuus -asetuksen 52 artiklan mukaisesti muiden kuin pienten ei sidossuhteisten taikka direktiivin 32 artiklan 4 kohdan (a) kohdassa tarkoitettujen taseen ja taseen ulkopuolisten varojen 100 miljoonan euron rajan ylittävien sijoituspalveluyritysten velvollisuudesta julkistaa tiedot äänivallan käyttämisestä. Pykälän 4 momentissa tarkennetaan äänioikeuden laskentaa myös tilanteissa, joissa äänioikeuksia ei voitaisi kuitenkaan käyttää täysimääräisesti.  

6 c luku Taloudellisen aseman valvonta ja vakavaraisuuden arviointiprosessi 

15 §. Yhteistyö ja tietojenvaihto sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvalvonta -direktiivin mukaisten tehtävien hoitamisessa. Pykälän 1 momentin luetteloon lisättäisiin direktiivin 13 artiklan 1 kohdan luettelon (d) kohta. Se toteutettaisiin muuttamalla nykyinen 4) kohta sisältämään tiedot sijoituspalveluyrityksen hallinto- ja kirjanpitomenettelyistä ja sisäisen valvonnan mekanismeista. Luettelon nykyinen 4) kohta siirtyisi uudeksi 5) kohdaksi.  

10 luku Menettelytavat asiakassuhteessa 

6 §.Kannustimet. Pykälän 9momenttia muutettaisiin muutettua MiFID II -direktiivin 24 artiklan 9 a kohtaa vastaavasti. Muutokset koskevat sijoitustutkimusmarkkinoiden kattavuuden parantamista ja edellyttävät muutoksia oikeuteen soveltaa yhdistettyjä maksuja toteutus- ja tutkimuspalveluissa. Momentin 1 kohtaa tarkennettaisiin sijoituspalveluyrityksen ja toteutus- ja tutkimuspalveluja tarjoavan kolmannen osapuolen välillä tehtävän sopimuksen sisällön osalta. Sopimuksessa tulisi vahvistaa korvausmenetelmä. Sen tulisi sisältää myös se, miten tutkimuksen kokonaiskustannukset otetaan yleensä huomioon sijoituspalveluista perittävien maksujen kokonaismäärää vahvistettaessa. Momentin 2 kohtaa muutettaisiin siten, että sijoituspalveluyrityksen tulee ilmoittaa asiakkailleen valitusta maksutavasta liittyen toteutus- ja tutkimuspalveluihin eli siitä, soveltaako se erillisiä vai yhteisiä maksuja. Lisäksi sen tulisi asettaa asiakkaiden saataville toteutuspalveluista ja tutkimuksesta suoritettavia maksuja koskevat toimintaperiaatteensa. Momentin 3 kohdan markkina-arvon kynnysarvoa koskeva vaatimus poistettaisiin direktiivin muutoksen mukaisesti. Alakohdan sisältö korvattaisiin uudella sijoituspalveluyrityksen velvollisuudella arvioida vuosittain käyttämänsä tutkimuksen laatua ja vaikutusta sijoituspäätöksiin. Momenttiin lisättäisiin uusi 4 kohta , jossa määritettäisiin hyväksytyt vastikkeenmaksutavat tilanteessa, jossa sijoituspalveluyritys päättää maksaa erikseen toteutuspalveluista ja kolmannen osapuolen tutkimuksesta.  

Pykälään lisättäisiin myös uusi 11, 12 ja 13 momentti . Uudessa 11 momentissa säädettäisiin siitä, että kaupankäyntiä koskevia huomautuksia ja muita räätälöityjä kaupankäynnin neuvontapalveluja, jotka liittyvät erottamattomasti rahoitusvälineitä koskevan liiketoimen toteuttamiseen, ei olisi pidettävä tutkimuksena. Uuden 12 momentin mukaan tutkimuksen toimittamisen sijoituspalveluyritykselle katsottaisiin täyttävän SipaL 10 luvun 6 §:n 1 momentin vaatimukset, jos sijoituspalveluyritys vastaanottaa tutkimusta tutkimuksen tarjoajalta, joka ei harjoita toteutuspalveluja eikä kuulu rahoituspalvelukonserniin, johon kuuluu toteutus- tai välityspalveluita tarjoava sijoituspalveluyritys. Sijoituspalveluyrityksen on tällöin kuitenkin noudatettava muutetun 9 momentin 3 kohdan vaatimusta. Uuden 13 momentin mukaan sijoituspalveluyrityksen olisi pidettävä kirjaa sille toimitetun kolmannen osapuolen tutkimuksen kokonaiskustannuksista, jos ne ovat sen tiedossa. Tiedot kokonaiskustannuksista olisi myös pyynnöstä asetettava sijoituspalveluyrityksen asiakkaiden saataville vuosittain.  

6 a § . Liikkeeseenlaskijan rahoittama tutkimus . Pykälä olisi uusi . Pykälän 1 momentissa säädettäisiin siitä, että sijoituspalveluyrityksen tai kolmannen osapuolen tuottaman sekä sijoituspalveluyrityksen tai sen asiakkaan käyttämän tai sille jaellun tutkimuksen olisi oltava tasapuolista ja selkeää, eikä se saisi olla harhaanjohtavaa. Tutkimuksen olisi oltava selvästi tunnistettavissa tutkimukseksi tai vastaavaksi. Ehdotettu momentti perustuu Listing Act -direktiivin 1 artiklan 2 kohdalla muutettuun MiFID II -direktiivin uuteen 24 artiklan 3 a kohtaan.  

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin siitä, että sijoituspalveluyrityksen, joka tarjoaa omaisuudenhoitoa tai muuta sijoitus- tai oheispalvelua, olisi varmistettava, että sen asiakkailleen jakelema tutkimus, jonka liikkeeseenlaskija on maksanut kokonaisuudessaan tai osittain, merkitään liikkeeseenlaskijan rahoittamaksi tutkimukseksi ainoastaan, jos se on tuotettu liikkeeseenlaskijan rahoittamaa tutkimusta koskevia EU:n käytännesääntöjä noudattaen. Käytännesäännöillä tarkoitetaan MiFID II -direktiivin 24 artiklan 3 c kohdassa tarkoitettuja ESMAn laatimia teknisiä sääntelystandardeja, joissa vahvistetaan riippumattomuutta ja objektiivisuutta koskevat vaatimukset ja täsmennetään menettelyt ja toimenpiteet eturistiriitojen tehokkaaksi tunnistamiseksi ja ehkäisemiseksi. Teknisiä sääntelystandardeja ei ole vielä julkaistu. ESMA toimittaa teknisten sääntelystandardien luonnokset komissiolle viimeistään 5.12.2025. Ehdotettu momentti perustuu Listing Act -direktiivin 1 artiklan 2 kohdalla muutetun MiFID II -direktiivin uuteen 24 artiklan 3 b kohtaan.  

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin siitä, että sijoituspalveluyrityksellä, joka tuottaa tai jakelee liikkeeseenlaskijan rahoittamaa tutkimusta, tulisi olla käytössään organisaatiojärjestelyjä, joilla varmistetaan, että edellä 2 momentissa tarkoitettu tutkimus tuotetaan liikkeeseenlaskijan rahoittamaa tutkimusta koskevia EU:n käytännesääntöjä noudattaen ja että siinä noudatetaan mitä tämän luvun 6 a §:n 1, 2 ja 4 momentissa säädetään.  

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin siitä, että liikkeeseenlaskijan rahoittamaksi tutkimukseksi merkityn tutkimuksen etusivulla olisi ilmoitettava selkeästi ja näkyvästi, että se on laadittu liikkeeseenlaskijan rahoittamaa tutkimusta koskevien EU:n käytännesääntöjen mukaisesti. Kaikki muu liikkeeseenlaskijan kokonaan tai osittain maksama tutkimusaineisto, jota ei ole laadittu liikkeeseenlaskijan rahoittamaa tutkimusta koskevia EU:n käytännesääntöjä noudattaen, olisi merkittävä markkinointiviestinnäksi.  

Pykälän 5 momentissa ehdotetaan säädettäväksi Finanssivalvonnan valvontavaltuuksista koskien liikkeeseenlaskijan rahoittamaa tutkimusta. Finanssivalvonnalle annettaisiin valtuudet tarkastaa, että liikkeeseenlaskijan rahoittamaa tutkimusta tuottavalla tai jakelevalla sijoituspalvelun tarjoajalla on käytössään organisaatiojärjestelyt, joilla varmistetaan, että tutkimus on laadittu EU:n käytännesääntöjä noudattaen. Finanssivalvonnalle tässä annettavilla valtuuksilla tarkoitettaisiin esimerkiksi FivaL:n 24 §:n mukaista tarkastusoikeutta sekä FivaL:n 18 §:n mukaista oikeutta saada tietoja valvottavalta ja muulta finanssimarkkinoilla toimivalta.  

Pykälän 6 momentissa Finanssivalvonnalle annettaisiin valtuudet keskeyttää sellaisen tutkimuksen jakelu, jota ei ole tuotettu käytännesääntöjä noudattaen.  

Pykälän 7 momentissa säädettäisiin siitä, että Finanssivalvonta voisi varoittaa yleisöä tutkimuksesta, jota ei ole tuotettu EU:n käytännesääntöjä noudattaen.  

12 luku Salassapito ja asiakkaan tunteminen 

1 §.Salassapitovelvollisuus . Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että se vastaisi paremmin muualla rahoitusmarkkinasääntelyssä salassapitovelvollisuudesta omaksuttua tapaa. Pykälässä mainittuja tietoja voitaisiin ilmaista vain, mikäli se, jonka hyväksi vaitiolovelvollisuudesta on säädetty, antaa suostumuksen tietojen ilmaisemiseen. Pykälän 1 momentissa tarkennettaisiin suostumuksen edellytyksiä. Suostumuksesta tulee käydä ilmi, että se on annettu vapaaehtoisesti ja nimenomaisesti sekä tietoisena siitä, mihin tarkoituksiin tietoja voidaan käyttää ja luovuttaa. Suostumuksen voi milloin tahansa peruuttaa.  

2 §.Salassa pidettävien tietojen luovuttaminen. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että viittaus yleisen tietosuoja-asetuksen yleisempään noudattamisvelvollisuuteen poistettaisiin. Muutos johtuisi siitä, että tällainen viittaus saattaa aiheuttaa rekisterinpitäjissä epävarmuutta siitä, olisiko sijoituspalvelulaki tietosuoja-asetuksen näkökulmasta erityislaki. Lisäksi pykälän 2–5 momenttia muutettavaksi siten, että niistä ilmenisi, että salassa pidettäviä tietoja voidaan antaa luvun 1 §:n salassapitovelvollisuuden estämättä. Tietojen käsittelijän olisi kuitenkin aina ennen tietojen luovuttamista varmistettava, että henkilötietojen käsittely ja luovuttaminen olisi tietosuojasääntelyn velvoitteiden mukaista. Pykälässä ei luoda perustetta henkilötietojen käsittelylle, eli tässä tapauksessa luovutukselle. Jokaisen luovutuksen kohdalla olisi varmistuttava erikseen siitä, että luovuttaminen olisi tietosuoja-asetuksen mukaista. Tietoja saavalla taholla tulisi esimerkiksi olla tietosuoja-asetuksen 6 artiklan mukainen peruste käsitellä sille luovutettavia henkilötietoja. Tiedolla tarkoitetaan 1 §:n 1 momentissa tarkoitettuja tietoja.  

7.3  Laki Finanssivalvonnasta

28 §.Johdon toiminnan rajoittaminen. Pykälän 7 momenttia ehdotetaan muutettavaksi asetuksen 2 artiklan 14 kohdalla muutettuun MAR:n 30 artiklan 2 kohdan e alakohtaan perustuen siten, että Finanssivalvonta voisi kieltää määräajaksi henkilöä toimimasta vertailuarvon hallinnoijassa tai valvotussa tietolähteessä johtotehtävissä myös silloin, kun henkilö on rikkonut markkinoiden väärinkäyttösäännöksiä. Määräaikainen kielto olisi enintään viisi vuotta. Kyseinen kielto voitaisiin määrätä luonnolliselle henkilölle, joka on vastuussa kyseisestä laiminlyönnistä tai rikkomuksesta. Sen vuoksi kiellon soveltamisala ehdotetaan rajattavaksi sellaisiin laiminlyönteihin tai rikkomuksiin, josta voivat olla vastuussa luonnolliset henkilöt.  

41 a §.Seuraamusmaksun enimmäismäärä eräissä tapauksissa. Pykälän 15 momenttia muutettaisiin siten, että momentissa säädettäisiin komission suosituksen 2003/361/EY liitteen 2 artiklassa tarkoitetuille mikroyrityksille tai pienille tai keskisuurille yrityksille, jäljempänä pk-yritys, määrättävästä alemmasta seuraamusmaksun enimmäismäärästä MAR:n 17 artiklan sisäpiiritiedon julkistamista koskevien säännöksien rikkomisesta. Muutettavaksi ehdotetun AML:n 15 luvun 2 §:n 3 momentin 3 kohdan mukaisesti momentti ei koskisi enää MAR:n 18 artiklan rikkomista. Säännös perustuisi Listing Act -asetuksella muutetun MAR:n 30 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan j alakohtaan.  

Pykälän lisättäisiin uusi 16 ja 17 momentti , jolloin nykyinen 16–24 momentti siirtyisivät 18–26 momentiksi.  

Uudessa 16 momentissa säädettäisiin AML:n 15 luvun 2 §:n 3 momentin 4 kohdassa tarkoitettujen säännösten rikkomisesta. Näitä olisivat MAR:n 18 ja 19 artiklan säännökset koskien sisäpiiriluetteloita ja johtohenkilöiden liiketoimia. Lisäksi momenttiin lisättäisiin pk-yrityksille määrättävästä alemmasta seuraamusmaksun enimmäismäärästä kyseisten säännösten rikkomisesta.  

Uudessa 17 momentissa säädettäisiin AML:n 15 luvun 2 §:n 3 momentin 5 kohdassa tarkoitetun MAR:n 20 artiklan sijoitussuosituksia ja tilastoja koskevien säännösten rikkomisesta.  

Voimassa olevaan 17 momenttiin , eli uudelta järjestysluvultaan 19 momenttiin tehtäisiin tekninen korjaus, jossa viittaus 16 momenttiin muutettaisiin viittaukseksi uuteen 18 momenttiin. Samalla tavalla voimassa olevaan 21 momenttiin , joka olisi muutosten jälkeen 23 momentti, ehdotetaan uusien momenttien vuoksi viittausmuutosta, jossa viittaus 13–20 momenttiin muutettaisiin viittaukseksi 13–22 momenttiin. Myös voimassa olevaan 22 momenttiin , eli uudelta järjestysluvultaan 24 momenttiin tehtäisiin tekninen muutos, jossa viittaus 13–20 momenttiin muutettaisiin viittaukseksi 13–22 momenttiin.  

7.4  Laki kaupankäynnistä rahoitusvälineillä

1 luku Soveltamisala ja määritelmät 

4 § . Euroopan unionin lainsäädäntö. Pykälän 4 kohta kumottaisiin. Kumottavassa säännöksessä määritellään pörssilistadirektiivi, joka kumotaan Listing Act -direktiivillä. Pörssilistadirektiivin kumoamisen vuoksi kansallinen määritelmä ei ole enää tarpeen.  

3 luku Säännellyn markkinan toiminnan järjestäminen 

8 a §.Osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat erityiset vaatimukset. Pykälä olisi uusi. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin osakkeiden säännellylle markkinalle kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevista erityisistä vaatimuksista. Säännellylle markkinalle kaupankäynnin kohteeksi haettavan yrityksen osakkeiden ennakoitavissa olevan markkina-arvon tai, jos sitä ei voida arvioida, yrityksen oman pääoman ja varausten yhteismäärän, mukaan lukien päättyneen tilikauden tulos, tulisi olla vähintään miljoona euroa, tai vastaava määrä muussa valuutassa. Säännös perustuisi Listing Act -direktiivillä muutetun MiFID II -direktiivin uuteen 51 a artiklan 1 kohtaan.  

Pykälän 2 momentin mukaan sen estämättä, mitä 1 momentissa olisi säädetty, säännellylle markkinalle voitaisiin ottaa kaupankäynnin kohteeksi osakkeita, jotka ovat samanlajisia kuin jo kaupankäynnin kohteeksi otetut osakkeet. Säännös perustuisi Listing Act -direktiivillä muutetun MiFID II -direktiivin uuteen 51 a artiklan 2 kohtaan.  

Pykälän 3 momentin mukaan kaupankäynnin kohteeksi ottamisen hetkellä kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevassa hakemuksessa tarkoitettuja osakkeita tulisi olla yleisön hallussa vähintään 10 prosenttia kyseisen osakelajin osakkeiden kokonaismäärästä. Säännös perustuisi Listing Act -direktiivillä muutetun MiFID II -direktiivin uuteen 51 a artiklan 4 kohtaan.  

Pykälän 4 momentin mukaan pörssin säännöissä voitaisiin määrätä tarvittavista vaihtoehtoisista vaatimuksista, joita sovelletaan vaihtoehtoisesti 3 momentissa tarkoitetusta raja-arvosta sen varmistamiseksi, että kaupankäynnin kohteeksi otettavalla osakkeella on riittävä likviditeetti. Säännös perustuisi Listing Act -direktiivillä muutetun MiFID II -direktiivin uuteen 51 a artiklan 5 kohtaan.  

Pykälän 5 momentin mukaan haettaessa sellaisten osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamista, jotka ovat samanlajisia kuin jo kaupankäynnin kohteeksi otetut osakkeet, pörssin tulisi 3 momentissa tarkoitetun free float -vaatimuksen tai 4 momentissa tarkoitettujen vaihtoehtoisten vaatimusten täyttymiseksi arvioida, onko yleisölle jaettu riittävä määrä osakkeita suhteessa kaikkiin liikkeeseen laskettuihin osakkeisiin eikä ainoastaan suhteessa niihin osakkeisiin, jotka ovat samanlajisia kuin jo kaupankäynnin kohteeksi otetut osakkeet. Säännös perustuisi Listing Act -direktiivillä muutetun MiFID II -direktiivin uuteen 51 a artiklan 6 kohtaan.  

9 § . Arvopaperin ottaminen pörssilistalle . Pykälä kumottaisiin pörssilistadirektiivin kumoamisen vuoksi. Pykälän 1 momentin nojalla annettu valtiovarainministeriön asetus arvopaperin ottamisesta pörssilistalle (833/2021) kumottaisiin vastaavasti. Pörssilistaan sovellettaisiin jatkossa soveltuvin osin RahkL:n säännöksiä kaupankäynnin ottamisesta säännellylle markkinalle. Tarkemmat edellytykset arvopaperin ottamisesta pörssilistalle asetettaisiin jatkossa pörssin säännöissä muutettavaksi ehdotetun RahkL 3 luvun 10 §:n mukaisesti.  

10 §.Pörssilistan pitäminen. Pykälää muutettaisiin siten, että viittaus Listing Act -direktiivillä kumottuun pörssilistadirektiiviin poistettaisiin. Pörssin oikeus pitää pörssilistaa säännellylle markkinalle kaupankäynnin kohteeksi ottamistaan arvopapereista perustuisi jatkossa kansalliseen säännökseen. Pykälässä määriteltäisiin pörssilista. Pörssilistalla tarkoitettaisiin jatkossa pörssin pörssilistaksi nimeämää, osana MiFID II -direktiivissä tarkoitettua säänneltyä markkinaa toimivaa kaupankäyntipaikkaa. Pörssille annettaisiin oikeus määrätä pörssilistaan liittyvistä tarkemmista vaatimuksista pörssin säännöissä.  

14 § . Arvopaperin poistaminen pörssilistalta . Pykälä kumottaisiin pörssilistadirektiivin kumoamisen vuoksi. Pörssilistalta poistamiseen sovellettaisiin jatkossa säänneltyä markkinaa koskevia säännöksiä. Kaupankäynnin keskeyttämisestä tai lopettamisesta säännellyllä markkinalla säädetään RahkL:n 3 luvun 11 §:ssä.  

5 luku Monenkeskiseen ja organisoituun kaupankäyntijärjestelmään sovellettavat vaatimukset 

19 §.Monenkeskisen kaupankäynnin järjestäminen . Pykälään lisättäisiin uusi3 momentti , jossa säädettäisiin monenkeskisen kaupankäynnin ylläpitäjän velvollisuudesta varmistaa, että niiden yritysten, joilla on käytössään moniääniosakerakenteita kyseisessä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, kaupankäynnin kohteeksi otetut osakkeet on selkeästi merkitty moniääniosakkeiksi. Säännöksellä täytäntöönpantaisiin moniääniosakedirektiivin 5 artiklan 4 kohta.  

6 luku Pk-yritysten kasvumarkkina 

2 § a.Pk-yritysten kasvumarkkinaksi rekisteröityä monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän osaa koskevat vaatimukset . Pykälä olisi uusi . Pykälään sisältyisivät vaatimukset, joita pk-yritysten kasvumarkkinaksi rekisteröityyn monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän osaan sovelletaan sen lisäksi, mitä 6 luvun 2 §:ssä säädetään. Pykälän 1 kohdassa säädettäisiin siitä, että pk-yritysten kasvumarkkinaksi rekisteröidyn monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän osan tulee olla selvästi erotettu muista monenkeskisten kaupankäyntijärjestelmien ylläpitäjien markkinoiden osista. Tämän tulisi ilmetä esimerkiksi osan eri nimestä, eri sääntökirjasta, eri markkinointistrategiasta sekä erilaisesta mainostamisesta ja osalle annetusta erityisestä kaupankäyntipaikan koodista.  

Pykälän 2 kohdassa säädettäisiin siitä, että asianomaisessa osassa toteutettujen liiketoimien tulisi olla selvästi erotettu muista monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää ylläpitävien sijoituspalveluyritysten tai markkinoiden ylläpitäjien ylläpitämistä markkinoiden osista ja markkinatoiminnasta.  

Pykälän 3 kohdassa säädettäisiin siitä, että monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän on Finanssivalvonnan pyynnöstä toimitettava kattava luettelo pk-yritysten kasvumarkkinaksi rekisteröidyssä osassa listatuista välineistä ja kaikki toimivaltaisen viranomaisen pyytämät tiedot pk-yrityksen kasvumarkkinaksi rekisteröidyn osan toiminnasta.  

3 §.Finanssivalvonnan velvollisuus perua pk-yritysten kasvumarkkinan rekisteröinti. Pykälää muutettaisiin siten, että Finanssivalvonnan velvollisuuteen perua pk-yritysten kasvumarkkinan rekisteröinti lisättäisiin uudessa 2 a §:ssä tarkoitettu tilanne, jossa pk-yritysten kasvumarkkina ei enää täytä pk-yritysten kasvumarkkinaksi rekisteröityä monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmän osaa koskevia vaatimuksia. Velvollisuus perustuisi Listing Act -direktiivillä muutetun MiFID II -direktiivin 33 artiklan 5 kohtaan.  

5 §.Kaupankäynti toisessa kauppapaikassa . Pykälän otsikkoa muutettaisiin ja pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että siitä ilmenisi kaupankäynnin kohteeksi ottaminen pk-yritysten kasvumarkkinan lisäksi myös pk-yritysten kasvumarkkinan osalla. Pykälään lisättäisiin myös tilanne, jossa pk-yritysten kasvumarkkinalla kaupankäynnin kohteeksi otettu rahoitusväline otetaan kaupankäynnin kohteeksi toisessa kauppapaikassa, joka ei ole pk-yritysten kasvumarkkina. Liikkeeseenlaskijalle tulisi tällöin ilmoittaa kaikista toisessa kauppapaikassa sovellettavista liikkeeseenlaskijaan sovellettavista velvoitteista, jotka liittyvät hallinto- ja ohjausjärjestelmään tai ensimarkkinoilla tapahtuvaan, jatkuvaan tai tapauskohtaiseen tietojen julkistamiseen.  

10 luku Valvonta, salassapitovelvollisuus ja erityiset toimivaltuudet 

6 §.Tarjoustietojen vaihtomekanismiin osallistuminen. Pykälä olisi uusi . Siinä säädettäisiin Finanssivalvonnan osallistumisesta MAR:n 25 a artiklan 1 kohdan nojalla perustettavaan tarjoustietojen vaihtomekanismiin. Päätös mekanismiin osallistumisesta perustuisi MAR:n 25 a artiklan 5 kohtaan, sillä Finanssivalvonnalla ei ole toiminnassaan merkittävää rajat ylittävää ulottuvuutta. Finanssivalvonnan olisi noudatettava MAR:n 25 a artiklan säännöksiä osallistumista koskien.  

7.5  Rikoslaki

51 luku Arvopaperi- ja kryptovaramarkkinarikoksista 

7 §.Rajoitussäännös. Pykälän 3 momenttia muutettaisiin siten, että viittaus, joka koskee markkinoiden väärinkäyttöasetuksessa tarkoitettua markkinoiden tunnustelua, kohdistuisi jatkossa MAR:n 11 artiklan 1–4 sekä 6–8 kohtiin. Aiemmin voimassa ollut 11 artiklan 5 kohta, johon voimassa olevassa rikoslain säännöksessä myös viitataan, on kumottu Listing Act -asetuksen 2 artiklan 4 kohdan c alakohdalla. Johdonmukaisuussyistä rikoslaissa olevaa viittausta päivitettäisiin. Muutos on luonteeltaan lakitekninen.  

7.6  Sijoitusrahastolaki

26 luku Salassapito- ja vahingonkorvausvelvollisuus sekä asiakkaan tunteminen 

1 §.Salassapitovelvollisuus . Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että se vastaisi paremmin muualla rahoitusmarkkinasääntelyssä salassapitovelvollisuudesta omaksuttua tapaa ja viimeaikaista perustuslakivaliokunnan tulkintakäytäntöä. Pykälässä mainittuja tietoja voitaisiin ilmaista vain, mikäli se, jonka hyväksi vaitiolovelvollisuudesta on säädetty, antaa suostumuksen tietojen ilmaisemiseen. Pykälän 1 momentissa tarkennettaisiin suostumuksen edellytyksiä. Suostumuksesta tulee käydä ilmi, että se on annettu vapaaehtoisesti ja nimenomaisesti sekä tietoisena siitä, mihin tarkoituksiin tietoja voidaan käyttää ja luovuttaa. Suostumuksen voi milloin tahansa peruuttaa.  

Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi. Muutoksella pyritään selventämään 2 momentin suhdetta 1 momentin salassapitovelvollisuuteen. Rahastoyhtiöllä ja säilytysyhteisöllä olisi velvollisuus antaa 1 momentin mukaisia tietoja syyttäjä- ja esitutkintaviranomaiselle rikoksen selvittämiseksi sekä muulle viranomaiselle, jolla on lain nojalla oikeus saada sellaisia tietoja. Luovutettaviin tietoihin voi sisältyä myös henkilötietoja. Henkilötietojen käsittely perustuisi tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan alakohtaan c.  

2 §.Salassa pidettävien tietojen luovuttaminen . Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muotoiltavaksi uudelleen. Säännös koskisi poikkeuksia salassapitovelvoitetta koskevaan pääsääntöön, kuten nykyisinkin. Edellä olevasta kuitenkin seuraa, että tietojen käsittelijän olisi aina ennen tietojen luovuttamista varmistettava, että henkilötietojen käsittely ja luovuttaminen olisi tietosuojasääntelyn velvoitteiden mukaista. Pykälässä ei luoda perustetta henkilötietojen käsittelylle, eli tässä tapauksessa luovutukselle. Jokaisen luovutuksen kohdalla olisi varmistuttava erikseen siitä, että luovuttaminen olisi tietosuoja-asetuksen mukaista. Tietoja saavalla taholla tulisi esimerkiksi olla tietosuoja-asetuksen 6 artiklan mukainen peruste käsitellä sille luovutettavia henkilötietoja. Lisäksi viittaukset tietosuoja-asetuksen yleisempään noudattamisvelvollisuuteen poistettaisiin, sillä tietosuoja-asetuksen yleistä noudattamisvelvollisuutta ei ole tarpeen toistaa.  

7.7  Vaihtoehtorahastojen hoitajista annettu laki

7 luku Toiminnan järjestäminen 

11 § . Salassapitovelvollisuus . Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että se vastaisi paremmin muualla rahoitusmarkkinasääntelyssä salassapitovelvollisuudesta omaksuttua tapaa ja viimeaikaista perustuslakivaliokunnan tulkintakäytäntöä. Pykälässä mainittuja tietoja voitaisiin ilmaista vain, mikäli se, jonka hyväksi vaitiolovelvollisuudesta on säädetty, antaa suostumuksen tietojen ilmaisemiseen. Pykälän 1 momentissa tarkennettaisiin suostumuksen edellytyksiä. Suostumuksesta tulee käydä ilmi, että se on annettu vapaaehtoisesti ja nimenomaisesti sekä tietoisena siitä, mihin tarkoituksiin tietoja voidaan käyttää ja luovuttaa. Suostumuksen voisi milloin tahansa peruuttaa.  

Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi. Muutoksella pyritään selventämään 2 momentin suhdetta 1 momentin salassapitovelvollisuuteen. Vaihtoehtorahastojen hoitajalla, vaihtoehtorahastolla ja säilytysyhteisöllä olisi velvollisuus antaa 1 momentin mukaisia tietoja syyttäjä- ja esitutkintaviranomaiselle rikoksen selvittämiseksi sekä muulle viranomaiselle, jolla on lain nojalla oikeus saada sellaisia tietoja. Luovutettaviin tietoihin voi sisältyä myös henkilötietoja. Henkilötietojen käsittely perustuisi tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan alakohtaan c.  

Pykälän 3–5 momentti esitetään kumottavaksi ja niiden säännökset ehdotetaan siirrettäväksi uuteen 11 a §:ään. Muutos vastaisi paremmin muualla rahoitusmarkkinalainsäädännössä omaksuttua tapaa, jossa salassapitosäännös ja sen poikkeukset on erotettu toisistaan omiksi lainkohdikseen.  

11 a § . Salassa pidettävien tietojen luovuttaminen . Pykälä olisi uusi ja siinä säädettäisiin voimassa olevan lain 11 a §:n 3–5 momenttia vastaavalla tavalla salassa pidettävien tietojen luovuttamisesta. Säännös koskisi poikkeuksia salassapitovelvoitetta koskevaan pääsääntöön, kuten nykyisinkin. Edellä olevasta kuitenkin seuraa, että tietojen käsittelijän olisi aina ennen tietojen luovuttamista varmistettava, että henkilötietojen käsittely ja luovuttaminen olisi tietosuojasääntelyn velvoitteiden mukaista. Pykälässä ei luoda perustetta henkilötietojen käsittelylle, eli tässä tapauksessa luovutukselle. Jokaisen luovutuksen kohdalla olisi varmistuttava erikseen siitä, että luovuttaminen olisi tietosuoja-asetuksen mukaista. Tietoja saavalla taholla tulisi esimerkiksi olla yleisen tietosuoja-asetuksen 6 artiklan mukainen peruste käsitellä sille luovutettavia henkilötietoja.  

Pykälän 1 momentissa muotoiltaisiin uudestaan voimassa olevan lain 7 luvun 11 §:n 3 momentti. Lisäksi viittaukset yleisen tietosuoja-asetuksen yleisempään noudattamisvelvollisuuteen poistettaisiin, koska yleisen tietosuoja-asetuksen yleistä noudattamisvelvollisuutta ei ole tarpeen toistaa.  

Pykälän 2 momentti vastaa voimassa olevan lain 7 luvun 11 §:n 4 momenttia.  

Pykälän 3 momentti vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 7 luvun 11 §:n 5 momenttia, mutta se on osin muotoiltu uudestaan.  

7.8  Joukkorahoituspalvelun tarjoamisesta annettu laki

4 luku Salassapito- ja tietosuojasäännökset 

9 §.Salassapitovelvollisuus. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että se vastaisi paremmin muualla rahoitusmarkkinasääntelyssä salassapitovelvollisuudesta omaksuttua tapaa. Pykälässä mainittuja tietoja voitaisiin ilmaista vain, mikäli se, jonka hyväksi vaitiolovelvollisuudesta on säädetty, antaa suostumuksen tietojen ilmaisemiseen. Suostumuksen edellytyksiä tarkennettaisiin. Suostumuksesta tulee käydä ilmi, että se on annettu vapaaehtoisesti ja nimenomaisesti sekä tietoisena siitä, mihin tarkoituksiin tietoja voidaan käyttää ja luovuttaa. Suostumuksen voisi milloin tahansa peruuttaa.  

11 §.Salassa pidettävien tietojen muu luovuttaminen. Pykälän 1 momenttia muutettaisiin siten, että viittaus tietosuoja-asetuksen yleisempään noudattamisvelvollisuuteen poistettaisiin. Muutos johtuisi siitä, että tällainen viittaus saattaa aiheuttaa rekisterinpitäjissä epävarmuutta siitä, olisiko joukkorahoituspalvelun tarjoamisesta annettu laki tietosuoja-asetuksen näkökulmasta erityislaki. Lisäksi pykälään ehdotetaan lisättäväksi, että salassa pidettäviä tietoja voidaan antaa pykälässä tarkoitetuissa tilanteissa 9 §:ssä tarkoitetun salassapitovelvollisuuden estämättä. Tietojen käsittelijän olisi aina ennen luovuttamista varmistettava, että henkilötietojen käsittely ja luovuttaminen olisi tietosuojasääntelyn velvoitteiden mukaista. Pykälässä ei luoda perustetta henkilötietojen käsittelylle, eli tässä tapauksessa luovutukselle. Jokaisen luovutuksen kohdalla olisi varmistuttava erikseen siitä, että luovuttaminen olisi tietosuoja-asetuksen mukaista. Tietoja saavalla taholla tulisi esimerkiksi olla yleisen tietosuoja-asetuksen 6 artiklan mukainen peruste käsitellä sille luovutettavia henkilötietoja Tiedolla tarkoitetaan 9 §:ssä tarkoitettuja tietoja.  

Pykälän 2 momenttiin lisättäisiin vastaavasti, että salassa pidettäviä tietoja voitaisiin antaa momentissa tarkoitetuissa tilanteissa 9 §:ssä tarkoitetun salassapitovelvollisuuden estämättä.  

11.1  Esityksen riippuvuus muista esityksistä

Eduskunnassa arvioidaan olevan samanaikaisesti käsittelyssä hallituksen esitys eduskunnalle luottolaitosdirektiivin täytäntöönpanoa koskevaksi lainsäädännöksi, jossa muutetaan osin samoja FivaL:n pykäliä. FivaL 28 §:ää muutetaan molemmissa esityksissä, mutta muutokset eivät ole päällekkäisiä niiden koskiessa pykälän eri momentteja. Molemmissa esityksissä muutetaan myös FivaL 41 a §:ää. Tässä esityksessä muutos koskee voimassa olevaan FivaL 41 a §:ään tehtäviä muutoksia. Luottolaitosdirektiivin täytäntöönpanoa koskevassa hallituksen esityksessä FivaL 41 a § uudistetaan kokonaisuudessaan. Tässä esityksessä FivaL 41 a §:ään tehdyt muutokset on huomioitu kyseisen pykälän kokonaisuudistuksen valmistelussa. 

12.1  Kansallisen liikkumavaran käyttö

Ehdotuksessa on kyse pääosin Euroopan unionin asetuksen ja direktiivien täytäntöönpanotoimista. Perustuslakivaliokunta on vakiintuneesti korostanut, että siltä osin kuin Euroopan unionin lainsäädäntö edellyttää kansallista sääntelyä tai mahdollistaa sen, tätä kansallista liikkumavaraa käytettäessä otetaan huomioon perus- ja ihmisoikeuksista seuraavat vaatimukset (esim. PeVL 9/2019 vp, s. 2, PeVL 1/2018 vp, s. 3). Perustuslakivaliokunta on painottanut, että hallituksen esityksessä on erityisesti perusoikeuksien kannalta merkityksellisen sääntelyn osalta syytä tehdä selkoa kansallisen liikkumavaran alasta (PeVL 1/2018 vp, s. 3, PeVL 26/2017 vp, s. 42, PeVL 2/2017 vp, s. 2, PeVL 44/2016 vp, s. 4). 

Ehdotuksessa edellä mainittua kansallista liikkumavaraa on otettu käyttöön esitteen julkistamis- ja kielivaatimusten osalta, sisäpiiriluetteloiden ja markkinoiden väärinkäyttösäännösten rikkomisen osalta sekä listalleottovaatimusten osalta. Lakiehdotuksiin sisältyvät Finanssivalvonnalle annettavat toimi- ja seuraamusvaltuudet eivät ole sisällöltään tai luonteeltaan merkittävästi uudentyyppisiä. 

12.2  Omaisuudensuoja ja elinkeinonvapaus

Kielto toimia palveluntarjoajan johdossa 

Esitykseen sisältyy ehdotus nykytilan säilyttämisestä koskien FivaL:n 28 §:n 5 momentin perusteella määrättävästä pysyvästä kiellosta toimia sijoituspalveluyrityksen johdossa. Pysyvä kielto määrättäisiin markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 14 tai 15 artiklan toistuvasta rikkomisesta. Kiellon edellytyksenä olisi siten rikkomusten tai laiminlyöntien toistuvuus ja kielto määrättäisiin viimesijaisena keinona. MAR:n muutettu 30 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan f alakohta mahdollistaisi myös vähintään kymmenen vuoden kiellon määräämisen, mutta pysyvä kielto on linjassa vastaavien säännösten toistuvasta rikkomisesta muualla rahoitusmarkkinasääntelyssä säädetyn kanssa. 

Ehdotettu toimivaltuus on merkityksellinen perustuslain 18 §:n 1 momentissa säädetyn elinkeinovapauden ja ammatin harjoittamisen vapauden rajoituksena. Valtuus perustuu EU-asetukseen. FivaL 28 §:n 5 momentin mukainen valtuus määrätä pysyvä kielto ei ole luonteeltaan uusi tai poikkea Finanssivalvonnalle kyseisessä pykälässä jo nykyisin säädetyistä toimivaltuuksista. Mahdollisuus määrätä pysyvä kielto on siten yhdenmukainen rahoitusmarkkinasääntelyssä omaksutun linjan kanssa. Pysyvän kiellon määräämisen mahdollisuutta on rajattu siten, että kysymyksessä on oltava säännösten toistuva rikkominen. 

Esitykseen sisältyvän muutettavaksi ehdotetun FivaL 28 §:n 7 momentin mukaan Finanssivalvonta voi määräajaksi, enintään viideksi vuodeksi, kieltää henkilöä toimimasta vertailuarvoasetuksessa tarkoitetun hallinnoijan tai valvotun tietolähteen johdossa, jos tämä on rikkonut MAR:n 14 tai 15 artiklan säännöksiä sisäpiirikaupoista, sisäpiirintiedon laitonta ilmaisemista koskevasta kiellosta tai markkinoiden manipulointia koskevasta kiellosta, 16 artiklan 1 tai 2 kohdan säännöksiä markkinoiden väärinkäytön estämisestä ja havaitsemisesta, 19 artiklan 1–3, 5–7 tai 11 kohdan säännöksiä johtohenkilöiden liiketoimista taikka 20 artiklan 1 kohdan säännöksiä sijoitussuosituksista. mahdollisuus määrätä näissä tapauksissa määräaikainen, enintään viiden vuoden kielto, on linjassa muualla rahoitusmarkkinasääntelyssä säädetyn kanssa. 

Kielto voi koskea vain tietyissä palveluntarjoajan johtotehtävissä toimimista ja se voidaan määrätä vain momentissa tarkoitettujen säännösten rikkomisesta tai laiminlyönnistä. Perustusvaliokunta ei ole pitänyt edellä käsitellyn kaltaisia toimivaltuuksia valtiosäännön kannalta ongelmallisina (esimerkiksi PeVL 28/2008 vp). 

12.3  Hallinnolliset seuraamukset

Suomen perustuslain (731/1999) 18 §:n 1 momentin mukaan jokaisella on oikeus lain mukaan hankkia toimeentulonsa valitsemallaan työllä, ammatilla ja elinkeinolla. Rahoitusmarkkinalainsäädäntö ja siihen liittyvät Finanssivalvonnan valvontavaltuudet merkitsevät rajoituksia elinkeinovapauteen. FivaL on useaan otteeseen ollut perustuslakivaliokunnan arvioitavana. Hallituksen esityksen 1. ja 3. lakiehdotuksiin sisältyvät Finanssivalvonnalle annettavat toimi- ja seuraamusvaltuudet eivät ole sisällöltään tai luonteeltaan merkittävästi uudentyyppisiä. 

Perustuslakivaliokunnan vakiintuneen tulkinnan mukaan Finanssivalvonnan seuraamusmaksut eivät ole perustuslain 81 §:n mielessä sen paremmin veroja kuin maksujakaan, vaan lainvastaisesta teosta määrättäviä sanktioluonteisia hallinnollisia seuraamuksia. Valiokunta on asiallisesti rinnastanut rangaistusluonteisen taloudellisen seuraamuksen rikosoikeudelliseen seuraamukseen (PeVL 14/2013 vp, PeVL 17/2012 vp, PeVL 9/2012 vp, s. 2, PeVL 55/2005 vp, s. 2 ja PeVL 32/2005 vp, s. 2). Hallinnollisen seuraamuksen yleisistä perusteista on säädettävä perustuslain 2 §:n 3 momentin edellyttämällä tavalla lailla, koska sen määräämiseen sisältyy julkisen vallan käyttöä. Valiokunta on myös katsonut, että kyse on merkittävästä julkisen vallan käytöstä. 

Laissa on täsmällisesti ja selkeästi säädettävä maksuvelvollisuuden ja maksun suuruuden perusteista sekä maksuvelvollisen oikeusturvasta samoin kuin lain täytäntöönpanon perusteista (PeVL 14/2013 vp, PeVL 17/2012 vp, PeVL 9/2012 vp, s. 2, PeVL 57/2010 vp, s. 2, PeVL 55/2005 vp, s. 2 ja PeVL 32/2005 vp, s. 2–3). Vaikka perustuslain 8 §:n rikosoikeudellisen laillisuusperiaatteen täsmällisyysvaatimus ei sellaisenaan kohdistu hallinnollisten seuraamusten sääntelyyn, ei tarkkuuden yleistä vaatimusta kuitenkaan voida tällaisen sääntelyn yhteydessä sivuuttaa (PeVL 14/2013 vp, PeVL 17/2012 vp, PeVL 9/2012 vp, s. 2, PeVL 57/2010 vp, s. 2 ja PeVL 74/2002 vp, s. 5). Lisäksi säännösten on täytettävä sanktioiden oikeasuhtaisuuteen liittyvät vaatimukset (PeVL 28/2014 vp, PeVL 15/2014 vp). Hallinnollisten sanktioiden osalta on vielä huomattava, etteivät ne saa menettelynsä puolesta muodostua perustuslain 21 §:ssä tarkoitetun syyttömyysolettaman vastaisiksi, eivätkä ne voi myöskään perustua puhtaasti käännettyyn todistustaakkaan taikka ankaraan objektiiviseen vastuuseen (ks. myös PeVL 32/2005 vp, s. 3 ja PeVL 4/2004 vp, s. 7–8). 

Esitykseen sisältyvän 1. lakiehdotuksen 15 luvun 2 §:ssä ehdotetaan EU-asetuksen mukaisesti muutettavaksi seuraamusmaksuja koskevia säännöksiä siten, että säännöksistä poistetaan esiteasetuksesta kumotut artiklat koskien käytöstä poistettuja esitetyyppejä ja lisätään niiden tilalle uudet esiteasetuksen mukaiset esitetyypit. Esiteasetuksen 38 artiklan mukaan jäsenvaltioiden tulee antaa toimivaltaisille viranomaisille valtuudet määrätä kyseisiä uusia esitetyyppejä koskien hallinnollisia seuraamuksia. Finanssivalvonta voi 3. lakiehdotuksen muutettavaksi ehdotetun 41 a §:n mukaan määrätä seuraamusmaksuja seuraamukseksi lainkohdissa säädettyjen velvollisuuksien rikkomisesta ja laiminlyönnistä. Ehdotetut EU-asetukseen perustuvat säännökset hallinnollisista seuraamuksista vastaavat luonteeltaan voimassa olevaan lainsäädäntöön jo sisältyviä säännöksiä. Lisäksi säädettäisiin EU-asetuksen mukaisesti seuraamusmaksun koosta, määräämisestä ja siinä huomioitavista seikoista. Muuten seuraamusmaksun määräämisen muita edellytyksiä ja määräämistä koskevaa menettelyä ei ehdoteta muutettavan. Finanssivalvonnan määräämiin seuraamusmaksuihin voidaan hakea muutosta FivaL:n 73 §:n mukaisesti, jolloin oikeusturvavaatimus toteutuu perustuslain 21 §:n edellyttämällä tavalla. 

Kansallisesti on mahdollista asettaa pk-yrityksille alemmat seuraamusmaksut tiettyjen MAR:n säännösten rikkomisesta. Näitä säännöksiä ovat MAR:n 17, 18 ja 19 artikla koskien sisäpiiritiedon julkistamista, sisäpiiriluetteloita ja johtohenkilöiden liiketoimi-ilmoituksia. Kyseinen liikkumavara on esityksessä ehdotettu otettavaksi käyttöön. Yrityksille määrättävien seuraamusten määrätä olisi lähtökohtaisesti määrättävä yrityksen vuotuisen kokonaisliikevaihdon perusteella. Liikkumavaran käytöllä pyritään asetuksen tavoitteiden mukaisesti asettamaan pk-yrityksille määrättävien seuraamusmaksujen määrät oikeasuhtaisemmiksi suhteessa yritysten kokoon. 

12.4  Salassapitovelvollisuus ja henkilötietojen suoja

Esitykseen sisältyviin 2. ja 6.–8. lakiehdotukseen sisältyvät säännökset, jotka koskevat salassapitoa ja salassa pidettävien tietojen luovuttamista, ovat merkityksellisiä perustuslain 10 §:n 1 momentin turvaamien yksityiselämän suojan ja henkilötietojen suojan kannalta. Lakiehdotuksiin sisältyviä säännöksiä ehdotetaan yhdenmukaistettavaksi muiden finanssimarkkinatoimijoiden kanssa. 

Perustuslakivaliokunta on kiinnittänyt huomiota siihen, että EU:n yleisessä tietosuoja-asetuksessa vahvistetaan säännöt luonnollisten henkilöiden suojelulle henkilötietojen käsittelyssä. Valiokunnan mukaan merkityksellistä on, että EU:n perusoikeuskirjan 8 artiklassa turvataan jokaisen oikeus henkilötietojensa suojaan. Valiokunta on kiinnittänyt huomiota myös siihen, että EU:n henkilötietojen käsittelyä koskevaa lainsäädäntöä sovellettaessa on otettava huomioon Euroopan unionin perusoikeuskirjan 7 artiklassa turvattu yksityiselämän suoja ja 8 artiklassa tarkoitettu henkilötietojen suoja ja että EU:n tuomioistuimen antamat tuomiot määrittävät näiltä osin yksityiselämän ja henkilötietojen suojan keskeistä sisältöä. Kansallista tietosuojalakiehdotusta koskevassa lausunnossa (PeVL 14/2018 vp) on arvioitu tarvetta kansalliseen henkilötietojen käsittelyä koskevaan erityislainsääntöön. Lausunnossa perustuslakivaliokunta on tietosuoja-asetuksen soveltamisen alkamisen johdosta tarkistanut aiempaa kantaansa henkilötietojen suojan kannalta tärkeistä sääntelykohteista. Henkilötietojen suoja tulee turvata ensisijaisesti tietosuoja-asetuksen ja säädettävän kansallisen yleislainsäädännön nojalla. Lähtökohtaisesti riittävää on, että henkilötietojen suojaa ja käsittelyä koskeva sääntely on yhteensopivaa tietosuoja-asetuksen kanssa. Erityissääntelyn antamiseen on syytä suhtautua pidättyvästi. Erityislainsäädännön tarpeellisuutta on kuitenkin arvioitava myös yleisen tietosuoja-asetuksenkin edellyttämän riskiperusteisen lähestymistavan mukaisesti kiinnittämällä huomiota tietojen käsittelyn aiheuttamiin uhkiin ja riskeihin. Mitä korkeampi riski käsittelyyn liittyy, sitä perustellumpaa on yksityiskohtaisempi sääntely. Tällä seikalla on erityistä merkitystä arkaluonteisten tietojen käsittelyn osalta (PeVL 14/2018 vp, s. 5). Esityksen 2. ja 8. lakiehdotukseen sisältyy nykytilan mukaisesti suojakeinona kielto luovuttaa 9 ja 10 artiklassa tarkoitettuja tietoja. 

Yleinen tietosuoja-asetus ei sisällä säännöksiä tietojen luovuttamisesta, mutta sen säännöksiä on sovellettava myös henkilötietoja luovutettaessa. Vaikka perustuslakivaliokunnan tulkintakäytäntö koskee pääasiassa viranomaisten tiedonluovutus- ja tiedonsaantioikeuksia, salassa pidettäviä tietoja luovutettaessa on silti myös muissa tilanteissa syytä säätää asiasta yksityiskohtaisesti ja tarkkarajaisesti. Finanssimarkkinatoimijoiden käsittelemät tiedot voivat koskea luonnollisia henkilöitä. Ehdotetuissa tietojen luovuttamista koskevissa säännöksissä säädettäisiin tältä osin ainoastaan poikkeuksesta kansalliseen salassapitosäännökseen. Säännöksillä ei ole tarkoitus luoda perustetta henkilötietojen käsittelylle. Ehdotettavissa muutoksissa ei siten olisi kyse tietosuoja-asetuksen liikkumavaran käyttämisestä tai tietosuoja-asetuksen mukaisen erityissääntelyn antamisesta. Lisäksi ehdotetuissa säännöksissä tarkoitetuissa tietojenluovutustilanteissa voitaisiin luovuttaa ainoastaan tietoja, jotka ovat välttämättömiä tai tarpeellisia kyseessä olevien tehtävien suorittamiseksi.  

Esitykseen sisältyvän 2. ja 6.–8. lakiehdotukseen sisältyisi suostumus erityisenä suojakeinona. Perustuslakivaliokunta on katsonut, että suostumusta voidaan käyttää henkilötietojen käsittelyn oikeusperustaa täydentävänä suojatoimena (PeVL 20/2020 vp, s. 6–8). Perustuslakivaliokunta on katsonut perusoikeusrajoituksen kohteeksi joutuvan henkilön suostumuksella voivan sinänsä olla merkitystä valtiosääntöoikeudellisessa arvioinnissa, mutta pitänyt tällaista sääntelytapaa kuitenkin ongelmallisena ja korostanut suurta pidättyväisyyttä suostumuksen käyttämisessä perusoikeuksiin puuttumisen oikeutusperusteena. Valiokunta on pitänyt oleellisena sitä, mitä voidaan pitää oikeudellisesti relevanttina suostumuksena tietyssä tilanteessa, ja edellyttänyt suostumuksenvaraisesti perusoikeussuojaan puuttuvalta lailta muun muassa tarkkuutta ja täsmällisyyttä, säännöksiä suostumuksen antamisen ja sen peruuttamisen tavasta, suostumuksen aitouden ja vapaaseen tahtoon perustuvuuden varmistamista sekä sääntelyn välttämättömyyttä. Valiokunta on lisäksi katsonut, että sääntelyssä on myös varmistettava suostumuksen perustuminen riittävään tietoon myös eri käyttötarkoituksen ja esimerkiksi tietojen luovutusten suhteen. (PevL 20/2020 vp, PeVL 30/2010 vp, s. 6/II, PeVL 19/2000 vp, s. 3/II, PeVL 27/1998 vp, s. 2/II sekä PeVL 19/2000 vp, s. 3/II.). 

Edellä esitetyin perustein ehdotettua sääntelyä voidaan pitää perustuslain mukaisena. 

Edellä sanotun perusteella arvioidaan, että lakiehdotukset voidaan hyväksyä tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä.