2.1  Kotipaikan siirto

Direktiiviin 2017/1132 rajatylittäviä yritysjärjestelyjä koskevaan osioon ehdotetaan lisättäväksi uusi yhtiön kotipaikan siirtoa koskeva luku (”Rajatylittävät yhtiömuodon muutokset”), jossa säädettäisiin kotipaikan siirtoa koskevien säännösten soveltamisalasta (86 a artikla), määritelmistä (86 b artikla), siirron edellytyksistä (86 c artikla), siirrosta laadittavasta suunnitelmasta sekä selvityksistä yhtiön osakkaille ja työntekijöille (86 d—f artiklat), siirtoa koskevasta riippumattoman asiantuntijan tarkastuksesta ja lausunnosta (86 g artikla), siirtoa koskevien asiakirjojen julkistamisesta (86 h artikla), yhtiökokouksen päätöksenteosta (86 i artikla), osakkeenomistajien ja velkojien oikeussuojakeinoista (86 j—k artiklat), henkilöstön osallistumisesta (86 l artikla), siirtoa koskevan viranomaisen todistuksen antamisesta (86 m—o artiklat), kohdevaltion rekisteriviranomaisen tehtävistä ja toimivallasta (86 p artikla), siirron rekisteröimisestä, voimaantulosta ja oikeusvaikutuksista (86 q—s artiklat) sekä siirrosta lausuvan riippumattoman asiantuntijan vastuusta (86 t artikla). 

Kotipaikan siirrolla tarkoitetaan ehdotuksessa menettelyä, jossa yhtiö muuttaa oikeudellisen muotonsa kohdevaltion yhtiölain mukaiseksi yhtiöksi ja siirtää ainakin rekisteröidyn kotipaikkansa tähän jäsenvaltioon oikeushenkilöllisyytensä säilyttäen (86 b artiklan 2 kohta). Ehdotus koskee direktiivin liitteessä tarkoitettujen pääomayhtiöiden (Suomessa yksityinen ja julkinen osakeyhtiö) kotipaikan siirtoa, minkä lisäksi jäsenvaltiot voivat harkintansa mukaan ulottaa sääntelyn koskemaan myös osuuskuntia (86 a artiklan 1 ja 3 kohta). Jäsenvaltioiden olisi säädettävä kotipaikan siirtoon sovellettavasta menettelystä ja varmistettava, ettei kotipaikan siirtoa voida toteuttaa, jos yhtiö on asetettu selvitystilaan tai konkurssiin taikka siihen on kohdistettu muita täytäntöönpanotoimia. Lisäksi jäsenvaltioiden olisi varmistettava, ettei lupaa kotipaikan siirrolle myönnetä, jos lähtövaltion toimivaltainen viranomainen katsoisi tapauskohtaisen kokonaisharkinnan perusteella, että kyseessä on keinotekoinen järjestely, jolla pyritään saamaan perusteettomia veroetuja tai oikeudettomasti rajoittamaan työntekijöiden, velkojien tai vähemmistöosakkaiden lakisääteisiä tai sopimusperusteisia oikeuksia (86 c artikla).  

Kotipaikkansa siirtävän yhtiön hallituksen olisi ehdotuksen mukaan laadittava suunnitelma, josta kävisi ilmi siirron keskeinen sisältö (erit. kotipaikan siirron kautta muodostettavan yhtiön oikeudellinen muoto ja perustamiskirja), aikataulu sekä tiedot osakkaiden, velkojien ja työntekijöiden oikeuksista ja oikeussuojakeinoista (86 d artikla). Jäsenvaltioiden olisi sallittava suunnitelman ja muiden siirtoa koskevien asiakirjojen laatiminen kansainvälisessä liike- ja rahoitustoiminnassa yleisesti käytetyllä kielellä.  

Suunnitelman lisäksi hallituksen olisi laadittava osakkaille selvitys kotipaikan siirron oikeudellisista ja taloudellisista perusteista. Hallituksen selvityksestä olisi käytävä ilmi siirron vaikutukset yhtiön tulevaan liiketoimintaan, siirron vaikutukset osakkeenomistajille sekä siirtoa vastustavan osakkaan oikeussuojakeinot. Selvitystä ei olisi tarpeen laatia, jos kaikki sulautuvan yhtiön osakkaat suostuisivat siihen (86 e artikla). Lisäksi hallituksen olisi laadittava yhtiön työntekijöille selvitys, josta käy ilmi siirron vaikutukset yhtiön tulevaan liiketoimintaan, työsuhteiden turvaamiseen, työehtoihin ja yhtiön toimipaikkoihin sekä koskevatko edellä mainitut tekijät myös yhtiöiden mahdollisia tytäryhtiöitä (86 f artikla). Selvitykset olisi toimitettava osakkaiden sekä työntekijöiden edustajien tai työntekijöiden saataville sähköisesti viimeistään kuukautta ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta. Raporttia työntekijöille ei tarvitsisi laatia, jos yhtiöllä ei ole työntekijöitä tai kaikki työntekijät kuuluvat yhtiön johto- tai hallintoelimeen. 

Yhtiön olisi viimeistään kaksi kuukautta ennen siirrosta päättävää yhtiökokousta pyydettävä toimivaltaista viranomaista nimeämään riippumaton asiantuntija tutkimaan ja arvioimaan kotipaikan siirtoa koskevaa suunnitelmaa sekä siirrosta osakkaille ja työntekijöille toimitettuja selvityksiä (86 g artiklan 1 kohta). Asiantuntijan riippumattomuuden arvioinnissa olisi otettava huomioon tilintarkastajan riippumattomuutta koskevat Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY 22 ja 22 b artiklan säännökset. Riippumattoman asiantuntijan lausunnossa olisi arvioitava yhtiön siirrosta antamien tietojen paikkansapitävyys sekä selvitettävä kotipaikan siirtoon liittyviä seikkoja, jotka toimivaltainen viranomainen tarvitsee sen arvioimiseksi, onko siirrossa kyse keinotekoisesta järjestelystä (86 g artikla, ks. näistä tiedoista tarkemmin jäljempänä 86 n artiklan 1 kohdan yhteydessä mainittu). Ehdotuksessa on säännökset riippumattoman asiantuntijan tietojensaantioikeudesta sekä tämän lausunnon antamista varten saamien tietojen luottamuksellisuudesta (86 g artiklan 4—5 kohta). Riippumattoman asiantuntijan nimeämistä ja lausuntoa koskevia säännöksiä ei sovellettaisi komission suosituksessa 2003/361/EY tarkoitettuihin mikro- ja pienyrityksiin (86 g artiklan 6 kohta).  

Kotipaikan siirtoa koskeva suunnitelma, riippumattoman asiantuntijan lausunto sekä tieto osakkaiden, velkojien ja työntekijöiden oikeudesta tehdä yhtiölle ja viranomaisille kotipaikan siirtoa koskevia huomautuksia olisi julkaistava lähtövaltion kaupparekisterissä viimeistään kuukautta ennen siirrosta päättävää yhtiökokousta (86 h artiklan 1 kohta). Kaupparekisterissä julkistamiselle osin vaihtoehtoisena tapana direktiivissä ehdotetaan säädettäväksi asiakirjojen ja tietojen pitämisestä yleisön saatavilla yhtiön internetsivuilla (86 h artiklan 2—3 kohta). Julkistamiseen liittyvät kaupparekisteri-ilmoitukset olisi ehdotuksen mukaan voitava tehdä kokonaisuudessaan verkossa tarvitsematta käydä henkilökohtaisesti lähtöjäsenvaltion toimivaltaisessa viranomaisessa. Tästä voitaisiin poiketa edellyttämällä asioimista paikan päällä viranomaisessa tilanteissa, joissa on perusteltua syytä epäillä petosta (”genuine suspicion of fraud” —86 h artiklan 4 kohta). Kotipaikan siirtoa koskevat asiakirjat olisi pidettävä maksutta yleisön saatavilla ja niiden julkistamisesta rekisterissä voitaisiin periä yhtiöiltä kustannusvastaava maksu (86 h artiklan 6 kohta).  

Kotipaikan siirrosta päätettäisiin yhtiökokouksessa ja päätöksestä olisi ilmoitettava toimivaltaiselle viranomaiselle (86 i artiklan 1 kohta). Muutoksista siirtoa koskevaan suunnitelmaan tulisi ehdotuksen mukaan päättää vähintään kahden kolmasosan ja korkeintaan 90 %:n määräenemmistöllä kuitenkin siten, ettei määräenemmistövaatimus voisi olla rajatylittäviin sulautumisiin sovellettavaa määräenemmistövaatimusta korkeampi (86 i artiklan 3 kohta). Yhtiökokous voisi asettaa siirtoa koskevan päätöksen täytäntöönpanon ehdoksi, että yhtiökokous erikseen vahvistaa työntekijöiden osallistumista koskevat järjestelyt (86 i artiklan 2 kohta). Yhtiökokouksen päätöstä ei ehdotuksen mukaan voisi moittia pelkästään sulautumista vastustaville osakkeille tarjottavan lunastushinnan osalta. Mahdollisten lunastushintaa koskevien erimielisyyksien käsittelemisestä tuomioistuimessa säädettäisiin erikseen (86 i artiklan 5 kohta).  

Kotipaikan siirtoa vastustavien ja äänioikeudettomien osakkaiden oikeussuojakeinoksi ehdotetaan näiden osakkeiden lunastamista käypään hintaan (86 j artiklan 1 kohta). Lunastajana voisi ehdotuksen mukaan olla joko yhtiö, sen jäljelle jäävät osakkaat tai yhtiön suostumuksen perusteella muu taho (86 j artiklan 2 kohta). Tarjous lunastushinnaksi olisi ehdotuksen mukaan käytävä ilmi kotipaikan siirtoa koskevasta suunnitelmasta ja osakkailla tulisi siirrosta päättävän yhtiökokouksen jälkeen olla enintään kuukauden mittainen aika hyväksyä lunastustarjous. Ilmoitus lunastustarjouksen hyväksymisestä olisi voitava toimittaa yhtiölle sähköisesti (86 j artiklan 3 kohta). Lunastushinta tulisi maksettavaksi kotipaikan siirron rekisteröinnistä laskettavassa enintään kuukauden määräajassa (86 j artiklan 4 kohta). Lunastuksen hyväksynyt osakas voisi saattaa lunastushintaa koskevan kysymyksen erikseen tuomioistuimen tutkittavaksi (86 j artiklan 5 kohta). Lunastukseen sovellettaisiin siirron lähtövaltion lainsäädäntöä ja lähtövaltion tuomioistuin olisi toimivaltainen lunastusta koskevissa asioissa (86 j artiklan 6 kohta).  

Ehdotuksen mukaan jäsenvaltiot voisivat yhtiön velkojien suojaksi edellyttää, että hallitus antaa kotipaikan siirtoa koskevassa suunnitelmassa lausunnon yhtiön taloudellisesta asemasta. Lausunnossa olisi todettava, että sen antamispäivänä saatavilla olevien tietojen ja asianmukaisen selvityksen perusteella hallituksen tiedossa ei ole seikkoja, joiden perusteella kotipaikan siirrosta seuraisi yhtiön maksukyvyttömyys (86 k artiklan 1 kohta). Jäsenvaltioiden olisi ehdotuksen mukaan varmistettava, että kotipaikan siirtoa koskevasta suunnitelmasta ilmeneviin oikeussuojakeinoihin tyytymättömät velkojat voisivat hakea viranomaiselta asianmukaisia suojakeinoja kuukauden kuluessa suunnitelman julkaisemisesta (86 k artiklan 2 kohta). Velkojien aseman voitaisiin ehdotuksen mukaan arvioida olevan turvattu riittävällä tavalla, jos yhtiö julkaisee sulautumissuunnitelman yhteydessä riippumattoman asiantuntijan lausunnon, jonka perusteella siirto ei ole omiaan vaikuttamaan kohtuuttomasti velkojien oikeuksiin tai jos velkojalle tarjotaan välittömästi siirron jälkeen oikeutta direktiivin edellytykset täyttävää turvaavaan maksuun saatavalleen (86 k artiklan 3 kohta). Ehdotettujen maksukykyvaatimuksien suhde Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU (tilinpäätösdirektiivi) mukaiseen toiminnan jatkuvuuden (”going concern”) periaatteeseen jää ehdotuksessa epäselväksi.  

Henkilöstön osallistumisen osalta lähtökohtana olisi, että kotipaikan siirron myötä muodostettavaan yhtiöön sovelletaan kohdevaltiossa mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä (86 l artiklan 1 kohta). Jos kotipaikan siirtävä yhtiö toimii henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän mukaisesti, yhtiölle olisi valittava sellainen yhtiömuoto, joka sallii henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien käytön (86 l artiklan 6 kohta). Henkilöstön osallistumiseen sovellettaisiin kuitenkin direktiivissä mainittuja henkilöstöedustusta eurooppayhtiössä koskevia sääntöjä, jos kotipaikan siirron toteuttavan yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä siirtoa koskevan suunnitelman julkaisemista edeltävän kuuden kuukauden aikana on ollut neljä viidesosaa lähtövaltion lainsäädännössä sovellettavasta raja-arvosta, jonka ylittäminen johtaa henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä annetun direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k kohdassa tarkoitettuun työntekijöiden osallistumiseen. Kohdevaltion lainsäädäntö syrjäytyisi myös, jos se ei turvaa henkilöstölle vähintään saman laajuista osallistumista kuin näillä kotipaikan siirtäneessä yhtiössä oli tai se ei turvaa muissa jäsenvaltioissa oleville työntekijöille vastaavaa edustusoikeutta kuin kohdevaltiossa oleville työntekijöille (86 l artiklan 2—3 kohta). Ehdotuksen mukaan henkilöstöedustus tulisi edellä mainituissa tapauksissa järjestää ensisijaisesti neuvottelemalla henkilöstön edustajien kanssa. Jos neuvottelut eivät johda sopimukseen, henkilöstön edustukseen sovellettaisiin henkilöstön edustusta koskevan direktiivin (2001/86/EY) liitteen mukaisia ns. toissijaisia säännöksiä (86 l artiklan 3—4 kohta). Lisäksi direktiivissä ehdotetaan säädettäväksi työvoiman vähimmäismäärän laskemisesta rajatylittävästä yritysjärjestelystä seuraavan osallistumisoikeuden jälkeen (86 l artiklan 5 kohta), henkilöstön osallistumisoikeuksien suojaamisesta kotipaikan siirtoa kolmen vuoden kuluessa seuraavissa yritysjärjestelyissä (86 l artiklan 7 kohta) sekä henkilöstön osallistumista koskevien neuvottelujen tuloksesta ilmoittamisesta työntekijöille (86 l artiklan 8 kohta).  

Ehdotuksen mukaan jäsenvaltioiden olisi nimettävä toimivaltainen viranomainen valvomaan kotipaikan siirron laillisuutta lähtövaltiossa ja antamaan siirtoa edeltävä todistus, kun kaikki siirtoa koskevat menettelyt ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen lähtövaltiossa (86 m artiklan 1 kohta). Yhtiön olisi liitettävä todistusta koskevaan hakemukseen kotipaikan siirtoa koskeva suunnitelma, velkojille ja työntekijöille toimitetut selvitykset, riippumattoman asiantuntijan lausunto sekä tieto siirtoa koskevasta yhtiökokouspäätöksestä (86 m artiklan 2 kohta). Hakemus olisi ehdotuksen mukaan voitava tehdä lähtökohtaisesti sähköisesti (86 m artiklan 3 kohta — ks. edellä 86 h artiklan 4 kohdalla petosepäilyistä mainittu). Henkilöstön osallistumista koskevien säännösten noudattamisen osalta lähtövaltion viranomaisen olisi varmistettava, että kotipaikan siirtoa koskevassa suunnitelmassa on annettu riittävät tiedot menettelyistä, joiden avulla asiaankuuluvat järjestelyt määritetään, ja mahdollisista kyseisten järjestelyjen vaihtoehdoista (86 m artiklan 4 kohta). Toimivaltaisen viranomaisen olisi ratkaistava kotipaikan siirtoa koskeva hakemus kuukauden kuluessa sen vireille tulosta joko hyväksymällä ja antamalla kotipaikan siirtoa edeltävä todistus, hylkäämällä hakemus tai osoittamalla asia perusteelliseen arviointiin (”in-depth assessment”).  

Siirtoehdotuksen perusteellinen arviointi tulisi kyseeseen tapauksissa, joissa viranomaisella on vakavia epäilyksiä siitä, että kotipaikan siirrossa on kyse keinotekoisesta järjestelystä perusteettomien veroetujen saamiseksi tai työntekijöiden, velkojien tai vähemmistöjäsenten lakisääteisten tai sopimusperusteisia oikeuksien rajoittamiseksi. Perusteellinen arviointi olisi suoritettava kahden kuukauden kuluessa ja siinä olisi kokonaisarviona otettava huomioon kaikki merkitykselliset seikat, kuten tiedot yhtiön perustamisesta kohdevaltiossa, mukaan lukien tarkoitus, toimiala, investointi, nettoliikevaihto ja tulos, työntekijöiden lukumäärä, taseen sisältö, verotuksellinen kotipaikka, varat ja niiden sijaintipaikka, työntekijöiden ja työntekijöiden eritysryhmien tavanomainen työpaikka, sosiaaliturvamaksujen kohdevaltio ja kotipaikkansa siirtäneen yhtiön ottamat kaupalliset riskit lähtö- ja kohdevaltiossa. (86 n artiklan 1 kohta). Toimivaltaisella viranomaisella olisi arvion tekemiseksi oikeus kuulla kaikkia siirron osapuolia (86 n artiklan 2 kohta). Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että jos kotipaikan siirtoa edeltävän todistuksen antava toimivaltainen viranomainen ei ole tuomioistuin, päätökseen sovelletaan tuomioistuinvalvontaa kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Ehdotuksen mukaan kotipaikan siirtoa edeltävä todistus olisi lainvoimainen vasta osapuolten toimenpiteille varatun määräajan jälkeen (86 o artikan 1 kohta). Tieto kotipaikan siirtoa edeltävän todistuksen myöntämisestä tai epäämisestä toimitettaisiin lähtövaltion toimivaltaiselle viranomaiselle, minkä lisäksi tieto todistuksen myöntämisestä koskevasta päätöksestä asetettaisiin saataville kaupparekisterien yhteenliittämisjärjestelmän kautta (86 o artiklan 2 kohta).  

Kunkin jäsenvaltio olisi nimettävä toimivaltainen viranomainen valvomaan kotipaikan siirron edellytysten täyttyminen kohdevaltion laissa säädettyjen edellytyksien ja menettelyjen noudattamisen osalta. Kohdevaltion viranomaisen olisi varmistettava erityisesti, että kotipaikan siirtävä yhtiö täyttää kohdevaltion yhtiölainsäädännön yhtiön perustamista koskevat (kotipaikka) vaatimukset ja että henkilöstön osallistuminen on järjestetty direktiivin vaatimuksien mukaisesti (86 p artiklan 1 kohta). Yhtiön olisi tarkistusta varten toimitettava viranomaiselle yhtiökokouksen hyväksymä kotipaikan siirtoa koskeva suunnitelma. Hakemus olisi ehdotuksen mukaan voitava tehdä lähtökohtaisesti sähköisesti (86 p artiklan 3 kohta — ks. edellä 86 h artiklan 4 kohdalla petosepäilyistä mainittu). Kohdevaltion viranomaisen olisi vahvistettava siirron hyväksymistä varten tarvittavien asiakirjojen vastaanottaminen ja tehtävä viipymättä päätös siirron hyväksymisestä (86 p artiklan 4 kohta). Kohdevaltion viranomaisella ei ehdotuksen mukaan olisi toimivaltaa tutkia lähtövaltion lainsäädännön ja viranomaisen toimivallan alaan kuuluvia seikkoja, vaan sen olisi hyväksyttävä lähtövaltion toimivaltaisen viranomaisen siirtoa edeltävä todistus näytöksi siitä, että kotipaikan siirron edellytykset lähtövaltiossa ovat täyttyneet (86 p artiklan 5 kohta).  

Kotipaikan siirto julkaistaisiin sekä lähtö- että kohdevaltion kaupparekisterissä niiden kansallisten lakien edellyttämällä tavalla. Ehdotuksen mukaan molempien valtioiden kaupparekistereistä olisi käytävä ilmi ainakin yhtiön kotipaikan siirtoa edeltänyt ja siirron jälkeinen uusi rekisteröintinumero sekä siirron rekisteröintiin liittyvät päivämäärät (lähtövaltion rekisteripoiston päivämäärä sekä kohdevaltion rekisteröintipäivämäärä). Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että kohdevaltion viranomaisen rekisteristä lähetetään ilmoitus rekisteröinnistä lähtövaltion rekisteriviranomaiselle ja että yhtiö poistetaan lähtövaltion kaupparekisteristä viipymättä edellä mainitun ilmoituksen jälkeen (86 q artikla). Kotipaikan siirto tulisi ehdotuksen mukaan lainvoimaiseksi sinä päivänä, jona yhtiö merkitään kohdevaltion kaupparekisteriin (86 r artikla).  

Kotipaikan siirron myötä yhtiön varat, velat ja työsopimuksista ja -suhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyisivät selvitysmenettelyttä vastaanottavan valtion kaupparekisteriin merkitylle yhtiölle ja yhtiön osakkeenomistajista tulisi kohdevaltion kaupparekisteriin merkittyjen yhtiöiden osakkeenomistajia. Kotipaikan siirtäneen yhtiön sääntömääräisen toimipaikan voitaisiin katsoa sijaitsevan lähtövaltiossa siihen asti, kunnes yhtiö poistetaan lähtövaltion rekisteristä, ellei voida osoittaa, että kolmas osapuoli tiesi tai tämän olisi pitänyt tietää toimipaikasta kohdevaltiossa. (86 s artiklan 1 kohta). Toiminta, jota kotipaikkansa siirtänyt yhtiö on harjoittanut sen kohdevaltioon rekisteröinnin jälkeen ja ennen kuin yhtiö on poistettu lähtöjäsenvaltion rekisteristä, katsottaisiin kotipaikan siirtäneen yhtiön toiminnaksi (86 s artiklan 2 kohta). Ehdotuksen mukaan yhtiö vastaisi kaikista sellaisille sopimuskumppaneille kotipaikan siirrosta aiheutuneista mahdollisista tappioista, joille se ei ennen sopimuksen tekemistä ollut ilmoittanut kotipaikan siirrosta (86 s artiklan 3 kohta). Direktiivissä tarkoitetun kotipaikan siirtomenettelyn jälkeen siirtoa koskevaa päätöstä ei enää voitaisi julistaa pätemättömäksi (86 u artikla).  

2.2  Rajatylittävät sulautumiset

Rajatylittäviä sulautumisia koskevien säännösten arvioinnissa todettujen puutteiden korjaamiseksi ja sääntelyn ajantasaistamiseksi direktiivin 2017/1132 säännöksiä ehdotetaan muutettavaksi rajatylittäviin sulautumisiin sovellettavien määritelmien (119 artikla), raja ylittävien sulautumisten edellytysten (120 artikla), sulautumissuunnitelman tietojen ja kielen (122 artikla), asiakirjojen julkistamisen (123 artikla), osakkeenomistajille annettavan selvityksen (124 artikla), sähköisen kaupparekisteriasioinnin ja kaupparekisterien yhteenliittämisjärjestelmän käyttämisen (127—128 artiklat), sulautumisen oikeusvaikutusten (131 artikla), yksinkertaistettujen menettelyjen soveltamisen (132 artikla) sekä rajatylittävää sulautumista seuraavien henkilöstön osallistumisoikeuksiin vaikuttavien yritysjärjestelyiden määritelmän (133 artiklan 7 kohta) osalta. Lisäksi direktiiviin ehdotetaan uusia säännöksiä rajatylittävän sulautumisen tilinpäätöspäivästä (122 a artikla), sulautumisesta yhtiön työntekijöille annettavasta selvityksestä (124 a artikla), osakkeenomistajien (126 a artikla) ja velkojien (126 b artikla) oikeussuojakeinoista sekä sulautumissuunnitelmasta lausuvan riippumattoman asiantuntijan vastuusta (133 a artikla).  

Direktiiviin ehdotetaan lisättäväksi määritelmä rajatylittävästä sulautumisesta, jossa sulautuva yhtiö siirtää kaikki varansa ja vastuunsa vastaanottavalle yhtiölle ilman, että lasketaan liikkeeseen uusia osakkeita. Tällainen järjestely kuuluisi direktiivin soveltamisalaan, jos sama henkilö omistaa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt tai kaikkien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden omistusrakenne säilyy samanlaisena järjestelyn täytäntöönpanon jälkeen (119 artikla). Rajatylittävän sulautumisen edellytyksiä ehdotetaan tarkistettavaksi edellä kotipaikan siirrosta esitettyä vastaavasti siten, että rajatylittävää sulautumista ei voida toteuttaa, jos yhtiö on asetettu selvitystilaan tai konkurssiin taikka siihen on kohdistettu muita täytäntöönpanotoimia (120 artiklan 4 kohta).  

Rajatylittävää sulautumista koskevan sulautumissuunnitelman tietovaatimuksiin ehdotetaan lisättäväksi tiedot sulautumista vastustavalle osakkeenomistajalle tarjottavasta lunastushinnasta ja velkojille tarjotuista takeista. Ehdotukset liittyvät jäljempänä direktiiviehdotuksessa säädettyihin osakkaiden ja velkojien oikeussuojakeinoihin. Jäsenvaltioita velvoitettaisiin sallimaan sulautumissuunnitelman laatiminen myös kansainvälisessä liiketoiminnassa tavanomaisesti käytettävällä kielellä (122 artikla). 

Rajatylittäviä sulautumisia koskeviin säännöksiin ehdotetaan lisättäväksi säännös tilinpäätöspäivästä, josta lähtien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden toimien katsotaan olevan rajaylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön toimia. Ehdotuksen mukaan tilinpäätöspäivä määräytyisi lähtökohtaisesti joko yhtiöön sovellettavien kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai sulautumisen voimaantuloajankohdan perusteella. Sulautumisprosessin helpottamiseksi yhtiöt voisivat kuitenkin sulautumissuunnitelmassa määrätä muusta direktiivin edellytykset täyttävästä tilinpäätöspäivästä (122 a artiklan 1 kohta). Jäsenvaltioiden olisi varmistettava että tilinpäätöspäivä katsotaan kirjanpidossa päiväksi, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan suoritetuiksi rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön lukuun ja että hankkimalla tapahtuvan sulautumisen kautta siirrettävien varojen ja vastuiden kirjaamiseksi ja arvostamiseksi kaikki sulautumiseen osallistuvat yhtiöt käyttävät vastaanottavan yhtiön tilinpäätösjärjestelmää yhteisenä perusteena tilinpäätöspäivästä alkaen. 

Rajatylittävää sulautumista koskevan sulautumissuunnitelman julkistamisesta kaupparekisterissä ja suunnitelman nähtävänä pidosta yhtiön internetsivuilla ehdotetaan säädettäväksi pääosin kotipaikan siirtoa vastaavalla tavalla (123 artikla).  

Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen olisi ehdotuksen mukaan laadittava osakkaille selvitys sulautumisen oikeudellisista ja taloudellisista perusteista. Hallituksen selvityksestä olisi ehdotuksen mukaan käytävä erityisesti ilmi sulautumisen vaikutukset yhtiön tulevaan liiketoimintaan, selvitys ja perusteltu osakkeiden vaihtosuhteelle (sulautumisvastike), selvitys mahdollisista arvostusongelmista, sulautumisen vaikutukset osakkeenomistajille sekä sulautumista vastustavan osakkaan oikeussuojakeinot. Raporttia ei olisi tarpeen laatia, jos kaikki sulautuvan yhtiön osakkaat suostuisivat siihen (124 artikla). Lisäksi kunkin sulautuvan yhtiön hallituksen olisi laadittava yhtiön työntekijöille raportti, jossa selvitetään sulautumisen vaikutukset erityisesti yhtiön tulevaan liiketoimintaan, työsuhteiden turvaamiseen, työehtoihin ja yhtiön toimipaikkoihin sekä koskevatko edellä mainitut tekijät myös yhtiöiden mahdollisia tytäryhtiöitä (124 a artikla). Raportit olisi toimitettava osakkaiden sekä työntekijöiden edustajien tai työntekijöiden saataville sähköisesti viimeistään kuukautta ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta. Raporttia työntekijöille ei tarvitsisi laatia, jos yhtiöllä ei ole työntekijöitä tai kaikki työntekijät kuuluvat yhtiön johto- tai hallintoelimeen.  

Rajatylittävää sulautumista koskevan yhtiökokouspäätöksen osalta ehdotetaan uutta säännöstä, jonka mukaan päätöstä ei voisi moittia sulautumisvastikkeen määrittelyn tai sulautumista vastustavien osakkeenomistajien osakkeiden lunastushinnan perusteella (126 artiklan uusi 4 kohta). Mainittujen seikkojen osalta ehdotuksessa säädetään erimielisyyksien käsittelystä erikseen tuomioistuimessa. 

Osakkaiden oikeussuojakeinot rajatylittävässä sulautumisessa ehdotetaan direktiivillä yhdenmukaistettavaksi pääosin kotipaikan siirtoa koskevia säännöksiä vastaavasti siten, että sulautumista vastustavilla ja äänioikeudettomilla osakkeenomistajilla olisi oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista käypään hintaan (126 a artikla). Ehdotus poikkeaa kotipaikan siirtoon sovellettavista säännöksistä siten, että sulautumissuunnitelmasta lausuvan riippumattoman asiantuntijan olisi lausuttava myös osakkaille tarjotusta lunastushinnasta (126 a artiklan 5 kohta). Lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon, että osakkeiden lunastushintaa koskevien erimielisyyksien lisäksi sulautumista kannattanut osakas voi saattaa sulautumisvastiketta koskevan kysymyksen erikseen tuomioistuimen ratkaistavaksi (126 a artiklan 8—10 kohta). Myös velkojien oikeussuojakeinot rajatylittävässä sulautumisessa ehdotetaan direktiivillä harmonisoitavaksi pääosin kotipaikan siirtoa koskevia säännöksiä vastaavasti (126 b artikla — ks. myös edellä 86 k artiklasta mainittu).  

Rajatylittävää sulautumista koskevaa todistusta ja sulautumisen täytäntöönpanoa koskeva hakemus ehdotetaan lähtökohtaisesti tehtäväksi sähköisesti ja viranomaisten tietojenvaihdossa ehdotetaan hyödynnettäväksi kaupparekisterien yhteenliittämisjärjestelmää. Ehdotuksen mukaan lähtövaltion viranomaisen todistusta olisi vastaanottavassa valtiossa aina pidettävä riittävänä selvityksenä kyseisen jäsenvaltion lainsäädäntöön liittyvien edellytysten täyttämisestä (127—128 artiklat). Rajatylittävien sulautumisten osalta ei ehdoteta säädettäväksi järjestelyn perusteellisesta arvioinnista ja kieltämisestä keinotekoiseen järjestelyyn vedoten.  

Sulautumisen oikeusvaikutuksia ehdotetaan selvennettäväksi mainitsemalla direktiivissä nimenomaisesti, että sulautuvan yhtiön kaikki sopimukset, saamiset, oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle (131 artikla). Lisäksi direktiivin kevennettyjä menettelyjä koskevaa säännöstä ehdotetaan laajennettavaksi siten, että nykyisin vain kokonaan omistetun yhtiön rajatylittävään absorptiosulautumiseen sovellettavia kevennettyjä menettelyjä voitaisiin jatkossa soveltaa myös sellaiseen sulautumiseen, jossa yhden henkilön hallussa on suoraan tai välillisesti kaikki vastaanottavan yhtiön ja sulautuvien yhtiöiden osakkeet eikä vastaanottava yhtiö jaa osakkeita sulautumisen yhteydessä (132 artikla).  

Henkilöstön osallistumista koskevaa säännöstä ehdotetaan muutettavaksi kotipaikan siirtoa ja rajatylittävää jakautumista koskevaa säännöstä vastaavasti siten, että sulautumisesta laskettava kolmen vuoden aika, jonka kuluessa yhtiö ei voi sulautumisen jälkeen toteuttaa myöhempiä yritysjärjestelyjä, joiden tuloksena henkilöstön osallistumista koskeva järjestelmä vaarantuisi, kattaa myös kaikki mahdolliset myöhemmät kotimaiset järjestelyt. Lisäksi säännökseen ehdotetaan lisättäväksi yhtiöille velvoite ilmoittaa työntekijöilleen, päättääkö se soveltaa toissijaisia sääntöjä vai aloittaa neuvottelut työntekijöiden kanssa. Ehdotus poikkeaa kotipaikan siirtoa ja rajatylittäviä jakautumisia koskevista ehdotuksista, joiden mukaan yhtiö ei voi suoraan valita toissijaisten sääntöjen soveltamista henkilöstön edustamiseen. 

Direktiiviin ehdotetaan lisättäväksi säännökset sulautumissuunnitelmasta lausuvan asiantuntijan riippumattomuuden arvioinnista (direktiivin 2006/43/EY 22 ja 22 b artiklan tilintarkastajan riippumattomuutta koskevien säännösten mukaisesti — ks. 125 artiklan 1 kohta) sekä riippumattoman asiantuntijan vastuusta (133 a artikla).  

2.3  Rajatylittävät jakautumiset

Direktiivin 2017/1132 rajatylittäviä yritysjärjestelyjä koskevaan osioon ehdotetaan lisättäväksi uusi rajatylittäviä jakautumisia koskeva luku. Luvussa ehdotetaan säädettäväksi rajatylittävää jakautumista koskevien säännösten soveltamisalasta (160 a ja c artikla), määritelmistä (160 b artikla), rajatylittävän jakautumisen edellytyksistä (160 d artikla), rajatylittävää jakautumista koskevasta suunnitelmasta sekä selvityksistä osakkaille ja työntekijöille (160 e, g ja h artiklat), rajatylittävän jakautumisen tilinpäätöspäivästä (160 f artikla), riippumattoman asiantuntijan tarkastuksesta ja lausunnosta (160 i artikla), asiakirjojen julkistamisesta (160 j artikla), yhtiökokouksen päätöksenteosta (160 k artikla), osakkeenomistajien ja velkojien oikeussuojakeinoista (160 l—m artiklat), henkilöstön osallistumisesta (160 n artikla), jakautumista edeltävän viranomaisen todistuksen antamisesta (160 o—q artiklat), vastaanottavan valtion viranomaisen tehtävistä ja toimivallasta (160 r artikla), rajatylittävän jakautumisen rekisteröimisestä, voimaantulosta ja oikeusvaikutuksista (160 s—u artiklat) sekä jakautumissuunnitelmasta lausuvan riippumattoman asiantuntijan vastuusta (160 v artikla). 

Rajatylittäviä jakautumisia koskevia säännöksiä sovellettaisiin sellaisen jäsenvaltion lain mukaan perustetun yhtiön jakautumiseen, jolla on rekisteröity kotipaikka, pääkonttori tai päätoimipaikka unionin alueella ja jonka jakautumiseen osallistuvista yhtiöistä ainakin kahteen sovellettaisiin eri jäsenvaltioiden lakia. Ehdotuksen mukaan jäsenvaltioiden on kansallisessa laissaan säädettävä tällaisiin jakautumisiin sovellettavista menettelyistä (160 a artikla). Kotipaikan siirtoa ja rajatylittäviä sulautumisia vastaavasti rajatylittävää jakautumista koskevia säännöksiä sovellettaisiin Suomessa yksityisiin ja julkisiin osakeyhtiöihin (160 b artikla ja Liite II). Jakautuminen voidaan ehdotuksen mukaan toteuttaa joko kokonais- tai osittaisjakautumisena, joille yhteistä on, että jakautuvan yhtiön varat tai varoja siirtyy vastaanottaville yhtiölle tai yhtiöille selvitysmenettelyttä ja että jakautuvan yhtiön osakkaat saavat vastaanottavan yhtiön tai yhtiöiden arvopapereita, osakkeita ja mahdollista muuta jakautumisvastiketta (160 b atiklan 3 kohta). Ehdotus koskee vain jakautumista perustettavaan yhtiöön. Jäsenvaltioiden harkintaan jää, haluavatko ne ulottaa rajatylittäviä jakautumista koskevat säännökset osuuskuntiin (160 c artiklan 2 kohta).  

Ehdotukset rajatylittäviä jakautumisia koskeviksi säännöksiksi vastaavat pääosin kotipaikan siirron osalta ehdotettua. Siten myös raja ylittäviin jakautumiseen sovellettaisiin riippumattoman asiantuntijan lausuntoa koskevia säännöksiä sekä viranomaisen ja tuomioistuimen laajaa toimivaltaa tutkia jakautumisen edellytykset ja kieltää sen toteuttaminen keinotekoiseen järjestelyyn vedoten. Myös rajatylittävistä jakautumisista olisi laadittava suunnitelma ja selvitykset yhtiön osakkaille ja velkojille ja jakautumista koskevat asiakirjat ja tiedot olisi julkaistava kaupparekisterissä tai yhtiön internetsivuilla. Jakautumista vastustavien osakkaiden ja velkojien oikeussuojakeinot ja yhtiökokouksen päätöksenteko vastaavat kotipaikan siirtoa koskevia säännöksiä. Rajatylittävän jakautumisen erityispiirteet on otettu huomioon muun muassa menettelyä koskevissa tietovaatimuksissa sekä ehdotuksissa, jotka koskevat jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeutta jakautumissuunnitelmassa jakamattomiin varoihin ja näiden yhtiöiden yhteisvastuuta jakautuvan yhtiön veloista (160 d artiklan 2—3 kohta, 160 u artiklan 2 kohta).  

2.4  Loppusäännökset

Jäsenvaltioiden olisi saatettava direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 24 kuukauden kuluttua direktiivin hyväksymisestä. Komission olisi viiden vuoden kuluessa direktiivin voimaantulosta suoritettava direktiiviä koskeva arviointi esitettävä havainnoistaan kertomus Euroopan parlamentille, neuvostolle ja Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle sekä liitettävä siihen tarvittaessa lainsäädäntöehdotus. Jäsenvaltioiden olisi komission arviota varten toimitettava tarpeellisia tietoja erityisesti kotipaikan siirtojen sekä rajatylittävien sulautumisten ja jakautumisten määristä sekä niihin liittyvien menettelyjen kestosta ja kustannuksista. 

4.1  Komission vaikutusarvio

Komissio odottaa ehdotuksesta seuraavan sisämarkkinoilla harjoitettavan liiketoiminnan kannalta merkittäviä yksinkertaistamiseen liittyviä hyötyjä ja ehdotuksen helpottavan yhtiöiden rajatylittävää liikkuvuutta. Komission arvion mukaan ehdotus vähentää olennaisesti kustannuksia, joita yrityksille aiheutuu laadittavien asiakirjojen tyypin ja sisällön osalta sekä eri menettelyjen ja niihin liittyvien määräaikojen tai muiden lisävaatimusten osalta. Yksittäisten järjestelyjen osalta komissio arvioi euromääräisten hyötyjen olevan 12 000—37 000 euron (jakautumisten osalta) ja 12 000—19 000 euron (yhtiömuodon muutosten osalta) luokkaa riippuen yhtiöiden koosta ja jäsenvaltioista.  

Komission mukaan ehdotetut vähemmistöosakkaiden ja velkojien suojan vähimmäistakeet vähentäisivät merkittävästi yhtiöiden kustannuksia ja oikeudellisen neuvonnan tarvetta. Toisaalta jäsenvaltioiden mahdollisuus täydentää suojaa kansallisessa lainsäädännössään tarjoaisi komission mukaan kunkin jäsenvaltion järjestelmään parhaalla tavalla soveltuvan suojan. Kunkin jäsenvaltion kansallisen lain mukaan määräytyvän kattavan ja kohdennetun suojan hyötyjen oletetaan ylittävän vaihtelevan suojan soveltamiseen liittyvät selvityskustannukset.  

Työntekijöiden suojan osalta komission vaikutusarviossa analysoitiin kohdennettujen toimien (työntekijöille laadittavat selvitykset, yritysjärjestelyä seuraava 3 vuoden väärinkäytöksiä koskeva sääntö, kotipaikan siirtoa ja jakautumista koskeva neuvottelupakko) kustannuksia ja hyötyjä. Arvioinnin tuloksena oli, että vaikka yhtiöille aiheutuu mahdollisesta kertomuksen laatimisesta vähäisiä vaatimusten noudattamiseen liittyviä lisäkustannuksia, niitä merkittävämpää on työntekijöiden suojaamisen parantuminen ja siitä seuraava yhteiskunnallinen hyöty.  

Komission mukaan viranomaisten laaja velvollisuus ja toimivalta tutkia kotipaikan siirtoon ja rajatylittävään jakautumiseen liittyviä seikkoja ja kieltää mainitut järjestelyt niiden keinotekoisuuteen vedoten edistäisivät suoraan postilaatikkoyhtiöiden sopimattoman tai vilpillisen käytön torjuntaa. Komission arvion mukaan tätä koskevien sääntöjen täytäntöönpanosta aiheutuu jonkin verran hallinnollisia ja organisatorisia kustannuksia. Ehdotuksessa ei selosteta kotipaikan siirtoon ja rajatylittävään jakautumiseen sovellettavien, rajatylittävistä sulautumisista poikkeavien, henkilöstöedustussäännösten soveltamisen kustannusvaikutuksia.  

Kotipaikan siirtoon ja rajatylittäviin jakautumisiin sovellettavan keinotekoisen järjestelyn arvioinnin tarkempien kriteerien ja sisällön jäädessä ehdotuksessa avoimeksi, on uusien menettelyn käytännön hyötyjä ja kustannuksia vaikea arvioida. Tästä syystä on epäselvää, voidaanko ehdotusten mukaisilla menettelyillä saavuttaa tavoiteltuja vaikutuksia. 

4.2  Vaikutukset Suomen kannalta

Suomessa rajatylittävistä sulautumisista ja jakautumisista säädetään osakeyhtiölaissa (624/2006) siten, että menettelyt muistuttavat mahdollisimman pitkälti toisiaan. Osakeyhtiölain säännökset rajatylittäviä sulautumisia ja jakautumisia koskevista suunnitelmista ja selvityksistä sekä niiden julkaisemisesta, yhtiön päätöksenteosta, menettelyä vastustavien osakkaiden oikeussuojakeinoista sekä järjestelyjen täytäntöönpanosta ja oikeusvaikutuksista vastaavat pääosin direktiivissä ehdotettua. Velkojiensuojan osalta ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista, jonka mukaan rajatylittävän sulautumisen ja jakautumisen täytäntöönpano edellyttää sitä vastustavan velkojan saatavan maksamista tai turvaavan vakuuden asettamista tämän saatavalle. Osakkeenomistajien suojan osasta muun muassa ehdotukset lunastusriitojen käsittelystä tuomioistuimessa sekä sulautumis- ja jakautumisvastiketta koskevien erimielisyyksien käsittelystä erillisessä oikeudenkäynnissä poikkeavat osakeyhtiölaista. Edellä mainituilta osin ehdotuksen yksittäisiin säännöksiin liittyy myös joitakin selvennyksen tarpeita muun muassa maksukyvyn arvioinnin (suhde toiminnan jatkuvuuden periaatteeseen), osittaisjakautumisen oikeusvaikutusten (varojen jakautuminen osallistuvien yhtiöiden kesken) ja jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhteisvastuun edellytysten osalta (OYL 17:16.6 §:n perusteella toissijainen vastuu tulee kyseeseen vasta, kun on todettu ettei velkoja saa suoritusta ensisijaisessa vastuussa olevalta yhtiöltä tai vakuudesta) osalta. Tarvittaessa osakeyhtiölaissa voidaan säätää myös direktiiviehdotusta täydentävistä velkojien ja osakkaiden oikeussuojakeinoista.  

Henkilöstöedustuksen osalta ehdotus poikkeaa rajatylittäviin sulautumisiin ja jakautumisiin sovellettavista henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnosta annetun lain (725/1990) säännöksistä, joiden mukaan yhtiöt voivat valita toissijaisten sääntöjen soveltamisen ilman neuvottelupakkoa. Lisäksi ehdotukset kotipaikan siirron ja rajatylittävän jakautumisen henkilöstöedustusta koskeviksi säännöksiksi poikkeavat rajatylittäviin sulautumisiin sovellettavasta sääntelystä, jonka mukaan henkilöstön osallistumiseen sovelletaan tietyin edellytyksin eurooppayhtiön henkilöstöedustusta koskevia säännöksiä työntekijöiden määrän ylittäessä 500 (ehdotuksessa neljä viidesosaa kansallisen lain mukaisesta vaatimuksesta). Henkilöstön osallistumista koskevien säännösten tulkinnanvaraisuuden on käytännössä arvioitu nykyisin nostavan järjestelyjen kustannuksia ja lisäävän niihin liittyvää epävarmuutta. 

Ehdotus viranomaisen ja tuomioistuimen laajasta ja avoimesti määritellystä toimivallasta tutkia kotipaikan siirron ja rajatylittävän jakautumisen olosuhteita sekä kieltää siirto keinotekoisena järjestelynä (”artificial arrangement”) poikkeaa olennaisesti osakeyhtiölain rajatylittäviä jakautumisia sekä eurooppayhtiöasetuksen ja –lain kotipaikan siirtoa koskevista säännöksistä ja niiden soveltamista koskevasta kaupparekisterikäytännöstä. Myös keinotekoisen järjestelyn arviointiin liittyvä riippumattoman asiantuntijan lausunto ja lausunnon antamiselle ehdotuksessa asetettu määräaika poikkeavat olennaisesti rajatylittävien sulautumisten ja jakautumisten yhteydessä edellytettävistä tilintarkastajan lausunnoista. Toteutuessaan ehdotukset voivat johtaa siihen, että eri jäsenvaltioiden viranomaiset arvioivat siirron edellytyksiä huomattavasti erilaisin perustein, mikä voi tarpeettomasti estää sijoittautumisvapauden käyttämistä. Ehdotuksen suhde mm. EU-tuomioistuimen ns. ”Polbud” –ratkaisussa vahvistettuun (C-106/16) sijoittautumisvapauden sisältöön jää ehdotuksessa myös epäselväksi. Verotukseen liittyvien seikkojen tarkastelu kotipaikan siirron ja rajatylittävän jakautumisen yhtiöoikeudellisten edellytysten arvioinnissa poikkeaa myös siitä, miten verotusta koskevat kysymykset on ratkaistu voimassa olevissa rajatylittäviä sulautumisia ja kotipaikan siirtoa koskevissa säännöksissä. 

Kotipaikan siirtoa ja rajatylittäviä jakautumisia koskeva sääntely poikkeaisi olennaisesti rajatylittäviä sulautumisia koskevasta sääntelystä. Tämä voi johtaa rajatylittävissä järjestelyissä käytettävän menettelyn valitsemiseen muun kuin järjestelyyn välittömästi liittyvän syyn perusteella ja tarpeettomasti lisätä rajatylittävien järjestelyjen kustannuksia. Kustannusten nousulla on merkitystä erityisesti pk-yritysten osalta, joille kotipaikan siirrosta on toivottu riittävän kevyttä menettelyä sijoittautumisvapauden käyttämiseksi. 

Rajatylittävää sulautumista ja jakautumista koskevien kaupparekisteri-ilmoitusten tekeminen sähköisesti on mahdollista jo nykyisin. Tältä osin ehdotuksen tavoitteet ovat linjassa kaupparekisterikäytännön ja sen kehittämistavoitteiden kanssa. Sähköisestä asioinnista ehdotettu poikkeus, jonka perusteella viranomainen voisi petosepäilyjen johdosta edellyttää asiointia paikan päällä (”genuine suspicion of fraud”), on ehdotuksessa muotoiltu varsin avoimesti, mikä voi käytännössä johtaa eri jäsenvaltioiden viranomaisten vaihteleviin tulkintoihin ja vaikeuttaa rajatylittävien järjestelyjen toteuttamista.