VALTIONEUVOSTON KIRJELMÄ
Ehdotus
Asetusehdotus yhtenäisen eurooppalaisen yhteyspisteen perustamisesta
Asetusehdotuksen kohde ja soveltamisala (artikla 1) sekä määritelmät (artikla 2)
Asetusehdotuksessa vahvistetaan yhtenäiset vaatimukset Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle, jäljempänä ESMA, yhtenäisen eurooppalaisen yhteyspisteen, jäljempänä ESAP tai tietokanta, perustamisesta ja operoimisesta. Tietokanta tarjoaisi keskitetyn ja digitaalisen pääsyn EU-asetusten ja -direktiivien sekä muiden sitovien EU-säädösten nojalla julkistettavaan informaatioon. Lisäksi ESAPin kautta tarjottaisiin pääsy rahoituspalveluiden, pääomamarkkinoiden tai kestävyystietojen kannalta olennaisiin tietoihin, joita yhteisöt haluavat toimittaa vapaaehtoisesti. Asetusehdotuksen 2 artikla sisältää määritelmät.
Tietojen toimittaminen vapaaehtoisesti (artikla 3)
Asetusehdotus mahdollistaisi myös kenelle tahansa luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle mahdollisuuden antaa tietojen välitettäväksi ESAPiin oma-aloitteisesti. Tietoja toimittaessa tulee huolehtia siitä, että tiedot sisältävät tarvittavat metatiedot, yrityksen tunnisteen, tiedonhallinnan kannalta käyttökelpoisen tietoformaatin sekä sen, että tieto ei pääsääntöisesti sisällä henkilötietoja. Jos tieto sisältää henkilötietoja, toimittajan on huolehdittava siitä, että niiden käsittely perustuu johonkin EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen 6 artiklassa listatuista perusteista. Asetus ei luo henkilötietojen käsittelylle juridista perustaa.
ESMA kehittää tekniset sääntelystandardit, joissa säädetään tarkemmin muusta metadatasta, joka raportoitavaan tietoon on sisällytettävä, tiedon strukturoinnista sekä tietoformaatista. Standardiluonnokset toimitetaan kolmen vuoden kuluttua asetuksen voimaantulosta komissiolle.
Tietojen keräämisestä vastaavat toimijat (artiklat 4–5)
ESAP hyödyntäisi jo olemassa olevien kansallisten ja EU-viranomaisten ylläpitämiä tietokantoja ja rekistereitä. Nämä tiedon keräämisestä vastaavat toimijat (collection body), jäljempänä tiedonkerääjä, jatkaisivat yhteisöiden raportoiman tiedon keräämistä ja säilyttämistä sekä varmistaisivat, että tieto on toimitettu teknisesti ESAP-yhteensopivassa muodossa. Tiedonkerääjällä tulisi olla ESAP-tietokantaan sähköinen yhteys (application programming interface), jota kautta ne voivat toimittaa raportoivilta yhteisöiltä saamansa tiedot koko EU:n laajuisesti saataville. Tiedonkerääjät tarjoavat apua raportoiville yhteisöille ja varmistavat sen, että tiedot ovat pääsääntöisesti saatavilla 10 vuoden ajan. Jotta edellä esitetyt vaatimukset voisivat toteutua, tiedonkerääjät saisivat ottaa vastaan ainoastaan sellaista tietoa, joka on yhteensopivaa ESAP-vaatimusten kanssa. Raportoivien yhteisöiden on huolehdittava siitä, että ne toimittavat sisällöltään oikeellista tietoa ja että tiedot toimitetaan ESAPiin ainoastaan yhden kerran.
Kyberturvallisuus (artikla 6) ja ESAPin toiminnallisuudet (artikla 7)
ESAPin käytettävyyden takaamiseksi ESMAn on taattava viimeistään tammikuussa 2026 lähtien tietokannan käyttäjäystävällinen käyttöliittymä ja hakutoiminto kaikilla virallisilla unionin kielillä, konetulkkaus haetuille tiedoille, mahdollisuus isojen datamassojen lataamiseen sekä mahdollisuus uutta informaatiota koskevien ilmoitusten lähettämiseen. Hakutoiminto mahdollistaisi hakujen tekemisen tietokannasta yhteisön nimellä, yritystunnuksella, tiedon tyypillä, tiedon toimittamisen ajankohdalla, raportoineen yhteisön koolla ja tiedon alkuperällä. Ehdotus sisältää ESMAlle velvoitteen riittävien kyberturvallisuusvaatimusten takaamisesta ja henkilötietojen suojasta.
Tiedon saatavuus, (uudelleen)käyttö, laatu ja ESMAn tehtävät (artiklat 8–12)
Pääsy ESAPiin tulisi olla syrjimätöntä, suoraa, välitöntä ja ilmaista. ESMA voi kuitenkin pyytää maksua suuria tietomassoja koskevista hauista sekä säännöllisesti päivitettävästä tiedosta. Maksut eivät saa ylittää ESMAlle aiheutuvia kuluja. Unionin instituutiot, virastot ja elimet, kansalliset toimivaltaiset viranomaiset ja eräät muut toimijat voivat kuitenkin saada tietoa maksutta. ESMA suorittaa automaattisen tarkistuksen tiedonkerääjän toimittamien tietojen teknisestä vaatimustenmukaisuudesta ja ilmoittaa mahdollisista puutteista. ESMA varmistaa muiden viranomaisten kanssa, että tiedot ovat saatavilla ESAPista kohtuullisessa ajassa. Lisäksi ESMA neuvoo ja keskustelee tiedonkerääjien kanssa. ESMA raportoi tietokannan täytäntöönpanosta ja toiminnasta komissiolle.
Voimaantulo ja loppusäännökset (artiklat 13–14)
Komissio arvioi uudelleen ESAPin toiminnan ja tehokkuuden viiden vuoden kuluttua asetuksen voimaantulosta. Ehdotettu asetus tulisi voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä asetuksen julkaisemisesta Euroopan unionin virallisessa lehdessä.
Täydentävä direktiivi- ja asetusehdotus
Täydentävä direktiiviehdotus vaatii 16:n voimassa olevan finanssisektoria koskevan EU-direktiivin muuttamista. Kyseiset direktiivit ovat finanssiryhmittymään kuuluvien luottolaitosten, vakuutusyritysten ja sijoituspalveluyritysten lisävalvonnasta annettua direktiivi (FICOD), yritysostotarjousdirektiivi, avoimuusdirektiivi, tilintarkastusdirektiivi, osakkeenomistajan oikeuksista annettu direktiivi (SHRD), yhteissijoitusyrityksistä annettu direktiivi (UCITS), Solvenssi II -direktiivi, vaihtoehtorahastohoitajista annettu direktiivi (AIFMD), kirjanpitodirektiivi, rahoitusvälineiden markkinat -direktiivi (MiFID), luottolaitosdirektiivi (CRD), sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusdirektiivi (IFD), pankkien elvytys- ja kriisinratkaisudirektiivi (BRRD), IORP II -direktiivi, vakuutusten tarjoamisesta annettu direktiivi (IDD) ja katetuista joukkolainoista annettu direktiivi.
Täydentävä asetusehdotus vaatii 21:n voimassa olevan finanssisektoria koskevan EU-asetuksen muuttamista. Kyseiset asetukset ovat luottoluokittajista annettu asetus, lyhyeksimyyntiasetus, markkinarakennetoimija-asetus (EMIR), asetus eurooppalaisista riskipääomarahastoista (EuVECA), asetus yhteiskunnalliseen yrittäjyyteen erikoistuneista rahastoista (EuSEF), luottolaitosasetus (CRR), tilintarkastusasetus, markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR), arvopaperikeskusasetus (CSDR), PRIIPS-asetus, asetus eurooppalaisista pitkäaikaissijoitusrahastoista (ELTIF), asetus arvopapereilla toteutettavien rahoitustoimien ja uudelleenkäytön raportoinnista ja läpinäkyvyydestä (SFTR), vertailuarvoasetus, esiteasetus, rahamarkkinarahastoasetus, PEPP-asetus, sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusasetus (IFR), tiedonantovelvoiteasetus (SFDR), taksonomia-asetus ja keskusvastapuolten elvytys- ja kriisinratkaisuasetus.
Yhteisöt olisivat velvollisia toimittamaan informaatiota tiedonkerääjille. Jäsenvaltioiden tulee nimittää nykyinen tiedotevaraston ylläpitäjä eli niin sanottu virallisesti nimetty järjestelmä (officially appointed mechanism, OAM) ja/tai muita kansallisia rekisterinpitäjiä tiedonkerääjiksi. Raportoivien yhteisöiden tulee toimittaa tiedot tiedonkerääjälle samanaikaisesti, kun ne julkistavat tiedot yleisön saataville. Toimitettavan tiedon on oltava laadittuna tiedonhallinnan kannalta käyttökelpoisessa muodossa (data extractable format) tai koneluettavassa muodossa (machine-readable format). Raportoitavaan informaatioon on aina sisällytettävä raportoivaa yhteisöä koskevat metatiedot yhteisön nimestä, yhteisötunnuksesta, yhteisön koosta, raportoitavan tiedon tyypistä ja raportointiperiodista. Raportoivat yhteisöt vastaavat tietokantaan toimittamansa tiedon oikeellisuudesta ja luotettavuudesta, jonka lisäämiseksi raporttien tulee sisältää elektroninen sinetti, joka varmistaa tiedon alkuperän aitouden eli autenttisuuden.
Täydentävä direktiiviehdotus tulisi voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä direktiivin julkaisemisesta Euroopan unionin virallisessa lehdessä ja sitä tultaisiin soveltamaan 12 kuukauden kuluttua voimaantulosta. Täydentävä asetusehdotus tulisi voimaan ja sovellettavaksi kahdentenakymmenentenä päivänä asetuksen julkaisemisesta Euroopan unionin virallisessa lehdessä. Raportoijat siirtyisivät ESAP-yhteensopivaan raportointiin vaiheittain vuosien 2024–2026 välillä.
Valtioneuvoston kanta
Valtioneuvosto kannattaa EU:n pääomamarkkinaunionin syventämistä kohti eurooppalaisia yhtenäisiä pääomamarkkinoita. Ehdotukseen unionin laajuisen yritystietokannan perustamisesta sisältyy paljon kannatettavia piirteitä, jotka hyödyttävät sekä sijoittajia että yrityksiä. Pääomamarkkinoiden, sijoittajien ja yritysten kannalta tavoiteltavana on pidettävä informaation läpinäkyvyyden ja saavutettavuuden lisäämistä sekä taloudellisten ja erityisesti kestävyystietojen saannin ja löydettävyyden yksinkertaistamista. Valtioneuvosto pitää tärkeänä sitä, että datan saatavuutta, hyödyntämistä ja yhteentoimivuutta lisättäisiin ottaen kuitenkin huomioon rahoitusmarkkinoilla tarpeellinen korkean tietoturvan taso ja rahoituspalvelujen käyttäjien oikeudet. Valtioneuvosto korostaa lisäksi, että lainsäädäntöehdotuksen valmistelussa tulee huomioida muut käynnissä olevat ja jo toteutetut yritystiedon saatavuuden lisäämiseen tähtäävät toimenpiteet. Yrityksille ja rekisterin pitäjille aiheutuvia päällekkäisiä tai ristiriitaisia lisävelvoitteita tulee välttää hyödyntämällä kustannustehokkaasti jo olemassa olevia raportointikehikkoja- ja kanavia.
Valtioneuvosto pitää ehdotettua tietojen kattavuutta ja laajuutta kannatettavana, mutta korostaa, että neuvotteluiden ja toimivan tietokannan keskiössä tulisi ensivaiheessa olla erityisesti markkinoiden kaipaama informaatio esimerkiksi liikkeeseenlaskijoiden taloudellisista tiedoista ja erilaisista kestävyyteen liittyvistä raporteista. Positiivisena asiana pidetään ehdotusta siitä, että tietokantaan voidaan toimittaa myös ei-listattujen pienten ja keskisuurten yritysten tietoja sekä yksinomaan kansalliseen lainsäädäntöön perustuvia tietoja. Neuvotteluissa tulisi kuitenkin kiinnittää huomiota siihen, miten monitahoisten ja vaikeasti standardoitavien tietojen toimittaminen ja hyödyntäminen voisi tosiasiallisesti olla käyttäjäystävällistä, kustannustehokasta ja suhteellisuusperiaatteen mukaista. Lisäksi tärkeänä voidaan pitää sitä, että ehdotukseen sisältyviä komission delegoituja säädöksiä koskevat valtuutussäännökset ovat selkeitä ja tarkkarajaisia. Komission delegointiasetuksien tarkoituksena ei tulisi olla voimassa olevien raportointivaatimusten sisällön muuttaminen tai uusien raportointivelvoitteiden luominen. Sen sijaan delegoiduilla säädöksillä tulisi standardoida vain teknisinä pidettäviä vaatimuksia.
Valtioneuvosto kiinnittää huomiota viranomaisten ja rekisterien ylläpitäjien roolin tarkoituksenmukaiseen toteuttamiseen osana toimivaa tietokantaa. Kansallisten rekisterien ylläpitäjille asetettavien uusien järjestelmä-, rahoitus- ja resurssivaatimusten tulisi olla kohtuullisia ja suhteutettavissa järjestelmästä saatavaan kokonaishyötyyn. Lisäksi toimijoille luotavia päällekkäisiä lisävelvoitteita tulee välttää. Ehdotuksen taloudelliset vaikutukset Pörssin ylläpitämälle tiedoterekisterille, Finanssivalvonnalle sekä Patentti- ja rekisterihallitukselle tulee selvittää ja ottaa huomioon neuvottelujen aikana.
Valtioneuvosto katsoo, että voimaantulo- ja soveltamisaikataulu on kunnianhimoinen ottaen huomioon ehdotusten laajuuden ja vaadittavat järjestelmäinvestoinnit. Voimaantuloaikataulun realistisuus tulisi neuvotteluiden kuluessa arvioida kokonaisuutena myös alemman asteisten säädöksien laadintaan käytettävien resurssien ja julkistamisaikataulun osalta.
VALIOKUNNAN PERUSTELUT
Lainsäädäntöehdotuksen keskeinen sisältö.
Komission ehdotuksen tavoitteena on lisätä rajat ylittävää sijoitustoimintaa parantamalla sijoittajien mahdollisuuksia saada tietoja koko EU:n alueella olevista potentiaalisista kohteista. Ehdotetulla sääntelyllä luotaisiin keskitetty tekninen yhteyspiste ja sen myötä kaikille avoin pääsy julkisesti saatavilla oleviin yritysten tietoihin. Ehdotus kytkeytyy osaksi EU:n pääomamarkkinaunionin kehittämistä.
Talousvaliokunta yhtyy ehdotuksen tavoitteisiin rajatylittävän sijoittamisen edistämisestä. Valiokunta ilmaisee kuitenkin varauksellisuutensa sen suhteen, onko nyt ehdotettu tekninen järjestelmä kustannustehokas tapa tämän tavoitteen saavuttamiseksi.
Raportoinnin koneluettavuus.
Ehdotuksen lähtökohtana on, että tiedot tulisi julkaista tiedonhallinnan kannalta käyttökelpoisessa tai koneluettavassa muodossa.
Talousvaliokunta pitää selvitettynä, että erityisesti pienten ja keskisuurten pörssiyhtiöiden näkyvyyttä voi parantaa se, että niitä koskevat tiedot on saatavilla keskitetysti ja tiedon jatkokäyttöä helpottavassa muodossa. Jo tälläkin hetkellä pörssiyhtiöillä on velvollisuus julkaista tilinpäätöksensä koneluettavassa muodossa. On mahdollista, että koneluettavuusvaatimus tulee jatkossa koskemaan myös kestävyysraportointia.
Sen sijaan muut pörssiyhtiöiden julkistamat tiedot (esimerkiksi sisäpiiritiedot, osavuosikatsaukset, johdon liiketoimia koskevat tiedot, liputusilmoitukset ja esitteet) julkaistaan tavanomaisesti joko tekstimuotoisena tai pdf-tiedostoina.
Ottaen huomioon, että esitteet voivat olla varsin laajoja dokumentteja ja niihin sisältyy hyvin erityyppisiä tietoja, niiden muuntaminen koneluettavaan muotoon todennäköisesti kasvattaisi arvopaperien liikkeeseenlaskukustannuksia. Sisäpiiritietoa voi olla hyvin monenlaista, ja on käytännössä hyvin vaikeaa luoda yksityiskohtaista rakennetta kaikelle potentiaalisesti julkistettavalle tiedolle. Komission ehdotus jättää epäselväksi sen, millä edellytyksin esimerkiksi pdf-tiedoston voidaan katsoa olevan ”tiedonhallinnan kannalta käyttökelpoisessa” muodossa. Jos pdf-tiedostoja ei jatkossa sallittaisi tai koneluettavaa tiedostomuotoa edellytettäisiin kaikkien pörssiyhtiöiden julkaisemien tietojen osalta, muuttaisi se tämän sääntelyn kustannus-hyötyanalyysiä.
Edellä sanotusta poiketen eräiden muiden tietojen (esimerkiksi johdon liiketoimet ja liputukset) osalta tiedon julkistaminen koneluettavassa muodossa voisi tuoda aidosti lisäarvoa. Tällöin kuitenkin tietojen keräämisestä vastaavien toimijoiden tulisi tarjota järjestelmä, jolla raportoijat pystyisivät toimittamaan tällaiset tiedot valmiiksi rakenteisessa muodossa.
Tietosisältöjen käytettävyyden esteitä.
Erääksi sijoittamispäätöksen edellytyksenä olevan tiedonhaun kapeikkokohdaksi on tunnistettu kielimuuri. Tämän vuoksi sääntelyyn ehdotetaan vaatimusta, jonka mukaan järjestelmään tulisi sisältyä konetulkkaus haetuille tiedoille.
Järjestelmään raportoitavat tiedot ovat sisällöltään, rakenteeltaan ja terminologialtaan moninaisia. On selvää, ettei tällaisten tietojen konekäännöksissä voida välttyä virheiltä. Kun tiedonhakijoita informoidaan asianmukaisesti siitä, että käännöksiin liittyy epävarmuuksia, voi tämä johtaa siihen, etteivät sijoittajat tukeudu näihin käännösversioihin. Konetulkkausvaatimuksen tuottama lisäarvo on siten kyseenalainen.
Talousvaliokunta huomauttaa, ettei kansallisten säännösten mukaan laadittujen raporttien yhteismitallisuus ole kuitenkaan yksinomaan kielenkääntämiskysymys. Eroavaisuudet esimerkiksi kansallisissa yhtiöoikeuksissa ja maksukyvyttömyysmenettelyissä vähentävät sijoituskohteiden vertailtavuutta siitä huolimatta, että raportointi pyritään yhdenmukaistamaan teknisin ratkaisuin. Tällä sääntelyllä ei syvennetä taloudellisen raportoinnin harmonisaatiota; ESAP-lainsäädäntö on luonteeltaan tietojärjestelmähanke. Raportoitava tieto on laadittava ja varmennettava edelleen kunkin sovellettavan kansallisen lain mukaan.
Tietosisältöjen oikeellisuus ja vastuukysymykset.
Asetusehdotuksen mukaan tiedonkerääjä vastaisi siitä, että vastaanotettava ja tallennettava tieto on järjestelmään teknisesti yhteensopivaa. Tämä on eri asia kuin vastuu tietosisältöjen (tilintarkastus, muu varmennus tai tarkastus) oikeellisuudesta, mikä kuuluu tiedon raportoivan tahon vastuulle.
Varmuus tietojen oikeellisuudesta ja ajantasaisuudesta on niiden käytettävyyden — ja siten koko hakujärjestelmän mielekkyyden — edellytys. Tämän vuoksi järjestelmän tulee kattaa myös raportoitujen tietojen metatiedot.
Tarkoituksenmukaisuusarviointi.
Talousvaliokunnan saaman selvityksen mukaan tällä hetkellä tiedonhakijat voivat saada tietoja EU-maiden kaupparekistereihin tallennetuista tiedoista eurooppalaisten kaupparekisteriviranomaisten portaalin (BRIS) kautta. Näyttää siltä, että BRIS on ESAP-hankkeen kanssa osin päällekkäinen. Talousvaliokunta pitää tärkeänä, että sikäli kuin yrityksille ja rekisterin pitäjille säädetään lisävelvoitteita, tulee varmistaa, etteivät ne ole päällekkäisiä jo olemassa olevien kanssa ja että olemassa olevat rakenteet hyödynnetään täysimääräisesti uusia järjestelyjä perustettaessa.
Ehdotuksen mukaan ESAP:n kautta tiedot voisi saada ilmaiseksi, digitaalisessa muodossa ja haluamallaan EU-kielellä. Näiden elementtien vuoksi se olisi esimerkiksi yrityksen tilinpäätös- ja toimintakertomustietoja haettaessa tiedonhakijan kannalta BRISiä edullisempi. Vaikutusarvioiden mukaan uudet raportointivelvoitteet aiheuttaisivat kustannuksia sekä raportoijille että tiedonkerääjille lähinnä tietojärjestelmien hankinnan ja ylläpidon muodossa. Nämä kustannukset eivät olisi vyörytettävissä käyttäjille, koska ehdotuksen mukaan haut olisivat lähtökohtaisesti maksuttomia. Siirtymä BRISin käytöstä ESAPin käyttöön merkitsisi siten myös siirtymistä ”käyttäjä maksaa” -periaatteesta ”tiedon raportoija ja kerääjä maksaa” -periaatteeseen. Talousvaliokunnan saamista selvityksistä ei käy ilmi, mikä on se erityinen syy, jonka vuoksi sijoittajien tulisi saada informaatio ilmaiseksi.
Talousvaliokunnan asiantuntijakuulemisessa on tuotu esille varauksellisia kantoja sen suhteen, mikä on todellinen tarve ja kysyntä ESAP-palvelulle. Jos teknisesti yhdenmukaiseen muotoon järjestetty informaatio on riskiarvioinnin ja tuottomahdollisuuksien punninnan osalta huonosti yhteismitallista eikä järjestelmän tuottamiin käännöksiin pysty tukeutumaan todellisten sijoituspäätösten tekemisen tarkoituksessa, on kyseenalaista, kuinka yhteyspiste voisi palvella sijoittajia paremmin kuin tällä hetkellä markkinoilla toimivat tieto- ja sijoituspalvelujen tarjoajat.
Huomioita jatkovalmisteluun.
Talousvaliokunta toteaa, että ehdotetun järjestelmän kannatettavuus riippuu lukuisista, tällä hetkellä avoinna olevista tai alemman asteen sääntelyn varaan jäävistä seikoista. Lähitulevaisuudessa muutoksia yritysten raportoinnissa aiheuttavat erityisesti kestävyysraportoinnin uudistus sekä listayhtiöiden siirtyminen pakolliseen konekieliseen ESEF-tilinpäätösraportointiin.
Ehdotetun hankkeen aikataulu on varsin kunnianhimoinen. Talousvaliokunta pitää välttämättömänä, että ehdotuksen todellinen tarve ja hyödyt selvitetään ennen uusien, kustannuksia luovien velvoitteiden säätämistä.
Valtioneuvoston kirjelmän mukaan tietojärjestelmiä voidaan suunnitella vasta sen jälkeen, kun sääntelyn sisältö on varmistunut. Ehdotettu aikataulu on myös tässä katsannossa liian kiireinen.