2 §
Määritelmät
Tässä laissa tarkoitetaan:
1) erittäin tärkeällä kansallisella
edulla maanpuolustuksen turvaamista tai Euroopan unionin toiminnasta
tehdyn sopimuksen 52 ja 65 artiklan mukaista yleisen järjestyksen
ja turvallisuuden varmistamista yhteiskunnan perustavanlaatuista
etua uhkaavan todellisen ja riittävän vakavan
vaaran tapauksessa;2) seurannan kohteella puolustusteollisuusyritystä sekä sellaista
muuta yhteisöä ja liikettä, jota toimialansa,
liiketoimintansa tai sitoumustensa perusteella on pidettävä yhteiskunnan
elintärkeiden toimintojen kannalta kriittisenä;3) ulkomaisella
omistajalla:
a) ulkomaalaista, jolla ei ole asuinpaikkaa Euroopan
unioniin (EU) tai Euroopan vapaakauppaliittoon (EFTA)
kuuluvassa valtiossa;
b) yhteisöä tai säätiötä,
jolla ei ole kotipaikkaa EU:n tai EFTA:n jäsenvaltioiden
alueella;
c) yhteisöä tai säätiötä,
jolla on kotipaikka EU:n tai EFTA:n jäsenvaltioiden alueella,
mutta jossa a alakohdassa tarkoitetulla ulkomaalaisella tai b alakohdassa
tarkoitetulla yhteisöllä tai säätiöllä on
vähintään yksi kymmenesosa osakeyhtiön
kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai
vastaava tosiasiallinen vaikutusvalta muussa yhteisössä tai
liikkeessä;
4) puolustusteollisuusyrityksellä yhteisöä tai liikettä,
joka tuottaa tai toimittaa puolustustarvikkeita tai muita sotilaalliselle
maanpuolustukselle tärkeitä palveluita tai tuotteita;
puolustusteollisuusyrityksellä tarkoitetaan myös
yhteisöä tai liikettä, joka tuottaa Suomessa
kaksikäyttötuotteiden vientivalvonnasta annetussa
laissa (562/1996) tarkoitettuja kaksikäyttötuotteita;
5) yritysostolla sellaista hankintaa tai muuta vastaavaa
toimenpidettä, jonka johdosta ulkomainen omistaja saa omistukseensa
2 momentissa tarkoitetun osuuden seurannan kohteesta; yritysostolla
tarkoitetaan myös muun kuin 3 kohdassa tarkoitetun yhteisön
muuttumista 3 kohdassa tarkoitetuksi ulkomaiseksi omistajaksi, jos sillä on
2 momentissa tarkoitettu vaikutusvalta seurannan kohteena olevassa
yrityksessä.
Puolustusteollisuusyritykseen kohdistuvasta yritysostosta on
tehtävä tämän lain mukainen
hakemus, ja muuhun seurannan kohteeseen kohdistuvasta yritysostosta
voidaan tehdä tämän lain mukainen ilmoitus,
kun 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettu ostaja hankkii vähintään
yhden kymmenesosan, vähintään yhden kolmasosan
tai vähintään puolet yhtiön
kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai
vastaavan tosiasiallisen vaikutusvallan osakeyhtiössä tai muussa
seurannan kohteessa. Asiaa käsittelevä viranomainen
voi erityisestä syystä velvoittaa ostajan tekemään
hakemuksen tai ilmoituksen myös sellaisesta käsittelyn
jälkeen toteutettavasta vaikutusvaltaa lisäävästä toimenpiteestä,
joka ei johda näiden rajojen ylittymiseen.
Mitä tässä laissa säädetään
ulkomaisesta omistajasta, koskee 1 momentin 4 kohdan yritysten osalta
myös sellaista luonnollista henkilöä sekä yhteisöä ja
säätiötä, jolla on asuinpaikka
tai kotipaikka muussa EU:n jäsenvaltiossa kuin Suomessa
tai EFTA:n jäsenvaltiossa. Sama koskee sellaista suomalaista
yhteisöä ja säätiötä, jossa
vähintään yksi kymmenesosa osakeyhtiön kaikkien
osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai
vastaava tosiasiallinen vaikutusvalta yhteisössä tai
liikkeessä on sellaisella luonnollisella henkilöllä tai
yhteisöllä tai säätiöllä,
jolla on asuinpaikka tai kotipaikka muussa EU:n jäsenvaltiossa
kuin Suomessa tai EFTA:n jäsenvaltiossa.
Laskettaessa ulkomaisen omistajan ääniosuutta
osakeyhtiön osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä otetaan
huomioon myös osakkeet:
1) jotka kuuluvat ulkomaisen omistajan kanssa samaan
konserniin kuuluvalle yritykselle;
2) jotka kuuluvat ulkomaisen omistajan perheenjäsenelle
tai perheenjäsenen määräysvallassa
olevalle yhteisölle tai säätiölle;
tai
3) joiden nojalla ulkomainen omistaja taikka 1 tai
2 kohdassa tarkoitettu taho on oikeutettu käyttämään äänioikeutta
sopimuksen tai muun toimenpiteen perusteella.
Edellä 4 momentissa säädetty koskee
vastaavasti ulkomaisen omistajan ääniosuuden laskemista
muussa yhteisössä ja säätiössä.
Seurannan kohteen kokonaisäänimäärän
laskemiseksi vähennetään ne äänet,
jotka liittyvät kohdeyritykselle itselleen tai sen kirjanpitolain (1336/1997)
1 luvun 6 §:ssä tarkoitetulle tytäryritykselle
kuuluviin osakkeisiin tai osuuksiin. Omissa nimissään
mutta toisen lukuun toimivan henkilön äänimäärät
luetaan kuuluvaksi sille, jonka lukuun toimitaan.
Osakkeenomistajan tai osakkeenomistajaan rinnastettavan henkilön
sekä arvopaperin liikkeeseenlaskijan ilmoitusvelvollisuudesta
säädetään arvopaperimarkkinalaissa
(746/2012).
3 §
Viranomaiset
Työ- ja elinkeinoministeriö käsittelee
yritysostojen seurantaa ja vahvistamista koskevat asiat. Työ-
ja elinkeinoministeriö voi siirtää vahvistamista
tai vahvistamatta jättämistä koskevan asian
valtioneuvoston yleisistunnon käsiteltäväksi,
jos 4 §:n nojalla toimitetun hakemuksen tai 5 §:n
nojalla toimitetun ilmoituksen perusteella voidaan arvioida yritysoston
mahdollisesti vaarantavan erittäin tärkeän
kansallisen edun.
- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5 §
Muut yritysostot
Ulkomainen omistaja voi ilmoittaa muuta kuin puolustusteollisuusyritystä koskevan
yritysoston työ- ja elinkeinoministeriön vahvistettavaksi.
Ilmoituksen voi tehdä myös etukäteen, jos
yritysosto on järjestelyn lopullista toteuttamista välittömästi
edeltävässä vaiheessa. Ilmoituksen tulee
sisältää kaikki yritysoston vahvistamista
koskevan asian selvittämiseksi tarpeelliset tiedot seurannan
kohteesta, ulkomaisesta omistajasta sekä yritysostosta.
- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Jos työ- ja elinkeinoministeriö ei tee asiassa päätöstä jatkoselvitykseen
ryhtymisestä kuuden viikon kuluessa tai tee valtioneuvoston
yleisistunnolle esitystä asian siirtämisestä sen
käsiteltäväksi kolmen kuukauden kuluessa
asian käsittelemiseen tarvittavien tietojen vastaanottamisesta,
yritysoston katsotaan tulleen vahvistetuksi.
8 §
Vahvistuksen epäämisen seuraamukset
Jos vahvistus evätään yritysostolta,
joka koskee vaikutusvallan siirtämistä ulkomaiselle omistajalle
seurannan kohteessa, joka on osakeyhtiö, ulkomaisen omistajan
on päätöksessä määrättävän
ajan kuluessa luovuttava kyseisen osakeyhtiön osakkeista
siinä määrin, että hänen osakkeidensa
tuottama äänimäärä laskee
alle yhteen kymmenesosaan tai muuhun aiemmalla vahvistuspäätöksellä hyväksyttyyn
osuuteen yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.
Vahvistuksen epäämisen jälkeen ulkomainen
omistaja saa yhtiökokouksessa äänestää vain
osakkeilla, jotka tuottavat enintään edellä mainitun äänimäärän,
eikä ulkomaisen omistajan muita osakkeita oteta huomioon,
kun pätevän päätöksen
syntymiseen vaaditaan suostumus tai kannatus osakkeenomistajilta,
joilla on määräosa yhtiön osakkeista.
Sama koskee vastaavasti osuuskunnan ulkomaisen omistajan osuuksia
ja äänimäärää osuuskunnan
kokouksessa.
- - - - - - - - - - - - - - - - - - -