PERUSTELUT

Sukupolvenvaihdos on yritysten jatkuvuuden kannalta usein yhtä riskialtista kuin uuden yrityksen perustaminen. Ongelmat liittyvät muun muassa rahoitukseen, verotukseen ja osaamisen siirtämiseen jatkajalle. Perheyritysten toiminta on myös vahvasti omistajayrittäjävetoista, ja osa asiakkaista saatetaan menettää omistajan vaihtuessa.

Perheyrityksiä katoaa sukupolvenvaihdosten yhteydessä siitä huolimatta, että näille myönnetään eräitä huojennuksia. Ikääntymisen vuoksi jatkajan etsiminen on ennusteiden mukaan ajankohtaista seuraavien 10 vuoden aikana noin 40 prosentille perheyrityksistä. Suurimpien piikkien voidaan odottaa alkavan vuodesta 2005, jolloin ns. suuret ikäluokat tulevat eläkeikään. Vaihdokset koskettavat yrityksen jatkumisen ohella sen työpaikkoja ja niiden jatkuvuutta. Jos vaihdoksia ei kyetä toteuttamaan hallitusti, toteutuu kaikkien kannalta huonoin vaihtoehto eli yritysten palveluiden ja työpaikkojen katoaminen.

Sukupolvenvaihdoksissa käytetään usein rinnakkain eri luovutusmuotoja, kuten kauppoja, lahjoja sekä muita yritysjärjestelyitä, kuten suunnattuja anteja, jakautumisia jne. Verokysymykset liittyvät tuloverotuksen ohella osapuolten luovutusvoittoverotukseen, perintö- ja lahjaverotukseen ja varallisuusverotukseen. Joskus joudutaan ottamaan huomioon myös varainsiirtoverotus ja kansainväliset verotusperiaatteet.

Sukupolvenvaihdoksissa yleisimmin sovellettuja säännöksiä on perintö- ja lahjaverolain (PerVL) 55 §, jossa yrityksen arvon laskenta on muotoiltu yhteen sangen vaikeaselkoiseen momenttiin. Säännöksen tarkoituksena oli alun perin säilyttää maatalous- ja yritysvarallisuuden arvostuksessa varallisuusverotuksessa käytetty arvo antamalla anteeksi käyvän arvon ja verotusarvon välille jäävä vero. Verotusarvoihin kytketty huojennus on kuitenkin menettänyt alkuperäisen merkityksensä verotusarvojen noustua lähelle käypiä arvoja, jolloin huojennettavaa veroa ei käytännössä synny.

PerVL:n 55 §:n 2 momentin mukainen huojennus lasketaan siten, että verosta annetaan anteeksi käyvän arvon ja sitä alemman varallisuusverotuksessa käytettävän verotusarvon välille jäävä vero. Kun periaate omaksuttiin vuonna 1979, se oli sangen edistyksellinen, sillä verotusarvot olivat yleisesti vain pieni osa vastaavien erien käyvistä arvoista. Huojennuslainsäädäntö on kuitenkin menettänyt merkityksensä vuosien kuluessa verotusarvojen kohottua käytännössä lähelle käypiä arvoja. Näin on käynyt etenkin, kun osakkeiden verotusarvot alettiin 1990-luvulla määritellä yksinomaan yhtiön matemaattisen arvon pohjalta. Aikaisemmin nämä oli laskettu tuottoarvon ja substanssiarvon keskiarvon perusteella. Kun laskelmissa siirryttiin vain substanssiarvoihin, verotusarvot nousivat erityisesti julkisesti noteeraamattomilla yrityksillä jyrkästi. Tämä on samalla merkinnyt, että maksuunpanematta jätettävää veroa ei käytännössä merkittävästi synny ja PerVL:n 55 §:n 2 momentin huojennus on vähin erin menettänyt tehonsa.

Säännös on myös kirjoitettu varsin tulkinnanvaraisesti ja sitä on pidetty sukupolvenvaihdoslainsäädännön vaikeimmin tulkittavana. Käypä arvo ja varallisuusverotuksen perusteella laskettava arvo vaihtelevat eri toimialoilla ja eri suhdannetilanteissa merkittävästi. Kokonainen verovuosi on esimerkiksi loppuvuonna toteutettavissa vaihdoksissa ollut selvästi liian pitkä ja epävarmuus käytettävistä arvoista — jo vahvistetuista tai vahvistettavista — on johtanut käytännön mutkikkaisiin ehdollisiin järjestelyihin. Vaikka asiasta on saatu hiljattain ensimmäinen KHO:n ratkaisu (KHO 2002:17) — verotusarvoksi perintöä tai lahjoitusta edeltävän tilinpäätöksen arvot — oikeusohje ei kata kaikkia tilanteita ja on myös lainsäädännöllisesti aukollinen, sillä ratkaisu tarkoittaa tosiasiallisesti verovelvollisuuden alkamisvuoden eikä tätä edeltäneen vuoden verotusarvojen käyttöä. Tulkinnallisen viittauksen poistaminen laista selkiyttäisi käytännön tilanteita.

Suomessa sukupolvenvaihdosten verotus on myös EU:ssa vasta julkaistun kansainvälisen tutkimuksen mukaan tällä hetkellä viidenneksi ankarinta. Vertailu tehtiin 17 valtion välillä, joihin EU-maiden lisäksi sisältyivät Norja ja Sveitsi. Puolet tutkituista maista ylsivät nollaverotukseen tai hyvin alhaiseen verotukseen. Suomen tason ylittivät Alankomaat, Kreikka, Norja ja Tanska.

Suomen aikanaan edistyksellinen vuoden 1979 lainsäädäntö on siten menettänyt merkityksensä ja verotuskäytäntö on tehnyt sukupolvenvaihdosten verotuksesta selvästi ankaramman kuin huojennuslainsäädäntöä luotaessa. Varallisuusveroa määrättäessä perheyritysten omistajien varoiksi katsotaan nykyisin eräin edellytyksin 30 % yritysvarallisuuden arvosta. Säännöstä ei kuitenkaan sovelleta perintö- ja lahjaverotukseen. Ankara verotus on omiaan tekemään sukupolvenvaihdoksista tilanteita, joissa koko yrityksen toiminnan jatkuvuus ja niin uudeksi yrittäjäksi ryhtyvän kuin yrityksen palveluksessa olevienkin henkilöiden työpaikat ovat vaarassa.

PerVL:n 55 §:n 2 momentin huojennuksen alkuperäinen tarkoitus palautuisi, jos aikaisemmin käytössä olleiden arvostusperiaatteiden vahvistettaisiin olevan käytössä perintö- ja lahjaverotuksessa. Verotuksen kohtuullistamiseksi yritysomaisuuden arvostukseen tulee siksi perintö- ja lahjaverotuksessa soveltaa vastaavia huojennusperiaatteita kuin oli käytössä vielä vuonna 1993, eli ennen osakkeiden arvostusperiaatteiden muutoksia.

Teknisesti laskenta voisi myös tapahtua noudattamalla perintö- ja lahjaverotuksessa suoraan nykyistä varallisuusverotuksessa noudatettavaa yritysvarallisuuden arvostusperustetta 30 % omaisuuden arvosta, jolla tasolla arvot tosiasiallisesti olivat ennen perintö- ja lahjaverotuksessa sovellettujen verotusarvojen nousua.