1.1  Bakgrund

Europeiska unionens börsnoteringsakt 

Europaparlamentet och rådet antog den 23 oktober 2024 förordningen (EU) 2024/2809 om ändring av förordningarna (EU) 2017/1129 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG. , (EU) nr 596/2014 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG. och (EU) nr 600/2014 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 600/2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012. för att göra offentliga kapitalmarknader i unionen attraktivare för företag och för att underlätta tillgången till kapital för små och medelstora företag, nedan Listing Act-förordningen eller förordningen, samt direktivet (EU) 2024/2811 om ändring av direktiv 2014/65/EU för att göra offentliga kapitalmarknader i unionen attraktivare för företag och ge små och medelstora företag enklare tillgång till kapital och om upphävande av direktiv 2001/34/EG, nedan Listing Act-direktivet eller direktivet . Förordningen och direktivet offentliggjordes i Europeiska unionens officiella tidning den 14 november 2024, och de trädde i kraft den tjugonde dagen efter offentliggörandet dvs. den 4 december 2024. Förordningen träder i kraft i tre etapper den 4 december 2024, den 5 mars 2026 och den 5 juni 2026. Bestämmelserna i direktivet ska införlivas i den nationella lagstiftningen senast den 5 juni 2026 och ska tillämpas från och med den 6 juni 2026.  

Samtidigt antog Europaparlamentet och rådet direktivet (EU) 2024/2810 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, nedan direktivet om aktier med högre röstvärde . Direktivet om aktier med högre röstvärde offentliggjordes i Europeiska unionens officiella tidning den 14 november 2024. Det trädde i kraft den tjugonde dagen efter offentliggörandet dvs. den 4 december 2024. Direktivet om aktier med högre röstvärde ska införlivas i den nationella lagstiftningen fram till den 5 december 2026.  

Enligt regeringens propositioner RP 155/2024 rd och RP 208/2024 rd bör upphävande av de nationella bestämmelserna om information om transaktioner med egna aktier i värdepappersmarknadslagen (746/2012, nedan VML ) bedömas i samband med genomförandet av Listing Act-helheten, och detsamma gäller eventuellt införande av undantagen i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, nedan transparensdirektivet .  

Komplettering av genomförande av direktivet om tillsyn av värdepappersföretag 

Vissa kompletteringsbehov har konstaterats vid granskningen av genomförandet av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2034 av den 27 november 2019 om tillsyn av värdepappersföretag och om ändring av direktiven 2002/87/EG, 2009/65/EG, 2011/61/EU, 2013/36/EU, 2014/59/EU och 2014/65/EU (nedan direktivet om tillsyn av värdepappersföretag eller IFD ) samt förordning (EU) 2019/2033 om tillsynskrav för värdepappersföretag och om ändring av förordningarna (EU) nr 1093/2010, (EU) nr 575/2013, (EU) nr 600/2014 och (EU) nr 806/2014 (nedan EU:s tillsynsförordning för värdepappersföretag eller IFR ) (RP 16/2021 rd). Kompletteringsbehoven gäller lagen om investeringstjänster (747/2012), nedan ITL .  

1.2  Beredning

Beredningen av EU-rättsakten

Den 7 december 2022 offentliggjorde kommissionen ett förslag till ett lagstiftningspaket för att göra offentliga kapitalmarknader inom EU attraktivare för företag och för att underlätta börsintroduktioner för små och medelstora företag, nedan även SME-företag . Förslaget omfattar följande tre rättsakter;  

- förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om ändring av förordningarna (EU) 2017/1129, (EU) 596/2014 och (EU) 600/2014 för att göra offentliga kapitalmarknader inom EU attraktivare för företag och för att underlätta tillgången till kapital för små och medelstora företag, 

- förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av direktiv 2014/65/EU för att göra offentliga kapitalmarknader i unionen attraktivare för företag och ge små och medelstora företag enklare tillgång till kapital och om upphävande av direktiv 2001/34/EG Europaparlamentets och Rådets direktiv 2001/34/EG om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper. , och  

- förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om tillåtande av strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en handelsplattform på tillväxtmarknaden för små och medelstora företag. 

Europeiska unionens börsnoteringsakt är en del av initiativet att fullborda en kapitalmarknadsunion. Genom den strävar EU-kommissionen efter att utveckla unionens kapitalmarknader och minska splittringen av dem enligt nationella gränser samt skapa mångsidigare finansieringskällor för företag och främja de små och medelstora företagens användning av tillväxtmarknader. Syftet med förslagen är att ytterligare effektivisera ändringarna av börsnoteringsregleringen genom förordningen om notering av små och medelstora företag (EU) 2019/2115 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2115 om ändring av direktiv 2014/65/EU och förordningarna (EU) nr 596/2014 och (EU) 2017/1129 vad gäller främjande av användning av tillväxtmarknader för små och medelstora företag. . Trots ändringarna 2019 har marknadsaktörer påpekat att ytterligare uppluckring av regleringen behövs i synnerhet för att förenkla börsnoteringsprocessen och dimensionera skyldigheterna på grund av regleringen enligt företagens storlek.  

Efter kommissionens förslag till Europeiska unionens börsnoteringsakt lämnade statsrådet en skrivelse ( U 106/2022 rd ) till riksdagen den 26 januari 2023. I skrivelsen beskrivs det huvudsakliga innehållet i kommissionens förslag. I skrivelsen understödde regeringen åtgärder för att främja små och medelstora företags tillgång till finansiering på kapitalmarknaderna och åtgärder för att främja fördjupandet av EU:s kapitalmarknadsunion. I skrivelsen underströk statsrådet vikten av att beakta att investerarskyddet tillgodoses och det allmänna förtroendet för marknaden bevaras när ändringar görs. Statsrådet understödde målen i förslaget till direktiv om aktier med olika röstvärde. Uppmärksamhet fästes vid att den finska aktiebolagslagen redan i dag möjliggör en flexibel användning av aktier med olika röstvärde på marknaden. Som mål för förhandlingarna om förslaget fastslogs förtydligande av att förslaget till direktiv, i enlighet med kommissionens mål, kunde anpassas till de nationella bolagsrättsliga bestämmelserna om aktier med olika röstvärde och skyddet för minoritetsägare utan ändringar eller på sin höjd med små ändringar. I fråga om förslaget till direktiv fäste statsrådet dessutom uppmärksamhet vid att kraven som gäller offentliggörande av information som avser aktier med olika röstvärde ska ställas på en skälig nivå och att man med hjälp av dem ska bevara den internationella konkurrenskraften på IPO-marknaden för tillväxtföretag.  

Beredningen av regeringens proposition

Utkastet till propositionen har beretts som tjänstearbete vid finansministeriet och justitieministeriet när det gäller genomförandet av direktivet om aktier med högre röstvärde. Under beredningen av propositionen hördes sakkunniga och intressenter inom området på lika villkor av arbetsgruppen som sammanträdde inofficiellt. Utkastet till regeringens proposition sändes på offentlig remiss i maj 2025. Utlåtanden begärdes av sammanlagt 18 myndigheter och sammanslutningar. 

Beredningsunderlaget för regeringens proposition finns i den offentliga tjänsten på adressen https://vm.fi/sv/projekt?tunnus=VM021:00/2025 .  

2.1  Listing Act-direktivet

Ändring av MiFID II-direktivet 

Genom artikel 1 i direktivet ändras Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU, nedan MiFID II-direktivet .  

Artikel 2 a preciserar kraven på investeringsanalyser genom att fastställa att investeringsanalyser ska vara opartiska, tydliga och inte vilseledande. Analyser ska också lätt kunna identifieras som sådana eller ges en liknande benämning. Dessutom fastställs hur analyser som en emittent helt eller delvis betalar för ska märkas. Som analys som en emittent helt eller delvis betalar för kan endast märkas analyser som framtagits i överensstämmelse med EU:s uppförandekod för emittentsponsrad analys. Analyser som inte uppfyller dessa villkor bör behandlas som marknadsföringsmaterial. Värdepappers- och marknadsmyndigheten ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att fastställa en EU:s uppförandekod för emittentsponsrad analys, och de ska godkännas av kommissionen. Medlemsstaterna ska säkerställa att en analys som en emittent helt eller delvis betalat för kan lämnas till ett behörigt insamlingsorgan som fastställs i artikel 2.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2023/2859, nedan Esap-förordningen .  

Reglerna om uppdelning av kostnaderna för analyser justeras ytterligare för att erbjuda värdepappersföretagen större flexibilitet när det gäller att välja hur de vill organisera betalningar för utförandetjänster och analys. Tröskelvärdet för börsvärdet för företag för vilka det åter är möjligt att göra sammanhållna betalningar för utförandetjänster och analys tas bort. Värdepappersföretag bör därför informera sina kunder om huruvida de tillämpar en separat eller en gemensam betalningsmetod för tillhandahållandet av tredjeparters utförandetjänster och analyser. Ett värdepappersföretags val av betalningsmetod bör göras i överensstämmelse med värdepappersföretagets riktlinjer. De riktlinjerna och information beroende på vald betalningsmetod bör tillhandahållas kunderna. Värdepappersföretaget ska årligen bedöma den använda analysens kvalitet, användbarhet och värde, samt hur den analys som används kan bidra till bättre investeringsbeslut av kunderna (artikel 1.2 b led i). Som analys betraktas inte anmärkningar avseende handel eller andra skräddarsydda handelsrelaterade rådgivningstjänster som inte kan särskiljas från utförandetjänster. Värdepappersföretaget ska föra bok över uppgifter och på begäran göra årliga uppgifter om totala kostnader för tredje parters analyser om de är kända tillgängliga för värdepappersföretagets kunder (artikel 1.2 b led ii). 

Behöriga myndigheter ska ges tillsynsbefogenheter att kontrollera att ett värdepappersföretag som utfört en analys som märkts som en emittentsponsrad analys har infört organisatoriska arrangemang som säkerställer efterlevnaden av EU:s uppförandekod. Om dessa företag inte följer EU:s uppförandekoder, kan en behörig myndighet avbryta distributionen av en sådan analys varna allmänheten om att viss analys inte har tagits fram enligt EU:s uppförandekod (artikel 1.5). 

För att utvidga och främja tillväxtmarknader för små och medelstora företag och minska den administrativa bördan för operatörer av multilaterala handelsplattformar tillåts att en del av en multilateral handelsplattform också får ansöka om registrering som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag (artikel 1.3 a). Definitionen av en tillväxtmarknad för små och medelstora företag omfattar även den del av en multilateral handelsplattform som är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag (artikel 1.1). Registrering förutsätter att den aktuella delen är tydligt åtskild från resten av den multilaterala handelsplattformen. Medlemsstaterna ska säkerställa att den relevanta delen av den multilaterala plattformen omfattas av effektiva krav på plattformen (artikel 1.3 b). Kravet att emittenten inte ska ha framfört några invändningar mot upptagandet till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag av dess instrument som redan upptagits till handel på en annan tillväxtmarknad för små och medelstora företag utvidgas till att omfatta alla andra typer av handelsplatser, i syfte att ytterligare minska risken för fragmentering av likviditeten hos dessa instrument. Om den andra handelsplatsen inte är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag ska emittenten informeras om alla skyldigheter som emittenten kommer att omfattas av som avser bolagsstyrning eller fortlöpande och vid särskilt betydelsefulla händelser offentliggörande av information på den andra handelsplatsen (Artikel 1.3 c). 

Till MiFID II-direktivet flyttas vissa bestämmelser om specifika krav för upptagande av aktier till handel på en reglerad marknad från Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper (nedan direktivet om börslistor ). Dessa utgörs av kraven på andelen aktier som måste vara tillgängliga för handel och börsvärde, som kompletterar de allmänna bestämmelserna om upptagande av finansiella instrument till handel i MiFID II-direktivet. Samtidigt sänks minimikravet på andelen aktier som måste vara tillgängliga för handel från 25 till 10 procent. Bestämmelsen ger medlemsstaterna handlingsutrymme. Medlemsstaterna får tillämpa en högre gräns än minimikravet. Medlemsstaterna kan enligt direktivet dessutom införa alternativa sätt för att mäta om allmänheten innehar ett tillräckligt antal aktier vid tidpunkten för upptagande till handel (artikel 1.4).  

Upphävande av direktivet om börslistor 

Direktivet om börslistor upphävs den 5 december 2026 (artikel 2). Bestämmelserna om andelen aktier som måste vara tillgängliga för handel och det lägsta börsvärdet på aktier i direktivet om börslistor flyttas till MiFID II-direktivet med vissa ändringar, vilket beskrivits närmare ovan. I andra avseenden anses vissa krav i direktivet om börslistor redan ingå i andra gällande bestämmelser i unionslagstiftningen eller vara föråldrade, och därför har det inte ansetts motiverat att införliva dem. 

Begreppet upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs i direktiv 2001/34/EG anses med tanke på marknadsutvecklingen inte längre vara dominerande. I MiFID II-direktivet används begreppet upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad. Skäl 13 i Listing Act-direktivet tillåter dock medlemsstaterna att fortsätta att tillämpa ordningar för upptagande till officiell notering vid fondbörs på nationell nivå. Medlemsstaterna bör under alla omständigheter behålla möjligheten att tillhandahålla och reglera sådana ordningar inom ramen för nationell lagstiftning. 

Nationella genomförandet 

Medlemsstaterna ska sätta i kraft de ändringar som direktivet förutsätter senast den 5 juni 2026 och genast notifiera kommissionen de nationella bestämmelserna. Bestämmelser i direktivet ska tillämpas från och med den 6 juni 2026. (Artikel 3) 

2.2  Listing Act-förordningen

Ändring av prospektförordningen 

Ändringarna i artikel 1 i Listing Act-förordningen gäller Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, nedan prospektförordningen . Genom artikel 1.1 i Listing Act-förordningen ändras prospektförordningens artikel 1, som gäller prospektförordningens syfte, tillämpningsområde och undantag. Det tidigare gränsvärdet, enligt vilket prospektförordningen inte är tillämplig på erbjudanden av värdepapper till allmänheten med ett sammanlagt belopp på mindre än en miljon euro, upphävs (punkt 1 a). Nya undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt fogas till prospektförordningen. Framöver omfattar undantagen under vissa förutsättningar även erbjudanden av värdepapper som ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag och som är utbytbara mot värdepapper som redan tagits upp till handel på samma marknad. Enligt förutsättningarna som utgör skyddsåtgärder höjs andelen aktier redan tagits upp till handel på en reglerad marknad från 20 procent, och framöver ska den vara mindre än 30 procent av det antal värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad under en tolvmånadersperiod. Emittenten får inte vara föremål för rekonstruktion eller ett insolvensförfarande. Dessutom förutsätts att ett kortfattat dokument, så kallat undantagsdokument, som innehåller den information som fastställs i bilaga IX till prospektförordningen lämnas till den behöriga myndigheten och görs tillgänglig för allmänheten. Ett motsvarande undantag gäller för erbjudanden av värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som redan kontinuerligt har varit upptagna till handel under åtminstone 18 månader. Utnyttjande av detta undantag förutsätter att de värdepapper som erbjuds till allmänheten inte emitteras i samband med ett uppköpserbjudande genom ett erbjudande om utbyte, en fusion eller en delning. De övriga villkoren för att utnyttja undantag är desamma som i den ovan beskrivna undantagssituationen (punkt 1 b i). Det gränsvärde som gäller undantaget för kreditinstitut att offentliggöra prospekt höjs till 150 miljoner euro (artikel 1 b led ii). Motsvarande ändringar som gäller undantag har också gjorts i undantagen från skyldigheten att offentliggöra prospekt om värdepapper som tas upp till handel på en reglerad marknad enligt artikel 1.5 i prospektförordningen (punkt 1 c).  

Genom artikel 1.3 i förordningen ändras skyldigheten att offentliggöra prospekt och undantag från det enligt artikel 3 i prospektförordningen. Framöver är det emittent- och erbjudarspecifika gränsvärdet för skyldigheten att offentliggöra prospekt på en reglerad marknad i regel 12 miljoner euro. Detta beräknas utifrån ett sammanlagt aggregerat belopp i unionen under en tolvmånadersperiod. Erbjudande av värdepapper under gränsvärdet undantas från skyldigheten att offentliggöra prospekt. Medlemsstaterna får alternativt tillämpa ett gränsvärde på 5 miljoner euro. Punkt 3 i förordningen specificerar också hur det sammanlagda beloppet för dessa erbjudanden av värdepapper till allmänheten ska beräknas. Om ett erbjudande av värdepapper till allmänheten är undantaget från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt på de grunder som beskrivs ovan, får medlemsstaterna dock förutsätta att emittenten för allmänheten tillhandahåller ett dokument som innehåller information som motsvarar vissa fastställda informationskrav för den sammanfattning som avses i artikel 7 i prospektförordningen eller ett dokument som innehåller informationskrav som fastställts på nationell nivå och som högst motsvarar vissa informationskrav för sammanfattningen. 

I artikel 1.6 och 1.7 fastställs prospektets standardiserade format, preciseras den information som ska lämnas i prospektet och dess sammanfattning samt ordningsföljden för presentationen av information, och dessutom maxgränsen för antalet sidor i prospekt och sammanfattningar. Kommissionen har dessutom rätt att utfärda kompletterande tekniska genomförandestandarder för mallen och formatet för prospekt och sammanfattningar. Esma ska lämna in utkast till dessa till kommissionen senast den 5 december 2025. 

Genom artikel 1.8 i förordningen ändras artikel 9.2 i prospektförordningen gällande det universella registreringsdokumentet. Ändringen förkortar den tid efter vilken ett universellt registreringsdokument kan lämnas in till den behöriga myndigheten utan att följa förfarandet för godkännande. Tiden förkortas från två räkenskapsår till ett räkenskapsår. Punkt 10 i artikeln förutsätter att kommissionen, när den upprättar prospektlistor, ska beakta företagens skyldighet att lämna in hållbarhetsrapportering och huruvida icke-aktierelaterade värdepapper marknadsförs på ett sätt som antyder att värdepapperen tar hänsyn till miljömässiga, sociala eller bolagsstyrningsfaktorer. 

Genom artikel 1.11 i förordningen upphävs artikel 14 i prospektförordningen om möjligheten att upprätta ett förenklat prospekt. Genom punkt 12 i artikeln införs en typ av förenklat prospekt, EU-uppföljningsprospekt, som ersätter det tidigare EU-återhämtningsprospektet. Ett EU-uppföljningsprospekt kan upprättas av emittenter vars värdepapper kontinuerligt har varit upptagna till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under en period av minst de föregående 18 månaderna eller har varit tillgängliga för erbjudare av dessa värdepapper. 

Genom artikel 1.13 i förordningen upphävs artikel 15 om EU-tillväxtprospekt i prospektförordningen. Genom artikel 1.14 fogas en ny artikel 15 a till prospektförordningen avseende EU-tillväxtemissionsprospekt som ersätter EU-tillväxtprospektet. EU:s tillväxtemissionsprospekt syftar till att ytterligare underlätta små och medelstora företags tillträde till unionens offentliga marknader genom minskade offentlighetskrav och sänkta kostnader för upprättande av prospekt. 

När det gäller artikel 1.15 i förordningen ändras presentationssättet för riskfaktorer. Framöver ersätts kravet att rangordna riskfaktorer efter deras väsentlighet av kravet att räkna upp de mest väsentliga riskfaktorerna på ett sätt som överensstämmer med emittentens bedömning. När det gäller riskfaktorer preciseras dessutom att ett prospekt inte får innehålla riskfaktorer som är generiska, som endast fungerar som ansvarsfriskrivningar eller som inte ger någon tillräckligt tydlig bild av de specifika riskfaktorer som investerarna ska känna till. 

Artikel 1.16 förlänger tiden för återkallande av köp eller tecknande av värdepapper som allmänheten erbjuds, om det slutliga emissionsbeloppet eller den volym värdepapper som ska erbjudas inte kan tas med i prospektet. Tiden för återkallande förlängs från två till tre arbetsdagar efter det att det slutliga emissionsbeloppet eller den volym värdepapper som erbjuds till allmänheten har registrerats. Artikel 1.17 i förordningen möjliggör införlivande av information på frivillig basisgenom hänvisning till prospektet. Dessutom har kravet på att komplettera prospektet med ny finansiell års- eller delårsinformation ändrats. Framöver kan emittenter införliva information genom hänvisning i grundprospektet, om grundprospektet fortfarande är i kraft i enlighet med artikel 12.1 i förordningen. 

Artikel 1.18 i förordningen ålägger behöriga myndigheter att underrätta emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad samt Esma orsaken till att tidsfristen för granskning av prospekt inte iakttas. För att skapa rättslig klarhet bör det i definitionen av en behörig myndighets godkännande också klargöras att den inte rör riktigheten i informationen i ett prospekt (artikel 1.2). 

Genom artikel 1.19 skyldigheten att offentliggöra prospekt minst sex arbetsdagar innan erbjudandet löper ut förkortas till tre arbetsdagar i det fall det rör sig om det första erbjudandet till allmänheten av ett aktieslag som upptas till handel på en reglerad marknad för första gången. Dessutom har investerare inte längre rätt att begära en pappersversion av prospektet, utan prospektet måste i framtiden endast tillhandahållas i elektroniskt format på begäran. 

Artikel 1.20 förlänger investerarnas rätt att på vissa villkor återkalla en investering, när det är fråga om investerare som redan har samtyckt till att köpa eller teckna sig för värdepapperen innan tillägget offentliggörs. Ångerrätten förlängs från två till tre arbetsdagar. Punkten preciserar skyldigheten för finansiella mellanhänder att anmäla offentliggörandet av tillägget endast till investerare som har samtyckt till att bli kontaktade elektroniskt samt förfarandet för investerare som inte har samtyckt till att bli kontaktade elektroniskt. När det gäller tillägg till grundprospekt specificeras dessutom att det i regel inte får användas för att introducera en ny typ av värdepapper för vilken den nödvändiga informationen inte har tagits med i grundprospektet. 

Genom artikel 1.21 i förordningen ändras artikel 27 i prospektförordningen som gäller språkkravet för prospekt. Framöver får företagen upprätta prospekt antingen på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar eller på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten oberoende av om värdepapper erbjuds eller tas upp till handel endast i hemmedlemsstaten eller över dess gränser. Översättningskravet är begränsat till prospektsammanfattningen. Medlemsstaterna får dock avvika från detta och kräva att prospektet för ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad som söks endast i medlemsstaten är upprättat på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i den medlemsstaten. 

Artikel 1.22 utvidgar bestämmelserna om de allmänna likvärdighetskraven för att förbättra erkännandet av likvärdigheten när prospektet är upprättat i ett tredjeland. Förfarandet förenklas genom att förfarandet för godkännande av ett prospekt som upprättats i ett tredjeland av en medlemsstats behöriga myndighet ersätts med skyldigheten att lämna in prospektet till den myndigheten. Enligt artikel 1.23 ska Esma på begäran av minst en behörig myndighet skapa samarbetsarrangemang med tillsynsmyndigheter i tredjeländer. Kommissionen ges befogenhet att fastställa minimiinnehållet i de samarbetsavtal som ingås. 

Artikel 1.24–26 i förordningen utvidgar de administrativa påföljderna till de nya typerna av prospekt, EU-uppföljningsprospekt och EU-tillväxtemissionsprospekt, samt relaterade dokument. Genom artikel 1.27 i förordningen ändras artikel 47 i prospektförordningen avseende Esmas årliga rapport. Framöver ska rapporten innehålla också innehålla information om EU-uppföljningsprospekt, EU-tillväxtemissionsprospekt och universella registreringsdokument samt användning av undantagsdokument. Genom artikel 1.29 ändras prospektförordningens artikel 48, som gäller översyn, genom att i den införliva ändringarna av översyn i Listing Act-förordningen. 

Ändring av marknadsmissbruksförordningen 

Genom artikel 2 i förordning (EU) nr 596/2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG (EU), nedan MAR eller marknadsmissbruksförordningen . Rapporteringsförfarandet relaterat till återköpsprogram förenklas så att emittenten framöver endast är skyldig att rapportera transaktioner som avser återköpsprogram till den behöriga myndigheten för den mest relevanta marknaden i termer av likviditet. Emittentens informationsskyldighet avseende återköpsprogram underlättas genom att emittenten tillåts offentliggöra endast aggregerad information, av vilken den aggregerade volymen och den vägda genomsnittskursen per dag och handelsplats framgår (artikel 2.2).  

Begreppet insiderinformation utvidgas till att utöver personer vars uppgift är att utföra order avseende finansiella instrument även omfatta personer till vilka information överförs till följd av förvaltningen av ett ägarkonto eller en förvaltad fond, och i synnerhet personer som kan känna till en framtida order (artikel 2.3). 

Med marknadssondering avses överföring av information, innan en transaktion aviseras, i syfte att bedöma potentiella investerares intresse av en eventuell transaktion. Definitionen av marknadssondering förtydligas så att den framöver även omfattar överföring av information som inte åtföljs av någon specifik avisering av en transaktion. Dessutom specificerar förordningen situationer där utlämnande av insiderinformation i samband med marknadssondering anses ha skett som en del av det normala utförandet av en persons arbete, yrke eller arbetsuppgifter, och inkluderar skydd mot påståenden om olagligt utlämnande av insiderinformation. Marknadssonderingssystemets frivilliga karaktär i dessa situationer betonas. De som inte uppfyller dessa frivilliga krav kan dock inte dra nytta av skyddet relaterat till förfarandet. Oavsett om detta frivilliga förfarande följs är de övriga kraven på registrering av information obligatoriska för dem som använder marknadssondering (artikel 2.4). 

Om vissa villkor är uppfyllda kan en emittent vars finansiella instrument är upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag ingå ett likviditetsavtal avseende dess aktier. Ett villkor har varit att operatören av tillväxtmarknaden för små och medelstora företag skriftligen har bekräftat till emittenten att den har mottagit en kopia av likviditetsavtalet och accepterar avtalsvillkoren. Eftersom en operatören av en tillväxtmarknad för små och medelstora företag är inte part i likviditetsavtalet, har kravet lett till alltför stor komplexitet. Skyldigheten för marknadsoperatörer och värdepappersföretag som driver tillväxtmarknader för små och medelstora företag att godkänna villkoren i likviditetsavtalet stryks (artikel 2.5). 

Tillämpningsområdet för offentliggörande av insiderinformation begränsas så att mellanliggande steg i en över tiden pågående process inte längre omfattas av en fortlöpande informationsskyldighet. Informationsskyldigheten gäller framöver den ”slutliga händelsen”, om vilken information ska lämnas ut så snart som möjligt efter att de relevanta omständigheterna eller händelsen har inträffat. Kommissionen fastställer en icke uttömmande förteckning över slutliga händelser eller slutliga omständigheter i över tiden pågående processer och för varje händelse eller omständighet, den tidpunkt då den anses ha inträffat. Emittenten ska säkerställa att information som ingår i mellanliggande steg i en över tiden pågående process förblir konfidentiell tills informationen offentliggörs. Om det inte längre kan säkerställas att insiderinformationen förblir konfidentiell, ska emittenten så snart som möjligt offentliggöra den insiderinformationen för allmänheten (artikel 2.6). 

Villkoren för att skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation specificeras med avseende på förutsättningen för vilseledande information. Enligt förordningen ska en emittent eller marknadspart som är verksam på marknaden för utsläppsrätter och som har skjutit upp offentliggörandet av insiderinformation underrätta den behöriga myndigheten om att offentliggörandet har skjutits upp och omedelbart efter offentliggörandet lämna in en skriftlig redogörelse till den behöriga myndigheten om huruvida villkoren för uppskjutandet är uppfyllda. Bestämmelsen innehåller dock en medlemsstatsoption för medlemsstaterna, enligt vilken medlemsstaterna får föreskriva att en sådan redogörelse endast ska lämnas in på begäran av den behöriga myndigheten. Enligt förordningen gäller ett motsvarande undantag direkt för emittenter vars finansiella instrument endast är upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. (Artikel 2.6 c). 

Emittenter vars finansiella instrument är upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag är endast skyldiga att upprätta permanenta insiderförteckningar. Förordningen ger nationellt handlingsutrymme, enligt vilket en medlemsstat kan kräva att dessa företag upprättar projektspecifika insiderförteckningar i ett förenklat format. Esma utvärderar möjligheten att utvidga användningen av det förenklade formatet för insiderförteckningar till andra emittenter. Esma ska översända dessa förslag till tekniska standarder för förenklat format till kommissionen för godkännande senast den 5 september 2025 (artikel 2.7).  

Skyldigheten att anmäla transaktioner utförda av personer i ledande ställning ändras. Framöver är anmälningsgränsen 20 000 euro under ett kalenderår. Förordningen ger handlingsutrymme, enligt vilket en behörig myndighet i en medlemsstat kan höja tröskelvärdet till 50 000 euro eller sänka det till 10 000 euro. När tröskelvärdet ändras ska den behöriga myndigheten informera Esma om sitt beslut och motiveringen till det. Motiveringen ska särskilt anknyta till marknadsförhållandena. Esma ska godkänna det ändrade tröskelvärdet innan det börjar tillämpas (artikel 2.8 a). Dessutom utvidgas rätten för personer i ledande ställning att handla under stängda perioder. Rätten att handla utvidgas till att omfatta andra finansiella instrument än aktier och transaktioner som inte kräver aktiva investeringsbeslut (artikel 2.8. b). 

Behöriga myndigheter som utövar tillsyn över handelsplatser med en betydande gränsöverskridande dimension ska inrätta en mekanism för att säkerställa kontinuerligt och snabbt utbyte av orderuppgifter. Behöriga myndigheter får delegera inrättandet av en mekanism för utbyte av orderuppgifter till Esma. En medlemsstat får besluta att dess behöriga myndighet deltar i mekanismen för utbyte av orderuppgifter även om den handelsplats som den övervakar inte har en betydande gränsöverskridande dimension. Dessutom kan Esma på begäran av en eller flera behöriga myndigheter inrätta ett samarbetsforum och samordna en gränsöverskridande utredning eller inspektion om det finns allvarliga farhågor gällande marknadens integritet eller funktion (artikel 2.11). 

De administrativa påföljder för överträdelser av marknadsmissbruksbestämmelserna utvidgas till att även omfatta administratörer av referensvärden och rapportörer under tillsyn. Förbudet mot att verka i ledningsuppgifter i ett värdepappersföretag på grund av överträdelser av artiklarna 14 och 15 i marknadsmissbruksförordningen ändras från permanent förbud till ett förbud på minst tio år och utvidgas till att även gälla administratörer av referensvärden och rapportörer under tillsyn. Dessutom kommer kretsen av personer som det tillfälliga förbudet mot handel för egen räkning gäller att utvidgas på motsvarande sätt. Upplysningskraven gällande maximala administrativa ekonomiska påföljder ändras för att säkerställa påföljdernas proportionalitet. Storleken på påföljder som företag påförs ska framöver i regel bestämmas utifrån företagets totala årsomsättning. Dessutom innehåller förordningen en medlemsstatsoption för medlemsstaterna vad gäller påföljder för små och medelstora företag, enligt vilken medlemsstaterna får tillämpa ett lägre maximalt belopp av ekonomiska påföljder för överträdelser som begås av små och medelstora företag. Medlemsstaterna får också fortsätta att tillämpa samma maximala belopp på alla emittenter (artikel 2.14). Vidare specificeras påföljdernas proportionalitet (artikel 2.15). 

Regleringshelheten innehåller flera bestämmelser som ger kommissionen möjlighet att anta delegerade akter och tekniska standarder för genomförande. Dessa rättsakter har ännu inte antagits och offentliggjorts (artikel 2.16 och 2.17). 

Genom artikel 3 i förordningen ändras artikel 25 i förordning (EU) nr 600/2014 vad gäller skyldigheten att föra register över signifikanta order. För att effektivisera uppföljningen och övervakningen av orderuppgifter kommer behöriga myndigheter att kunna erhålla orderuppgifter inte bara från fall till fall på begäran, utan även fortlöpande. Dessutom harmoniseras formatet för informationen. 

2.3  Direktivet om aktier med högre röstvärde

3.1  Listing Act-direktivet

3.2  Listing Act-förordningen

3.3  Direktivet om aktier med högre röstvärde

3.4  Andra ärenden

I 8 kap. 2 § 1 mom. i värdepappersmarknadslagen föreskrivs om en emittents skyldighet att meddela sina transaktioner med egna aktier till den marknadsplatsoperatör som driver den reglerade marknad där emittentens aktier är föremål för handel. Meddelandet ska lämnas innan följande handelsdag börjar. I 8 kap. 3 § i värdepappersmarknadslagen föreskrivs om börsers skyldighet att offentliggöra meddelanden som de fått med stöd av 2 § 1 mom. i värdepappersmarknadslagen. Finansinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om meddelanden om emittenters transaktioner med egna aktier (VML 8:9 §). Bestämmelserna i 8 kap. i värdepappersmarknadslagen gäller både rapportering av safe harbour-transaktioner och andra transaktioner som avses i artikel 5 i MAR. Transaktioner med egna aktier som avses i artikel 5 i MAR och andra transaktioner utanför den ska således i enlighet med 8 kap. i värdepappersmarknadslagen rapporteras till börsen. Safe harbour-transaktioner som avses i artikel 5 i MAR ska enligt denna artikel rapporteras till marknadsplatsens behöriga myndighet, som i Finland är Finansinspektionen. Enligt artikel 2.2 i kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052 ska emittenten rapportera transaktioner som avses i artikel 5 i MAR till handelsplatsens behöriga myndighet senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter det att transaktionen utfördes.  

Det har föreslagits att de nationella bestämmelserna om informationsskyldighet enligt 8 kap. i värdepappersmarknadslagen bör upphävas i remissvaren på regeringens proposition RP 155/2024 rd. I nuläget är grunden för bestämmelserna och rapporteringstiden investerarnas möjlighet att få information om i vilken grad omsättningen för handelsdagen dagen innan har bestått av bolagets egna transaktioner och i vilken grad handel har bedrivits utanför börsen (RP 89/1996, s. 187). Från investerarnas synpunkt är informationen om emittentens aktivitet i transaktioner med egna aktier relevant (RP 32/2012 rd, s. 52). Dessutom är informationen om emittentens transaktioner med egna aktier betydelsefull i synnerhet för börsens och delvis också Finansinspektionens marknadstillsyn. Tillsynen gäller efterlevnaden av förvärvsbegränsningar och marknadsmissbruksbestämmelserna samt bedömningen av värdepappersmarknadens tillförlitlighet. Rapporteringen av transaktioner med egna aktier sker i praktiken främst via mäklare, med vilka emittenter ingår avtal om rapportering av transaktioner.  

I remissvaren till regeringens proposition RP 208/2024 rd föreslogs det att införande av undantagen avseende offentliggörande av halvårsrapporter i artikel 8.2–3 i öppenhetsdirektivet borde övervägas. Undantaget i artikel 8.2 gäller kreditinstitut vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad och vilka, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen, endast utfärdar skuldebrev, förutsatt att det totala nominella värdet av sådana skuldebrev understiger 100 miljoner euro och att de inte har offentliggjort något prospekt enligt direktiv 2003/71/EG. Undantaget i artikel 8.3 gäller emittenter som enbart utfärdar skuldebrev som är villkorslöst och oåterkalleligen garanterade av hemmedlemsstaten eller av någon av dess regionala eller lokala offentliga samfund på en reglerad marknad. 

Det nationella valet av reglering, där undantagen inte har införts, baserar sig på öppenhetsdirektivets mål att åstadkomma heltäckande halvårsrapporter. Halvårsrapporter anses ha stort informationsvärde för investerare och andra aktörer. När det gäller undantaget enligt artikel 8.2 i öppenhetsdirektivet har man inte identifierat någon användargrupp för vilken införandet av undantaget skulle vara relevant. Artikel 8.3 har ansetts vara tillämplig på Kuntarahoitus och Finnvera. Offentliggörandet av dessa aktörers halvårsrapporter anses fortfarande vara relevant, eftersom dessa rapporter är viktiga vid bedömningen av aktörernas finansiella ställning. Dessa aktörers kopplingar till offentliga samfunds garantier anses förutsätta en öppen och transparent verksamhet. Offentliggörandet av halvårsrapporter anses inte heller öka den administrativa bördan nämnvärt. Därför föreslås inte införande av undantagen i propositionen. 

Bestämmelser om tystnadsplikt och utlämnande av sekretessbelagda uppgifter finns i 7 kap. 11 § i lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder (162/2014), 26 kap. 1 och 2 § i lagen om placeringsfonder (213/2019), 12 kap. 1 och 2 § i lagen om investeringstjänster och 4 kap. 9–11 § i lagen om tillhandahållande av gräsrotsfinansieringstjänster (203/2022). Lagarna beaktar dock inte grundlagsutskottets senaste tolkningspraxis T.ex. GrUU 20/2020 rd, s. 6–8. avseende användning av samtycke som skyddsåtgärd. Därför är det motiverat att uppdatera bestämmelserna enligt nuvarande tolkningspraxis och komplettera dem med användning av samtycke vid utlämnande av uppgifter. För tydlighetens skull kan det konstateras att allmänna hänvisningar till Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), nedan den allmänna dataskyddsförordningen , inte behövs, eftersom den allmänna skyldigheten att iaktta den allmänna dataskyddsförordningen inte behöver upprepas i den nationella lagstiftningen.  

4.1  De viktigaste förslagen

4.2  De huvudsakliga konsekvenserna

5.1  Handlingsalternativen och deras konsekvenser

5.2  Planerade och genomförda metoder i andra medlemsstater

Flera medlemsstaters genomförandeåtgärder var okända vid beredningen av propositionen, men det finns information om föreslagna åtgärder från enstaka medlemsstater. 

Tyskland  

I sitt utkast till genomförandet har Tyskland valt en prospektgräns på 12 miljoner euro i enlighet med prospektförordningen. I situationer som underskrider denna gräns förutsätter Tyskland ett dokument som uppfyller de nationellt fastställda informationskraven, så att den nedre gränsen för dokumentet är 100 000 euro. När det gäller prospektspråk har Tyskland redan godkänt engelska, och denna praxis fortsätter. Free float-kravet utgår från ett gränsvärde på 10 procent. Ett alternativt krav är att en tillräcklig aktieomsättning har säkerställts och att allmänheten innehar tillräckligt många aktier, ett tillräckligt antal aktieägare äger akter eller att marknadsvärdet på de aktier som allmänheten innehar står för en tillräckligt stor andel av det ifrågavarande aktieslagets tecknade kapital. . Bundesfinanzministerium - Entwurf eines Zweiten Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zweites Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG II) 

Danmark 

Danmark godkänner redan i dag danska och engelska som prospektspråk och tänker fortsätta att göra det. I utkastet till genomförande föreslår Danmark att gränsvärdet på 12 miljoner euro ska tillämpas på offentliggörande av prospekt i enlighet med förordningen. Som free float-gräns föreslår Danmark minimikravet enligt direktivet, dvs. 10 procent aktier som är tillgängliga för handel vid tidpunkten för upptagande till handel. Enligt utkastet till propositionen kommer Danmark inte att införa alternativa krav på upptagande till handel. . https://hoeringsportalen.dk/Hearing/Details/70041 

Sverige 

Sverige har i nuläget en av de lägsta gränserna för offentliggörande av prospekt, 2,5 miljoner euro. I sitt utkast till proposition föreslår Sverige att en prospektgräns på 12 miljoner euro ska införas i enlighet med prospektförordningen. Enligt utkastet avser Sverige att i fråga om prospekt godta antingen ett prospektspråk som godkänns av den behöriga myndigheten eller ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar när det gäller inhemska emissioner. I fråga om free float-kravet avser Sverige att tillämpa de alternativa kraven enligt direktivet för att mäta en tillräcklig omsättning i stället för det fasta gränsvärdet på 10 procent. . Nya regler för att underlätta noteringar av värdepapper - Regeringen.se 

Luxemburg 

Vid genomförandet av regleringshelheten har Luxemburg valt en free float-gräns på 10 procent. Dessutom kan dess reglerade marknader tillämpa alternativa krav för upptagande till handel i enlighet med direktivet. När det gäller prospektspråk har Luxemburg redan tidigare godtagit engelska. Loi du 3 juillet 2025 portant modification de :... 

6.1  Allmänt

Ett remissförfarande ordnades om utkastet till regeringens proposition 28.5–18.7.2025. Remissvar begärdes av 18 specificerade instanser. Sammanlagt mottogs 12 utlåtanden. Utlåtanden gavs av Värdepappersmarknadsföreningen rf, Finlands näringsliv, nedan EK , Finanssialan Keskusliitto, nedan FA , Finansinspektionen, Centralhandelskammaren, Nasdaq Helsinki Oy, nedan börsen , justitieministeriet, nedan JM , Pääomasijoittajat ry, Pörssisäätiö, Finlands Advokater, Företagarna i Finland rf och Dataombudsmannens byrå. Utlåtandena och en sammanfattning av dem finns på projektsidan för regeringens proposition (VM021:00/2025).  

Remissinstanserna ansåg att de valda regleringsalternativen i fråga om genomförandet av Europeiska unionens börsnoteringsakt var motiverade på det stora hela. Den valda utgångspunkten i utkastet till proposition, enligt vilken nationell kompletterande reglering bör undvikas och nationella optioner i regleringen bör utnyttjas, fick understöd. 

6.2  Observationer som gäller Listing Act-direktivet

Free float-kravet och alternativa förutsättningar 

Det nya 10 mom. i 3 kap. 8 § i lagen om handel med finansiella instrument, enligt vilket gränsen för andelen aktier som allmänheten innehar, dvs. free float-kravet, minskar från 25 till 10 procent, ansågs enligt utlåtandena vara motiverat. Förslaget att inte föreskriva om ett högre gränsvärde än minimikravet ansågs positivt. Enligt utlåtandena kunde ändringen i synnerhet sänka noteringströskeln mindre företag. Dessutom konstaterades att bestämmelsen möjliggör notering av bolag, av vars ägarstruktur allmänhetens andel är 25 procent lägre än i dag. Utlåtandena kom också med lagtekniska förslag till ändring av bestämmelsen. De lagtekniska ändringsförslagen har beaktats vid den fortsatta beredningen.  

Enligt nya 11 mom. i 3 kap. 8 § i lagen om handel med finansiella instrument får det i börsreglerna föreskrivas om förutsättningar som i stället för det ovannämnda gränsvärdet på 10 procent kan tillämpas. Enligt flera utlåtanden var bestämmelsen motiverad. I sitt utlåtande fäste Finansinspektionen uppmärksamhet vid bestämmelsens lydelse, som gör det möjligt att fastställa alternativa krav i börsreglerna. Enligt Finansinspektionen bör det vid fastställandet av reglerna fästas uppmärksamhet vid en mer exakt definition av de alternativa kraven och motiveringen av dem för att säkerställa en tillräcklig likviditet även när alternativa krav tillämpas. Remissvaret har beaktats, och denna definitionsskyldighet har preciserats i motiveringen till propositionen. 

Emittentsponsrad investeringsanalys 

Pörssisäätiö fäste i sitt utlåtande uppmärksamhet vid Finansinspektionens direktivbaserade befogenhet att vidta relevanta åtgärder för att kontrollera att värdepappersföretag har organisationsarrangemang som säkerställer att emittentsponsrade analyser som de tar fram eller distribuerar är förenliga med EU:s uppförandekod. Pörssisäätiö påpekade att Finansinspektionen befogenhet bör vara exakt avgränsad och att det av lagen tydligt bör framgå hur Finansinspektionens befogenhet förhåller sig till polisens befogenhet enligt tvångsmedelslagen. Denna befogenhet för Finansinspektionen är inte ny till sin art. Finansinspektionens rätt att kontrollera analysers art baserar sig på Finansinspektionens granskningsrätt enligt 24 § i lagen om Finansinspektionen och Finansinspektionens rätt att få uppgifter av tillsynsobjekt och andra finansmarknadsaktörer enligt 18 § i lagen om Finansinspektionen. Enligt gällande 25 b § i lagen om Finansinspektionen har Finansinspektionen dessutom rätt att på begäran få handräckning av polisen. Remissvaren har beaktats, och motiveringen till propositionen har preciserats genom att tydligare lyfta fram att Finansinspektionens ifrågavarande befogenhet redan framgår av de ovan beskrivna gällande befogenheterna i lagen om Finansinspektionen. 

Finansinspektionen föreslog i sitt utlåtande att föreslagna 37 h § i lagen om Finansinspektionen som gäller tillsyn över emittentsponsrad analys borde flyttas till lagen om investeringstjänster där de övriga relaterade bestämmelserna finns. Dessutom frågade sig Finansinspektionen om begreppet ”värdepappersföretag” i paragrafen är för begränsat. Remissvaren har beaktats, och bestämmelsen i 37 h § har vid den fortsatta beredningen flyttats till lagen om investeringstjänster. Begreppet i paragrafen har dessutom ändrats från värdepappersföretag till tillhandahållare av investeringstjänster. I sitt utlåtande föreslog Finansinspektionen också att det föreslagna 6 a § 5 mom. i lagen om investeringstjänster, enligt vilket Finansinspektionen är insamlingsorgan för investeringsanalyser som lämnas in på frivillig basis, borde strykas. Finansinspektionen anser att det räcker med bestämmelsen i 50 z § i lagen om Finansinspektionen, enligt vilken Finansinspektionen är insamlingsorgan för information som lämnas in på frivillig basis. Vid den fortsatta beredningen ströks detta moment från lagen om investeringstjänster och preciserades Finansinspektionens roll som insamlingsorgan för analyser i motiveringen till propositionen. 

Börslista 

Enligt remissvaren ansågs det motiverat att upphäva de nationella bestämmelserna om börslistor på grund av upphävandet av direktivet om börslistor och att låta börsen bestämma om börslistor och relaterade krav i börsreglerna. Finansinspektionen föreslog dessutom en rättelse av definitionen av nationell börslista. Remissvaren har beaktats och definitionen preciserats vid den fortsatta beredningen. 

6.3  Observationer som gäller Listing Act-förordningen

Enligt utlåtandena var gränsvärdet på 12 miljoner euro för offentliggörande av prospekt motiverat. När det gäller utkastet till propositionen som var på remiss ansåg de flesta remissinstanser att det var motiverat att tillåta engelska som alternativt språk i prospekt i enlighet med utkastet. Möjligheten att använda engelska ansågs minska emittenternas administrativa börda och kostnader under noteringsprocessen. Finansinspektionen ansåg dock att kravet på nationellt språk bör bevaras. Enligt Finansinspektionen förbättrar prospekt som upprättas på ett nationellt språk investerarskyddet och prospektets tillgänglighet, eftersom prospekt ofta innehåller mycket komplex information i synnerhet med tanke på små investerare. Finansinspektionen ansåg att de nya prospektundantagen enligt förordningen minskar emittenternas administrativa börda efter att de trätt i kraft. Vid den fortsatta beredningen bestämde sig arbetsgruppen för att ändra propositionen och bevara nuläget enligt vilket prospekt ska upprättas på ett nationellt språk. Prospekt på ett nationellt språk anses främja investerarskyddet. Således ändrades motiveringarna och lagförslagen i propositionen till denna del vid den fortsatta beredningen. 

Enligt remissvaren var förslagen att vid genomförandet av förordningen fortsätta undantaget som gäller uppskjutande av offentliggörande av insiderinformation, vilket MAR möjliggör, och användningen av projektspecifika insiderförteckningar på tillväxtmarknader för små och medelstora företag motiverade. Enligt utlåtandena var även sänkningen av sanktionerna överträdelser av bestämmelser i MAR för små och medelstora företag motiverad. Även de mindre påföljderna ansågs fortfarande vara tillräckliga för att förebygga missbruk. Det ansågs motiverat att fastställa sanktioner i förhållande till företagsstorlek. 

I sina utlåtande föreslog Centralhandelskammaren och Finlands Advokater att en eventuell höjning av den nedre gränsen för basinformationsdokument borde bedömas vid den fortsatta beredningen. Den nedre gränsen för offentliggörande av basinformationsdokument är i dag en miljon euro. Basinformationsdokument anses orsaka en liten administrativ börda för emittenter med beaktande av informationskraven på dokumentet i förhållande till emittenters skyldighet att lämna tillräcklig information om värdepapper enligt värdepappersmarknadslagen. Informationskraven på basinformationsdokument förtydligar innehållet i denna informationsskyldighet och harmoniserar praxis när värdepapper erbjuds, vilket förbättrar investerarskyddet. I en internationell jämförelse har en motsvarande nedre gräns för basinformationsdokument tillämpats före ändringen av Listing Act-helheten i flera andra EU-länder. ESMA31-62-1193 National thresholds below which the obligation to publish a prospectus does not apply Vid den fortsatta beredningen ansågs det fortfarande vara motiverat att bevara den nedre gränsen för basinformationsdokument på den nuvarande nivån. I sitt utlåtande föreslog Finansinspektionen dessutom en omprövning och uppdatering av sinnehållskraven på basinformationsdokument. En sådan bedömning förutsätter bland annat utredning av problem som marknadsaktörer observerat i praktiken. En sådan utredning var inte möjlig inom ramen för detta projekt på grund av tidsschemat för genomförandet.  

När det gäller ändringen av 51 kap. 7 § i strafflagen, enligt vilken hänvisningen till artikel 11.5 i MAR stryks, konstaterade JM att detta avsevärt utvidgar straffbarhetsområdet, vilket förutsätter ytterligare motiveringar till bestämmelsen. Det är dock fråga om en mer teknisk ändring relaterad till artikel 11 i MAR, där förutsättningarna i den upphävda 5 punkten har flyttats till 4 punkten i artikeln. Således är även ändringen av den nationella strafflagen lagteknisk till sin karaktär och ändrar således inte straffbarhetsområdet. Vid den fortsatta beredningen har specialmotiveringen avseende strafflagen preciserats. 

I sitt utlåtande ansåg Pörssisäätiö att ändringarna i Listing Act-helheten underlättar insamlingen av kapital genom emissioner med företrädesrätt. Pörssisäätiö fäste dock uppmärksamhet vid att användningen av emissioner med företrädesrätt väsentligt påverkas av den relaterade två veckor långa minimiteckningstiden och att denna tidsfrist som beror på bolagsrättslig EU-reglering borde förkortas. Remissvaren har beaktats, men eftersom det är fråga om en tidsfrist som beror på EU-reglering har det inte varit möjligt att påverka den i samband med denna proposition. 

6.4  Observationer som gällerdirektivet om aktier med högre röstvärde

Börsen och Pörssisäätiö föreslog i sina utlåtanden en omformulering av definitionen av en struktur med aktier med högre röstvärde (VML 2:15 §) så att det av den tydligare skulle framgå en situation, där en struktur med aktier med högre röstvärde också kan uppstå när ett bolags olika aktieslag högst medför en röst per aktie, om bolaget har ett eller flera aktieslag som medför mindre än en röst på bolagsstämman. Definitionen har preciserats så att begreppet företag i den tidigare definitionen har ersatts med emittent. I övrigt har definitionen av en struktur med aktier med högre röstvärde preciserats för att bevara lydelsen i direktivet i den detaljerade motiveringen till den egentliga bestämmelsen. I remissvaren framfördes dessutom tekniska synpunkter på huruvida bestämmelserna om strukturer med aktier med högre röstvärde borde placeras i ett separat kapitel och förtydligas. Även en harmonisering av terminologin med finansministeriets förordning om regelbunden informationsskyldighet för värdepappersemittenter 1020/2012 föreslogs. Remissvaren har beaktats och bestämmelserna om strukturer med aktier med högre röstvärde har flyttats till 8 kap. som gäller annan informationsskyldighet och andra särskilda skyldigheter i värdepappersmarknadslagen. Dessutom har bestämmelserna förtydligats så att den information som ska lämnas och de dokument i vilka informationen ska lämnas har fått separata paragrafer och terminologin har harmoniserats. 

6.5  Andra observationer som gäller utkastet till propositionen

Undantag enligt transparensdirektivet 

Enligt remissvaren var det motiverat att inte införa undantag avseende vissa kreditinstituts halvårsrapporter, vilket artikel 8 i transparensdirektivet möjliggör, i utkastet till propositionen. Enligt remissvaren är regelbunden och tillräcklig finansiell rapportering viktig i synnerhet när den direkt eller indirekt involverar användning av offentliga medel. 

Rapportering av transaktioner med egna aktier 

Remissvaren tog ställning till valet i utkastet till propositionen att bevara emittenters skyldighet att rapportera om transaktioner med egna aktier i 8 kap. 2 § i den gällande värdepappersmarknadslagen samt den kompletterande skyldigheten för börsen att offentliggöra information som rapporterats till den enligt 8 kap. 3 § i värdepappersmarknadslagen. AMY, Centralhandelskammaren, EK och Finlands Advokater ansåg i sina utlåtanden, till skillnad från förslaget i utkastet till propositionen, att de nationella bestämmelserna om rapportering av transaktioner med egna aktier och offentliggörande av denna information borde upphävas för att minska emittenternas administrativa börda både när det gäller transaktioner enligt artikel 5 i MAR och andra transaktioner med egna aktier. Enligt utlåtandena var regleringen delvis överlappande med informationsskyldigheten enligt artikel 5 i MAR och orsakade emittenterna administrativ börda och extra kostnader. Dessutom konstaterades det att trots att offentliggörandet sker via förmedlartjänster så bär emittenterna fortfarande ansvaret för detta och måste kontrollera den information som mäklarna offentliggör. Även FA föreslog att en strängare informationsskyldighet än vad MAR föreskriver skulle slopas. EK och Centralhandelskammaren ansåg att investerarnas tillgång till information om transaktioner med egna aktier är tillräcklig till följd av flaggningsskyldigheten och regelbunden rapportering i form av verksamhetsberättelser och halvårsrapporter. Dessutom konstaterade Centralhandelskammaren att om ytterligare reglering bevarades så borde all överlappande reglering visavi artikel 5 i MAR strykas. 

I sitt utlåtande ansåg börsen att den nationella regleringen fortfarande var motiverad, eftersom information om transaktioner med egna aktier är viktig för investerarna och börsen, som övervakar mäklarnas transaktioner och emittenternas verksamhet. Även Pörssisäätiö ansåg i sitt utlåtande att den nationella regleringen borde bevaras och att information om emittenternas transaktioner med egna aktier är väsentlig för att bevara marknadsförtroendet. 

Finansinspektionen och börsen ansåg i sina utlåtanden att det var viktigt att bedöma om tiden för rapportering av transaktioner med egna aktier kunde förlängas när det gäller safe harbour-transaktioner som omfattas av artikel 5 i MAR från det gällande kravet på början av följande handelsdag till slutet av den sjunde handelsdagen i enlighet med artikel 5 i MAR. Finansinspektionen ansåg att ett sådant förfarande inte oskäligt skulle minska investerarnas tillgång till information men kunde minska emittenters eller anlitade mäklares administrativa börda. Även börsen ansåg att en förlängning av rapporteringstiden på motsvarande sätt var motiverad när det gäller transaktioner med egna aktier som inte omfattas av artikel 5 i MAR. 

Vid den fortsatta beredningen ansågs det fortfarande vara motiverat att bevara bestämmelserna i 8 kap. 2 och 3 § i värdepappersmarknadslagen. Utifrån remissvaren har emittenters rapporteringstid dock förlängts så att den i stället för början av följande handelsdag gäller till slutet av den sjunde handelsdagen. 

I sitt utlåtande ansåg börsen också att det borde utredas om det nuvarande rapporteringsförfarandet kunde harmoniseras med den information som ska lämnas till Finansinspektionen så att Finansinspektionen skulle få informationen från börsens meddelandearkiv, och då skulle den inte behövas lämnas separat till Finansinspektionen när det gäller artikel 5 i MAR. Denna möjlighet utreddes vid den fortsatta beredningen, men det konstaterades att Finansinspektionen i nuläget inte kan få informationen från börsens meddelandearkiv. Enligt ändrade artikel 5.3 i MAR ska den behöriga myndigheten på begäran lämna den information som emittenten rapporterat till en behörig myndighet på den handelsplats på vilken aktierna har upptagits till handel eller handlas. Denna skyldighet för Finansinspektionen att lämna ut information förutsätter att Finansinspektionen har tillgång till information om transaktioner med egna aktier som rapporterats till den. 

Språk på vilka obligatorisk information ska offentliggöras 

I sitt utlåtande påpekade Centralhandelskammaren i fråga om språk på vilka obligatorisk information ska offentliggöras att emittenter borde kunna använda endast engelska. Finlands Advokater föreslog att engelska kunde tillåtas i vissa situationer, till exempel när emittenten är ett utländskt bolag eller i vissa mer tekniska meddelanden. Enligt 10 kap. 4 § i värdepappersmarknadslagen ska emittenten offentliggöra obligatorisk information på finska eller svenska. Kravet på nationellt språk vid offentliggörande av obligatorisk information har en stark koppling till investerarskyddet och investerarnas möjlighet att få information. Obligatorisk information innehåller information som kan förutsätta att investerare reagerar snabbt på den. På grund av den offentliggjorda informationens väsentlighet, tiden för att reagera på den och investeraskyddet ansågs det vid den fortsatta beredningen fortfarande vara motiverat att bevara kravet på nationellt språk vid offentliggörande av obligatorisk information på en reglerad marknad. En djupare analys av frågan skulle kräva en närmare granskning av de relaterade omständigheterna, vilket inte var möjligt i detta projekt. 

Motivering som gäller lagstiftningsordning 

I sitt utlåtande ansåg JM att motiveringen till de föreslagna ändringarna relaterade till skyddet för personuppgifter i utkastet till propositionen borde preciseras. Dataombudsmannens byrå höll med JM:s utlåtande. I sitt utlåtande ansåg JM att det i motiveringen till propositionen närmare borde bedömas hur den nationella regleringen förhåller sig till dataskyddsförordningen och grundlagsutskottets utlåtandepraxis. Remissvaren har beaktats, och vid den fortsatta beredningen bedömdes de föreslagna bestämmelsernas förhållande till dataskyddsförordningen och ändringar som involverar särskilda kategorier av personuppgifter. JM fäste dessutom uppmärksamhet vid motiveringarna till lagstiftningsordning för påföljdsbestämmelserna i prospektförordningen och motiveringen till de nya sanktionerna. Remissvaren har beaktats, och vid den fortsatta beredningen kompletterades motiveringarna så att det av dem tydligare framgår hur påföljderna förhåller sig till den direkt tillämpliga EU-förordningen. 

I sitt utlåtande påpekade Finlands Advokater att det fanns motsvarande uppdateringsbehov även i kreditinstitutslagen och lagen om betalningsinstitut när det gäller bestämmelserna om skyddet för personuppgifter. Detta uppdateringsbehov har beaktats, men det har inte varit möjligt att uppdatera dessa författningar inom ramen för detta projekt på grund av den tillgängliga tiden. 

Övriga ändringar av lagen om investeringstjänster 

Finansinspektionen föreslog i sitt utlåtande formuleringstekniska preciseringar och hänvisningsrättelser i de föreslagna ändringarna av lagen om investeringstjänster och detaljmotiveringen till dem. Bestämmelsernas lydelser och motiveringar har förtydligats utifrån utlåtandet. Utöver dessa föreslog Finansinspektionen andra ändringar för att förtydliga bestämmelserna i lagen om investeringstjänster. Ett sådant förslag är den förslagna hänvisningen till kreditinstitutslagen i 6 b kap. i lagen om investeringstjänster som preciserar tillämpningen av värdepappersföretagens tillförlitlighets- och kompetenskrav på det högsta förvaltningsorganets medlemmar och personer som ansvarar för centrala funktioner. Behoven av att precisera kraven anknyter till nya artikel 91 a i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/1619 om ändring av direktiv 2013/36/EU vad gäller tillsynsbefogenheter, sanktioner, filialer från tredjeland och miljö, samhällsansvar och bolagsstyrningsrisker, nedan CRD6 .  

En grundlig bedömning av ändringens mer omfattande konsekvenser och helheten förutsätter ytterligare beredning och hörande, vilket tidsschemat för denna regeringsproposition inte möjliggjorde. Om en uppdatering av hänvisningarna till nya artikel 91 a i CRD6 ska genomföras nationellt blir det aktuellt att bedöma regleringen som helhet. I skrivande stund fanns det dock inte information om ändringen av MiFID II-direktivet.  

Finansinspektionen föreslog också en precisering av 1 kap. 6 § 2 mom. i lagen om investeringstjänster, där det finns en informativ hänvisning till bestämmelser som tillämpas på värdepappersföretag och kreditinstitut utan filial. Bestämmelser om rätten för fondbolag eller förvaltare av alternativa investeringsfonder att inom ramen för sin auktorisation tillhandahålla vissa investeringstjänster via filial eller gränsöverskridande utan filial finns i lagen om placeringsfonder och AIFML, och till denna del finns det inget särskilt behov av att precisera denna informativa bestämmelse för att tillhandahålla tjänster.  

7.1  Värdepappersmarknadslagen

2 kap. Definitioner 

15 §.Struktur med aktier med högre röstvärde. Paragrafen är ny . För att genomföra direktivet om aktier med högre röstvärde på ett relevant sätt innehåller den en definition som motsvarar definitionen av struktur med aktier med högre röstvärde i artikel 2.3 i direktivet om aktier med högre röstvärde. Med struktur med aktier med högre röstvärde avses i denna lag en aktiestruktur hos en emittent med minst ett slag av aktier med högre röstvärde.  

I direktivet om aktier med högre röstvärde avses med aktie med högre röstvärde en aktie som ingår i ett aktieslag som är åtskilt från andra slag av aktier och där aktierna har fler röster per aktie än i ett annat aktieslag med rösträtt i frågor som avgörs på bolagsstämman. I en sådan struktur har åtminstone ett aktieslag ett mindre antal röster per aktie än ett annat (eller flera) aktieslag med röstetal. En aktie med ett större röstetal är en aktie med högre röstvärde (se artikel 2.2 och skäl 3 i direktivet om aktier med högre röstvärde). Det kan å ena sidan vara fråga om att emittenten har ett eller flera aktieslag som medför fler röster än en röst per aktie, medan ett annat aktieslag endast medför en röst per aktie. Å andra sidan kan det i en struktur med aktier med högre röstvärde enligt direktivet vara fråga om att emittentens alla aktieslag medför högst en röst per aktie men ett eller flera aktieslag medför färre än en röst. Aktier med högre röstvärde som avses i direktivet om aktier med högre röstvärde är redan tillåtna enligt 3 kap. 1 § 1 och 2 mom. i den nationella aktiebolagslagen. 

3 kap. Prospekt 

2 § . Skyldighet att upprätta ett basinformationsdokument. Det föreslås att paragrafens rubrik ska ändras. Den gällande rubriken ändras så att den motsvarar det nya innehållet i paragrafen.  

Det föreslås att paragrafens 1 mom . ska ändras så att medlemsstatsoptionen avseende en prospektgräns på åtta miljoner euro i den tidigare prospektförordningen stryks. Den ändrade prospektförordningens nya prospektgräns, dvs. när värdepapper erbjuds inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet till ett sammanlagt belopp på högst 12 miljoner euro under en tolvmånadersperiod, är framöver direkt tillämplig rätt, och således behövs ingen nationell bestämmelse om prospektgränsen framöver. Motiveringen till den högre prospektgränsen är kapitalmarknadsunionens mål att förbättra kapitalmarknadens attraktivitet och i synnerhet tillgången till finansiering för små och medelstora företag samt att minska företagens administrativa börda. Eftersom upprättande av prospekt medför stora kostnader och ökar den administrativa bördan för företag och i synnerhet för små och medelstora företag, är det motiverat att avreglera processen för upprättande av prospekt till denna del. När det gäller basinformationsdokument bevaras den gällande nedre gränsen, enligt vilken basinformationsdokument ska upprättas, om värdepapper erbjuds inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet till ett sammanlagt belopp på minst 1 000 000 euro under en tolvmånadersperiod. Samtidigt stryks hänvisningen till den upphävda lagen om gräsrotsfinansiering. Bestämmelser om leverantörer av gräsrotsfinansieringstjänster finns i EU:s förordning om gräsrotsfinansiering.  

4 §.Prospektets språk . Paragrafen är ny . I paragrafen föreskrivs i enlighet med andra stycket i artikel 27.1 i prospektförordningen som ändrats genom Listing Act-förordningen att när värdepapper erbjuds till allmänheten eller ansökan görs om upptagande till handel på en reglerad marknad enbart i Finland, ska prospektet avfattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten. De språk som Finansinspektionen godtar nationellt är finska och svenska. Dessutom kan Finansinspektionen efter specifik prövning godta att prospekt upprättas på engelska.  

6 kap. Fortlöpande informationsskyldighet 

2 § . Redogörelse för villkoren för uppskjutande av offentliggörande av information. Det föreslås att paragrafen ska ändras så att hänvisningen till marknadsmissbruksförordningen avseende emittentens skyldighet lämna en redogörelse för uppskjutande av offentliggörande av information till en behörig myndighet framöver hänvisar till artikel 17.4 andra stycket i marknadsmissbruksförordningen till följd av ändringarna genom Listing Act-förordningen.  

8 kap. Annan informationsskyldighet och andra särskilda skyldigheter 

1 §.Tillämpningsområde . Det föreslås att ett nytt 6 mom. med bestämmelser om tillämpningsområdet för informationsskyldigheten avseende strukturer med aktier med högre röstvärde ska fogas till paragrafen. Momentets tillämpningsområde omfattar nya 6 c–6 e §, som gäller information som ska ges om en struktur med aktier med högre röstvärde. Genom bestämmelsen genomförs artikel 1.2 och 5.4 i direktivet om aktier med högre röstvärde.  

2 §.Information om transaktioner med egna aktier. Det föreslås att paragrafens 1 mom. ska ändras så att anmälan om transaktioner med egna aktier i stället för början av följande handelsdag framöver ska göras före utgången av den sjunde handelsdagen.  

6 c §.Information om strukturer med aktier med högre röstvärde. Paragrafen är ny . Genom den genomförs transparenskraven på information om strukturer med aktier med högre röstvärde hos emittenter med sådana strukturer i enlighet med artikel 5.3 i direktivet om aktier med högre röstvärde.  

6 d §. Lämnande av information om struktur med aktier med högre röstvärde i prospekt eller bokslut. Paragrafen är ny . Genom den genomförs artikel 5.1 och 5.2 i direktivet om aktier med högre röstvärde om kraven på information om strukturer med aktier med högre röstvärde. Information om strukturer med aktier med högre röstvärde ska anges i emittentens prospekt eller finansiella årsrapport. Dokumenten varierar dock beroende på om aktierna kommer att upptas eller är upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag (1 mom.) eller på en multilateral handelsplattform som inte är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag (2 mom.). Enligt 1 mom. avses med bokslut finansiell årsrapport enligt artikel 78.2 g i kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 och enligt 2 mom. bokslut som avses i reglerna för en multilateral handelsplattform.  

6 e §.Information om struktur med aktier med högre röstvärde . Paragrafen är ny . Enligt den ska en emittent som avses i 1 § 6 mom. informera den som driver en multilateral handelsplattform om förekomsten av en struktur med aktier med högre röstvärde. Paragrafen baserar sig på artikel 5.4 i direktivet om aktier med högre röstvärde. I enlighet med artikel 1.2 i direktivet om aktier med högre röstvärde tillämpas anmälningsskyldigheten också på emittenter som har en struktur med aktier med högre röstvärde och vars aktier redan har upptagits till handel på en multilateral handelsplattform.  

12 kap. Marknadsmissbruk 

6 § . Finansinspektionens behörighet att meddela föreskrifter. Det föreslås att paragrafen ska ändras så att Finansinspektionens behörighet att meddela föreskrifter avseende gränsvärdet för anmälan om transaktioner utförda av personer i ledande ställning enligt artikel 19.9 i marknadsmissbruksförordningen utvidgas till att utöver en höjning av gränsvärdet även omfatta sänkning av gränsvärdet. Om Finansinspektionen beslutar att höja gränsvärdet till 50 000 euro eller sänka det till 10 000 euro, ska Finansinspektionen informera Esma om beslutet och motiveringen till det. Förslaget innehåller inte nationellt handlingsutrymme och baserar sig på artikel 19.9 i den ändrade marknadsmissbruksförordningen.  

15 kap. Administrativa påföljder 

2 § . Påföljdsavgift . Det föreslås att paragrafens 3 mom. ska ändras så att hänvisningarna till artiklarna i MAR byts ut för att motsvara artikel 30.2 j i ändrade MAR. Påföljdsavgiften gäller fortfarande motsvarande bestämmelser i MAR som i dag. Momentets 2 och 3 punkter ändras och nya 4 och 5 punkter fogas.  

Det föreslås att paragrafens 4 mom. ska ändras så att hänvisningarna till artikel 14 och 15 i prospektförordningen stryks, eftersom de upphävts genom Listing Act-förordningen. Samtidigt utvidgas de administrativa påföljderna till att omfatta de nya typerna av prospekt i förordningen. Momentet kompletteras således med hänvisningar till nya artikel 14 a.1, som gäller EU-uppföljningsprospekt, och nya artikel 15 a.1, som gäller EU-tillväxtemissionsprospekt.  

16 kap. Skadestånd 

2 § . Ansvar för informationen i en prospektsammanfattning eller ett registreringsdokument. Det föreslås att paragrafens 1 mom. ska ändras så att hänvisningen till upphävda artikel 15 om en separat sammanfattning av EU-tillväxtprospekt i prospektförordningen stryks. Bestämmelser om sammanfattning av EU-tillväxtemissionsprospekt och andra typer av prospekt finns i artikel 7 i prospektförordningen.  

7.2  Lagen om investeringstjänster

1 luku Allmänna bestämmelser 

16 §.Kreditinstitut och finansiella institut. Definitionen av finansiellt institut i paragrafens 2 mom. ska ändras så att den mer exakt motsvarar definitionen i EU:s tillsynsförordning för värdepappersföretag genom en direkt hänvisning till definitionen i artikel 4.1.14 i EU:s tillsynsförordning för värdepappersföretag.  

5 kap. Tredjelandsföretags filialetablering och tillhandahållande av tjänster i Finland 

3 a §. Information som årligen ska lämnas av tredjelandsföretags filialer. I nya 3 a § föreskrivs om detaljerade rapporteringskrav för tredjelandsfilialer i enlighet med artikel 41.3 i MiFID II-direktivet. Rapporteringsskyldigheterna är inte tillämpliga på aktörer som saknar filial och som tillhandahåller tjänster för professionella kunder.  

4 §. Undantag från kravet på filialtillstånd. Som nytt 2 mom. föreslås en motsvarande precisering av tolkningen som i artikel 42.1 andra stycket i MiFID II-direktivet, enligt vilken en tjänst kan betraktas som en tjänst som tillhandahålls uteslutande på kundens initiativ, om förutsättningarna uppfylls.  

8 §.Finansinspektionens anmälningsskyldighet. I nya 8 § föreskrivs i enlighet med artikel 41.2 tredje stycket i MiFID II-direktivet om Finansinspektionens skyldighet att årligen meddela information om tredjelandsföretags filialer som är verksamma i Finland och på begäran lämna annan information i enlighet med artikel 41.4.  

6 b kap. Förvaltnings- och styrningssystem, insyn, riskhantering och ersättning 

1 b §. Tillämpning av förvaltnings- och styrningssystem på små och icke-sammanlänkade värdepappersföretag. Som nytt 6 mom. i paragrafen föreslås i enlighet med artikel 25.4.4 i direktivet om tillsyn av värdepappersföretag ett tillämpningsundantag som gäller sådana dotterföretag som omfattas av en konsoliderad situation och som är etablerade i tredjeländer. En förutsättning för undantaget är att dessa företag kan visa att tillämpningen av bestämmelsen är rättsstridig enligt lagen i det tredjeland där dotterföretagen är etablerade.  

5 a §. Offentliggörande av användning av rösträtter i värdepappersföretag. I nya 5 a § föreskrivs i enlighet med artikel 52 i förordningen om tillsyn av värdepappersföretag om skyldigheten för värdepappersföretag som inte är små eller sammanlänkade eller värdepappersföretag, vars balansräkning och tillgångar utanför balansräkningen överskrider 100 miljoner euro enligt artikel 32.4 a i direktivet, att offentliggöra användning av rösträtter. I paragrafens 4 mom. preciseras beräkningen av rösträtter även i situationer där utövandet av rösträtterna tillfälligt har upphävts.  

6 c kap. Tillsyn över finansiell ställning samt översyns- och utvärderingsprocessen 

15 §. Samarbete och utbyte av information vid skötseln av uppgifter enligt direktivet om tillsyn av värdepappersföretag. Till paragrafens 1 mom. fogas punkt d i förteckningen i artikel 13.1 i direktivet. Den genomförs genom att ändra nuvarande 4 punkten så att den innehåller information om värdepappersföretagets administrativa förfaranden och redovisningsförfaranden samt interna kontrollrutiner. Den nuvarande 4 punkten blir en ny 5 punkt.  

10 kap. Förfaranden i kundförhållanden 

6 §.Incitament. Paragrafens 9mom. ändras så att det motsvarar artikel 24.9 a i det ändrade MiFID II-direktivet. Ändringarna gäller förbättring av investeringsanalysmarknadens omfattning och förutsätter ändringar av rätten att tillämpa kombinerade betalningar för utförande- och analystjänster. Momentets 1 punkt preciseras när det gäller innehållet i avtal mellan värdepappersföretag och tredje parter som tillhandahåller utförande- och analystjänster. En metod för ersättning ska fastställas i avtalet. Avtalet ska också fastställa hur den totala kostnaden för analys allmänt beaktas vid fastställandet av de totala kostnaderna för investeringstjänster. Momentets 2 punkt ändras så att värdepappersföretaget ska informerat kunden om det valda betalningssättet för utförandetjänster och analys, dvs. huruvida gemensam eller separat betalning tillämpas. Dessutom ska värdepappersföretaget ge kunderna tillgång till sina riktlinjer för betalning för utförandetjänster och analys Momentets 3 punkt , som gäller kravet på marknadsvärdets tröskelvärde, stryks i enlighet med det ändrade direktivet. Innehållet i punkten ersätts med en ny skyldighet enligt vilken värdepappersföretaget årligen ska bedöma den använda analysens kvalitet och inverkan på investeringsbeslut. Till momentet fogas en ny 4 punkt , där godkända betalningssätt för ersättningar fastställs i en situation där värdepappersföretaget väljer att göra separata betalningar för utförandetjänster och tredjepartsanalyser.  

Ett nytt11, 12 och 13 mom. fogas dessutom till paragrafen. I nya 11 mom. föreskrivs att handelskommentarer och andra skräddarsydda handelsrådgivningstjänster som är oupplösligt knutna till utförandet av en transaktion i finansiella instrument inte betraktas som analys. Enligt nya 12 mom. anses tillhandahållandet av en analys till värdepappersföretaget uppfylla kraven i 10 kap. 6 § 1 mom. i lagen om investeringstjänster, om värdepappersföretaget erhåller en analys från en tillhandahållare av analyser som inte deltar i utförandetjänster och som inte ingår i en koncern inom finanstjänstesektorn som innefattar ett värdepappersföretag som erbjuder utförandetjänster eller förmedlingstjänster. I sådana fall ska värdepappersföretaget dock uppfylla kraven enligt ändrade 9 mom. 3 punkten. Enligt nya 13 mom. ska värdepappersföretaget dokumentera de totala kostnader som kan hänföras till tredjepartsanalyser som tillhandahållits det, om de är kända. På begäran ska sådan information årligen också göras tillgänglig för värdepappersföretagets kunder.  

6 a § . Emittentsponsrad analys . Paragrafen är ny . I paragrafens 1 mom. föreskrivs att analyser som har tagits fram av värdepappersföretag eller av tredje part och som används av eller distribueras till värdepappersföretag eller deras kunder ska vara opartiska, tydliga och inte vilseledande. Analyser ska lätt kunna identifieras som sådana eller ges en liknande benämning. Det föreslagna momentet baserar sig på nya artikel 24.3 a i MiFID II-direktivet som ändrats genom artikel 1.2 i Listing Act-direktivet.  

I paragrafens 2 mom. föreskrivs att värdepappersföretag som tillhandahåller portföljförvaltning eller andra investeringstjänster eller sidotjänster ska säkerställa att den analys som de distribuerar till kunder och som en emittent helt eller delvis betalar för ska märkas som emittentsponsrad analys endast om den är framtagen i överensstämmelse med EU:s uppförandekod för emittentsponsrad analys. Med EU:s uppförandekod avses Esmas tekniska standarder för tillsyn som avses i artikel 24.3 c i MiFID II-direktivet och som fastställer krav på oberoende och objektivitet och preciserar förfaranden och åtgärder för att effektivt identifiera och förebygga intressekonflikter. Tekniska standarder för tillsyn har ännu inte offentliggjorts. Esma lämnar utkasten till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 5 december 2025. Det föreslagna momentet baserar sig på nya artikel 24.3 b. i MiFID II-direktivet som ändrats genom artikel 1.2 i Listing Act-direktivet.  

I paragrafens 3 mom. föreskrivs att värdepappersföretag som tar fram eller distribuerar emittentsponsrade analyser ska ha inrättat organisatoriska arrangemang för att säkerställa att sådana analyser som avses i 2 mom. har tagits fram i överensstämmelse med EU:s uppförandekod för emittentsponsrad analys och med iakttagande av 6 a § 1, 2 och 4 mom. i detta kapitel.  

I paragrafens 4 mom. föreskrivs att på framsidan av analyser som är märkta som emittentsponsrad analys ska det tydligt och väl synligt anges att analysen har tagits fram i enlighet med EU:s uppförandekod för emittentsponsrad analys. Allt annat analysmaterial som helt eller delvis har betalats av emittenten men som inte har tagits fram i överensstämmelse med EU:s uppförandekod för emittentsponsrad analys ska märkas som marknadsföringsmaterial.  

I paragrafens 5 mom. föreslås bestämmelser om Finansinspektionens kontrollbefogenheter avseende emittentsponsrad analys. Finansinspektionen ges befogenhet att verifiera att tillhandahållare av investeringstjänster har inrättat organisatoriska arrangemang för att säkerställa att den emittentsponsrade analys som värdepappersföretaget tar fram eller distribuerar överensstämmer med EU:s uppförandekod för emittentsponsrad analys. Med Finansinspektionens befogenheter avses här till exempel granskningsrätt enligt 24 § i lagen om Finansinspektionen och rätt att få uppgifter av tillsynsobjekt och andra finansmarknadsaktörer enligt 18 § i lagen om Finansinspektionen.  

Enligt paragrafens 6 mom. får Finansinspektionen avbryta distributionen analyser som inte tagits fram i överensstämmelse med uppförandekoden.  

I paragrafens 7 mom. föreskrivs att Finansinspektionen får utfärda varningar för att informera allmänheten om en analys inte tagits fram i överensstämmelse med EU:s uppförandekod.  

12 kap. Sekretess och kundkontroll 

1 §.Tystnadsplikt. Det föreslås att paragrafens 1 mom. ska ändras så att det i högre grad motsvarar bestämmelserna om tystnadsplikt i den övriga lagstiftningen om finansmarknaden. De uppgifter som nämns i paragrafen får röjas endast om den till vars förmån tystnadsplikten har föreskrivits ger sitt samtycke till att uppgifterna röjs. I paragrafens 1 mom. preciseras förutsättningarna för samtycke. Av samtycket ska det framgå att det har lämnats frivilligt och uttryckligen med vetskap om de ändamål för vilka informationen får användas och lämnas ut. Samtycket kan när som helst återkallas.  

2 §.Utlämnande av sekretessbelagd information. Det föreslås att paragrafens 2 mom. ska ändras så att hänvisningen till den allmänna skyldigheten att iaktta den allmänna dataskyddsförordningen stryks. Ändringen motiveras med att hänvisningen kan orsaka osäkerhet hos personuppgiftsansvariga huruvida lagen om investeringstjänster är en speciallag i förhållande till dataskyddsförordningen. Dessutom ändras paragrafens 2–5 mom. så att det framgår av dem att sekretessbelagda uppgifter kan lämnas ut trots sekretessbestämmelserna i 1 § i kapitlet. Den som behandlar uppgifter ska dock alltid före utlämnande av uppgifter säkerställa att behandling och utlämnande av personuppgifter är förenlig med skyldigheterna enligt dataskyddslagstiftningen. Paragrafen skapar inte en grund för behandling av personuppgifter, dvs. i detta fall utlämnande. Alltid när uppgifter lämnas ut ska det särskilt säkerställas att utlämnandet inte bryter mot dataskyddsförordningen. Den som tar emot uppgifterna ska till exempel ha en grund för behandling av utlämnade personuppgifter enligt artikel 6 i dataskyddsförordningen. Med uppgifter avses uppgifter enligt 1 § 1 mom.  

7.3  Lagen om Finansinspektionen

28 §.Begränsning av ledningens verksamhet. Det föreslås att paragrafens 7 mom. ska ändras enligt artikel 30.2 e i MAR, som ändrats genom artikel 2.14, så att Finansinspektionen för en viss tid förbjuda en person att handha en ledande ställning i en administratör av referensvärden eller en rapportör under tillsyn även när personen har brutit mot marknadsmissbruksbestämmelser. Det tillfälliga förbudet är högst fem år. Förbudet kan meddelas en fysisk person som ansvarar för försummelsen eller överträdelsen. Därför föreslås det att tillämpningsområdet för förbudet ska begränsas till sådana försummelser eller överträdelser som fysiska personer kan vara ansvariga för.  

41 a §.Påföljdsavgiftens maximibelopp i vissa fall. Det föreslås att paragrafens 15 mom. ska ändras så att det i momentet föreskrivs om en lägre största påföljdsavgift för mikroföretag eller litet eller medelstort företag, nedan små och medelstora företag, som avses i artikel 2 i bilagan till kommissionens rekommendation 2003/361/EG för överträdelse av bestämmelserna om offentliggörande av insiderinformation i artikel 17 i MAR. I enlighet med den föreslagna ändringen av 15 kap. 2 § 3 mom. 3 punkten i värdepappersmarknadslagen gäller momentet inte längre överträdelser av artikel 18 i MAR. Bestämmelsen baserar sig på artikel 30.2 j i MAR som ändrats genom Listing Act-förordningen.  

Nya 16 och 17 mom. fogas till paragrafen, varvid de nuvarande 16–24 mom. blir 18–26 mom.  

I nya 16 mom. föreskrivs om överträdelser av bestämmelserna i 15 kap. 2 § 3 mom. 4 punkten i värdepappersmarknadslagen. Dessa innefattar bestämmelserna i artiklarna 18 och 19 i MAR gällande insiderförteckningar och transaktioner utförda av personer i ledande ställning. Till momentet fogas dessutom en bestämmelse om en lägre påföljdsavgift för små och medelstora företag för överträdelser av dessa bestämmelser.  

I nya 17 mom. föreskrivs om överträdelser av om investeringsrekommendationer och statistik enligt 15 kap. 2 § 3 mom. 5 punkten i värdepappersmarknadslagen som baserar sig på artikel 20 i MAR.  

I gällande 17 mom. , dvs. nya 19 mom. görs en teknisk rättelse som ändrar hänvisningen till 16 mom. till en hänvisning till nya 18 mom. På grund av de nya momenten föreslås på motsvarande sätt att hänvisningen till 13–20 mom. i gällande 21 mom. , som efter ändringarna blir 23 mom., ändras till en hänvisning till 13–22 mom. Även i gällande 22 mom. , dvs. nya 24 mom. görs en teknisk rättelse som ändrar hänvisningen till 13–20 mom. till en hänvisning till 13–22 mom.  

7.4  Lagen om handel med finansiella instrument

1 kap. Tillämpningsområde och definitioner 

4 § . Europeiska unionens lagstiftning. Paragrafens 4 punkt upphävs. I bestämmelsen, som ska upphävas, definieras direktivet om börslistor som upphävs genom Listing Act-direktivet. På grund av upphävandet av direktivet om börslistor är en nationell definition inte längre relevant.  

3 kap. Organisering av verksamheten på en reglerad marknad 

8 a §.Särskilda krav för upptagande av aktier till handel. Paragrafen är ny. I paragrafens 1 mom . föreskrivs om särskilda krav för upptagande till handel på en reglerad marknad. Det förväntade börsvärdet på det företag vars aktier är föremål för ansökan om upptagande till handel, eller, om detta värde inte kan bedömas, företagets egna kapital och reserver, inbegripet den senaste räkenskapsperiodens resultat, ska uppgå till minst en miljon euro eller motsvarande belopp i en annan valuta. Bestämmelsen baserar sig på den nya artikeln 51 a.1 i MiFID II-direktivet som ändrats genom Listing Act-direktivet.  

I paragrafens 2 mom. föreskrivs att trots 1 mom. får aktier som är av samma slag som aktier som redan är upptagna till handel tas upp till handel på en reglerad marknad. Bestämmelsen baserar sig på den nya artikeln 51 a.2 i MiFID II-direktivet som ändrats genom Listing Act-direktivet.  

Enligt paragrafens 3 mom . ska minst tio procent av det totala antalet aktier av det aktieslag som avses med ansökan om upptagande till handel innehas av allmänheten vid tidpunkten för upptagande till handel. Bestämmelsen baserar sig på den nya artikeln 51 a.4 i MiFID II-direktivet som ändrats genom Listing Act-direktivet.  

Enligt paragrafens 4 mom . kan alternativa krav fastställas i börsreglerna och som till skillnad från gränsvärdet i 3 mom. tillämpas för att säkerställa att en aktie som tas upp till handel har tillräcklig likviditet. Bestämmelsen baserar sig på den nya artikeln 51 a.5 i MiFID II-direktivet som ändrats genom Listing Act-direktivet.  

I paragrafens 5 mom . föreskrivs att om ansökan om upptagande till handel gäller aktier som är av samma slag som aktier som redan är upptagna till handel ska börsen med avseende på free float-kravet enligt 3 mom. eller uppfyllandet av alternativa krav enligt 4 mom. bedöma om ett tillräckligt stort antal aktier har spritts till allmänheten i förhållande till samtliga aktier som har emitterats och inte endast i förhållande till de aktier av samma slag som redan upptagits till handel. Bestämmelsen baserar sig på den nya artikeln 51 a.6 i MiFID II-direktivet som ändrats genom Listing Act-direktivet.  

9 § . Notering av värdepapper . Det föreslås att paragrafen ska upphävas på grund av upphävandet av direktivet om börslistor. Även finansministeriets förordning om krav för notering av värdepapper på börslistan (833/2021), som utfärdats med stöd av paragrafens 1 mom., upphävs av samma orsak. Bestämmelserna om upptagande till handel på en reglerad marknad i lagen om handel med finansiella instrumentskulle gäller framöver tillämpliga delar. Närmare krav för notering av värdepapper fastställs framöver i börsens regler i enlighet med den föreslagna ändringen av 3 kap. 10 § i lagen om handel med finansiella instrument.  

10 §.Upprätthållande av börslista. Det föreslås att paragrafen ska ändras så att hänvisningen till direktivet om börslistor stryks, eftersom det direktivet har upphävts genom Listing Act-direktivet. Framöver baserar sig en börs rätt att upprätthålla en börslista över värdepapper som den har upptagit till handel på en reglerad marknad på nationella bestämmelser. I paragrafen definieras begreppet börslista. Med börslista avses en handelsplats som drivs av börsen som en del av en reglerad marknad i enlighet med MiFID II-direktivet. Närmare föreskrifter om notering av värdepapper på börslistan får utfärdas i börsreglerna.  

14 § . Avnotering av värdepapper . Det föreslås att paragrafen ska upphävas på grund av upphävandet av direktivet om börslistor. På avnotering tillämpas framöver bestämmelserna om en reglerad marknad. Bestämmelser om avbrytande eller avslutande av handel finns i 3 kap. 11 § i lagen om handel med finansiella instrument.  

5 kap. Krav som tillämpas på multilaterala och organiserade handelsplattformar 

19 §.Ordnande av multilateral handel . Till paragrafen fogas ett nytt3 mom. , där det föreskrivs att den som driver en multilateral handelsplattform ska säkerställa att aktier i bolag med strukturer med aktier med högre röstvärde som tas upp till handel på den multilaterala handelsplattformen tydligt identifieras som aktier med högre röstvärde. Bestämmelsen genomför artikel 5.4 i direktivet om aktier med högre röstvärde.  

6 kap. Tillväxtmarknader för små och medelstora företag 

2 § a.Krav som gäller sådana delar av multilaterala handelsplattformar som registrerats som tillväxtmarknader för små och medelstora företag . Paragrafen är ny . Utöver vad som föreskrivs i 6 kap. 2 § innehåller paragrafen krav som gäller för den del av en multilateral handelsplattform som är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. I paragrafens 1 punkt föreskrivs att den del av den multilaterala handelsplattformen som är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag ska vara tydligt avskild från övriga delar av marknaden som drivs av operatören för den multilaterala handelsplattformen. Detta ska till exempel framgå av ett annat namn, andra regler, en annan marknadsföringsstrategi och annan publicitet samt en särskild marknadsidentifieringskod.  

I paragrafens 2 punkt föreskrivs att de transaktioner som görs på den del av den multilaterala handelsplattformen som är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag är tydligt åtskilda från annan marknadsaktivitet i den multilaterala handelsplattformens övriga delar.  

I paragrafens 3 punkt föreskrivs att den multilaterala handelsplattformen ska på begäran till Finansinspektionen lämna in en fullständig förteckning över de finansiella instrument som är noterade på den del av den multilaterala handelsplattformen som är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag samt annan information om delens verksamhet som Finansinspektionen begär.  

3 §.Finansinspektionens skyldighet att avregistrera tillväxtmarknader för små och medelstora företag. Det föreslås att paragrafen ska ändras så att Finansinspektionens skyldighet att avregistrera tillväxtmarknader för små och medelstora företag kompletteras med en situation som avses i nya 2 a § och där en tillväxtmarknad för små och medelstora företag inte längre uppfyller kraven för delar av multilaterala handelsplattformar som registrerats som tillväxtmarknader för små och medelstora företag. Skyldigheten baserar sig på artikel 33.5 i MiFID II-direktivet som ändrats genom Listing Act-direktivet.  

5 §.Handel på andra handelsplatser . Det föreslås att paragrafens rubrik ska ändras och paragrafen ändras så att det framgår att den utöver upptagande till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag även avser en del av en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Paragrafen kompletteras även med en situation, där en finansiella instrument som tagits upp till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag tas upp till handel på en annan handelsplats, som inte är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Emittenten ska då underrättas om alla skyldigheter som på den andra handelsplatsen tillämpas på emittenten och som anknyter till administrations- och styrningssystem eller fortlöpande eller specifikt offentliggörande av information på den första marknaden.  

10 kap Tillsyn, tystnadsplikt och särskilda befogenheter 

6 §.Deltagande i mekanism för utbyte av orderuppgifter. Paragrafen är ny . I den föreskrivs om Finansinspektionens deltagande i en mekanism för utbyte av orderuppgifter som inrättas med stöd av artikel 25 a.1 i MAR. Beslutet om att delta i mekanismen baserar sig på artikel 25 a. 5 i MAR, eftersom Finansinspektionen inte har någon betydande gränsöverskridande dimension. Finansinspektionen ska iaktta bestämmelserna i artikel 25 a i MAR när det gäller deltagandet.  

7.5  Strafflagen

51 kap. Om värdepappersmarknads- och kryptotillgångsmarknadsbrott 

7 §.Begränsningsbestämmelse. Det föreslås att paragrafens 3 mom. ska ändras så att hänvisningen som gäller marknadssondering enligt marknadsmissbruksförordningen framöver hänvisar till artikel 11.1–4 och 11.6–8 i MAR. Den tidigare artikeln 11.5, som den gällande bestämmelsen i strafflagen hänvisar till, har upphävts genom artikel 2.4 c i Listing Act-förordningen. För konsekvensens skull uppdateras hänvisningen i strafflagen. Ändringen är lagteknisk till sin karaktär.  

7.6  Lagen om placeringsfonder

26 kap. Tystnadsplikt och skadeståndsskyldighet samt kundkontroll 

1 §.Tystnadsplikt. Det föreslås att paragrafens 1 mom. ska ändras så att det i högre grad motsvarar praxis för tystnadsplikt i den övriga lagstiftningen om finansmarknaden och grundlagsutskottets senaste tolkningar. De uppgifter som nämns i paragrafen får röjas endast om den till vars förmån tystnadsplikten har föreskrivits ger sitt samtycke till att uppgifterna röjs. I paragrafens 1 mom. preciseras förutsättningarna för samtycke. Av samtycket ska det framgå att det har lämnats frivilligt och uttryckligen med vetskap om de ändamål för vilka informationen får användas och lämnas ut. Samtycket kan när som helst återkallas.  

Det föreslås att paragrafens 2 mom. ska ändras. Syftet med ändringen är att förtydliga förhållandet mellan 2 mom. och 1 mom. som gäller tystnadsplikt. Fondbolaget och förvaringsinstitutet har en skyldighet att lämna uppgifter som avses i 1 mom. till åklagar- eller förundersökningsmyndigheter för utredande av brott samt till myndigheter som enligt lag annars har rätt att få sådana uppgifter. Utlämnade uppgifter kan också innehålla personuppgifter. Behandling av personuppgifter baserar sig på artikel 6.1 c i den allmänna dataskyddsförordningen.  

2 §.Utlämnande av sekretessbelagda uppgifter . Det föreslås att paragrafens 1 mom. ska redigeras. Bestämmelsen gäller undantag från huvudregeln för tystnadsplikt precis som i dag. Av detta följer dock att den som behandlar uppgifter ska alltid före utlämnande av uppgifter säkerställa att behandling och utlämnande av personuppgifter är förenlig med skyldigheterna enligt dataskyddslagstiftningen. Paragrafen skapar inte en grund för behandling av personuppgifter, dvs. i detta fall utlämnande. Alltid när uppgifter lämnas ut ska det särskilt säkerställas att utlämnandet inte bryter mot dataskyddsförordningen. Den som tar emot uppgifterna ska till exempel ha en grund för behandling av utlämnade personuppgifter enligt artikel 6 i dataskyddsförordningen. Dessutom stryks hänvisningarna till den mer allmänna skyldigheten att iaktta den allmänna dataskyddsförordningen, eftersom det inte finns något behov av att upprepa den allmänna skyldigheten att iaktta den allmänna dataskyddsförordningen.  

7.7  Lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder

7 kap Organisering av verksamheten 

11 § . Tystnadsplikt. Det föreslås att paragrafens 1 mom. ska ändras så att det i högre grad motsvarar praxis för tystnadsplikt i den övriga lagstiftningen om finansmarknaden och grundlagsutskottets senaste tolkningar. De uppgifter som nämns i paragrafen får röjas endast om den till vars förmån tystnadsplikten har föreskrivits ger sitt samtycke till att uppgifterna röjs. I paragrafens 1 mom. preciseras förutsättningarna för samtycke. Av samtycket ska det framgå att det har lämnats frivilligt och uttryckligen med vetskap om de ändamål för vilka informationen får användas och lämnas ut. Samtycket kan när som helst återkallas.  

Det föreslås att paragrafens 2 mom. ska ändras. Syftet med ändringen är att förtydliga förhållandet mellan 2 mom. och 1 mom. som gäller tystnadsplikt. En AIF-förvaltare, en AIF-fond och ett i denna lag avsett förvaringsinstitut eller särskilt förvaringsinstitut en skyldighet att lämna uppgifter som avses i 1 mom. till åklagar- eller förundersökningsmyndigheter för utredning av brott och till myndigheter som enligt lag annars har rätt att få sådana uppgifter. Utlämnade uppgifter kan också innehålla personuppgifter. Behandling av personuppgifter baserar sig på artikel 6.1 c i den allmänna dataskyddsförordningen.  

Det föreslås att paragrafens 3–5 mom. ska upphävas och bestämmelserna i dem flyttas till nya 11 a §. Ändringen följer i högre grad praxis i den övriga lagstiftningen om finansmarknader där tystnadsplikt och undantag från den skilts åt som separata bestämmelser.  

11 a § . Utlämnande av sekretessbelagda uppgifter . Paragrafen är ny , och i den föreskrivs på motsvarande sätt som i den gällande lagens 11 a § 3–5 mom. om utlämnande av sekretessbelagda uppgifter. Bestämmelsen gäller undantag från huvudregeln för tystnadsplikt precis som i dag. Av detta följer dock att den som behandlar uppgifter ska alltid före utlämnande av uppgifter säkerställa att behandling och utlämnande av personuppgifter är förenlig med skyldigheterna enligt dataskyddslagstiftningen. Paragrafen skapar inte en grund för behandling av personuppgifter, dvs. i detta fall utlämnande. Alltid när uppgifter lämnas ut ska det särskilt säkerställas att utlämnandet inte bryter mot dataskyddsförordningen. Den som tar emot uppgifterna ska till exempel ha en grund för behandling av utlämnade personuppgifter enligt artikel 6 i dataskyddsförordningen.  

I paragrafens 1 mom. omformuleras 7 kap. 11 § 3 mom. i den gällande lagen. Dessutom stryks hänvisningarna till den mer allmänna skyldigheten att iaktta den allmänna dataskyddsförordningen, eftersom det inte finns något behov av att upprepa den allmänna skyldigheten att iaktta den allmänna dataskyddsförordningen.  

Paragrafens 2 mom. överensstämmer med 7 kap. 11 § 4 mom. i den gällande lagen.  

Paragrafens 3 mom. överensstämmer sakligt med 7 kap. 11 § 5 mom. i den gällande lagen men har delvis omformulerats.  

7.8  Lagen om tillhandahållande av gräsrotsfinansieringstjänster

4 kap. Sekretess- och dataskyddsbestämmelser 

9 §.Tystnadsplikt. Det föreslås att paragrafen ska ändras så att det i högre grad motsvarar bestämmelserna om tystnadsplikt i den övriga lagstiftningen om finansmarknaden. De uppgifter som nämns i paragrafen får röjas endast om den till vars förmån tystnadsplikten har föreskrivits ger sitt samtycke till att uppgifterna röjs. Förutsättningarna för samtycke preciseras. Av samtycket ska det framgå att det har lämnats frivilligt och uttryckligen med vetskap om de ändamål för vilka informationen får användas och lämnas ut. Samtycket kan när som helst återkallas.  

11 §.Annat utlämnande av sekretessbelagda uppgifter. Det föreslås att paragrafens 1 mom. ska ändras så att hänvisningen till den allmänna skyldigheten att iaktta den allmänna dataskyddsförordningen stryks. Ändringen motiveras med att hänvisningen kan orsaka osäkerhet hos personuppgiftsansvariga huruvida lagen om tillhandahållande av gräsrotsfinansieringstjänster är en speciallag i förhållande till dataskyddsförordningen. Det föreslås dessutom att paragrafen kompletteras så att sekretessbelagda uppgifter som avses i 9 § trots tystnadsplikten får lämnas ut. Den som behandlar uppgifter ska alltid före utlämnande av uppgifter säkerställa att behandling och utlämnande av personuppgifter är förenlig med skyldigheterna enligt dataskyddslagstiftningen. Paragrafen skapar inte en grund för behandling av personuppgifter, dvs. i detta fall utlämnande. Alltid när uppgifter lämnas ut ska det särskilt säkerställas att utlämnandet inte bryter mot dataskyddsförordningen. Den som tar emot uppgifterna ska till exempel ha en grund för behandling av utlämnade personuppgifter enligt artikel 6 i dataskyddsförordningen. Med uppgifterna avses uppgifter enligt 9 §.  

Det föreslås dessutom att paragrafens 2 mom. kompletteras så att sekretessbelagda uppgifter som avses i 9 § trots tystnadsplikten får lämnas ut.  

11.1  Samband med andra propositioner

Riksdagen behandlar antagligen samtidigt regeringens proposition med förslag till lagstiftning om genomförande av kreditinstitutsdirektivet, där delvis samma paragrafer i lagen om Finansinspektionen ändra. I bägge propositionerna ändras 28 § i lagen om Finansinspektionen men ändringarna är inte överlappande utan gäller olika moment. I bägge propositionerna ändras även 41 a § i lagen om Finansinspektionen. I denna proposition gäller ändringen endast gällande 41 a § i lagen om Finansinspektionen. I regeringens proposition med förslag till lagstiftning om genomförande av kreditinstitutsdirektivet revideras 41 a § i lagen om Finansinspektionen i sin helhet. Ändringarna av 41 a § i lagen om Finansinspektionen i denna proposition beaktas vid beredningen av totalreformen av denna paragraf. 

12.1  Användning av det nationella handlingsutrymmet

Förslaget gäller huvudsakligen åtgärder för att genomföra Europeiska unionens förordningar och direktiv. Grundlagsutskottet betonar i enlighet med sin etablerade praxis att till den del som EU-lagstiftningen förutsätter eller möjliggör nationell reglering ska vid användningen av detta nationella handlingsutrymme kraven som följer av de grundläggande och mänskliga rättigheterna beaktas (t.ex. GrUU 9/2019 rd, s. 2, GrUU 1/2018 rd, 3). Utskottet har framhållit att det i regeringens propositioner finns anledning att särskilt i fråga om bestämmelser som är av betydelse med hänsyn till de grundläggande fri- och rättigheterna tydligt klargöra ramarna för det nationella handlingsutrymmet (GrUU 1/2018 rd, s. 3, GrUU 26/2017 rd, s. 42, GrUU 2/2017 rd, s. 2, GrUU 44/2016 rd, s. 4). 

I förslaget utnyttjas det ovannämnda nationella handlingsutrymmet avseende kraven på offentliggörande av prospekt och språk, insiderförteckningar och överträdelser av marknadsmissbruksbestämmelser samt notering. De påföljdsbefogenheter och andra befogenheter som Finansinspektionen föreslås få enligt lagförslagen är inte nämnvärt av nytt slag varken till sitt innehåll eller sin karaktär. 

12.2  Egendomsskydd och näringsfrihet

Förbud mot att verka i ledningsorganet för en tjänsteleverantör 

Förslaget innehåller ett förslag om att bibehålla nuläget avseende Finansinspektionens rätt att permanent förbjuda en person att sköta uppgifter i ledningen för ett värdepappersföretag som införts med stöd av 28 § 5 mom. i lagen om Finansinspektionen. Permanent förbud meddelas för upprepade överträdelser av artikel 14 eller 15 i marknadsmissbruksförordningen. Förbudet förutsätter således upprepade överträdelser eller försummelser, och förbudet är en sista åtgärd. Ändrade artikel 30.2 f i MAR möjliggör också ett förbud på minst tio år, men permanent förbud är i linje med motsvarande bestämmelser om upprepade överträdelser i den övriga lagstiftningen om finansmarknader. 

Den föreslagna befogenheten är relevant med avseende på den näringsfrihet och frihet att utöva yrke som tryggas i 18 § 1 mom. i grundlagen. Befogenheten baserar sig på EU-förordning. Befogenheten att meddela permanent förbud enligt 28 § 5 mom. i lagen om Finansinspektionen är inte ny till sin art och avviker inte från de befogenheter som Finansinspektionen redan har enligt den paragrafen. Möjligheten att meddela permanent förbud är därför förenlig med den linje som antagits i lagstiftningen om finansmarknader. Möjligheten att meddela permanent förbud har begränsats så att det förutsätter upprepade överträdelser av bestämmelserna. 

Enligt den föreslagna ändringen av 28 § 7 mom. i lagen om Finansinspektionen kan Finansinspektionen kan för en viss tid av högst fem år förbjuda en person att verka i ledningen för en administratör eller en rapportör under tillsyn, om personen i fråga har brutit mot eller försummat de bestämmelser om insiderhandel, förbudet mot olagligt röjande av insiderinformation eller marknadsmanipulation i artikel 14 eller 15, om förhindrande och upptäckt av marknadsmissbruk i artikel 16.1 eller 16.2, om transaktioner som utförs av personer i ledande ställning i artikel 19.1–3, 19.5–7 eller 19.11 eller om investeringsrekommendationer i artikel 20.1 i MAR. Ett förbud på högst fem tio år är i linje med motsvarande bestämmelser i den övriga lagstiftningen om finansmarknader. 

Förbudet kan gälla endast vid vissa ledningsuppgifter hos tjänsteleverantören och det kan meddelas endast när det gäller överträdelser eller försummelser av bestämmelser som avses i momentet. Grundlagsutskottet har inte ansett att befogenheter av det ovannämnda slaget är problematiska ur konstitutionell synvinkel (t.ex. GrUU 28/2008 rd). 

12.3  Administrativa påföljder

Enligt 18 § 1 mom. i Finlands grundlag (731/1999) har var och en i enlighet med lag rätt att skaffa sig sin försörjning genom arbete, yrke eller näring som han eller hon valt fritt. Finansmarknadslagstiftningen och Finansinspektionens relaterade tillsynsbefogenheter medför begränsningar i näringsfriheten. Lagen om Finansinspektionen har flera gånger bedömts av grundlagsutskottet. De påföljdsbefogenheter och andra befogenheter som Finansinspektionen föreslås få enligt lagförslag 1 och 3 i regeringspropositionen är inte nämnvärt av nytt slag varken till sitt innehåll eller sin karaktär. 

Grundlagsutskottets vedertagna tolkning är att Finansinspektionens påföljdsavgifter med avseende på 81 § i grundlagen varken är skatter eller avgifter, utan administrativa påföljder av sanktionskaraktär för en lagstridig gärning. I sak har utskottet jämställt en ekonomisk påföljd av straffkaraktär med en straffrättslig påföljd (GrUU 14/2013 rd, GrUU 17/2012 rd, GrUU 9/2012 rd, s. 2, GrUU 55/2005 rd, s. 2, och GrUU 32/2005 rd, s. 2). Enligt 2 § 3 mom. i grundlagen ska de allmänna grunderna för administrativa påföljder bestämmas i lag, eftersom det innebär utövning av offentlig makt att påföra en sådan avgift. Utskottet har också ansett att det är fråga om betydande utövning av offentlig makt. 

Det ska lagstiftas exakt och tydligt om grunderna för betalningsskyldigheten och avgiftens storlek, lika väl som om den betalningsskyldiges rättsskydd och grunderna för att verkställa lagen (GrUU 14/2013 rd, GrUU 17/2012 rd, GrUU 9/2012 rd, s. 2, GrUU 57/2010 rd, s. 2, GrUU 55/2005 rd, s. 2, och GrUU 32/2005 rd, s. 2–3). Även om kravet på exakthet i den straffrättsliga legalitetsprincipen i 8 § i grundlagen inte i sig hänför sig till reglering av administrativa påföljder, är det inte möjligt att förbise de allmänna kravet på noggrannhet i samband med sådan reglering (GrUU 14/2013 rd, GrUU 17/2012 rd, s. 2, GrUU 9/2012 rd, s. 2, GrUU 57/2010 rd och GrUU 74/2002 rd, s. 5). Dessutom ska bestämmelserna uppfylla kraven om proportionella sanktioner (GrUU 28/2014 rd, GrUU 15/2014 rd). I fråga om administrativa påföljder bör det ännu noteras att de inte till sitt förfarande får stå i strid med den oskyldighetspresumtion som avses i 21 § i grundlagen och att de inte heller kan grunda sig på rent omvänd bevisbörda eller strikt objektivt ansvar (se även GrUU 32/2005 rd, s. 3 och GrUU 4/2004, s. 7–8). 

I lagförslag 1 i propositionen föreslås att bestämmelserna om påföljdsavgifter i 15 kap. 2 § i enlighet med EU-förordningen ska ändras så att de upphävda artiklarna om slopade typer av prospekt i prospektförordningen stryks från bestämmelserna och ersätts med de nya typerna av prospekt enligt förordningen. Enligt artikel 38 i prospektförordningen ska medlemsstaterna ge behöriga myndigheter befogenhet att påföra lämpliga administrativa sanktioner som gäller typer av prospekt. Enligt lagförslag 3 kan Finansinspektionen med stöd av 41 a § påföra påföljdsavgifter för överträdelser och försummelser av skyldigheterna enligt bestämmelserna. De föreslagna bestämmelserna om administrativa påföljder som baserar sig på EU-förordningen motsvarar till sin art dem som redan finns i den gällande lagstiftningen. I enlighet med EU-förordningen föreskrivs dessutom om belopp och påförande av påföljdsavgift samt omständigheter som ska beaktas. I övrigt föreslås inga andra ändringar av förfarandet för påförande av påföljdsavgift. Påföljdsavgifter som Finansinspektionen påfört får överklagas enligt 73 § i lagen om Finansinspektionen, vilket innebär att kravet på rättsskydd tillgodoses på det sätt som 21 § i grundlagen förutsätter. 

Nationellt är det möjligt att påföra små och medelstora företag lägre påföljdsavgifter för överträdelse av vissa bestämmelser i MAR. Dessa bestämmelser finns i artikel 17, 18 och 19 i MAR och gäller offentliggörande av insiderinformation, insiderförteckningar och anmälan om transaktioner utförda av personer i ledande ställning. I propositionen föreslås att detta handlingsutrymme ska utnyttjas. Storleken på påföljder som företag påförs bestäms i regel utifrån företagets totala årsomsättning. Utnyttjandet av handlingsutrymmet syftar, i enlighet med förordningens mål, till att göra de påföljdsavgifter som små och medelstora företag påförs mer proportionella i förhållande till företagens storlek. 

12.4  Tystnadsplikt och skyddet för personuppgifter

Propositionens lagförslag 2 och 6–8, som gäller tystnadsplikt och utlämnande av sekretessbelagda uppgifter, har betydelse med skyddet för privatlivet och skyddet för personuppgifter som tryggas i 10 § 1 mom. i grundlagen. Det föreslås att de bestämmelser som ingår i lagförslagen ska samordnas med andra finansmarknadsaktörer. 

Grundlagsutskottet har också fäst uppmärksamhet vid att EU:s allmänna dataskyddsförordning lägger fast reglerna för skydd av fysiska personer vid behandling av personuppgifter. Enligt utskottet har det betydelse att artikel 8 i EU:s stadga om de grundläggande rättigheterna tillförsäkrar var och en rätt till skydd för personuppgifter. Utskottet har också lyft fram att man vid tillämpningen av EU-lagstiftningen om behandling av personuppgifter måste ta hänsyn till skyddet för privatlivet som garanteras enligt artikel 7 i EU:s stadga om de grundläggande rättigheterna och till skyddet för personuppgifter enligt artikel 8 och att EU-domstolens domar på dessa punkter är utslagsgivande för det viktigaste innehållet i respekten för privatlivet och skyddet för personuppgifter. I utlåtande om förslaget till en nationell dataskyddslag (GrUU 14/2018 rd) har man bedömt behovet av nationell speciallagstiftning om behandlingen av personuppgifter. I utlåtandet har grundlagsutskottet med anledning av den förestående tillämpningen av dataskyddsförordningen sett det som motiverat att justera sin tidigare ståndpunkt till lagstiftningen om skyddet för personuppgifter på vissa punkter. Skyddet för personuppgifter bör i första hand tillgodoses med stöd av den dataskyddsförordningen och den nationella allmänna lagstiftning som ska stiftas. I princip räcker det med att bestämmelserna om skydd för och behandling av personuppgifter är harmoniserade med allmänna dataskyddsförordningen. Det är bra att förhålla sig restriktivt när det gäller att införa nationell speciallagstiftning. Behovet av speciallagstiftning i enlighet med det riskbaserade synsätt som krävs i den allmänna dataskyddsförordningen måste dock också bedömas utifrån de hot och risker som behandlingen av personuppgifter orsakar. Ju större risk som hänför sig till behandlingen, desto mer motiverat är det med mer detaljerade bestämmelser. Denna omständighet är av särskild betydelse när det gäller behandling av känsliga uppgifter (GrUU 14/2018 rd, s. 5). I enlighet med nuläget innehåller lagförslag 2 och 8 i propositionen skyddsmedel, som förbjuder utlämnande av uppgifter som avses i artikel 9 och 10. 

I den allmänna dataskyddsförordningen ingår det inte bestämmelser om utlämnande av uppgifter, men bestämmelserna i den är tillämpliga också vid utlämnande av personuppgifter. Även om grundlagsutskottets tolkningspraxis i regel gäller myndigheternas rätt att lämna ut och få information vid utlämnade av sekretessbelagda uppgifter är det ändå bra att även i andra situationer ange detaljerade och avgränsade bestämmelser om frågan. De uppgifter som behandlas av finansmarknadsaktörerna kan gälla fysiska personer. I de föreslagna bestämmelserna om utlämnande av uppgifter föreskrivs det till denna del endast om undantag från den nationella sekretessbestämmelsen. Bestämmelserna syftar inte till att skapa en grund för behandling av personuppgifter. De föreslagna ändringarna syftar således inte till att utnyttja nationellt handlingsutrymme eller utfärda särskild reglering enligt dataskyddsförordningen. I de situationer där uppgifter lämnas ut som avses i de föreslagna bestämmelserna får dessutom endast uppgifter 

I den allmänna dataskyddsförordningen ingår det inte bestämmelser om utlämnande av uppgifter, men bestämmelserna i den är tillämpliga också vid utlämnande av personuppgifter. Även om grundlagsutskottets tolkningspraxis i regel gäller myndigheternas rätt att lämna ut och få information vid utlämnade av sekretessbelagda uppgifter är det ändå bra att även i andra situationer ange detaljerade och avgränsade bestämmelser om frågan. De uppgifter som behandlas av finansmarknadsaktörerna kan gälla fysiska personer. I de föreslagna bestämmelserna om utlämnande av uppgifter föreskrivs det till denna del endast om undantag från den nationella sekretessbestämmelsen. Bestämmelserna syftar inte till att skapa en grund för behandling av personuppgifter. De föreslagna ändringarna syftar således inte till att utnyttja nationellt handlingsutrymme eller utfärda särskild reglering enligt dataskyddsförordningen. I de situationer där uppgifter lämnas ut som avses i de föreslagna bestämmelserna får dessutom endast uppgifter som är nödvändiga eller relevanta för utförandet av de aktuella uppgifterna lämnas ut.  

I lagförslag 2 och 6–8 i propositionen ingår samtycke som särskilt skyddsmedel. Grundlagsutskottet har ansett att samtycke kan användas som en kompletterande skyddsåtgärd utöver den rättsliga grunden för behandling av personuppgifter (GrUU 20/2020 rd, s. 6–8). Grundlagsutskottet har ansett att samtycke från en person vars grundläggande fri- och rättigheter begränsas i sig kan spela en roll i en konstitutionell bedömning. Utskottet har ändå sett vissa problem med en sådan regleringsmetod och poängterat hur viktigt det är att vara mycket återhållsam med att godkänna samtycke som rättslig grund för att ingripa i de grundläggande fri- och rättigheterna. Utskottet har sett det som väsentligt vad som kan betraktas som juridiskt relevant samtycke i en viss situation. Utskottet har också krävt att en lag som utifrån samtycke ingriper i skyddet för de grundläggande fri- och rättigheterna bland annat ska vara exakt och noga avgränsad, att den föreskriver hur samtycket ges och hur det återtas, att det säkerställs att samtycket är genuint och ges av fri vilja och att lagstiftningen är nödvändig. Utskottet har dessutom ansett att det i regleringen också ska säkerställas att samtycket grundar sig på tillräcklig information också i fråga om olika användningsändamål och till exempel utlämnande av uppgifter. (GrUU 20/2020 rd, GrUU 30/2010 rd, s. 6/II, GrUU 19/2000 rd, s. 3/II, GrUU 27/1998 rd, s. 2/II och GrUU 19/2000 rd, s. 3/II.). 

På ovannämnda grunder kan den föreslagna regleringen anses vara förenlig med grundlagen. 

På de grunder som anges ovan kan lagförslagen godkännas i vanlig lagstiftningsordning.