1  Bakgrund och beredning

2  Nuläge och bedömning av nuläget

3  Målsättning

Syftet med propositionen är att i fråga om en anmälningsskyldig som på grund av försummelse av anmälningsskyldigheten förordnats att träda i likvidation eller avregistreras göra det möjligt att avsluta likvidationen eller återinföra den anmälningsskyldige i registret, för att den anmälningsskyldiges näringsverksamhet eller annan verksamhet ska kunna fortsätta i vissa situationer. För att säkerställa att handelsregistret är uppdaterat och för att förhindra fortsatta försummelser ska det inte vara möjligt att göra upprepade ansökningar. 

Vidare är syftet med propositionen att den anmälningsskyldige ska kunna fortsätta sin verksamhet så normalt som möjligt och på motsvarande sätt som före förordnandet om likvidation eller avregistrering. Genom propositionen tas dock inte ställning till andra påföljder som lagstiftningen eventuellt medför för den anmälningsskyldige, såsom skattepåföljder, men ett beslut om avslutande av likvidation eller återinförande i registret eller en anhängig ännu inte avgjord ansökan ska i den mån det är möjligt med tanke på den anmälningsskyldige tolkas så att avsikten inte har varit att avsluta verksamheten även om förordnandet om likvidation eller avregistreringen de facto tillfälligt har avbrutit verksamheten. Som dag för återinförande i registret antecknas inte den dag som motsvarar avregistreringen, men vid tolkningen av annan lagstiftning ska i mån av möjlighet eftersträvas ett slutresultat som motsvarar en situation där den anmälningsskyldige inte alls skulle ha avregistrerats. Lagstiftningen bör också, på de sätt som den möjliggör, tolkas så att de indirekta följderna för den anmälningsskyldige blir så små som möjligt. 

4  Förslagen och deras konsekvenser

5  Alternativa handlingsvägar

6  Remissvar

Det kom in sammanlagt 25 utlåtanden om utkastet till proposition inom utsatt tid. Utlåtanden lämnades inte bara av myndigheter och organisationer utan också av privata aktörer. Det har gjorts ett separat sammandrag av utlåtandena.  

Förslaget om att likvidationen avseende en anmälningsskyldig som förordnats att träda i likvidation eller avföras från handelsregistret på grund av försummelse på ansökan ska kunna avslutas eller att den anmälningsskyldige ska kunna återinföras i handelsregistret understöddes i stor utsträckning. I utlåtandena framfördes dock olika ändringsförslag och ställningstaganden som enligt remissinstanserna borde beaktas vid den fortsatta beredningen.  

I flera utlåtanden fästes uppmärksamhet vid att verksamma anmälningsskyldiga avregistreras. I vissa utlåtanden ansågs en avregistrering vara en oskälig påföljd för anmälningsskyldiga som är verksamma, i andra utlåtanden ansågs igen att en avregistrering borde vara en metod som tillämpas i allra sista hand. Som andra metoder föreslogs bl.a. ett vitesförfarande, effektivare delgivning av korrespondens om avregistrering och en noggrannare utredning av vilka anmälningsskyldiga som är verksamma. I flera utlåtanden togs det ställning till att en avregistrering inte ska få medföra skattepåföljder för den som återinförs i registret. Till denna del föreslogs det i utlåtandena bl.a. att det som dag för återinförande i registret borde antecknas den dag som motsvarar avregistreringen. 

I en del utlåtanden konstaterades det att det är oklart vem som ska kunna göra en ansökan om avslutande av likvidationen eller återinförande i registret med beaktande av att ansökan i enlighet med tidigare praxis har kunnat göras av styrelsen eller verkställande direktören. Uppmärksamhet fästes också vid att skyddet av en avregistrerad anmälningsskyldigs firma ännu bör utredas. 

Det framfördes också kommentarer om den tidsfrist på ett år för ansökan som föreslås i utkastet. I flera utlåtanden ansågs den vara lämplig, men det föreslogs också att den skulle förkortas avsevärt liksom också att den skulle förlängas. Till den del det i propositionsutkastet föreslogs en tidsfrist på tio år för att en anmälningsskyldig som återinförts i registret inte på nytt ska återinföras i registret, ansåg flera organisationer att tidsfristen var för lång och föreslog att den skulle halveras. 

Utöver de ovannämnda omständigheterna framfördes i utlåtandena ett betydande antal andra synpunkter att överväga vid den fortsatta beredningen. Med beaktande av den snäva beredningstidtabellen har man vid den fortsatta beredningen koncentrerat sig på de synpunkter som är centrala med tanke på propositionen. 

Iakttagelser om det centrala innehållet i remissvaren 

Bestämmelserna om förordnande om likvidation eller avregistrering ska anses vara en central tillsynsmetod för ett trovärdigt upprätthållande av registrets aktualitet. I propositionen föreslås inte att de ska slopas. Om det vore möjligt för den anmälningsskyldige att genom att betala de ekonomiska påföljderna undvika att fullgöra anmälningsskyldigheten, kunde detta leda till avsiktlig försummelse av anmälan av uppgifter. Påföljdsavgifterna är absoluta till sin nivå, och i nivån på dem eller i grunderna för hur de bestäms föreslås inga ändringar.  

Så som det framgår av propositionen förväntas de påföljdsavgifter som påförs från och med 2025 inverka särskilt på sådana anmälningsskyldiga som har verksamhet och således också på hur många verksamma anmälningsskyldiga som blir föremål för avregistreringsförfarandet. Påföljdsavgifternas faktiska verkningar kan bedömas efter det att de har börjat påföras. Ovan i avsnitt 2.4.2 har vitesförfarandets lämplighet för sådana försummelser som kan leda till likvidation eller avregistrering bedömts. Det föreslås ingen utvidgning av vitesförfarandet. Praxis i flera länder enligt vilken bolag på grund av försummelse endast kan försättas i likvidation har inte utretts närmare i samband med beredningen. Det är dock klart att likvidationsförfaranden i fråga om tusentals anmälningsskyldiga skulle medför betydande kostnader för staten. 

Delgivningen av korrespondensen i anslutning till avregistreringsförfarandet har behandlats ovan i avsnitt 2.4.1.2. I fråga om detta har det ansetts att det också utan ändringar i lagstiftningen är möjligt att informera den ansvariga personen om det pågående förfarandet. I informationen kan Skatteförvaltningens uppgifter om den anmälningsskyldiges verksamhet utnyttjas. Registermyndighetens rätt att av Skatteförvaltningen få uppgifter om de anmälningsskyldigas verksamhet utvidgas till att gälla också sådana bolag på vilka lagen om bostadsaktiebolag tillämpas. 

I flera utlåtanden fästes uppmärksamhet vid de skattepåföljder som en avregistrering eventuellt medför för den anmälningsskyldige. I propositionen föreslås inga ändringar i skattelagstiftningen, utan lagstiftningen ska i möjligaste mån tolkas så att följderna för den anmälningsskyldige blir så små som möjligt. I propositionen föreslås det inte heller att dagen för återinförande i registret ska antecknas så att den motsvarar dagen för avregistreringen, eftersom den de facto inte skulle stämma och handelsregistret på basis av en sådan anteckning skulle ge en felaktig bild. Däremot har i propositionens målsättningar i avsnitt 3 skrivits in ett mål om att man vid tolkningen av lagstiftningen i mån av möjlighet ska sträva efter ett slutresultat som motsvarar en situation där den anmälningsskyldige inte alls skulle ha avregistrerats. Avregistrering på grund av försummelse upplöser inte den anmälningsskyldige i bolagsrättsligt hänseende, eftersom det inte särskilt har föreskrivits om en sådan påföljd. 

Till den del det har varit oklart vem som kan göra en ansökan om avslutande av likvidationen eller återinförande i registret, har det till propositionen fogats en bestämmelse om att utöver vad som annanstans i lag föreskrivs om vilka som har rätt att företräda en anmälningsskyldig som förordnats att träda i likvidation eller avregistreras, får ansökan om återinförande i registret göras av en styrelseledamot, verkställande direktören eller disponenten, om inte den anmälningsskyldige också har förordnats att träda i likvidation. 

Med beaktande av den snäva tidtabellen för den fortsatta beredningen har det i samband med den inte varit möjligt att utreda skyddet av firma närmare än vad som framgår av avsnitt 5.1.2. När det gäller firma är det viktigt att den anmälningsskyldige agerar snabbt när ansökan om återinförande görs, varvid risken för att förlora firman minskar.  

Den tidsfrist på ett år för ansökan som föreslås i propositionen har inte ändrats. Om den anmälningsskyldige dröjer med att göra ansökan, ökar möjligheten för andra påföljder, såsom skattepåföljder. Det är väsentligt att den anmälningsskyldige trots tidsfristen gör ansökan omedelbart. Propositionen har ändrats till den del det föreslogs en tidsfrist på tio år för godkännande av en ansökan som föranleds av en ny försummelse genom att tidsfristen sänks till fem år. Propositionen har inte ändrats så att registermyndigheten enligt prövning skulle kunna avvika från tidsfristen på fem år. 

Övriga iakttagelser om remissvaren 

Med anledning av remissvaren har det till 28 a § i handelsregisterlagen fogats en bestämmelse till den del det är fråga om att göra en ansökan för en anmälningsskyldig i fråga om vilken förvaltningsdomstolen har bestämt att verkställigheten av ett beslut om förordnande om likvidation eller avregistrering ska avbrytas.  

I remissvaren har det fästs uppmärksamhet vid att uppgiften om avförande ur handelsregistret automatiskt borde förmedlas till Lantmäteriverket. Denna information är offentlig och myndigheterna kan sinsemellan utreda om informationsutbytet kan förbättras. Likaså kan informationsutbytet utvecklas också i fråga om besluten om återinförande i registret, om dessa inverkar på myndigheternas verksamhet. Genomförandet av informationsutbytet påverkas dock av tillgängliga resurser. Med beaktande av tillgängliga resurser är det också möjligt att utreda om det för att lättare upptäcka anmälningsskyldiga som omfattas av avregistreringsförfarandet vore möjligt att utnyttja ett tekniskt gränssnitt utöver de Excel-tabeller som används. 

Rättsregistercentralen har i sitt utlåtande föreslagit att Patent- och registerstyrelsen ska ersätta centralen för kostnaderna på ca 20 000 euro för genomförandet av det tekniska gränssnittet för utbyte av information om betalningssituationen i fråga om påföljdsavgifterna. Enligt uppgift från Patent- och registerstyrelsen ersätter den Rättsregistercentralen för de nämnda kostnaderna. På basis av remissvaren har bestämmelsen om informationsutbyte strukits ur propositionen eftersom uppgifterna om betalningssituationen och huruvida ett beslut har vunnit laga kraft är offentliga. 

I vissa utlåtanden ansågs det att ett pågående avregistreringsförfarande förutom av handelsregistret borde framgå också t.ex. av företags- och organisationsdatasystemet. Till denna del kan det tekniska genomförandet och eventuella behov av ändringar i lagstiftningen utredas separat från denna proposition. Dessutom är det möjligt att utreda om tjänsten Suomi.fi-meddelanden kan utnyttjas i handelsregistrets verksamhet. 

På basis av remissvaren föreskrivs i övergångsbestämmelsen särskilt om förfarandet i fråga om sådana anmälningsskyldiga vars avregistreringsförfarande har avbrutits för den tid lagberedningen pågår och till den del det i fråga om en sådan anmälningsskyldig redan har gjorts en anteckning om uppmaningen i handelsregistret. 

I remissvaren har det fästs uppmärksamhet vid att en revisionssammanslutning bör ha rätt att anmäla att den ska strykas ur handelsregistret, om registeruppgiften inte längre stämmer. Den i 12 § 2 mom. i handelsregisterlagen föreskrivna rätten för en i registret antecknad att göra en anmälan om sig själv är tillämplig också på en revisionssammanslutning. Till den del som det i remissvaren har fästs uppmärksamhet vid vilken inverkan en avregistrering har på de olika skedena av saneringsförfarandet, hänvisas det till vad som i propositionens målsättningar konstateras om tolkningsverkningarna av ett beslut om återinförande i registret eller en anhängig ansökan.  

I propositionen har också gjorts andra förtydliganden utifrån remissvaren. 

7  Specialmotivering

28 a §. Avslutande av likvidation eller återinförande av en anmälningsskyldig i registret. Det föreslås att det till handelsregisterlagen fogas en ny 28 a § som gäller förordnande om att likvidationen ska avslutas eller om att en avregistrerad anmälningsskyldig ska återinföras i registret på ansökan av den anmälningsskyldige. Det föreslås att bestämmelsen ska tillämpas på sådana anmälningsskyldiga som har förordnats att träda i likvidation eller avförts från handelsregistret på grund av en försummelse av anmälningsskyldigheten, men inte på anmälningsskyldiga som har förordnats att träda i likvidation eller avregistrerats på andra grunder.  

I 1 mom. anges de försummelser på vilka paragrafen om avslutande av likvidation eller återinförande i registret ska tillämpas. I momentet föreslås att om registermyndigheten i fråga om en anmälningsskyldig har förordnat om likvidation eller avregistrering eller om bådadera på grund av en försummelse av den anmälningsskyldighet som avses i 20 kap. 4 § 1 mom. 1–3 punkten i aktiebolagslagen, 23 kap. 4 § 1 mom. 1–3 punkten i lagen om andelslag, 22 kap. 4 § 1 mom. 1 eller 2 punkten i lagen om bostadsaktiebolag (1599/2009) eller 28 § i denna lag, ska registermyndigheten efter ansökan av den anmälningsskyldige förordna att likvidationen ska avslutas eller att den anmälningsskyldige ska återinföras i registret eller bådadera, med iakttagande av vad som föreskrivs i denna paragraf. Sådana grunder för förordnande om likvidation eller avregistrering som avses i 20 kap. 4 § 1 mom. 1–3 punkten i aktiebolagslagen är att bolaget inte har någon i registret införd behörig styrelse, att bolaget inte har någon sådan i registret införd företrädare som avses i 6 § i näringsverksamhetslagen eller att bolaget inte har anmält sina bokslutshandlingar för registrering. I lagen om andelslag finns motsvarande bestämmelser, men däremot gäller lagen om bostadsaktiebolag inte bokslutsuppgifter. I 28 § i handelsregisterlagen finns bestämmelser om förordnande om likvidation eller avregistrering på grund av försummelse av anmälan av uppgifter om förmånstagare.  

Förordnandet om likvidation eller avregistreringen ska således ha grundat sig på registermyndighetens beslut, som har föregåtts av att den anmälningsskyldige inte har rättat till försummelsen av anmälningsskyldigheten. Även beslutet om avslutande av likvidationen eller om återinförande i registret fattas av registermyndigheten. Ansökan om avslutande av likvidationen eller om återinförande i registret görs av den anmälningsskyldige. 

I 20 kap. 22 § 4 mom. i aktiebolagslagen anges att om likvidationsåtgärder behövs efter det att bolaget avregistrerats, ska registermyndigheten på ansökan av den vars rätt ärendet gäller försätta bolaget i likvidation. Ett sådant förordnande ska emellertid inte ges, om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgift inte kan fås om tillgångarnas storlek och ingen aktieägare, borgenär eller annan person tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna. Motsvarande bestämmelser finns också i lagen om andelslag och lagen om bostadsaktiebolag. I 1 mom. i den föreslagna paragrafen föreslås att om en avregistrerad anmälningsskyldig dessutom har förordnats att träda i likvidation, ska den på ansökan kunna återinföras i registret samt i fråga om den förordnas att likvidationen ska avslutas. Också likvidationen ska i detta fall anses bero på försummelse av anmälningsskyldigheten. 

Bestämmelser om företrädande av en anmälningsskyldig som förordnats att träda i likvidation eller avregistrerats finns i aktiebolagslagen, lagen om andelslag och lagen om bostadsaktiebolag. En anmälningsskyldig som har förordnats att träda i likvidation företräds av likvidatorer och en avregistrerad anmälningsskyldig av företrädare. I 1 mom. föreskrivs det dock att utöver vad som annanstans i lag föreskrivs om vilka som har rätt att företräda en anmälningsskyldig som förordnats att avregistreras, får ansökan om återinförande i registret göras av en styrelseledamot, verkställande direktören eller disponenten, om inte den anmälningsskyldige också har förordnats att träda i likvidation. En företrädare enligt associationslagstiftningen har rätt att företräda en anmälningsskyldig som avregistrerats. Av praktiska skäl, också med beaktande av att det inte annars nödvändigtvis behöver väljas någon företrädare, är det motiverat att ansökan om återinförande i registret kan göras också av en styrelseledamot, verkställande direktören eller disponenten, som enligt företags- och organisationsdatalagen skulle ha varit skyldig att anmäla de uppgifter som ledde till att den anmälningsskyldige avregistrerades. Med styrelseledamot, verkställande direktör eller disponent avses den person som i samband med återinförandet i registret antecknas i registret i denna ställning. I huvudsak är det fråga om samma personer som var införda i registret före avregistreringen, men den anmälningsskyldige ska i samband med ansökan om återinförande i registret också anmäla ändringar som gäller de ansvariga personerna för anteckning i registret. Propositionen tar inte ställning till om organen existerar under tiden för avregistreringen. Till den del den anmälningsskyldige är i likvidation ska ansökan göras av likvidatorn. 

I 2 mom. föreslås det bestämmelser om de förutsättningar som ska uppfyllas för att det ska kunna förordnas att likvidationen ska avslutas eller att den anmälningsskyldige ska återinföras i registret. Förutsättningen för avslutande av likvidationen eller återinförande i registret föreslås vara att den anmälningsskyldige rättar till den försummelse som låg till grund för förordnandet om likvidation eller avregistreringen samt andra fel och brister i registeruppgifterna, att de avgifter som registermyndigheten påfört den anmälningsskyldige har betalats, att den anmälningsskyldige inte har upplösts eller dess egendom skiftats och att det för avslutande av likvidationen eller återinförande i registret inte heller finns något annat hinder som följer av lagstiftningen.  

En förutsättning för avslutande av likvidationen eller återinförande i registret är enligt 2 mom. 1 punkten för det första att den anmälningsskyldige rättar till den försummelse som låg till grund för förordnandet om likvidation eller avregistreringen, såsom anmälan av bokslutet. Därtill ska den anmälningsskyldige rätta till andra brister eller fel i registeruppgifterna. I praktiken är det i synnerhet fråga sådana brister eller fel som avses i handelsregisterlagens 24 §, som gäller avgift för försummelse av handelsregisteranmälan, men bristen kan likaså bero på en grund som anges någon annanstans i lagstiftningen. Vid prövningen av ansökan om återinförande i registret ska särskild uppmärksamhet fästas vid att den anmälningsskyldige inte har andra sådana brister i anmälningarna som senare kan leda till avregistrering. När Patent- och registerstyrelsen på begäran i registret återinför anmälningsskyldiga som på grund av försummelse av anmälan av bokslut avregistrerats före 2023, har förutsättningen varit att företaget anmäler de fastställda boksluten för de tre senast avslutade räkenskapsperioderna. I 2 mom. tas det inte ställning till tidsperspektivet när det gäller bristerna i bokslutsuppgifterna eller andra registeruppgifter, men den praxis som Patent- och registerstyrelsen tillämpat i fråga om bokslutsuppgifterna kan anses vara motiverad också vid tillämpningen av 2 mom. 1 punkten. Registeranteckningarna ska vara uppdaterade och de handlingar som anmäls för registrering ska uppfylla kraven i lagstiftningen.  

För det andra är en förutsättning för godkännande av ansökan enligt 2 mom. 2 punkten att den anmälningsskyldige har betalat de lagakraftvunna avgifter som registermyndigheten påfört. Dessa avgifter kan vara handläggningsavgifter, försummelseavgifter som påförts på grund av försummelser eller förseningsavgifter, liksom även andra avgifter som påförts av registermyndigheten.  

För det tredje anges i 2 mom. 3 punkten att den anmälningsskyldige som gjort ansökan inte får ha upplösts. Med stöd av aktiebolagslagen kan ett aktiebolag upplösas genom ett likvidationsförfarande. Motsvarande bestämmelser finns också i lagen om andelslag och lagen om bostadsaktiebolag. I 20 kap. 17 § i aktiebolagslagen föreskrivs om upplösning så att bolaget anses upplöst när likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen på bolagsstämman. Likvidatorerna ska utan dröjsmål göra registeranmälan om upplösningen. Vidare föreskrivs det i samma paragraf att bolaget inte efter upplösningen kan förvärva rättigheter eller ingå förbindelser.  

Ett upplöst aktiebolag förlorar i princip sin rättshandlingsförmåga men behåller sin rättsförmåga. Även om det i aktiebolagslagen föreskrivs om fortsatt likvidation eller försättande av bolaget i konkurs även i fråga om ett upplöst bolag, är det inte ändamålsenligt att ett sådant bolag fortfarande skulle kunna återinföras i registret, utan endast ett sådant bolag kan komma i fråga vars likvidationsförfarande fortfarande pågår eller i fråga om vilket likvidationsförfarandet inte ens har inletts, vilket i huvudsak är fallet i fråga om avregistrerade bolag. Det bör noteras att ett aktiebolag som på grund av en försummelse avregistrerats inte kan upplösas annat än genom ett likvidationsförfarande. Förutsättningen för detta är att registermyndigheten på ansökan har förordnat att ett sådant bolag ska träda i likvidation. 

Oberoende av om den anmälningsskyldige har upplösts, återinförs den enligt 2 mom. 3 punkten inte i registret om dess egendom har skiftats redan under likvidationen innan slutredovisningen har godkänts. Skiftet av tillgångarna gäller såväl aktieägare som andra som är berättigade till en skiftesandel. Detta motsvarar t.ex. vad som i 20 kap. 19 § i aktiebolagslagen föreskrivs om förutsättningarna för avslutande av ett bolags frivilliga likvidation.  

Den fjärde förutsättningen är enligt 2 mom. 4 punkten att det för avslutande av likvidationen eller återinförande i registret inte heller finns något annat än i 1—3 punkten avsett hinder som följer av lagstiftningen. Detta kan avse en grund som följer av den nationella lagstiftningen, Europeiska unionens lagstiftning eller internationella förpliktelser som är bindande för Finland och som enligt registermyndighetens uppfattning utgör ett hinder för avslutande av likvidationen eller återinförande i registret. Denna grund är separat från den försummelse som ledde till förordnandet om likvidation eller avregistreringen. Om grunden utgör ett hinder för registrering av den anmälningsskyldige genom etableringsanmälan, måste den anses utgöra ett hinder också för avslutande av likvidationen eller återinförande av den anmälningsskyldige i registret. Likaså, om det kan anses att bolaget ska förordnas att träda i likvidation eller avregistreras på någon annan grund än den som avses i denna paragraf, är det inte motiverat att förordna att likvidationen ska avslutas eller att ett sådant företag ska återinföras i registret.  

Ett sådant annat hinder kan hänföra sig t.ex. till den firma som den anmälningsskyldige tidigare använt. Enligt 2 § 1 mom. i firmalagen förvärvas ensamrätt till firma genom registrering eller inarbetning av firma. När den anmälningsskyldige avförs från handelsregistret upphör registreringen av firman samtidigt. Det är således möjligt att den firma som varit i den anmälningsskyldiges bruk eller en därmed förväxlingsbar firma redan är i någon annans bruk när ansökan om återinförande i registrets anhängiggörs. Om den anmälningsskyldige inte i ansökan uppger en ersättande firma, utgör detta ett hinder för godkännande av ansökan. I denna proposition tas det inte ställning till om den anmälningsskyldige i en sådan situation kan bestrida ärendet genom en separat process på basis av inarbetning av firma.  

Det föreskrivs inte särskilt om sökande av ändring i ett beslut som meddelas med anledning av en ansökan, utan till den delen ska bestämmelserna i lagen om Patent- och registerstyrelsen (578/2023) iakttas. Vid avslag på ansökan är det inte fråga om en sådan vägran av registrering av anmälan som avses i 6 § 1 mom. i den nämnda lagen. Således tillämpas på sökande av ändring vad som i 7 § i samma lag föreskrivs om sökande av ändring i Patent- och registerstyrelsens beslut i andra ärenden och ändring söks genom besvär hos Helsingfors förvaltningsdomstol. Ändringssökandet har inte begränsats i fråga om beslut som meddelats med anledning av en ansökan. 

En grund för avslag på ansökan med stöd av 2 mom. 4 punkten kan vara sådan i fråga om vilken besvär, om det är fråga om vägran av registrering av handelsregisteranmälan, enligt behörighetsfördelningen ska behandlas av marknadsdomstolen i stället för av Helsingfors förvaltningsdomstol. Till denna del föreslås det dock inte att besvär som gäller ansökningar ska delas upp mellan domstolarna. Enligt 43 § 1 mom. i lagen om rättegång i förvaltningsärenden (808/2019) kan förvaltningsdomstolen på eget initiativ begära ett utlåtande om en fråga som kräver särskild sakkunskap av någon annan myndighet än den som fattat beslutet eller av en enskild sakkunnig. 

I 3 mom. föreslås bestämmelser om tidsfristen för ansökan. Enligt första meningen i momentet ska den ansökan som avses i 1 mom. göras inom ett år från beslutet att förordna om likvidation eller om avregistrering. Med detta avses uttryckligen beslutsdagen, inte det tidpunkt när det nämnda beslutet vunnit laga kraft. Avsikten med detta är att ansökan ska göras inom en skälig tid efter beslutet att förordna om likvidation eller om avregistrering. Syftet med den föreslagna bestämmelsen är i första hand att möjliggöra fortsatt affärsverksamhet eller annan verksamhet för den anmälningsskyldige. Om den anmälningsskyldige har verksamhet, ska det anses att denne ska förstå att reagera på förordnandet om likvidation eller avregistreringen senast kort efter beslutet, och till denna del är det inte motiverat att föreskriva om en tidsfrist på fem år som motsvarar tidsfristen för rättelse av sakfel i 50 § i förvaltningslagen.  

Om den anmälningsskyldige utöver avregistreringen har förordnats att träda i likvidation, räknas tidsfristen från beslutet om avregistrering av den anmälningsskyldige. Således förlänger beslutet att förordna om likvidation inte tidsfristen på ett år. 

Det som föreslås i denna proposition innebär en ändring jämfört med nuläget (jfr RP 69/2000 rd). Det är dock inte motiverat att det ansökningsförfarande som föreslås i propositionen skulle göra det möjligt att fortsätta med försummelserna så att den anmälningsskyldige alltid kan ansöka om avslutande av likvidationen eller om återinförande i registret. Avsikten är däremot att möjliggöra oförstånd eller sådan passivitet när det gäller registermyndighetens uppmaningar att rätta till försummelser av anmälningsskyldigheten som skett av någon annan mänsklig orsak. En sådan grund ska dock inte anses föreligga i fråga om upprepade försummelser. Tillåtande av upprepade återinföranden i registret skulle möjliggöra också missbruk i samband med näringsverksamhet, och förebyggande av missbruk är en del av syftet med de uppgifter och handlingar som registreras.  

För att förhindra upprepade försummelser föreslås i sista meningen i 3 mom. att om det har förordnats att likvidationen avseende den anmälningsskyldige ska avslutas eller den anmälningsskyldige har återinförts i registret efter en ansökan som avses i 1 mom., och det under de följande fem åren på nytt förordnas om likvidation eller avregistrering av den anmälningsskyldige, ska en ny ansökan inte godkännas. Om det således har gått fem år eller mindre sedan det förordnades att likvidationen avseende den anmälningsskyldige ska avslutas eller den anmälningsskyldige återinfördes i registret när det på nytt förordnas om likvidation eller avregistrering av den anmälningsskyldige på grund av en försummelse av anmälningsskyldigheten, ska den anmälningsskyldiges ansökan inte godkännas. I en sådan situation förutsätter fortsatt näringsverksamhet att det gamla bolaget upplöses genom likvidation och att ett nytt bolag bildas. Tidsfristen på fem år tillämpas endast på sådana anmälningsskyldiga i fråga om vilka avslutandet av likvidationen eller återinförandet i registret grundar sig på det föreslagna ansökningsförfarandet. 

Bestämmelser om beräknande av tidsfrister finns i lagen om beräknande av laga tid (150/1930). Om beslutet att förordna om likvidation eller beslutet om avregistrering har fattats den 15 mars 2025, ska ansökan göras senast den 15 mars 2026. Om det efter ansökan har förordnats att likvidationen avseende den anmälningsskyldige ska avslutas eller att den anmälningsskyldige ska återinföras i registret den 1 april 2025, och registermyndigheten på nytt fattar beslut om att den anmälningsskyldige ska förordnas att träda i likvidation eller avregistreras senast den 1 april 2030 på grund av en försummelse av anmälningsskyldigheten, ska den anmälningsskyldige inte återinföras i registret trots ansökan. 

I 4 mom. föreskrivs för det första att registermyndigheten gör en anteckning i registret om beslutet om avslutande av likvidationen eller återinförande i registret. Detta gäller också avslagsbeslut. Det som föreslås ovan om tidsfrister grundar sig uttryckligen på beslutet, inte på anteckningen i registret. Eftersom offentlighetsverkan i 9 § i handelsregisterlagen är bunden till införandet i registret, föreskrivs det särskilt om detta. I praktiken fattas beslutet och görs anteckningen i registret samtidigt eller åtminstone mycket nära varandra. I 4 mom. föreskrivs dessutom att en offentlig stämning på bolagets borgenärer förfaller när beslutet om avslutande av likvidationen har registrerats. Likvidatorerna ska dessutom ge en sådan slutredovisning över sin verksamhet som avses i 20 kap. 16 § i aktiebolagslagen, 23 kap. 16 § i lagen om andelslag eller 22 kap. 16 § i lagen om bostadsaktiebolag. Slutredovisningen ska anmälas för registrering. Både bestämmelserna om när en offentlig stämning förfaller och bestämmelserna om slutredovisning motsvarar för närvarande vad som i associationslagstiftningen föreskrivs om en sådan anmälningsskyldig som genom beslut av bolagsstämman har gått i likvidation, men i fråga om vilken bolagsstämman därefter har fattat beslut om avslutande av likvidationen och fortsatt verksamhet.  

En ansökan som avses i 1 mom. gäller inte sökande av ändring i ett beslut om förordnande om likvidation eller avregistrering, och med det beslut som meddelas med anledning av ansökan tas det inte ställning till riktigheten av beslutet om förordnande om likvidation eller avregistrering. Den anmälningsskyldige kan således genom besvär söka ändring i registermyndighetens beslut, och registermyndigheten kan också fortfarande undanröja beslutet med stöd av 50 § i förvaltningslagen som gäller rättelse av sakfel. Att den anmälningsskyldige på ansökan återinförs i registret ska inte anses avlägsna den anmälningsskyldiges behov av rättsskydd med avseende på det ursprungliga beslutet. I 5 mom. föreskrivs det att i en situation där det har förordnats att likvidationen avseende den anmälningsskyldige ska avslutas eller den anmälningsskyldige har återinförts i registret efter en ansökan som avses i 1 mom., och beslutet att förordna om likvidation eller avregistrera den anmälningsskyldige därefter har upphävts genom ett lagakraftvunnet avgörande med anledning av besvär eller registermyndigheten själv har undanröjt beslutet med stöd av 50 § i förvaltningslagen, ska registermyndigheten återbetala den handläggningsavgift som tagits ut hos den anmälningsskyldige för behandlingen av ansökan, om inte beslutet ska anses ha berott på någon annan försummelse från den anmälningsskyldiges sida. På det belopp som återbetalas betalas ingen ränta. Om det efter beslutet med anledning av ansökan visar sig att beslutet om förordnande om likvidation eller avregistrering inte har varit lagenligt, är det inte motiverat att den anmälningsskyldige ska stå för den avgift som tagits ut för behandlingen av ansökan. Om beslutet emellertid har berott på någon annan försummelse från den anmälningsskyldiges sida, återbetalas avgiften inte. Ett centralt exempel på en annan försummelse är att ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag inte har anmält sin bolagsform för anteckning i handelsregistret, utan är infört i registret som ett vanligt aktiebolag. Med stöd av övergångsbestämmelsen i lagen om ändring av företags- och organisationsdatalagen (567/2023) borde ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag ha anmält sin juridiska form för lagring i företags- och organisationsdatasystemet senast den 1 juni 2024 eller tidigare på uppmaning av registermyndigheten. Avregistreringen av ett sådant bolag har kunnat bero på försummelse av anmälan av bokslutsuppgifterna, trots att ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag inte har någon sådan skyldighet. För att återbetalningsförfarandet ska kunna hållas enkelt, återbetalas enbart kapitalet och ingen ränta betalas på det.  

Oberoende av om handläggningsavgiften återbetalas, ska på den anmälningsskyldige inte med stöd av 5 mom. tillämpas vad som i 3 mom. föreskrivs om hur ett beslut som meddelats med anledning av en tidigare ansökan påverkar godkännandet av en ny ansökan. När det senare framkommer att den anmälningsskyldige inte har försummat sin anmälningsskyldighet, försätts den anmälningsskyldige inte i en sämre ställning jämfört med att den inte heller ursprungligen skulle ha avregistrerats eller förordnats att träda i likvidation. Detta ska tillämpas oberoende av om någon annan försummelse som dock inte utgör grund för förordnande om likvidation eller avregistrering har bidragit till beslutet om förordnande om likvidation eller avregistrering. 

I 6 mom. föreslås att den ansökan som avses i 1 mom. ska göras inom den tidsfrist som anges i 3 mom. även om domstolen har avbrutit verkställigheten av beslutet om förordnande om likvidation eller avregistrering. Registermyndigheten behandlar ansökan efter att avbrytandet av verkställigheten har upphört, om den inte har behandlat ansökan redan innan beslutet om avbrytande av verkställigheten fattades. Om det efter domstolens avgörande i huvudsaken inte finns behov av avslutande av likvidationen eller återinförande i registret, fattar registermyndigheten beslut om att avskriva ansökan och återbetalar handläggningsavgiften till den anmälningsskyldige. På det belopp som återbetalas betalas ingen ränta.  

I 123 § 1 mom. i lagen om rättegång i förvaltningsärenden föreskrivs bl.a. att förvaltningsdomstolen under den tid ett besvärsärende är anhängigt kan förbjuda att beslutet verkställs, förordna att verkställigheten ska avbrytas eller förordna om något annat som gäller verkställigheten av beslutet. Således kan förvaltningsdomstolen förordna att verkställigheten av ett beslut om likvidation eller avregistrering ska avbrytas, varvid den anmälningsskyldige under beslutets giltighetstid inte är i likvidation eller avregistrerat. Då kan den anmälningsskyldige i princip inte ansöka om avslutande av likvidationen eller om återinförande i registret, varvid tidsfristen för inlämnande av ansökan kan löpa ut. Med stöd av 6 mom. ska ansökan dock göras inom den tidsfrist som avses i 3 mom. trots avbrytandet. Registermyndigheten behandlar dock inte ansökan innan beslutet om avbrytande har upphört antingen separat eller i samband med avgörandet av huvudsaken. Om registermyndigheten dock redan har hunnit behandla ansökan, inverkar beslutet om avbrytande inte på den. Om registermyndigheten upphäver beslutet om förordnande om likvidation eller avregistrering och det inte heller annars finns något behov av att behandla ansökan, ska registermyndigheten fatta beslut om att avskriva ansökan och återbetala handläggningsavgiften till den anmälningsskyldige. Det bör noteras att tillämpningen av 124 § 3 mom. i lagen om rättegång i förvaltningsärenden kan leda till exceptionella situationer där avskrivandet av ansökan måste bedömas från fall till fall. När förvaltningsdomstolen återförvisar ett ärende till registermyndigheten för ny behandling, ska ett nytt beslut om avregistrering i samma ärende i fråga om en anmälningsskyldig som på ansökan har återinförts i registret inte tolkas som ett hinder för godkännande av en ny ansökan trots den tidsfrist på fem år som anges i 3 mom., eftersom samma ärende uttryckligen har avgjorts på nytt hos registermyndigheten. I enlighet med vad som föreskrivs i 5 mom. betalas det inte heller någon ränta på det i 6 mom. avsedda belopp som återbetalas. 

Det bör noteras att när förvaltningsdomstolen avbryter verkställigheten av ett beslut om förordnande om likvidation eller avregistrering, tillämpas på den anmälningsskyldige inte heller bestämmelserna i associationslagstiftningen om vilka som har rätt att företräda en anmälningsskyldig som har förordnats att träda i likvidation eller avregistreras. De som har rätt att företräda bestäms då på samma sätt som annars i fråga om en anmälningsskyldig som är registrerad i handelsregistret.  

31 §.Skatteförvaltningen. Paragrafens 2 mom. gäller registermyndighetens rätt att för skötseln av de uppgifter som gäller avregistrering få uppgifter av Skatteförvaltningen om den anmälningsskyldiges verksamhet. Till 2 mom. fogas en ny hänvisning till 22 kap. 4 § i lagen om bostadsaktiebolag, varvid registermyndigheten har rätt att få uppgifter också om ett sådant bolags verksamhet på vilken lagen om bostadsaktiebolag tillämpas. Med verksamhet avses här särskilt fastigheter och byggnaderna på dem. Uppgiften om verksamheten är viktig också när man överväger hur informationen om avregistreringsförfarandet ska nå den anmälningsskyldige eller dennes ansvariga person.  

36 §.Begäran om omprövning av beslut om avgift för försummelse av handelsregisteranmälan och avgift för försenat bokslut. I paragrafen stryks förvaltningslagens författningsnummer 434/2003, eftersom det nämns i 28 a § som föreslås bli fogad till handelsregisterlagen. Ändringen är endast lagteknisk.  

39 §.Ikraftträdande. I 23 § finns bestämmelser om kontroll av att registeruppgifter är uppdaterade. Det är fråga om att vissa anmälningsskyldiga ska kontrollera handelsregisteruppgifterna årligen och att andra har rätt att kontrollera dem. Enligt 3 mom. i ikraftträdandebestämmelsen i gällande 39 § tillämpas bestämmelserna i 23 § först från och med den 1 januari 2026. Det har förekommit utmaningar vid det tekniska genomförandet av 23 § som gäller kontroll av uppgifter, och enligt registermyndigheten kan genomförandet inte slutföras före ingången av 2026. Det föreslås att 3 mom. i ikraftträdandebestämmelsen ändras så att 23 § ska tillämpas först från och med den 1 januari 2027.  

8  Ikraftträdande

Lagen avses träda i kraft så snart som möjligt, dock senast den 1 mars 2025.  

Enligt förslaget ska lagen tillämpas på en anmälningsskyldig i fråga om vilken det har förordnats om likvidation eller avregistrering den 1 januari 2023 eller därefter. En anmälningsskyldig som har avregistrerats före 2023 på grund av en försummelse av anmälningsskyldigheten kan enligt registermyndighetens anvisningar begära att bli återinförd i registret inom den tidsfrist som anges i 52 § i förvaltningslagen. Detta gäller också avslutande av likvidationen i fråga om en anmälningsskyldig som förordnats att träda i likvidation på grund av försummelse. I fråga om begäranden av dessa anmälningsskyldiga tillämpar registermyndigheten fortsättningsvis den tidigare tolkningen av bestämmelsen om rättelse av sakfel i 50 § i förvaltningslagen. Tiden för framställande av begäran är fem år från beslutet. Förutom anmälningsskyldiga som avregistrerats gäller lagen sådana anmälningsskyldiga som registermyndigheten förordnat att träda i likvidation på grund av försummelse av anmälningsskyldigheten. Om den anmälningsskyldige utöver avregistreringen har förordnats att träda i likvidation, krävs för att 28 a § ska tillämpas att båda dessa åtgärder har gjorts den 1 januari 2023 eller därefter. 

Enligt 28 a § 3 mom. i lagen ska ansökan göras inom ett år från beslutet att förordna om likvidation eller om avregistrering. Med beaktande av att ansökan också kan göras av en sådan anmälningsskyldig som har förordnats att träda i likvidation eller avregistreras före lagens ikraftträdande, räknas den tidsfrist på ett år för ansökan som avses i 28 a § 3 mom. från den dag som följer efter ikraftträdandet av lagen. Om en anmälningsskyldig som avregistrerats förordnas att träda i likvidation efter lagens ikraftträdande förlänger detta inte den tidsfrist som räknas från lagens ikraftträdande. I fråga om hur avbrytandet av verkställigheten inverkar på ansökan tillämpas vad som föreskrivs i 28 a § 6 mom., varvid avbrytandet inte förlänger den tidsfrist på ett år som räknas från lagens ikraftträdande. 

Enligt 18 § finns bestämmelser om den avgift som ska betalas för handläggningen av en anmälan eller ansökan i lagen om avgifter för patent- och registerstyrelsens prestationer (1032/1992). Avgifterna fastställs i arbets- och näringsministeriets förordning om Patent- och registerstyrelsens avgiftsbelagda prestationer, som utfärdas med stöd av den lagen. Den gällande förordningen (1247/2023) gäller 2024 och följande förordning kommer att vara i kraft åren 2025–2026, men handläggningsavgiften för en ansökan enligt förslaget hinner inte beaktas när den bereds. Med beaktande av att det är fråga om en ny uppgift kan de kostnader som den medför för registermyndigheten inte i detta skede fastställas exakt. Eftersom återinförande i registret kräver utredning av att flera villkor för godkännande av ansökan uppfylls, har arbetsmängden i genomsnitt bedömts motsvara den arbetsmängd som beror på behandlingen av en etableringsanmälan. För behandling av ansökningar som blir anhängiga fram till utgången av följande avgiftsförordningsperiod den 31 december 2026 tas det således ut en avgift som motsvarar den avgift som påförs för en etableringsanmälan utan malldokument som gäller den anmälningsskyldige. För närvarande är handläggningsavgiften 370 euro. Om det dessutom i avgiftsförordningen föreskrivs om en avgift för registrering av anmälningar om ändring av firma och registrering av bifirma ska avgiften också tillämpas i samband med behandlingen av ansökan. 

Registermyndigheten har avbrutit förfarandet för avregistrering av anmälningsskyldiga den 17 september för den tid lagberedningen pågår. Registermyndigheten har dock inlett förfarandet i fråga om ca 21 500 anmälningsskyldiga redan innan lagberedningen inleddes. Till den del det redan har gjort en registeranteckning i handelsregistret om den uppmaning att rätta till försummelsen som sänts till den anmälningsskyldige, ska registermyndigheten efter ikraftträdandet av lagen före en avregistrering sända information om anteckningen till den anmälningsskyldiges ansvariga person och samtidigt reservera en skälig tid för att rätta till försummelsen. Om den ansvariga personen eller dennes kontaktuppgifter inte finns tillgängliga, sänds informationen till den anmälningsskyldige som reserveras en möjlighet att rätta till försummelsen, om den anmälningsskyldiges kontaktuppgifter finns tillgängliga. Ärendet kan avgöras trots att det inte kan visas att den ansvariga personen eller den anmälningsskyldige har tagit emot försändelsen. Syftet med informationen och möjligheten till rättelse är att den anmälningsskyldiges ansvariga person, med vilken i detta sammanhang avses den person som enligt 14 § i företags- och organisationsdatalagen är ansvarig för att en anmälan görs, ska fullgöra anmälningsskyldigheten och att den anmälningsskyldige inte ska avregistreras. 

9  Förhållande till grundlagen samt lagstiftningsordning

Propositionen är av betydelse med tanke på grundlagens 6 § om jämlikhet, 15 § om egendomsskydd, 18 § om näringsfrihet och 21 § om rättsskydd. 

Enligt 6 § 1 mom. i grundlagen är alla lika inför lagen. Grundlagsutskottet har konstaterat (GrUU 10/2024 rd, stycke 7) att bestämmelsen vid sidan av kravet på juridisk likabehandling uttrycker även idén om faktisk jämlikhet. Den inrymmer ett förbud mot godtycke och ett krav på enahanda bemötande i likadana fall (RP 309/1993 rd, s. 46). Jämlikhetskravet är förpliktande också för lagstiftaren. Människor eller grupper av människor kan inte godtyckligt genom lag särbehandlas vare sig positivt eller negativt. Grundlagens jämlikhetsbestämmelse gäller i princip endast människor. Jämlikhetsprincipen kan dock enligt utskottet ha betydelse också vid bedömningen av lagstiftning om juridiska personer, i synnerhet när regleringen indirekt kan inverka på fysiska personers rättsliga ställning. Ju lösare denna koppling är, desto mindre blir betydelsen av denna aspekt (se t.ex. GrUU 11/2012 rd, s. 2/II, GrUU 37/2010 rd, s. 3/I). 

Patent- och registerstyrelsen har inte i registret återinfört anmälningsskyldiga som avregistrerats efter den 31 december 2022, om inte beslutet har grundat sig på ett fel av registermyndigheten eller bestämmelsen om rättelse av sakfel i 50 § i förvaltningslagen annars är tillämpligt på ärendet. Bestämmelsen om rättelse av sakfel har inte längre ansetts bli tillämplig på den grunden att den anmälningsskyldige har rättat till den försummelse som ledde till avregistreringen eller förordnandet om likvidation. Tolkningen har tillämpats på samma sätt på alla anmälningsskyldiga. Före den ändring i tolkningen som gjordes vid ingången av 2023 återinförde registermyndigheten på begäran anmälningsskyldiga som gjort försummelser i registret, om försummelsen hade rättats till. Efter 2022 har registermyndigheten hänvisat anmälningsskyldiga att söka ändring hos Helsingfors förvaltningsdomstol. 

Helsingfors förvaltningsdomstol har i sina beslut sommaren 2024 ansett att Patent- och registerstyrelsens beslut om avregistrering har varit förenliga med aktiebolagslagen. Redan tidigare har förvaltningsdomstolen konstaterat att lagstiftningen inte innehåller några bestämmelser om återinförande i registret. Patent- och registerstyrelsens förfarande motsvarar också det som konstateras i en proposition om ändring av den gamla aktiebolagslagen (RP 69/2000 rd). Enligt tillgängliga uppgifter har högsta förvaltningsdomstolen i åtminstone två fall som Helsingfors förvaltningsdomstol avgjort sommaren 2024 och som gällt avförande från handelsregistret meddelat ett beslut där den inte har beviljat besvärstillstånd. 

I propositionen föreslås bestämmelser om ett nytt förfarande för återinförande i registret som grundar sig på ansökan. Detsamma gäller också anmälningsskyldiga som undantagsvis har förordnats att träda i likvidation. Med beaktande av grundlagsutskottets konstaterande ovan om att jämlikhetsprincipen har betydelse också vid bedömningen av lagstiftning om juridiska personer, i synnerhet när regleringen indirekt kan inverka på fysiska personers rättsliga ställning, vore det problematiskt om den föreslagna regleringen inte kan tillämpas retroaktivt på anmälningsskyldiga i fråga om vilka det har förordnats om likvidation eller avregistrering under tiden för den ändrade tolkningen. En avregistrering har särskilt stor betydelse för den anmälningsskyldiges delägare, som kan vara fysiska eller juridiska personer. Således föreslås det i propositionens övergångsbestämmelse att lagen ska tillämpas på anmälningsskyldiga i fråga om vilka det har förordnats om likvidation eller avregistrering efter den 31 december 2022. De som har förordnats att träda i likvidation eller avregistrerats tidigare har däremot haft och har fortfarande inom den tidsfrist som anges i 52 § förvaltningslagen möjlighet att begära att likvidationen ska avslutas eller att de ska bli återinförda i registret, och det finns inget behov av att utsträcka den föreslagna regleringen till att gälla dem. I fråga om begäranden av dessa anmälningsskyldiga tillämpar registermyndigheten fortsättningsvis den tidigare tolkningen av bestämmelsen om rättelse av sakfel i 50 § i förvaltningslagen. Således är anmälningsskyldiga som har förordnats att träda likvidation eller avregistreras före den 1 januari 2023 beroende av bestämmelserna om rättelse av sakfel i förvaltningslagen och i detta avseende i en annan ställning än anmälningsskyldiga som har förordnats att träda i likvidation eller avregistreras den 1 januari 2023 eller därefter. Med beaktande av den tolkning som registermyndigheten iakttagit i fråga om anmälningsskyldiga som har förordnats att träda likvidation eller avregistreras före 2023 och enligt vilken 50 § i förvaltningslagen kan tillämpas om försummelsen rättas till, ska den föreslagna regleringen inte anses äventyra det som i 6 § i grundlagen föreskrivs om jämlikhet. 

Enligt grundlagens 18 § 1 mom., som gäller näringsfrihet, har var och en i enlighet med lag rätt att skaffa sig sin försörjning genom arbete, yrke eller näring som han eller hon valt fritt. Det allmänna ska sörja för skyddet av arbetskraften. Med uttrycket ”i enlighet med lag” i momentet hänvisas det till möjligheten att genom lag reglera och begränsa den rätt som tryggas i bestämmelsen. 

I associationslagstiftningen och handelsregisterlagen finns bestämmelser om förordnande om likvidation eller avregistrering ur handelsregistret av en anmälningsskyldig på grund av försummelser som hänför sig till registret. Ett förordnande om likvidation eller en avregistrering utgör i praktiken ett hinder för fortsatt näringsverksamhet eller annan verksamhet. Underlåtenhet att rätta till en försummelse av anmälningsskyldigheten har i dessa fall ansetts vara så allvarlig att den anmälningsskyldige ska förordnas att träda i likvidation eller avregistreras. 

Med avvikelse från gällande lag ska det med stöd av vad som föreslås i denna proposition dock vara möjligt för en anmälningsskyldig att ansöka om återinförande i registret eller avslutande av likvidationen. Den föreslagna regleringen ska anses ligga i gränsområdet mellan den praxis som Patent- och registerstyrelsen tillämpat fram till utgången av 2022 och förarbetena till aktiebolagslagen på så sätt att det är möjligt för en anmälningsskyldig att bli återinförd i registret, men å andra sidan har inlämnandet av sådana ansökningar begränsats samtidigt som det har föreskrivits också andra villkor för godkännandet av ansökan. Förslaget gör det möjligt att i registret återinföra sådana anmälningsskyldiga i fråga om vilka avregistreringen har grundat sig på oförstånd eller någon annan mänsklig orsak. 

Propositionen ska å ena sidan anses främja rätten för fysiska personer som finns bakom de anmälningsskyldiga att skaffa sig sin försörjning genom en näring som de har valt fritt, men å andra sidan förhindra upprepade försummelser av de uppgifter som ska anmälas till handelsregistret. Transparenta, uppdaterade och tillförlitliga registeruppgifter minskar också möjligheterna till missbruk som eventuellt ligger bakom försummelserna. De föreslagna bestämmelserna ska inte anses äventyra näringsfriheten som tryggas i 18 § i grundlagen, med beaktande av det behov att främja vars och ens rätt att skaffa sig sin försörjning genom en näring som han eller hon valt fritt som ligger till grund för regleringen, men samtidigt ska de anses förhindra sådana upprepade försummelser av anmälan av registeruppgifter som leder till likvidation eller avregistrering. 

Enligt 21 § 1 mom. i grundlagen har var och en rätt att på behörigt sätt och utan ogrundat dröjsmål få sin sak behandlad av en domstol eller någon annan myndighet som är behörig enligt lag samt att få ett beslut som gäller hans eller hennes rättigheter och skyldigheter behandlat vid domstol eller något annat oavhängigt rättskipningsorgan. Enligt 2 mom. i paragrafen ska offentligheten vid handläggningen, rätten att bli hörd, rätten att få motiverade beslut och rätten att söka ändring samt andra garantier för en rättvis rättegång och god förvaltning tryggas genom lag. 

En anmälningsskyldig i fråga om vilken det har förordnats om likvidation eller avregistrering ska kunna ansöka om avslutande av likvidationen eller om återinförande i registret oberoende av om den anför besvär över det ursprungliga beslutet eller inte. Ansökningsförfarandet kompletterar alltså möjligheten att söka ändring i det ursprungliga beslutet. Det föreslås att det ska förordnas att likvidation avseende den anmälningsskyldige ska avslutas eller att den anmälningsskyldige ska återinföras i registret under de förutsättningar som anges i lagen oberoende av om det ursprungliga beslutet var lagenligt eller inte. Om det ursprungliga beslutet upphävs på grund av ändringssökande eller registermyndigheten själv undanröjer ett oriktigt beslut, ska handläggningsavgiften för ansökan återbetalas till den anmälningsskyldige, om inte beslutet ska anses bero på någon annan försummelse från den anmälningsskyldiges sida, såsom att ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag inte har anmält sin bolagsform för anteckning i registret och av denna orsak har blivit avregistrerat på grund av att det inte har anmält sitt bokslut. I ett beslut som meddelats med anledning av ansökan är det möjligt att söka ändring separat. 

I 21 § i grundlagen förutsätts det att en rättvis rättegång och god förvaltning förverkligas som helhet (se RP 309/1993 rd s. 77). Att den som förordnats att träda i likvidation eller avregistrerats inte med stöd av gällande lag har möjlighet att få likvidationen att upphöra eller att bli återinförd i registret genom rättelse av försummelsen, ska inte anses strida mot 21 § i grundlagen. Den föreslagna regleringen kan dock anses främja god förvaltning med beaktande av det oförstånd eller någon annan mänsklig orsak från den anmälningsskyldiges sida som eventuellt legat till grund för förordnandet om likvidation eller avregistreringen. Eftersom det föreslagna ansökningsförfarandet ska tillämpas på anmälningsskyldiga i fråga om vilka det har förordnats om likvidation eller avregistrering från och med ingången av 2023, minskar förslaget också skillnaden mellan den praxis som tillämpades fram till utgången av 2022 och den reglering som tillämpas efter det.  

De föreslagna bestämmelserna ska anses främja också egendomsskyddet enligt 15 § i grundlagen, eftersom ägarna bakom en anmälningsskyldig efter återinförandet i registret har möjlighet att fortsätta använda den anmälningsskyldige för att bedriva näringsverksamhet. 

Lagförslaget kan enligt regeringens uppfattning behandlas i vanlig lagstiftningsordning.