4.1
De viktigaste förslagen
Allmänt
På grund av att aktiebolag, andelslag, föreningar och andra sammanslutningar är olika och har olika behov föreslås för varje form av sammanslutning delvis olika metoder för hur aktieägarnas och medlemmarnas stämmor, möten och sammanträden ska kunna ordnas i enlighet med hälsoskyddsbehoven för att mötesarrangemangen inte i onödan ska behöva avvika från arrangemang som tidigare visat sig fungera och för att användningen av de för sammanslutningarna nya metoderna ska påverka aktieägarnas och medlemmarnas rättigheter samt sammanslutningens interna förhållanden så lite som möjligt.
Avvikande från den gällande temporära lagen föreslås ingen möjlighet att skjuta upp ett möte som grundar sig på lag, bolagsordning eller stadgar.
Börsbolag och FN-bolag
Det föreslås att med avvikelse från 5 kap. 6 § 1 mom. och 8 § 1 mom. i aktiebolagslagen ska den bolagsstämma i ett börsbolag som ska hållas senast den 30 juni 2021 kunna ordnas så att aktieägarna får utöva sina rättigheter vid den fysiska bolagsstämman endast genom ett av aktieägaren valt ombud. För att underlätta användningen av ett ombud, måste bolagets styrelse utse ett ombud som aktieägarna kan anlita och som inte hör till bolagets i 1 kap. 11 och 12 § i aktiebolagslagen avsedda närståendekrets.
Det föreslås att med avvikelse från 5 kap. 6 § 1 mom. och 16 § 2 mom. i aktiebolagslagen ska den bolagsstämma i ett börsbolag som ska hållas senast den 30 juni 2021 kunna ordnas så att en aktieägare får utöva sin rätt vid den fysiska bolagsstämman personligen eller via ombud endast på det sätt som avses i 6 kap. 16 § 2 mom. i den lagen per post, genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel.
Vid användning av vardera metoden ska det ordnas en fysisk bolagsstämma som avses i aktiebolagslagen, eftersom den lagen och annan lagstiftning innehåller många bestämmelser vars tillämpning är bunden till tidpunkten för bolagsstämman.
För säkerställande av utövandet av aktieägarnas rösträtt föreslås det vidare bestämmelser om aktieägarnas röstningsalternativ, frågerätt och rätt att lägga fram förslag före börsbolagets bolagsstämma och om tillkännagivande av frågorna och förslagen för andra aktieägare samt om upptagande av aktieägarnas beslutsförslag till omröstning. Förfarandet för befullmäktigande och distansdeltagande ska vara sådant att det går att rösta för eller emot alla beslutsförslag som tas upp till omröstning. Vidare föreslås det att när det gäller utbetalning av vinst är också minimiutdelning enligt aktiebolagslagen ett alternativ, om styrelsen föreslås ett mindre belopp än så.
Andelslag
Vidare föreslås det att med avvikelse från 5 kap. 9 § 1 mom. i lagen om andelslag och stadgarna få ett ombud företräda tre medlemmar vid den andelsstämma som ska hållas senast den 30 juni 2021. I stadgarna eller genom beslut av styrelsen är det möjligt att tillåta företrädande av flera medlemmar. Dessutom bör det tillfälligt också tillåtas att även en fullmäktigeledamot får ge fullmakt. För att undvika problem i samband med fullmaktsinsamling bör det sammanräknade röstetalet för de medlemmar som ett och samma ombud företräder begränsas till 10 procent av de vid en sådan stämma eller ett sådant sammanträde företrädda medlemmarnas eller ledamöternas röstetal, om inte stadgarna tillåter en större röstandel. I fråga om deltagande på distans föreslås det att styrelsen fram till den 30 juni 2021 ska kunna tillåta deltagande på distans även i en sådan andelsstämma eller ett sådant fullmäktigesammanträde där det enligt stadgarna är förbjudet att delta på distans. Styrelsen kan också besluta om sådan förhandsanmälan som behövs för att tillåta utövande av fullmakt eller för att ordna deltagande på distans på ett möte som ordnas före utgången av juni 2021.
Föreningar
Det föreslås att med avvikelse från 21 § och 25 § 1 mom. i föreningslagen och eventuella bestämmelser i föreningens stadgar att styrelsen får besluta att ett ombud får företräda en eller flera medlemmar vid det föreningsmöte eller en eller flera fullmäktige vid det fullmäktigemöte som ska hållas senast den 30 juni 2021. Styrelsen kan antingen tillåta att fullmäktigen anlitas eller låta bli att tillåta det. Föreningens styrelse kan i praktiken också ställa sådana motiverade villkor för ombud som är förenliga med likställighetsprincipen. Utifrån föreningens syfte och verksamhet kan t.ex. styrelsen för en partiförening förutsätta att ombudet vid partistämman ska vara medlem av partiets grundorganisation (lagutskottets utlåtande 2/2020 rd och ekonomiutskottets betänkande 8/2020 rd). För att undvika problem i samband med fullmaktsinsamling ska det sammanräknade röstetalet för de medlemmar som ett och samma ombud företräder begränsas till 10 procent av de vid mötet företrädda medlemmarnas eller fullmäktiges röstetal, om inte stadgarna tillåter en större röstandel.
Det föreslås att med avvikelse från den första meningen i 17 § 2 mom. i föreningslagen ska föreningens styrelse kunna tillåta sådant deltagande på distans som avses i det momentet vid det föreningsmöte som ska hållas senast den 30 juni 2021, även om ett sådant arrangemang inte är tillåtet enligt stadgarna och föreningen inte för detta ändamål har godkänt en i lagen avsedd omröstnings- och valordning. Om en föreningsmedlem inte har beredskap att använda ett hjälpmedel för deltagande på distans kan det i praktiken förekomma situationer där medlemmen har en teknisk ”digital assistent” vid mötet även om föreningslagen inte uttryckligen tillåter det, eftersom det i praktiken inte är möjligt att övervaka att en sådan begränsning iakttas vid deltagande på distans. Vid valet av sätt att delta och det praktiska genomförandet av mötena finns det skäl att beakta att man vid deltagande på distans inte nödvändigtvis kan konstatera med säkerhet vilka som de facto deltar i mötet utöver medlemmarna och eventuella ombud. Det är viktigt att föreningens styrelse ger tillräckliga anvisningar för distansdeltagandet, inklusive omröstningarna. Det är förenligt med föreningsledningens omsorgsplikt att välja och bereda metoder för distansdeltagande så att medlemmarna har tillräcklig möjlighet att delta i beslutsfattandet vid föreningsmötet. Exempelvis kan omröstnings- och valordningspraktik tas som modell. Detsamma gäller deltagande i fullmäktigemöten på distans. Den egentliga omröstnings- och valordningen enligt 30 § i föreningslagen kan inte godkännas genom beslut av styrelsen (lagutskottets utlåtande 2/2020 rd, s. 6).
Annan associationslagstiftning
Vad som ovan anförts om andelslag är tillämpligt på andelsbanker och andra kreditinstitut i andelslagsform på motsvarande sätt som i den gällande temporära lagen. I sparbankslagstiftningen föreslås motsvarande undantag för principalmötet som de som föreslås för andelsstämman. En principal ska dock få anlita enbart en annan principal som ombud.
Det som ovan anförts generellt och specifikt i fråga om föreningar lämpar sig i huvudsak också för försäkringsföreningar, försäkringskassor och arbetslöshetskassor. Det föreslås dock inga undantag i fråga om de kvantitativa begränsningarna i ett ombuds rösträtt enligt de gällande lagarna. Däremot är det nödvändigt att tillåta att en medlem av en försäkringskassas representantskap får anlita ett ombud samt möjlighet att ordna representantskapets sammanträde på ett ändamålsenligt sätt per post, genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel eller genom att de som deltar samtidig fördelas på olika rum eller med hjälp av kombinationer av dessa alternativ. För hypoteksföreningarnas del behövs motsvarande undantag för distansdeltagande som för sparbankernas del och för förhandsanmälningar motsvarande undantag för föreningarnas del.
4.2
De huvudsakliga konsekvenserna
Syftet med denna proposition är att förhindra och begränsa de skadeverkningar som nämns i avsnitt 6.2 i regeringens proposition om den gällande temporära lagen genom att göra det möjligt för aktiebolag, andelslag och föreningar att hösten 2020 och våren 2021 ordna stämmor och möten för aktieägarna och medlemmarna på ett för varje sammanslutning lämpligt sätt helt eller i huvudsak som distansmöten, där de epidemirelaterade hälsoskyddskraven beaktas. Utifrån utredningen om de stämmor och möten som hölls våren och sommaren 2020 påverkar förslaget inte i någon betydande grad aktieägarnas och medlemmarnas rättigheter, aktiernas och andelarnas värden och inte heller förhållandena mellan aktieägarna eller medlemmarna och ena sidan eller förhållandena mellan dem och sammanslutningens styrelse å andra sidan.
Under epidemin har förslaget och de förfaranden som den gällande associationslagstiftningen redan tillåter i betydande grad sporrat till att utveckla och ta i bruk sammanslutningarnas nätkommunikation och olika elektroniska tjänster för deltagande på distans.
Förslaget påverkar inte beslutsfattandet för sammanslutningarnas styrelser, vilket också redan nu kan ordnas helt på basis av distansförbindelser utan traditionella fysiska sammanträden.
Underlättandet av möjligheterna att delta på distans och anlita ombud ökar i praktiken medlemmarnas och deras genom val utsedda företrädares möjligheter att delta i andelslag, föreningar och särskilda former av sammanslutningar inom finans- och försäkringssektorn. På basis av utredningen om mötespraxis våren och sommaren 2020 motsvarar propositionens konsekvenser det som lagts fram i avsnitt 6.2 De huvudsakliga konsekvenserna i regeringspropositionen om den gällande temporära lagen (RP 45/2020 rd).