1.1  Bakgrund

Den gällande lagen om temporär avvikelse från aktiebolagslagen, lagen om bostadsaktiebolag, lagen om andelslag, föreningslagen och vissa andra sammanslutningslagar i syfte att begränsa spridningen av covid-19-epidemin (290/2020, gällande temporär lag) stiftades för att underlätta ordnandet av bolagsstämmor och andra möten för delägare och medlemmar i sammanslutningar våren 2020 så att man samtidigt beaktar delägarnas och medlemmarnas rättigheter enligt associationslagstiftningen på ett tillräckligt sätt för att iaktta egendomsskyddet i grundlagen.  

Enligt motiveringarna till regeringens proposition med förslag till lag om temporär avvikelse från aktiebolagslagen, lagen om bostadsaktiebolag, lagen om andelslag, föreningslagen och vissa andra sammanslutningslagar i syfte att begränsa spridningen av en Covid-19 epidemin (regeringens proposition om den gällande temporära lagen, RP 45/2020 rd, avsnitt 9 Ikraftträdande) kan giltighetstiden för de i lagen föreskrivna medlen för deltagande vid behov förlängas genom en ändring av lagen när det fås tillräckliga uppgifter om eventuell fortsatt giltighet för andra metoder som behövs för att förhindra spridningen av coronaviruset. I sitt utlåtande om propositionen förutsatte riksdagens lagutskott att bedömningen av behovet att förlänga undantagen utifrån epidemiläget ska göras i tillräckligt god tid för att föreningarna ska vara på det klara med situationen beträffande förlängningen (LaUU 2/2020, s. 4).  

När den temporära lagens giltighetstid närmar sig har det framkommit ett behov av att fortsätta tillämpa de lagstadgade förenklingarna i fråga om anlitande av ombud och distansdeltagande även vid mötena hösten 2020 och våren 2021 samt i börsbolagen att förlänga möjligheten att hålla bolagsstämmor som enbart grundar sig på distansdeltagande till slutet av våren 2021.  

1.2  Beredning

Propositionen har beretts vid justitieministeriet. Finansministeriet, arbets- och näringsministeriet och social- och hälsovårdsministeriet har deltagit i beredningen i fråga om lagstiftningen inom sina ansvarsområden.  

Justitieministeriet har i mars–augusti 2020 utrett sammanslutningarnas praxis för stämmor och möten. Utredningen visar att de mötesarrangemang som den temporära lagen möjliggör har fungerat och att det inte finns några kända problem med aktieägarnas och medlemmarnas deltagande i stämmor och möten på grund av den temporära lagstiftningen (Justitieministeriets betänkanden och utlåtanden 2020: 17 - http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-259-894-3).  

På grund av propositionens brådskande natur är det nödvändigt att avvika från anvisningarna om hörande vid författningsberedning och har det inte ordnats någon sedvanlig remissbehandling. Följande instanser gavs tillfälle att kommentera förslaget 20–26 augusti 2020: Finlands socialdemokratiska parti, Sannfinländarna, Samlingspartiet, Centern, Gröna förbundet, Vänsterförbundet, Svenska folkpartiet i Finland, Kristdemokraterna i Finland, Liike Nyt, Akava, Finlands Ungdomssamarbete Allians, Värdepappersmarknadsföreningen, Directors Institute Finland, Finlands Näringsliv (EK), Eläkesäätiöyhdistys ESY, Työeläkevakuuttajat TELA ry, Euroclear Finland, Finans Finland (FA), Finansinspektionen, Nasdaq Helsinki, Inderes, disponentförbundet (Isännöintiliitto), Medborgararenan, Kommunförbundet, Centralförbundet för lant- och skogsbruksproducenter MTK, Kvinnoorganisationernas Centralförbund, OP Gruppen, Finlands Aktiesparare, Patent- och registerstyrelsen, Pellervo, POP Banken, Börsstiftelsen, Social- och hälsovårdsministeriet, SOSTE, FFC, Tradeka, Advokatförbundet, Fastighetsförbundet, Finlands olympiska kommitté, SOK, S-gruppen, Finlands Hjärtförbund, Finlands Revisorer, Företagarna i Finland, Stiftelser och Fonder rf, Ekonomiadministrationsförbundet i Finland, STTK, Arbets- och näringsministeriet, Vakuutuskassat ry, Finansministeriet, Skatteförvaltningen, avdelningen för ägarstyrning i Statsrådets kansli, Heikki Halila och Lauri Tarasti.  

2.1  Associationslagstiftning, praxis för bolagsordning, stadgar, möten och stämmor

I fråga om associationslagstiftning samt praxis för bolagsordning, stadgar, möten och stämmor beskrivs nuläget heltäckande i avsnitt 2 Nuläge och bedömning av nuläget i regeringens proposition (RP 45/2020 rd) om den gällande temporära lagen samt i riksdagens lagutskotts utlåtande LaUU 2/2020 rd och i ekonomiutskottets betänkande EkUB 8/2020 rd. 

I praktiken har aktiebolag, andelslag, föreningar och andra sammanslutningar som avses i 6 § i den temporära lagen i allmänhet aktieägares eller medlemmars ordinarie stämma eller möte i mars–juni. Covid-19-epidemin påverkade hälsoförhållandena så att man blev tvungen att senarelägga eller ställa in vårstämmorna eller slå samman dem med höststämmorna. Dessutom var det nödvändigt att i mötesarrangemangen beakta mötesbegränsningarna och för att skydda deltagarna var det även i övrigt nödvändigt att i större utsträckning än tidigare tillåta anlitande av ombud och distansdeltagande och i börsbolagen att under vissa förutsättningar ordna bolagsstämman på basis av distansdeltagande.  

Lagligheten i sammanslagningen av vår- och höststämmor eller -möten beror på en helhetsbedömning som ska göras specifikt för varje sammanslutning. Möjligheten att skjuta upp möten beror dels på en samlad bedömning som sammanslutningens styrelse ska göra i enlighet med sin omsorgsplikt bland annat i fråga om vad sammanslutningens bolagsordning eller stadgar möjliggör, vilken typ av ärenden som ska avgöras, vilka hälsoskyddsbehoven är med tanke på sammanslutningens delägare eller medlemmar, dels på en bedömning att senareläggningen inte orsakar sammanslutningen eller dess delägare eller medlemmar skada (LaUU 2/2020, s. 4). 

Enligt en utredning om sammanslutningarnas praxis för stämmor och möten under våren och sommaren hölls bolagsstämmorna för börsbolagen och First North-listan (FN-listan) på basis av aktiebolagslagen (624/2006, ABL). Av 156 finländska börs- och FN-bolag hade 9 bolag beslutat utnyttja möjligheten enligt den temporära lagen att hålla bolagsstämman efter den 30 juni. Av dessa bolag ordnade 25 stämman med hjälp av förfaranden enligt den temporära lagen och 104 bolag ordnade stämman på våren och sommaren så att de tillämpade aktiebolagslagen men strävade efter att minimera det fysiska deltagandet (centraliserad ombudsmannatjänst, streaming, rätt till förhandsröstning och förfrågningar och andra motsvarande arrangemang – Justitieministeriets betänkanden och utlåtanden 2020: 17 - http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-259-894-3). På basis av utredningen har det inte förekommit några väsentliga problem för bolagen eller aktieägarna. De exceptionella förhållandena inverkade väsentligt mer på antalet aktieägare som deltog i bolagsstämman än på det sammanlagda antalet aktier som deltog. I en del av de stora börsbolagen ökade specialarrangemangen avsevärt andelen aktier som deltog i stämman jämfört med bolagsstämman 2019.  

Enligt Finlands Fastighetsförbunds och Suomen Isännöintiliittos enkäter och bedömningar har en betydande del av de ordinarie bolagsstämmorna i bostadsaktiebolag våren 2020 fortfarande inte hållits, särskilt när det gäller större bolag. De vanligaste orsakerna till uppskovet har varit avsaknad av brådskande ärenden och att styrelsen i bostadsbolaget ansett att distansdeltagande är besvärligt att ordna. I vissa bostadsaktiebolag har styrelsen inte samtyckt till att ordna möjlighet till distansdeltagande trots delägarnas begäran. Bestämmelserna om distansdeltagande i lagen om bostadsaktiebolag motsvarar de bestämmelser som tillämpas på andra aktiebolag än noterade aktiebolag, för vilka man inte känner till motsvarande problem. Det är möjligt att tidigare spänningar inom bolaget kan påverka vägran att ordna distansdeltagande.  

Enligt en utredning från Pellervo har åtminstone de största andelslagen hållit sina stämmor under våren och sommaren och epidemin har knappt alls påverkat arrangemangen. I utredningen fanns inga uppgifter om mindre andelslag och det finns ingen information om huruvida de eventuellt skjutit upp sina stämmor. Enligt en utredning från OP Gruppen sköt största delen av andelsbankerna upp sin stämma, och i juli–september hålls stämma i 60 banker. Möjligheten till distansdeltagande har utnyttjats på fullmäktigesammanträden, men avsaknaden av tekniska lösningar har gjort att man inte kunnat delta på distans i andelsstämmor. I fråga om andelslag känner man inte till att någon skulle ha förvägrat möjligheten till distansdeltagande. 

I ¾ av svaren på en enkät som justitieministeriet riktade till föreningar och organisationer (93 svar) uppgav man att vårmötet hade senarelagts. Enligt enkäten, som genomfördes i början av juni, hade många emellertid för avsikt att hålla vårmöte före utgången av juni, eller så hade vårmötet sammanslagits med höstmötet. I de föreningar som svarade var man i regel nöjd med att utöka möjligheterna att delta på distans vid föreningarnas möten och distansmötena ansågs ha förlöpt bra. För föreningars och organisationers del känner man inte till att möjligheten att delta på distans skulle ha förvägrats. 

Enligt en utredning från Sparbanksförbundet har sparbankernas distansmöten gått bra och bara sex banker har skjutit upp vårmötet. Sparbanken önskar att giltighetstiden för den temporära lagen ska förlängas så att man kan hålla höstmötena.  

Lagen om hypoteksföreningar motsvarar i fråga om distansdeltagande det som föreslås om sparbankslagen och i fråga om förhandsanmälan det som föreslås om föreningslagen i RP 45/2020 rd. Hypoteksföreningens vårstämma 2019 hölls innan mötesbegränsningarna trädde i kraft. 

2.2  Bedömning av nuläget

Det är svårt att förutse Covid-19-epidemins utveckling och hur den påverkar sammanslutningarnas stämmor och möten hösten 2020, men det är nödvändigt att i tid förbereda sig på likadana hälsoförhållanden som under våren 2020 för möten som ordnas mellan hösten 2020 och sommaren 2021. Det gäller även kallelsetider och andra behov i anslutning till mötesarrangemangen, så att man kan säkerställa att sammanslutningarna kan fatta beslut störningsfritt när hälsoförhållandena eventuellt försämras. För sammanslutningarna, deras aktieägare och medlemmar är det också nödvändigt att i tillräckligt god tid få information om möjligheten till undantagsarrangemang. Den så kallade modellen med två stämmor eller årsmöten är vanlig särskilt i andelslag, föreningar och i de företag inom finansbranschen som avses i 6 § i den gällande tillfälliga lagen. Dessa sammanslutningar är också tvungna att ordna möten i oktober–december 2020. Mötesarrangemangen skulle underlättas av de undantagsmöjligheter i en temporär lag som gäller fram till slutet av september.  

På basis av utredningen om de stämmor och möten som hölls på våren och sommaren försämrade undantagsarrangemangen i praktiken inte delägarnas och medlemmarnas rättigheter. I praktiken har deltagandet i möten och mötesaktiviteten till och med ökat jämfört med 2019. Covid-19-epidemin har också främjat användningen av internet bland sammanslutningarna och deras aktieägare och medlemmar för att delta i beslutsfattandet.  

I praktiken förutsätter mötesförberedelser och -arrangemang i synnerhet i sammanslutningar med ett stort antal aktieägare eller medlemmar ofta mycket långsiktig planering och beredning och även kallelsetiderna kan vara flera månader långa. Detsamma gäller för stora koncerner, andra företagsgrupper och organisationer mätt i antalet dottersammanslutningar eller medlemssammanslutningar. Därför är det nödvändigt att förlänga giltighetstiden för de undantag i den gällande temporära lagen som underlättar ordnandet av bolagsstämmor, andelsstämmor, föreningsmöten och motsvarande möten så att lättnaderna i fråga om distansdeltagande och anlitande av ombud, i vars tillämpning inga betydande brister eller problem har konstaterats, kan utnyttjas när stämmor och möten ska ordnas hösten 2020 och våren 2021.  

Delegationen för börsbolag, som representerar stora börsbolag, har önskat att de möjligheter till undantag från lagen som underlättar ordnandet av börsbolagets bolagsstämma och deltagandet i stämman ska förlängas till utgången av bolagsstämmoperioden våren 2021. Enligt en bedömning av medlemmarna och experterna i justitieministeriets arbetsgrupp Gruppbaserad medborgarverksamhet 2020 har en betydande del av mötena inte hållits och det är nödvändigt att förlänga giltighetstiden för undantagen gällande distansdeltagande och anlitande av ombud. 

Å andra sidan finns det inga grunder för att förlänga tidsfristen för bolagsstämmor, andelsstämmor, föreningsmöten och möten som avses i 6 § i den temporära lagen efter september 2020. Huruvida vårstämman eller -mötet ska skjutas upp längre eller vår- och höststämmorna eller -mötena slås samman beror på en helhetsbedömning som görs av respektive sammanslutning (se punkt 2.1). 

Förlängningen av den temporära lagens tillämpningstid möjliggör också beredning av permanent lagstiftning som underlättar distansdeltagande och anlitande av ombud. 

4.1  De viktigaste förslagen

Allmänt  

På grund av att aktiebolag, andelslag, föreningar och andra sammanslutningar är olika och har olika behov föreslås för varje form av sammanslutning delvis olika metoder för hur aktieägarnas och medlemmarnas stämmor, möten och sammanträden ska kunna ordnas i enlighet med hälsoskyddsbehoven för att mötesarrangemangen inte i onödan ska behöva avvika från arrangemang som tidigare visat sig fungera och för att användningen av de för sammanslutningarna nya metoderna ska påverka aktieägarnas och medlemmarnas rättigheter samt sammanslutningens interna förhållanden så lite som möjligt.  

Avvikande från den gällande temporära lagen föreslås ingen möjlighet att skjuta upp ett möte som grundar sig på lag, bolagsordning eller stadgar.  

Börsbolag och FN-bolag  

Det föreslås att med avvikelse från 5 kap. 6 § 1 mom. och 8 § 1 mom. i aktiebolagslagen ska den bolagsstämma i ett börsbolag som ska hållas senast den 30 juni 2021 kunna ordnas så att aktieägarna får utöva sina rättigheter vid den fysiska bolagsstämman endast genom ett av aktieägaren valt ombud. För att underlätta användningen av ett ombud, måste bolagets styrelse utse ett ombud som aktieägarna kan anlita och som inte hör till bolagets i 1 kap. 11 och 12 § i aktiebolagslagen avsedda närståendekrets.  

Det föreslås att med avvikelse från 5 kap. 6 § 1 mom. och 16 § 2 mom. i aktiebolagslagen ska den bolagsstämma i ett börsbolag som ska hållas senast den 30 juni 2021 kunna ordnas så att en aktieägare får utöva sin rätt vid den fysiska bolagsstämman personligen eller via ombud endast på det sätt som avses i 6 kap. 16 § 2 mom. i den lagen per post, genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel.  

Vid användning av vardera metoden ska det ordnas en fysisk bolagsstämma som avses i aktiebolagslagen, eftersom den lagen och annan lagstiftning innehåller många bestämmelser vars tillämpning är bunden till tidpunkten för bolagsstämman.  

För säkerställande av utövandet av aktieägarnas rösträtt föreslås det vidare bestämmelser om aktieägarnas röstningsalternativ, frågerätt och rätt att lägga fram förslag före börsbolagets bolagsstämma och om tillkännagivande av frågorna och förslagen för andra aktieägare samt om upptagande av aktieägarnas beslutsförslag till omröstning. Förfarandet för befullmäktigande och distansdeltagande ska vara sådant att det går att rösta för eller emot alla beslutsförslag som tas upp till omröstning. Vidare föreslås det att när det gäller utbetalning av vinst är också minimiutdelning enligt aktiebolagslagen ett alternativ, om styrelsen föreslås ett mindre belopp än så.  

Andelslag  

Vidare föreslås det att med avvikelse från 5 kap. 9 § 1 mom. i lagen om andelslag och stadgarna få ett ombud företräda tre medlemmar vid den andelsstämma som ska hållas senast den 30 juni 2021. I stadgarna eller genom beslut av styrelsen är det möjligt att tillåta företrädande av flera medlemmar. Dessutom bör det tillfälligt också tillåtas att även en fullmäktigeledamot får ge fullmakt. För att undvika problem i samband med fullmaktsinsamling bör det sammanräknade röstetalet för de medlemmar som ett och samma ombud företräder begränsas till 10 procent av de vid en sådan stämma eller ett sådant sammanträde företrädda medlemmarnas eller ledamöternas röstetal, om inte stadgarna tillåter en större röstandel. I fråga om deltagande på distans föreslås det att styrelsen fram till den 30 juni 2021 ska kunna tillåta deltagande på distans även i en sådan andelsstämma eller ett sådant fullmäktigesammanträde där det enligt stadgarna är förbjudet att delta på distans. Styrelsen kan också besluta om sådan förhandsanmälan som behövs för att tillåta utövande av fullmakt eller för att ordna deltagande på distans på ett möte som ordnas före utgången av juni 2021.  

Föreningar  

Det föreslås att med avvikelse från 21 § och 25 § 1 mom. i föreningslagen och eventuella bestämmelser i föreningens stadgar att styrelsen får besluta att ett ombud får företräda en eller flera medlemmar vid det föreningsmöte eller en eller flera fullmäktige vid det fullmäktigemöte som ska hållas senast den 30 juni 2021. Styrelsen kan antingen tillåta att fullmäktigen anlitas eller låta bli att tillåta det. Föreningens styrelse kan i praktiken också ställa sådana motiverade villkor för ombud som är förenliga med likställighetsprincipen. Utifrån föreningens syfte och verksamhet kan t.ex. styrelsen för en partiförening förutsätta att ombudet vid partistämman ska vara medlem av partiets grundorganisation (lagutskottets utlåtande 2/2020 rd och ekonomiutskottets betänkande 8/2020 rd). För att undvika problem i samband med fullmaktsinsamling ska det sammanräknade röstetalet för de medlemmar som ett och samma ombud företräder begränsas till 10 procent av de vid mötet företrädda medlemmarnas eller fullmäktiges röstetal, om inte stadgarna tillåter en större röstandel.  

Det föreslås att med avvikelse från den första meningen i 17 § 2 mom. i föreningslagen ska föreningens styrelse kunna tillåta sådant deltagande på distans som avses i det momentet vid det föreningsmöte som ska hållas senast den 30 juni 2021, även om ett sådant arrangemang inte är tillåtet enligt stadgarna och föreningen inte för detta ändamål har godkänt en i lagen avsedd omröstnings- och valordning. Om en föreningsmedlem inte har beredskap att använda ett hjälpmedel för deltagande på distans kan det i praktiken förekomma situationer där medlemmen har en teknisk ”digital assistent” vid mötet även om föreningslagen inte uttryckligen tillåter det, eftersom det i praktiken inte är möjligt att övervaka att en sådan begränsning iakttas vid deltagande på distans. Vid valet av sätt att delta och det praktiska genomförandet av mötena finns det skäl att beakta att man vid deltagande på distans inte nödvändigtvis kan konstatera med säkerhet vilka som de facto deltar i mötet utöver medlemmarna och eventuella ombud. Det är viktigt att föreningens styrelse ger tillräckliga anvisningar för distansdeltagandet, inklusive omröstningarna. Det är förenligt med föreningsledningens omsorgsplikt att välja och bereda metoder för distansdeltagande så att medlemmarna har tillräcklig möjlighet att delta i beslutsfattandet vid föreningsmötet. Exempelvis kan omröstnings- och valordningspraktik tas som modell. Detsamma gäller deltagande i fullmäktigemöten på distans. Den egentliga omröstnings- och valordningen enligt 30 § i föreningslagen kan inte godkännas genom beslut av styrelsen (lagutskottets utlåtande 2/2020 rd, s. 6). 

Annan associationslagstiftning  

Vad som ovan anförts om andelslag är tillämpligt på andelsbanker och andra kreditinstitut i andelslagsform på motsvarande sätt som i den gällande temporära lagen. I sparbankslagstiftningen föreslås motsvarande undantag för principalmötet som de som föreslås för andelsstämman. En principal ska dock få anlita enbart en annan principal som ombud.  

Det som ovan anförts generellt och specifikt i fråga om föreningar lämpar sig i huvudsak också för försäkringsföreningar, försäkringskassor och arbetslöshetskassor. Det föreslås dock inga undantag i fråga om de kvantitativa begränsningarna i ett ombuds rösträtt enligt de gällande lagarna. Däremot är det nödvändigt att tillåta att en medlem av en försäkringskassas representantskap får anlita ett ombud samt möjlighet att ordna representantskapets sammanträde på ett ändamålsenligt sätt per post, genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel eller genom att de som deltar samtidig fördelas på olika rum eller med hjälp av kombinationer av dessa alternativ. För hypoteksföreningarnas del behövs motsvarande undantag för distansdeltagande som för sparbankernas del och för förhandsanmälningar motsvarande undantag för föreningarnas del. 

4.2  De huvudsakliga konsekvenserna

Syftet med denna proposition är att förhindra och begränsa de skadeverkningar som nämns i avsnitt 6.2 i regeringens proposition om den gällande temporära lagen genom att göra det möjligt för aktiebolag, andelslag och föreningar att hösten 2020 och våren 2021 ordna stämmor och möten för aktieägarna och medlemmarna på ett för varje sammanslutning lämpligt sätt helt eller i huvudsak som distansmöten, där de epidemirelaterade hälsoskyddskraven beaktas. Utifrån utredningen om de stämmor och möten som hölls våren och sommaren 2020 påverkar förslaget inte i någon betydande grad aktieägarnas och medlemmarnas rättigheter, aktiernas och andelarnas värden och inte heller förhållandena mellan aktieägarna eller medlemmarna och ena sidan eller förhållandena mellan dem och sammanslutningens styrelse å andra sidan.  

Under epidemin har förslaget och de förfaranden som den gällande associationslagstiftningen redan tillåter i betydande grad sporrat till att utveckla och ta i bruk sammanslutningarnas nätkommunikation och olika elektroniska tjänster för deltagande på distans.  

Förslaget påverkar inte beslutsfattandet för sammanslutningarnas styrelser, vilket också redan nu kan ordnas helt på basis av distansförbindelser utan traditionella fysiska sammanträden.  

Underlättandet av möjligheterna att delta på distans och anlita ombud ökar i praktiken medlemmarnas och deras genom val utsedda företrädares möjligheter att delta i andelslag, föreningar och särskilda former av sammanslutningar inom finans- och försäkringssektorn. På basis av utredningen om mötespraxis våren och sommaren 2020 motsvarar propositionens konsekvenser det som lagts fram i avsnitt 6.2 De huvudsakliga konsekvenserna i regeringspropositionen om den gällande temporära lagen (RP 45/2020 rd).