Regeringens proposition
RP
14
2017 rd
Regeringens proposition till riksdagen med förslag till lag om ändring av handelsregisterlagen
PROPOSITIONENS HUVUDSAKLIGA INNEHÅLL
I denna proposition föreslås det att handelsregisterlagen ändras. Syftet med propositionen är att genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv om sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister. Enligt lagförslaget ska Patent- och registerstyrelsen avregistrera utländska näringsidkares filialer som registrerats i Finland, när bolaget har avvecklats eller avförts från registret i sin registreringsstat. Patent- och registerstyrelsen ska dessutom vara skyldig att delta i sådant utbyte av information som anges i direktivet. I lagen tas det också in bestämmelser om informationsutbytet i situationer med gränsöverskridande fusioner och uppdelningar. 
Den föreslagna lagen avses träda i kraft så snart som möjligt.  
ALLMÄN MOTIVERING
1
Nuläge
1.1
Nationell lagstiftning
Handelsregistret, som förs av Patent- och registerstyrelsen (PRS), ska betjäna den privata och den offentliga sektorn och upprätthålla och förbättra rättssäkerheten i näringslivet. Handelsregistret är ett offentligt register, i vilket antecknas uppgifter om företag och sammanslutningar. I handelsregistret hade den 30 juni 2016 registrerats cirka 625 000 företag, av vilka cirka 266 000 var aktiebolag, cirka 219 000 enskilda näringsidkare, cirka 87 000 bostadsaktiebolag, cirka 12 000 öppna bolag och cirka 33 000 kommanditbolag samt sammanlagt cirka 7 300 andra företagsformer, t.ex. andelslag, utländska näringsidkares filialer, hypoteksföreningar, europabolag och statliga affärsverk. I handelsregistret hade den 30 juni 2016 införts 1279 filialer. I Finland registreras årligen cirka 100 nya filialer (101 st. år 2015).  
I handelsregisterlagen (129/1979) finns bestämmelser om uppgifter som införs i handelsregistret, om registreringsplikt samt om uppgifternas offentlighet. Enligt 1 a § i handelsregisterlagen har var och en rätt att få uppgifter, utdrag och intyg angående anteckningar i handelsregistret. Trots vad som föreskrivs i 16 § 3 mom. i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999) får uppgifter ur handelsregistret lämnas ut i elektronisk form. Enligt 2 mom. i paragrafen lämnas dock uppgifter om personbeteckningens slutled och en utomlands bosatt fysisk persons hemadress ut ur handelsregistret endast om utlämnandet uppfyller kraven i 16 § 3 mom. i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet. I övriga fall lämnas i stället för uppgift om en utomlands bosatt fysisk persons hemadress ut uppgift om personens bosättningsland. Det har föreslagits ändringar i 1 a § i lagen i samband med regeringens proposition (RP 228/2016 rd) om revidering av lagstiftningen om penningtvätt. Bestämmelser om personuppgifter som införs i registret finns i 3 a §. Enligt paragrafen ska för de fysiska personer som införs i handelsregistret antecknas som personuppgifter fullständigt namn, personbeteckning, medborgarskap och hemkommun. Om en person inte har en finsk personbeteckning, antecknas personens födelsetid i registret. För utomlands bosatta fysiska personer antecknas i registret hemadress i stället för hemkommun.  
Enligt 3 § 1 mom. 4 punkten i handelsregisterlagen ska en utländsk sammanslutning och stiftelse som etablerar en filial i Finland (utländsk näringsidkare) göra grundanmälan. Motsvarande skyldighet har en utländsk sammanslutning vid sådan gränsöverskridande kombinationsfusion och delning där den nya sammanslutningen registreras i Finland. Enligt 18 § 5 mom. i handelsregisterlagen ska registermyndigheten underrättas om insolvensförfaranden, ackord och andra motsvarande förfaranden som gäller en utländsk näringsidkare som har grundat en filial. Registermyndigheten ska också tillställas anmälan om att näringsidkaren har försatts i likvidation, att likvidatorer har förordnats, likvidatorernas personuppgifter och uppgift om deras behörighet samt uppgift om avslutande av likvidationen och om att näringsidkaren har upplösts och avregistrerats. Mer detaljerade bestämmelser om anmälningsförfarandet finns i handelsregisterförordningen (208/1979).  
Patent- och registerstyrelsen och Skatteförvaltningen har ett gemensamt företags- och organisationsdatasystem, som det föreskrivs om i företags- och organisationsdatalagen (244/2001) och som möjliggör anmälan till bägge myndigheter. Anmälningarna till handelsregistret ska göras på blanketter för etablerings-, ändrings- eller nedläggningsanmälan enligt 10 och 11 § i företags- och organisationsdatalagen. På samma blanketter som det anmäls om bildande av ett företag eller en organisation eller om inledande av näringsverksamhet, kan också göras en anmälan till förskottsuppbördsregistret, arbetsgivarregistret och registret över mervärdesskattskyldiga som förs av Skatteförvaltningen. Varje företag som registreras i företags- och organisationsdatasystemet får ett företags- och organisationsnummer (FO-nummer). 
1.2
Europeiska unionens lagstiftning
Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU om ändring av rådets direktiv 89/666/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG och 2009/101/EG vad avser sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister, nedan sammankopplingsdirektivet, antogs den 13 juni 2012. Sammankopplingen av handelsregister är ett av förslagen i meddelandet om ett åtgärdspaket för den inre marknaden COM (2010) 608. Avsikten är att skapa en rättslig miljö och ett beskattningssystem som är gynnsamma för företagen och som även kan stödja Europa 2020-strategin genom att förbättra förtroendet för den inre marknaden. 
I ingressen till direktivet konstateras att den gränsöverskridande tillgången till företagsinformation om företag och deras filialer som har öppnats i andra medlemsstater endast kan förbättras om alla medlemsstater möjliggör elektronisk kommunikation mellan olika register och överför information till de enskilda användarna på ett standardiserat sätt genom samma typ av innehåll och driftskompatibel teknik över hela unionen (övervägande 9). Syftet med direktivet är att underlätta tillgången till officiell information om företag över landsgränserna genom att det inrättas ett elektroniskt registernätverk och fastställs gemensamma, uppdaterade minimiuppgifter som ska tillhandahållas tredje part i elektronisk form i varje medlemsstat. Genom direktivet inrättas inte ett centraliserat europeiskt register där det införs uppgifter om företag. Däremot införs ett system för sammankoppling av register på EU-nivå som omfattar den centrala europeiska plattformen, europeiska e-juridikportalen och medlemsstaternas register. Systemet för sammankoppling av register definieras i artikel 4 a som fogats till direktiv 2009/101/EG om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 48 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen, nedan offentlighetsdirektivet. De nationella registren fogas till den centrala plattformen som förmedlar information mellan de nationella registren och möjliggör centraliserade kundförfrågningar i registren. Genom den europeiska e-juridikportalen kan kunden via plattformen centraliserat söka sådana uppgifter i nationella register som medlemsstaterna tillhandahåller genom plattformen. Uppbyggandet och den fortsatta utvecklingen av plattformen finansieras genom EU-budgeten och medlemsstaterna svarar för sina anslutningskostnader. Avsikten är att plattformen införs i juni 2017 och då ska även de ändringar i lagstiftningen som direktivet förutsätter sättas i kraft nationellt. 
Genom ändringarna i rådets elfte direktiv 89/666/EEG om krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat, nedan filialdirektivet, säkerställs utbyte av information mellan bolagets registreringsstat och registreringsstaterna för dess filialer. Enligt den nya punkten 3 i artikel 1 i direktivet ska de handlingar och uppgifter som avses i artikel 2.1 offentliggöras genom systemet för sammankoppling av register. Enligt den nya punkten 4 i artikel 1 ska medlemsstaterna se till att filialer har en unik identifiering som gör det möjligt att entydigt identifiera dem i kommunikationen mellan registren genom systemet för sammankoppling av register. Enligt den till direktivet fogade punkten 1 i artikel 5 a ska registermyndigheten i bolagets registreringsstat, genom systemet för sammankoppling av register, utan dröjsmål tillhandahålla information om inledande och avslutande av eventuella likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden avseende företaget och om företagets avregistrering, om detta medför rättsverkningar i bolagets registreringsstat. Enligt punkt 4 i artikeln ska medlemsstaterna fastställa det förfarande som ska följas efter mottagandet av den information som avses i punkterna 1 och 2. Dessa förfaranden ska säkerställa att, om ett företag har avvecklats eller av annan anledning har avförts från registret, även dess filialer avförs från registret utan dröjsmål. Enligt punkt 5 i artikeln ska avföringsförfarandet inte tillämpas på filialer till företag som har avförts från registret på grund av en ändring av det berörda företagets rättsliga form, en fusion eller uppdelning eller en gränsöverskridande överföring av dess säte.  
Enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar, nedan fusionsdirektivet, ska registren samarbeta över gränserna. I ingressen i sammankopplingsdirektivet konstateras att det för närvarande dock saknas etablerade kommunikationskanaler som kan skynda på förfaranden, hjälpa till att lösa språkproblem och öka rättssäkerheten. (övervägande 3). Ändringarna i fusionsdirektivet syftar till att säkerställa utbyte av information mellan register vid gränsöverskridande fusioner. Enligt artikel 13 i direktivet ska registret för registrering av det företag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen utan dröjsmål, via systemet för sammankoppling av register, meddela det register till vilket vart och ett av företagen var skyldigt att lämna in sina handlingar att den gränsöverskridande fusionen har ägt rum. Den föregående registreringen ska raderas, i tillämpliga fall, vid mottagandet av det meddelandet, men inte tidigare.  
Genom de ändringar som gjorts i offentlighetsdirektivet säkerställs att medlemsstaterna via systemet för sammankoppling av register elektroniskt offentliggör de uppgifter som avses i artikel 2 i offentlighetsdirektivet (den nya artikeln 3 b). Medlemsstaterna ska dessutom se till att alla ändringar i de handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 införs i registret och offentliggörs vanligtvis inom 21 dagar från mottagandet av den fullständiga dokumentationen avseende dessa ändringar, inklusive, i tillämpliga fall, en laglighetskontroll i enlighet med nationell lagstiftning för införande i akten (den nya artikeln 2 a). Utöver de ovan nämnda uppgifterna ska medlemsstaterna se till att uppdaterad information tillhandahålls med en förklaring av de bestämmelser i nationell lagstiftning som innebär att tredje part kan förlita sig på de uppgifter och varje typ av handlingar som avses i artikel 2 (artikel 3a.1). Nationellt finns det bestämmelser om offentlighetsverkan av de uppgifter och handlingar som införts i handelsregistret i 26 § i handelsregisterlagen. Kommissionen kan ta ut avgifter för tillgången till de handlingar och uppgifter som ges via systemet för sammankoppling av register. Avgifterna får inte överskrida de administrativa kostnaderna för tillgången (den nya artikeln 3c.1). Bestämmelsen påverkar inte de avgifter som medlemsstaterna tar ut, utan medlemsstaterna har möjlighet att ta ut samma avgift som tas ut nationellt för uppgifter som ges via systemet för sammankoppling av register. Punkt 2 i artikeln innehåller en förteckning över de grundläggande uppgifter som medlemsstaten ska hålla kostnadsfritt tillgängliga. Registermyndigheten i bolagets registreringsstat ska, genom systemet för sammankoppling av register, utan dröjsmål tillhandahålla information om inledande och avslutande av eventuella likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden avseende företaget och om företagets avregistrering, om detta medför rättsverkningar i företagets registermedlemsstat (den nya artikeln 3d.1). 
Till alla tre ändrade direktiv fogades också bestämmelser om uppgiftsskydd. Enligt bestämmelserna ska den behandling av personuppgifter som utförs inom ramen för direktiven omfattas av Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG av den 24 oktober 1995 om skydd för enskilda personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter, nedan dataskyddsdirektivet. EU:s bestämmelser om dataskydd har senare reviderats bland annat genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning). Den allmänna dataskyddsförordningen börjar tillämpas den 25 maj 2018. 
Bestämmelserna i sammankopplingsdirektivet träder i kraft i två faser. Medlemsstaterna ska senast den 7 juli 2014 anta, offentliggöra och tillämpa de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att genomföra sammankopplingsdirektivet. Inga ändringar behövde göras i den nationella lagstiftningen med anledning av de artiklar som trädde i kraft. Avvikelser från ikraftträdandet görs dock i fråga om följande bestämmelser: artikel 1.3 och 1.4 samt artikel 5a i filialdirektivet, artikel 13 i fusionsdirektivet samt artikel 3.1 andra stycket samt artiklarna 3b, 3c, 3d och 4a.3–4a.5 i offentlighetsdirektivet. Medlemsstaterna ska, senast två år efter det att de genomförandeakter som avses i artikel 4c i offentlighetsdirektivet har antagits, anta, offentliggöra och tillämpa de bestämmelser som är nödvändiga för att följa dessa bestämmelser. Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2015/884 om antagande av tekniska specifikationer och förfaranden som krävs för systemet för sammankoppling av register som inrättats genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG, som avses i bestämmelsen om ikraftträdande, antogs den 8 juni 2015. Bestämmelserna i direktivet ska alltså sättas i kraft nationellt senast den 8 juni 2017. 
2
Bedömning av nuläget och de viktigaste förslagen
2.1
Offentliggörande av uppgifter via den centrala europeiska plattformen
Handelsregistret ska via den centrala plattformen avgiftsfritt tillhandahålla företagets namn och juridiska form, bolagets stadgeenliga hemort och registreringsstat samt bolagets registernummer. Motsvarande uppgifter offentliggörs för närvarande avgiftsfritt i företags- och organisationsdatasystemet (FODS) och finns tillgängliga på webbplatsen ytj.fi. 
Dessutom ska i handelsregistret via systemet för sammankoppling av register hållas tillgängliga de uppgifter som avses i artikel 2 i offentlighetsdirektivet. Kravet på offentlighet gäller uppgifter om privata och publika aktiebolag (artikel 1 i offentlighetsdirektivet). Enligt artikel 2 i offentlighetsdirektivet ska följande uppgifter offentliggöras: stiftelseurkunden och bolagsordningen samt ändringar i och uppdaterade versioner av stiftelseurkunden och bolagsordningen (underpunkterna a–c), personuppgifter om i lagstiftningen föreskrivet bolagsorgan eller medlemmar i ett sådant organ (underpunkt d), det tecknade kapitalets storlek (underpunkt e), redovisningshandlingar (underpunkt f), varje byte av bolagets säte (underpunkt g), upplösning av bolaget (underpunkt h), ett rättsligt avgörande varigenom bolaget förklaras ogiltigt (underpunkt i), utseende av likvidatorer och personuppgifter om dem samt uppgift om likvidatorernas behörighet (underpunkt j) samt avslutandet av likvidationen och, i de medlemsländer där avregistrering av ett bolag medför rättsverkningar, uppgift om avregistreringen (underpunkt k). Innehållet i de uppgifter som ska offentliggöras enligt offentlighetsdirektivet har inte utvidgats från nuläget genom sammankopplingsdirektivet. I regel är de ovan nämnda uppgifterna sådana uppgifter som företag och sammanslutningar enligt handelsregisterlagen anmäler till registret. Bestämmelser om registrering av likvidation och likvidatorer finns i 20 kap. 10 § i aktiebolagslagen (624/2006). Bestämmelser om domstols skyldighet att tillställa registermyndigheten beslut finns i 18 § 3 mom. i handelsregisterlagen och bestämmelser om registrering av bokslut finns i aktiebolagslagen och bokföringslagen (1336/1997). Jämfört med nuläget är det nytt att det i lag föreskrivs om PRS:s skyldighet att hålla de aktuella uppgifterna tillgängliga via systemet för sammankoppling av register.  
Enligt punkt 3 som fogats till artikel 1 i filialdirektivet ska de handlingar och uppgifter som avses i artikel 2.1 offentliggöras genom systemet för sammankoppling av register. Enligt artikel 2.1 ska följande uppgifter offentliggöras: filialens adress, filialens verksamhet, det register i vilket bolagets akt har lagts upp med uppgift om bolagets nummer i registret, namn och rättslig form för bolaget samt namnet på filialen om detta avviker från namnet på bolaget. Dessutom ska man enligt direktivet offentliggöra tillsättande och entledigande samt personuppgifter i fråga om dem som är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång i egenskap av i lag föreskrivet bolagsorgan eller i egenskap av ledamöter i ett sådant organ eller i egenskap av bolagets fasta företrädare för filialens verksamhet. Även uppgift om upplösning av bolaget, utseende av likvidatorer, personuppgifter om dem, uppgift om deras behörighet samt uppgift om likvidationens avslutande, konkurs, ackord och liknande förfaranden som bolaget är föremål för, räkenskapshandlingar enligt artikel 3 samt nedläggning av filialen ska offentliggöras.  
Enligt artikel 5 a i filialdirektivet och artikel 3 d i offentlighetsdirektivet ska dessutom uppgift om inledande och avslutande av eventuella likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden avseende företaget och avregistrering av bolaget offentliggöras via systemet för sammankoppling av register. I artiklarna föreskrivs dessutom att filialregistret, genom systemet för sammankoppling av register, ska säkerställa att informationen erhålls utan dröjsmål. 
En del av de ovan beskrivna uppgifter som ska införas i handelsregistret är personuppgifter. Enligt 3 a § i handelsregisterlagen ska för de fysiska personer som införs i handelsregistret antecknas som personuppgifter fullständigt namn, personbeteckning, medborgarskap och hemkommun. Om en person inte har en finsk personbeteckning, antecknas personens födelsetid i registret. För utomlands bosatta fysiska personer antecknas i registret hemadress i stället för hemkommun. Enligt 1 a § 2 mom. i lagen lämnas uppgifter om personbeteckningens slutled och en utomlands bosatt fysisk persons hemadress ut ur handelsregistret endast om utlämnandet uppfyller kraven i 16 § 3 mom. i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet. I övriga fall lämnas i stället för uppgift om en utomlands bosatt fysisk persons hemadress ut uppgift om personens bosättningsland. Enligt 29 § 2 mom. i handelsregisterförordningen kan registermyndigheten överlåta uppgifter om de anteckningar som gjorts i handelsregistret och till registret anslutna handlingar som är i dess besittning också i skriftlig form, med hjälp av teknisk användarkontakt eller i någon annan maskinellt hanterbar form. I samband med regeringens proposition (RP 228/2016 rd) om en totalrevidering av lagstiftningen om penningtvätt, som är under behandling i riksdagen, förslås att dessa bestämmelser överförs från förordningsnivå till handelsregisterlagen (Lagförslag 4, 1 a §). På behandlingen av personuppgifter tillämpas nationellt förutom handelsregisterlagen även personuppgiftslagen. Enligt sammankopplingsdirektivet tillämpas dataskyddsdirektivet på behandlingen av personuppgifter inom ramen för de aktuella direktiven.  
Till den del som det informationsutbyte som direktivet förutsätter gäller personuppgifter, offentliggörs via systemet för sammankoppling av register endast uppgifter som är offentliga för allmänheten, dvs. personens namn, födelsetid, medborgarskap och hemkommun. I praktiken påverkas tillgången till uppgifter av om uppgifterna är avgiftsbelagda även när de beställs via systemet för sammankoppling av register. Bestämmelser om registrering av, offentlighet för och utlämnande av uppgifter enligt sammankopplingsdirektivet finns i den gällande handelsregisterlagen. För sättandet i kraft av direktivet måste det dock uttryckligen föreskrivas om myndighetens skyldighet att offentliggöra uppgifterna via systemet för sammankoppling av register.  
2.2
Ändringar som gjorts i uppgifter eller handlingar
Genomförandet av direktivet förutsätter att medlemsstaterna ska se till att alla ändringar i de handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 i offentlighetsdirektivet införs i registret och offentliggörs vanligtvis inom 21 dagar från mottagandet av den fullständiga dokumentationen avseende dessa ändringar, inklusive, i tillämpliga fall, en laglighetskontroll i enlighet med nationell lagstiftning för införande i akten (offentlighetsdirektivet, den nya artikeln 2 a). Enligt övervägande 18 i ingressen i sammankopplingsdirektivet bör medlemsstaterna se till att eventuella ändringar av information som förts in i registren rörande företag förs in utan onödigt dröjsmål. Uppdateringen bör offentliggöras, vanligtvis inom 21 dagar från mottagandet av den fullständiga dokumentationen avseende dessa ändringar, inklusive laglighetskontrollen i enlighet med nationell rätt. Denna tidsfrist bör tolkas så att medlemsstaterna är skyldiga att göra rimliga ansträngningar för att hålla den tidsfrist som fastställs i direktivet. I enlighet med de allmänna rättsprinciper som är gemensamma för alla medlemsstater bör tidsfristen på 21 dagar förlängas i fall av force majeure. Tidsfristen tillämpas inte på redovisningshandlingar. 
Handläggningstiderna för handelsregistret är för närvarande 2 dagar, när anmälan görs elektroniskt och 9 dagar, när anmälan lämnas på papper. PRS räknar för närvarande handläggningstiden för anmälningar från det att anmälan inkom till myndigheten och tiden omfattar den tid som myndigheten använder för handläggningen av anmälan. Handläggningstiden enligt direktivet börjar löpa, när alla uppgifter och handlingar som behövs för registreringen har lämnats in till registermyndigheten. Om anmälan lämnas in i bristfällig form och den behöver kompletteras eller korrigeras, börjar tidsfristen enligt direktivet inte löpa. Handläggningstiden föreslås vara 21 dagar i enlighet med direktivet. Kravet på handläggningstid enligt direktivet gäller bara offentliggörande av uppgifter enligt sammankopplingsdirektivet, dvs. ändringsanmälningar för aktiebolag och publika aktiebolag. PRS:s handläggningstider är för närvarande kortare än 21 dagar, så det finns inget hinder för att utvidga den föreslagna maximala handläggningstiden att gälla även företags och sammanslutningars etableringsanmälningar samt andra anmälningar om ändring än de som nämns i direktivet. Av denna anledning föreslås i den nationella lagstiftningen en allmän bestämmelse om 21 dagars handläggningstid. Enligt direktivet är tidsfristen inte ovillkorlig, utan uppgifterna ska vanligen uppdateras inom 21 dagar. I överensstämmelse med detta föreslås det att inte heller den nationellt tillämpade tidsfristen ska vara ovillkorlig i enskilda fall, utan registermyndigheten ska sträva efter att anmälningar handläggs inom 21 dagar från det att alla uppgifter och handlingar som behövs har lämnats in. 
2.3
Avregistrering av filial
För att sätta i kraft direktivet måste det till lagen fogas bestämmelser om avregistrering av filial, när det företag eller den sammanslutning som har registrerat filialen i Finland har avförts från registret i sin registreringsstat. Filialer betraktas inte som självständiga juridiska personer, så de kan inte fortsätta vara registrerade i en sådan situation. Före införandet av arrangemanget enligt direktivet hade registermyndigheterna i praktiken inte verktyg för att följa eventuella ändringar i det register där företaget eller sammanslutningen från utlandet har registrerats i sin registreringsstat. I andra övervägandet i ingressen i sammankopplingsdirektivet konstateras dessutom att det inte finns någon rättslig skyldighet för registren att utbyta uppgifter om utländska filialer. 
I syfte att sätta i kraft direktivet föreslås det att PRS ska avregistrera en filial efter det att uppgift om att bolaget har avförts från registret i sin registreringsstat har fåtts via den centrala europeiska plattformen. Innan filialen avregistreras ska PRS reservera filialen 21 dygn att yttra sig om förutsättningarna för avförandet från registret. I praktiken skulle filialen få ett skriftligt meddelande till filialens adress eller till filialens i Finland registrerade representant. Genom bestämmelsen om förfarande säkerställs att filialens i Finland verksamma ansvariga personer på förhand får information om avregistreringen. Dessutom är avsikten med bestämmelsen att säkerställa att de facto verksamma bolags filialer inte avförs från registret på grund av felaktig eller bristfällig information. Om den ansvariga personen i filialen har en annan åsikt om förutsättningarna för avregistrering, dvs. i praktiken anser att bolaget inte avförts från registret i registreringsstaten, ska registermyndigheten försöka ta reda på hur det förhåller sig innan filialen avregistreras. Ett uttalande utgör dock inte något hinder för avregistrering, om myndigheten utifrån erhållen information anser att bolaget har avförts från registret i sin registreringsstat. I det fallet ska ändring sökas i myndighetens beslut. 
Det föreslås inte ändringar i 18 § 5 mom. i handelsregisterlagen. En utländsk näringsidkare som har grundat en filial ska även i fortsättningen underrätta Patent- och registerstyrelsen om insolvensförfaranden, ackord och andra motsvarande förfaranden som gäller den utländska näringsidkaren samt om att näringsidkaren har försatts i likvidation, att likvidatorer har förordnats, likvidatorernas personuppgifter och uppgift om deras behörighet samt uppgift om avslutande av likvidationen och om att näringsidkaren har upplösts och avregistrerats. Informationsutbytet enligt sammankopplingsdirektivet gäller bara en begränsad grupp filialer och för deras del bara snävare informationsinnehåll än vad anmälningsskyldigheten enligt handelsregisterlagen förutsätter för närvarande. Därför ersätter de uppgifter som fås via systemet för sammankoppling av register inte den ovan beskrivna anmälningsskyldigheten för filialer.  
2.4
Utbyte av information vid gränsöverskridande fusioner och uppdelningar
I syfte att sätta i kraft direktivet bör det säkerställas att information utbyts via systemet för sammankoppling av register vid gränsöverskridande fusioner och uppdelningar. PRS ska via systemet för sammankoppling av register förmedla information om att en fusion börjar gälla till andra behöriga register, så att gamla registreringar kan avföras från dem. På motsvarande sätt får PRS via systemet för sammankoppling av register information om att en fusion börjat gälla och kan därefter radera den nationella registreringen. Bestämmelser om avregistrering av finländska bolag som är delaktiga i sådana gränsöverskridande fusioner som ska registreras utomlands finns i 16 kap. 26 § 5 mom. i aktiebolagslagen. Registermyndigheten ska på anmälan av en utländsk myndighet som registrerar en fusion utan dröjsmål avregistrera det fusionerade finländska bolaget på tjänstens vägnar. 
3
Propositionens konsekvenser
3.1
Konsekvenser för företagen
Det ökade utbytet av information mellan register i enlighet med direktivet ökar företagens möjligheter att från myndighetsregister få information om företag som är registrerade i andra medlemsstater och ökar å andra sidan tillgången till information om företag som är registrerade i Finland i övriga medlemsstater. Jämfört med nuläget är ändringen dock inte särskilt betydande, eftersom motsvarande samarbete för närvarande görs avtalsbaserat inom ramen för samarbetet i samband med European Business Register (EBR). I EBR-samarbetet deltar 26 stater, av vilka 20 är medlemsstater i EU. Finland deltar i EBR-samarbetet sedan 1997. EBR-samarbetet fortsätter tills vidare vid sidan av systemet för sammankoppling av register.  
De ändringar som föreslås i handelsregisterlagen har inte direkta konsekvenser för företagen, eftersom de inte medför nya förpliktelser, avgifter eller andra kostnader för företagen. Ändringarna ökar inte heller Patent- och registerstyrelsens kostnader på ett sådant sätt att det uppkommer behov av att höja nivån på avgifter som tas ut av företag för handelsregisterärenden. Förslaget om avregistrering av filialer bidrar till att hålla uppgifterna om filialer i handelsregistret uppdaterade och ökar på så sätt företagens tillgång till information om eventuella förändringar som skett i andra medlemsstater. När avregistreringen av filialer inleds torde cirka 20–40 sådana filialer vars grundarsammanslutning har avregistrerats i sin registreringsstat avföras från registret på en gång. På motsvarande sätt torde sådana filialer till företag som är registrerade i Finland som sedermera har avregistretas här avföras från register i andra medlemsstater. 
3.2
Konsekvenser för myndigheterna
I handelsregistret hade den 30 juni 2016 införts 1279 filialer. Förfarandet för avregistrering av filialer är nytt och det ökar i smärre grad PRS:s arbetsmängd. När informationsutbytet inleds avförs från handelsregistret troligtvis cirka 20–40 sådana filialer som avregistrerats i sina registreringsstater, men informationen har inte förmedlats till Patent- och registerstyrelsen. Därefter gäller avregistreringsförfarandet sannolikt några filialer årligen. Förfarandet för avregistrering av filialer kräver inte att PRS:s personalstyrka utökas från nuläget.  
Deltagandet i systemet för sammankoppling av register och offentliggörandet av information ökar inte i betydande grad PRS:s arbetsmängd från nuläget, eftersom PRS för närvarande deltar i motsvarande arrangemang inom ramen för EBR-samarbetet. Offentliggörandet av information sker i stor utsträckning automatiskt och kräver inte personalresurser vid ämbetsverket. PRS kan också utnyttja samma elektroniska gränssnitt och förfaranden vid deltagandet i arrangemanget enligt direktivet. På grund av detta krävs det inte större ändringar i informationssystemen. Kostnaden för ändringsarbeten i informationssystem uppskattas uppgå till cirka 110 000 euro. PRS betalar kostnaderna för anslutningen som en del av sina omkostnader. Anslutningen medför inte behov av att höja avgifterna för handelsregisterärenden från nuläget.  
Den föreslagna maximala handläggningstiden på 21 dagar har i praktiken inte inverkan på de genomsnittliga handläggningstiderna för handelsregisteranmälningar, eftersom handläggningstiderna för närvarande understiger de krävda tiderna. Bestämmelsen förutsätter dock att PRS även i fortsättningen har tillräckliga resurser för att iaktta handläggningstiderna.  
4
Beredningen av propositionen
Propositionen har beretts som tjänsteuppdrag vid arbets- och näringsministeriet. Utkastet till regeringsproposition skickades ut på remiss den 14 december 2016. Utlåtande begärdes av justitieministeriet, finansministeriet, Patent- och registerstyrelsen, Skatteförvaltningen, dataombudsmannens byrå, Suomen yrittäjät ry, Elinkeinoelämän Keskusliitto EK ry och Keskuskauppakamari. Alla nämnda instanser yttrade sig. Suomen yrittäjät ry, Elinkeinoelämän keskusliitto EK och Keskuskauppakamari meddelade att de inte har något att anmärka med anledning av propositionen. Skatteförvaltningen hade inte något att anmärka på propositionen. I sitt utlåtande konstaterade Skatteförvaltningen att propositionen har en indirekt och smärre effekt med tanke på Skatteförvaltningens kundregister, där filialer som ska avregistrerars även införs. Finansministeriet understödde i sitt utlåtande att filialer avregistreras, ur den synvinkeln att handelsregistret kommer att vara à jour. Finansministeriet ansåg att förslaget om avregistrering av filialer också har positiva effekter med tanke på skattesystemets funktion och bekämpningen av grå ekonomi. Patent- och registerstyrelsen hade inte något att anmärka med anledning av propositionen, men i sitt utlåtande framförde PRS i fråga om motiveringen till propositionen att det behöver göras en precisering av handläggningstiden för handelsregisterärenden.  
Dataombudsmannen fäste i sitt utlåtande uppmärksamhet vid att personuppgifter om personer som är verksamma i bolags lagstadgade organ enligt propositionen ska utbytas i enlighet med systemet för sammankoppling av register. Lagstiftningstekniskt hänvisas i den föreslagna bestämmelsen till direktivet när det gäller uppgifter som ska utbytas. Dataombudsmannen ansåg att det i och för sig kan hänvisas direkt till ett direktiv i nationell lagstiftning, men att ett sådant förfaringssätt dock inte är att rekommendera på grund av eventuella problemsituationer. Dessutom ansåg dataombudsmannen att det är ändamålsenligt att det i handelsregisterlagen och i synnerhet i motiveringen till lagen beskrivs vilka i handelsregistret införda personuppgifter som ska behandlas via systemet för sammankoppling av register. Justitieministeriet föreslog i sitt utlåtande preciseringar till bestämmelserna om utlämnande av uppgifter, införande av registeranteckningar och avregistrering av filialer. Justitieministeriet ansåg att propositionen uppfyller kravet på att utlämnande av personuppgifter ska föreskrivas i lag, men föreslog preciseringar i propositionens motivering om vilka allmänna krav för behandling och offentliggörande av personuppgifter ska tillämpas på offentliggörandet av dessa uppgifter. Dessutom fäste justitieministeriet uppmärksamhet vid att det i den föreslagna författningen inte uttryckligen nämns att uppgifter om en filial som är registrerad i Finland offentliggörs via systemet för sammankoppling av register. 
Med anledning av remissyttrandena har lagförslaget preciserats så att sådana uppgifter om filialer registrerade i Finland som offentliggörs via systemet för sammankoppling av register beaktas i förslaget. Utifrån justitieministeriets och dataombudsmannens utlåtanden har motiveringen till propositionen preciserats i fråga om vilka i handelsregistret införda personuppgifter informationsutbytet enligt direktivet gäller. Med anledning av remissyttrandena bedömdes också den hänvisningsteknik som använts i 20 b § i lagförslaget. I princip ska den aktuella hänvisningstekniken användas restriktivt och med eftertanke. I den bestämmelse som föreslås har hänvisningstekniken dock behållits, eftersom direktivets bestämmelser om uppgifter som utbyts är så detaljerade att de inte lämnar handlingsutrymme för medlemsstaterna i fråga om genomförandet. Bestämmelserna om utbyte av information är också av teknisk karaktär och gäller en myndighet, eftersom det i den gällande handelsregisterlagen redan separat finns bestämmelser om registrering, offentlighet och utlämnande av uppgifterna i fråga. Med anledning av remissyttrandena har också propositionens förhållande till grundagen och skyddet för personuppgifter bedömts närmare. 
DETALJMOTIVERING
1
Lagförslag
20 a §. I 20 a § i lagen föreskrivs om en maximitid för registreringen av anmälan i handelsregistret. Genom bestämmelsen sätts artikel 2 a i offentlighetsdirektivet i kraft. För sättandet i kraft av direktivet skulle det räcka med att föreskriva om den maximala handläggningstiden i fråga om aktiebolag och publika aktiebolag. Patent- och registerstyrelsens handläggningstider möjliggör för närvarande iakttagande av motsvarande handläggningstid även i fråga om andra ärenden, så det föreslås att bestämmelsen även täcker andra anmälningar till handelsregistret. Enligt paragrafen bör Patent- och registerstyrelsen försöka säkerställa att en uppgift eller handling införs i registret senast inom 21 dagar från det att alla uppgifter och handlingar som behövs för registeranteckningen har inlämnats till registermyndigheten. Om anmälan innehåller brister eller fel som utgör ett hinder för registreringen, börjar tidsfristen löpa från det att de uppgifter som saknas har lämnats in eller felen rättats. Så som det konstateras i artikel 2 a i offentlighetsdirektivet och i övervägande 18 i ingressen i direktivet är handläggningstiden inte ovillkorlig i enskilda fall. Bestämmelsen förpliktar Patent- och registerstyrelsen att vidta skäliga åtgärder för att iaktta tidsfristen, bland annat att se till att det reserveras tillräckligt med personalresurser för handläggningen och att handläggningsprocessen även i övrigt är smidig. 
20 b §. I paragrafen föreskrivs om offentliggörande av uppgifter via systemet för sammankoppling av register. Registermyndigheten ska offentliggöra uppgifter som avses i artikel 2 och artikel 3d.1 i offentlighetsdirektivet samt i artikel 2.1 och artikel 5a.1 i filialdirektivet via systemet för sammankoppling av register. Innehållet i de nämnda bestämmelserna har beskrivits ovan i kapitel 2 (Avregistrering av filial). Innehållet i de uppgifter som ska offentliggöras om aktiebolag eller filialer har inte utvidgats från nuläget genom sammankopplingsdirektivet. Det är nytt att uppgifterna i fortsättningen offentliggörs via systemet för sammankoppling av register. Den föreslagna förpliktande bestämmelsen om offentliggörande av uppgifter begränsar sig till den miniminivå som förutsätts i sammankopplingsdirektivet, dvs. de uppgifter som anges i de artiklar i direktiven som det hänvisats till. Uppgifter som ska offentliggöras är bland annat stiftelseurkunden och bolagsordningen inklusive ändringar som gjorts senare, personuppgifter om styrelsemedlemmarna, aktiekapitalets storlek samt utseende av likvidatorer och personuppgifter om dem. Enligt 3 a § i handelsregisterlagen ska för de fysiska personer som införs i handelsregistret antecknas som personuppgifter fullständigt namn, personbeteckning, medborgarskap och hemkommun. Om en person inte har en finsk personbeteckning, antecknas personens födelsetid i registret. För utomlands bosatta fysiska personer antecknas i registret hemadress i stället för hemkommun. Enligt 1 a § 2 mom. i lagen lämnas uppgifter om personbeteckningens slutled och en utomlands bosatt fysisk persons hemadress ut ur handelsregistret endast om utlämnandet uppfyller kraven i 16 § 3 mom. i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet. I övriga fall lämnas i stället för uppgift om en utomlands bosatt fysisk persons hemadress ut uppgift om personens bosättningsland. Till den del som det informationsutbyte som direktivet förutsätter gäller personuppgifter, offentliggörs via systemet för sammankoppling av register endast uppgifter som är offentliga för allmänheten, dvs. personens namn, födelsetid, medborgarskap och hemkommun.  
20 c §. Till lagen fogas en ny 20 c §, som gäller utbyte av information vid gränsöverskridande fusioner. Enligt paragrafen ska registermyndigheten utan dröjsmål meddela de behöriga registren i EU-medlemsstater, när ett bolag som bildas till följd av en gränsöverskridande fusion registreras i Finland. I bestämmelsen avses med behörigt register det register där det bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion är registrerat. Bestämmelsen möjliggör att de bolag som fusioneras efter registreringen kan avföras från registren i sina registreringsstater. Uppgiften förmedlas via systemet för sammankoppling av register.  
24 a §. Till lagen fogas en ny 24 a §, som gäller avregistrering av filial som registrerats i Finland. Enligt 1 mom. ska registermyndigheten avregistrera filialen, när registermyndigheten via systemet för sammankoppling av register har fått uppgift om att det företag eller den sammanslutning som registrerat filialen i Finland har avvecklats eller avregistrerats av annan anledning i sin registreringsstat. Filialen är inte en självständig juridisk person, så i princip kan den inte fortsätta vara registrerad i en sådan situation. För närvarande ska de som är ansvariga för filialen anmäla avregistrering till handelsregistret. I praktiken har sådana anmälningar ibland inte gjorts och då finns i registret filialer till utländska näringsidkare som i verkligheten redan upphört med sin verksamhet. Det uppskattas att 20–40 sådana filialer avregistreras efter införandet av systemet för sammankoppling av register. 
Enligt 2 mom. ska registermyndigheten före avregistreringen reservera filialen minst 21 dygn att yttra sig om förutsättningarna för avförandet från registret. Tidsfristen är relativt kort, eftersom filialer enligt direktivet ska avföras från registret utan onödigt dröjsmål. Även grunden för avregistreringen har definierats synnerligen entydigt. Meddelandet kan lämnas till filialens adress, eller om sådan inte finns, till filialens i Finland registrerade representant eller till någon annan känd ansvarig person. Förfarandet syftar till att säkerställa att de representanter för filialen som införts i registret i Finland får förhandsinformation om avregistreringen. Förfarandet gör det också möjligt för filialen att yttra sig om förutsättningarna för avregistreringen. Om filialen lämnar ett utlåtande, utgör det dock inte något hinder för avregistreringen, om myndigheten i sin bedömning sluter sig till att företaget eller sammanslutningen i verkligheten har avförts från registret i sin registreringsstat. Genom förfarandet kan det säkerställas att filialer inte avregistreras av misstag, till exempel på grund av ett tekniskt fel.  
2
Ikraftträdande- och övergångsbestämmelse
Lagen föreslås träda i kraft så snart som möjligt efter det att den har antagits och blivit stadfäst.  
Före ikraftträdandet av lagen har handelsregistrets uppgifter om en utländsk näringsidkares registreringsstat haft informationsvärde, men uppgifterna har inte använts för utbyte av information mellan register i enlighet med lagförslaget. När systemet för sammankoppling av register sätter igång ska uppgifterna vara à jour, för att arrangemanget för avregistrering av filialer och informationsutbyte kan genomföras smidigt. Av denna anledning behövs i lagen en övergångsbestämmelse i händelse av att en uppgift om en utländsk näringsidkares registernummer, ett utländskt registers namn eller en utländsk näringsidkares juridiska form är felaktig. Patent- och registerstyrelsen har rätt att utifrån en uppgift som fåtts via systemet för sammankoppling av register eller direkt via registret i registreringsstaten för det utländska bolag som registerat en filial i Finland uppdatera en i handelsregistret före lagens ikraftträdande införd uppgift som filialen känner till om det register där den näringsidkare som grundat filialen är införd i sitt hemland, näringsidkarens registernummer i det registret samt näringsidkarens juridiska form. 
3
Förhållande till grundlagen samt lagstiftningsordning
Enligt lagförslaget ska via systemet för sammankoppling av register offentliggöras bland annat personuppgifter för de ansvariga vid företaget. Bestämmelserna har således betydelse med tanke på 10 § 1 mom. i grundlagen. Enligt bestämmelsen utfärdas det närmare bestämmelser om skydd för personuppgifter genom lag. Riksdagens grundlagsutskott och förvaltningsutskott har i sina utlåtanden tagit ställning till hurdana frågor i samband med behandling av personuppgifter som ska föreskrivas på lagnivå. Riksdagens grundlagsutskott har i sina utlåtanden (bl.a. GrUU 35/2008 rd) konstaterat att viktiga objekt som det ska föreskrivas om med tanke på den bestämmelse om grundläggande fri- och rättigheter som gäller skydd för personuppgifter är åtminstone registreringens syfte, innehållet i de registrerade personuppgifterna, de tillåtna användningsändamålen inklusive om uppgifterna kan utlämnas, förvaringstiden och rättssäkerheten för de registrerade. Dessutom ska regleringen av dessa faktorer på lagnivå vara heltäckande och detaljerad. Enligt de ovan beskrivna principerna ska behandling av personuppgifter, inklusive utlämnande av personuppgifter, föreskrivas på lagnivå. I propositionen föreskrivs det på lagnivå om offentliggörande av uppgifter. Författningstekniskt har uppgifterna specificerats genom att det hänvisas till en viss artikel i filialdirektivet och offentlighetsdirektivet. I princip ska den aktuella hänvisningstekniken användas restriktivt och med eftertanke. I den bestämmelse som föreslås har hänvisningstekniken dock ansetts vara en motiverad lösning, eftersom direktivets bestämmelser om uppgifter som utbyts är så detaljerade att de inte lämnar handlingsutrymme för medlemsstaterna i fråga om genomförandet. Bestämmelserna om utbyte av information är också av teknisk karaktär och gäller en myndighet, eftersom det i den gällande handelsregisterlagen redan separat finns bestämmelser om registrering, offentlighet och utlämnande av uppgifterna i fråga. Av ovan angivna skäl uppfyller lagförslaget de krav som ställs i grundlagen och lagen kan behandlas i vanlig lagstiftningsordning. 
Med stöd av vad som anförts ovan föreläggs riksdagen följande lagförslag: 
Lagförslag
Lag 
om ändring av handelsregisterlagen 
I enlighet med riksdagens beslut  
fogas till handelsregisterlagen (129/1979) nya 20 a—20 c och 24 a § som följer: 
20 a § 
Registermyndigheten ska försöka säkerställa att en uppgift eller handling införs i registret senast inom 21 dagar från det att alla uppgifter och handlingar som behövs för registeranteckningen har lämnats till registermyndigheten. 
20 b § 
Registermyndigheten ska se till att de uppgifter som avses i artikel 2 och artikel 3d.1 i Europarlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 48 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen, nedan offentlighetsdirektivet, samt de uppgifter som avses i artikel 2.1 och artikel 5a.1 i rådets elfte direktiv 89/666/EEG om krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat, nedan filialdirektivet, offentliggörs via det system för sammankoppling av register som avses i artikel 4 a.2 i offentlighetsdirektivet. 
20 c § 
Registermyndigheten ska utan dröjsmål meddela de berörda registren i Europeiska unionens medlemsstater, när ett bolag som bildas till följd av en gränsöverskridande fusion registreras i Finland. Meddelandet lämnas via systemet för sammankoppling av register. 
24 a § 
Registermyndigheten ska avregistrera en filial, när registermyndigheten har fått information enligt artiklarna 5a.1 och 5a.2 i filialdirektivet om att en utländsk näringsidkare som registrerat en filial i Finland har avvecklats eller av annan anledning avförts från registret i sin registreringsstat. 
Innan ett beslut enligt 1 mom. om avregistrering av en filial fattas, ska registermyndigheten ge filialen en tid av 21 dygn att yttra sig om förutsättningarna för avregistreringen.  
Denna lag träder i kraft den 20 .  
Om en utländsk näringsidkares filial har införts i handelsregistret före ikraftträdandet av denna lag, har Patent- och registerstyrelsen rätt att utifrån uppgifter som erhållits via det system för sammankoppling av register som avses i 20 b § eller direkt från registermyndigheten i registreringsstaten för det bolag som registrerat filialen i Finland uppdatera handelsregistrets uppgifter om det register där den näringsidkare som grundat filialen är införd i sitt hemland, näringsidkarens registernummer i det registret samt näringsidkarens rättsliga form. 
Helsingfors den 2 mars 2017 
Statsminister
Juha
Sipilä
Justitie- och arbetsminister
Jari
Lindström
Senast publicerat 3.3.2017 10:42