Senast publicerat 03-11-2021 12:34

Regeringens proposition RP 17/2015 rd Regeringens proposition till riksdagen med förslag till lag om ändring av lagen om öppna bolag och kommanditbolag

PROPOSITIONENS HUVUDSAKLIGA INNEHÅLL

I denna proposition föreslås det att lagen om öppna bolag och kommanditbolag ändras så att det i bolagsavtalet på ett bindande sätt kan avtalas om en över tio år lång bolagstid i fråga om en juridisk person som är bolagsman i ett öppet bolag eller ansvarig bolagsman i ett kommanditbolag samt i fråga om en tyst bolagsman i ett kommanditbolag. Det föreslås dessutom att lagen ändras så att bolagsmän i ett öppet bolag och ett kommanditbolag smidigare än för närvarande ska kunna avtala om upplösning av bolaget och om inlösen av en bolagsmans andel. Dessutom föreslås lagen bli ändrad så att öppna bolag och kommanditbolag uppkommer när de registreras. Dessutom föreslås bestämmelser om minimiinnehållet i bolagsavtal för öppna bolag och kommanditbolag.  

Lagen avses träda i kraft den 1 januari 2016. 

ALLMÄN MOTIVERING

1  Nuläge

1.1  Lagstiftning och praxis

1.1.1  1.1.1 Bildande av öppna bolag och kommanditbolag

Bolagsavtalet och dess innehåll 

Enligt lagen om öppna bolag och kommanditbolag (389/1988, den gällande lagen) uppkommer ett öppet bolag och ett kommanditbolag när två eller flera med stöd av avtal tillsammans utövar näringsverksamhet för att uppnå ett gemensamt ekonomiskt syfte (1 kap. 1 § 1 mom.). För att ett bolag ska uppkomma behövs det ett skriftligt, muntligt eller konkludent avtal om att bilda bolaget. Det är fråga om ett konkludent avtal när parterna i avtalet de facto handlar på ett visst sätt (se RP 6/1987 rd, s. 17). För att ett öppet bolag och ett kommanditbolag ska uppkomma krävs det t.ex. inte att bolaget är registrerat, att bolagets firma har tecknats eller att en bolagsman har skjutit till en kapitalinsats. 

I den gällande lagen uppställs inga villkor i fråga om bolagsavtalets innehåll eller form (1 kap. 2 §). Utgångspunkten är att lagen ska vara dispositiv och smidig. I lagen finns det inga sådana tvingande bestämmelser om vinstfördelning eller uttagande av bolagets kapital som i bolagslagstiftningen i övrigt. Också upplösningen av ett öppet bolag och ett kommanditbolag kan i princip ske enklare än upplösningen av andra bolagsformer (Wilhelmsson ja Jääskinen, Avoimet yhtiöt ja kommandiittiyhtiöt, 2001, s. 7).  

När den gällande lagen stiftades var strävan att begränsa avtalsfriheten endast när detta ansetts vara absolut nödvändigt med tanke på bolagsmännens eller utomståendes rättigheter. Alltid då det är möjligt att genom avtal avvika från ett stadgande, har detta uttryckligen konstaterats i lagen (RP 6/1987 rd, s. 4). Bolagspraxis har dock visat att det inte konsekvent gjorts så i lagtexten, och lagen har därför delvis blivit oklar. När det gäller bolagets inbördes förhållanden är det klart att man med stöd av en bestämmelse i bolagsavtalet kan avvika från vissa av den gällande lagens presumtionsbestämmelser. Om dessa föreskrivs i den gällande lagens 2 kap. 3 § 2 mom. (fråntagande av förbudsrätt), 5 § 1 mom. (skötsel av ett specialuppdrag och befrielse från uppdraget), 6 § (betalning av bolagsinsatsen) och 9 § 3 mom. (grund för fördelningen av vinsten eller förlusten) samt 10 kap. 3 § 2 mom. (revisorns mandattid). De tvingande bestämmelserna i den gällande lagen gäller särskilt uppsägning av bolagsavtalet (5 kap. 2 §), en bolagsmans rätt att yrka upplösning av bolaget när förutsättningarna för bolagsförhållandet upphör (5 kap. 5 §), rätt att klandra bolagets bokslut (2 kap. 16 §) samt en bolagsmans rätt att granska bolagets bokföring och få upplysningar om dess verksamhet (2 kap. 15 §). 

Enligt handelsregisterlagen (129/1979, HRL) ska det i ett öppet bolags och ett kommanditbolags grundanmälan nämnas bolagets firma, den dag då bolagsavtalet har undertecknats, personuppgifterna för bolagsmännen och verkställande direktören, om en sådan finns, verksamhetens art, verksamhetsställe, bolagets postadress, vem eller vilka som tecknar bolagets firma samt i ett kommanditbolag värdet av de tysta bolagsmännens egendomsinsatser angivet i pengar (HRL 5 och 6 §). I handelsregisterpraxis förutsätts att dessa uppgifter samt bolagets räkenskapsperiod ska nämnas i bolagsavtalet (Wilhelmsson ja Jääskinen 2001, s. 67). Detta ska fogas till ett öppet bolags och ett kommanditbolags grundanmälan (handelsregisterförordningen (208/1979), HRF, 8 och 9 §). Registermyndigheterna är inte skyldiga att granska bolagsavtalets innehåll på annat sätt än i den omfattning som bestämmelserna förutsätter. 

Registermyndigheternas praxis har inte alltid varit konsekvent när det gäller kravet på en bestämmelse om räkenskapsperiod i bolagsavtalet. Det har varit i bolagets intresse att en sådan bestämmelse har ingått i bolagsavtalet. Också Skatteförvaltningen har alltid krävt att bolagsmännen ska avtala om bolagets räkenskapsperiod. Det är i princip möjligt att avtala om bolagets räkenskapsperiod också utanför bolagsavtalet, och bolagsmännen har därför kunnat informera Skatteförvaltningen om räkenskapsperioden också på annat sätt. 

Kravet på och definition av näringsverksamhet i skatte- och bolagsrätten 

För att ett öppet bolag eller ett kommanditbolag ska uppkomma fordras förutom ett bolagsavtal att näringsverksamhet utövas (1 kap. 1 § 1 mom.). Enligt förarbetena till lagen motsvarar begreppet näringsverksamhet verksamhet enligt lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet (360/1968) och enligt bokföringslagen (1336/1997), således rörelse och yrkesutövning. Jordbruk ansågs dock i princip inte som näringsverksamhet (RP 6/1987 rd, s. 16). 

När man bedömer huruvida näringsverksamhetens delområden, dvs. rörelse och yrkesutövning, uppfyller kriterierna, är man tvungen att stödja sig på den juridiska litteraturen och juridisk praxis, eftersom det inte heller i bokförings- och skattelagstiftningen definieras vad dessa funktioner innehåller. Huruvida kriterierna på näringsverksamhet uppfylls bedöms i praktiken som en helhet. Det kan anses vara frågan om näringsverksamhet även om något kriterium klart inte uppfylls. Resultatet påverkas bl.a. av huruvida den skattskyldiges inkomstbildningsprocess har karaktären av en rörelse eller inte. (Tikka, Nykänen, Juusela, Viitala: Yritysverotus I—II, elektronisk bok, WSOYpro, senaste uppdatering 13.4.2011.) 

Definitionen av öppet bolag och kommanditbolag i den gällande lagen och den tidigare lagen har lett till en del rättegångar, där man tagit ställning till huruvida ett bolagsförhållande existerar. Högsta domstolen har tagit ställning till saken åtminstone i fallen HD 1966 II 99, HD 1977 II 86 och HD 1995:155. I de två först nämnda besluten slogs det fast att ett öppet bolag kan uppkomma också på annat sätt än genom ett uttryckligt avtal. Denna princip framgår också av förarbetena till den gällande lagen. I det sist nämnda beslutet som gäller bedrivande av jordbruk konstaterade högsta domstolen att ett motiverat krav för att ett öppet bolag ska uppstå utan ett uttryckligt avtal är att den ekonomiska verksamhet som utövas för gemensam räkning är avsedd att vara permanent eller åtminstone med rätt stor säkerhet fortlöpande. Verksamheten får inte heller vara alldeles småskalig och den bör vara organiserad och planerad på ett sätt som lämpar sig för bolagstypen i fråga. I detta fall ansåg högsta domstolen att uppfattningen att den gemensamma verksamheten bedrivits i form av ett öppet bolag närmast fick stöd av att verksamheten inte kunde anses vara alldeles småskalig och att gemensam arbetskraft och maskiner delvis använts på lägenheterna. Dessa omständigheter var dock inte i sig nog för att visa att det mellan parterna skulle ha uppstått ett avtal om att utöva verksamheten i form av ett öppet bolag. I den juridiska litteraturen har det ansetts att kriterierna på näringsverksamhet i detta fall varit synnerligen stränga (Helminen: KKO 1995:155. Avoin yhtiö. Lakimies 3/1996, s. 496—500). 

I den juridiska litteraturen om öppna bolag och kommanditbolag har det getts olika beskrivningar av när det är fråga om näringsverksamhet som utövas för att uppnå ett gemensamt ekonomiskt syfte och som leder till uppkomsten av ett öppet bolag eller kommanditbolag. Huruvida ett bolagsförhållande uppkommer ska bedömas utifrån en helhetssyn från fall till fall. Med stöd av motiveringarna kan parterna inte i alla situationer i tillräcklig grad på förhand bedöma huruvida ett bolagsförhållande uppkommer. I och med att näringslivet och olika avtalsförhållanden ständigt blir allt mer komplicerade och samarbetsmodeller som baserar sig på fördelning av vinst och risk blir vanligare, ökar också de situationer där ett öppet bolag eller ett kommanditbolag kan uppkomma utan bolagsmännens vetskap.  

Om samarbete anses leda till uppkomsten av ett öppet bolag eller kommanditbolag, kan följderna för bolagsmännen vara överraskande och delvis oskäliga. I synnerhet ett personligt gäldsansvar för hela näringsverksamheten kan vara en sådan påföljd. Utgångspunkten i den gällande lagen är också såtillvida problematisk att lagen innehåller ett betydande antal såväl tvingande som dispositiva bestämmelser, som kan vara överraskande för en bolagsman i ett öppet bolag eller kommanditbolag, om parterna inte har haft för avsikt att ha verksamhet i bolagsform.  

Registrering av ett öppet bolag och ett kommanditbolag  

I den gällande lagen krävs det inte registrering för att ett öppet bolag eller ett kommanditbolag ska uppkomma. En anteckning i handelsregistret i fråga om ett öppet bolag eller kommanditbolag har ingen rättsskapande verkan, endast konstaterande verkan. Enligt förarbetena till lagen har registreringen ett betydande bevisvärde. I praktiken är uppgifterna i handelsregistret, bl.a. om ansvariga vid utövandet av affärsverksamheten, en viktig källa för en utomstående när det gäller att bedöma hur beslutanderätten i bolaget utövas och vem som personligen bär ansvar för bolagets förpliktelser (HD 2012:41). Enligt handelsregisterlagen ska ett kommanditbolag och ett öppet bolag göra en grundanmälan innan näringsverksamhet inleds (HRL 2 och 3 §). Om straff för försummad handelsregisteranmälan bestäms i 19 § 1 mom. företags- och organisationsdatalagen (244/2001) (HRL 30 §). 

Lösningen avviker från andra företagsformer, t.ex. ett aktiebolag eller ett andelslag, där en anteckning i handelsregistret har rättsskapande verkan. I förarbetena till lagen har lösningen motiverats å ena sidan med att de ansvariga bolagsmännen i ett öppet bolag och ett kommanditbolag personligen svarar för bolagets förbindelser. Företrädandet av bolaget har för dessa bolags vidkommande ordnats så att bolaget kan fungera också utan handelsregisteranmälan, då varje ansvarig bolagsman i princip kan företräda bolaget. I praktiken ska rätten att företräda visas antingen med ett utdrag ur handelsregistret eller genom ett skriftligt bolagsavtal. Å andra sidan har den i lagen angivna lösningen motiverats med att lagen ska tillämpas också på sådana bolag som trots regleringen inte har anmälts till handelsregistret (RP 6/1987 rd, s. 4). I den juridiska litteraturen har sättet på vilket ett bolagsförhållande uppkommer å ena sidan motiverats med en fortsatt flexibel reglering och med att målet att skydda enskilda bolagsmäns rättigheter mer hänger samman med bestämmelserna om upplösning av personbolag än med bestämmelserna om det sätt på vilket ett bolagsförhållande uppkommer (Wilhelmsson ja Jääskinen 2001, s. 19). Å andra sidan har det ansetts problematiskt att den som är ansvarig bolagsman när ett bolagsförhållande uppkommer är ansvarig för en förpliktelse som en kompanjon har ingått vid främjandet av projektet. Dessutom innehåller lagen flera tvingande bestämmelser som ska tillämpas automatiskt. Om något egentligt avtal inte existerar, ska lagens dispositiva bestämmelser tillämpas. Också dessa kan leda till överraskande följder för dem som betraktats som bolagsmän. Exempel på sådana är bestämmelserna om fördelningen av vinsten och förlusten (Airaksinen ja Kymäläinen, Yritysoikeus, 2014, s. 125). 

I öppna bolag och kommanditbolag är de ansvariga bolagsmännens ansvar för bolagets förpliktelser personligt, primärt och obegränsat, vilket skiljer sig från andra bolagsformer. En ansvarig bolagsman svarar med hela sin egendom för bolagets skulder till deras fulla belopp. Bolagets borgenärer behöver inte först vända sig till bolaget, utan kan direkt driva in bolagets skuld hos vilken ansvarig bolagsman som helst. I detta avseende har registrering ingen särskild betydelse med tanke på skyddet för ett öppet bolags eller kommanditbolags borgenärer. 

1.1.2  1.1.2 Ändring av registeruppgifterna för öppna bolag och kommanditbolag

I ett öppet bolags och ett kommanditbolags grundanmälan ska alla bolagsmäns personuppgifter nämnas liksom också värdet av eventuella tysta bolagsmäns egendomsinsatser angivet i pengar (HRL 5 och 6 §). På basis av anmälan antecknas uppgifterna i handelsregistret och sker det en förändring i något förhållande ska anmälan om detta utan dröjsmål göras till registermyndigheten (HRL 14 § 1 mom.). 

En ändringsanmälan ska också göras om det sker en ändring i bolagsavtalet (HRL 14 § 2 mom.). Uttryckliga bestämmelser om att bolagsavtalet ska fogas till ett personbolags grundanmälan finns i handelsregisterförordningen (HRF 8 och 9 §). Vad som föreskrivits om bilagor till grundanmälan gäller i tillämpliga delar bilagorna till ändringsanmälan (HRF 19 §). Den dag då bolagsavtalet har undertecknats ska enligt handelsregisterlagen antecknas i registret, vilket innebär att också den dag då en ändring av bolagsavtalet har undertecknats ska antecknas i registret. Genom registreringen bli avtalets innehåll till alla delar offentligt. En registrering av en ändring av bolagsavtalet har inte rättsskapande verkan, utan bolagsavtalet träder i kraft i ändrad form den dag då bolagsavtalet undertecknas eller vid en i bolagsavtalet senare överenskommen tidpunkt. Av registreringen följer att bolagsavtalet anses ha kommit till tredje mans kännedom (HRL 26 §).  

1.1.3  1.1.3 Upplösning av ett öppet bolag och ett kommanditbolag och inlösen av en bolagsmans andel

I den gällande lagen finns det ingen uttrycklig begränsning av längden på bolagstiden för ett öppet bolag eller kommanditbolag, utan bolagsmännen kan fritt komma överens om saken. Om det i bolagsavtalet inte har avtalats om bolagsförhållandets bestånd, anses avtalet gälla tills vidare.  

Om bolagsavtalet gäller tills vidare har varje bolagsman i ett öppet bolag rätt att säga upp avtalet när som helst genom att underrätta de andra bolagsmännen om detta. Uppsägningstiden är sex månader, om inte annat har avtalats (5 kap. 2 § 1 mom.). Om bolagets verksamhet fortsätts trots att den i bolagsavtalet överenskomna bolagstiden har gått ut, ska avtalet därefter anses gälla tills vidare (5 kap. 2 § 2 mom.). Enligt förarbetena till lagen ska bolaget försättas i likvidation sedan den bestämda bolagstiden gått ut, om någon av bolagsmännen genast därefter åberopar detta. Om ingen av bolagsmännen har åberopat den omständigheten att bolagsavtalet ingåtts för viss tid, och bolagets verksamhet fortsätter, anses bolagsavtalet härefter vara i kraft tills vidare, vilket enligt 1 mom. innebär att uppsägningstiden på sex månader blir tillämplig (RP 6/1987 rd, s. 41).  

Om ett bolagsavtal har ingåtts för en bolagsmans livstid eller för längre tid än tio år, har varje bolagsman rätt att säga upp avtalet efter tio år på samma sätt som ett bolagsavtal som gäller tills vidare (5 kap. 2 § ). Av den gällande lagens ordalydelse framgår det inte om det med ett avtal som ingåtts för längre tid än tio år avses en situation då avtalet förlängs flera gånger så att avtalsperioden sammanlagt pågår över tio år. I den juridiska litteraturen har tolkningen varit att ovannämnda rätt att säga upp avtalet inte föreligger t.ex. om den ursprungliga avtalsperioden är kortare än tio år och också den förlängda perioden är kortare än tio år, även om de sammantaget skulle överskrida tio år (Wilhelmsson ja Jääskinen 2001, s. 245).  

I den gällande lagen finns det tvingande bestämmelser om en bolagsmans rätt att kräva upplösning av bolaget i vissa situationer (5 kap. 1 § 1 mom.). I bolagsavtalet kan det avtalas om andra grunder för upplösning och vilka personer som har rätt att framställa ett yrkande på upplösning.  

Rätt att yrka upplösning har förutom varje bolagsman också konkursboet vid en bolagsmans konkurs, när hans bolagsandel mäts ut eller vid hans död eller den som vid exekutiv auktion köpt en andel samt dödsboet (5 kap. 1 § 2 mom.). Enligt förarbetena till lagen är de övriga bolagsmännen inte skyldiga att anta dessa rättsinnehavare som bolagsmän, och rättsinnehavarna är inte skyldiga att bli bolagsmän.  

När ett yrkande på upplösning av bolaget har framställts, kan bolagsmännen avtala om hur bolaget ska upplösas. Ett sådant avtal får dock inte ingås utan samtycke av konkursboet, utmätningsborgenären eller den som köpt andelen vid exekutiv auktion eller dödsboet (5 kap. 1 § 3 mom.). I den juridiska litteraturen har bestämmelsen motiverats på så sätt att man då bolagsavtalet ingås inte alltid kan förutse de intressekonflikter som kan hänföra sig till upplösning av bolaget. En bolagsman kan därför före uppkomsten av en upplösningsgrund avstå från sådana rättsskyddsgarantier i anknytning till likviditetsförfarandet som, då upplösning blivit aktuellt, är synnerligen viktiga för att trygga bolagsmannens intressen (Wilhelmsson ja Jääskinen 2001, s. 278). Som exempel på en sådan rättsskyddsgaranti nämns i förarbetena till lagen endast en bestämmelse i bolagsavtalet som föreskriver att endast en del av bolagsmännen ska vara likvidatorer (RP 6/1987 rd, s. 49). Om bolagsmännen inte kommer överens om hur bolaget ska upplösas, ska bolaget likvideras på det sätt som föreskrivs i lagens 5 kap. (5 kap. 1 § 4 mom.). En bolagsman eller någon annan person som har rätt att framställa ett yrkande på upplösning har således rätt att kräva att bolaget försätts i likvidation. 

I stället för att bolaget upplöses kan det förfaras så att den bolagsmans bolagsandel löses in som kan åberopa en i lagen avsedd upplösningsgrund. Inlösen förutsätter ett enhälligt beslut av de bolagsmän som inte är föremål för inlösen (5 kap. 6 § 1 mom.). I bestämmelserna om inlösen anges det inte uttryckligt när eller hur ett avtal om inlösen kan ingås. I den juridiska litteraturen sägs det att man kan avtala om inlösenvillkoren och förfarandet på ett sätt som avviker från lagen, antingen i bolagsavtalet eller annars (Airaksinen ja Kymäläinen 2014, Yritysoikeus, 2014. s. 173). Detta kan behövas t.ex. därför att lösensumman kan vara oklar i praktiken. Exempelvis den presumtion om lösensumman som finns i den gällande lagens 5 kap. 6 § 2 mom. är inte nödvändigtvis konsekvent eller tillräckligt tydlig. 

Likvidatorn ska utan dröjsmål göra anmälan till handelsregistret om att bolaget försatts i likvidation, om att likvidationen avslutats och om efterlikvidation (5 kap. 18 §). På motsvarande sätt ska en bolagsman eller en likvidator utan dröjsmål göra anmälan om upplösningen till handelsregistret sedan bolagets egendom har skiftats eller bolaget annars ska anses ha blivit upplöst (6 kap. 5 §). I lagen föreskrivs det inte om rättsverkningarna av en registeranmälan. Anmälan har dock inte rättsskapande verkan i bolagsmännens inbördes förhållanden. I förhållande till en tredje man, som inte har känt till upplösningen, blir upplösningen däremot gällande först då registreringen kungörs (Wilhelmsson ja Jääskinen 2001, s. 329). 

De bestämmelser om uppsägning av bolagsavtalet, upplösning, inlösen av bolagsandel och likvidation som gäller ett öppet bolag tillämpas med vissa undantag på ett kommanditbolag och dess bolagsmän (1 kap. 1 § 2 mom. och 7 kap. 2 § 1 mom.). Befinner sig ett kommanditbolag i likvidation, är en tyst bolagsman likvidator endast om bolagsmännen avtalat om det eller han har förordnats till uppdraget (7 kap. 8 § 2 mom.).  

Upplösning av bolaget kan inte yrkas på grund av en tyst bolagsmans död eller konkurs eller utmätning av hans bolagsandel. De andra bolagsmännen har härvid rätt att lösa in hans andel. Bolagsandelen ska lösas in också om konkursboet, dödsboet eller utmätningsborgenären kräver det. (7 kap. 8 § 1 mom.). Inlösen begränsar sig till återbäring av de tysta bolagsmännens kapital (7 kap. 9 § 1 mom.), om inte annat har avtalats. Bolaget kan då fortsätta sin normala verksamhet, och en tyst bolagsmans successorer kan avkräva bolaget lösen i normal civilprocess (RP 6/1987 rd, s. 60). Inlösningsprocessens svarande är kommanditbolaget, men dess ansvariga bolagsmän är också ansvariga för betalning av lösen (Wilhelmsson ja Jääskinen 2001, s. 275). 

I praktiken är det möjligt att bolagsmännen redan innan bolaget upplöses eller en bolagsmans andel inlöses beslutar lyfta bolagets medel på det sätt som anges i bolagsavtalet, såsom genom majoritetsbeslut. Detta kan i praktiken innebära att bolagets verksamhet upphör utan likvidationsförfarande på så sätt att bolaget formellt fortsätter att existera. Avtalsfriheten har dock begränsats så att om en bolagsmans bolagsandel har mätts ut, får gäldenären endast med samtycke av utmätningsborgenären avtala om att hans bolagsandel ska lösas in och om skifte av egendomen (5 kap. 3 § 3 mom.). Utmätning av en bolagsmans bolagsandel berättigar ännu inte utmätningsborgenären att kräva att bolaget ska upplösas, utan för att få prestation för sin fordran ska utmätningsborgenären invänta exekutiv auktion beträffande bolagsandelen (RP 6/1987 rd, s. 42). 

1.1.4  1.1.4 Registrering av ett aktiebolag, ändring av registeruppgifterna, upphörande av verksamheten och upplösning av bolaget

Den ställning som en tyst bolagsman har i ett kommanditbolag kan i fråga om gäldsansvaret jämföras med aktieägare i ett aktiebolag (se också Wilhelmsson ja Jääskinen, s. 8). Aktiebolag och aktieägares ställning regleras i aktiebolagslagen (624/2006, ABL).  

Ett aktiebolag uppkommer genom registreringen (ABL 2 kap. 9 § 1 mom.). För bildandet av ett aktiebolag ska det upprättas ett avtal om bolagsbildning som undertecknas av samtliga aktieägare. I avtalet om bolagsbildning ska det alltid anges datum för avtalet, alla aktieägare och de aktier som var och en tecknar, det belopp som ska betalas till bolaget för varje aktie (teckningspris), tiden för aktiernas betalning samt bolagets styrelseledamöter. I förekommande fall ska dessutom bolagets verkställande direktör, förvaltningsrådets ledamöter och revisorer nämnas i avtalet om bolagsbildning. Ordföranden för styrelsen och förvaltningsrådet kan utses i avtalet. Räkenskapsperioden ska slås fast antingen i avtalet eller i bolagsordningen. Det är också möjligt att det bestäms om bolagets första räkenskapsperiod i avtalet om bolagsbildning och om de följande räkenskapsperioderna i bolagsordningen. I avtalet om bolagsbildning ska det tas in eller till avtalet fogas en bolagsordning där det alltid ska anges åtminstone bolagets firma, den kommun i Finland som är bolagets hemort samt bolagets verksamhetsområde (ABL 2 kap. 1—3 §). 

Aktiebolaget ska anmälas för registrering inom tre månader efter det att avtalet om bolagsbildning undertecknats, annars förfaller bolagsbildningen (ABL 2 kap. 8 § 1 mom.). På grund av aktieägarnas begränsade ansvar föreskrivs det i aktiebolagslagen uttryckligen om registreringens rättsverkningar, åtgärder som på bolagets vägnar vidtagits före registreringen, en avtalsparts ställning vid rättshandlingar med ett oregistrerat bolag samt när bolagsbildningen förfaller (ABL 2 kap. 9—12). 

I ett aktiebolags grundanmälan ska bolagets firma, datum för avtalet om bolagsbildning, bolagets verksamhetsområde, bolagets hemort, bolagets adress, aktiekapitalet, antalet aktier och eventuella i bolagsordningen intagna bestämmelser om aktiernas nominella belopp samt anslutning till värdeandelssystemet nämnas. Dessutom ska en sådan bestämmelse i bolagsordningen nämnas enligt vilken det i bolaget kan finnas aktier av olika slag, samt antalet dylika aktier enligt aktieslag, styrelsens ordförandes samt alla medlemmars och suppleanters personuppgifter och om bolaget har en verkställande direktör, en suppleant för verkställande direktören eller en disponent, vars och ens personuppgifter och om bolaget har ett förvaltningsråd, dess ordförandes samt alla medlemmars och suppleanters personuppgifter. Nämnas ska också revisors, huvudansvarig revisors och revisorssuppleants personuppgifter och bolagsordningens bestämmelse om företrädande av bolaget samt, om någon givits rätt att företräda bolaget ensam eller tillsammans med någon annan, dennes personuppgifter samt bolagets räkenskapsperiod (HRL 9 §). En aktieägares personuppgifter eller omfattningen av eller värdet på hans eller hennes egendom behöver inte anmälas för registrering. Till denna del räcker det att uppgifterna framgår av aktieboken och aktieägarförteckningen (ABL 3 kap. 15 §). 

Sker det en förändring i något förhållande om vilket anteckning gjorts i handelsregistret, ska anmälan om detta utan dröjsmål göras till registermyndigheten. En ändringsanmälan ska också göras om det sker en ändring i ett aktiebolags bolagsavtal (HRL 14 § 2 mom., ABL 5 kap. 30 § 2 mom.). Ett beslut om ändring av bolagsordningen får inte verkställas förrän det har registrerats (ABL 5 kap. 30 § 2 mom.). 

Ett aktiebolag anses upplöst när likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen på bolagsstämman. Likvidatorerna ska utan dröjsmål göra registeranmälan om upplösningen (ABL 20 kap. 17 § 1 mom.). Ett bolag är avregistrerat när beslutet om avregistreringen har antecknats i registret (ABL 20 kap. 20 §).  

1.1.5  1.1.5 Utvecklingen i användningen av öppna bolag och kommanditbolag

Utvecklingen i antalet öppna bolag och kommanditbolag 

I handelsregistret vid Patent- och registerstyrelsen fanns det vid utgången av 1999 ca 15 400 öppna bolag och ca 48 900 kommanditbolag. I slutet av juni 2015 fanns det ca 12 000 öppna bolag och ca 34 000 kommanditbolag i handelsregistret.  

Våren 2009 klarlade Patent- och registerstyrelsen antalet oregistrerade öppna bolag och kommanditbolag. Enligt utredningen fanns det 490 oregistrerade öppna bolag och 164 oregistrerade kommanditbolag i Skatteförvaltningens basuppgifter. I Skatteförvaltningens register fanns det i mars 2015 sammanlagt 180 sådana verksamma öppna bolag eller kommanditbolag som inte finns i handelsregistret. Skatteförvaltningen har registrerat de öppna bolagen och kommanditbolagen i förskottsuppbördsregistret och registret över mervärdesskattskyldiga på basis av respektive bolags ansökan. För att bolaget ska registreras har Skatteförvaltningen fordrat att bl.a. bolagsavtalet fogas till ansökan.  

Om lagen ändras så att de öppna bolag och kommanditbolag som nu är oregistrerade blir tvungna att registrera sig för att bibehålla sin bolagsform är det således i praktiken ca 180 verksamma bolag som berörs.  

Enligt Statistikcentralens branschvisa företagsstatistik sjönk antalet öppna bolag statistikförda under åren 1993—2000 med ca 9 600 till 8 100. I fråga om de öppna bolag som statistikförts under åren 2001—2012 skedde en minskning till ca 6 900. Statistiken baserar sig på Statistikcentralens företagsregister samt Skatteförvaltningens registreringsuppgifter, som använts som källmaterial i registret. Statistiken täcker de företag vars verksamhetstid det år observationen gjordes har varat längre än ett halvt år. Dessutom skulle företaget sysselsätta mer än en halv person eller ha en omsättning på minst 10 340 euro (siffran gäller år 2012, indexjusteras årligen). Under åren 1993—2007 hade det under minst ett år antecknats minst 1 000 öppna bolag inom följande näringsgrenar: industri, byggverksamhet, parti- och detaljhandel, fastighets-, uthyrnings- och forskningsverksamhet samt företagstjänster. Antalet öppna bolag som bedrivit finansieringsverksamhet varierade under åren 1993—2007 mellan två (2) och 15. Från och med år 2008 har Statistikcentralen ändrat de branschvisa grunderna för jämförelse av företag, vilket gör det oändamålsenligt att göra jämförelser med tidigare statistik. I den reviderade statistiska näringsgrensindelningen har det sammanlagda antalet öppna bolaget som bedriver finansierings- och försäkringsverksamhet inte ändrats väsentligt jämfört med år 2007. Enligt uppgifter i Statistikcentralens företagsregister bedrev 13 öppna bolag finansierings- och försäkringsverksamhet år 2012.  

Enligt Statistikcentralens branschvisa företagsstatistik sjönk antalet kommanditbolag under åren 1993—2000 från ca 33 400 till ca 25 000. I fråga om de kommanditbolag som statistikförts under åren 2001—2012 skedde en fortsatt minskning till ca 19 200. Under åren 1993—2007 hade det under minst ett år antecknats minst 1 000 öppna bolag inom följande näringsgrenar: industri, byggverksamhet, parti- och detaljhandel, hotell- och restaurangverksamhet, transport, magasinering och kommunikation, fastighets-, uthyrnings- och forskningsverksamhet och företagstjänster samt andra samhälleliga och personliga tjänster. Under åren 1993—2000 varierade antalet kommanditbolag som bedrev finansieringsverksamhet mellan 17 och 72 bolag. Under åren 2001—2007 ökade deras antal däremot till 175 bolag. I den reviderade statistiska näringsgrensindelningen har antalet kommanditbolag som bedriver finansierings- och försäkringsverksamhet ökat något under åren 2008—2012. Enligt uppgifter i Statistikcentralens företagsregister bedrev 210 kommanditbolag finansierings- och försäkringsverksamhet år 2012. 

Utvecklingen inom kapitalinvesteringsbranschen 

Enligt statistikuppgifter från Suomen Pääomasijoitusyhdistys ry hade de finska kapitalinvesteringsbolagen, som täcker alla bolagsformer, betalat in 516 miljoner euro till nya fonder år 2012. Siffran för 2013 var sammanlagt 472 miljoner euro. Är 2014 gjorde de finska kapitalinvesterarna investeringar i nya tillväxtföretag till ett värde av 585 miljoner euro. De finska kapitalinvesteringsbolagens investeringar uppgick år 2012 till 486 miljoner euro och år 2013 till 538 miljoner euro i fråga om både inhemska och utländska målbolag. År 2014 investerade de finska kapitalinvesteringsbolagen 575 miljoner euro. Nya företag fick år 2012 tillväxtfinansiering av kapitalinvesterare till ett sammanlagt värde av 80 miljoner euro (130 företag) och år 2013 till ett sammanlagt värde av 135 miljoner euro (176 företag). Det kapital som förvaltas av finska kapitalinvesteringsbolag uppgick i slutet av år 2013 till 5,5 miljarder euro och i slutet av 2014 till 5,6 miljarder euro. (källa: http://www.fvca.fi/tietokeskus/tilastot/, hänvisad till 12.3.2015). 

Den vanligaste bolagsrättsliga formen för kapitalfonder är kommanditbolag, på engelska limited partnership, eller någon annan form av specialfond som definieras i hemstatens lagstiftning. I det följande presenteras i huvuddrag verksamheten i kapitalfonder, som gör direkta investeringar i målbolag, samt verksamheten i s.k. fond-i-fonder, som gör investeringar i kapitalfonder. En mer heltäckande och detaljerad utredning finns på justitieministeriets webbplats i bedömningen av behovet av ändringar i personbolagslagen (http://www.oikeusministerio.fi/fi/index/valmisteilla/lakihankkeet/yhtiooikeus/henkiloyhtiolainmuuttaminen.html).  

Marknadspraxis inom kapitalinvesteringssektorn har påverkats av lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder (162/2014), som trädde i kraft våren 2014. Genom den genomfördes direktiv 2011/61/EU om förvaltare av alternativa investeringsfonder. I lagen föreskrivs det att en förvaltare av alternativa investeringsfonder ska ha auktorisation. Vidare ställs krav på förvaltarna i fråga om bl.a. eget kapital, hantering av likviditetsrisk, riskhantering samt värdering. I lagen föreskrivs det också om en förvaltares informationsskyldighet och om marknadsföringen av alternativa investeringsfonder. De lagar som reglerar den rättsliga formen för alternativa investeringsfonder, såsom lagen om öppna bolag och kommanditbolag, har inte behövt ändras för att bestämmelserna om förvaltare av alternativa investeringsfonder ska kunna genomföras (RP 94/2013 rd, s. 104). 

Minimi- och maximibeloppen av insatserna i en kapitalfond är i allmänhet begränsade och verksamhetsperioden fastställd på förhand. Vanligen är också den tid begränsad inom vilken nya bolagsmän kan ansluta sig till kapitalfonden. Kapitalfondens investeringsverksamhet är baserad på en investeringsstrategi upprättad av den ansvariga bolagsmannen, dvs. förvaltningsbolaget. Strategin godkänns av de tysta bolagsmännen, dvs. investerarna, när de investerar i kapitalfonden. Kapitalfondens förvaltningsbolag är skyldigt att i fondens investeringsverksamhet följa investeringsstrategin. 

Inom ramen för investeringsstrategin avtalas bl.a. om maximitiden (investeringsperioden), dvs. om den tid då kapitalfonden kan göra s.k. initialinvesteringar. Efter investeringsperioden kan kapitalfonden göra fortsatta och/eller ytterligare investeringar i kapitalfondens existerande investeringsobjekt. 

I investeringsstrategin fastställs den tid inom vilken kapitalfonden strävar efter att realisera alla investeringar som den gjort. Kapitalfondens verksamhetsperiod ska om möjligt fastställas så att fonden kan realisera alla sina investeringar inom verksamhetsperioden. Eftersom strävan är att realisera investeringarna till bästa möjliga pris är det dock vanligt att man inte kan eller vill realisera alla investeringar inom en på förhand fastställd verksamhetstid. I regel avtalas sålunda om möjligheten att förlänga kapitalfondens verksamhetsperiod så som föreskrivs i avtalet. Verksamhetsperioden kan förlängas antingen enbart genom förvaltningsbolagets beslut eller också måste investerarnas uttryckliga samtycke utverkas. Från investerarnas eller förvaltningsbolagets synpunkt är det inte ändamålsenligt att i samband med upplösningen av en kapitalfond såsom vederlag till bolagsmännen dela ut eventuella investeringsobjekt eller till dem anslutna ansvarsförbindelser eller fordringar. 

Utöver ovan nämnda kapitalfonder som investerar i målföretag finns det på marknaden dessutom s.k. fond-i-fonder. De investerar i kapitalfonderna, som gör direkta investeringar. Fond-i-fondernas investeringar består av bolagsmännens andelar i fonderna. Deras investeringsstrategi förutsätter en avsevärt längre verksamhetsperiod än kapitalfonder som gör direkta investeringar, eftersom löptiden för fondinvesteringar är längre än för investeringar i målföretag. 

En kapitalfonds verksamhetsperiod och en eventuell förlängning av den är väsentliga delfaktorer som ingår i kapitalfondens verksamhets- och investeringsstrategi. Om dem avtalar den ansvariga bolagsmannen, dvs. förvaltningsbolaget, och fondens tysta bolagsmän, dvs. investerarna, när kapitalfonden bildas. Parternas möjlighet att fritt och på ett juridiskt giltigt sätt avtala om längden på kapitalfondens verksamhetstid och om en förlängning av den är således en viktig del av de villkor som gäller kapitalfondens verksamhet. 

I fråga om kapitalfonder som gör direkta investeringar i målbolag och för vilka investeringsperiodens längd är 4—5 år från det fonden bildades, är den genomsnittliga på förhand avtalade verksamhetstiden 10 år från det kapitalfonden bildades. Dessutom har man i regel avtalat om en möjlighet att förlänga verksamhetsperioden från ett till tre år.  

Det är i praktiken mycket vanligt att förlänga en kapitalfonds verksamhetsperiod efter 10 år. Endast i ytterst sällsynta fall har en inhemsk kapitalfond upphört med verksamheten inom 10 år efter det att fonden bildats. Fondernas verksamhetsperiod varar i allmänhet 12—16 år, och tiden beror på hur lång investeringsperioden för fond-i-fonden är (om investeringsperioden är t.ex. tre år från det fond-i-fonden bildades, ska verksamhetstiden för fond-i-fonden vara 13—16 år). Avsikten är att fond-i-fonden upplöses först när den har realiserat alla sina investeringar i målfonderna. 

Längden på en kapitalfonds verksamhetstid har i praktiken ingen betydande inverkan på hur en kapitalfondsinvestering omvandlas till pengar, dvs. likviditeten. I kapitalfondernas avtal avtalas så gott som utan undantag om villkor som gäller överlåtelse och överföring av en bolagsmans andel. Oftast innehåller avtalen också villkor om uppsägning av den ansvariga bolagsmannen och om utnämning av en ny ansvarig bolagsman. Syftet med villkoren är att trygga de tysta bolagsmännens ställning. 

1.2  Den internationella utvecklingen samt lagstiftningen i utlandet och i EU

När det gäller utvecklandet av lagen om öppna bolag och kommanditbolag är Sverige, Danmark, Storbritannien, Guernseys självstyrelseområde, som hör till Storbritannien, samt Tyskland, Frankrike och Luxemburg av betydelse i jämförelsesyfte. I alla jämförelseländer bedrivs kapitalinvestering också i en bolagsform som påminner om kommanditbolag. En detaljerad internationell jämförelse finns i justitieministeriets bedömningspromemoria 2.4.2013 om behovet av ändringar i lagen om öppna bolag och kommanditbolag (http://www.oikeusministerio.fi/fi/index/valmisteilla/lakihankkeet/yhtiooikeus/henkiloyhtiolainmuuttaminen.html). 

Direktivet om förvaltare av alternativa investeringsfonder samt kommissionens delegerade förordning (EU) nr 231/2013, som kompletterar direktivet, samt anvisningar av Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (ESMA) har förenhetligat marknadspraxis inom kapitalinvesteringssektorn i EU:s medlemsstater. 

Sverige 

Enligt den gällande svenska personbolagslagen (Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag) föreligger ett handelsbolag (öppet bolag och kommanditbolag) om bolaget har registrerats. Kravet på registrering trädde i kraft vid ingången av 1995 och övergångstiden var ett år. I den svenska personbolagslagen finns det inga detaljerade krav på minimiinnehåll i bolagsavtalet, men i handelsregisterlagen föreskrivs det om de uppgifter som ska anmälas för registrering. Personbolagslagens bestämmelser om uppsägning och hävning av bolagsavtalet är dels dispositiva, dels tvingande.  

Danmark 

I den danska lagen om viss näringslivsverksamhet (lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, nr. 651 af 15. juni 2006) finns det inga uttryckliga bestämmelser om uppkomsten av ett personbolag eller om innehållet i ett bolagsavtal. Personbolag ska registreras i handelsregistret senast två veckor efter det att ett rättsskapande beslut om att bilda bolaget har fattats. Bolagsordningen ska fogas till registeranmälan. Lagen innehåller inga bestämmelser om bolagsavtalets eller bolagsförhållandets längd. I lagen föreskrivs det inte heller om upplösning av ett personbolag. 

Storbritannien 

I Storbritannien föreskrivs det om general partnership-bolag, som påminner om öppna bolag, i 1890 års Partnership Act (U.K. PA). På limited partnership-bolag, som motsvarar kommanditbolag, tillämpas dessutom 1907 års Limited Partnership Act (U.K LPA). I lagen finns det inga uttryckliga bestämmelser om bolagsavtalets minimiinnehåll. Ett limited partnership-bolag ska registreras. I registeranmälan ska det finnas uppgifter bl.a. om bolagsmännens begränsade ansvar samt en beskrivning av varje bolagsmans ställning och det kapital som varje limited partner-bolagsman investerat samt uppgift om hur det betalas. Om ett limited partnership-bolag inte registreras, betraktas det som ett general partnership-bolag, som i stor utsträckning motsvarar ett öppet bolag i Finland. Bolagsmännen kan rätt fritt avtala om upplösning av bolaget. 

Tyskland 

Enligt de allmänna bestämmelserna i den tyska handelsbalken (Handelsgesetzbuch, HGB) och civillagboken (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB) uppkommer ett öppet handelsbolag och ett kommanditbolag genom avtal mellan bolagsmännen. Bolagen ska registreras i handelsregistret på verksamhetsstället. Också ändringar i de uppgifter som förts in i handelsregistret ska alltid registreras. I den tyska lagstiftningen har bolagens verksamhetstid inte begränsats. I syfte att trygga bolagsmannens rättigheter finns det delvis tvingande bestämmelser om upplösning av bolaget. 

Frankrike 

Allmänna bestämmelser om den franska bolagsformen SNC (une société en nom collectif), som motsvarar öppet bolag i Finland, och bolagsformen SCS (une société en commandite simple), som motsvarar kommanditbolag, ingår i den franska civillagboken (Code civile, III boken, kapitel IX) och specialbestämmelser om de enskilda bolagsformerna i den franska handelsbalken (Code de commerce). Enligt fransk lag får bolag status som juridisk person först i och med registreringen och från och med registreringsdagen. Bolagsordningen för ett bolag ska vara skriftlig och bestämmelser om dess innehåll finns i lag. Enligt fransk lag kan ett personbolags verksamhetsperiod inte överskrida 99 år, om det inte bestäms annat i lag på grund av bolagets form eller syfte. Bolagets verksamhetsperiod kan förlängas genom bolagsmännens beslut. En ansvarig och en tyst bolagsman har i princip rätt att hos domstol ansöka om upplösning av bolaget på det grunder som anges i lag. 

1.3  Bedömning av nuläget

1.3.1  1.3.1 Ett bolags uppkomst och minimiinnehållet i bolagsavtalet

Parter som tillsammans utövar ekonomisk verksamhet kan på basis av den definition av öppet bolag och kommanditbolag som finns i den gällande lagen inte i alla situationer med tillräcklig säkerhet på förhand bedöma huruvida ett bolagsförhållande har uppkommit. Å andra sidan kan parterna i avtalet i fråga om ett öppet bolag eller kommanditbolag åsamkas onödiga utredningskostnader, om det i handelsregistret inte finns uppgifter om hur beslutanderätten i bolaget utövas och vem som personligen ansvarar för bolagets förpliktelser. I bedömningen av nuläget måste man också ta hänsyn till att näringslivet och olika avtalsförhållande ständigt blir mer komplicerade. Det är inte motiverat att samarbete som bedrivs inom rörelse och yrkesutövning tolkas som öppet bolag eller kommanditbolag utan en uttrycklig viljeyttring från parternas sida.  

I den gällande lagen finns det inga närmare bestämmelser om bolagsavtalets form och innehåll. När bildandet av ett öppet bolag och ett kommanditbolag kopplas till registrering, är det motiverat att föreskriva om minimikrav i fråga om bolagsavtalets innehåll och form. Dessutom behövs det bestämmelser om åtgärder före registreringen, om rättshandlingar med ett oregistrerat bolag samt när bolagsbildningen förfaller. 

1.3.2  1.3.2 Begränsning av rätten att säga upp bolagsavtalet samt avtal på förhand om förfarandet vid upplösning av bolaget

Den möjlighet att säga upp bolagsavtalet som finns i den gällande lagen kan minska benägenheten att använda öppet bolag och kommanditbolag i sådan näringsverksamhet där det i praktiken behövs en verksamhetsperiod på mer än tio år. Lagen behöver klargöras och ändras så att bolagsmännen på vissa villkor kan förbinda sig till bolag som är verksamma i mer än tio år. Å andra sidan finns det fortfarande behov att begränsa möjligheten att avtala om bolagstider som överskrider tio år när det gäller en fysisk person som är bolagsman i ett öppet bolag eller ansvarig bolagsman i ett kommanditbolag. 

I syfte att främja investeringar i öppna bolag och kommanditbolag och underlätta kontrollen över förändringar i företagsverksamheten behöver också de bestämmelser som gäller förfarandet för upplösning av öppna bolag och kommanditbolag ändras så att man på ett för bolagsmän och utomstående bindande sätt kan avtala om förfarandet för upplösning av bolaget och inlösen av bolagsandelen också på förhand och inte först efter det att en bolagsman framställt ett yrkande på upplösning.  

2  Målsättning och de viktigaste förslagen

2.1  Målsättning

Syftet är att göra det lättare att i form av öppna bolag och kommanditbolag bedriva företags- och investeringsverksamhet som kräver långsiktiga investeringar. Syftet är dessutom att skapa klarhet i hur personbolag bildas och underlätta kontrollen av förändringar i ett personbolags företagsverksamhet så att bolagsmän och utomstående har lättare att förutse vilka verkningar förändringarna har.  

2.2  De viktigaste ändringsförslagen

Lagens tillämpningsområde. Genom föreslaget skapas det klarhet i lagens tillämpningsområde. Den ska tillämpas endast på sådant samarbete där bolagsmännens uttryckliga syfte är att bilda ett öppet bolag eller ett kommanditbolag som anmäls till handelsregistret.  

Bildande av personbolag. Lagen föreslås bli ändrad så att ett öppet bolag och ett kommanditbolag uppkommer genom registrering. I förslaget föreskrivs det också om åtgärder som vidtagits innan bolaget registrerats. Efter ändringarna motsvarar bestämmelserna om personbolag till denna del de bestämmelser som gäller andra bolagsformer. Det finns inget särskilt behov att avvika från bestämmelserna om andra bolagsformer. Genom övergångsbestämmelsen säkerställs att registreringsskyldigheten inte förorsakar betydande kostnader eller onödiga rättsförluster för de oregistrerade bolag som har bildats enligt den gällande lagen. 

I övergångsbestämmelsen i förslaget anges inom vilken tid de bolag som för närvarande är oregistrerade ska anmälas till handelsregistret, som förs av Patent- och registerstyrelsen. Fram till dess att den utsatta tiden gått ut betraktas också de personbolag som inte är antecknade i handelsregistret som öppna bolag och kommanditbolag. Genom att föreskriva om en övergångstid undviker man onödiga upplösningar av och rättsförluster i bolag. Efter det att den utsatta tiden gått ut anses ett tidigare oregistrerat bolag ha upplösts, om inte en registeranmälan har gjorts inom denna tid. Skatteförvaltningen känner till 180 verksamma personbolag som inte är registrerade. Dessa bolag har ett FO-nummer och är antecknade i företags- och organisationsdatasystemet (FODS) eftersom de är klienter hos Skatteförvaltningen (i Skatteförvaltningens register öppet bolag).  

Innehållet i och ändring av bolagsavtalet. På grund av skyldigheten att registrera öppna bolag och kommanditbolag föreslås det att lagen ändras så att det upprättas ett skriftligt bolagsavtal för att bilda bolaget. Kravet på vad bolagsavtalet ska innehålla motsvarar vad som föreskrivs i handelsregisterlagen i fråga om ett öppet bolags och ett kommanditbolags registeranmälan. Dessutom föreslås det att en ändring av bolagsavtalet träder i kraft genom att ändringen registreras. 

Genom förslaget skapas det också klarhet i förhållandet mellan ett bolagsavtal som ska registreras och andra överenskommelser mellan bolagsmännen. I många punkter i lagen föreskrivs det att en viss presumtionsbestämmelse ska tillämpas, om inte något annat har överenskommits. I praktiken kan "överenskommelser" göras i bolagsavtalet eller på annat sätt. Såsom i lagstiftningen om aktiebolag och andelslag förmodas en utomstående (inklusive en ny tyst bolagsman i en specialfond) i allmänhet känna till endast villkor som baserar sig på ett registrerat bolagsavtal och lagen. Villkor som baserar sig på delägaravtal mellan bolagsmännen berättigar och förpliktigar då i princip endast dem som är parter i överenskommelsen i fråga. I öppna bolag och kommanditbolag krävs det för överlåtelse och anskaffning av en bolagsandel i allmänhet ett enhälligt beslut av samtliga bolagsmän, vilket innebär att man samtidigt kan sörja för att en ny bolagsman vid behov tas med som part i ett delägaravtal. Å andra sidan finns det ingen anledning av begränsa överenskommelser utanför bolagsavtalet, något som är tillåtet för närvarande, eftersom det inte finns behov att ändra den helhet som bildas av de nuvarande bolagsavtalen och delägaravtalen. 

Uppsägning av bolagsavtalet. Det föreslås att lagen ändras så att det i bolagsavtalet på ett sätt som är bindande för en tyst bolagsman och en juridisk person som är ansvarig bolagsman i ett kommanditbolag samt för en juridisk person som är bolagsman i ett öppet bolag kan överenskommas om en bolagstid som överskrider tio år så att bolagsmannen inte direkt med stöd av lagen har rätt att säga upp avtalet efter det att de tio åren har gått ut. Avsikten är att förbättra möjligheten att använda öppna bolag och kommanditbolag i sådan verksamhet som förutsätter långsiktiga investeringar. På grund av det obegränsade personliga gäldsansvaret är det å andra sidan fortfarande nödvändigt att bevara den uppsägningsrätt som anges i den gällande lagen i de fall då en bolagsman i ett öppet bolag eller en ansvarig bolagsman i ett kommanditbolag är en fysisk person. Den inskränkning av den personliga verksamhetsfriheten som nämns i förarbetena till den gällande lagen hänvisar i första hand just till fysiska personer som är bolagsmän i öppna bolag eller ansvariga bolagsmän i kommanditbolag (RP 6/1987 rd s. 42).  

Dessutom preciseras vilken uppsägningsrätt en fysisk person som är bolagsman har i samband med att den angivna bolagstiden förlängs. En på lag baserad uppsägningsrätt föreligger inte om varje avtalad bolagstid är högst 10 år.  

Enligt 5 kap. 5 § i den gällande lagen har en bolagsman rätt att yrka upplösning av bolaget, när förutsättningarna för bolagsförhållandet har upphört. Bestämmelsen ger en bolagsman ett tillräckligt skydd när förutsättningarna för bolagsförhållandet väsentligt förändras också då bolagsavtalet har ingåtts för livstid eller för längre tid än tio år. 

Upplösning av bolaget och inlösen av en bolagsandel. Det föreslås att lagen ändras så att bolagsmännen på förhand kan avtala om förfarandet vid upplösning av bolaget och om inlösen av en bolagsmans andel.  

Fusion av bolag. Det föreslås att lagen ändras så att fusion i fråga om öppna bolag och kommanditbolag träder i kraft genom registrering. Att fusionen träder i kraft genom registrering motsvarar förslagen om att ett öppet bolag och ett kommanditbolag uppkommer och ändringar i deras bolagsavtal träder i kraft genom registrering. Förslaget motsvarar också lagen om aktiebolag och lagen om andelslag. 

3  Propositionens konsekvenser

Konsekvenser för företag. I praktiken är förslagets inverkan på bildandet av personbolag liten. Också för närvarande anmäls ett personbolag i praktiken nästan alltid för registrering när bolagsmännens uttryckliga avsikt är att bedriva företagsverksamhet i form av ett personbolag. Förslaget medför större tidsenlighet i fråga om uppgifterna i handelsregistret, eftersom bildandet av bolaget och en ändring av bolagsavtalet ska införas i handelsregistret innan bildandet eller ändringen träder i kraft. Enligt de uppgifter som finns tillgängliga kommer registreringsskyldigheten att gälla ca 180 verksamma personbolag som är oregistrerade. Avgiften för att behandla en anmälan är 240 euro. Minimikraven på en anmälan är så anspråkslösa att det i allmänhet inte behövs utomstående hjälp för att göra en anmälan för ett personbolag som bedriver verksamhet i liten skala. Kostnaderna för att upprätta och sända anmälan har därför uppskattats till 40 euro. På dessa grunder uppskattas kostnaderna för registreringsskyldigheten i fråga om de existerande oregistrerade personbolagen till sammanlagt högst 50 000 euro.  

Skyldigheten att registrera en ändring av bolagsavtalet kan i princip gälla en något större del av personbolagen. Veterligen är det ovanligare med ändringar i bolagsavtalet i mindre personbolag. Det finns dock inga uppgifter om hur många ändringar som anmäls per år. Innehållet i ändringsanmälningarna kan skilja sig mer från varandra än innehållet i grundanmälningarna. Avgiften för att anmäla en ändring i bolagsavtalet är 175 euro. Patent- och registerstyrelsen tar inte ut någon avgift för att behandla en anmälan om upplösning av ett personbolag. 

Förslaget inverkar inte på en bolagsmans eller likvidators skyldighet att göra en anmälan till handelsregistret om skifte av egendomen eller upplösning av bolaget. Förslaget innebär minskad rättslig osäkerhet för dem som deltar i verksamheten i en sammanslutning lik ett personbolag.  

Frågan om ett bolags verksamhet ur skattesynpunkt ska ses som verksamhet enligt lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet eller verksamhet enligt t.ex. inkomstskattelagen (1535/1995), avgörs separat i skattelagstiftningen. Bedömningen görs från fall till fall enligt hurudan verksamheten de facto är. När förutsättningarna för registrering av ett personbolag ändras kan ett bolag i princip bildas för att bedriva också annan verksamhet än näringsverksamhet. Enligt förslaget ska det i lagen dock fortfarande finnas en specialbestämmelse om rörelse och yrkesutövning i öppna bolag och kommanditbolag.  

I förslaget preciseras bestämmelsen om hur man avtalar om förfarandet för upplösning av bolaget och bestämmelsen om inlösen av en bolagsmans bolagsandel. Enligt förslaget kan bolagsmännen när bolaget bildas eller under verksamhetens gång på förhand på ett sätt som är bindande också för utomstående bereda sig på ett krav att upplösa bolaget. Enligt förslaget kan bolaget upplösas och en bolagsmans bolagsandel lösas in på det sätt som överenskommits i bolagsavtalet. En förutsättning för en sådan ändring av bolagsavtalet är att bolagsmännens beslut är enhälligt och att ändringen förs in i handelsregistret. Beslut om upplösning eller inlösen kan efter det fattas på det sätt som bestäms i bolagsavtalet, t.ex. i ett kommanditbolag genom majoritetsbeslut av de ansvariga bolagsmännen. Till skydd för bolagsmännens borgenärer finns det i lagen en presumtionsbestämmelse om minimibeloppet av den andel som ska betalas vid upplösning. 

Syftet med den ändring som gäller bolagstiden är att det ska vara möjligt att avtala om längden på ett personbolags bolagstid på ett smidigare sätt än för närvarande och med bindande verkan i de fall då juridiska personer såsom ansvariga bolagsmän bildar ett bolag t.ex. för att bedriva långsiktig investerings- eller näringsverksamhet. Den bolagsrättsliga lagstiftningen har allmänt sett utvecklats i riktning mot avtalsfrihet senast i samband med totalrevideringen av aktiebolagslagen och lagen om andelslag. En ökad avtalsfrihet för öppna bolag och kommanditbolag stämmer överens med denna utveckling.  

Den föreslagna ändringen inverkar inte på en sådan jämkning av bolagsavtalet på basis av ändrade förhållanden som sker med stöd av 36 § i lagen om rättshandlingar på förmögenhetsrättens område (228/1929, rättshandlingslagen). Förhållandena kan ändras också på kortare tid än tio år, och det kan bli nödvändigt att jämka bolagsavtalet på basis av rättshandlingslagen. Möjligheten att jämka villkoren i avtalet ska kvarstå oförändrad och fortfarande kunna tillämpas också på bolagsavtal som har ingåtts för längre tid än tio år. Också den ovan behandlade bestämmelsen i 5 kap. 5 § i lagen om öppna bolag och kommanditbolag, där det talas om bolagsmannens rätt att häva bolagsavtalet när förutsättningarna för bolagsförhållandet upphör, skyddar bolagsmännen.  

Konsekvenser för myndigheternas verksamhet. Antalet grundanmälningar till registermyndigheten kommer att öka med högst ca 180 under övergångsperioden. Ändringen i antalet ändringsanmälningar har inte kunnat uppskattas under beredningen. Registermyndighetens tillvägagångssätt behöver inte ändras på grund av detta och de nuvarande resurserna är nog för att behandla anmälningarna. Handelsregistersystemet vid Patent- och registerstyrelsen togs i bruk i sin helhet sommaren 2014. Den föreslagna lagändringen inverkar inte på innehållet i personbolagens registeranmälningar eller på behandlingen av dem. 

En bedömning i samband med beredningen har varit att de föreslagna ändringarna leder till att handelsregistrets ställning som basregister också för personbolagen stärks. Med tanke på företagens verksamhet blir situationen bättre och överskådligare, eftersom alla bolags bolagsavtal med ändringar i fortsättningen införs i handelsregistret, ur vilket Skatteförvaltningen samlar in behövliga uppgifter till sina egna system. En eventuell ändring i Skatteförvaltningens registreringspraxis kan ha konsekvenser för Patent- och registerstyrelsens verksamhet, men det är svårt att uppskatta hur betydande de är. Efter det att den föreslagna lagändringen trätt i kraft får ändringar i bolagsavtalet inte verkställas innan de registrerats, och bolaget kan därför ha större behov än tidigare att få ändringarna införda i registret en viss dag. Omständigheten att behandlingen av anmälningarna blir beroende av en viss tidtabell ökar i någon mån registermyndighetens arbetsmängd. Det är dessutom troligt att anmälningarna måste behandlas som mer brådskande än tidigare av den anledningen att de blir anhängiga mycket nära den önskade registreringstidpunkten. Det är svårt att uppskatta vilken ökning i arbetsmängden som ändringen för med sig.  

Förslaget innebär att tillsyns- och utredningsmyndigheternas verksamhet underlättas i och med att det finns uppdaterade uppgifter om registreringen av personbolagen och om gällande bolagsavtal.  

Konsekvenser för den offentliga ekonomin. Förslaget har inga betydande konsekvenser för den offentliga ekonomin. Patent- och registerstyrelsen är ett nettobudgeterat ämbetsverk där utgifterna för de anmälningar till handelsregistret som avses här täcks med avgifter som handelsregistret tar ut och med intäkter av informationstjänsterna. 

4  Beredningen av propositionen

Den 25 maj 2011 mottog justitieministeriet ett förslag av Suomen pääomasijoitusyhdistys ry till ändring av lagen om öppna bolag och kommanditbolag. Det föreslogs där att ett öppet bolag och ett kommanditbolag ska uppstå genom registrering och att det i lagen ska tas in bestämmelser om vad ett bolagsavtal för ett öppet bolag och ett kommanditbolag minst ska innehålla. Suomen pääomasijoitusyhdistys ry föreslog dessutom att lagen ska ändras så att man i bolagsavtalet på ett giltigt sätt kan avtala om en bolagstid på mer än tio år i fråga om tysta bolagsmän och andra ansvariga bolagsmän som inte är fysiska personer.  

Ett utkast till regeringsproposition utarbetades på justitieministeriet som tjänsteuppdrag utgående från förslaget. I utkastet föreslogs det också bestämmelser som motsvarar nyare bolagsrättslig reglering i fråga om bolagets åtgärder före registreringen, rättshandlingar med ett oregistrerat bolag, när bolagsbildningen förfaller och registrering av en ändring i bolagsavtalet. Dessutom föreslogs det bestämmelser om bolagsmännens möjlighet att på förhand i samband med bildandet av bolaget eller under verksamhetens gång avtala också om förfarandet för upplösning av bolaget och om inlösen av en bolagsmans andel. 

I början av år 2013 bad justitieministeriet om kommentarer till utkastet till regeringsproposition av arbets- och näringsministeriet, finansministeriets finansmarknadsavdelning och skatteavdelning samt av Skatteförvaltningen och Enheten för utredning av grå ekonomi. Deras kommentarer beaktades vid beredningen av en bedömningspromemoria om ändring av personbolagslagen.  

På justitieministeriets webbplats publicerades den 4 april 2013 nämnda bedömningspromemoria, där det föreslogs att personbolagslagen ändras så att ett öppet bolag och ett kommanditbolag ska uppkomma och ändringar i deras bolagsavtal träda i kraft genom registreringen och att det i bolagsavtalet på ett sätt som är bindande för en tyst bolagsman i ett kommanditbolag och för en juridisk person som är ansvarig bolagsman i ett personbolag ska kunna bestämmas om en bolagstid som varar längre än tio år. I bedömningspromemorian föreslogs det dessutom att bolagsmännen smidigare än förr på förhand ska kunna komma överens om upplösning av bolaget och om inlösen av en bolagsandel.  

Den 22 april 2013 ordnade justitieministeriet en öppen diskussion för att kartlägga behovet av ändringar i den gällande lagen. Med tanke på lagberedningsuppdraget ordnade justitieministeriet dessutom en omfattande remissbehandling, som inleddes den 4 april 2013 och avslutades de 31 maj 2013. Så gott som alla remissinstanser understödde en reform och fann de föreslagna utgångspunkterna och målen i huvudsak korrekta. Dessutom lades det fram några sådana mer omfattande revideringsbehov när det gäller lagstiftningen om personbolag som man vid beredningen av det nu aktuella förslaget inte har kunnat ta ställning till. Remissinstanserna hade också vissa synpunkter i detaljfrågor (ett remissammandrag 19.6.2013 finns på adressen: http://www.oikeusministerio.fi/fi/index/valmisteilla/lakihankkeet/yhtiooikeus/henkiloyhtiolainmuuttaminen.html). 

Under beredningen övervägde man att lätta på kommanditbolagens administrativa börda genom att minska antalet anmälningar till handelsregistret och förlänga den tid som reserverats för att göra anmälan. I fråga om de tysta bolagsmännens personuppgifter övervägde man att ändra regleringen så att byte av bolagsman och andra ändringar i uppgifterna om en bolagsman skulle antecknas i en av bolaget förd förteckning över bolagsmännen i stället för i handelsregistret. Ett annat alternativ som övervägdes under beredningen var en modell där det i grundanmälan för ett öppet bolag och ett kommanditbolag endast skulle finnas personuppgifterna för alla bolagsmän i ett öppet bolag och alla ansvariga bolagsmän i ett kommanditbolag. 

Under remissbehandlingen av bedömningspromemorian föreslog en del av de remissinstanser som företräder företagen och dem som tillhandahåller företagen förvaltningstjänster att den administrativa bördan minskas så att registerföringen av de uppgifter som gäller tysta bolagsmän och deras bolagsandelar överförs från handelsregistret till bolagen själva. Å andra sidan gav myndigheterna sitt stöd för att den nuvarande registreringen av bolagsmännen och deras ägarandelar bibehålls. De åtgärder som övervägts för att minska antalet anmälningar om bolagsmännens personuppgifter till handelsregistret står i strid med punkterna 11—13 i statsrådets principbeslut, och det föreslås därför inte att anmälningsskyldigheten ska begränsas (Effektiviserat åtgärdsprogram för bekämpning av grå ekonomi och ekonomisk brottslighet 2012—2015, antaget 19.1.2012, finns på webbplatsen: https://www.vm.fi/vm/sv/04_publikationer_och_dokument/03_ovriga_dokument/20120119Effekt/VN_periaatepaeaetoesehdotus_22.12.2011_ru.pdf, hänvisat till 7.3.2012) 

Remissinstanserna efterlyste dessutom i fråga om bestämmelserna om ett personbolags bokslut en bedömning av huruvida det i lagen behöver föreskrivas att ett öppet bolags och ett kommanditbolags bokslutsuppgifter också ska innehålla de viktigaste uppgifterna om hur ett bolag upplöses och hur bolagsavtalet kan sägas upp. Sådana tilläggskrav föreslås dock inte, eftersom motsvarande uppgifter ingår i bolagsavtalet, som finns i handelsregistret. 

De aktörer som företräder personbolagen föreslog dessutom att man i samband med beredningen kunde överväga att i lagen ta in en liknande bestämmelse som i aktiebolagslagen om att ett personbolag vars konkurs har förfallit ska avföras ur handelsregistret. En sådan bestämmelse föreslås dock inte, eftersom de ansvariga bolagsmännen i varje händelse har ett personligt obegränsat ansvar för personbolagets förpliktelser. Det är inte någon förutsättning för ett öppet bolags eller ett kommanditbolags existens att bolaget har egendom eller eget kapital, och bolagsmännen har därför, då de är enhälliga, möjlighet att undvika upplösning på grund av konkurs där skulderna överstiger tillgångarna (Wilhelmsson ja Jääskinen, s. 238). 

Ett utkast till en regeringsproposition, vilket utarbetats på basis av remissvaren, publicerades på justitieministeriet webbplats i början av oktober 2014 och 28.1.2015 (http://www.oikeusministerio.fi/material/attachments/om/valmisteilla/lakihankkeet/yhtiooikeus/jwea1wPbL/AKL_HE-luonnos_28012015_su.pdf). 

DETALJMOTIVERING

1  Lagen om öppna bolag och kommanditbolag

1 kap. Allmänna stadganden

1 §.Tillämpningsområde och bolagsmännens ansvar. Det föreslås att paragrafens 1 mom. ändras så att lagen tillämpas på öppna bolag och kommanditbolag som är registrerade enligt finsk lag, om inte annat föreskrivs i någon annan lag. Även om den gällande lagen inte innehåller någon sådan uttrycklig bestämmelse, motsvarar förslaget till innehållet gällande rätt, aktiebolagslagen och lagen om andelslag. Med tanke på lagvalet är det således inte avgörande t.ex. på vilken ort en bolagsman eller bolagets ledning bor eller är verksam eller var största delen av bolagets verksamhet finns. 

Enligt förslaget uppkommer ett öppet bolag och ett kommanditbolag genom registrering. Enligt den gällande lagen uppkommer ett bolag när kännetecknen på ett icke formbundet bolagsavtal uppfylls. Förslaget innebär ett förtydligande av att ett öppet bolag eller ett kommanditbolag uppkommer endast när parterna uttryckligen önskar det. 

Den andra meningen i momentet om utövande av näringsverksamhet för att uppnå ett gemensamt ekonomiskt syfte motsvarar innehållsmässigt den gällande lagen. Till skillnad från ordalydelsen i den gällande lagen baserar sig denna verksamhet på bolagsavtalet. Det föreslås att bestämmelser om bolagsavtalets minimiinnehåll tas in i kapitlets 4 §. I den speciallagstiftning som ska tillämpas på bolagets verksamhet kan näringsverksamhet definieras på ett sätt som avviker från denna lag. Sådana definitioner av näringsverksamhet har dock ingen inverkan t.ex. på ett öppet bolags eller kommanditbolags registreringsbehörighet.  

I 1 mom. förutsätts det två eller flera bolagsmän, på samma sätt som i den gällande lagen. Parter i bolagsavtalet ska således vara åtminstone två fysiska personer eller juridiska personer. I fråga om denna förutsättning saknar det betydelse vem som äger den juridisk person som eventuellt fungerar som bolagsman. 

I paragrafens 2 mom. definieras öppet bolag och kommanditbolag. Definitionerna motsvarar innehållsmässigt 1 kap. 1 § i den gällande lagen. Till skillnad från 1 kap. 1 § 2 och 3 mom. i den gällande lagen föreskrivs det i paragrafen inte separat om tillämpningen av bestämmelserna om öppna bolag och kommanditbolag. På basis av definitionerna av öppet bolag och kommanditbolag i 2 mom. och lagens 7 kap. 2 § tillämpas bestämmelserna om öppna bolag och kommanditbolag på dessa bolagsformer på samma sätt som i den gällande lagen. 

Det föreslås att definitionerna på ansvarig bolagsman och tyst bolagsman i kommanditbolag, vilka finns i den gällande lagens 7 kap. 1 §, tas in i paragrafens 3 mom. Dessa ändringar inverkar inte på lagens innehåll, men gör lagen överskådligare. 

2 §.Hur ett bolag uppkommer och registreras. Enligt paragrafen uppkommer ett öppet bolag och ett kommanditbolag genom registrering. Förslaget skiljer sig från den gällande lagen, enligt vilken ett personbolag uppkommer när bolagsmännen har avtalat om att bilda ett bolag. Enligt förslaget ska bolaget anmälas för registrering inom tre månader efter det att avtalet om bolagsbildning undertecknats. I annat fall förfaller bolagsbildningen. Tidsfristen räknas från det att den sista bolagsmannen har undertecknat bolagsavtalet. Förslaget innebär ett förtydligande av att ett öppet bolag eller ett kommanditbolag uppkommer endast när parterna uttryckligen önskar det. 

Enligt hänvisningsbestämmelsen i momentet ska handelsregisterlagen och firmalagen (128/1979) tillämpas på registeranmälan och på bolagets firma, vilket motsvarar den gällande lagen. 

Förslaget motsvarar 2 kap. 8 § 1 mom. och den första meningen i 2 kap. 9 § i aktiebolagslagen. 

Enligt den övergångsbestämmelse som ska tillämpas på ett oregistrerat bolag som har bildats före ikraftträdandet av denna lag ska ett sådant bolag anmälas för registrering inom två år från ikraftträdandet. Bestämmelserna om att ett bolag uppkommer genom registrering och att bolaget ska anmälas för registrering inom tre månader tillämpas inte på ett sådant bolag under övergångstiden. Med avvikelse från lagens huvudregel (se 3 a § nedan) bibehåller ett sådant bolag sin rätts- och rättshandlingsförmåga under den angivna tidsfristen på två år, även om bolaget inte anmäls för registrering. 

3 a §.Åtgärder före registreringen. Enligt 1 mom. kan bolaget före registreringen inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter och inte heller uppträda som part i en domstol eller hos någon annan myndighet. Förslaget avviker från den gällande lagen, enligt vilken ett oregistrerat personbolag har rätts- och rättshandlingsförmåga. Förslaget hänför sig till den skyldighet att registrera ett personbolag som föreslås i 2 §. Förslaget motsvarar 2 kap. 10 § 1 mom. i aktiebolagslagen.  

Enligt den föreslagna övergångsbestämmelsen ska paragrafen inte tillämpas på giltigheten hos en åtgärd som vidtagits före övergångstidens utgång av ett oregistrerat bolag som bildats före ikraftträdandet av denna lag och inte heller på bolagets övriga rättshandlingsförmåga eller partsbehörighet under övergångstiden. Med stöd av allmänna civilprocessrättsliga principer kan ett oregistrerat eller upplöst personbolag efter den övergångstid som gäller registreringen vara part i ett ärende som har inletts redan under den övergångstid som gäller registreringen (Lappalainen, Siviiliprosessioikeus I, 1995, s. 287).  

I ett ärende som inleds vid domstol eller en annan myndighet efter det att den övergångstid som gäller registreringen har löpt ut är avsikten däremot att bestämmelserna i 5 kap. 11 och 17 § i den gällande lagen blir tillämpliga som tvingande bestämmelser. Om ett öppet bolag eller ett kommanditbolag anses upplöst på basis av övergångsbestämmelsen och det uppkommer nya medel efter upplösningen, det väcks talan mot bolaget eller det annars behövs likvidationsåtgärder, ska domstolen på ansökan förordna en likvidator för bolaget. Likvidatorn ska efter att ha fått kännedom om detta underrätta bolagsmännen om saken. I fråga om efterlikvidation gäller i övrigt i tillämpliga delar vad som i den gällande lagen föreskrivs om likvidation av bolaget. Allmänna civilprocessrättsliga principer säger i fråga om talan att kärandens invändning om den rätt denne har gentemot svaranden (bolaget och/eller en eller flera bolagsmän) medför saklegitimation för såväl käranden som svaranden, dvs. rätt att processa såsom part (i eget namn) om ett rättsligt anspråk som förts till domstol (Lappalainen, s. 273—274 i nämnda verk). 

Enligt 2 mom. är de som beslutat om eller deltagit i en åtgärd som på bolagets vägnar vidtagits före registreringen solidariskt ansvariga för åtgärden. Förpliktelser orsakade av en åtgärd som har vidtagits efter undertecknandet av bolagsavtalet eller av en i bolagsavtalet specificerad åtgärd som har vidtagits tidigast ett år före undertecknandet övergår på bolaget när det registreras. Såsom i den gällande lagen svarar bolagsmännen också efter registreringen på basis av sitt allmänna ansvar för förpliktelser som uppkommit före registreringen av personbolaget. Förslaget motsvarar andra meningen i 2 kap. 9 § 1 mom. och 10 § 2 mom. i aktiebolagslagen. 

Enligt den föreslagna övergångsbestämmelsen svarar ett oregistrerat bolag som har bildats före ikraftträdandet av denna lag för förpliktelser förorsakade av åtgärder som vidtagits på bolagets vägnar före övergångstidens utgång. Detta motsvarar den gällande lagen. På basis av det ansvar en bolagsman i ett öppet bolag och en ansvarig bolagsman i ett kommanditbolag har enligt lag svarar nämnda bolagsmän för förpliktelser förorsakade av åtgärder som vidtagits på bolagets vägnar också under övergångstiden. 

I 3 mom. finns det bestämmelser om rätt att föra talan i ärenden som gäller bildandet av bolaget och att kräva in betalning för bolagsandelar före registreringen. I den gällande lagen finns ingen motsvarande bestämmelse, som hänför sig till den skyldighet att registrera ett personbolag som föreslås i 2 §. Bolagsmännen i ett öppet bolag och de ansvariga bolagsmännen i ett kommanditbolag svarar på basis av bolagsmännens allmänna ansvar för kostnaderna för ovannämnda åtgärder också efter det att bolaget har registrerats. I fråga om de övriga som handlar på det bolags vägnar som är under bildning motsvarar förslaget innehållsmässigt 2 kap. 10 § 3 mom. i aktiebolagslagen. Det föreslås att det i 3 c § 2 mom. i kapitlet föreskrivs om ersättande av sedvanliga kostnader för de åtgärder som avses i momentet när bildandet förfaller. 

3 b §.Rättshandlingar med ett oregistrerat bolag. I paragrafen föreskrivs det om en avtalsparts ställning och om vilken bindande verkan ett avtal som ingåtts med ett oregistrerat bolag har. Förslaget motsvarar innehållsmässigt 2 kap. 11 § i aktiebolagslagen. 

I den gällande lagen finns det ingen bestämmelse som motsvarar förslaget och enligt den gällande lagen kan en avtalspart således inte frånträda ett avtal med bolaget på den grunden att han eller hon inte kände till att personbolaget var oregistrerat. Ändringen hänför sig till den skyldighet att registrera ett personbolag som föreslås i 2 §. 

Enligt den föreslagna övergångsbestämmelsen ska denna paragraf inte tillämpas på en rättshandling som har vidtagits med ett bolag som har bildats före ikraftträdandet av denna lag under en två års övergångsperiod som beräknas från lagens ikraftträdande.  

3 c §.Bolagsbildningen förfaller. I paragrafen föreskrivs det om när bolagsbildningen förfaller och om skyldigheten att återbetala det belopp som betalats för bolagsandelen till bolagsmännen. Bestämmelsen i 1 mom. om när bolagsbildningen förfaller motsvarar 2 kap. 12 § 1 mom. i aktiebolagslagen. Med sedvanliga kostnader som dras av från den bolagsinsats som återbetalas till bolagsmännen och från avkastningen på insatsen avses i 2 mom. t.ex. sedvanliga arvoden som betalas för upprättande av handlingar som gäller bildandet och avgifter som tas ut för upprättande av registeranmälan. Om bolagsmännen har godkänt större kostnader än normalt, ska de dras av. Bestämmelsen är ingen skadeståndsbestämmelse, och återbetalningsskyldigheten i de situationer som avses i momentet kan därför t.ex. inte jämkas. Förslaget avviker till innehållet från 2 kap. 12 § i aktiebolagslagen i det avseendet att bolagsmännen i ett öppet bolag och de ansvariga bolagsmännen i ett kommanditbolag är ansvariga för återbetalningen på samma sätt som ett aktiebolags styrelse.  

Förslaget hänför sig till den skyldighet att registrera ett personbolag som föreslås i 2 §. Enligt den gällande lagen behöver ett öppet bolag och ett kommanditbolag inte registreras. För närvarande kan bolagsbildningen således inte förfalla av den orsaken att bolaget inte registrerats och en återbetalning av bolagsinsatserna kan inte heller bli aktuell på denna grund. 

Enligt den föreslagna övergångsbestämmelsen tillämpas paragrafen inte på ett oregistrerat bolag som har bildats före ikraftträdandet av denna lag under den övergångstid som gäller registreringen. På registreringen av ett sådant bolag tillämpas således inte en tre månaders tidsfrist och vägran av registrering under övergångsperioden leder inte till att bolagsbildningen förfaller, utan bolaget kan under övergångstiden anmälas för registrering på nytt. 

4 §.Bolagsavtalet och ändring av bolagsavtalet. I 1 mom. föreskrivs det om minimiinnehållet i bolagsavtalet. Enligt momentet ska bolagsmännen datera och underteckna bolagsavtalet, som ska innehålla uppgift om bolagets firma, den kommun i Finland som är bolagets hemort, bolagets verksamhetsområde och bolagsmännen.  

I gällande 4 § 1 mom. anges inte bolagsavtalets form eller minimiinnehåll. Å andra sidan föreskriver handelsregisterlagen att uppgifter som innehållsmässigt motsvarar förslaget ska nämnas i ett personbolags grundanmälan, och enligt tillgängliga uppgifter registreras så gott som alla personbolag. Förslaget innebär således i praktiken ingen ändring av förutsättningarna för att bilda ett bolag. 

Det föreslagna minimiinnehållet i bolagsavtalet motsvarar de bestämmelser i aktiebolagslagen och lagen om andelslag som gäller minimiinnehållet i avtalet om bolagsbildning, avtalet om andelslagsbildning, bolagsordningen och stadgarna. På motsvarande sätt som i gällande rätt kan också andra bestämmelser om bolagets verksamhet tas in i bolagsavtalet. Såsom i gällande rätt kan bolagsmännen komma överens om bolagets räkenskapsperiod i bolagsavtalet eller i den grundanmälan och ändringsanmälan som går till handelsregistret. Bolagsmännen kan också upprätta från bolagsavtalet fristående delägaravtal alldeles som i aktiebolag och andelslag. Delägaravtal har i princip inte bolagsrättslig verkan, endast obligationsrättslig verkan.  

I enlighet med den gällande lagen föreskrivs det om firma i firmalagen. Enligt förslaget ska en kommun i Finland anges som bolagets hemort, vilket innehållsmässig motsvarar den gällande lagen. För bolagets verksamhetsområde gäller också motsvarande principer som i den gällande lagen. All laglig affärsverksamhet kan fortfarande utgöra också ett personbolags verksamhetsområde, vilket motsvarar aktiebolagslagen. Personuppgifter enligt den gällande handelsregisterlagen ska ges i fråga om bolagsmännen i ett öppet bolag eller de ansvariga bolagsmännen i ett kommanditbolag. 

På basis av den föreslagna övergångsbestämmelsen tillämpas paragrafens 1 mom. inte på ett oregistrerat bolag som har bildats före ikraftträdandet av denna lag under den övergångstid som gäller registreringen. Ett sådant bolag ska således ha ett skriftligt bolagsavtal först när den övergångstid som gäller registreringen upphör.  

Paragrafens 2 och 3 mom. motsvarar innehållsmässigt 4 § 1 och 2 mom. i den gällande lagen.  

Det föreslås att det i paragrafen tas in ett nytt 4 mom., enligt vilket en ändring av bolagsavtalet träder i kraft när ändringen registreras. Enligt den gällande lagen träder en ändring av bolagsavtalet i allmänhet i kraft genast när beslutet har fattats, om inte avtal ingås om en senare tidpunkt (RP 6/1987 rd, s. 19). Förslaget hänför sig till den skyldighet att registrera ett personbolag som föreslås i 2 §. Förslaget motsvarar innehållsmässigt 5 kap. 30 § 2 mom. i aktiebolagslagen. 

För att ett bolag ska kunna omvandlas från öppet bolag till kommanditbolag eller från kommanditbolag till öppet bolag måste bolagsavtalet ändras. Enligt förslaget ska också en sådan ändring träda i kraft genom registreringen. Om en ansvarig bolagsman blir tyst bolagsman, motsvarar ikraftträdandet av bolagsavtalet genom registrering lagens 8 kap. 1 § 2 mom., enligt vilket en ansvarig bolagsman som blir tyst bolagsman svarar för de av bolagets förpliktelser som har uppstått innan anteckningen av ansvarsbegränsningen i handelsregistret kungjordes, på samma sätt som en ansvarig bolagsman. Ett förtydligande om att en fusion träder i kraft när den registreras föreslås i 8 kap. 6 §. 

I fråga om oregistrerade ändringar i bolagsavtalet som det fattats beslut om före ikraftträdandet av den nya lagen föreslås det nedan en övergångsbestämmelse, enligt vilken en sådan ändring ska anmälas för registrering inom fem år från den nya lagens ikraftträdande. Om en ändring inte registreras på basis av en anmälan som gjorts inom en utsatt tid, förfaller ändringen och bolagsavtalet tillämpas i den form det hade då det senast registrerades. Om en ändring av bolagsavtalet inte anmäls för registrering fastän en bolagsman har yrkat detta inom den utsatta tiden, har den bolagsman som framställt yrkandet rätt att kräva upplösning av bolaget och ansöka om förordnande av likvidator på det sätt som föreskrivs i lagens 5 kap. 11 §. Om en ändring av bolagsavtalet inte anmäls för registrering eller en ansökan om förordnande av likvidator inte görs inom den utsatta tiden, förfaller ändringen av bolagsavtalet. Om bolaget upplöses senare, tillämpas det registrerade bolagsavtalet på upplösningen.  

Enligt den föreslagna övergångsbestämmelsen ska bestämmelserna om registrering i paragrafens 4 mom. tillämpas på en ändring av bolagsavtalet som det fattats beslut om före lagens ikraftträdande efter en fem års övergångstid. Enligt lagförslaget ska ett oregistrerat bolag som har bildats före ikraftträdandet av denna lag anmälas för registrering inom två år från ikraftträdandet. Till en sådan grundanmälan fogas det vid tidpunkten gällande bolagsavtalet. Den fem års tidsfrist för registrering av en ändring av bolagsavtalet ska därför inte tillämpas på ett oregistrerat bolag. 

Till följd av dessa ändringar flyttas 3 mom. i den gällande lagen och blir 5 mom. utan att dess innehåll ändras.  

2 kap. Förhållandena mellan bolagsmännen i ett öppet bolag

1 §.Möjligheterna att avvika från detta kapitel. I paragrafen föreslås en ändring av teknisk natur, eftersom det i lagen föreslås uttryckliga bestämmelser om bolagsavtalet. För klarhetens skull ersätts uttrycket "avtal mellan bolagsmännen" med ordet "bolagsavtalet" i denna och i de övriga paragraferna. Genom förslaget begränsas inte bolagsmännens rätt att också i fortsättningen genom delägaravtal komma överens om att i förhållanden mellan bolagsmännen avvika från bestämmelserna i 2 kap. 

2 §.Skötseln av bolagets angelägenheter. Det föreslås att 3 mom. förtydligas så att en sådan begränsning i en bolagsmans självständiga förvaltningsbemyndigande som avses i momentet ska regleras i bolagsavtalet. Utifrån ordalydelsen i den gällande lagen och den juridiska litteraturen är det oklart om en bolagsmans självständiga rätt att sköta bolagets angelägenheter kan begränsas i förhållande till utomstående förutom i bolagsavtalet också genom andra överenskommelser mellan bolagsmännen. På basis av 2 kap. 1 § 1 mom. i förslaget bestäms bolagsmännens rättigheter och skyldigheter i första hand enligt bolagsavtalet. Bolagsavtalet ska enligt förslaget upprättas skriftligt. Ändringar i avtalet träder ikraft genom registreringen.  

3 kap. Företrädande av öppna bolag

1 §.Bolagsmännens rätt att företräda bolaget. I 2 mom. ersätts uttrycket "avtal mellan bolagsmännen" med ordet "bolagsavtalet". 

5 kap. Likvidation av öppna bolag

1 §.Upplösning av bolaget. Paragrafens 1 och 2 mom. motsvarar den gällande lagen. I paragrafen föreslås ett nytt 3 mom., enligt vilket det i bolagsavtalet, med avvikelse från den gällande lagen, redan när bolaget bildas eller under verksamhetens gång ska kunna överenskommas hur ett öppet bolag ska upplösas. Om det inte finns en överenskommelse om upplösningsförfarandet i bolagsavtalet, kan bolagsmännen på det sätt som föreskrivs i denna paragraf avtala om det efter det att ett yrkande på upplösning har framställts. Till den del det i bolagsavtalet inte finns en överenskommelse och bolagsmännen inte avtalar om upplösning, tillämpas i sista hand bestämmelserna i detta kapitel. 

Dessutom föreslås det att 3 mom. i den gällande lagen spjälks upp i ett nytt 4 och 5 mom. I det nya 4 mom. föreskrivs det om tidpunkten för upplösning. Innehållet motsvarar den första meningen i gällande 3 mom. I momentet har det också beaktats att upplösningsförfarandet kan regleras i bolagsavtalet. I det nya 5 mom. föreskrivs det i enlighet med den princip som framgår av gällande 3 mom. om förutsättningarna för att komma överens om upplösningsförfarandet i bolagsavtalet eller genom något annat avtal mellan bolagsmännen.  

Enligt 3 mom. i den gällande lagen får ett avtal om upplösning av bolaget inte ingås utan samtycke av bolagsmannens konkursbo, utmätningsborgenären, den som köpt andelen vid exekutiv auktion eller bolagsmannens dödsbo. I det föreslagna 5 mom. utsträcks kravet att gälla också registrering av ett villkor i bolagsavtalet som gäller upplösning av bolaget. Kravet gäller både att ta in ett upplösningsvillkor i bolagsavtalet och att ändra ett upplösningsvillkor i bolagsavtalet. Enligt det föreslagna 1 kap. 4 § 4 mom. får en ändring av bolagsavtalet inte verkställas förrän ändringen har registrerats. Avsikten är att medverkan av bolagsmannens konkursbo, utmätningsborgenären, den som har köpt andelen på exekutiv auktion och bolagsmannens dödsbo ska krävas också när bolagsmännen i dessa situationer försöker komma överens om upplösningsförfarandet genom att ändra bolagsavtalet. Den föreslagna bestämmelsen lämpar sig också för kommanditbolag med stöd av lagens 7 kap. 2 §. På skifte av egendomen i ett bolag som upplöses tillämpas 6 kap. 2 §, om inte bolagsmännen i bolagsavtalet eller efter ett yrkande på upplösning har kommit överens om annat separat. Det föreslagna 5 mom. ska tillämpas också på sådana registreringar av ett villkor i bolagsavtalet och på separata avtal.  

Enligt förslaget kan bolagsmännen i princip enhälligt fatta beslut om ändring av de bestämmelser i bolagsavtalet som gäller upplösning av bolaget. De återvinningsgrunder som anges i lagen om återvinning till konkursbo (758/1991, återvinningslagen) och i utsökningsbalken (705/2007) kan i samband med bolagsmannens konkurs eller utmätning av bolagsandelen bli tillämpliga på sådana ändringar av bolagsavtalet. När dessa grunder föreligger får det genom domstols beslut fastställas att en rättshandling eller en åtgärd jämförbar med en rättshandling som gäller en gäldenärs egendom ska gå åter. Enligt 5 § i återvinningslagen och 3 kap. 84 § i utsökningsbalken återgår en rättshandling om en viss borgenär genom den, ensamt eller i förening med andra åtgärder, på ett otillbörligt sätt har gynnats framför andra eller gäldenärens egendom har undandragits borgenärerna. En förutsättning för återgång är att gäldenären när rättshandlingen skedde var insolvent eller att rättshandlingen bidrog till att han blev insolvent. Bolagsmännen i ett personbolag anses enligt 3 § i återvinningslagen som närstående till varandra. Bolagsmännen anses således enligt förutsättningarna för återgång av en rättshandling ha känt till gäldenärens insolvens eller överskuldsättning samt de omständigheter som gjorde rättshandlingen otillbörlig, om det inte görs sannolikt att bolagsmännen vare sig hade eller borde ha haft kännedom om nämnda omständigheter. Av bolagsmansförhållandet följer också att den frist på fem år som anges i 5 § 3 mom. i återvinningslagen inte tillämpas på återgång. Dessa bestämmelser i återvinningslagen och utsökningsbalken skyddar bolagsmannens borgenärer i situationer då man på grund av bolagsmannens insolvens försöker ändra bolagsavtalets bestämmelser om upplösning av bolaget till nackdel för bolagsmannens borgenärer. Ett sådant samtyckesförfarande som i förslaget finns inte i aktiebolagslagen när det gäller ändring av bolagsordningen. En ändring av ett aktiebolags bolagsordning t.ex. genom en begränsning av en aktieägares rätt till bolagets medel vid upplösning av bolaget eller genom en avvikelse från lagens presumtionsbestämmelse om verkligt värde i fråga om en akties inlösenpris förutsätter således inte samtycke av aktieägarens borgenärer.  

Till följd av dessa ändringar flyttas den gällande lagens 4 mom. och blir 6 mom., med den ändringen att det där tas hänsyn till möjligheten att komma överens om upplösningsförfarandet i bolagsavtalet. 

2 §.Uppsägning av bolagsavtalet. Det föreslås att 3 mom. ändras så att den uppsägningsrätt som avses i momentet i fråga om en juridisk person som är bolagsman i ett öppet bolag eller ansvarig bolagsman i ett kommanditbolag samt i fråga om en tyst bolagsman i ett kommanditbolag ändras till en presumtionsbestämmelse från vilken avvikelse kan göras i bolagsavtalet. Ändringen gäller inte en fysisk person som är bolagsman i ett öppet bolag eller ansvarig bolagsman i ett kommanditbolag. 

Genom ändringen blir det lättare att bilda ett öppet bolag och ett kommanditbolag för en periodisk bolagstid som varar längre än tio år. Detta kan behövas t.ex. vid investeringsverksamhet och industriverksamhet som förutsätter långfristiga investeringar. Förslaget inverkar inte på tillämpningen av den allmänna bestämmelsen om jämkning i 36 § i rättshandlingslagen och av 5 kap. 5 § i den gällande lagen. Enligt den sistnämnda kan bolaget upplösas, när förutsättningarna för bolagsförhållandet har upphört.  

Dessutom föreslås det ett förtydligande av uppsägningsrätten när bolagstiden har förlängts. Enligt förslaget föreligger sådan uppsägningsrätt som avses i momentet inte, om bolagsmännen kommer överens om att förlänga en bolagstid på högst tio år med ytterligare högst tio år. Tidpunkten när bolagstiden inleds bestäms på basis av bolagsavtalet. Förslaget motsvarar det rådande rättsläget, även om en motsvarande uttrycklig bestämmelse inte finns i den gällande lagen. Förslaget motsvarar den tolkning som ges i den juridiska litteraturen (Wilhelmsson ja Jääskinen 2001, s. 245).  

6 §.Inlösen av bolagsandel. Det föreslås att paragrafen förtydligas så att det i bolagsavtalet kan överenskommas också om förutsättningarna för inlösen. Det föreslås dessutom att det för en sådan ändring av bolagsavtalet och ett sådant beslut av de övriga bolagsmännen som gäller inlösen av bolagsandel ska krävas samtycke av bolagsmannens konkursbo, utmätningsborgenären, den som köpt andelen vid exekutiv auktion och dödsboet på samma sätt som det i 1 § i detta kapitel föreskrivs om en ändring av bolagsavtalet som gäller upplösning av bolaget och om något annat avtal mellan bolagsmännen.  

I enlighet med ordalydelsen i den gällande paragrafens 4 mom. tillämpas på förutsättningarna för, villkoren för och förfarandet vid inlösen bestämmelserna i denna paragraf, om inte annat har avtalats. Enligt den juridiska litteraturen är det möjligt att med denna bestämmelse som grund avtala också om andra förutsättningar för inlösen (Airaksinen ja Kymäläinen, Yritysoikeus, 2014, s. 173). Enligt föreslaget kan det i bolagsavtalet på ett för bolagets och bolagsmännens borgenärer bindande sätt överenskommas om förutsättningarna för, förfarandet vid och övriga villkor för inlösen av bolagsandel. Denna ändring inverkar inte på tillämpningen av de tvingande bestämmelserna i 5 § om upplösning av bolaget. Ändringen skapar klarhet i och gör det lättare att ordna inlösen av en bolagsandel.  

Enligt det föreslagna 1 mom. kan det överenskommas om inlösenvillkor också i bolagsavtalet. Beslutet om att ta in en bestämmelse om inlösen i bolagsavtalet ska vara enhälligt, om det inte i bolagsavtalet finns andra överenskommelser om ändring av bolagsavtalet. Det kan i bolagsavtalet överenskommas att avtalet ändras och beslut om inlösen fattas t.ex. genom majoritetsbeslut av bolagsmännen. När ett villkor för inlösen tas in i bolagsavtalet och när villkoret ändras ska detta anmälas för registrering i handelsregistret. Ändringen träder i kraft genom registreringen och förutsättningarna för inlösen kommer också till utomståendes kännedom. För tydlighets skull föreslås en uttrycklig bestämmelse om att det i bolagsavtalet kan överenskommas om alla villkor för inlösen.  

I och med förslaget kan bolagsmännen på ett för sina borgenärer bindande sätt på förhand i bolagsavtalet komma överens t.ex. om på vilka villkor den bolagsmans bolagsandel löses in som kan åberopa en grund för upplösning av bolaget. Inlösen kan också utgöra ett alternativ till sådan upplösning av bolaget som avses i 1 § 2 mom. på det sätt som anges i bolagsavtalet. I bolagsavtalet kan det överenskommas t.ex. om inlösningsrätt, vilka som har rätt till inlösen, lösensumman och betalning av den samt ställande av säkerhet.  

Såsom i den gällande lagen kan lösensumman och de övriga villkoren för inlösen jämkas med stöd av 36 § i rättshandlingslagen, om bestämmelsen är oskälig.  

I det nya 2 mom. föreskrivs det om ställningen för borgenärer och andra rättsinnehavare i förhållande till den bolagsman som är föremål för inlösen. Avsikten är att skyddsbestämmelserna om bolagsmannens borgenärer och rättsinnehavare inte ska kunna kringgås med en sådan inlösningsbestämmelse i bolagsavtalet eller ett sådant beslut av de övriga bolagsmännen som fattas eller registreras när en sådan situation som avses i 1 § är aktuell. För att upplösning av bolaget ska kunna undvikas genom inlösen av den bolagsmans bolagsandel som åberopar en upplösningsgrund, kan bolagsandelen alltid i sista hand lösas in på de villkor som anges i 3 och 4 mom. i paragrafen. De återvinningsgrunder som nämns i samband med kapitlets 1 § kan bli tillämpliga också om man på grund av en bolagsmans insolvens har försökt ändra de bestämmelser i bolagsavtalet som gäller inlösen av bolagsandel till nackdel för bolagsmannens borgenärer. 

Till följd av ändringen flyttas 2—4 mom. i den gällande lagen och blir 3—5 mom., med den ändringen att det i det nya 5 mom. har tagits hänsyn till möjligheten att komma överens om inlösenvillkoren i bolagsavtalet. 

7 §.Inlösningstvister. I paragrafen föreslås bli föreskrivet om behandlingen av tvister som beror på den inlösningsrätt som avses i 6 §. Paragrafens 1 mom. om deponering av lösensumman och väckande av talan för fastställande av lösensumman och övriga villkor motsvarar till innehållet den gällande lagen. Till följd av att överexekutorerna avvecklats tas de deponeringar som nämns i paragrafen nu emot av regionförvaltningsverken. Förslaget avviker därför till ordalydelsen från den gällande lagen så att lösensumman i stället för hos överexekutor deponeras hos regionförvaltningsverket på bolagets hemort. 

Enligt 2 mom. kan bolagsmännen på samma sätt som i den gällande lagen antingen på förhand i bolagsavtalet eller separat när en inlösningstvist uppkommit komma överens om att inlösningstvisten ska behandlas i ett annat förfarande än det som avses i 1 mom. I momentet har det tagits hänsyn också till de i 6 § 1 mom. i detta kapitel avsedda olika sätten för att bestämma och komma överens om inlösenvillkoren och inlösningsförfarandet. 

14 §.Beslut om fortsatt verksamhet. Hänvisningsbestämmelsen i 1 mom. om vilka bestämmelser som ska tillämpas på inlösen föreslås bli ändrad på grund av ändringen av 6 § i kapitlet. 

6 kap. Skifte av ett öppet bolags egendom

2 §.Skiftesgrund. I 3 mom. föreslås det ett förtydligande om att bolagsmännen på ett sätt som är bindande för utomstående kan komma överens om skifte av bolagets egendom i bolagsavtalet. På registrering av en bestämmelse i bolagsavtalet som gäller skifte av egendom tillämpas 5 kap. 1 § 5 mom. i förslaget, enligt vilket en ändring av bolagsavtalet förutsätter samtycke av bolagsmannens konkursbo, utmätningsborgenären, den som köpt andelen vid exekutiv auktion eller bolagsmannens dödsbo i det fall att upplösningen av bolaget beror på bolagsmannens konkurs, utmätning av bolagsandelen eller bolagsmannens död. På sådana ändringar av bolagsavtalet som gäller skifte av egendom kan de återvinningsgrunder som nämns ovan i samband med 5 kap. 1 § tillämpas, om man på grund av bolagsmannens insolvens försöker ändra de bestämmelser i bolagsavtalet som gäller skifte av bolagets egendom till nackdel för bolagsmannens borgenär. 

7 kap. Kommanditbolag

1 §.Bolagsmännen. Paragrafen föreslås bli upphävd eftersom motsvarande bestämmelser föreslås i 1 kap. 1 § 3 mom. 

2 §.De stadganden som skall tillämpas. Det föreslås att ordalydelsen i 2 mom. ändras i enlighet med den allmänna linjen i lagförslaget så att de i paragrafen nämnda presumtionsbestämmelser som gäller kommanditbolag ska tillämpas om inte annat överenskommits i bolagsavtalet eller separat. I förhållandena mellan bolagsmännen är det fortfarande möjligt att avvika från presumtionsbestämmelsen också genom delägaravtal. På basis av momentet kan bolagsmännen i bolagsavtalet på ett för utomstående bindande sätt avvika bl.a. från de presumtionsbestämmelser i kapitlet som gäller upplösning av kommanditbolag i 8 § eller om skifte av egendom i 9 §. Dessutom kan bolagsmännen komma överens om upplösning, inlösen av bolagsandel och skifte av egendom också efter det att en upplösningsgrund har åberopats. Kraven i 5 kap. 1 och 6 § om att konkursboet, utmätningsborgenären eller den som köpt andelen vid exekutiv auktion eller dödsboet ska samtycka till registrering av eller någon annan överenskommelse om ett upplösnings- eller inlösenvillkor i bolagsavtalet som avviker från lagen, ska tillämpas också på kommanditbolag. 

6 §.Tysta bolagsmäns gäldsansvar. Det föreslås att ordalydelsen i 2 mom. ses över utgående från den allmänna linjen i lagförslaget så att uttrycket "avtal mellan bolagsmännen" ersätts med ordet "bolagsavtalet". I momentet föreskrivs det om rätt för en borgenär att kräva betalning ur en tyst bolagsmans insats i det fall att insatsen minskas. Ändringen inverkar inte på bestämmelsens innehåll. 

8 kap. Ändring av bolagsform och fusion av bolag

6 §.Fusion. I 4 mom. föreskrivs det om fusion när företagsinteckning har fastställts i ett i fusionen deltagande bolags egendom. Enligt momentet förutsätter registrering av fusionen en registrering av hur inteckningarnas företrädesrätt är reglerad, om företagsinteckningen hänför sig till flera än ett av de i fusionen deltagande bolagens egendom. Förslaget motsvarar till innehållet den gällande lagen och 16 kap. 15 § 4 mom. i aktiebolagslagen. Enligt förslaget ska det i momentet inte längre nämnas att det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår på det övertagande bolaget genom en anteckning i handelsregistret genom registreringen. En motsvarande allmän bestämmelse om rättsverkningarna av fusion föreslås i paragrafens 5 mom. 

I 5 mom. föreskrivs på samma sätt som i den gällande lagen att fusionen ska anmälas till handelsregistret. I momentet föreslås det också bli föreskrivet om rättsverkningarna av att fusionen registrerats. Enligt förslaget övergår det överlåtande bolagets tillgångar och skulder utan likvidationsförfarande till det övertagande bolaget genom registreringen. Samtidigt upplöses det överlåtande bolaget och det nya bolag som eventuellt bildas vid fusionen uppkommer. Förslaget motsvarar 16 kap. 16 § 1 mom. i aktiebolagslagen och 20 kap. 17 § 1 mom. i lagen om andelslag. Fusion med ett existerande bolag förutsätter i praktiken en ändring av bolagsavtalet också för det övertagande bolaget. Om detta avtalas i det avtal om fusion som anges i 1 mom. Också en sådan ändring av bolagsavtalet träder i kraft när fusionen har registrerats.  

7 §.Inlösen. Hänvisningsbestämmelsen i 1 mom. om lösen för bolagsandelen föreslås bli ändrad då lagens 5 kap. 6 § ändras. Förslaget motsvarar innehållsmässigt den gällande lagen. 

2  Ikraftträdande

Lagen föreslås träda i kraft den 1 januari 2016.  

Ett oregistrerat bolag som har bildats före ikraftträdandet av lagen ska registreras inom två år från ikraftträdandet. Ett sådant bolag ska under övergångstiden göra en grundanmälan enligt handelsregisterlagen och till anmälan foga ett gällande bolagsavtal enligt 1 kap. 4 § 1 mom. i den nya lagen. På ett oregistrerat bolag som har bildats före lagens ikraftträdande tillämpas under övergångstiden inte bestämmelserna i 1 kap. 2, 3 a, 3 b och 3 c § om tidsfristen för registrering och åtgärder före registreringen, att bolaget uppkommer genom registrering och när bolagsbildningen förfaller. Ett sådant bolag bibehåller sin rätts- och rättshandlingsförmåga under den tidsfrist på två år som anges i övergångsbestämmelsen, även om bolaget inte anmäls för registrering. Om bolaget inte anmäls för registrering inom utsatt tid eller om registrering vägras efter den utsatta tiden, anses bolaget ha upplösts. Bolagsmännen svarar för det upplösta bolagets skulder i enlighet med 1 § 2 mom. i förslaget. Ett upplöst bolag kan inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter och inte heller uppträda som part i en domstol eller hos någon annan myndighet. På skifte av ett upplöst bolags tillgångar och på andra behövliga likvidationsåtgärder tillämpas bestämmelserna om efterlikvidation och likvidationsförfarandet i lagens 5 kap. Den föreslagna två års tidsfristen har ansetts säkerställa fortsatt rätts- och rättshandlingsförmåga för oregistrerade bolag och trygga bolagsmännens rättigheter i tillräcklig utsträckning. Enligt tillgängliga uppgifter finns det ca 180 sådana bolag. Å andra sidan innebär skyldigheten att registrera ett personbolag inom två år från lagens ikraftträdande att rättsläget och även ställningen för personbolagens borgenärer och andra intressentgrupper klargörs. 

I fråga om en ändring av bolagsavtalet föreslås en övergångsbestämmelse. Enligt den ska lagens 1 kap. 4 § 4 mom. tillämpas på ett beslut om ändring av bolagsavtalet som ett registrerat bolag har fattat före lagens ikraftträdande efter att det har förflutit fem år från ikraftträdandet. Enligt den övergångsbestämmelse som gäller oregistrerade bolag ska ett sådant bolag anmälas för registrering inom två år från lagens ikraftträdande. Till ett sådant bolags grundanmälan fogas det vid tidpunkten gällande bolagsavtalet. Den fem års tidsfrist som gäller registrering av bolagsavtalet ska därför inte tillämpas på ett oregistrerat bolag. För registrering av ändringar i bolagsavtalet föreslås en längre tidsfrist på fem år, eftersom det inte finns exakta uppgifter att få om hur många ändringar det är fråga om. En sådan ändring av bolagsavtalet som det fattats beslut om före lagens ikraftträdande ska tillämpas under övergångstiden, även om ändringen inte skulle ha registrerats i enlighet med det nya 1 kap. 4 § 4 mom. Om en ändring å andra sidan inte registreras på basis av en anmälan som gjorts inom en utsatt tid, förfaller ändringen och bolagsavtalet tillämpas i den form det hade då det senast registrerades. För att skydda en bolagsmans rättigheter föreslås det dessutom att bolagsmannen har rätt att yrka upplösning av bolaget, om en ändring av bolagsavtalet inte anmäls för registrering utan dröjsmål även om bolagsmannen har yrkat detta inom den utsatta tiden. På upplösning tillämpas bestämmelserna i lagens 5 kap. om likvidation av bolag. En bolagsman kan således i sista hand kräva att en likvidator förordnas på det sätt som föreskrivs i lagens 5 kap. 11 §. En av domstol förordnad likvidator ska enligt 5 kap. 18 § utan dröjsmål göra anmälan till handelsregistret om att bolaget försatts i likvidation. Om bolagsavtalet för ett bolag som har registrerats före lagens ikraftträdande ändras efter det att den nya lagen trätt i kraft, tillämpas övergångsbestämmelsen inte på registrering och ikraftträdande av en sådan ändring.  

Kläm 

Med stöd av vad som anförts ovan föreläggs riksdagen följande lagförslag: 

Lagförslag

Lag  om ändring av lagen om öppna bolag och kommanditbolag 

I enlighet med riksdagens beslut 
upphävs i lagen om öppna bolag och kommanditbolag (389/1988) 7 kap. 1 §, 
ändras 1 kap. 1, 2 och 4 §, 2 kap. 1 § 1 mom. och 2 § 3 mom., 3 kap. 1 § 2 mom., 5 kap. 1 §, 2 § 3 mom., 6 och 7 § och 14 § 1 mom., 6 kap. 2 § 3 mom., 7 kap. 2 § 2 mom. och 6 § 2 mom. samt 8 kap. 6 § 4 och 5 mom. och 7 § 1 mom., av dem 8 kap. 6 § 4 mom. sådant det lyder i lag 242/1991, samt 
fogas till 1 kap. nya 3 a—3 c som följer: 
1 kap. 
Allmänna stadganden 
1 § Tillämpningsområde och bolagsmännens ansvar 
Denna lag tillämpas på öppna bolag och kommanditbolag som är registrerade enligt finsk lag, om inte annat föreskrivs i någon annan lag. I ett öppet bolag och ett kommanditbolag utövar två eller flera med stöd av ett bolagsavtal tillsammans näringsverksamhet för att uppnå ett gemensamt ekonomiskt syfte. 
Parterna i ett bolagsavtal för ett öppet bolag (bolagsmännen) svarar för bolagets förpliktelser till fullt belopp såsom för egen skuld. I ett kommanditbolag är ansvaret för bolagets förpliktelser i fråga om en eller flera men inte samtliga bolagsmän begränsat till den egendomsinsats som anges i bolagsavtalet. 
I denna lag avses med tyst bolagsman en sådan bolagsman i ett kommanditbolag vars ansvar för bolagets förpliktelser är begränsat på det sätt som avses i 2 mom. Med ansvarig bolagsman avses varje annan bolagsman i kommanditbolaget.  
2 § Hur ett bolag uppkommer och registreras 
Ett öppet bolag och ett kommanditbolag uppkommer genom registrering. Bolaget ska anmälas för registrering inom tre månader efter det att bolagsavtalet undertecknats. I annat fall förfaller bolagsbildningen. Bestämmelser om anmälan av bolaget till handelsregistret finns i handelsregisterlagen (129/1979) och om dess firma i firmalagen (128/1979). 
3 a § Åtgärder före registreringen 
Före registreringen kan bolaget inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter och inte heller uppträda som part i en domstol eller hos någon annan myndighet.  
De som beslutat om eller deltagit i en åtgärd som på bolagets vägnar vidtagits före registreringen är solidariskt ansvariga för åtgärden. Förpliktelser orsakade av en åtgärd som har vidtagits efter undertecknandet av bolagsavtalet eller av en i bolagsavtalet specificerad åtgärd som har vidtagits tidigast ett år före undertecknandet övergår på bolaget när det registreras. 
Bolagsmännen i ett öppet bolag och de ansvariga bolagsmännen i ett kommanditbolag samt verkställande direktören kan innan bolaget registreras föra talan i ärenden som gäller bildandet av bolaget och vidta åtgärder för att kräva in betalning för bolagsandelen. 
3 b § Rättshandlingar med ett oregistrerat bolag 
En avtalspart som visste att bolaget var oregistrerat kan, om inte annat avtalats, frånträda sitt avtal med bolaget, om registeranmälan om bildande av bolaget inte har gjorts inom den tid som anges i 2 § eller om registrering har vägrats. En avtalspart som inte visste att bolaget var oregistrerat kan frånträda avtalet till dess att bolaget har registrerats. 
3 c § Bolagsbildningen förfaller 
Bolagsbildningen förfaller om bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som anges i 2 § eller om registrering vägras. 
Om bolagsbildningen förfaller, är bolagsmännen i ett öppet bolag och de ansvariga bolagsmännen i ett kommanditbolag samt verkställande direktören solidariskt ansvariga för att det belopp som har betalats för bolagsandelen samt avkastningen på beloppet återbetalas till bolagsmännen. Från det belopp som ska återbetalas får sedvanliga kostnader för åtgärder som avses i 3 a § 3 mom. dras av. 
4 § Bolagsavtalet och ändring av bolagsavtalet 
Bolagsmännen ska datera och underteckna bolagsavtalet och det ska innehålla uppgift om  
1) bolagets firma, 
2) den kommun i Finland som är bolagets hemort,  
3) bolagets verksamhetsområde, samt 
4) bolagsmännen.  
En ändring av bolagsavtalet är giltig endast om alla bolagsmän har omfattat den.  
Överlåtelse av en bolagsandel eller en del av den är utan verkan gentemot bolaget, om inte alla bolagsmän samtycker till överlåtelsen. 
Ett beslut om ändring av bolagsavtalet ska utan dröjsmål anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats. Om en ändring av bolagsavtalet förutsätter verkställighetsåtgärder som ska registreras, ska ändringen dock anmälas för registrering och registreras i samband med verkställighetsåtgärderna. 
Bestämmelserna i 2 och 3 mom. i denna paragraf tillämpas, om inte annat har överenskommits i bolagsavtalet. 
2 kap. 
Förhållandena mellan bolagsmännen i ett öppet bolag 
1 § Möjligheterna att avvika från detta kapitel 
Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas, om inte annat överenskommits i bolagsavtalet. 
Kläm 
2 § Skötseln av bolagets angelägenheter 
Kläm 
Om det enligt bolagsavtalet behövs samtycke av flera än en bolagsman för en åtgärd, men någon av bolagsmännen till följd av sjukdom eller frånvaro är förhindrad att lämna samtycke, får en bolagsman dock vidta åtgärden om den brådskar och är nödvändig för att säkerställa bolagets rätt eller avvärja fara som hotar bolaget. 
3 kap. 
Företrädande av öppna bolag 
1 § Bolagsmännens rätt att företräda bolaget 
Kläm 
Rätten att företräda bolaget och teckna dess firma kan i bolagsavtalet begränsas så att rätten fråntas en eller flera bolagsmän eller så att rätten innehas av två eller flera bolagsmän gemensamt. Denna begränsning kan dock, före den dag då införandet av begränsningen i handelsregistret kungjordes, åberopas endast gentemot en utomstående som kände till begränsningen. 
Kläm 
5 kap. 
Likvidation av öppna bolag 
1 § Upplösning av bolaget 
En bolagsman har rätt att kräva upplösning av bolaget när 
1) han har sagt upp bolagsavtalet och uppsägningstiden har gått ut, eller när den avtalade bolagstiden har gått ut, 
2) någon annan bolagsman har försatts i konkurs eller hans bolagsandel mätts ut, 
3) en annan bolagsman har avlidit och det inte avtalas eller har avtalats att bolagets verksamhet ska fortgå trots detta, eller 
4) förutsättningarna för en fortsatt verksamhet inom bolaget har upphört av en orsak som nämns i 5 §. 
Utöver vad som föreskrivs i 1 mom. får konkursboet vid en bolagsmans konkurs, eller den som vid exekutiv auktion köpt en utmätt andel, yrka att bolaget ska upplösas. Efter en bolagsmans död har dödsboet samma rätt, om det inte avtalas att bolagets verksamhet ska fortsätta. 
Det kan i bolagsavtalet överenskommas hur bolaget ska upplösas.  
När ett yrkande på upplösning av bolaget har framställts, upplöses bolaget i enlighet med bolagsavtalet eller, om det inte finns en överenskommelse om upplösningsförfarandet i bolagsavtalet, enligt vad bolagsmännen särskilt avtalar.  
Ett sådant villkor i bolagsavtalet som avses i 3 mom. får inte i det fall som avses i 1 mom. 2 punkten anmälas för registrering och inte heller ett avtal mellan bolagsmännen enligt 4 mom. ingås utan samtycke av konkursboet, utmätningsborgenären eller den som köpt andelen vid exekutiv auktion, eller i det fall som avses i 3 punkten utan samtycke av dödsboet.  
Om det inte i bolagsavtalet finns någon överenskommelse om upplösning och om bolagsmännen inte särskilt kommer överens om hur bolaget ska upplösas, ska bolaget likvideras på det sätt som föreskrivs i detta kapitel.  
2 § Uppsägning av bolagsavtalet 
Kläm 
På bolagsavtal som har ingåtts för en bolagsmans livstid eller för en längre tid än tio år tillämpas 1 mom. efter att det har förflutit tio år från det att bolagstiden inleddes. Uppsägningsrätt föreligger dock inte, om bolagsmännen kommer överens om att förlänga en bolagstid om högst tio år med ytterligare högst tio år. I fråga om en fysisk person som är bolagsman i ett öppet bolag eller ansvarig bolagsman i ett kommanditbolag är ett avtal som begränsar bolagsmannens rätt enligt detta moment att säga upp bolagsavtalet utan verkan. 
6 § Inlösen av bolagsandel 
Det kan i bolagsavtalet överenskommas om inlösen av en bolagsmans bolagsandel. Om en enskild bolagsman kan åberopa en i 1 § 1 mom. avsedd grund för upplösning av bolagsförhållandet, kan de övriga bolagsmännen dessutom, om de är enhälliga, besluta om inlösen av bolagsmannens bolagsandel. 
Ett sådant villkor i bolagsavtalet som avviker från 3 eller 4 mom. och som avser lösensummans storlek eller inlösningsförfarandet får i det fall som avses i 1 § 1 mom. 2 punkten anmälas för registrering och beslut fattas endast med samtycke av konkursboet, utmätningsborgenärer eller den som köpt andelen vid exekutiv auktion. Detsamma gäller samtycke av dödsboet i det fall som avses i 1 § 1 mom. 3 punkten. 
Lösensummans storlek bestäms i enlighet med vad bolagsmannen skulle ha fått om bolagets egendom hade skiftats på det sätt som anges i 6 kap. 2 §. Bolagets affärsvärde ska då beaktas bland bolagets tillgångar. När så yrkas, ska dessutom säkerhet ställas för den händelse att bolagets förbindelser faller på lösentagarens lott i större omfattning än vad som sannolikt skulle ha skett om bolaget hade skiftats vid tidpunkten för inlösen. 
När beslut om inlösen har fattats, ska ett anbud om inlösen bevisligen ges lösentagaren. Följderna av att svar inte avges ska också anges i anbudet. Om lösentagaren inte inom 14 dagar från det han fick anbudet meddelar anbudsgivaren att han avvisar det, ska han anses ha godkänt anbudet. Inom samma tid ska lösentagaren gentemot den som erbjudit inlösen framställa yrkande om en sådan säkerhet som avses i 2 mom., annars går rätten att erhålla säkerhet förlorad. Lösen ska ges och säkerheten lämnas till lösentagaren inom 30 dagar från det anbudet godkändes, annars förfaller inlösningsrätten. 
Vad som föreskrivs i 3 och 4 mom. tillämpas om inte annat har överenskommits i bolagsavtalet eller separat. 
7 § Inlösningstvister 
Har ett inlösningsanbud avvisats, men vill den som erbjudit lösen alltjämt lösa in bolagsandelen, ska han inom 30 dagar från det anbudet avvisades deponera den erbjudna lösensumman hos regionförvaltningsverket på bolagets hemort så som föreskrivs i lagen om deponering av pengar, värdeandelar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (281/1931) samt inom 60 dagar från det anbudet avvisades hänskjuta frågan om inlösningsrätten till domstol genom att väcka talan mot den som fått anbudet, annars förfaller inlösningsrätten. Domstolen ska på yrkande av den som erbjudit lösen fastställa inlösningsrätten, lösensumman och övriga villkor. 
Vad som föreskrivs i denna paragraf tillämpas om inte annat har överenskommits i bolagsavtalet eller separat. 
14 § Beslut om fortsatt verksamhet 
Bolagsmännen kan fatta beslut om att likvidationen ska avslutas och bolagets verksamhet fortsätta. Om endast en del av bolagsmännen vill fortsätta bolagets verksamhet tillsammans, har de rätt att lösa in de andra bolagsmännens bolagsandelar. På inlösen tillämpas 6 § 3—5 mom. samt 7 §. 
Kläm 
6 kap. 
Skifte av ett öppet bolags egendom 
2 § Skiftesgrund 
Kläm 
Vad som föreskrivs i denna paragraf tillämpas om inte annat har överenskommits i bolagsavtalet eller separat. På anmälan för registrering av ett sådant villkor i bolagsavtalet och på ingående av ett sådant avtal som avviker från denna paragraf tillämpas vad som föreskrivs i 5 kap. 1 § 5 mom. 
7 kap. 
Kommanditbolag 
2 § De stadganden som skall tillämpas 
Kläm 
Vad som föreskrivs i 3, 4, 8 och 9 § tillämpas om inte annat har överenskommits i bolagsavtalet eller separat. 
6 § Tysta bolagsmäns gäldsansvar 
Kläm 
En ändring av bolagsavtalet om minskning av en tyst bolagsmans insats är utan verkan i förhållande till en borgenär som när han företog en rättshandling med bolaget inte kände till att insatsen minskats, om minskningen av insatsen inte hade antecknats i handelsregistret och kungjorts. 
8 kap. 
Ändring av bolagsform och fusion av bolag 
6 § Fusion 
Kläm 
Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/1984) har fastställts i flera än ett av de i fusionen deltagande bolagens egendom, får fusionen inte registreras, om inte bolagens och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan. 
Fusionen ska utan dröjsmål anmälas till handelsregistret av en bolagsman i ett överlåtande öppet bolag och av en ansvarig bolagsman i ett överlåtande kommanditbolag. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår utan likvidationsförfarande till det övertagande bolaget när fusionen har registrerats. Samtidigt upplöses det överlåtande bolaget, registreras ändringen i bolagsavtalet för det övertagande bolaget i det fall som avses i 1 mom. och uppkommer det övertagande bolaget i det fall som avses i 3 mom. 
7 §  Inlösen 
Kan beslut om ombildning av ett bolag till aktiebolag eller ett fusionsbeslut fattas i bolaget såsom majoritetsbeslut, har en bolagsman som inte godkänt ändringen av bolagsformen eller fusionen rätt att träda ut ur bolaget och få lösen för sin bolagsandel på det sätt som föreskrivs i 5 kap. 6 § 3 mom. 
Kläm 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
Ett oregistrerat bolag som har bildats enligt de bestämmelser som gällde vid denna lags ikraftträdande ska anmälas för registrering inom två år från ikraftträdandet. Om bolaget inte anmäls för registrering inom den utsatta tiden eller registrering av anmälan vägras efter det att tidsfristen upphört, upplöses bolaget. 
På ett oregistrerat bolag som har bildats före ikraftträdandet av denna lag tillämpas 1 kap. 2, 3 a, 3 b och 3 c § efter att det har förflutit två år från ikraftträdandet. Bolaget kan inom den utsatta tiden förvärva rättigheter och åta sig skyldigheter samt uppträda som part i en domstol och hos någon annan myndighet. 
På ett beslut om ändring av bolagsavtalet som ett registrerat bolag har fattat före ikraftträdandet av denna lag tillämpas lagens 1 kap. 4 § 4 mom. efter att det har förflutit fem år från ikraftträdandet. Om en ändring inte registreras på basis av en anmälan som har gjorts inom en utsatt tid, förfaller ändringen. Om en ändring av bolagsavtalet inte anmäls för registrering utan dröjsmål fastän en bolagsman har yrkat detta inom den utsatta tiden, har den bolagsman som framställt yrkandet rätt att yrka upplösning av bolaget och ansöka om förordnande av likvidator inom fem år från ikraftträdandet av denna lag.  
 Slut på lagförslaget 
Helsingfors den 17 september 2015  
Statsminister Juha Sipilä 
Justitie- och arbetsminister Jari Lindström