1.1
Bokföringslagen
3 kap. Bokslut och verksamhetsberättelse
2 §.En rättvisande bild i bokslutet. I 1 mom. föreslås att hänvisningen till verksamhetsberättelsen stryks. I momentet föreslås att bokföringslagen ändras i enlighet med riksdagens uttalande så att i fortsättningen ska bokföringslagens förpliktelse att ge en rättvisande bild gälla endast bokslutet. Efter ändringen ska man således bedöma om kravet på en rättvisande bild är uppfyllt endast utifrån informationen i bokslutet och i noterna till det, till skillnad från nuläget, då man också kan beakta information som lämnas i verksamhetsberättelsen.
Det föreslås att till 2 mom. fogas en ny andra mening, som är nödvändig för att förtydliga att de lagbestämda upplysningar som krävs i verksamhetsberättelsen inte behöver uppges i bokslutet. Bestämmelsen innehåller en klar anvisning för hur man ska förfara när bokslutet och verksamhetsberättelsen genom lagändringen blir mer självständiga dokument än förr och sambandet mellan dem luckras upp jämfört med nuläget.
Till följd av lagändringen ska varje bokföringsskyldig som vid sidan av bokslut upprättar en verksamhetsberättelse i fortsättningen bedöma om enbart bokslutet som självständigt dokument uppfyller lagens krav på en rättvisande bild. I praktiken lyder frågan huruvida det i verksamhetsberättelsen har lämnats sådan information som i fortsättningen borde utgöra en del av bokslutet, för att det självständigt ska uppfylla kravet på en rättvisande bild. Flera lagstadgade krav på verksamhetsberättelsens innehåll förutsätter att sådana omständigheter ska uppges att den oundvikliga frågan blir huruvida dessa omständigheter är sådana upplysningar som en upplyst läsare som enbart bedömer bokslutet vill att ska ingå i bokslutet för att vara säker på att det ger en rättvisande bild. Som exempel kan nämnas heltäckande information i verksamhetsberättelsen som belyser bostadsaktiebolags ekonomiska ställning. Syftet med den föreslagna bestämmelsen är att underlätta den börda som lagändringen medför för de bokföringsskyldiga genom att föreskriva att de omständigheter som lagen kräver att ska ingå i verksamhetsberättelsen inte behöver upprepas i bokslutet trots att kravet på en rättvisande bild objektivt sett skulle kräva det. Sådana omständigheter som den bokföringsskyldige hittills har infogat som information i sin verksamhetsberättelse, men som i ljuset av den nya separata regleringen kan anses utgöra en del av bokslutet, ska däremot efter lagändringen ingå i bokslutet. Till exempel väsentliga omständigheter som gäller den bokföringsskyldiges ansvar, såsom finansiella förpliktelser som följer av derivatavtal och andra förpliktelser ska uppges som en del av bokslutet, i praktiken i form av en not till bokslutet.
De bokföringsskyldiga kan om de så vill hänvisa till de upplysningar i verksamhetsberättelsen som definieras i den andra meningen i 2 mom., om de anser att de är så väsentliga att det vore ändamålsenligt att hänvisa till dem med tanke på den information som ska ges den som använder bokslutet med avseende på skyldigheten att ge en rättvisande bild. Då blir dessa uppgifter inte obemärkta vid bedömningen av kravet på att bokslutet ska ge en rättvisande bild. Den bokföringsskyldige får naturligtvis fritt pröva vilka noter som lämnas till bokslutet.
Paragrafens 3 och 4 mom. bibehålls sådana som de lyder i den gällande lagen.
2 a §.Väsentlighet som en allmän bokslutsprincip. I 1 och 2 mom. föreslås att hänvisningen till verksamhetsberättelsen stryks, varefter paragrafen är tillämplig endast på bokslutet. Ändringen antas inte påverka rättsläget i någon betydande grad. Lagrummet som ska ändras är nytt i bokföringslagen. Bestämmelsen har trätt i kraft i början av 2016. Därmed finns det ännu inte någon tillämpningspraxis för bestämmelsen. Allmänt kan konstateras att väsentlighetsprincipen är viktig vid upprättandet av verksamhetsberättelsen, oavsett av om det finns en bindande bestämmelse i lagen, då syftet är att de som använder verksamhetsberättelsen ska få en neutral och heltäckande beskrivning av den bokföringsskyldiges verksamhet.
Paragrafens 3 mom. bibehålls sådant det lyder i den gällande lagen.
3 §.Övriga allmänna bokslutsprinciper. I 1 och 2 mom. föreslås att hänvisningen till verksamhetsberättelsen stryks.
Paragrafens 3 mom. bibehålls sådant det lyder i den gällande lagen.
4 §.Rättelse och komplettering av bokföring enligt fakturerings- och kontantprincipen samt bokslut enligt kontantprincipen. I 1 mom. föreslås att hänvisningen till verksamhetsberättelsen stryks.
Paragrafens 2 mom. bibehålls sådant det lyder i den gällande lagen.
12 §.Uppgifter om revision. Det föreslås att paragrafen ändras så att uttryckssättet motsvarar den gällande revisionslagen. I sak företas ingen ändring. På samma sätt som i den gällande lagen förutsätts att revisionsberättelsen ska fogas till bokslutshandlingarna.
13 §.Specifikationer till balansräkningen. Det föreslås att paragrafens rubrik ändras så att i rubriken stryks orden ”och till noterna”. Rubriken blir då att lyda ”Specifikationer till balansräkningen”. I 1 mom. föreslås att hänvisningen till verksamhetsberättelsen stryks.
I 1, 2 och 3 mom. föreslås att hänvisningarna till specifikationer till noterna stryks. Sådana förutsätts inte längre, då det enligt den ändring av bokföringslagen som trädde i kraft den 1 januari 2016 ingår en bestämmelse om verifikation till noter i 2 kap. 5 b § som ersätter specifikationer till noterna.
3 a kap. Icke-finansiell rapport
Det nya 3 a kapitlet handlar om icke-finansiella rapporter i stora företag av allmänt intresse. Kapitlet baserar sig på ändringsdirektivet.
1 §.Tillämpningsområde. I paragrafen föreskrivs att kapitlet tillämpas på stora bolag av allmänt intresse vars genomsnittliga antal anställda under räkenskapsperioden överstiger 500 personer. När man prövar huruvida kapitlet är tillämpligt, ska man först säkerställa att villkoren för en stor bokföringsskyldig (BFL 1 kap. 4 c §: två av följande tre gränsvärden överskrids, dvs. omsättning 40 miljoner euro, balansräkning 20 miljoner euro, genomsnittligt antal anställda 250) uppfylls och därefter säkerställa att antalet 500 anställda överskrids. Företag av allmänt intresse definieras i BFL 1 kap. 9 §. Till dem hör sammanslutningar som har emitterat aktier, skuldebrev eller andra värdepapper som är föremål för handel på en reglerad marknad i Finland enligt 2 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen (746/2012), kreditinstitut enligt kreditinstitutslagen samt försäkringsbolag enligt 1 kap. 1 § i försäkringsbolagslagen. I paragrafen konstateras också att dessa bokföringsskyldiga ska infoga en icke-finansiell rapport i sin verksamhetsberättelse. Eftersom verksamhetsberättelsen efter att ändringen av revisionslagen (622/2016) stadfästs inte längre utgör en del av den egentliga revisionen, anses det vara enklare att den icke-finansiella rapporten lämnas som en del av verksamhetsberättelsen. Paragrafen baserar sig på artikel 19a.1 i ändringsdirektivet.
2 §.Rapportens innehåll. Enligt 1 mom. ska rapporten innehålla upplysningar om åtminstone frågor som rör miljö, sociala förhållanden och personal, respekt för mänskliga rättigheter samt bekämpning av korruption och mutor i den utsträckning som krävs för att förstå utvecklingen och resultatet av den bokföringsskyldiges verksamhet samt konsekvenserna av den ekonomiska ställningen. Momentet baserar sig på artikel 19a.1 i ändringsdirektivet.
Enligt 2 mom. ska den information som offentliggörs vara väsentlig och den ska vara nödvändig för att förstå utvecklingen av företagets verksamhet och dess ekonomiska ställning och konsekvenserna av dessa. Den bokföringsskyldige har alltså getts rätt att pröva i vilken omfattning upplysningar lämnas. Momentet baserar sig på artikel 19a.1 i ändringsdirektivet.
I 3 mom. föreskrivs om rapportens innehåll. Enligt 1 punkten ska rapporten uppta en kort beskrivning av företagets modell för affärsverksamheten. Den bokföringsskyldige behöver således inte lämna detaljerad information om affärsmodellen, utan endast så att läsaren kan förstå vad företagets värdeskapande baserar sig på samt hur det skapar och behåller sitt värde i framtiden. Enligt 2 punkten ska rapporten uppta en beskrivning av de verksamhetsprinciper som hänför sig till de frågor som nämns i 1 mom. samt eventuella förfaranden för att garantera tillbörlig aktsamhet (”due diligence”) i anslutning till dem. Med dessa förfaranden för att garantera tillbörlig aktsamhet kan avses till exempel åtgärder för att förebygga väsentliga risker, utvärdering av handelspraxis, auditeringar och val av kompanjoner. I fråga om due diligence-förfarandena bör man beskriva hur man bedömer faktiska eller potentiella konsekvenser som uppkommer genom företagets verksamhet eller dessa affärsförbindelser. Enligt 3 punkten ska det nämnas i rapporten vilka resultat som man har nått under räkenskapsperioden i förhållande till målen genom att följa verksamhetsprinciper. Rapporten upptar med stöd av 4 punkten också en beskrivning av de väsentliga risker i företagets verksamhet som rör de frågor som avses i 1 mom., inbegripet affärsförbindelser, produkter och tjänster. Av rapporten ska framgå vilka risker som är av betydelse för företagets verksamhet och som står i rätt proportion till omfattningen av företagets verksamhet. Det förutsätts också att de sannolikt ska ha skadliga konsekvenser. Dessutom ska den bokföringsskyldige redogöra för hur man hanterar ovannämnda risker. Den bokföringsskyldige ska enligt 5 punkten uppge de viktigaste icke-finansiella nyckeltal, som är relevanta för affärsverksamheten. Valet baserar sig på företagets egen bedömning av branschens och egna centrala nyckeltal, som är till nytta när man bedömer företagets framsteg i förhållande till bland annat dess mål, uppföljningen av väsentliga risker, mätning av utvecklingen och verksamhetens konsekvenser. Riskidentifieringen är fortlöpande verksamhet och den ska beakta hur förändringar i omvärlden påverkar företagets verksamhet. Momentet baserar sig på artikel 19a.1 i ändringsdirektivet. Enligt BFL 3 kap. 1 a § 2 mom. 2 punkten ska verksamhetsberättelsen, när det är nödvändigt för att förstå beskrivningen enligt 1 mom., anges än andra än ekonomiska nyckeltal för personal och miljökonsekvenser. Avsikten är inte att en bokföringsskyldig som ålagts att göra upp en icke-finansiell rapport ska vara tvungen att upprepa samma information i både verksamhetsberättelsen och den separata rapporten. Paragrafens 2 mom. baserar sig på artikel 19a.1 a–e i ändringsdirektivet.
I 4 mom. föreskrivs att om den bokföringsskyldige till någon del inte följer verksamhetsprinciper i de frågor som nämns i 1 mom., ska orsaken till att den bokföringsskyldige gör på detta sätt motiveras klart. Momentet baserar sig på artikel 19a.1 i ändringsdirektivet.
I 5 mom. föreskrivs att rapporten kan vid behov innehålla upplysningar och utredningar om de belopp som tas upp i bokslutet. Momentet baserar sig på artikel 19a.1 i ändringsdirektivet.
I 6 mom. föreskrivs att när rapporten lämnas får den bokföringsskyldige om denne så vill stödja sig på nationella, Europeiska unionens eller internationella ramar. Den bokföringsskyldige ska i så fall ange vilka ramar som används. I direktivets ingress nämns som sådana ramar bland annat GRI:s riktlinjer (Global Reporting Initiative), miljölednings- och miljörevisionsordningen (EMAS), Förenta nationernas (FN) Global Compact-initiativ, FN:s vägledande principer om näringsliv och mänskliga rättigheter, OECD:s riktlinjer för multinationella företag och Internationella standardiseringsorganisationens ISO 26000. En rapport som grundar sig på en sådan ram kan lämnas som en del av verksamhetsberättelsen eller i form av en separat rapport. Den ska ändå alltid uppfylla kraven på innehåll och offentliggörande.
3 §.Undantag från tillhandahållandet av information. Paragrafen innehåller en klausul som tillåter att den bokföringsskyldige i undantagsfall inte lämnar ut information som hänför sig till förhandlingar eller händelser eller frågor som framkommer under dem, om den bokföringsskyldige anser att ett offentliggörande av dem allvarligt skulle skada den bokföringsskyldiges kommersiella marknadsposition. Med förhandlingar avses i detta sammanhang även motsvarande projekt, som kan hänföra sig till exempelvis betydande fusioner. Förutsättningen för icke-utlämnande är att denna information inte hindrar en rättvis ande förståelse av utvecklingen och resultatet av den bokföringsskyldiges verksamhet samt av konsekvenserna av den ekonomiska ställningen. Det ska alltid finnas en klar motivering till att information inte lämnas ut. Det är den bokföringsskyldiges ledning, som också ansvarar för att rapporten görs upp, som bedömer om det finns tillräcklig motivering till att inte lämna ut någon omständighet. Eftersom motiveringen inte behöver tas in i rapporten, är det skäl att notera den i ett protokoll, eftersom utomstående kommer att bedöma saken i efterhand. Paragrafen baserar sig på artikel 19a.1 § i ändringsdirektivet.
4 §.Koncern. Paragrafen klarlägger att om moderföretaget i en koncern lämnar en rapport, behöver inte dotterföretagen lämna en egen separat rapport, även om de uppfyller kriterierna för tillämpningsområdet. Moderföretaget i koncernen ska lämna en rapport på koncernnivå. Paragrafen baserar sig på artikel 19a.3 i ändringsdirektivet.
5 §.Rapport som är separat från verksamhetsberättelsen. I 1 mom. föreskrivs att den bokföringsskyldige kan lämna icke-finansiell information i form av en separat rapport och alltså inte nödvändigtvis som en del av verksamhetsberättelsen. Den separata rapporten, oberoende om den baserar sig på någon av de ramar som nämns i 2 § eller inte, ska motsvara bestämmelserna i 2 § om rapportens innehåll. Dessutom ska den separata rapporten offentliggöras samtidigt som verksamhetsberättelsen. Den separata rapporten kan dock offentliggöras senare, senast inom sex månader efter den aktuella bokslutsdagen, genom att den görs allmänt tillgänglig på den bokföringsskyldiges webbplats. Om den bokföringsskyldige offentliggör den separata rapporten senare, ska det hänvisas till den i verksamhetsberättelsen. Rapporten ska dock vara klar vid den tidpunkt då verksamhetsberättelsen offentliggörs, för att revisorn ska kunna kontrollera att den finns, och om det ännu inte finns någon separat rapport ska revisorn påpeka det i revisionsberättelsen. Det är alltså inte absolut nödvändigt att den offentliggörs samtidigt som verksamhetsberättelsen. Momentet baserar sig på artikel 19a.1 och 19a.4 i ändringsdirektivet.
I 2 mom. föreskrivs att den separata rapporten ska uppdateras och skrivas under på det sätt som föreskrivs i 3 kap. 7 § 1 mom. Den paragrafen föreskriver att bokslutet och verksamhetsberättelsen ska dateras och att den bokföringsskyldige ska skriva under dem. Underskriften ska göras av styrelsen eller de ansvariga bolagsmännen och verkställande direktören eller en person i någon annan motsvarande ställning.
6 §.Kontroll av upplysningar. I paragrafen föreskrivs att revisorn ska kontrollera att en icke-finansiell rapport har lämnats. Om ingen rapport har lämnats ska revisorn påpeka det i revisionsberättelsen. Om en separat rapport lämnas, och upplysningarna i bokslutet och den separata rapporten inte är enhetliga, ska revisorn uppge detta i revisionsberättelsen. Enligt 3 kap. 5 § i revisionslagen (1141/2015) ska revisorn yttra sig om huruvida uppgifterna i verksamhetsberättelsen och bokslutet är enhetliga. När rapporten är en del av verksamhetsberättelsen, blir det också automatiskt kontrollerat huruvida upplysningarna i rapporten och bokslutet är enhetliga. Det föreslås nationella bestämmelser om att motsvarande kontroll av enhetligheten också ska gälla den separata berättelsen för att de bokföringsskyldiga ska behandlas på samma sätt, oberoende av om de gör upp rapporten som en del av verksamhetsberättelsen eller som en separat rapport. Motsvarande krav på kontroll av enhetligheten gäller också den separata bolagsstyrningsrapporten (Finansministeriets förordning om regelbunden informationsskyldighet för värdepappersemittenter 1020/2012; 2 kap. 7 § 5 mom.). Paragrafen baserar sig delvis på artikel 19a.5 i ändringsdirektivet. Det har inte ansetts nödvändigt att föreslå obligatorisk verifiering, utan det har överlåtits åt den bokföringsskyldiges egen prövning att skaffa sådan. I propositionen har det ansetts att obligatorisk verifiering kan öka den administrativa bördan i onödan.