RP 208/2016 rd

Genom propositionen verkställs riksdagens uttalande i samband med antagandet av revisionslagen om att verksamhetsberättelsen ska undantas från kravet på en rättvisande bild. Genom propositionen genomförs dessutom Europaparlamentets och rådets direktiv vad gäller vissa stora företags och koncerners tillhandahållande av icke-finansiell information och upplysningar om mångfaldspolicy. Det föreslås att bestämmelser om icke-finansiell rapportering fogas till bokföringslagen. I värdepappersmarknadslagen föreslås ett bemyndigande att genomförande direktivets avsnitt om mångfaldspolicy. Dessutom föreslås tekniska ändringar i aktiebolagslagen och lagen om andelslag.

De föreslagna lagarna avses träda i kraft den 6 december 2016 på det sätt som direktivet förutsätter.

ALLMÄN MOTIVERING

Inledning

Den gällande bokföringslagen (1336/1997) har ändrats flera gånger efter att den trädde i kraft. Den största revideringen genomfördes 2015 (lagen om ändring av bokföringslagen, 1620/2015), där man genomförde Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG (nedan bokslutsdirektivet). Ändringarna av bokföringslagen trädde i kraft den 1 januari 2016. När riksdagen godkände ändringarna i revisionslagen (RSv 85/2016 rd) sommaren 2016 förutsatte man att statsrådet omedelbart börjar bereda en ändring av bokföringslagen så att begreppet rättvisande bild harmoniseras med bestämmelserna i revisionslagen. Detta innebar att det borde företas sådana ändringar i bokföringslagen att verksamhetsberättelsen och bokslutet separeras från varandra.

I samband med ovannämnda ändringar som riksdagen förutsatt är avsikten att även genomföra de ändringar i bokslutsdirektivet som gäller icke-finansiell rapportering (Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU om ändring av direktiv 2013/34/EU vad gäller vissa stora företags och koncerners tillhandahållande av icke-finansiell information och upplysningar om mångfaldspolicy, nedan ändringsdirektivet eller direktivet). Syftet med offentliggörandet av icke-finansiell information är att förbättra öppenheten och genomskådligheten hos företagens icke-finansiella information för olika intressentgrupper och härigenom stimulera tillväxten och stärka förtroendet för den inre marknaden.

Nuläge

2.1

Lagstiftning och praxis

Bokföringslagen (nedan ”BFL”) är en allmän lag som tillämpas på alla bokföringsskyldiga. Till dem hör bland annat sammanslutningar, stiftelser, föreningar samt religiösa samfund. Vid sidan av att lagen definierar bokföringsskyldigheten innehåller den bestämmelser om bokföring av affärshändelser samt bokföringsmaterial, handlingar som ska ingå i bokslutet, dvs. resultaträkning, balansräkning och noter samt verksamhetsberättelse som ska fogas till bokslutet liksom koncernbokslut. Närmare bestämmelser om tillämpningen av lagen har utfärdats genom förordningar.

2.2

Lagstiftningen i EU

Ändringsdirektivet trädde i kraft den 5 december 2014. Ändringsdirektivet ändrar bokslutsdirektivet. Finland ska genomföra direktivets bestämmelser senast den 6 december 2016.

Medlemsstaterna ska föreskriva att ändringsdirektivets bestämmelser om offentliggörande av icke-finansiell information ska tillämpas på alla företag som omfattas av direktivets tillämpningsområde för det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2017 eller under kalenderåret 2017. Detta betyder att den första rapporteringen som gäller 2017 sker 2018.

I ändringsdirektivet regleras offentliggörandet av icke-finansiell information hos stora företag av allmänt intresse som har över 500 anställda. Enligt ändringsdirektivet ska företagen i sin verksamhetsberättelse offentliggöra sådan information om mänskliga rättigheter, sociala förhållanden, anställda, miljöfrågor samt mutor och bekämpning av korruption som berör deras verksamhet. I ändringsdirektivet åläggs dessutom stora företag som är föremål för handel på en reglerad marknad att offentliggöra sin mångfaldspolicy i bolagsstyrningsrapporten (corporate governance statement). Avsnittet om mångfaldspolicy berör alltså de företag för vilka två av följande gränsvärden överskrids: omsättning 40 miljoner euro, balansräkning 20 miljoner euro och 250 anställda. Ändringsdirektivet ger medlemsstaterna möjlighet att föreskriva att i stället för att lämna informationen i verksamhetsberättelsen kan den lämnas i en separat rapport eller i en rapport som stöder sig på internationella ramar. Medlemsstaterna kan också tillåta att den klausul tillämpas som tillåter att information om pågående frågor som kunde skada företagets kommersiella status om de offentliggörs inte rapporteras. Medlemsstaterna har också möjlighet att föreskriva att rapporten ska verifieras. I ändringsdirektivet föreskrivs också om förhållandet mellan rapporterna och revisionen.

2.3

Bedömning av nuläget

I Finland har det varit frivilligt att rapportera icke-finansiell information med undantag av de rapporteringskrav i bokföringslagen som gäller miljö- och personalfrågor. Den frivilliga företagsansvarsrapporteringen har dock hela tiden ökat, även om ökningen tycks ha avtagit något. Enligt revisionssammanslutningen PricewaterhouseCoopers Oy årliga undersökning har antalet företag som rapporterar företagsansvar ökat från 121 bolag 2009 till 161 bolag 2015. För denna företagsansvarsbarometer kartlades 608 företag och organisationer vilka omfattar de 500 företagen på tidningen Talouselämäs lista och 108 andra företag och offentliga organisationer. Av dessa företag rapporterade 69 % information om företagsansvar i sin årsberättelse och 40 % offentliggjorde en separat företagsansvarsrapport. Eftersom ett betydande antal företag rapporterade genom att göra upp en separat företagsansvarsrapport, har man för att minimera den administrativa bördan i propositionen velat ta in den möjlighet att utarbeta en separat rapport som tillåts medlemsstaterna.

Målsättning och de viktigaste förslagen

3.1

Målsättning

Avsikten är att uppdatera bokföringslagen så att den börjar motsvara kravet på en rättvisande bild enligt riksdagens uttalande samt att genomföra ändringsdirektivets bestämmelser om offentliggörande av icke-finansiell information. Dessutom uppdateras värdepappersmarknadslagen så att den börjar motsvara kraven på en mångfaldspolicy i fråga om förvaltningsorganen. Målet är att för direktivets del utnyttja möjligheterna till nationell flexibilitet i så stor utsträckning som det bara är möjligt samt att i mån av möjlighet minimera ökningen av den administrativa bördan. Sådana möjligheter till flexibilitet som föreslås blir utnyttjade är möjligheten att utarbeta en rapport som är separat från verksamhetsberättelsen och möjligheten att inte offentliggöra information som kan äventyra företagets kommersiella status. Dessutom är avsikten att företa sådana tekniska ändringar i aktiebolagslagen och lagen om andelslag som hänför sig till paragraferna om revisionskommittéer.

3.2

Alternativ

3.2.1

Kravet på en rättvisande bild

Enligt 3 kap. 2 § 1 mom. i den gällande bokföringslagen ska bokslutet och verksamhetsberättelsen ge en rättvisande bild av den bokföringsskyldiges verksamhetsresultat och ekonomiska ställning. Efter att ändringen av revisionslagen (1141/2015) trätt i kraft är verksamhetsberättelsen inte längre föremål för egentlig revision. Enligt 3 kap. 5 § 2 mom. 1 punkten i revisionslagen ska revisorn i revisionsberättelsen yttra sig bland annat om huruvida bokslutet ger en rättvisande bild av den bokföringsskyldiges verksamhetsresultat och ekonomiska ställning.

Arbets- och näringsministeriets avdelning för arbetslivs- och marknadsfrågor tillsatte i maj 2016 en tjänstemannagrupp för att bereda en ändring av revisionslagen som i första hand skulle gälla granskning av förvaltningen, gränserna för revision samt, i anslutning till bokföringslagen, undantagande av verksamhetsberättelsen från kravet på en rättvisande bild. Arbetsgruppen inledde sitt arbete i juni 2016. Utifrån den diskussion som fördes i riksdagens ekonomiutskott beslöt arbetsgruppen att börja med att behandla en rättvisande bild enligt bokföringslagen och undantagande av verksamhetsberättelsen från den.

Vid bedömningen av ändringens konsekvenser övervägde man tre lösningsmodeller. De grundmodeller som tjänstemannagruppen skissade upp var: i) en omstrukturering av 3 kap. i bokföringslagen, ii) en uppfattning av minibehovet av ändringar och iii) i det fallet att ändringsbehovet skulle visa sig vara mycket omfattande, ett förslag om att skjuta fram projektet till mer omfattande och ingående beredning.

Den mest utmanande sakfrågan bedömdes vara förhållandet mellan de upplysningar som för närvarande krävs i verksamhetsberättelsen och som de bokföringsskyldiga ska lämna av egen fri vilja och det nya kravet på att man enbart utifrån bokslutet, utan verksamhetsberättelsens informationsinnehåll, ska få en rättvisande bild av den bokföringsskyldiges ekonomiska ställning och verksamhetsresultat. Detta ansågs i vissa situationer kräva att informationen i verksamhetsberättelsen upprepas i bokslutet. Då man beaktade principen att de upplysningar som krävs i verksamhetsberättelsen får lämnas som noter till bokslutet, om bokföringslagen tillåter det, ansågs det möjligt att åtminstone delvis förvandla bland annat denna princip från tillåtande till tvingande. Enligt det förslag som övervägdes i samband med beredningen skulle dessa upplysningar alltid lämnas som noter till bokslutet. En sådan ändring bedömdes dock medföra avsevärt med onödigt arbete för de bokföringsskyldiga, då de skulle bli tvungna att från en helt ny synvinkel fundera på vilka upplysningar i verksamhetsberättelsen som är så relevanta att de borde tas in även i bokslutet för att det lagstadgade kravet på en rättvisande bild i bokslutet ska uppfyllas. Arbetsbördan bedömdes bli stor. För det andra konstaterades det att det skulle vara en stor utmaning att informera om lagändringen så att alla bokföringsskyldiga förstår den aktivt. Det ansågs klart att ändringen skulle leda till oavsiktliga fel i form av bokslut med otillräckligt innehåll, eftersom informationen om ändringen sannolikt inte skulle nå alla bokföringsskyldiga effektivt. Detta alternativ antogs kräva ett relativt omfattande lagändringsarbete.

När man funderade på det problem som orsakas av kraven på överlappande information framkom som alternativ lösning en modell, där man utgick från antagandet att det inte alls skulle vara nödvändigt att i bokslutet upprepa sådana upplysningar i verksamhetsberättelsen som lagstiftningen kräver genom en ny bestämmelse som fogas till bokföringslagen. Därmed skulle ovannämnda problem vara löst genom en uttrycklig innehållsbestämmelse som tas in i lagen. Samtidigt skulle man undvika ett tämligen omfattande behov av ändringar i bolagslagarna. På grund av sakens brådskande natur överfördes den fortsatta beredningen av förslaget till bestämmelser till arbets- och näringsministeriet. Utgående från det ovannämnd beslöt man att regeringens proposition skulle beredas som tjänstemannaarbete.

3.2.2

Offentliggörande av icke-finansiell information

När ärendet förbereddes övervägde man att genomföra ändringsdirektivet i speciallagarna, alltså de lagar som reglerar de sammanslutningar som hör till ändringsdirektivets tillämpningsområde, såsom värdepappersmarknadslagen (746/2012), kreditinstitutslagen (610/2014) och försäkringsbolagslagen (521/2008). Att foga den icke-finansiella informationen till verksamhetsberättelsen skulle ha varit tungt med tanke på revisionen, för innan revisionslagen ändrades (622/2016) var verksamhetsberättelsen föremål för revision. Till följd av att verksamhetsberättelsen ströks bland föremålen för revision föreslås i denna regeringsproposition ändringar i bokföringslagen vad gäller förhållandet mellan bokslutet och verksamhetsberättelsen. Ändringarna i bestämmelserna om verksamhetsberättelse har lett till ny prövning av var och hur direktivet ska genomföras. Man konstaterade att på lång sikt är det mest ändamålsenligt och tydligt att genomföra ändringsdirektivet i bokföringslagen. Detta förslag baserar sig alltså på att ändringsdirektivet genomförs genom en ändring i bokföringslagen.

3.3

De viktigaste förslagen

3.3.1

Kravet på en rättvisande bild

Det uttrycksmässiga sambandet som gäller kravet på en rättvisande bild i verksamhetsberättelsen och bokslutet kapas så att detta krav ska gälla endast bokslutet. Efter en noggrann bedömning av de synpunkter som framfördes i yttranden föreslås dessutom i propositionen att det föreskrivs om möjlighet att inte upprepa verksamhetsberättelsens information i bokslutet. Inga ändringar föreslås i den nuvarande BFL 3 kap. 1 a §, som definierar verksamhetsberättelsens innehåll. Under beredningen diskuterade man huruvida det inledande stycket borde ändras genom att på samma sätt som i den finska översättningen av direktivet till det inledande stycket i 1 mom. foga uttrycket ”oikea” (på svenska ”rättvisande”). Direktivets ursprungliga uttryck är emellertid ”fair review”, som avviker från den finskspråkiga översättningen. Innehållet i begreppet ”Fair review” förklaras i direktivet (andra meningen i artikel 19.1) genom att det förutsätts att ”The review shall be a balanced and comprehensive analysis of the development and performance of the undertaking's business and of its position, consistent with the size and complexity of the business”. Den första meningen i den gällande BFL 3:1a § 2 mom. lyder: ”Edellä 1 momentissa tarkoitetun kuvauksen on oltava kirjanpitovelvollisen kokoon ja rakenteeseen nähden tasapuolinen ja kattava.” (”Den beskrivning som avses i 1 mom. ska med avseende på den bokföringsskyldiges storlek och struktur vara neutral och heltäckande.”) Med stöd av vad som anförts ovan, och eftersom direktivets innehåll redan har satts i kraft i Finland, föreslås inga ändringar i lagen till denna del.

I detta sammanhang har diskuterats ändringen av 7 kap. 6 § 1 moment i värdepappersmarknadslagen. Lagen föreslås dock inte ändras i detta sammanhang. Finansministeriet förbereder ändringen separat.

3.3.2

Offentliggörande av icke-finansiell information

Målet har varit att genomföra ändringsdirektivet genom att i mån av möjlighet utnyttja de möjligheter som tillåts medlemsstaterna. Den bokföringsskyldige ges möjlighet att offentliggöra den icke-finansiella informationen antingen i verksamhetsberättelsen eller i en separat rapport. Dessutom föreslås att man tar i bruk den klausulen som tillåter att den bokföringsskyldige vid behov kan förbjuda att vissa upplysningar om verksamheten offentliggörs med hänvisning till att de kan äventyra den bokföringsskyldiges kommersiella status. Det föreslås inte att tillämpningsområdet utvidgas nationellt och det föreslås inte bli obligatoriskt att verifiera rapporterna, eftersom dessa åtgärder inte stöder projektet för att lätta upp den administrativa bördan. Det föreslås att till värdepappersmarknadslagen fogas ett bemyndigande som gör det möjligt att ta in bestämmelser om mångfaldspolicyn i finansministeriets förordning om regelbunden informationsskyldighet för värdepappersemittenter (1020/2012).

Propositionens konsekvenser

4.1

Ekonomiska konsekvenser

4.1.1

Bokföringsskyldiga

I fråga om icke-finansiell information gäller propositionen stora företag av allmänt intresse, så till denna del stannar största delen av de bokföringsskyldiga utanför tillämpningsområdet.

Separeringen av bokslutet och verksamhetsberättelsen har flera potentiella konsekvenser ur den bokföringsskyldiges synvinkel. Om möjligheten att inte upprepa den information som krävs i verksamhetsberättelsen i bokslutet inte utnyttjas, leder detta sannolikt till avsevärt osäkerhet beträffande hur den ändrade bokföringslagen ska tolkas. I praktiken skulle konsekvenserna av det oklara rättsläget till följd av detta riktas kraftigast och antalsmässigt i störst utsträckning mot de minsta bokföringsskyldige som är skyldiga att göra upp verksamhetsberättelse. Till dem hör bland annat alla bostadsaktiebolag samt alla föreningar och stiftelser. Man bör också lägga märke till att syftet med lagändringen inte har varit att ändra rättslägets materiella innehåll så att det skulle förutsättas att ny finansiell information lämnas som en del av årsrapporteringen. Det är snarare fråga om en ändring som tekniskt separerar verksamhetsberättelsen och bokslutet från varandra. Av denna orsak vore det ändamålsenligt att försöka undvika osäkerhet till följd av lagändringen. Detta mål uppnås genom att till lagen fogas möjlighet att hänvisa till verksamhetsberättelsen, om det är nödvändigt för att ge en rättvisande bild.

Ovan bedöms konsekvenserna i en situation där möjligheten att inte upprepa information inte utnyttjas, vilket antagligen skulle leda till att nivån på den finansiella rapporteringen försämras och att rapporteringen blir oklarare. Man kan anta att när osäkerhet råder stannar många bokföringsskyldiga, såsom bostadsaktiebolag, för att undvika eventuella fel för en lösning där information i verksamhetsberättelsen, eller eventuellt all information, upprepas som en del av bokslutet. En sådan påföljd av lagändringen ligger knappast i någons intresse och är inte heller allmänt önskvärd. Om det finns möjlighet att inte upprepa information som krävs i verksamhetsberättelsen i bokslutet, behöver företagen inte i onödan när bokslutet uppgörs överväga för varje enskild upplysning om den ska uppges som en del av bokslutet, för att kravet på en rättvisande bild ska uppfyllas.

När man bedömer ett företags ekonomiska situation utgör bokslutet och verksamhetsberättelsen tillsammans alltid ett sådant basinformationspaket, utifrån vilket en upplyst användare av finansiell information eller någon annan intressent bildar sig en uppfattning om och gör sin bedömning av det berörda företaget. Inga ändringar föreslås i kraven på innehållet i denna informationshelhet. När man bedömer den föreslagna lagändringens konsekvenser ur strafflagens synvinkel, kan man konstatera att syftet med den föreslagna ändringen av den materiella regleringen inte har varit att ändra bestämmandet av det straffrättsliga ansvaret. Vid straffrättslig bedömning måste man alltid beakta den helhet som den information som den bokföringsskyldige faktiskt lämnat bildar.

4.1.2

Företag av allmänt intresse

Propositionen ökar i någon mån den administrativa bördan för stora företag av allmänt intresse som har över 500 anställda. Antalet företag som berörs av denna ändring uppskattas till cirka 100. En rätt stor del av dessa bolag rapporterar redan nu icke-finansiell information. Bolaget får självt besluta på vilket sätt det rapporterar och vilka kostnader det valda sättet ger upphov till. Eftersom ungefär 40 % av de bolag som för närvarande rapporterar gör upp en separat ansvarsrapport, har det inte ansetts nödvändigt att rapporten ska vara en del av verksamhetsberättelsen utan det ges möjlighet att fortsätta att göra upp en separat rapport.

Det ökade ansvaret och rapporteringen av det riktar bolagens uppmärksamhet mot värdeskapandet genom såväl riskhanteringen som identifieringen och utnyttjandet av nya affärsmöjligheter. Detta ökar eventuellt också placerarnas förståelse för hur företagsansvaret och de beslut som fattas kring frågor i anslutning till det påverkar företagets värdeskapande. Rapporteringen kan bidra till att främja ordnandet av finansiering för företaget på marknaden.

4.1.3

Revisorer

Lagstadgad revision som utförs av revisorer, så kallad full audit, riktar sig mot bokslutet och granskning av förvaltningen. Verksamhetsberättelsen är inte längre föremål för full revision. Revisorns arbete minskat dock inte i någon väsentlig mån, utan revisorn måste ändå kontrollera att verksamhetsberättelsen är lagenligt uppgjord och att den stämmer överens med innehållet i bokslutet. Dessutom ska revisorn kontrollera att bolaget har lämnat en bolagsstyrningsrapport samt en rapport med icke-finansiell information när det är skyldigt att göra det. Om rapporterna inte utgör en del av verksamhetsberättelsen ska revisorn dessutom kontrollera att den information som lämnats stämmer överens med bokslutet. Detta för att den som gör upp en separat rapport inte ska försättas i en annorlunda ställning än den som infogar rapporterna i sin verksamhetsberättelse. Man torde kunna sluta sig till att revisorernas arbetsbörda åtminstone inte minskar genom denna proposition. Revisorerna får något fler uppgifter eftersom de som en del av överenstämmelsegranskningen också måste gå igenom bolagets rapporter, oberoende om de utgör en del av verksamhetsberättelsen eller utgör en separat berättelse. Även om verksamhetsberättelsen inte längre är föremål för full revision, minskar inte revisorns arbete. Förslagen i denna proposition torde inte ha någon väsentlig inverkan på revisorsarvodenas storlek.

4.2

Konsekvenser för myndigheterna

Enligt 3 kap. 9 § i bokföringslagen ska den bokföringsskyldige alltid ge in en kopia av bokslutet och verksamhetsberättelsen för registrering till patent- och registerstyrelsen, om den bokföringsskyldige är bland annat ett aktiebolag, ett andelslag eller ett ömsesidigt försäkringsbolag. Om rapporten med icke-finansiell information är en del av verksamhetsberättelsen blir den registrerad som en del av verksamhetsberättelsen. Det har inte ansetts nödvändigt att registrera en separat berättelse. Eftersom separata rapporter inte behöver registreras särskilt, orsakas inte patent- och registerstyrelsen några extra uppgifter. Patent- och registerstyrelsen håller på och utvecklar ett registreringssystem för elektroniska handlingar, som ska göra det möjligt att registrera olika handlingar kostnadseffektivare och enklare. De föreslagna ändringarna som gäller verksamhetsberättelsen bedöms inte ha några betydande konsekvenser.

4.3

Konsekvenser för miljön

Propositionen har inga kända konsekvenser för miljön. Företagen rapporterar redan nu sin sina nyckeltal med anknytning till miljökonsekvenser med stöd av BFL 3 kap. 1 a § 2 mom. 2 punkten.

4.4

Samhälleliga konsekvenser

Ökad öppenhet och genomskådlighet för icke-finansiell information från stora företag av allmänt intresse, på vilka ändringsdirektivet tillämpas, ökar intressentgruppernas förståelse för deras affärsverksamhet och inverkan på det omgivande samhället. Placerarnas och konsumenternas förtroende för att företagen agerar ansvarsfullt kommer att öka. Att de risker som hänför sig till verksamheten upptäcks bättre leder på lång sikt till att verksamheten utvecklas mer hållbart. De föreslagna ändringar som gäller verksamhetsberättelsen bedöms inte ha några betydande samhälleliga konsekvenser.

Beredningen av propositionen

5.1

Beredningsskeden och beredningsmaterial

Regeringens proposition har beretts som tjänstearbete vid arbets- och näringsministeriet. Propositionen har beretts i samarbete med tjänstemän vid justitieministeriet, social- och hälsovårdsministeriet samt finansministeriet.

5.2

Remissyttranden

Arbets- och näringsministeriet begärde den 14 juli 2016 yttranden om det preliminära utkastet till regeringens proposition med förslag till ändring av bokföringslagen. Begäran om yttrande skickades till 26 aktörer som ombads yttra sig senast den 26 augusti 2016. Det kom sammanlagt 21 yttranden, varav tre kom från andra aktörer än de som ombads yttra sig. Yttranden lämnades av Finlands näringsliv EK, Finansbranschens Centralförbund, Finansinspektionen, Finnwatch, Centralhandelskammaren, Finlands Fastighetsförbund rf, Konkurrens- och konsumentverket, Finlands kommunförbund, justitieministeriet, undervisnings- och kulturministeriet, Patent- och registerstyrelsen, inrikesministeriet, social- och hälsovårdsministeriet, Suomen pääomasijoittajayhdistys, Finlands Revisorer rf, Företagarna i Finland, Suomen Isännöintiliitto ry, Delegationen för stiftelser och fonder rf, finansministeriet, Skatteförvaltningen och Lasse Åkerblad, GRM-revisor. Av dessa yttrade sig 11 om den punkt som handlar om offentliggörande av icke-finansiell information. Största delen av remissinstanserna yttrade sig om bägge punkterna. Några konstaterade att de inte hade något att yttra om förslaget.

Åsikterna i yttrandena om en rättvisande bild i lagförslaget var tudelade i fråga om det mest centrala förslaget, som syftar till att undvika upprepningar och eventuella onödiga tolkningsproblem. Det föreslagna tillvägagångssättet för att undvika upprepning understöddes av bostadsaktiebolagens och fastighetsbranschens intresseorganisationer samt av Företagarna i Finland. Även EK ansåg att den föreslagna modellen är möjlig. Enligt justitieministeriet är den föreslagna lösningen praktisk och gör det möjligt att genomföra lagändringarna enligt den föreslagna snabba tidtabellen. Bland annat finansministeriet, Finansinspektionen, Finlands Revisorer och flera andra remissinstanser motsatte sig införandet av bestämmelsen om hänvisning.

DETALJMOTIVERING

Lagförslag

1.1

Bokföringslagen

3 kap. Bokslut och verksamhetsberättelse

2 §.En rättvisande bild i bokslutet. I 1 mom. föreslås att hänvisningen till verksamhetsberättelsen stryks. I momentet föreslås att bokföringslagen ändras i enlighet med riksdagens uttalande så att i fortsättningen ska bokföringslagens förpliktelse att ge en rättvisande bild gälla endast bokslutet. Efter ändringen ska man således bedöma om kravet på en rättvisande bild är uppfyllt endast utifrån informationen i bokslutet och i noterna till det, till skillnad från nuläget, då man också kan beakta information som lämnas i verksamhetsberättelsen.

Det föreslås att till 2 mom. fogas en ny andra mening, som är nödvändig för att förtydliga att de lagbestämda upplysningar som krävs i verksamhetsberättelsen inte behöver uppges i bokslutet. Bestämmelsen innehåller en klar anvisning för hur man ska förfara när bokslutet och verksamhetsberättelsen genom lagändringen blir mer självständiga dokument än förr och sambandet mellan dem luckras upp jämfört med nuläget.

Till följd av lagändringen ska varje bokföringsskyldig som vid sidan av bokslut upprättar en verksamhetsberättelse i fortsättningen bedöma om enbart bokslutet som självständigt dokument uppfyller lagens krav på en rättvisande bild. I praktiken lyder frågan huruvida det i verksamhetsberättelsen har lämnats sådan information som i fortsättningen borde utgöra en del av bokslutet, för att det självständigt ska uppfylla kravet på en rättvisande bild. Flera lagstadgade krav på verksamhetsberättelsens innehåll förutsätter att sådana omständigheter ska uppges att den oundvikliga frågan blir huruvida dessa omständigheter är sådana upplysningar som en upplyst läsare som enbart bedömer bokslutet vill att ska ingå i bokslutet för att vara säker på att det ger en rättvisande bild. Som exempel kan nämnas heltäckande information i verksamhetsberättelsen som belyser bostadsaktiebolags ekonomiska ställning. Syftet med den föreslagna bestämmelsen är att underlätta den börda som lagändringen medför för de bokföringsskyldiga genom att föreskriva att de omständigheter som lagen kräver att ska ingå i verksamhetsberättelsen inte behöver upprepas i bokslutet trots att kravet på en rättvisande bild objektivt sett skulle kräva det. Sådana omständigheter som den bokföringsskyldige hittills har infogat som information i sin verksamhetsberättelse, men som i ljuset av den nya separata regleringen kan anses utgöra en del av bokslutet, ska däremot efter lagändringen ingå i bokslutet. Till exempel väsentliga omständigheter som gäller den bokföringsskyldiges ansvar, såsom finansiella förpliktelser som följer av derivatavtal och andra förpliktelser ska uppges som en del av bokslutet, i praktiken i form av en not till bokslutet.

De bokföringsskyldiga kan om de så vill hänvisa till de upplysningar i verksamhetsberättelsen som definieras i den andra meningen i 2 mom., om de anser att de är så väsentliga att det vore ändamålsenligt att hänvisa till dem med tanke på den information som ska ges den som använder bokslutet med avseende på skyldigheten att ge en rättvisande bild. Då blir dessa uppgifter inte obemärkta vid bedömningen av kravet på att bokslutet ska ge en rättvisande bild. Den bokföringsskyldige får naturligtvis fritt pröva vilka noter som lämnas till bokslutet.

Paragrafens 3 och 4 mom. bibehålls sådana som de lyder i den gällande lagen.

2 a §.Väsentlighet som en allmän bokslutsprincip. I 1 och 2 mom. föreslås att hänvisningen till verksamhetsberättelsen stryks, varefter paragrafen är tillämplig endast på bokslutet. Ändringen antas inte påverka rättsläget i någon betydande grad. Lagrummet som ska ändras är nytt i bokföringslagen. Bestämmelsen har trätt i kraft i början av 2016. Därmed finns det ännu inte någon tillämpningspraxis för bestämmelsen. Allmänt kan konstateras att väsentlighetsprincipen är viktig vid upprättandet av verksamhetsberättelsen, oavsett av om det finns en bindande bestämmelse i lagen, då syftet är att de som använder verksamhetsberättelsen ska få en neutral och heltäckande beskrivning av den bokföringsskyldiges verksamhet.

Paragrafens 3 mom. bibehålls sådant det lyder i den gällande lagen.

3 §.Övriga allmänna bokslutsprinciper. I 1 och 2 mom. föreslås att hänvisningen till verksamhetsberättelsen stryks.

Paragrafens 3 mom. bibehålls sådant det lyder i den gällande lagen.

4 §.Rättelse och komplettering av bokföring enligt fakturerings- och kontantprincipen samt bokslut enligt kontantprincipen. I 1 mom. föreslås att hänvisningen till verksamhetsberättelsen stryks.

Paragrafens 2 mom. bibehålls sådant det lyder i den gällande lagen.

12 §.Uppgifter om revision. Det föreslås att paragrafen ändras så att uttryckssättet motsvarar den gällande revisionslagen. I sak företas ingen ändring. På samma sätt som i den gällande lagen förutsätts att revisionsberättelsen ska fogas till bokslutshandlingarna.

13 §.Specifikationer till balansräkningen. Det föreslås att paragrafens rubrik ändras så att i rubriken stryks orden ”och till noterna”. Rubriken blir då att lyda ”Specifikationer till balansräkningen”. I 1 mom. föreslås att hänvisningen till verksamhetsberättelsen stryks.

I 1, 2 och 3 mom. föreslås att hänvisningarna till specifikationer till noterna stryks. Sådana förutsätts inte längre, då det enligt den ändring av bokföringslagen som trädde i kraft den 1 januari 2016 ingår en bestämmelse om verifikation till noter i 2 kap. 5 b § som ersätter specifikationer till noterna.

3 a kap. Icke-finansiell rapport

Det nya 3 a kapitlet handlar om icke-finansiella rapporter i stora företag av allmänt intresse. Kapitlet baserar sig på ändringsdirektivet.

1 §.Tillämpningsområde. I paragrafen föreskrivs att kapitlet tillämpas på stora bolag av allmänt intresse vars genomsnittliga antal anställda under räkenskapsperioden överstiger 500 personer. När man prövar huruvida kapitlet är tillämpligt, ska man först säkerställa att villkoren för en stor bokföringsskyldig (BFL 1 kap. 4 c §: två av följande tre gränsvärden överskrids, dvs. omsättning 40 miljoner euro, balansräkning 20 miljoner euro, genomsnittligt antal anställda 250) uppfylls och därefter säkerställa att antalet 500 anställda överskrids. Företag av allmänt intresse definieras i BFL 1 kap. 9 §. Till dem hör sammanslutningar som har emitterat aktier, skuldebrev eller andra värdepapper som är föremål för handel på en reglerad marknad i Finland enligt 2 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen (746/2012), kreditinstitut enligt kreditinstitutslagen samt försäkringsbolag enligt 1 kap. 1 § i försäkringsbolagslagen. I paragrafen konstateras också att dessa bokföringsskyldiga ska infoga en icke-finansiell rapport i sin verksamhetsberättelse. Eftersom verksamhetsberättelsen efter att ändringen av revisionslagen (622/2016) stadfästs inte längre utgör en del av den egentliga revisionen, anses det vara enklare att den icke-finansiella rapporten lämnas som en del av verksamhetsberättelsen. Paragrafen baserar sig på artikel 19a.1 i ändringsdirektivet.

2 §.Rapportens innehåll. Enligt 1 mom. ska rapporten innehålla upplysningar om åtminstone frågor som rör miljö, sociala förhållanden och personal, respekt för mänskliga rättigheter samt bekämpning av korruption och mutor i den utsträckning som krävs för att förstå utvecklingen och resultatet av den bokföringsskyldiges verksamhet samt konsekvenserna av den ekonomiska ställningen. Momentet baserar sig på artikel 19a.1 i ändringsdirektivet.

Enligt 2 mom. ska den information som offentliggörs vara väsentlig och den ska vara nödvändig för att förstå utvecklingen av företagets verksamhet och dess ekonomiska ställning och konsekvenserna av dessa. Den bokföringsskyldige har alltså getts rätt att pröva i vilken omfattning upplysningar lämnas. Momentet baserar sig på artikel 19a.1 i ändringsdirektivet.

I 3 mom. föreskrivs om rapportens innehåll. Enligt 1 punkten ska rapporten uppta en kort beskrivning av företagets modell för affärsverksamheten. Den bokföringsskyldige behöver således inte lämna detaljerad information om affärsmodellen, utan endast så att läsaren kan förstå vad företagets värdeskapande baserar sig på samt hur det skapar och behåller sitt värde i framtiden. Enligt 2 punkten ska rapporten uppta en beskrivning av de verksamhetsprinciper som hänför sig till de frågor som nämns i 1 mom. samt eventuella förfaranden för att garantera tillbörlig aktsamhet (”due diligence”) i anslutning till dem. Med dessa förfaranden för att garantera tillbörlig aktsamhet kan avses till exempel åtgärder för att förebygga väsentliga risker, utvärdering av handelspraxis, auditeringar och val av kompanjoner. I fråga om due diligence-förfarandena bör man beskriva hur man bedömer faktiska eller potentiella konsekvenser som uppkommer genom företagets verksamhet eller dessa affärsförbindelser. Enligt 3 punkten ska det nämnas i rapporten vilka resultat som man har nått under räkenskapsperioden i förhållande till målen genom att följa verksamhetsprinciper. Rapporten upptar med stöd av 4 punkten också en beskrivning av de väsentliga risker i företagets verksamhet som rör de frågor som avses i 1 mom., inbegripet affärsförbindelser, produkter och tjänster. Av rapporten ska framgå vilka risker som är av betydelse för företagets verksamhet och som står i rätt proportion till omfattningen av företagets verksamhet. Det förutsätts också att de sannolikt ska ha skadliga konsekvenser. Dessutom ska den bokföringsskyldige redogöra för hur man hanterar ovannämnda risker. Den bokföringsskyldige ska enligt 5 punkten uppge de viktigaste icke-finansiella nyckeltal, som är relevanta för affärsverksamheten. Valet baserar sig på företagets egen bedömning av branschens och egna centrala nyckeltal, som är till nytta när man bedömer företagets framsteg i förhållande till bland annat dess mål, uppföljningen av väsentliga risker, mätning av utvecklingen och verksamhetens konsekvenser. Riskidentifieringen är fortlöpande verksamhet och den ska beakta hur förändringar i omvärlden påverkar företagets verksamhet. Momentet baserar sig på artikel 19a.1 i ändringsdirektivet. Enligt BFL 3 kap. 1 a § 2 mom. 2 punkten ska verksamhetsberättelsen, när det är nödvändigt för att förstå beskrivningen enligt 1 mom., anges än andra än ekonomiska nyckeltal för personal och miljökonsekvenser. Avsikten är inte att en bokföringsskyldig som ålagts att göra upp en icke-finansiell rapport ska vara tvungen att upprepa samma information i både verksamhetsberättelsen och den separata rapporten. Paragrafens 2 mom. baserar sig på artikel 19a.1 a–e i ändringsdirektivet.

I 4 mom. föreskrivs att om den bokföringsskyldige till någon del inte följer verksamhetsprinciper i de frågor som nämns i 1 mom., ska orsaken till att den bokföringsskyldige gör på detta sätt motiveras klart. Momentet baserar sig på artikel 19a.1 i ändringsdirektivet.

I 5 mom. föreskrivs att rapporten kan vid behov innehålla upplysningar och utredningar om de belopp som tas upp i bokslutet. Momentet baserar sig på artikel 19a.1 i ändringsdirektivet.

I 6 mom. föreskrivs att när rapporten lämnas får den bokföringsskyldige om denne så vill stödja sig på nationella, Europeiska unionens eller internationella ramar. Den bokföringsskyldige ska i så fall ange vilka ramar som används. I direktivets ingress nämns som sådana ramar bland annat GRI:s riktlinjer (Global Reporting Initiative), miljölednings- och miljörevisionsordningen (EMAS), Förenta nationernas (FN) Global Compact-initiativ, FN:s vägledande principer om näringsliv och mänskliga rättigheter, OECD:s riktlinjer för multinationella företag och Internationella standardiseringsorganisationens ISO 26000. En rapport som grundar sig på en sådan ram kan lämnas som en del av verksamhetsberättelsen eller i form av en separat rapport. Den ska ändå alltid uppfylla kraven på innehåll och offentliggörande.

3 §.Undantag från tillhandahållandet av information. Paragrafen innehåller en klausul som tillåter att den bokföringsskyldige i undantagsfall inte lämnar ut information som hänför sig till förhandlingar eller händelser eller frågor som framkommer under dem, om den bokföringsskyldige anser att ett offentliggörande av dem allvarligt skulle skada den bokföringsskyldiges kommersiella marknadsposition. Med förhandlingar avses i detta sammanhang även motsvarande projekt, som kan hänföra sig till exempelvis betydande fusioner. Förutsättningen för icke-utlämnande är att denna information inte hindrar en rättvis ande förståelse av utvecklingen och resultatet av den bokföringsskyldiges verksamhet samt av konsekvenserna av den ekonomiska ställningen. Det ska alltid finnas en klar motivering till att information inte lämnas ut. Det är den bokföringsskyldiges ledning, som också ansvarar för att rapporten görs upp, som bedömer om det finns tillräcklig motivering till att inte lämna ut någon omständighet. Eftersom motiveringen inte behöver tas in i rapporten, är det skäl att notera den i ett protokoll, eftersom utomstående kommer att bedöma saken i efterhand. Paragrafen baserar sig på artikel 19a.1 § i ändringsdirektivet.

4 §.Koncern. Paragrafen klarlägger att om moderföretaget i en koncern lämnar en rapport, behöver inte dotterföretagen lämna en egen separat rapport, även om de uppfyller kriterierna för tillämpningsområdet. Moderföretaget i koncernen ska lämna en rapport på koncernnivå. Paragrafen baserar sig på artikel 19a.3 i ändringsdirektivet.

5 §.Rapport som är separat från verksamhetsberättelsen. I 1 mom. föreskrivs att den bokföringsskyldige kan lämna icke-finansiell information i form av en separat rapport och alltså inte nödvändigtvis som en del av verksamhetsberättelsen. Den separata rapporten, oberoende om den baserar sig på någon av de ramar som nämns i 2 § eller inte, ska motsvara bestämmelserna i 2 § om rapportens innehåll. Dessutom ska den separata rapporten offentliggöras samtidigt som verksamhetsberättelsen. Den separata rapporten kan dock offentliggöras senare, senast inom sex månader efter den aktuella bokslutsdagen, genom att den görs allmänt tillgänglig på den bokföringsskyldiges webbplats. Om den bokföringsskyldige offentliggör den separata rapporten senare, ska det hänvisas till den i verksamhetsberättelsen. Rapporten ska dock vara klar vid den tidpunkt då verksamhetsberättelsen offentliggörs, för att revisorn ska kunna kontrollera att den finns, och om det ännu inte finns någon separat rapport ska revisorn påpeka det i revisionsberättelsen. Det är alltså inte absolut nödvändigt att den offentliggörs samtidigt som verksamhetsberättelsen. Momentet baserar sig på artikel 19a.1 och 19a.4 i ändringsdirektivet.

I 2 mom. föreskrivs att den separata rapporten ska uppdateras och skrivas under på det sätt som föreskrivs i 3 kap. 7 § 1 mom. Den paragrafen föreskriver att bokslutet och verksamhetsberättelsen ska dateras och att den bokföringsskyldige ska skriva under dem. Underskriften ska göras av styrelsen eller de ansvariga bolagsmännen och verkställande direktören eller en person i någon annan motsvarande ställning.

6 §.Kontroll av upplysningar. I paragrafen föreskrivs att revisorn ska kontrollera att en icke-finansiell rapport har lämnats. Om ingen rapport har lämnats ska revisorn påpeka det i revisionsberättelsen. Om en separat rapport lämnas, och upplysningarna i bokslutet och den separata rapporten inte är enhetliga, ska revisorn uppge detta i revisionsberättelsen. Enligt 3 kap. 5 § i revisionslagen (1141/2015) ska revisorn yttra sig om huruvida uppgifterna i verksamhetsberättelsen och bokslutet är enhetliga. När rapporten är en del av verksamhetsberättelsen, blir det också automatiskt kontrollerat huruvida upplysningarna i rapporten och bokslutet är enhetliga. Det föreslås nationella bestämmelser om att motsvarande kontroll av enhetligheten också ska gälla den separata berättelsen för att de bokföringsskyldiga ska behandlas på samma sätt, oberoende av om de gör upp rapporten som en del av verksamhetsberättelsen eller som en separat rapport. Motsvarande krav på kontroll av enhetligheten gäller också den separata bolagsstyrningsrapporten (Finansministeriets förordning om regelbunden informationsskyldighet för värdepappersemittenter 1020/2012; 2 kap. 7 § 5 mom.). Paragrafen baserar sig delvis på artikel 19a.5 i ändringsdirektivet. Det har inte ansetts nödvändigt att föreslå obligatorisk verifiering, utan det har överlåtits åt den bokföringsskyldiges egen prövning att skaffa sådan. I propositionen har det ansetts att obligatorisk verifiering kan öka den administrativa bördan i onödan.

1.2

Värdepappersmarknadslagen

7 kap. Regelbunden informationsskyldighet

7 a §.Icke-finansiell rapport. Det är fråga om en ny paragraf och i den konstateras allmänt att emittenten ska i verksamhetsberättelsen eller i en separat berättelse lämna en icke-finansiell rapport på det sätt som föreskrivs i 3 a kap. i bokföringslagen.

17 §.Bemyndigande att utfärda förordning. Paragrafen bibehålls i övrigt sådan den lyder i den gällande lagen, men 4 punkten föreslås bli ny 5 punkt och det föreslås att en ny 4 punkt tillfogas, som innehåller ett bemyndigande att utfärda förordning som avser ändringsdirektivet och som gäller krav på information om mångfaldspolicyn avseende förvaltningsorganen.

1.3

Aktiebolagslagen

6 kap. Aktiebolagets ledning och företrädare

16 a §.Styrelsens uppgifter i bolag av allmänt intresse. I det inledande stycket i 3 mom. föreslås att hänvisningen till 1 mom. 4 punkten i den gällande lagen stryks, som inte längre finns efter att riksdagen till denna del ändrat regeringens proposition med förslag till lag om ändring av revisionslagen (RP 70/2016 rd).

1.4

Lagen om andelslag

6 kap. Andelslagets ledning och företrädare

16 a §.Styrelsens uppgifter i andelslag av allmänt intresse. Det föreslås att paragrafen ändras så att den börjar motsvara 16 a § i den gällande aktiebolagslagen. I 1 mom. föreslås att 3 punkten stryks.

Det föreslås att 2 mom. ändras så att till styrelsens uppgifter fogas att följa andelslagets revision.

Det föreslås att det inledande stycket i 3 mom. ändras så att hänvisningen till 1 mom. 4 punkten stryks, eftersom den inte längre finns efter att riksdagen till denna del ändrat regeringens proposition med förslag till lag om ändring av revisionslagen (RP 70/2016 rd). I övrigt förblir paragrafen som i den gällande lagen.

Ikraftträdande

Lagen om ändring av bokföringslagen föreslås träda i kraft den 6 december 2016.

De ändringar som gäller verksamhetsberättelsen och som föreslås i 3 kap. i bokföringslagen föreslås genom en övergångsbestämmelse träda i kraft samtidigt som ändringarna i revisionslagen träder i kraft så att de första gången tillämpas på bokslut och verksamhetsberättelser som upprättas för räkenskapsperioder som avslutas den 31 december 2016.

Dessutom föreslås en övergångsbestämmelse om att en icke-finansiell rapport ska göras upp första gången för den räkenskapsperiod som börjar den 1 januari 2017 eller omedelbart därefter så att den första rapporteringen sker 2018.

Det föreslås att lagen om ändring av värdepappersmarknadslagen träder i kraft den 6 december 2016. Genom en övergångsbestämmelse föreslås att en rapport om mångfaldspolicyn ska utarbetas första gången för den räkenskapsperiod som börjar 1 januari 2017 eller omedelbart därefter så att den första rapporteringen sker 2018.

Aktiebolagslagen och lagen om andelslag föreslås träda i kraft den 6 december 2016.

Med stöd av vad som anförts ovan föreläggs riksdagen följande lagförslag:

Lagförslag

Lag

om ändring av bokföringslagen

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i bokföringslagen (1336/1997) 3 kap. 2, 2 a, 3, 4, 12 och 13 §, sådana de lyder, 2, 2 a, 3 och 4 § i lag 1620/2015, 12 § i lagarna 1208/2015 och 1620/2015 samt 13 § i lagarna 1304/2004 och 1620/2015, samt

fogas till lagen ett nytt 3 a kap. som följer:

3 kap.

Bokslut och verksamhetsberättelse

2 §

En rättvisande bild i bokslutet

Bokslutet ska ge en rättvisande bild av den bokföringsskyldiges verksamhetsresultat och ekonomiska ställning i enlighet med väsentlighetsprincipen och med beaktande av arten och omfattningen av den bokföringsskyldiges verksamhet.

Om inte iakttagande av de förpliktelser som föreskrivs någon annanstans i denna lag leder till en rättvisande bild enligt 1 mom. ska den bokföringsskyldige med beaktande av 2 a § i noterna uppge de omständigheter som behövs för detta. Uppgifter som enligt denna eller någon annan lag ska uppges i verksamhetsberättelsen behöver dock inte uppges.

Om iakttagande av någon annan bestämmelse i denna lag än 3 § på ett betydande sätt skulle äventyra möjligheterna att ge en rättvisande bild, ska den inte tillämpas. Bestämmelsen i fråga ska specificeras i noterna och dessutom ska en utredning ges om grunderna för att den inte tillämpas och hur detta påverkar verksamhetsresultatet och den ekonomiska ställningen.

Närmare bestämmelser om tillämpningen av 1 mom. på mikroföretag utfärdas genom förordning av statsrådet.

2 a §

Väsentlighet som en allmän bokslutsprincip

En omständighet som framgår av bokslutet är väsentlig då utelämnande av eller felaktigheter i den rimligen kan förväntas påverka de beslut som användarna fattar på grundval av bokslutet. Även om en omständighet i sig är oväsentlig ska väsentlighetsbedömningen avse helheten, om flera liknande omständigheter föreligger.

När det är fråga om en sådan omständighet gällande bokslutet som inte är väsentlig för en rättvisande bild, får avvikelse ske från denna lags bestämmelser om

1) periodisering av inkomster eller utgifter,

2) värdering av tillgångs- eller skuldposter,

3) framställningssätt,

4) uppgifter som ska framgå av bokslutet, eller

5) upprättande av koncernbokslut.

Bestämmelsen i 2 mom. tillämpas inte på skyldigheten enligt 2 kap. 1 § att anteckna varje affärshändelse i bokföringen. En redogörelse för en avvikelse enligt 2 mom. ska ingå i noterna.

3 §

Övriga allmänna bokslutsprinciper

När bokslutet upprättas i enlighet med 2 och 2 a § och när den ingående balansen upprättas ska följande principer följas:

1) den bokföringsskyldige ska förutsättas fortsätta sin verksamhet,

2) konsekvens ska iakttas när principerna och metoderna för upprättande av bokslutet tillämpas från en räkenskapsperiod till en annan,

3) uppmärksamhet ska fästas vid affärshändelsernas faktiska innehåll och inte enbart vid deras juridiska form (innehållsbetoning),

4) försiktighet ska iakttas oberoende av räkenskapsperiodens resultat,

5) den ingående balansen ska basera sig på den föregående räkenskapsperiodens utgående balans,

6) de intäkter och kostnader som hänför sig till räkenskapsperioden ska tas upp utan hänsyn till datum för betalningen (prestationsprincipen),

7) varje tillgång och annan post som tas upp bland posterna i balansräkningen ska värderas särskilt för sig, och

8) i balansräkningen ska poster bland aktiva respektive passiva och i resultaträkningen intäkter och kostnader tas upp till fullt belopp utan att de dras av från varandra, om inte en sammanställning behövs för att ge en rättvisande bild (nettningsförbud).

Den försiktighet som avses i 1 mom. 4 punkten förutsätter särskilt att bokslutet tar upp

1) endast sådana vinster som har realiserats under räkenskapsperioden, och

2) alla avskrivningar och nedskrivningar av aktiva samt uppskrivningar av skulder liksom alla förutsebara förpliktelser och möjliga förluster som har uppkommit under den avslutade eller tidigare räkenskapsperioder, även om de blir kända först efter räkenskapsperiodens utgång.

När det är fråga om en sådan väsentlig omständighet som avses i 2 a § får avvikelse från principen i 1 och 2 mom. göras endast av särskilda skäl. En sådan avvikelse ska basera sig på lag eller på en bestämmelse eller föreskrift som utfärdats med stöd av lag. Noterna ska innefatta en redogörelse för grunderna till avvikelsen och en beräkning av hur avvikelsen påverkar räkenskapsperiodens resultat och den ekonomiska ställningen.

4 §

Rättelse och komplettering av bokföring enligt fakturerings- och kontantprincipen samt bokslut enligt kontantprincipen

Mindre noteringar som gjorts enligt fakturerings- eller kontantprincipen behöver inte rättas och kompletteras enligt prestationsprincipen innan bokslutet upprättas, om inte deras totala inverkan är väsentlig.

Om ett mikroföretag är en förening eller stiftelse får det upprätta sitt bokslut också enligt kontantprincipen, förutsatt att det inte är moderföretag i en koncern för vilken det ska upprättas koncernbokslut. Ett bokslut som upprättas enligt kontantprincipen ska innehålla åtminstone följande noter:

1) en bedömning av förfarandets inverkan på räkenskapsperiodens resultat och på den ekonomiska ställningen,

2) leverantörsskulder och försäljningsfordringar som inte tagits upp i balansräkningen,

3) förändringar i omsättningstillgångar enligt 4 kap. 4 § 2 mom.,

4) förändringar i bestående aktiva enligt 4 kap. 3 §,

5) räntor på främmande kapital enligt prestationsprincipen, och

6) semesterlöneskuld enligt prestationsprincipen.

12 §

Uppgifter om revision

Om den bokföringsskyldiges bokslut och förvaltning är föremål för sådan revision som avses i revisionslagen (1141/2015), ska den bokföringsskyldige foga en kopia av revisionsberättelsen till sitt bokslut och sin verksamhetsberättelse som ges in för registrering samt till det bokslut och den verksamhetsberättelse som den bokföringsskyldige själv publicerar.

13 §

Specifikationer till balansräkningen

Bokslutet ska bekräftas med specifikationer till balansräkningen.

På specifikationer till balansräkningen tillämpas 2 kap. 7 och 9 § samt 10 § 1 och 3 mom.

Specifikationer till balansräkningen ska inte ges in för registrering.

3 a kap.

Icke-finansiell rapport

1 §

Tillämpningsområde

Ett sådant stort företag av allmänt intresse som avses i 1 kap. 9 § och vars genomsnittliga antal anställda under räkenskapsperioden överstiger 500 personer ska ta in också en icke-finansiell rapport i sin verksamhetsberättelse.

2 §

Rapportens innehåll

Rapporten ska åtminstone innehålla information om hur den bokföringsskyldige sköter frågor som gäller

1) miljö,

2) sociala förhållanden och personal,

3) respekt för mänskliga rättigheter,

4) bekämpning av korruption och mutor.

Information ska lämnas i den utsträckning som krävs för att konsekvenserna av den bokföringsskyldiges verksamhet ska kunna förstås.

Rapporten ska uppta

1) en kort beskrivning av den bokföringsskyldiges modell för affärsverksamheten,

2) en beskrivning av de verksamhetsprinciper som den bokföringsskyldige följer vid skötseln av de frågor som nämns i 1 mom. samt av de förfaranden som den bokföringsskyldiges iakttaar för att garantera tillbörlig aktsamhet,

3) resultaten av att de verksamhetsprinciper som avses i 2 punkten har iakttagits,

4) en beskrivning av de viktigaste risker som anknyter till de frågor som nämns i 1 mom, och som sannolikt skadar den bokföringsskyldiges verksamhet om de realiseras så att i beskrivningen beaktas den bokföringsskyldiges affärsförbindelser, produkter och tjänster samt verksamhetens art och omfattning i övrigt samt en rapport om hur den bokföringsskyldige hanterar dessa risker,

5) de viktigaste icke-finansiella nyckeltal, som har betydelse för den bokföringsskyldiges affärsverksamhet.

Om den bokföringsskyldige till någon del inte iakttar de verksamhetsprinciper som avses i 3 mom. 2 punken, ska orsaken till att de inte iajttas motiveras i rapporten.

I rapporten ska det vid behov hänvisas till de tal som läggs fram i bokslutet eller lämnas ytterligare information om dem.

Rapporten får utarbetas så att den bokföringsskyldige om denne så vill iakttar också nationella, Europeiska unionens eller internationella verksamhetsramar. Den bokföringsskyldige ska i så fall ange vilka verksamhetsramar som iakttagits då rapporten utarbetats.

3 §

Undantag från tillhandahållandet av information

Information som hänför sig till förhandlingar eller händelser eller frågor som framkommer under dem behöver inte ges, om den bokföringsskyldige har grundad anledningen att anta att offentliggörande av informationen allvarligt skulle skada den bokföringsskyldiges kommersiella status. En förutsättning är dock att uteblivet offentliggörande av informationen inte utgör ett hinder för en rättvisande uppfattning av utvecklingen och resultatet av den bokföringsskyldiges verksamhet samt av konsekvenserna av den ekonomiska ställningen.

4 §

Koncern

Om den bokföringsskyldige är moderföretag i en koncern, lämnar moderföretaget en rapport enligt 2 § om koncernen. Ett dotterföretag är inte skyldigt att lämna en separat rapport, om information om dotterföretaget ingår i moderföretagets rapport.

5 §

Rapport som är separat från verksamhetsberättelsen

Den bokföringsskyldige kan ge den information som avses i 2 § också i form av en rapport som är separat från verksamhetsberättelsen, om den offentliggörs samtidigt som verksamhetsberättelsen. Alternativet kan den separata rapporten offentliggöras på den bokföringsskyldiges webbplats inom sex månader efter den aktuella bokslutsdagen, om det i verksamhetsberättelsen hänvisas till denna separata rapport som publiceras på webbplatsen senare.

Den separata rapporten ska dateras och undertecknas med iakttagande av 3 kap. 7 § 1 mom.

6 §

Kontroll av information

Den bokföringsskyldiges revisor ska kontrollera att den bokföringsskyldige har lämnat en icke-finansiell rapport. Om rapporten lämnas i form av en berättelse som är separat från verksamhetsberättelsen och informationen i bokslutet och den separata rapporten inte stämmer överens, ska revisorn uppge detta i sin revisionsberättelse.

Denna lag träder i kraft den 20 .

Lagens 3 kap. 2, 2a, 3 och 4 § tillämpas första gången på bokslutet och verksamhetsberättelsen för den räkenskapsperiod som utgår den 31 december 2016.

Lagens 3 a kap. tillämpas första gången på verksamhetsberättelsen och den separata rapporten för den räkenskapsperiod som utgår den 31 december 2017.

Lag

om ändring av 7 kap. i värdepappersmarknadslagen

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i värdepappersmarknadslagen (746/2012) 7 kap. 17 §, sådan den lyder delvis ändrad i lag 1278/2015, samt

fogas till 7 kap. en ny 7 a § som följer:

7 kap.

Regelbunden informationsskyldighet

7 a §

Icke-finansiell rapport

Emittenten ska i verksamhetsberättelsen eller i en separat berättelse lägga fram en icke-finansiell rapport med iakttagande av 3 a kap. i bokföringslagen (1336/1997).

17 §

Bemyndigande att utfärda förordning

Genom förordning av finansministeriet får närmare bestämmelser utfärdas

1) om informationsskyldigheten enligt detta kapitel i syfte att genomföra öppenhetsdirektivet och de rättsakter som kommissionen antagit med stöd av öppenhetsdirektivet,

2) om innehållet i och offentliggörandet av i detta kapitel avsedda halvårsrapporter, bokslut och verksamhetsberättelser samt annan informationsskyldighet,

3) om den bolagsstyrningsrapport som värdepappersemittenten ska lämna och offentliggörandet av den i syfte att genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag, och om lämnande av information om det organ som sköter de uppgifter som värdepappersemittentens revisionskommitté har baserade på Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG,

4) i syfte att genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU om ändring av direktiv 2013/34/EU vad gäller vissa stora företags och koncerners tillhandahållande av icke-finansiell information och upplysningar om mångfaldspolicy,

5) om överensstämmelsen när det gäller regleringen av tredjeländers regelbundna informationsskyldighet, så att förordningen inte står i strid med öppenhetsdirektivet eller Europeiska unionens bestämmelser om bokslut och koncernbokslut.

Denna lag träder i kraft den 20 .

En rapport om mångfaldspolicyn ska utarbetas första gången för den räkenskapsperiod som börjar den 1 januari 2017 så att rapporteringen sker 2018.

Lag

om ändring av 6 kap. 16 a § i aktiebolagslagen

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i aktiebolagslagen (624/2006) 6 kap. 16 a § 3 mom., sådant det lyder i lag 623/2016, som följer:

6 kap.

Aktiebolagets ledning och företrädare

16 a §

Styrelsens uppgifter i bolag av allmänt intresse

Det som föreskrivs i 1 mom. 3 punkten och 2 mom. gäller inte

1) bolag vars moderbolag sköter uppgifterna i fråga,

2) företag (fondföretag)enligt artikel 1.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG om samordning av lagar och andra författningar som avser fondföretag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper eller alternativa investeringsfonder enligt artikel 4.1 a i Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU om förvaltare av alternativa investeringsfonder samt om ändring av direktiv 2003/41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010, eller

3) sammanslutningar vars enda uppgift är att emittera värdepapper med bakomliggande tillgångar som säkerhet enligt i artikel 2.5 i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering.

Denna lag träder i kraft den 20 .

Lag

om ändring av 6 kap. 16 a § i lagen om andelslag

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i lagen om andelslag (421/2013) 6 kap. 16 a §, sådan den lyder i lag 624/2016, som följer:

6 kap.

Andelslagets ledning och företrädare

16 a §

Styrelsens uppgifter i andelslag av allmänt intresse

Om ett andelslag är ett sådant företag av allmänt intresse som avses i 1 kap. 9 § i bokföringslagen har dess styrelse i uppgift att i fråga om andelslagets ekonomiska rapporter och granskning särskilt följa upp och bedöma andelslagets

1) ekonomiska rapporteringssystem,

2) inre övervakning och granskning samt riskhanteringssystem med hänsyn till effektiviteten,

3) revisors oberoende och särskilt dennes tillhandahållande av andra tjänster än revisionstjänster.

Utöver de uppgifter som nämns i 1 mom. ska styrelsen följa andelslagets revision och bereda val av andelslagets revisor.

Det som föreskrivs i 1 mom. 3 punkten och 2 mom. gäller inte

1) en sammanslutning vars modersammanslutning sköter uppgifterna i fråga,

2) företag (fondföretag) enligt artikel 1.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG om samordning av lagar och andra författningar som avser fondföretag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper eller alternativa investeringsfonder enligt artikel 4.1a i Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU om förvaltare av alternativa investeringsfonder samt om ändring av direktiv 2003/41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010, eller

Denna lag träder i kraft den 20 .

Helsingfors den 20 oktober 2016

Statsministerns ställföreträdare, utrikesminister

Timo

Soini

Justitie- och arbetsminister

Jari

Lindström

Förordningsutkast

Finansministeriets förordning

om ändring av finansministeriets förordning om regelbunden informationsskyldighet för värdepappersemittenter

I enlighet med finansministeriets beslut

ändras i finansministeriets förordning om regelbunden informationsskyldighet för värdepappersemittenter (1020/2012) 7 § 1, 4 och 5 mom. och

fogas till 1 § ett nytt 3 mom. som följer:

1 §

Tillämpningsområde

Förordningens 2 kap. 7 § 1 mom. 4 punkt förordning tillämpas inte på sådana små och medelstora företag som avses i 1 kap. 4 a och 4 c § i bokföringslagen (1336/1997) och där endast ett av följande gränsvärden överskrids: balansomslutning 20 000 00 euro, omsättning 40 000 000 euro och genomsnittligt antal anställda under räkenskapsperioden 250 personer.

7 §

Bolagsstyrningsrapport

Emittenten ska lämna en bolagsstyrningsrapport som avses i 7 kap. 7 § i värdepappersmarknadslagen. Rapporten ska innehålla

1) en hänvisning till de regler för bolagsstyrning som emittenten ska följa eller till de rekommendationer som emittenten har förbundit sig att följa (kod),

2) en beskrivning av de viktigaste inslagen i emittentens system för internkontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringsprocessen,

3) en beskrivning av hur styrelsen och förvaltningsrådet och deras kommittéer är sammansatta och fungerar, inbegripet uppgifter om verkställande direktören och om det organ som har hand om tillsynen över den finansiella rapporteringsprocessen, uppföljningen av internkontrollen, riskhanteringen och revisionen samt bedömningen av revisorernas oberoende ställning och av sidotjänster inom revisionen,

4) en beskrivning av den mångfaldspolicy som ska tillämpas på styrelsen, förvaltningsrådet och verkställande direktören när det gäller till exempel ålder, kön eller utbildnings- och yrkesbakgrund. I rapporten ska också beskrivas mångfaldspolicyns mål, hur den har genomförts och resultaten under räkenskapsperioden.

Om de uppgifter som avses i 1—4 mom. lämnas som en särskild berättelse, ska den offentliggöras tillsammans med verksamhetsberättelsen. Uppgifterna kan också lämnas som en särskild punkt i verksamhetsberättelsen. Om rapporten har lämnats som en särskild berättelse, ska den innehålla en hänvisning till verksamhetsberättelsen och verksamhetsberättelsen innehålla en hänvisning till rapporten.

En revisor ska kontrollera att en bolagsstyrningsrapport har lämnats. Om rapporten har lämnats i form av en berättelse som är separat från verksamhetsberättelsen, ska revisorn ge ett uttalande i fråga i den händelse att de uppgifter som ingår i den särskilda berättelsen och i bokslutet inte stämmer överens.

Denna förordning träder i kraft den 20 .

Senast publicerat 20.10.2016 14:24