1.1
Lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet
AVDELNING I ALLMÄNNA BESTÄMMELSER OCH DEFINITIONER
1 kap. Allmänna bestämmelser
1 §.Tillämpningsområde. I 1 mom. föreslås bestämmelser om att lagen tillämpas på värdeandelssystemet och på bedrivande av clearingverksamhet i Finland.
Paragrafens 2mom. är helt nytt. När EU:s förordning om värdepapperscentraler har trätt i kraft ska utöver bestämmelserna i denna lag också förordningens bestämmelser om bl.a. verksamhetstillstånd, ekonomiska verksamhetsförutsättningar, organisering av verksamheten och de tjänster som tillhandahålls tillämpas på värdepapperscentraler och clearingverksamhet. Förordningen ersätter således till vissa delar bestämmelserna i den gällande lagen. EU:s förordning om värdepapperscentraler är som sådan direkt tillämplig rätt, så det är nödvändigt att införa behövliga hänvisningsbestämmelser i den gällande lagen, när det föreskrivs om en sak i förordningen i stället för i lagen. Syftet med förordningen är att fastställa enhetliga bestämmelser för avveckling av finansiella instrument i unionen och att genom organisering av värdepapperscentralers verksamhet främja en säker, effektiv och smidig avveckling av finansiella instrument. Förordningen påverkar dock inte tillämpningen av bestämmelser om specifika finansiella instrument, såsom handel med utsläppsrätter för växthusgaser.
Med stöd av EU:s förordning om värdepapperscentraler tillhandahålls dessutom tekniska tillsynsstandarder som när denna proposition lämnas ännu inte har trätt i kraft.
Paragrafens 3 mom. är likaså helt nytt. I momentet förtydligas lagens förhållande till EMIR-förordningen, som gäller centrala motparter.
I 4 mom. förtydligas i överensstämmelse med gällande lag att aktiebolagslagen tillämpas på värdepapperscentraler och centrala motparter som har sitt säte i Finland, om inte något annat följer av denna lag, EU:s förordning om värdepapperscentraler, EMIR-förordningen eller av annan lagstiftning som gäller värdepapperscentraler och clearingverksamhet.
2 §.Tillsyn. I paragrafen föreslås i överensstämmelse med 1 kap. 2 § i gällande lag bestämmelser om att efterlevnaden av lagen ska övervakas av Finansinspektionen.
3 §.Definitioner. Det föreslås att förteckningen över definitioner enligt den gällande lagen med anledning av ikraftträdandet av EU:s förordning om värdepapperscentraler kompletteras med nödvändiga tillägg som gäller utländska värdeandelssystem och utländska värdepapperscentraler samt hänvisningar till definitionerna i förordningen i de fall innehållet i definitionen finns i förordningen och inte i lagen. Dessutom föreslås det att förteckningen utökas med definitioner av den som sköter förvaltarregistrering samt aktieägarförteckning.
De två första punkterna i 1 mom. motsvarar nuläget och till 3 punkten fogas en definition av utländskt värdeandelssystem, med vilket avses ett system i EES-området som motsvarar värdeandelssystemet eller ett system i ett tredjeland som motsvarar värdeandelssystemet. Med ett motsvarande värdeandelssystemet avses dock inte ett system som överensstämmer med det nationella värdeandelssystemet. Det kan vara betydande skillnader mellan de mekanismer för investerarskydd som ingår i utländska värdeandelssystem och inhemska värdeandelssystem. Också civilrättsliga ansvarsbestämmelser, t.ex. den stränga skadeståndsskyldigheten enligt 30 § i lagen om värdeandelskonton, kan avvika från lagstiftningen i Finland. I utländska värdeandelssystem ingår nödvändigtvis inte heller sådana registreringsfonder som avses i det föreslagna 4 kap. där beloppet betalats in i förväg.
Bestämmelserna i 4 och 5 punkten motsvarar nuläget och till 6 punkten fogas en definition av utländsk värdepapperscentral. Enligt definitionen är en utländsk värdepapperscentral ett bolag som har fått tillstånd enligt EU:s förordning om värdepapperscentraler att sköta de uppgifter som en värdepapperscentral har i en EES-stat eller ett bolag som är en värdepapperscentral som fått tillstånd i ett tredjeland och som erkänts i enlighet med artikel 25 i EU:s förordning om värdepapperscentraler. Definitionen behövs i den nationella lagen för att det i de materiella bestämmelserna ska vara möjligt att förutom till inhemska värdepapperscentraler också hänvisa till utländska bolag. I tillämpningsområdet för artikeln i EU:s förordning om värdepapperscentraler kan det finnas skillnader beroende på om värdepapperscentralen fått tillstånd att vara verksam i en EES-stat eller i ett tredjeland.
Den sjunde punkten om centrala motparter i förteckningen över definitioner motsvarar gällande lag. I 8 punkten i förteckningen hänvisas i fråga om definitionen av clearingmedlem till bestämmelserna i artikel 2.1.19 och artikel 2.1.43 i EU:s förordning om värdepapperscentraler, med stöd av vilka en organisation beviljas rätt att lämna avslut med finansiella instrument till clearing. I definitionen av clearingverksamhet i 9 punkten i förteckningen hänvisas till avräkning av förpliktelser vid handel med finansiella instrument eller avveckling av förpliktelser enligt artikel 2.1.7 i EU:s förordning om värdepapperscentraler. Enligt EU:s förordning om värdepapperscentraler ska en värdepapperscentral alltid bedriva clearingverksamhet som en obligatorisk huvudtjänst. På överlåtelser som gjorts vid sidan av avveckling av transaktioner med finansiella instrument tillämpas bestämmelserna om registrering i lagen om värdeandelskonton.
I 10 punkten i förteckningen definieras att kontoförvaltaren är en part till en värdepapperscentral. Med utläggning på entreprenad avses enligt 11 punkten åtgärder som vidtas i samband med en värdepapperscentrals verksamhet och som innebär att någon annan producerar en sådan funktion eller tjänst för centralen som denna annars själv skulle ha utfört. Definitionen av EES-stat i 12 punkten motsvarar nuläget.
I 13 punkten definieras den som sköter förvaltarregistrering. Med den som sköter förvaltarregistrering avses en organisation som i stället för värdeandelsägaren antecknas i ägarföreteckningen. I enlighet med nuläget kan den som sköter förvaltarregistrering vara en innehavare av ett kommissionskonto, en värdepapperscentral, en kontoförvaltare, en förvarare enligt lagen om värdepapperskonton eller en annan aktör som med stöd av lagen om värdeandelskonton har rätt att inneha ett förvaltningskonto. Om ett aktiebolag emitterar värdeandelar hos en utländsk värdepapperscentral, ska lagstiftningen i EES-staten i fråga tillämpas på värdepapperscentralen och parterna till den.
I 14 punkten definieras aktieägarförteckning genom en hänvisning till 3 kap. 15 § 1 mom. i aktiebolagslagen. I 15 punkten definieras part som en sådan deltagare som avses i artikel 2.1.19 i EU:s förordning om värdepapperscentraler.
4 §.Samarbete och informationsutbyte mellan myndigheter. Paragrafen är helt ny och där föreskrivs om skyldigheten för de nationella myndigheter som avses i artikel 14 i EU:s förordning om värdepapperscentraler att samarbeta och utbyta information med varandra. Exempelvis en värdepapperscentral som har för avsikt att tillhandahålla tjänster i ett annat land eller ändra sitt utbud av tjänster där ska anmäla detta till myndigheten i sin hemstat, och denna är skyldig att kontrollera värdepapperscentralens serviceförmåga i värdstaten. Myndigheterna i värdstaten har rätt att be värdepapperscentralen rapportera om sin verksamhet i värdstaten. Myndigheterna i hemstaten och värdstaten ska komma överens om samarbetsformer för tillsyn i situationer då värdepapperscentralens verksamhet är av väsentlig omfattning i värdstaten.
AVDELNING II EN VÄRDEPAPPERSCENTRALS, EN CENTRAL MOTPARTS, EN CLEARINGMEDLEMS OCH EN KONTOFÖRVALTARES VERKSAMHET
2 kap. En värdepapperscentrals verksamhetstillstånd, ägare, förvaltning och verksamhet samt centrala motparter
1 §.Verksamhetstillstånd och inledande av en värdepapperscentrals verksamhet. I enlighet med nuläget ska det i 1 mom. föreskrivas att verksamhet som värdepapperscentral kräver verksamhetstillstånd. Enligt 2 mom. är finansministeriet, i enlighet med nuläget, tillståndsmyndighet.
I 3 mom. ska det finnas bestämmelser om förutsättningarna för beviljande av verksamhetstillstånd för en värdepapperscentral och om förfarandet för beviljande av verksamhetstillstånd finns i artiklarna 16—21 i EU:s förordning om värdepapperscentraler.
I 4 mom. föreslås det att det läggs till en skyldighet att till ansökan om verksamhetstillstånd foga tillräckliga utredningar om fördelning av eventuella förluster från clearingverksamhet och om hur förlustrisker ska täckas. Avsikten med tillägget är att säkerställa att förluster från clearingverksamhet täcks, eftersom det föreslås att regleringen om clearingorganisationer sammanslås med regleringen om värdepapperscentraler.
I 5 mom. föreskrivs det till skillnad från nuläget att värdepapperscentralen inte behöver ha sitt huvudkontor i Finland. Genom artikel 23 i EU:s förordning om värdepapperscentraler öppnas konkurrensen mellan värdepapperscentralerna, varvid en värdepapperscentral fritt kan tillhandahålla tjänster i en annan medlemsstat. Med anledning av att konkurrensen öppnas föreslås det bestämmelser om att värdepapperscentralen ska ha sitt säte i Finland.
Fastän det i EU:s förordning om värdepapperscentraler föreskrivs om förutsättningarna för beviljande av verksamhetstillstånd och om förfarandet för beviljande av verksamhetstillstånd, innehåller förordningen inga bestämmelser om anförande av besvär över en nationell tillståndsmyndighets beslut. Därför föreslås det i 6 mom. bestämmelser om att anförande av besvär på den grunden att finansministeriet inte inom föreskriven tid har meddelat beslut om verksamhetstillstånd ska finnas i 8 kap. 8 § 2 mom. i denna lag.
Bestämmelserna i 7 mom. motsvarar den gällande lagen, dvs. finansministeriet ska innan ärendet avgörs begära yttrande om ansökan av Finlands Bank och Finansinspektionen.
Till 8 mom. föreslås det att det fogas en hänvisning till avsnitt B i bilagan till EU:s förordning om värdepapperscentraler, där det ingår anknutna tjänster som finansministeriet, efter att ha hört sökanden, har rätt att förena verksamhetstillståndet med begränsningar och villkor som gäller värdepapperscentralens verksamhet, om dessa är nödvändiga för tillsynen eller för stabiliteten på finansmarknaden.
Paragrafens 9 mom. motsvarar gällande lag.
2 §.Verksamhetstillstånd för europabolag. Paragrafen motsvarar 2 kap. 6 § i den gällande lagen.
3 §.En värdepapperscentrals uppgifter. I 1 mom. föreslås bestämmelser om att en värdepapperscentral ska förvalta värdeandelssystemet. Enligt EU:s förordning om värdepapperscentraler är värdepapperscentralens uppgift också att driva ett avvecklingssystem för värdepapper.
Enligt 2 mom. ska en värdepapperscentral vara skyldig att ansöka om koncession för kreditinstitut enligt kreditinstitutslagen (610/2014), om värdepapperscentralen tillhandahåller en sådan anknuten banktjänst som avses i avsnitt C i bilagan till EU:s förordning om värdepapperscentraler.
Eftersom det i EU:s förordning om värdepapperscentraler finns bestämmelser om en värdepapperscentrals uppgifter, behöver det inte föreskrivas särskilt i nationell lag om de uppgifter som hör till området för förordningen. Därför ska det i den gällande lagen slopas bl.a. bestämmelsen om att värdepapperscentralen får samla in uppgifter om värdeandelssystemet för det insiderregister som avses i 13 kap. i värdepappersmarknadslagen, värdepapperscentralens insiderregister enligt 28 §, värdepappersföretagets insiderregister enligt 7 kap. 19 § i lagen om investeringstjänster, börsens insiderregister enligt 2 kap. 43 § i lagen om handel med finansiella instrument och fondbolagets insiderregister enligt 101 a § i lagen om placeringsfonder. Värdepapperscentralen kan dock också i framtiden tillhandahålla tjänster som avses i den gällande lagen, eftersom det är fråga om en sådan tjänst i samband med aktieägarregister som avses i avsnitt B i bilagan till EU:s förordning om värdepapperscentraler. Med stöd av det nya 3 mom. i 8 kap. 2 § i lagen är det också fortfarande möjligt att trots bestämmelserna om tystnadsplikt lämna ut uppgifter ur värdeandelssystemet till registren i fråga.
4 §.Tillstånd som Finansinspektionen beviljar. Paragrafen är ny och i dess 1 mom. ska det finnas bestämmelser om att Finansinspektionen beviljar värdepapperscentraler tillstånd att upprätta länkar till utländska värdepapperscentraler. Med hjälp av länkar enligt artikel 48 i EU:s förordning om värdepapperscentraler kan värdepapper överföras mellan värdepapperscentraler. Det är då ytterst viktigt att en myndighet innan en länk upprättas bedömer hur tillförlitlig länken är och vilka riskerna med den är. Länkarna ska vara säkra i båda riktningarna så att de värdepapper som parterna till en värdepapperscentral och deras kunder har är tryggade oberoende av överföringarna.
I 2 mom. föreslås bestämmelser om att Finansinspektionen också ska bevilja värdepapperscentraler tillstånd att på entreprenad lägga ut de huvudtjänster som avses i avsnitt A i bilagan till EU:s förordning om värdepapperscentraler. I egenskap av tillståndsmyndighet beviljar Finansministeriet värdepapperscentralen verksamhetstillstånd att tillhandahålla sådana huvudtjänster som avses i förordningen. När det gäller utläggning på entreprenad föreslås det att Finansinspektionen är behörig myndighet.
5 §.Ekonomiska verksamhetsförutsättningar och aktieförvärv. I paragrafens 1 mom. hänvisas det till bestämmelserna om värdepapperscentralers ekonomiska verksamhetsförutsättningar i artikel 47 i EU:s förordning om värdepapperscentraler och bestämmelserna om aktieförvärv i artikel 27.7 i den förordningen. Enligt artikel 47 ska Europeiska bankmyndigheten i nära samarbete med Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten, nedan Esma, och Europeiska centralbankssystemet utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att specificera krav i fråga om kapital, balanserade vinstmedel och reserver för värdepapperscentraler. Kommissionen godkänner de tekniska standarderna för tillsyn.
Paragrafens 2 mom. motsvarar 2 kap. 8 § 6 mom. i den gällande lagen.
6 §.Flyttning av en värdepapperscentrals säte inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Paragrafen motsvarar 2 kap. 13 § i den gällande lagen.
7 §.En värdepapperscentrals deltagande i fusion eller delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Paragrafen motsvarar 2 kap. 14 § i den gällande lagen.
8 §.Organisering av en värdepapperscentrals verksamhet. I 1 mom. föreslås det i fråga om skyldigheten att organisera verksamheten en hänvisning till artikel 26 i EU:s förordning om värdepapperscentraler.
I 2 mom. föreslås bestämmelser om att utöver det som bestäms i ovannämnda artikel om identifiering av intressekonflikter, ska en värdepapperscentral också i framtiden beakta sådana konfliktsituationer som kan påverka en tillförlitlig skötsel av värdepapperscentralens tillsynsuppgift enligt 13 §.
Det föreslagna 3 mom. motsvarar 2 kap. 15 § 3 mom. i den gällande lagen.
Det föreslås att nuvarande 4 mom. upphävs, eftersom artikel 26 innehåller delegerad behörighet för kommissionen att utfärda sådana tekniska standarder för tillsyn som utarbetats av Esma, varvid Finansinspektionens behörighet att utfärda föreskrifter skulle vara överlappande och således onödig.
9 §.Tryggande av clearingverksamheten. Paragrafen motsvarar till sitt innehåll 3 kap. 3 § i den gällande lagen. Det föreslås dock att momentens ordningsföljd ändras. Hänvisningarna till en clearingorganisation i den gällande lagen föreslås bli ändrade till hänvisningar till värdepapperscentralen. Ändringsförslaget grundar sig på att regleringen om värdepapperscentralen och clearingorganisationen sammanslås.
10 §.Internationellt samarbete. Paragrafen motsvarar huvudsakligen 2 kap. 17 § i den gällande lagen. Till 1 mom. föreslås det dock att det fogas hänvisningar till de artiklar i EU:s förordning om värdepapperscentraler som gäller obligatoriska anslutningar mellan en värdepapperscentral och andra marknadsinfrastrukturer.
11 §.En värdepapperscentrals bindningar. Paragrafen motsvarar 2 kap. 18 § i den gällande lagen.
12 §.Värdepapperscentralens beredskap. Paragrafen motsvarar 2 kap. 19 § i den gällande lagen.
13 §. Värdepapperscentralens tillsynsuppgift. Paragrafen motsvarar 2 kap. 20 § i den gällande lagen.
14 §.En värdepapperscentrals regler. I 1 mom. hänvisas det till artiklarna 26.4 och 43 i EU:s förordning om värdepapperscentraler, där det föreskrivs om en värdepapperscentrals regler. I förordningen föreskrivs dock inte om innehållet i bestämmelserna. Innehållet i bestämmelserna har dock betydelse för den allmänna tillförlitligheten hos värdeandelssystemet och clearingverksamheten. Därför föreslås det nationell lagstiftning om bestämmelserna. Det föreslås att den gällande lagens bestämmelser om värdepapperscentralens och clearingorganisationens regler sammanslås till en paragraf. Till sitt innehåll ska förslaget i 2 mom. om värdepapperscentralens regler i huvudsak motsvara 2 kap. 22 § och 3 kap. 4 § i den gällande lagen, dock så att uppenbart överlappande punkter sammanslås och de bestämmelser om reglerna i den gällande lagen som ingår i förordningen inte längre ingår i den nationella lagstiftningen.
15 §.Fastställelse av en värdepapperscentrals regler. Bestämmelserna i 1—3 mom. motsvarar 2 kap. 23 § i den gällande lagen. Enligt paragrafen ska fastställelsen av reglerna i framtiden gälla både värdepapperscentralens verksamhet och clearingverksamhet, eftersom regleringen om värdepapperscentralen och clearingorganisationen sammanslås. Med anledning av sammanslagningen av regleringen om clearingorganisationen föreslås det att man som eget 4 mom. avskiljer bestämmelser om finansministeriets möjlighet att bestämma hur clearingverksamheten ska ordnas, om ett viktigt allmänt intresse kräver att clearingverksamhet ordnas och om clearingverksamhetens regler eller en ändring av dem inte har fastställts på grund av att ansökan har avslagits eller av någon annan orsak. Enligt 5 mom. ska kontoförvaltare, clearingmedlemmar och den som emitterar en värdeandel även i framtiden förbinda sig att följa värdepapperscentralens regler.
16 §.Privata transaktioner. Paragrafen motsvarar 2 kap. 25 § i den gällande lagen. Bestämmelsen är nationell.
17 §.Skyldighet att göra insideranmälan. Med undantag av den tekniska omformuleringen motsvarar paragrafen 2 kap. 26 § i den gällande lagen, Bestämmelsen är nationell.
18 §.Insideranmälan. Paragrafen motsvarar 2 kap. 23 § i den gällande lagen. Bestämmelsen är nationell.
19 §.Värdepapperscentralens insiderregister. Paragrafen motsvarar 2 kap. 28 § i den gällande lagen. Bestämmelsen är nationell.
20 §.Revision. I 1 mom. föreslås en hänvisning till artikel 26.6 i EU:s förordning om värdepapperscentraler.
Enligt 2 mom. ska minst en av värdepapperscentralens revisorer vara en CGR-revisor som avses i 1 kap. 2 § 3 punkten i revisionslagen (1141/2015) eller en revisionssammanslutning som avses i 5 punkten i den bestämmelsen.
21 §.Finansinspektionens behörighet att utfärda föreskrifter. Enligt 1 mom. får Finansinspektionen utfärda närmare föreskrifter om identifiering och förebyggande av intressekonflikter till den del de kan påverka skötseln av värdepapperscentralens tillsynsuppgift enligt 13 §. Det föreslås att övrig behörighet att utfärda föreskrifter enligt 2 kap. 30 § 1 mom. i den gällande lagen slopas.
Bestämmelserna i 2 mom. motsvarar huvudsakligen till sitt innehåll 30 § i den gällande lagen och endast hänvisningarna till de bestämmelser som behörigheten att utfärda föreskrifter gäller föreslås bli ändrade så att de motsvarar den ändrade numreringen av paragraferna. Det enda nya bemyndigandet är att Finansinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om sådana anmälningar som avses i 1 mom. och om behandlingen av dem i värdepapperscentralen.
22 §.Rapportering om överträdelser. Paragrafen är ny. Bestämmelsen baserar sig på artikel 65.2 och 65.3 i EU:s förordning om värdepapperscentraler. De föreslagna bestämmelserna om rapportering om överträdelser motsvarar bestämmelserna i kreditinstitutslagen och lagen om investeringstjänster om intern rapportering om överträdelser vid kreditinstitut och värdepappersföretag.
Enligt det föreslagna 1 mom. ska en värdepapperscentral ha rutiner som ska iakttas för att dess anställda internt genom en oberoende kanal ska kunna rapportera misstankar om överträdelser av de bestämmelser som gäller EU:s förordning om värdepapperscentraler. Personuppgifterna för rapportören och för den som är föremål för rapporten är sekretessbelagda, om inte något annat föreskrivs i lag.
Enligt 2 mom. ska värdepapperscentralen bevara de behövliga uppgifter som avses i 1 mom. i fem år. Uppgifterna ska avföras fem år efter rapporteringen, om de inte fortfarande behövs för en brottsutredning, en anhängig rättegång eller en myndighetsundersökning eller för att trygga de rättigheter som rapportören eller den som är föremål för rapporten har. Senast tre år efter den föregående undersökningen av behovet av fortsatt bevarande ska detta behov undersökas. En anteckning ska göras om omprövningen.
Enligt 3 mom. ska en registrerad person som rapporten avser inte ha rätt till insyn i de uppgifter som avses i 1 och 2 mom. Enligt förslaget får dataombudsmannen på begäran av den registrerade kontrollera att de uppgifter om den registrerade som avses i 1 och 2 mom. är lagenliga.
Enligt 4 mom. ska värdepapperscentralen vidta lämpliga och tillräckliga åtgärder för att skydda rapportörer.
23 §.Verksamhetstillstånd för och tillsyn över centrala motparter. Paragrafen motsvarar till sitt innehåll bestämmelserna om centrala motparters verksamhet och tillsynen över centrala motparter i 4 kap. 1 § i den gällande lagen. Det föreslås att regleringen om centrala motparter i sin helhet flyttas till 2 kap.
24 §.Centrala motparters verksamhet. Paragrafen motsvarar till sitt innehåll bestämmelserna om centrala motparters verksamhet i 4 kap. 2 § i den gällande lagen.
25 §.Avtal för en eventuell insolvens hos den centrala motpartens clearingmedlem. Paragrafen motsvarar till sitt innehåll 4 kap. 3 § i den gällande lagen.
26 §.Tillämpning av bestämmelserna i detta kapitel på en central motpart. Paragrafen är ny och baserar sig på nationell prövning. I paragrafen ska föreskrivas om att bestämmelserna om fastställelse av en värdepapperscentrals regler, om privata transaktioner, om insideranmälan och insiderregister, om revision och om Finansinspektionens behörighet att utfärda föreskrifter är tillämpliga på finländska centrala motparter.
3 kap. Clearingmedlemmar och kontoförvaltare
Det föreslås att kapitlets rubrik ändras så att den utöver clearingmedlemmar även omfattar kontoförvaltare. Genom ändringen förtydligas rättsläget, eftersom bestämmelserna om clearingmedlemmar och kontoförvaltare finns i olika kapitel i den gällande lagen. Clearingmedlemmar och kontoförvaltare är dock i själva verket ofta en och samma organisation som verkar i två olika roller som part till värdepapperscentralen och clearingorganisationen och som kontoförvaltare för ett värdeandelskonto. Därför är det naturligt att denna en och samma aktörs olika roller regleras i ett kapitel.
1 §.Beviljande av rätt att vara verksam som clearingmedlem. Det föreslås att paragrafen ändras genom ett nytt 1 mom. där det hänvisas till artikel 33 i EU:s förordning om värdepapperscentraler. I artikeln föreskrivs det om offentliga krav för deltagande för avvecklingssystem som medger rättvist och öppet tillträde för alla juridiska personer som avser att bli deltagare. Kriterierna ska vara öppna, objektiva och icke-diskriminerande för att garantera rättvist och öppet tillträde till värdepapperscentralen med vederbörlig hänsyn till riskerna för den finansiella stabiliteten och marknadernas ordnade funktion. Inträdesbegränsningar ska bara tillåtas, i den utsträckning som de syftar till motiverad kontroll av en särskild risk för värdepapperscentralen. Hänvisningarna till en clearingorganisation i den gällande lagen föreslås bli ändrade till hänvisningar till värdepapperscentralen.
Det föreslås att 1 mom. i den gällande lagen flyttas till ett nytt 2 mom., varvid momenten i den gällande lagen flyttas nedåt i ordningen. Det föreslagna 3 mom. motsvarar huvudsakligen 5 kap. 1 § 2 mom. i den gällande lagen, men det föreslås att det till bestämmelsen fogas ett omnämnande om utländska värdepapperscentraler. Det föreslås att den behörighet som finansministeriet ges i 4 mom. i den gällande lagen att utfärda närmare bestämmelser om de krav som ställs på clearingmedlemmar slopas såsom onödig. Det föreslagna 5 mom. motsvarar 5 kap. 1 § 4 mom. i den gällande lagen.
2 §.Skyldighet att ansöka om rätt att vara verksam som clearingmedlem. Paragrafen motsvarar huvudsakligen 5 kap. 3 § i den gällande lagen. Det föreslås att hänvisningarna till clearingorganisation ändras till hänvisningar till avvecklingssystem och värdepapperscentral. Bestämmelsen baserar sig på nationell prövning och avsikten är att genom den trygga tillförlitligheten hos clearingverksamheten.
3 §.Tryggande av clearingmedlemmars ställning. Paragrafen motsvarar huvudsakligen 5 kap. 4 § i den gällande lagen. Det föreslås att hänvisningarna till clearingorganisation ändras till hänvisningar till värdepapperscentral.
4 §.Clearingmedlemmars kontrollskyldighet. I mom. föreslås i överensstämmelse med 5 kap. 5 § i den gällande lagen bestämmelser om att clearingmedlemmar genom överföring av besittningsrätten till värdepapper, genom förvaring av kundmedel, genom omsorgsfull registrering av värdeandelar eller annars tillräckligt omsorgsfullt ska förvissa sig om att betalnings- eller leveransförpliktelser efter värdepapperstransaktioner eller andra överlåtelser kan uppfyllas i enlighet med värdepapperscentralens regler. Det föreslås att 2 mom. i den gällande lagen upphävs med anledning av bestämmelserna om avvecklingsdisciplin i EU:s förordning om värdepapperscentraler. Enligt 2 mom. ska det föreskrivas om skadeståndskyldighet i 8 kap. 4 §.
5 §.Värdepapperscentralens och clearingmedlemmens panträtt. Paragrafen motsvarar huvudsakligen 5 kap. 6 § i den gällande lagen. Det föreslås att hänvisningarna till clearingorganisation ändras till hänvisningar till värdepapperscentral.
6 §.Beviljande av rätt att vara verksam som kontoförvaltare. Det föreslås att paragrafen flyttas från 6 kap. 4 § i den gällande lagen till den nya 6 § i 3 kap. I 1 mom. föreslås tekniska preciseringar av beviljandet av rätt för utländska värdepapperscentraler att vara verksamma som kontoförvaltare samtidigt som omnämnandet av clearingorganisationer stryks. Paragrafens 2 mom. motsvarar den gällande lagen, liksom också 4 och 6 mom.
Det föreslås att bestämmelserna i 3 mom. om att på de villkor som finansministeriet bestämmer bevilja sådana utländska organisationer som uppfyller kraven i lagen om investeringstjänster rätt att vara verksamma som kontoförvaltare ändras så att kontoförvaltaren får lägga ut sin verksamhet på entreprenad också till en organisation som inte har den rätt att vara verksam som kontoförvaltare som avses i 6 §. Aktörerna inom finansbranschen koncentrerar i allmänhet sina funktioner inom koncernen till olika bolag, varvid det inte är rimligt att kräva att varje enskild juridisk person inom koncernen av värdepapperscentralen ska ansöka om rättigheter för parter. Genom ändringen slopas dock inte kontoförvaltarens ansvar för den verksamhet som läggs ut på entreprenad, utan kontoförvaltaren ansvarar fullt ut för den.
Det föreslås att det till 5 mom. fogas en skyldighet för finansministeriet att innan det fattar beslut om att bestämma villkoren begära yttrande av Finlands Bank och Finansinspektionen.
7 §.Avgörande av ärenden som gäller beviljande av rätt att vara verksam som kontoförvaltare. Det föreslås att paragrafen flyttas från 6 kap. 5 § i den gällande lagen till den nya 7 § i 3 kap. I 1 mom. föreslås avvikande från den gällande lagen att värdepapperscentralen ska avgöra ansökningar om rätt att vara verksam som kontoförvaltare inom en månad efter mottagandet av ansökan. Ändringen överensstämmer med den tidsfrist som anges i artikel 33 i EU:s förordning om värdepapperscentraler när det gäller värdepapperscentralens krav för deltagande.
Paragrafens 2 och 3 mom. motsvarar gällande lag. Eftersom tillämpning av förvaltningslagen uttryckligen har uteslutits, varvid bestämmelserna om delgivning inte blir tillämpliga, måste sättet för delgivning fastställas i värdepapperscentralens regler.
8 §.Återkallelse av rätt att vara verksam som kontoförvaltare. Det föreslås att paragrafen flyttas från 6 kap. 6 § i den gällande lagen till den nya 8 § i 3 kap. I paragrafen föreslås ändringar i fråga om innehållet endast i 3 mom., där det avvikande från gällande lag föreskrivs att när rätten att vara verksam som kontoförvaltare har återkallats ska registreringsverksamheten utan dröjsmål börja bedrivas av värdepapperscentralen. Enligt den gällande lagen ska registreringsverksamheten omedelbart börja bedrivas av värdepapperscentralen. Ändringsförslaget förenhetligar bestämmelserna i momentet, eftersom värdepapperscentralen samtidigt utan dröjsmål ska se till att kontoförvaltarens registreringsverksamhet avslutas.
9 §.Begränsning av kontoförvaltares verksamhet. Det föreslås att paragrafen flyttas från 6 kap. 7 § i den gällande lagen till den nya 9 § i 3 kap. I paragrafen föreslås inga ändringar i fråga om innehållet.
10 §.Värdepapperscentralen som kontoförvaltare. Det föreslås att paragrafen flyttas från 6 kap. 8 § i den gällande lagen till den nya 10 § i 3 kap. Värdepapperscentralen kan också i framtiden på motsvarande sätt som i den gällande lagen vara verksam som kontoförvaltare. Värdepapperscentralen kan dock inte längre åläggas att för investerare tillhandahålla avgiftsfria konton av samma slag som nu, eftersom de tjänster som är tillåtna för värdepapperscentraler i fortsättningen definieras i EU:s förordning om värdepapperscentraler, där det inte ingår någon skyldighet att tillhandahålla sådana avgiftsfria värdeandelskonton som avses i den gällande lagen. Värdepapperscentralen kan också i framtiden tillhandahålla avgiftsfria värdeandelskonton, men det kommer inte längre att finnas någon lagstadgad skyldighet till det, och i så fall ska det särskilt avtalas om kostnaderna för kontona. Tidigare har emittenterna svarat för kostnaderna för avgiftsfria värdeandelskonton för investerarna.
11 §. Tillämpning av procedurbestämmelserna om investeringstjänster på clearingmedlemmar och kontoförvaltare. Paragrafen motsvarar 5 kap. 7 § i den gällande lagen, med ett tillägg om kontoförvaltare.
12 §.Finansinspektionens behörighet att utfärda föreskrifter. Det föreslås inga ändringar av innehållet i paragrafen, däremot nya hänvisningar till ovan ändrade paragrafer.
AVDELNING III VÄRDEANDELSSYSTEMET
4 kap. Värdeandelssystemet, förvaltarregistrering samt registreringsfond och clearingfond
Det föreslås att kapitlets rubrik ändras så att den utöver värdeandelssystemet även innefattar förvaltarregistrering samt registreringsfond och clearingfond. Genom ändringen underlättas lagens läsbarhet i och med att det av kapitelrubriken bättre framgår vad bestämmelserna omfattar. Det föreslås att bestämmelserna om kontoförvaltare i kapitlet flyttas till 3 kap.
1 §.Värdeandelar. Paragrafen motsvarar 6 kap. 1 § i den gällande lagen.
2 §.Värdeandelskonton. Paragrafen motsvarar 6 kap. 2 § i den gällande lagen.
3 §.Förteckningar. Paragrafen motsvarar 6 kap. 3 § i den gällande lagen.
4 §.Förvaltarregistrering. Paragrafen motsvarar 8 kap. 1 § i den gällande lagen. Bestämmelsen gäller dock enbart värdeandelssystemet i Finland.
5 §.Registreringsfond. Paragrafen motsvarar 6 kap. 9 § i den gällande lagen.
6 §.Sekundärt ansvar för skador som ska ersättas av kontoförvaltare. Paragrafen motsvarar 6 kap. 10 § i den gällande lagen.
7 §.Garantiavgifter. Bestämmelserna i 1 och 2 mom. motsvarar 6 kap. 11 § i den gällande lagen.
Det föreslås att 3 mom. ändras så att en kontoförvaltare som blir medlem i registreringsfonden efter det att fondens kapital enligt 1 mom. har uppnått minimibeloppet ska betala in 1,5 procent av fondens minimikapital som förskott på garantiavgiften. Registreringsfondens minimikapital är 20 miljoner euro, varvid den gällande lagens krav på 3 procent som förskott på garantiavgiften är 600 000 euro. Ändringsförslaget motiveras med att en förskottsbetalning på 600 000 euro inte är skälig för en kontoförvaltare som precis har inlett sin verksamhet och vars verksamhet således inte är omfattande. Förskottet motsvarar dock inte kontoförvaltarens andel av de ansvarsförbindelser som registreringsfonden ska täcka och som bestäms enligt 2 mom. Med den föreslagna lägre förskottsavgiften är det således möjligt att sänka tröskeln för etablering inom branschen, i och med att förskottet på garantiavgiften fastställs till 300 000 euro.
8 §.Garantiavgifterna och registreringsfondens medelsförvaltning. Paragrafen motsvarar 6 kap. 12 § i den gällande lagen.
9 §.Registreringsfondens stadgar och förvaltning. Paragrafen motsvarar 6 kap. 13 § i den gällande lagen. Finansministeriet ska begära yttrande om fastställandet av stadgarna av Finlands Bank och Finansinspektionen.
10 §.Registreringsfondens betalningsskyldighet. Paragrafen motsvarar 6 kap. 14 § i den gällande lagen.
11 §.Fordringar som ersätts. Paragrafen motsvarar 6 kap. 15 § i den gällande lagen.
12 §.Utbetalning av ersättningar. Paragrafen motsvarar 6 kap. 16 § i den gällande lagen.
13 §.Registreringsfondens informationsskyldighet. Paragrafen motsvarar 6 kap. 17 § i den gällande lagen.
14 §.Clearingfond. Paragrafen motsvarar 6 kap. 18 § i den gällande lagen.
15 §.Registreringsfondens avkastning och återbetalning av medel. Paragrafen motsvarar 6 kap. 19 § i den gällande lagen.
16 §.Hänskjutande av ärenden till Finansinspektionen. Paragrafen motsvarar 6 kap. 20 § i den gällande lagen.
5 kap. Anslutning av värdepapper och finansiella instrument till värdeandelssystemet
1 §.Värdeandelar som avses i artikel 3 i EU:s förordning om värdepapperscentraler. I paragrafens 1 mom. föreskrivs att bestämmelser om anslutning till värdeandelssystemet av överlåtbara värdepapper som har upptagits till handel eller handlas på handelsplatser finns i artikel 3 i EU:s förordning om värdepapperscentraler. Efter ikraftträdandet av förordningen, som är direkt tillämplig, finns det inte längre någon nationell prövningsrätt i fråga om sådana överlåtbara värdepapper som har upptagits till handel eller handlas på handelsplatser. Den nya paragrafen förändrar dock inte det rådande rättsläget, utan ger finländska emittenter möjlighet att ansluta de värdepapper som de emitterar även till ett system i EES-området som motsvarar värdeandelssystemet eller till ett system i ett tredjeland som motsvarar värdeandelssystemet. Genom ändringen möjliggörs det centrala syftet med förordningen, dvs. att öppna för konkurrens mellan värdepapperscentraler. Bestämmelsen möjliggör också anslutning av i artikel 3 avsedda utländska emittenters värdepapper till det värdeandelssystem som avses i denna lag. Om värdepapper överförs till en värdepapperscentral som avses i denna lag med hjälp av länkar enligt artikel 48 i EU:s förordning om värdepapperscentraler, ansluts sådana värdepapper till värdeandelssystemet.
Bestämmelserna i 7 kap. 1 § 2 mom. i den gällande lagen motsvarar i huvuddrag 2 mom.
Det föreslagna 3 mom. motsvarar 7 kap. 1 § 3 mom. i den gällande lagen. Hänvisningen till 4 kap. i aktiebolagslagen föreslås dock bli ändrad till en hänvisning till 6 kap. i denna lag. Ändringsförslaget baserar sig på förslaget att flytta bestämmelserna i 4 kap i aktiebolagslagen till denna lag.
Det föreslås att nuvarande 4 mom. upphävs såsom onödigt, eftersom det i artikel 3 i EU:s förordning om värdepapperscentraler föreskrivs att alla emittenter etablerade i unionen som emitterar eller har emitterat överlåtbara värdepapper som har upptagits till handel eller handlas på handelsplatser ska se till att dessa värdepapper presenteras i kontobaserad form som immobilisering eller efter en direkt emission i dematerialiserad form. Då har Finansinspektionen inte befogenhet att bevilja dispens när det gäller anslutning av enskilda finansiella instrument till värdeandelssystemet.
2 §.Andra värdeandelar än de som avses i artikel 3 i EU:s förordning om värdepapperscentraler. Paragrafen motsvarar i huvudsak 7 kap. 2 § i den gällande lagen. Det föreslås att 1 mom. preciseras så att värdepapperscentralen på ansökan av en emittent kan godkänna att andra värdepapper eller finansiella instrument än värdepapper som avses i 1 § ansluts till värdeandelssystemet. I den gällande lagen gäller rätten aktier. Genom ändringen vill man precisera de verkningar som artikel 3 om kontobaserad form i EU:s förordning om värdepapperscentraler har på värdeandelssystemet. Dessutom förutsätts det inte längre att värdepapperscentralen i framtiden ska underrätta Finansinspektionen innan beslut fattas, utan det räcker med att Finlands Bank underrättas.
Paragrafens 2—4 mom. motsvarar nuläget. Det föreslagna 5 mom. motsvarar 7 kap. 2 § 6 mom. i den gällande lagen.
Det föreslås att 5 mom. i den gällande lagen stryks såsom onödigt, eftersom det i artikel 3 i EU:s förordning om värdepapperscentraler föreskrivs att alla emittenter etablerade i unionen som emitterar eller har emitterat överlåtbara värdepapper som har upptagits till handel eller handlas på handelsplatser ska se till att dessa värdepapper presenteras i kontobaserad form som immobilisering eller efter en direkt emission i dematerialiserad form. Värdepappren ska registreras i kontobaserad form på eller före den avsedda avvecklingsdagen, såvida de inte redan är registrerade där. Således har finansministeriet inte behörighet att utfärda närmare bestämmelser om den tidpunkt efter vilken värdepapper eller finansiella instrument som emitteras och tas upp till handel på en reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument ska anslutas till värdeandelssystemet.
3 §.Andra utländska värdepapper än de som avses i artikel 3 i EU:s förordning om värdepapperscentraler. Paragrafen motsvarar i huvudsak 7 kap. 3 § i den gällande lagen. Det föreslås dock att paragrafens rubrik ändras så att den hänvisar till andra överlåtbara utländska värdepapper som är föremål för handel än de som avses i artikel 3 i EU:s förordning om värdepapperscentraler. Sådana värdepapper som avses i paragrafen är t.ex. utländska privata bolags aktier, som man vill överföra till värdeandelssystemet.
4 §.Emissionskonto. Paragrafen motsvarar huvudsakligen 7 kap. 4 § i den gällande lagen. I 2 och 3 mom. föreslås dock en precisering enligt vilken det på emissionskontot ska antecknas mängden värdeandelar i stället för antalet värdeandelar. Ändringen motsvarar 2 § 1 mom. 2 punkten i lagen om värdeandelskonton. Dessutom föreslås att hänvisningen i 2 och 3 mom. till den plats där fullständiga lånevillkor finns tillgängliga slopas. Förslaget anknyter till ändringarna enligt T2S, som kräver användning av internationella standarder vid förmedlingen av uppgifter om andelsklasser. Användbarheten för fritt formulerad information är begränsad för parterna inom värdeandelssystemet och ett onödigt detaljerat tekniskt krav. Det är möjligt att se till att motsvarande information kan fås i realtid på annat sätt än genom att förutsätta att informationen tekniskt kan fås som en uppgift ur värdeandelssystemet.
5 §.Avförande av värdepapper och finansiella instrument från värdeandelssystemet. Paragrafen motsvarar huvudsakligen 7 kap. 5 § i den gällande lagen. Ändringar föreslås endast i 3 mom., så att värdepapper eller finansiella instrument får avföras från värdeandelssystemet, om inte Finansinspektionen inom tre månader har meddelat att den motsätter sig att de avförs. Enligt den gällande lagen ska värdepapperscentralens utredning behandlas inom tre månader från det att den har kommit in. Avsikten med ändringsförslaget är att underlätta Finansinspektionens arbetsbörda i fråga om klara och ostridiga fall.
6 kap. Aktier och andelar som hör till värdeandelssystemet
Det föreslås att bestämmelser om aktiebolag och andelslag som hör till värdeandelssystemet flyttas från den gällande aktiebolagslagen och lagen om andelslag till detta kapitel. Avsikten med ändringen är att förtydliga rättsläget i framtiden, i och med att en sådan emittent vars värdepapper har upplåtits till handel på en reglerad marknad eller multilateral handelsplattform eller handlas på handelsplatser enligt EU:s förordning om värdepapperscentraler även har rätt att välja en utländsk värdepapperscentral.
1 §.Tillämpningsområde. I 1 § 1 mom. föreslås bestämmelser om kapitlets tillämpningsområde, enligt vilka 6 kap. tillämpas på aktiebolag och andelslag som är registrerade enligt finsk lag och vars aktier har anslutits till värdeandelssystemet.
I 2 mom. föreskrivs att bestämmelserna i kapitlet också ska tillämpas när aktier och andelar har anslutits till ett utländskt värdeandelssystem. Om aktier eller andelar har anslutits till ett utländskt värdeandelssystem, avses med det värdeandelskonto som nämns i denna lag ett sådant konto som avses i avsnitt A punkt 2 i bilagan till EU:s förordning om värdepapperscentraler, som kan vara antingen ett konto i slutkundens namn eller ett konto som förvaltas för en kunds räkning. Avsikten med bestämmelsen är att säkerställa att bestämmelserna i detta kapitel tillämpas oberoende av om aktierna emitteras hos en inhemsk eller en utländsk värdepapperscentral. På emission tillämpas dock även i framtiden nationell bolagslagstiftning.
2 §.Avtal med en utländsk värdepapperscentral om utlämnande av uppgifter om aktieägare och andelsägare till myndigheter. Bestämmelsen är helt och hållet ny och gäller avtalsförhållandet mellan ett enligt finsk lag registrerat aktiebolag eller andelslag och en utländsk värdepapperscentral. Syftet med avtalsförhållandet är att trygga myndigheternas tillgång till information. Enligt det föreslagna 1 mom. ska emittenten och den utländska värdepapperscentralen ingå avtal om att värdepapperscentralen eller en part till den utan obefogat dröjsmål lämnar de uppgifter om aktieägare och andelsägare som behövs.
I regel ska uppgifterna lämnas till en finländsk myndighet och med stöd av en begäran om handräckning vid behov till en utländsk myndighet som har rätt att få uppgifter om värdepappersägare. Bolaget ska således genom avtal se till att en utländsk värdepapperscentral och en part till den lämnar de uppgifter om aktieägare som avses i 3 kap. 15 § 2 mom. i aktiebolagslagen eller 4 kap. 14 § 2 mom. i lagen om andelslag. Med ägaruppgifter avses den aktör som införts i aktieägarförteckningen eller i medlems- och ägarförteckningen och som kan vara antingen slutinvesteraren eller den som sköter förvaltarregistreringen. Oberoende av vilken utländsk värdepapperscentral bolaget väljer och vilken lag som tillämpas på centralens förvaringssystem ska bolaget ha information om vilka aktier som är direkt ägda och vilka som förvaras på ett sätt som motsvarar förvaltarregistrering. Om en finländsk emittent inte ingår ett sådant avtal som avses i momentet, kan Finansinspektionen påföra en påföljdsavgift för bolaget i enlighet med de föreslagna bestämmelserna i 7 kap. 6 §. Emittenten ska i regel genom ett avtal som ingåtts på behörigt sätt kunna visa att den säkerställt tillgången till de uppgifter som behövs för myndigheternas skötsel av lagstadgade uppgifter. Avtalet ska ingås skriftligen.
Eftersom syftet med bestämmelsen är att trygga att myndigheterna har tillgång till tillräckligt med uppgifter, förslås det i 2 mom. bestämmelser om att aktiebolaget eller andelslaget på förhand innan avtalet träder i kraft ska sända det till Finansinspektionen. Ikraftträdandet av avtalet är inte beroende av myndigheternas godkännande, utan syftet med momentet är att ge myndigheterna möjlighet att förvissa sig om att innehållet i avtalet är tillräckligt och t.ex. att avtalsvitena har en effektiv förebyggande effekt mot avtalsbrott. Finansinspektionen kan påtala eventuella brister i avtalet för emittenten.
När värdeandelar emitteras hos en utländsk värdepapperscentral eller när värdeandelar överförs med hjälp av sådana länkar som avses i artikel 48 i EU:s förordning om värdepapperscentraler, bestäms de individuellt segregerade kundkontona, innehållet och kontomallarna i enlighet med den lagstiftning som ska tillämpas på ett utländskt system som motsvarar värdeandelssystemet. Förordningen gäller endast värdepapperscentralen och en part till den, och i finsk lagstiftning kan man inte bestämma hur förvaring av värdepapper och individuellt segregerade kundkonton ska ordnas i system som förvaltas av en utländsk värdepapperscentral eller en part till den. Individuellt segregerade kundkonton kan därmed också avse sådana värdeandelskonton som förvaltas i flera steg och där man förvarar värdeandelar som står i en parts namn. Bolaget ska dock ha information om vilka aktier som är direkt ägda och vilka som förvaras på ett sätt som motsvarar förvaltarregistrering.
I EU:s förordning om värdepapperscentraler föreskrivs inte om förande av aktieägarförteckningar. Det innebär att den allmänna offentligheten för aktieägarförteckningar för sådana aktiebolag som valt en utländsk värdepapperscentral bestäms enligt huvudregeln i aktiebolagslagen, dvs. aktieägareförteckningen ska hållas tillgänglig på bolagets huvudkontor.
3 §.Registrering av rättigheter. I paragrafen föreslås bestämmelser om registrering av rättigheter när ett aktiebolag eller andelslag ansluter sina aktier eller andelar till värdeandelssystemet. Bolag och andelslag kan i framtiden med stöd av EU:s förordning om värdepapperscentraler ansluta sina aktier och andelar i stället för till det finländska värdeandelssystemet också till ett utländskt värdeandelssystem som förvaltas av en utländsk värdepapperscentral, varvid finsk lagstiftning inte tillämpas på den utländska värdepapperscentralens uppgifter och ansvar. Uppgifts- och ansvarsfördelningen mellan den utländska värdepapperscentral som ett bolag valt och parten till den kan avvika från motsvarande uppgifts- och ansvarsfördelning i fråga om finländska värdepapperscentraler. Med anledning av detta ska bestämmelserna om registrering av rättigheter formuleras på ett sådant allmänt sätt att det i framtiden är möjligt att ansluta aktier till ett utländskt värdeandelssystem på det sätt som förutsätts i EU:s förordning om värdepapperscentraler. Det föreslås att bestämmelserna om registrering av rättigheter ändras så att det i stället för bestämmelser som är förpliktande för värdepapperscentralen och parterna till den föreskrivs att bolagen och andelslagen ska se till att aktieägarnas och andelsägarnas samt andra rättsinnehavares rättigheter tryggas på ett lämpligt sätt, när aktierna och andelarna ansluts till värdeandelssystemet eller ett utländskt värdeandelssystem.
Enligt 1 mom. ska bolag eller andelslag se till att aktieägaren eller andelsägaren hos en part till värdepapperscentralen kan kräva registrering av sin rätt och att registreringarna sker på ett sådant sätt att varje akties eller andels samband med registreringen på värdeandelskontot kan utredas. Med undantag av bolagets eller andelslagets skyldighet motsvarar förslaget till sitt innehåll 4 kap. 8 § 1 mom. i aktiebolagslagen.
I 2 mom. föreslås bestämmelser om överlämnande av ett bolags aktiebrev eller ett andelslags andelsbrev som ansluts till värdeandelssystemet till värdepapperscentralens part. I Finland är i 1 kap. 3 § avsedda kontoförvaltare sådana parter till värdepapperscentralen som avses här. Enligt förslaget ska bolaget se till att parten till värdepapperscentralen på aktiebrevet antecknar att aktierna har anslutits till värdeandelssystemet. Med undantag av bolagets skyldighet motsvarar förslaget till sitt innehåll 4 kap. 8 § 1 mom. i aktiebolagslagen och 15 kap. 8 § 1 mom. i lagen om andelslag.
Bestämmelserna i 3 mom. motsvarar i huvudsak 4 kap. 8 § 2 mom. i aktiebolagslagen och 15 kap. 8 § 2 mom. i lagen om andelslag, dock så att bolaget och andelslaget ska se till att aktien eller andelen och innehavarens rätt registreras på ett värdeandelskonto.
4 §.Verkan av anmälningstidens utgång. Paragrafen motsvarar 4 kap. 9 § i den gällande aktiebolagslagen och 15 kap. 9 § 1 mom. i lagen om andelslag.
5 §.Aktier som registreras på gemensamt konto. Förslaget motsvarar i huvudsak 4 kap. 10 § 1 mom. i den gällande aktiebolagslagen, dock så att ett bolag som ansluter sig till värdeandelssystemet ska se till att det öppnas ett värdeandelskonto för de passiva aktieägarnas räkning.
6 §.Vänteförteckning. I paragrafen föreslås bestämmelser om den vänteförteckning som bolagets eller andelslagets styrelse för över aktier eller andelar som anslutits till värdeandelssystemet. Bestämmelserna i 1 mom. avviker från 4 kap. 4 § i aktiebolagslagen och 15 kap. 4 § i lagen om andelslag, enligt vilken vänteförteckningen förs vid värdepapperscentralen. Bolag och andelslag kan i framtiden med stöd av EU:s förordning om värdepapperscentraler ansluta sina aktier i stället för till det finländska värdeandelssystemet också till ett utländskt värdeandelssystem som förvaltas av en utländsk värdepapperscentral, varvid finsk lagstiftning inte tillämpas på den utländska värdepapperscentralens uppgifter och ansvar. På styrelsens skyldighet att föra vänteförteckning ska bolagsledningens och andelslagsledningens allmänna omsorgsplikt tillämpas, och i praktiken ska styrelsen i enlighet med de allmänna principerna i aktiebolagslagen och lagen om andelslag kunna organisera förandet av vänteförteckningen på det sätt den anser är bäst, t.ex. genom att lägga ut förandet av förteckningen på entreprenad till en utomstående tjänsteleverantör.
Bestämmelserna i 2 mom. motsvarar 4 kap. 4 § 2 mom. i den gällande aktiebolagslagen.
I 3 mom. föreskrivs det om att ett förvärv som anmälts för införande i medlems- och ägarförteckningen i stället ska antecknas i vänteförteckningen när överlåtelsen av andelar eller aktier är begränsad med stöd av stadgarna för ett andelslag som hör till värdeandelssystemet. Förslaget motsvarar de gällande bestämmelserna i 15 kap. 4 § 2 mom. i lagen om andelslag.
7 §.Avförande av aktier och andelar ur värdeandelssystemet. I paragrafen föreslås bestämmelser som gäller tryggande av panthavarens och utsökningsmyndighetens rättigheter när ett bolags aktier eller ett andelslags andelar avförs ur värdeandelssystemet. Förslaget avviker från de gällande bestämmelserna i 4 kap. 12 § 2 mom. i aktiebolagslagen och 15 kap. 2 § 2 mom. i lagen om andelslag så att det inte ska krävas att ett aktie- eller andelsbrev alltid utfärdas i samband med att aktier avförs från värdeandelssystemet. Om aktiebrev inte utfärdas måste det på något annat sätt visas att panträtt och andra rättigheter kvarstår, dvs. rättigheterna i fråga antecknas i aktieägarförteckningen eller medlems- och ägarförteckningen.
AVDELNING IV ÅTERHÄMTNING OCH RESOLUTION AV VÄRDEPAPPERSCENTRALER
7 kap. Återhämtning och resolution av värdepapperscentraler
Kapitlet är i sin helhet nytt och i det föreskrivs om återhämtning och resolution av värdepapperscentraler. Genom bestämmelserna genomförs artikel 22.2 och 22.3 i EU:s förordning om värdepapperscentraler, i vilka det föreskrivs om värdepapperscentralers skyldighet att upprätta en återhämtningsplan och den behöriga myndighetens skyldighet att upprätta en adekvat resolutionsplan, så att åtminstone värdepapperscentralens huvudtjänster säkerställs även vid undantagsförhållanden. Enligt skäl 27 i förordningen ska det för varje värdepapperscentral upprättas en resolutionsplan som upprätthålls i enlighet med relevant nationell rätt, utan att det påverkar tillämpningen av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europaparlamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012. EU-lagstiftning om resolution av värdepapperscentraler är att vänta under de närmast kommande åren, varför skyldigheten i fråga om resolutionsplaner enligt EU:s förordning om värdepapperscentraler uppfylls genom bestämmelserna i detta kapitel fram till dess att EU-lagstiftningen om resolution av värdepapperscentraler och de ändringar i den nationella lagstiftningen som den förutsätter har trätt i kraft. Bestämmelser om värdepapperscentralens skyldighet att betala förvaltningsavgift till Verket för finansiell stabilitet föreskrivs i lagen om förvaltningsavgift till Verket för finansiell stabilitet (1197/2014).
Syftet med lagstiftningen om återhämtning och resolution är att värdepapperscentralens problem kan upptäckas i tillräckligt god tid och att man kan ingripa i dem med lämpliga medel. Syftet är att genom tillsyn och en återhämtningsplan förhindra att det uppstår en situation där man med ingriper i värdepapperscentralens verksamhet.
1 §.Resolutionsmyndighet. I paragrafen föreskrivs att resolutionsplaneringen enligt 7 kap. ska skötas av Verket för finansiell stabilitet som avses i lagen om myndigheten för finansiell stabilitet (1195/2014), nedan resolutionslagen, om inte något annat föreskrivs i denna lag eller i resolutionslagen. Verket för finansiell stabilitet är redan nu resolutionsmyndighet för de värdepappersföretag och kreditinstitut som fått auktorisation i Finland, varför det är naturligt att resolution av en värdepapperscentral, som är en producent av central infrastruktur på finansmarknaden, också koncentreras till samma myndighet. I övrigt förblir uppgiftsfördelningen för de myndigheter som avses i denna lag oförändrad. På resolution av värdepapperscentralen tillämpas i första hand bestämmelserna i detta kapitel. Om värdepapperscentralen är ett kreditinstitut som fått auktorisation ska bestämmelserna i resolutionslagen dock tillämpas som sådana på värdepapperscentralen. På resolution av en värdepapperscentral som tillhandahåller gränsöverskridande tjänster tillämpas dock hemstatens bestämmelser om resolution.
2 §.Skyldighet att upprätta en återhämtningsplan. I fråga om värdepapperscentralens skyldighet att upprätta och ge in till den behöriga myndigheten, dvs. Finansinspektionen, en återhämtningsplan föreskrivs i artikel 22.2 i EU:s förordning om värdepapperscentraler. I förordningen föreskrivs inte om innehållet i återhämtningsplanen eller om tillsynsmyndighetens möjlighet att ingripa i eventuella brister i återhämtningsplanen. Eftersom värdepapperscentralen med tanke på systemrisken är en betydande aktör, ska särskild uppmärksamhet fästas vid innehållet i dess återhämtningsplan och uppdateringen av den så att tillsynsmyndigheterna har möjlighet att ingripa i problemsituationer innan de vidtar resolutionsåtgärder.
Värdepapperscentralen är en aktör för vars del föregripande åtgärder står i en synnerligen viktig ställning. Resolution gäller en situation där värdepapperscentralen har allvarliga ekonomiska svårigheter.
3 §.Skyldighet att upprätta en resolutionsplan. I 1 mom. föreskrivs om skyldigheten för Verket för finansiell stabilitet att upprätta en resolutionsplan för värdepapperscentralen i enlighet med artikel 22.3 i EU:s förordning om värdepapperscentraler. När resolutionsplanen upprättas ska finansministeriet, Finlands Bank och Finansinspektionen höras. Finansinspektionen och Finlands Bank är myndigheter med tillsyn över värdepapperscentralens verksamhet och finansministeriet är tillståndsmyndighet, varmed de innehar sådana uppgifter om värdepapperscentralen som kan inverka på upprättandet av planen. Finlands Bank och Finansinspektionen ska därför biträda verket vid upprättandet av resolutionsplanen. Sättet och formen för hörandet får verket överväga.
I det föreslagna 2 mom. föreskrivs om skyldigheten att i planen ange alternativa sätt när det gäller att komma till rätta med värdepapperscentralens allvarliga ekonomiska problem och när det gäller avhjälpande av omfattande instabilitet inom den finansiella sektorn eller det finansiella systemet. I denna proposition föreslås inte bestämmelser om befogenheter för verket att genomföra resolutionsåtgärder, utan till denna del föreslås det att utvecklingen inom EU-lagstiftningen följs upp. Det sannolika är att värdepapperscentralens verksamhet i sin helhet eller i delar måste säljas endera till staten eller till någon privat aktör för att trygga kontinuiteten i värdepapperscentralens verksamhet och rättigheterna för innehavarna av värdeandelarna. Några andra resolutionsverktyg än försäljning av affärsverksamheten finns knappast att tillgå, eftersom det i fråga om resolution av en värdepapperscentral i alla fall inte ännu finns tillgång till motsvarande externa finansieringskällor som vid resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag. Detta ska beaktas när olika alternativ bedöms.
För att få tillräckliga och korrekta uppgifter kan verket enligt 3 mom. ålägga värdepapperscentralen att bistå vid upprättandet av en resolutionsplan och vid uppdatering av planen samt att ge in till verket resolutionsplanen för värdepapperscentralens moderbolag.
I 4 mom. föreslås bestämmelser om verkets, finansministeriets, Finlands Banks och Finansinspektionens skyldighet att samarbeta för att upprätta resolutionsplanen.
4 §.Granskning av resolutionsplanen. Enligt 1 mom. ska verket årligen se över värdepapperscentralens resolutionsplan, eftersom det är viktigt att resolutionsplanen grundar sig på uppdaterad information om värdepapperscentralen.
Enligt 2 mom. innebär kravet på uppdaterad information också att resolutionsplanen dessutom ska uppdateras efter varje sådan förändring i värdepapperscentralens rättsliga eller funktionella struktur, affärsverksamhet eller finansiella ställning som kan ha betydande relevans för planens genomförbarhet eller annars förutsätter att planen uppdateras.
5 §.Resolutionsplanens innehåll. Enligt 1 mom. ska av resolutionsplanen framgå hur kontinuiteten för de huvudtjänster som värdepapperscentralen erbjuder tryggas, rättsskyddet för innehavarna av värdeandelar och betydelsen av värdepapperscentralens verksamhet med tanke på stabiliteten på finansmarknaden. Om värdepapperscentralens ekonomiska ställning är så svag att den inte längre anses kunna sköta sina huvudtjänster, dvs. i praktiken upprätthålla avvecklingssystemet, ska värdepapperscentralens verksamhet i praktiken överföras till en annan värdepapperscentral. Motsvarande skyldighet att överföra värdepapperscentralens verksamhet till en annan värdepapperscentral finns i artikel 20.5 i EU:s förordning om värdepapperscentraler, där det föreskrivs om överföring av värdepapperscentralens verksamhet i en situation där värdepapperscentralen förlorar sin auktorisation. Värdeandelssystemet är en väsentlig del av det nationella civilrättsliga systemet och det är synnerligen viktigt att det består som en funktionell helhet med tanke på stabiliteten på finansmarknaden och med hänsyn till det allmänna intresset.
Enligt 2 mom. ska på grund av nämnda orsaker i resolutionsplanen beaktas den skyldighet som föreskrivs i denna lag att trygga clearingverksamheten vid värdepapperstransaktioner och beredskapsskyldigheten för undantagsförhållanden.
6 §.Uppgifter som behövs för upprättande av en resolutionsplan. I 1 mom. föreslås att värdepapperscentralen ska ge in till verket de uppgifter och utredningar som behövs för att upprätta, underhålla och genomföra resolutionsplanen. Sådana uppgifter och utredningar är i tillämpliga delar de som avses i finansministeriets förordning om de uppgifter som ska lämnas in för upprättandet av kreditinstituts och värdepappersföretags resolutionsplaner och ingå i dem (1284/2014). Om Finlands Bank eller Finansinspektionen innehar de uppgifter och utredningar som avses i 1 mom. ska i enlighet med 2 mom. Finlands Bank eller Finansinspektionen på verkets begäran ge in uppgifterna och utredningarna till verket.
7 §.Informationsskyldighet om resolutionsplaner. Enligt 1 mom. ska verket till finansministeriet, Finlands Bank och Finansinspektionen ge in de resolutionsplaner och resolutionsplaner för värdepapperscentralens moderbolag som avses i detta kapitel samt ändringar i planerna. Syftet med bestämmelserna är att trygga myndigheternas tillgång till information i situationer där värdepapperscentralen ingår i en koncern och dess moderbolags resolutionsplan har upprättats av den behöriga resolutionsmyndigheten i moderbolagets hemstat.
I EU:s förordning om värdepapperscentraler föreskrivs inte när det gäller EES-området om myndighetssamarbete, informationsutbyte eller beslutsfattande för de myndigheter som svarar för resolution av värdepapperscentraler, när värdepapperscentralen har verksamhet i fler EES-stater. I 2 mom. föreskrivs att verket har skyldighet att samarbeta med de myndigheter som svarar för resolutionsplanen i fråga om värdepapperscentralens moderbolag. På verkets rätt att lämna ut uppgifter om värdepapperscentralens resolutionsplan till en myndighet i en annan EES-stat tillämpas lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999). I paragrafen begränsas inte närmare de situationer eller uppgifter som verket kan ge eller ta emot inom ramen för myndighetssamarbetet.
AVDELNING V SÄRSKILDA BESTÄMMELSER
8 kap. Särskilda bestämmelser
1 §.Tystnadsplikt. Paragrafens 1 mom. motsvarar i huvudsak 8 kap. 2 § 1 mom. i den gällande lagen. Det föreslås dock att det till momentet fogas en hänvisning till en organisation som värdepapperscentralens verksamhet har lagts ut på entreprenad hos samt till centrala motparter. I 2 mom. föreslås dessutom att hänvisningarna till clearingorganisation stryks.
Paragrafens 3 mom. är nytt. Enligt det har värdepapperscentraler trots bestämmelserna om tystnadsplikt rätt att ur värdeandelssystemet lämna ut uppgifter till insiderregister över ägande och till register över privata transaktioner som görs av personer med inflytande Gällande lags 2 kap. 16 § 2 mom. innehåller en bestämmelse av samma typ, enligt vilken värdepapperscentralen utöver de uppgifter som avses i 1 mom. får samla in uppgifter om värdeandelssystemet för de insiderregister som avses i de lagar som preciseras i momentet. Det är ingen mening med att ta in den föreslagna bestämmelsen i 2 kap. 3 § om en värdepapperscentrals uppgifter, eftersom bestämmelserna om en värdepapperscentrals uppgifter efter det att EU:s förordning om värdepapperscentraler har trätt i kraft finns i avsnitten A—C i bilagan till förordningen.
Den föreslagna bestämmelsen motsvarar delvis den tidigare bestämmelsen, men utan att de insiderregister som ingår i olika lagar och för vilka uppgifter kan lämnas ut uttryckligen preciseras. En allmän hänvisning till insiderregister innebär att lagbestämmelsen i fråga i framtiden inte alltid behöver ändras när de olika lagarnas bestämmelser om förande av insiderregister ändras. Dessutom kan uppgifter ur värdeandelssystemet lämnas ut också för andra än lagstadgade insiderregister. Utöver uppgifter som lämnas ut till insiderregister föreslås det också bestämmelser om rätt att lämna ut uppgifter också till register över privata transaktioner som görs av personer med inflytande. I lagstiftningen har olika marknadsparter, t.ex. värdepappersföretag, ålagts att bevara uppgifter om privata transaktioner som gjorts av sådana personer med inflytande som avses i 7 kap. 11 § 3 mom. i lagen om investeringstjänster. Värdepapperscentralen kan med stöd av den föreslagna bestämmelsen lämna ut uppgifter ur värdeandelssystemet också till sådana register som förs för att uppgifterna i fråga ska bevaras.
2 §.Informationsskyldighet. Paragrafen motsvarar huvudsakligen 8 kap. 3 § i den gällande lagen. Det föreslås dock att hänvisningarna till clearingorganisation stryks. Det föreslås att det till paragrafen fogas en hänvisning till den organisation som verksamheten lagts ut på entreprenad hos samt till centrala motparter. Dessutom föreslås det att uttrycket annanstans i lag fogas till den föreslagna bestämmelse i 1 mom. enligt vilken uppgifter ska lämnas ut till domstolen med stöd av 17 kap i rättegångsbalken. Orsaken är att bestämmelserna i 17 kap. i rättegångsbalken till vissa delar tillämpas genom hänvisningsbestämmelser i förvaltningsprocesslagen på bevisning vid förvaltningsdomstolarna. När en domstol begär yttrande av någon som trots bestämmelserna om tystnadsplikt är skyldig att lämna ut uppgifter till myndigheten, ska utgångspunkten anses vara att domstolen har lika stor rätt att få de uppgifter som behövs vid behandlingen av ärendet som en myndighet. Denna rätt till uppgifter grundar sig för förvaltningsdomstolarnas del inte enbart på 17 kap. i rättegångsbalken.
3 §.Kundkontroll. Paragrafen motsvarar 8 kap. 4 § i den gällande lagen. Det föreslås att clearingmedlem fogas till 1 mom. Dessutom föreslås det att ett nytt 3 mom. fogas till paragrafen enligt vilket bestämmelserna om värdepapperscentraler i paragrafen även tillämpas på finländska centrala motparter. Således blir 3 mom. i gällande lag 4 mom.
4 §.Skadestånd. Paragrafen motsvarar 8 kap. 7 § i den gällande lagen.
5 §.Ordningsavgift. Paragrafen motsvarar 8 kap. 8 § i den gällande lagen.
6 §.Påföljdsavgift. I paragrafens 1 mom. föreslås en ny 5 punkt. Den föreslagna 5 punkten gäller en administrativ påföljd som påförs emittenten, om inte emittenten vid valet av den utländska värdepapperscentralen har ingått med denna ett sådant avtal som avses i bestämmelsen om att den utländska värdepapperscentralen eller parten till den ska lämna bolaget uppgifter om dess finländska ägare. Enligt bestämmelsen kan påföljdsavgift påföras om ett avtal inte har ingåtts eller avtalsinnehållet inte motsvarar 6 kap. 2 § 1 mom. Den föreslagna 6 punkten gäller 3 § om kundkontroll och motsvarar gällande 5 punkt.
Till paragrafen fogas ett nytt 2 mom., i vilket det föreslås bestämmelser om tillämpning av påföljdsavgift i fråga om bestämmelser som baserar sig på EU:s förordning om värdepapperscentraler. Bestämmelsen baserar sig på artikel 63.1 i förordningen, med undantag av 2 mom. 12 punkten, som baserar sig på nationell prövning. Det föreslås att bestämmelserna om påföljdsavgift i fråga om överträdelse av 1 mom. i den bestämmelse som gäller rapportering om överträdelser är strängare på samma sätt som överträdelser av bestämmelser i EU:s förordning om värdepapperscentraler. Detta kan anses ändamålsenligt därför att bestämmelsen i fråga är ytterst viktig med tanke på förebyggande av missbruk, avslöjande av missbruk och för att finansmarknaden ska fungera på ett tillförlitligt sätt. Motsvarande lösning gick man in för i regeringens proposition med förslag till kreditinstitutslag och vissa lagar i samband med den (RP 39/2014 rd), där bestämmelser om en påföljdsavgift av motsvarande storlek ska tillämpas på överträdelse av den motsvarande bestämmelse som fogades till kreditinstitutslagen och till lagen om investeringstjänster. Påföljdsavgift ska tillämpas såväl på försummelse att utarbeta de rutiner som avses i 1 mom. i bestämmelsen i fråga som på brott mot den tystnadsplikt som avses i den bestämmelsen.
Enligt det nya 2 mom. är bestämmelser som avses i 40 § i lagen om Finansinspektionen, utöver 1 mom., försummelse att iaktta eller överträdelse av följande bestämmelser i EU:s förordning om värdepapperscentraler och i denna lag:
1) bestämmelserna i artiklarna 16, 25 och 54 om tillhandahållande av de tjänster som avses i avsnitten A, B och C i bilagan till förordningen,
2) bestämmelserna i artiklarna 20.1 b och 57.1 b om lämnande av osanna uppgifter och om något annat lagstridigt förfarande i samband med ansökan om verksamhetstillstånd,
3) bestämmelserna i artikel 47.1 om kapitalkrav,
4) bestämmelserna i artiklarna 26—30 om de krav som ställs på organiseringen av värdepapperscentralers verksamhet,
5) procedurbestämmelserna i artiklarna 32—35 om värdepapperscentralers verksamhet,
6) bestämmelserna i artiklarna 37—41 om krav på värdepapperscentralers tjänster,
7) bestämmelserna i artiklarna 43—47 om stabilitetskrav i fråga om värdepapperscentralers verksamhet,
8) bestämmelserna i artikel 48 om länkar mellan värdepapperscentraler,
9) bestämmelserna i artiklarna 49—53 om värdepapperscentralers missbruk av dominerande ställning samt beviljande av olika typer av tillträde,
10) bestämmelserna i artikel 59.3 om de särskilda stabilitetskrav för verksamheten som hänför sig till utsedda kreditinstituts kreditrisker,
11) bestämmelserna i artikel 59.4 om de särskilda stabilitetskrav för verksamheten som hänför sig till de utsedda kreditinstitutens likviditetsrisker,
12) bestämmelserna i 2 kap. 21 § 1 mom. om rapportering om överträdelser.
Dessutom föreslås det att nuvarande 2 mom. blir ett nytt 3 mom. Enligt det nya 3 mom. är utöver vad som föreskrivs i 1 och 2 mom. också de närmare bestämmelser och föreskrifter som gäller bestämmelser som avses i 1 och 2 mom. sådana bestämmelser som avses i 40 § i lagen om Finansinspektionen. Detsamma gäller bestämmelserna i sådana förordningar och beslut av Europeiska kommissionen som antagits med stöd av EU:s förordning om värdepapperscentraler. Det är behövligt att till bestämmelsen foga bestämmelserna i de förordningar och beslut som antagits med stöd av EU:s förordning om värdepapperscentraler och som preciserar förordningen, eftersom förordningen i fråga innehåller flera bemyndiganden för kommissionen att anta lagstiftning som precisera förordningen. Det är närmast fråga om förtydligande och preciserande lagstiftning, eftersom man som överträdelse av en bestämmelse i lagen eller i EU:s förordning om värdepapperscentraler i princip även ska betrakta en överträdelse av de närmare bestämmelser och föreskrifter som utfärdats eller antagits med stöd av bestämmelsen i fråga. De närmare bestämmelser, föreskrifter och förordningar som avses i bestämmelsen kan dock inte preciseras närmare, eftersom beredningen av dem precis har inletts.
7 §.Påförande och verkställighet av administrativa påföljder. Paragrafen motsvarar 8 kap. 9 § i den gällande lagen.
8 §.Överklagande av finansministeriets beslut. Paragrafen motsvarar 8 kap. 5 § i den gällande lagen. I paragrafen har dock införts de nya hänvisningar som förutsätts med anledning av de ändrade paragraferna.
9 §.Överklagande av Finansinspektionens beslut. Paragrafen motsvarar 8 kap. 6 § i den gällande lagen.
10 §.Brott mot tystnadsplikten. Paragrafen motsvarar huvudsakligen 8 kap. 11 § i den gällande lagen. Det föreslås att brott mot tystnadsplikten enligt 2 kap. 22 §, som gäller rapportering om överträdelser, fogas till paragrafen.
11 §.Olovligt bedrivande av verksamhet som värdepapperscentral. Det föreslås att straffbestämmelsen om olovligt bedrivande av verksamhet förblir i kraft. Det individuella ansvaret för försummelsen är således i regel straffrättsligt och administrativa påföljder enligt förordningen kan i regel tillämpas på de juridiska personerna i fråga. Bestämmelsen baserar sig på artikel 61.1 andra stycket i EU:s förordning om värdepapperscentraler, enligt vilket medlemsstaterna i stället för administrativa påföljder kan fastställa straffrättsliga påföljder. Paragrafen motsvarar till sitt innehåll 8 kap. 13 § i den gällande lagen. Straffbestämmelsen baserar sig på nationell prövning. Det föreslås att straffbestämmelsens tillämpningsområde inte utvidgas jämfört med nuläget.
12 §.Olovligt bedrivande av verksamhet som central motpart. Det föreslås att straffbestämmelsen om olovligt bedrivande av verksamhet förblir i kraft. Det individuella ansvaret för försummelsen är således i regel straffrättsligt och administrativa påföljder enligt förordningen kan i regel tillämpas på de juridiska personerna i fråga. Paragrafen motsvarar till sitt innehåll 8 kap. 13 a § i den gällande lagen.
13 §.Finansinspektionens behörighet att meddela föreskrifter. Paragrafen motsvarar 8 kap. 14 § i den gällande lagen till den del det gäller behörigheten att utfärda föreskrifter om kundkontroll och riskhantering. Det föreslås att 1 punkten i punktuppsättningen i den gällande lagen upphävs såsom onödig, varvid punktuppställning inte behövs i och med att det endast finns en punkt att ta med i den. Motsvarande behörighet för Finansinspektionen att utfärda föreskrifter finns i fortsättningen i lagen om investeringstjänster.
14 §.Ikraftträdande och övergångsbestämmelser. I 1 och 2 mom. föreslås bestämmelser om ikraftträdandedagen för lagen samt om att den gällande lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet upphävs när den nya lagen träder i kraft. EU:s förordning om värdepapperscentraler ska tillämpas från det att den trätt i kraft oberoende av ikraftträdandet av denna lag, även till den del bestämmelserna i denna lag avviker från bestämmelserna i förordningen.
Det föreslås att övergångsbestämmelsen i 8 kap. 16 § 3 mom. i den gällande lagen upphävs. Motiveringen är att den förordning av finansministeriet som avses i bestämmelsen inte kommer att utfärdas, eftersom bestämmelserna om offentligt insiderregister i 13 kap. i värdepappersmarknadslagen inte kommer att träda i kraft och börja tillämpas. Detta beror på att det i Europaparlamentets och rådet förordning (EU) nr 596/2014 om marknadsbruk i fortsättningen ska finnas bestämmelser om offentliggörande av värdepapperstransaktioner som gjorts av personer i ledande ställning hos emittenter och av deras närmaste krets. Dessa bestämmelser i marknadsmissbruksförordningen är direkt tillämpliga från och med den 3 juli 2016. Dessutom motiveras upphävandet av övergångsbestämmelsen med att den tjänst att förvalta insiderregister som värdepapperscentralen tillhandahåller är en frivillig tilläggstjänst som baserar sig på ett avtal mellan respektive emittent och värdepapperscentral. Således kan värdepapperscentralen inte åläggas att förvalta de datasystem som avses i den bestämmelse som föreslås bli upphävd.
I 3 mom. föreslås att om det någon annanstans i lagstiftningen hänvisas till den upphävda lagen eller en bestämmelse i den lagen, avser hänvisningen efter att denna lag trädde i kraft en hänvisning till denna lag eller en motsvarande bestämmelse i den.
Enligt 4 mom. ska föreskrifter som Finansinspektionen meddelat med stöd av den upphävda lagen förbli i kraft.
Enligt 5 mom. ska bestämmelser om den tidpunkt vid vilken värdepapperscentralen ska ansöka om nytt verksamhetstillstånd föreskrivas separat genom förordning av finansministeriet. Finansministeriets förordning ska utfärdas senast inom sex månader efter ikraftträdandet av de tekniska standarder som antagits med stöd av artikel 17, 26, 45, 47 och 48 samt vid behov artikel 55 och 59 i EU:s förordning om värdepapperscentraler.
Det föreslås inte att värdepapperscentralens skyldighet att tillhandahålla aktieägarna avgiftsfria värdeandelskonton som bekostats av emittenterna ska kvarstå, eftersom förteckningen över obligatoriska uppgifter för värdepapperscentralen i EU:s förordning om värdepapperscentraler inte upptar någon skyldighet att upprätthålla avgiftsfria konton på investerarnivå (6 mom.). I fortsättningen är det därmed inte möjligt att kräva att värdepapperscentralen ska stå till tjänst med avgiftsfria konton för aktieägarna för att konkurrensneutraliteten ska bibehållas. Värdepapperscentralen kan alltjämt tillhandahålla konton som har bekostats av emittenterna, men då bygger förfarandet på ett frivilligt affärsbeslut, inte på en tvingande lagbestämmelse.
Avsikten med den föreslagna övergångstiden på två år är att ge tillräckligt med tid för aktieägarna att ändra de avgiftsfria värdeandelskontona till avgiftsbelagda, om värdepapperscentralen fattar ett beslut med stöd av vilket den inte längre tillhandahåller värdeandelskonton som bekostas av emittenterna. Under övergångstiden på två år kan värdeandelskontona i fråga därmed avslutas eller överföras till någon annan kontoförvaltare. Värdepapperscentralen kan dock fortfarande vara kontoförvaltare för värdeandelskonton på det sätt som föreskrivs i 3 kap. 10 § i denna lag och för detta ta ut en avgift i enlighet med en prislista eller, om värdepapperscentralen så vill, tillhandahålla tjänsten avgiftsfritt.
1.2
Aktiebolagslagen
Det föreslås att aktiebolagslagen ändras till följd av emmittentens rätt till val enligt EU:s förordning om värdepapperscentraler, så att lagen ska kunna tillämpas också i de fall då ett bolags aktier har anslutits till ett utländskt värdeandelssystem. Det föreslås att det till lagens 3 kap. fogas bestämmelser om anslutning av aktier till värdeandelssystemet (14 a §), bestämmelser om underrättelse om anslutning till eller avförande ur värdeandelssystemet (14 b §) samt bestämmelser om utövande av aktierättigheterna i värdeandelssystemet (14 c §). Det föreslås att 15 § ändras så att det i paragrafen föreskrivs om förande av aktieägarförteckning både när det gäller bolag som inte hör till värdeandelssystemet och när det gäller sådana som hör till värdeandelssystemet. Det föreslås också att det i 17 § föreskrivs om aktieägarförteckningarnas offentlighet, både när det gäller bolag som inte hör till värdeandelssystemet och när det gäller sådana som hör till värdeandelssystemet. Dessutom föreslås vissa tekniska ändringar av ordalydelsen och av hänvisningsbestämmelserna.
Det föreslås att det i 5 kap. 6 a § ska föreskrivas om den rätt som aktieägare i ett bolag som hör till värdeandelssystemet har att delta i bolagsstämman. Enligt förslaget ska det till 4 kap. i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet överföras de bestämmelser om registrering av rättigheter, vänteförteckning och om avförande av aktier i värdeandelssystemet som ingår i 4 kap. som upphävs.
3 kap. Aktier
2 §.Utövande av aktierättigheter. I 1 mom. ska på motsvarande sätt som i den gällande lagen föreskrivas om utövande av aktierättigheter i bolag som inte hör till värdeandelssystemet. Omnämnandet av aktieförteckningar ska ersättas med ett omnämnande av aktieägarförteckningar. Förslaget hänför sig till kapitlets 15 § 1 mom. där det föreslås att det i stället för de gällande separata aktieböckerna och aktieägarförteckningarna för bolag som inte hör till värdeandelssystemet ska föreskrivas om aktieägarförteckningar för dessa bolag. Till momentets sista mening föreslås en motsvarande hänvisningsbestämmelse som i den gällande lagen till kapitlets 14 c §, där det föreskrivs om utövande av ägarrättigheter i bolag som hör till värdeandelssystemet.
9 §.Utfärdande av aktiebrev. Enligt förslaget ska omnämnandet av aktiebok i den sista meningen i 1 mom. ersättas med ett omnämnande av aktieägarförteckning. Förslaget hänför sig till 15 § 1 mom. där det föreskrivs att det för bolag som inte hör till värdeandelssystemet ska föras endast en aktieägarförteckning i stället för separata aktieböcker och aktieägarförteckningar.
Det föreslås att det till paragrafen fogas ett nytt 3 mom. där det föreskrivs att ett aktiebrev ska överlämnas till panthavaren eller utsökningsmyndigheten om aktien vid utfärdande av aktiebrevet är föremål för panträtt, utmätning eller säkerhetsåtgärder. Förslaget avviker från den gällande lagen, där det föreskrivs att aktiebrevet ska överlämnas till panthavaren eller utsökningsmyndigheten endast när bolagets aktier avförs ur värdeandelssystemet. Den föreslagna allmänna bestämmelsen om utfärdande av aktiebrev motsvarar gällande praxis och tryggar panthavarens och utsökningsmyndighetens rättigheter när aktiebrev utfärdas.
13 §.Tillämpning av lagen om skuldebrev på aktiebrev och andra bevis På grund av den föreslagna ändringen av 3 kap. 15 § föreslås det att den aktieförteckning som nämns i 1 mom. ersätts med ett omnämnande av aktieägarförteckningar.
Aktier som hör till värdeandelssystemet
14 a §.Anslutning av aktier till värdeandelssystemet. I 1 mom. föreslås det bestämmelser om anslutning av ett bolags aktier till det värdeandelssystem som avses i 1 kap. 3 § 2 punkten i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet eller till ett sådant utländskt system som motsvarar värdeandelssystemet och som avses i 1 kap. 3 § 3 punkten i den lagen. Förslaget avviker från den gällande lagen, där det finns bestämmelser om att bolagets aktier ska höra till ett sådant finländskt värdeandelssystem som avses i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet. Förslaget bygger på artikel 49 i EU:s förordning om värdepapperscentraler. Enligt artikeln ska en emittent ha rätt att välja den värdepapperscentral i vilken värdepapperen emitteras.
Enligt förslaget är det inte nödvändigt att i bolagsordningen specificera till vilket värdeandelssystem eller motsvarande utländskt system som bolagets aktier hör. Det föreslås inte heller att det i lagen särskilt ska föreskrivas om beslutsfattandet vid överföring av aktier som hör till ett värdeandelssystem eller ett motsvarande utländskt system från detta system till ett annat motsvarande system. På beslutsfattande som gäller överföringen från ett värdeandelssystem till ett annat tillämpas därmed den allmänna behörighetsfördelningen enligt aktiebolagslagen. . Beslutsfattandet ska i enlighet med de aktuella bestämmelserna i bolagsordningen i regel höra till styrelsens allmänna behörighet, men styrelsen ska kunna överföra ärendet till bolagsstämman för avgörande. Styrelsen ska i samband med beslutet om val av värdepapperscentral se till att lagens krav på bl.a. förande och framläggande av aktuella aktieägarförteckningar som grundar sig på registreringarna på värdeandelskontona kan uppfyllas i det valda värdeandelssystemet eller det motsvarande utländska systemet. Beslutet att överföra aktierna från ett värdeandelssystem till ett annat får inte leda till en otillbörlig fördel för en aktieägare eller någon annan person på bekostnad av en annan aktieägare, exempelvis så att minoritetsägare efter en överföring i själva verket är tvungna att överlåta sin äganderätt i bolaget. Styrelsens beslutsfattande när det gäller att överföra aktier från ett värdeandelssystem till ett annat begränsas i praktiken också av bestämmelser om aktieägarförteckningen och om utövande av aktieägarnas rättigheter. Utifrån bestämmelserna är det inte möjligt att försvaga de rättigheter som bygger på en anteckning i aktieägarförteckningen. I 14 b § 5 mom. föreslås bestämmelser om information till aktieägarna om beslutet om byte av värdepapperscentral.
I 1 mom. ska det dessutom föreskrivas om beslutet om tidpunkten för anslutning till eller avförande ur värdeandelssystemet och om registreringen av beslutet. Paragrafen motsvarar till denna del 4 kap. 6 § och 11 § 1 mom. i den gällande lagen.
I paragrafens 2 mom. föreslås en hänvisningsbestämmelse till 6 kap. i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet dit bestämmelserna i 4 kap. i den gällande lagen om registrering av rättigheter i värdeandelssystemet och bestämmelserna om avförande av aktier ur värdeandelssystemet ska överföras.
I 3 mom. föreslås det en bestämmelse om förverkande till följd av aktieägarens passivitet av aktier som anslutits till värdeandelssystemet och av de rättigheter som hänför sig till aktierna. Förslaget motsvarar till sitt innehåll 4 kap. 10 § 2 mom. i den gällande lagen.
I 4 mom. föreslås en bestämmelse om tillämpning av aktiebolagslagen också i sådana fall när aktierna ansluts till ett sådant system som motsvarar ett värdeandelssystem och som förvaltas av en utländsk värdepapperscentral. Enligt artikel 49.1 andra stycket i EU:s förordning om värdepapperscentraler ska den nationella bolagslagstiftningen tillämpas på bolaget också när det använder sin rätt enligt förordningen att emittera aktier hos en sådan värdepapperscentral som avses i förordningen.
När ett bolag ansluter aktierna till ett utländskt värdeandelssystem ska aktierna inte registreras på sådana värdeandelskonton som avses i lagen om värdeandelskonton utan på konton som motsvarar värdepapperscentralens värdeandelskonton enligt avsnitt A punkt 2 i bilagan till EU:s förordning om värdepapperscentraler och som kan vara konton i slutkundens namn eller konton som förvaltas för en kunds räkning. Därför föreskrivs det i momentets andra mening att omnämnanden som gäller värdeandelskonton enligt aktiebolagslagen också omfattar sådana konton som motsvarar värdeandelskonton och som förvaltas av en utländsk värdepapperscentral enligt avsnitt A punkt 2 i bilagan till EU:s förordning om värdeandelspapperscentraler.
På motsvarande sätt ska lagens bestämmelser om förvaltarregistrering och om utövande av rättigheter som följer med förvaltarregistrerade aktier tillämpas på aktier som i ett utländskt värdeandelssystem förvarats på ett sätt som motsvarar förvaltarregistrering.
14 b §.Underrättelse om beslut. I paragrafen föreslås bestämmelser om underrättelse om beslut som gäller anslutning till eller avförande ur värdeandelssystemet. Paragrafens 1 mom. motsvarar gällande 4 kap. 7 § 1 mom. och 2 mom. motsvarar gällande 4 kap. 7 § 2 mom. I det utländska värdeandelssystem som ett bolag har valt finns inte nödvändigtvis en part till värdepapperscentralen som motsvarar en finländsk kontoförvaltare. De föreslås därför att aktiebolagslagens omnämnanden av kontoförvaltare ersätts med omnämnanden av parter till värdepapperscentralen.
Enligt 3 mom. kan det i värdepapperscentralens regler, på motsvarande sätt som i den gällande lagen, finnas närmare bestämmelser om det anmälningsförfarande som gäller anslutning till värdeandelssystemet. Bestämmelser som gäller underrättelse kan också ingå i reglerna för den utländska värdepapperscentral som bolaget valt. Ledningen för det bolag som valt en utländsk värdepapperscentral ska se till att eventuella bestämmelser som gäller värdepapperscentralens regler om underrättelse följs.
I 4 mom. ska det på motsvarande sätt som i 4 kap. 11 § 2 mom. i den gällande lagen föreskrivas om bolagets skyldighet att underrätta aktieägarna om att bolagens aktier avförs från värdeandelssystemet.
I 5 mom. föreslås bestämmelser om bolagets anmälningsplikt när aktier som hör till ett värdeandelssystem eller till ett motsvarande utländskt system överförs till ett annat motsvarande system. Enligt förslaget ska det på underrättelsen tillämpas en tidsfrist som motsvarar den tidsfrist som gäller anslutning till eller avförande ur värdeandelssystemet. I underrättelsen ska ingå uppgifter om hur överföringen påverkar aktieägarens ställning och anvisningar om hur förvaringen av aktierna ska ordnas. Underrättelsen ska i enlighet med 2 mom. lämnas till aktieägarna och publiceras i den officiella tidningen. Den ska också sändas till värdepapperscentralen och parterna till värdepapperscentralen. Underrättelsen ska sändas både till den värdepapperscentral och till de parter till värdepapperscentralen som aktierna överförs från och till den värdepapperscentral och till de parter till värdepapperscentralen som aktierna överförs till.
14 c §Aktierättigheter i värdeandelssystemet. I paragrafen föreslås bestämmelser om utövande av aktierättigheter i ett bolag som har anslutits till värdeandelssystemet. I 1 mom. ska på motsvarande sätt som i gällande 4 kap. 2 § 1 mom. föreskrivas om att utövandet av aktierättigheter förutsätter en anteckning i aktieägarförteckningen samt om utövande av de rättigheter som förvaltarregistrerade aktier medför, genom en hänvisningsbestämmelse till lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet.
Bestämmelserna i 2 mom. om utövande av så kallade förmögenhetsrelaterade rättigheter motsvarar 4 kap. 2 § 3 mom. i den gällande lagen.
I 3 mom. föreslås det en hänvisningsbestämmelse till 5 kap. 6 a §, där det på motsvarande sätt som i den gällande lagen finns bestämmelser om den rätt för aktieägare i ett bolag som hör till värdeandelssystemet att delta i bolagsstämman.
Aktieägarförteckning
15 §.Aktieägarförteckning. I 1 mom. föreslås bestämmelser om förande av aktieägarförteckningar för sådana bolag som inte hör till värdeandelssystemet. Avvikande från den gällande lagen ska sådana bolag inte längre vara tvungna att föra separata aktieböcker och aktieägarförteckningar. Aktieägarförteckningarna för bolag som inte hör till ett värdeandelssystem ska enligt förslaget avvika från aktieböckerna och aktieägarförteckningarna enligt den gällande lagen, så att en specificering av aktierna möjliggörs även på annat sätt än genom att aktierna eller aktiebreven antecknas i förteckningen i nummerföljd. Kravet på en specificering av aktierna motsvarar dock till sitt innehåll kravet i den gällande lagen på en numrering av aktierna eller aktiebreven enligt vilken det av aktieförteckningen ska framgå de aktier som varje aktieägare innehar.
I 2 mom. ska föreskrivas om förande av aktieägarförteckningar för sådana bolag som hör till värdeandelssystemet. Enligt förslaget ska bolagets styrelse ansvara för förandet av aktieägarförteckningar i sådana bolag som hör till värdeandelssystemet. Förslaget avviker från den gällande lagen, enligt vilken det ska föras aktieägarförteckningar i värdeandelscentralen över aktier som hör till värdeandelssystemet. Med stöd av EU:s förordning om värdepapperscentraler kan bolag i framtiden i stället för att ansluta sina aktier till det finländska värdeandelssystemet anslut dem till ett sådant utländskt system som motsvarar värdeandelssystemet och som förvaltas av en utländsk värdepapperscentral, varvid finsk lagstiftning inte tillämpas på de utländska värdepapperscentralernas uppgifter och ansvar. Därför föreslås det att bolagets styrelse ska ansvara för förandet av aktieägarförteckning över de aktier som anslutits till värdeandelssystemet. Förslaget gör det möjligt att också ansluta aktier till ett sådan utländskt värdeandelssystem där aktieägarförteckningar inte förs vid värdepapperscentralen. Aktieägarförteckningen ska dock fortfarande föras på basis av registreringarna på värdeandelskontona eller på basis av de kontoregistreringar på hög nivå som avses i avsnitt A punkt 2 i bilagan till EU:s förordning om värdeandelspapperscentraler och som motsvarar registreringarna på värdeandelskontona. Aktieägarförteckningen ska innehålla uppdaterade uppgifter om aktieägarna i ett bolag. Med aktuella uppgifter avses här att de ändringar som gäller uppgifter om bolagets ägare uppdateras i aktieägarförteckningen åtminstone på basis av uppgifterna i slutet av varje avvecklingsdag. Styrelsens skadeståndsansvar för eventuella fel i aktieägarförteckningen kan bli aktuellt om styrelsen inte har handlat omsorgsfullt när det gäller förandet av aktieägarförteckningen.
Det föreslås att det också i 4 kap. 3 § 1 mom. i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet föreskrivs om förande av aktieägarförteckningar för bolag som hör till det finska värdeandelssystemet. Enligt bestämmelsen ska värdepapperscentralen föra aktieägarförteckningar och andra motsvarande ägarförteckningar för de emittenter som har valt en finländsk värdepapperscentral, på motsvarande sätt som i den gällande lagen.
Aktieägarförteckningen både för bolag som hör till det finländska värdeandelssystemet och för bolag som hör till ett motsvarande utländskt system ska basera sig på värdeandelskonton eller motsvarande konton, vars ägaruppgifter antecknas i aktieägarförteckningen direkt på kontohavarens namn. Den bolagsstyrelse som med värdepapperscentralen eller någon annan tjänsteleverantör avtalat om förande av aktieägarförteckning ska inte ha rätt eller skyldighet att undersöka de förvärv som ligger till grund för registreringarna på värdeandelskontona och inte heller att fatta sådana beslut om innehållet i aktieägarförteckningen som avviker från registreringarna på kontona. Skyldigheten att föra en aktieägarförteckning ska inte heller leda till en skyldighet för bolagsstyrelsen att utreda eventuella ägararrangemang som ligger till grund för registreringen på värdeandelskontot.
De uppgifter som ska antecknas i aktieägarförteckningen om aktieägaren eller den som sköter förvaltarregistreringen motsvarar den gällande lagen.
När det gäller aktier i sådana bolag som hör till ett utländskt värdeandelssystem och som förvarats på ett sätt som motsvarar förvaltarregistrering avses med aktieförvaltaren den förvarare som antecknats på ett konto som motsvarar värdepapperscentralens värdeandelskonto. En korrekt tillämpning av bl.a. bestämmelserna om utövande av aktierättigheter i aktiebolagslagen förutsätter också när det gäller bolag som hör till ett utländskt värdeandelssystem uppgifter om huruvida det på det konto i en utländsk värdepapperscentral som motsvarar ett värdeandelskonto och som ligger till grund för anteckningen i aktieägarförteckningen finns en anteckning om aktieägaren eller förvararen av en aktie som förvarats på ett sätt som motsvarar förvaltarregistrering.
I paragrafens 3 mom. föreslås en bestämmelse som motsvarar gällande 4 kap. 3 § 2 mom. om de uppgifter som ska ingå i en tillfällig anteckning i aktieägarförteckningen.
Det föreslås att det till paragrafen fogas ett nytt 4 mom., enligt vilket det i bolagsordningen kan bestämmas att det i aktieägarförteckningen i stället för aktieägarens adress antecknas personens hemkommun och födelsedatum. Både bolag som inte hör till värdeandelssystemet och de som hör till värdeandelssystemet ska till följd av ändringen kunna övergå till praxis enligt den ändring av handelsregisterlagen som trädde i kraft vid ingången av 2014. Enligt lagändringen ska det som individualiserande uppgift om en aktieägare uppges födelsetid och hemkommun i ställe för adress. Adressen till en aktieägare som individualiserats utifrån födelsetid och hemkommun är tillgänglig genom befolkningsdatasystemet, om inte utlämnandet av uppgifter har begränsats genom en spärrmarkering enligt 36 § i lagen om befolkningsdatasystemet och Befolkningsregistercentralens certifikattjänster (661/2009). Det föreslås inte en för alla bolag tvingande bestämmelse om att i stället för adress meddela födelsetid och hemkommun, eftersom ändringen skulle medföra kostnader för bolagen. Enligt presumtionsbestämmelsen i 5 kap. 20 § 1 mom. ska till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget sändas en skriftlig stämmokallelse, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. I samband med den ändring av bolagsordningen som avses i det nya 4 mom. ska bolaget också bedöma hur stämmokallelsen ska utfärdas enligt lag och bolagsordning.
Till följd av de ovannämnda ändringarna blir 15 § 3 mom. i den gällande lagen ett nytt 5 mom. I 6 mom. föreslås en hänvisningbestämmelse till 4 kap. 6 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet dit bestämmelsen om vänteförteckning i den gällande lagen enligt förslaget ska flyttas.
16 §.Införande av förvärv i aktieägarförteckningen. Omnämnandet av aktiebok i 1 mom. ska enligt förslaget ersättas med ett omnämnande av aktieägarförteckning. Förslaget hänför sig till ändringen av 3 kap. 15 § 1 mom. och motsvarar till sitt innehåll gällande lag. Det föreslås att bestämmelsen dessutom förtydligas så att den inte gäller sådana bolag som hör till värdeandelssystemet och för vilka de åtgärder som avses i momentet sköts med hjälp av en aktieägarförteckning som förs på basis av registreringarna på värdeandelskontona och med hjälp av vänteförteckningen enligt 6 kap. 6 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet. En tillämpning av 1 mom. endast på bolag som inte ingår i värdeandelssystemet motsvarar gällande lag. I 2 och 3 mom. föreslås tekniska ändringar till följd av att 15 § 1 mom. i kapitlet har ändrats.
17 §.Aktieägarförteckningens offentlighet. I 1 mom. föreslås bestämmelser om aktieägarförteckningarnas offentlighet, både när det gäller sådana bolag som ingår och sådana som inte ingår i värdeandelssystemet. När det gäller sådana bolag som inte ingår i värdeandelssystemet motsvarar bestämmelsen gällande lag. Bestämmelsen i momentets första mening om att hålla aktieägarförteckningen tillgänglig ska också gälla bolag som hör till ett utländskt värdeandelssystem, vars aktieägarförteckningar inte kan hållas tillgängliga på värdepapperscentralens verksamhetsställe i Finland. Enligt den andra meningen i momentet ska ett bolag som hör till ett sådant värdeandelssystem på samma sätt som nu också kunna hålla aktieägarförteckningen tillgänglig för allmänheten på värdepapperscentralens verksamhetsställe i Finland.
I 1 mom. ska det på motsvarande sätt som i gällande 3 kap. 17 § 2 mom. föreskrivas om rätten att få kopior av aktieägarförteckningen eller delar av den samt på motsvarande sätt som i gällande 4 kap. 5 § 1 mom. om offentligheten hos en tillfällig aktieägarförteckning för ett bolag som hör till värdeandelssystemet. De kostnader för att lämna kopior av aktieägarförteckningen som avses i momentet kan vara kopierings- eller andra motsvarande kostnader för bolaget eller för någon annan som för en aktieförteckning.
Med stöd av hänvisningsbestämmelsen i 2 mom. ska 1 mom. tillämpas på offentligheten av den vänteförteckning som ska föras över aktierna i de bolag som anslutits till värdeandelssystemet. Det föreslås att bestämmelsen om en vänteförteckning flyttas till lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet.
I 3 mom. föreslås bestämmelser om undantag från bestämmelsen om offentlighet för uppgifterna i aktieägarförteckningen. Enligt förslaget kan en aktieägarförteckning på uppdrag av ett bolag föras av värdepapperscentralen eller någon annan tjänsteleverantör. Det föreslagna momentet begränsar inte bolagets rätt till uppgifter som ingår i aktieägarförteckningen. Förslaget avviker från den gällande lagen när det gäller offentligheten av aktieägarens personbeteckning genom att endast personbeteckningens slutled i framtiden ska vara offentlig. Aktieägarens födelsetid, som ska antecknas i aktieförteckningen, ska därmed antecknas i den aktieägarförteckning som ska hållas tillgänglig eller i en kopia av den.
De föreslås ett nytt 4 mom. med bestämmelser om inverkan på offentligheten för uppgifter om aktieägare till följd av den spärrmarkering som avses i 36 § i lagen om befolkningsdatasystemet och Befolkningsregistercentralens certifikattjänster. Bestämmelsen i den lagen gäller endast en myndighets rätt att lämna ut personuppgifter, t.ex. uppgifter om en fysisk persons boningsort och adress, som ingår i myndighetens register. För att målen med bestämmelserna om spärrmarkering ska nås är det i praktiken nödvändigt att en motsvarande begränsning också ska gälla de uppgifter om aktieägares boningsort och adress som antecknats i aktiebolagets aktiebok. I de aktieägarförteckningar som avses i 15 § 1 och 2 mom. kan i fråga om en sådan aktieägare anteckna aktieägarens kontaktadress, genom vilken andra än myndigheter kan få kontakt med aktieägaren. Som kontaktadress kan då anges en adress av vilken det inte framgår mera exakta uppgifter om personens boende.
5 kap. Bolagsstämma
6 §.Aktieägarnas deltagande. Paragrafens 1 mom. motsvarar den gällande lagen. Det föreslås att hänvisningsbestämmelsen i 2 mom. om bolag som hör till värdeandelssystemet ändras så att hänvisningen gäller kapitlets nya 6 a §. Paragrafens 3 mom. avviker från den gällande lagen så att där inte längre föreslås en särskild bestämmelse om bolagsstämmans avstämningsdag när det gäller börsbolag som inte hör till värdeandelssystemet. Den första meningen i gällande 5 kap. 6 § 3 mom. gäller de facto börsbolag vars aktier har anslutits till ett sådant utländskt system som motsvarar värdeandelssystemet. Det finns inte längre behov av en bestämmelse som motsvarar den gällande lagen, eftersom enligt 3 kap. 14 a § 4 mom. i förslaget bestämmelserna om bolag som hör till värdeandelssystemet också ska tillämpas på sådana bolag vars aktier har anslutits till ett utländskt värdeandelssystem.
6 a §.Aktieägarnas rätt att delta utifrån värdeandelssystemet. I paragrafen föreslås bestämmelser om den rätt som aktieägare i ett bolag som hör till värdeandelssystemet har att delta i bolagsstämman. Förslaget motsvarar 4 kap. 2 § 2 mom. i den gällande lagen.
7 §.Anmälan. Det föreslås att hänvisningsbestämmelsen i 2 mom. till gällande 4 kap. 2 § 2 mom. ändras till den nya 6 a §, där det på motsvarande sätt som i den gällande lagen föreskrivs om aktieägarens deltaganderätt i värdeandelssystemet.
18 §.Stämmokallelsens innehåll. Det föreslås att hänvisningsbestämmelsen i 3 mom. 1 punkten om bolag som hör till värdeandelssystemet ändras till följd av den nya 6 a §.
19 §.Kallelsetid. Det föreslås att hänvisningsbestämmelserna i 1 och 4 mom. om bolag som hör till värdeandelssystemet ändras till följd av den nya 6 a §.
16 kap. Fusion
10 §.Stämmokallelse samt information till innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Det föreslås att hänvisningsbestämmelserna i 1 och 4 mom. om bolag som hör till värdeandelssystemet ändras till följd av den nya 5 kap. 6 a §.
13 §.Inlösenförfarande. Det föreslås att hänvisningsbestämmelsen i 1 mom. om bolag som hör till värdeandelssystemet ändras till följd av den nya 5 kap. 6 a §.
17 kap. Delning
10 §.Stämmokallelse samt information till innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Det föreslås att hänvisningsbestämmelserna i 1 och 4 mom. om bolag som hör till värdeandelssystemet ändras till följd av den nya 5 kap. 6 a §.
13 §. Inlösenförfarande. Det föreslås att hänvisningsbestämmelsen i 1 mom. om bolag som hör till värdeandelssystemet ändras till följd av den nya 5 kap. 6 a §.
20 kap. Upplösning av bolag
3 §.Bolagets beslut om likvidation. Det föreslås att hänvisningsbestämmelsen i 2 mom. om bolag som hör till värdeandelssystemet ändras till följd av den nya 5 kap. 6 a §.
25 kap. Straffbestämmelser
2 §.Aktiebolagsförseelse. Det föreslås att 1 mom. 1 punkten ändras till följd av de föreslagna ändringarna i 3 kap. Förslaget avviker till ordalydelsen från den gällande lagen så att det i stället för en hänvisning till aktiebok och aktieägarförteckning ingår en hänvisning endast till aktieägarförteckning. Förslaget hänför sig till 3 kap. 15 § enligt vilken också bolag som inte hör till värdeandelssystemet i stället för separata aktieböcker och aktieägarförteckningar endast ska föra aktieägarförteckningar.
I 1 mom. ska det hänvisas till 3 kap. 15 § om förande av en aktieägarförteckning och 3 kap. 17 § 1 mom. om framläggande av aktieägarförteckningen. Till följd av de föreslagna ändringarna i 3 kap. ska det i kapitlet också föreskrivas om förande och framläggande av aktieägarförteckningar för bolag som hör till värdeandelssystemet eller till ett motsvarande utländskt system. Enligt förslaget har styrelsen ansvar för förandet av aktieägarförteckning och bolaget för framläggandet av den också när det gäller bolag som hör till värdeandelssystemet eller till ett motsvarande utländskt system. Till följd av förslaget motsvaras det ansvar för förande av aktieägarförteckning som styrelsen för ett bolag som hör till värdeandelssystemet har av det ansvar som ett bolag som inte hör till värdeandelssystemet har också i fråga om straffbestämmelserna.
På motsvarande sätt som i den gällande lagen ska underlåtelse att föra en aktieägarförteckning eller att hålla den tillgänglig vara straffbart endast när det är uppsåtligt, och straffbestämmelsen som hänför sig till förandet eller framläggandet av aktieägarförteckningen ska gälla ringa gärningar eller gärningar för vilka det någon annanstans i lag föreskrivs strängare straff. Straffbestämmelsen ska på motsvarande sätt som i det nuvarande rättsläget inte gälla skyldigheten att ge ut kopior och inte heller skyldigheten enligt 5 kap. 23 § 2 mom. att aktieägarförteckningen tillgänglig vid bolagsstämman. Det föreslås bestämmelser om vänteförteckningen i 6 kap. 6 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet.