1.1  Bakgrund

Den gällande lagen om temporär avvikelse från aktiebolagslagen, lagen om andelslag, föreningslagen och vissa andra sammanslutningslagar i syfte att begränsa spridningen av covid-19-epidemin (677/2020, gällande temporär lag) stiftades för att underlätta ordnandet av bolagsstämmor och andra möten för delägare och medlemmar i sammanslutningar hösten 2020 och våren 2021 så att ett börsbolags bolagsstämma genom beslut av styrelsen kan ordnas så att delägarna endast kan delta på distans och så att det vid en andelsstämma, ett representantskaps sammanträde och ett föreningsmöte samt vid ett fullmäktigesammanträde genom beslut av styrelsen kan tillåtas deltagande på distans, anlitande av ombud och skyldighet att anmäla deltagande på förhand, även om det inte finns några bestämmelser om saken i stadgarna. I huvudsak utfärdades motsvarande bestämmelser redan i den tidigare temporära lagen (290/2020, i kraft den 1 maj till den 30 september 2020). I den lagen tilläts det dessutom att sammanslutningarnas stämmor och möten för våren 2020 skjuts upp till hösten, eftersom epidemin började mitt under vårmötesperioden. 

I den regeringsproposition som avser den gällande temporära lagen (RP 117/2020 rd) hänvisas det till motiveringen till den tidigare temporära lagen (RP 45/2020 rd) (avsnitt 9 Ikraftträdande). Enligt den motiveringen kan giltigheten för de metoder för deltagande som anges i lagen vid behov förlängas genom en ändring av lagen, när det fås tillräckliga uppgifter om eventuell fortsatt giltighet för andra metoder som behövs för att förhindra spridningen av coronaviruset. 

Enligt riksdagens ekonomiutskotts betänkande (EkUB 17/2020 rd) om regeringens proposition RP 117/2020 rd bör statsrådet, om det på grund av smittsituationen ser ut som om undantagsbestämmelserna behöver förlängas efter den 30 juni 2021, bereda bestämmelser i sammanslutningslagarna och andra relevanta lagar om att möjliggöra deltagande på distans för aktieägare och medlemmar så att lösningarna är hållbara på lång sikt med tanke på att aktieägarna ska få sina rättigheter tillgodosedda och demokratin i aktiebolag ska fullföljas. Ekonomiutskottet hänvisade till det arbete som utförs i justitieministeriets arbetsgrupp Gruppbaserad medborgarverksamhet 2020, som även lagutskottet nämner. Ekonomiutskottet menade att det nu är lämpligt att invänta arbetsgruppens slutsatser, i stället för att man i den aktuella lagstiftningen förutser vilka omständigheter som kommer att råda efter den period som avses i propositionen. I det fortsatta arbetet ska enligt utskottet särskild uppmärksamhet ägnas åt att aktieägarnas rättigheter enligt aktiebolagslagen och bolagsordningen kan tillgodoses på behörigt sätt också i fråga om små delägare. Utskottet konstaterade att bestämmelserna i det aktuella lagförslaget kan leda till att värdet av en aktieägares innehav i ett börsbolag måste uppgå till flera miljoner euro innan aktieägaren har rätt att lägga fram motförslag. I det fortsatta arbetet ska det enligt utskottet också bedömas om det är ändamålsenligt att utvidga den föreslagna regleringen så att den också gäller privata aktiebolag. Dessa bolag har nämligen delvis samma problem med mötesarrangemang som börsbolag. 

På grund av covid-19-epidemin förlängdes mandattiden för arbetsgruppen Gruppbaserad medborgarverksamhet 2020 med tre månader. I ett betänkande som publicerades i februari 2021 föreslog arbetsgruppen att giltighetstiden för den temporära lagen förlängs till utgången av juni 2022 och att till föreningslagen fogas motsvarande bestämmelser som i den temporära lagen om underlättande av deltagande på distans. Dessutom föreslogs det i betänkandet att webbmöten ska tillåtas som ett alternativ till traditionella föreningsmöten och fullmäktigesammanträden. Remissbehandlingen av betänkandet avslutas den 14 april 2021. Också i den utredning om behovet att ändra aktiebolagslagen som offentliggjordes hösten 2020 (SR TEAS 2020:39) föreslås det att webbmöten ska tillåtas i aktiebolagslagen. Remissinstanserna understödde förslaget. Innan sammanslutningarna har hållit sina vårstämmor och vårmöten 2021 har man inte tillgång till tillräckligt med information om praxis för deltagande på distans under sådana förhållanden där sammanslutningarna och deras delägare och medlemmar har beredskap att utnyttja alla de möjligheter att delta på distans som den temporära lagen tillåter. När giltighetstiden för den gällande temporära lagen nu snart upphör, har det framkommit ett behov av att fortsätta att tillämpa de lagstadgade lättnaderna i fråga om anlitande av ombud och deltagande på distans även vid stämmor och möten hösten 2021 och våren 2022, samt att i börsbolagen förlänga möjligheten att hålla bolagsstämmor enbart på distans till slutet av våren 2022 och att tillåta att sammanslutningarna skjuter upp den inkommande vårens och sommarens stämmor och möten fram till utgången av september 2021. I och med att giltigheten för den temporära lagen förlängs, kan man vid beredningen av permanenta bestämmelser om deltagande på distans och webbmöten utnyttja den praxis för deltagande på distans som utvecklas vid mötena 2021 samt nyttiggöra förslagen i det betänkande och den utredning som nämns ovan och responsen på dem. 

Regionförvaltningsverken har ändrat sin tolkning av lagen om smittsamma sjukdomar (1227/2016) och lagen om sammankomster (530/1999) så att som en huvudregel bolagsstämmor och andra motsvarande ordinarie eller lagstadgade möten, i vilka endast sammanslutningens medlemmar och vissa andra inbjudna får delta, inte är offentliga tillställningar eller tillställningar som är öppna för allmänheten i den mening som avses i lagen om smittsamma sjukdomar och lagen om sammankomster. Detta gäller t.ex. bostadsaktiebolag, aktiebolag och andelslag samt registrerade föreningar. Sådana möten omfattas således i regel inte av de restriktioner i fråga om sammankomster som regionförvaltningsverket har bestämt. Däremot gäller bestämmelserna om hälsosäkerhet i 58 c § i lagen om smittsamma sjukdomar också anordnare av bolagsstämma eller andra aktörer som exempelvis bostadsaktiebolag. Om mötet ordnas på plats, ska det ordnas på ett hälsosäkert sätt. Å andra sidan kan enligt regionförvaltningsverkens tolkning exempelvis stora börsbolags bolagsstämmor på grund av sin omfattning, karaktär eller av någon annan orsak vara sådana att de uppfyller definitionen av offentliga tillställningar. I fråga om möten med flera hundra deltagare ska det göras en skriftlig anmälan till polisen. Då anses tillställningen vara en offentlig tillställning som omfattas av regionförvaltningsverkets restriktioner i fråga om sammankomster https://avi.fi/sv/vanliga-fragor-om-coronaviruset#accordion-rMXlW1Ym4qtC). 

Genom en lag om ändring av värdepappersmarknadslagen (511/2019) har Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG om om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (nedan direktivet om delägares rättigheter) genomförts så att ett börsbolags kallelse till bolagsstämma och informationen om stämman från och med september 2020 ska sändas till ägare av förvaltarregistrerade aktier i form av meddelanden enligt den internationella Swift-standarden, som förmedlas via en kedja av internationella depåbanker. Förfarandena när aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier ska rösta om flera alternativ (t.ex. styrelsens förslag till utdelning och minimiutdelning eller något annat förslag av styrelsen och en delägares motförslag) har ansetts innebära en utmaning. Detta beror på att ett börsbolag och de som erbjuder bolaget tjänster för att hålla bolagstämman inte kan verifiera hur röstningsanvisningarna förmedlas i kommunikationskedjan till den senaste ägaren av de förvaltarregistrerade aktierna och tillbaka till bolaget. Om röstningen sker genom att aktieägaren väljer mellan olika alternativ, kan det uppstå möjligheter till feltolkning av röstningsanvisningarna och därigenom till att röster inte blir behandlade. Det är inte känt huruvida det under giltighetstiden för den gällande och den tidigare temporära lagen har förekommit konkurrerande förslag i fråga om vilka man varit tvungen att ordna omröstning. 

Bokföringsnämnden beviljade den 23 mars 2021 på eget initiativ ett undantag som gäller förlängning av tiden för upprättande av bokslut och av verksamhetsberättelsen så att bokföringsskyldiga med avvikelse från 3 kap. 6 § i bokföringslagen (1336/1997) får upprätta sitt bokslut inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång (KILA 2015/23.3.2021) på de villkor som anges i beslutet. 

1.2  Beredning

Propositionen har beretts vid justitieministeriet. Finansministeriet och social- och hälsovårdsministeriet har deltagit i beredningen i fråga om lagstiftningen inom sina ansvarsområden. 

Justitieministeriet utredde i mars-augusti 2020 sammanslutningarnas mötespraxis våren och sommaren 2020 och i februari-mars 2021 sammanslutningarnas mötespraxis hösten 2020 och deras planer för ordnande av stämmor och möten år 2021. Utredningarna visar att de mötesarrangemang som de temporära lagarna möjliggör har fungerat väl, och den temporära lagstiftningen har inte uppgetts medföra problem med tanke på aktieägarnas och medlemmarnas deltagande i stämmor och möten (Justitieministeriets betänkanden och utlåtanden 2020:17 https://julkaisut.valtioneuvosto.fi/handle/10024/162404). 

Propositionsutkastet var på remiss den 18 februari till den 18 mars 2021. 

2.1  Associationslagstiftning, praxis för bolagsordning, stadgar, möten och stämmor

I fråga om associationslagstiftning samt praxis för bolagsordning, stadgar, möten och stämmor beskrivs nuläget heltäckande i avsnitt 2 (Nuläge och bedömning av nuläget) i den regeringsproposition som avser den tidigare temporära lagen samt i utlåtandet från riksdagens lagutskott LaUU 2/2020 rd och i ekonomiutskottets betänkande EkUB 8/2020 rd. 

I praktiken har aktiebolag, andelslag, föreningar och andra sammanslutningar som avses i 6 § i den temporära lagen i regel ordinarie stämma eller möte för aktieägare eller medlemmar i mars–juni. Covid-19-epidemin påverkade hälsoförhållandena så att man var tvungen att skjuta upp eller ställa in vårstämmorna eller -mötena 2020 eller slå samman dem med höststämmorna eller -mötena. I mötesarrangemangen behövde man dessutom beaktade restriktioner som gäller sammankomster. För att skydda deltagarnas hälsa var det också i övrigt nödvändigt att i större utsträckning än tidigare tillåta anlitande av ombud och deltagande på distans, och i börsbolag under vissa förutsättningar tillåta att bolagsstämman ordnades med hjälp av distansförbindelser. 

Enligt de utredningar som gjorts om sammanslutningarnas mötespraxis våren och sommaren 2020 förekom det inga väsentliga problem med mötesarrangemangen med tanke på sammanslutningarna eller deras aktieägare och medlemmar (RP 117/2020, s. 4 och 5 och de källor som nämns där). 

På basis av börsbolagens stämmokallelser (fram till den 23.3.2021 hade 99 kallelser offentliggjorts) kommer våren 2021 83 bolag att ordna bolagsstämma baserad enbart på distansdeltagande genom deltagande på förhand. Ett bolag ordnade en stämma baserad på deltagande på distans på förhand och på deltagande på distans i realtid, fem bolag kommer att tillåta deltagande endast genom ombud och sju bolag ordnar traditionell bolagsstämma. En del av de sistnämnda sju bolagen ställer också ombud till aktieägarnas förfogande. Dessutom erbjuder en del av dessa bolag aktieägarna en möjlighet att följa stämman i realtid på webben och erbjuder dem ett diskussionsforum (dessa aktieägare räknas inte som närvarande vid mötet). En del av bolagen erbjuder aktieägarna inspelade översikter och annat material före och efter stämman och webbevenemang efter stämman. De tidsfrister för aktieägares rätt att lägga fram förslag som anges i den temporära lagen varierar beroende på bolaget från några dagar till flera veckor. Tidsfristen för frågerätten kan variera från en vecka till mer än en månad. Förhandsröstningen börjar vanligen inom cirka en vecka från det att stämmokallelsen har offentliggjorts, och röstningstiden varierar mellan två veckor till två månader beroende på bolaget. Tiden mellan offentliggörandet av eventuella motförslag och avslutandet av förhandsröstningen är som kortast cirka en vecka, oftast 2–4 veckor och i några bolag närmare två månader. Tiden mellan offentliggörandet av svaren på aktieägarnas frågor och avslutandet av förhandsröstningen är i regel 2–7 dagar i börsbolag (i åtminstone ett bolag offentliggörs svaren efter att förhandsröstningen avslutats). 

Av dem som svarade på Finlands Fastighetsförbunds medlemsenkät i februari 2021 (N=3148) meddelade i genomsnitt cirka hälften att aktieägarna i deras bostadsaktiebolag hade beredskap att ordna bolagsstämman digitalt. I huvudstadsregionen har cirka två tredjedelar av svarandenas husbolag och cirka 42 procent av svarandenas husbolag i övriga delar av landet sådan beredskap. Enligt responsen från den medlemsenkät som Isännöintiliitto genomförde i början av året har över 80 procent av respondenterna beredskap att erbjuda sina kundhusbolag tjänster för deltagande på distans. 

Enligt respondenterna i den enkät som föreningen Pellervo sände till andelslagen i februari 2021 (N=93) har cirka hälften av alla andelslag, mätt enligt antalet medlemmar, utifrån den teknik som andelslaget förfogar över och deltagarnas användarkompetens möjlighet att ordna deltagande på distans i andelslagets eller representantskapets möte. Enligt dem som svarade på sådana andelslags vägnar som har minst tusen medlemmar har nästan alla dessa andelslag sådan beredskap och sådana färdigheter. 

2.2  Bedömning av nuläget

Enligt den information som finns tillgänglig om mötesplanerna våren 2021 erbjuder över 80 procent av börsbolagen sina aktieägare möjlighet att delta i vårens bolagsstämma på distans genom deltagande på förhand (läget 23.3.2021). En betydande del av bostadsaktiebolagen kommer inte att erbjuda möjlighet att delta på distans, eller också har de ett stort antal deltagare som inte har beredskap att delta på distans. 

I praktiken kan andra än börsbolags, First North-listade börsbolags och bostadsaktiebolags bolagsstämmor genom beslut av styrelsen ordnas med de medel som den gällande lagen om aktiebolag tillåter och på ett sådant sätt att hälsoskyddskraven beaktas, dvs. genom att aktieägarna använder fullmakt och deltar på distans och genom mötesrumsarrangemang eller genom beslut av enhälliga aktieägare helt utan stämma (t.ex. genom att låta protokollet cirkulera). I dessa andra bolag är antalet delägare, delägarlagets struktur samt behoven av mötesarrangemang och resurser mycket olika. 

I dessa andra aktiebolag förverkligas aktieägarnas lagstadgade rätt att få information och möjlighet att påverka bolagets beslut endast genom att de får bokslutsuppgifter samt genom att de har rätt att yttra sig och rösta vid bolagsstämman. I fråga om aktierna i dessa bolag finns det inte någon fungerande sekundärmarknad där de minoritetsaktieägare som är missnöjda med bolagets ledning eller med majoritetsaktieägarna när som helst skulle kunna avstå från sina aktier till gängse pris. På grund av de praktiska begränsningarna av aktieägarnas möjlighet att få information och omsätta aktier kan redan en temporär begränsning av rättigheterna i samband med deltagande i bolagsstämman i dessa bolag vara problematisk med tanke på aktieägarnas egendomsskydd. Av dessa orsaker finns det inte tillräckliga grunder för någon annan temporär undantagsreglering av ordnandet av bolagsstämma i privata aktiebolag och onoterade publika aktiebolag. I fråga om rätten att få information gäller det som sägs ovan också bostadsaktiebolags bolagsstämmor, där det dessutom fattas beslut om tagande i besittning av lägenheter och om grundliga reparationer och förbättringar och där tidsplanen, genomförandet och övriga villkor i betydande grad kan påverka aktieägarnas ekonomi, boende och övriga användning av en aktielägenhet. Också i fråga om andelslag skulle för börsbolag tillåtna stämmor som enbart baseras på deltagande på distans medföra motsvarande problem med tanke på andelslagsmedlemmarnas rättigheter. I dessa sammanslutningar visade sig möjligheten att skjuta upp stämman vara ett tillräckligt medel att beakta hälsoförhållandena år 2020. 

Genom goda, interaktiva förberedelser och öppen kommunikation kan man med de möjligheter att delta på distans som ges i den permanenta lagstiftningen i praktiken genomföra stämmor och möten nästan helt på webben eller annars på distans, om de ärenden som behandlas och beslutas inte är förenade med betydande meningsskiljaktigheter mellan större grupper av medlemmar eller aktieägare. Detta gäller också andra sammanslutningar än börsbolag. Samtidigt har det våren 2020 i vissa föreningar, bostadsaktiebolag och aktiebolag förekommit att ledningen inte alls eller endast i begränsad utsträckning tillåtit deltagande på distans, trots att medlemmarna eller delägarna har begärt möjlighet till detta. Detta kan till en väsentlig del ha berott på bristfällig beredskap. 

På grund av osäkerheten i fråga om hur viruset muterar och hur heltäckande skydd vaccinationerna ger är det fortfarande svårt att förutse hur covid-19-epidemin kommer att utvecklas och hur den kommer att påverka ordnandet av sammanslutningarnas stämmor och möten hösten 2021. Det är således nödvändigt att i god tid förbereda sig på liknande hälsoförhållanden som rådde 2020 och våren 2021 också i fråga om de stämmor och möten som ska ordnas hösten 2021, och i anslutning till detta även i fråga om kallelsetiderna och andra behov i anslutning till mötesarrangemangen, så att man kan säkerställa att sammanslutningarnas beslutsfattande fungerar störningsfritt även om hälsoförhållandena eventuellt skulle försämras. Det är också nödvändigt att sammanslutningarna, deras aktieägare och medlemmar i tillräckligt god tid får information om möjligheten till undantagsarrangemang. En modell med två stämmor eller årsmöten är vanlig särskilt i andelslag och föreningar och i de företag inom finansbranschen som avses i 6 § i den gällande tillfälliga lagen. Dessa sammanslutningar är tvungna att ordna stämmor och möten även i juli–december 2021. Mötesarrangemangen skulle underlättas av de möjligheter till undantag som ges i den gällande temporära lagen. 

En utredning om tillämpningen av den temporära lagen och associationslagstiftningen år 2020 och våren 2021 visar att undantagsarrangemangen i praktiken inte har försämrat delägarnas och medlemmarnas rättigheter. I praktiken har deltagandet i möten och mötesaktiviteten till och med ökat jämfört med 2019. Covid-19-epidemin har också främjat sammanslutningarnas och aktieägarnas och medlemmarnas användning av internet när det gäller deltagandet i det samhälleliga beslutsfattandet. 

Erfarenheterna från stämmorna och mötena 2020 har ökat utbudet och användningen av olika möjligheter att delta på distans. De tillgängliga mötestjänsterna liksom också mötespraxis utvecklas, och informationen om tjänsterna och användningen av dem förmedlas för närvarande snabbt. Vid mötena våren 2021 kommer man att se mer avancerade arrangemang för distansdeltagande i realtid än tidigare. I praktiken kan deltagande på distans även i andra sammanslutningar vara det sätt på vilket merparten aktieägare, medlemmar, representanter och fullmäktige deltar, så länge förhandsinformationen och deltagandet på distans under mötet sköts väl och det inte finns några sådana ärenden på dagordningen som väcker stora meningsskiljaktigheter. 

I praktiken förutsätter mötesarrangemangen i synnerhet i sammanslutningar med ett stort antal aktieägare eller medlemmar ofta mycket långsiktig planering och beredning, och även kallelsetiderna kan vara flera månader långa. Detsamma gäller för stora koncerner, andra företagsgrupper och organisationer mätt i antalet dottersammanslutningar eller medlemssammanslutningar. Därför är det nödvändigt att förlänga giltighetstiden för de undantag i den gällande temporära lagen som underlättar ordnandet av bolagsstämmor, andelsstämmor, föreningsmöten och motsvarande möten så att lättnaderna i fråga om förfarandena för deltagande på distans och anlitande av ombud, i fråga om vilka det inte har konstaterats några nämnvärda brister eller problem, kan utnyttjas när stämmor och möten ska ordnas hösten 2021 och våren 2022. 

Delegationen för börsbolag, som representerar stora börsbolag, har önskat att de möjligheter till undantag från lagen som underlättar ordnandet av börsbolagets bolagsstämma och deltagandet i stämman ska förlängas till utgången av bolagsstämmoperioden våren 2022. I betänkandet från justitieministeriets arbetsgrupp Gruppbaserad medborgarverksamhet 2020 föreslås det att giltighetstiden för den temporära lagen förlängs till utgången av juni 2022. 

Att tillämpningen av den temporära lagen förlängs så att den täcker vårperioden 2022 underlättar också beredningen av en sådan permanent lagstiftning som möjliggör ordnande av webbmöten och som underlättar deltagande på distans och anlitande av ombud. Efterfrågan på tjänster för deltagande på distans och webbmötestjänster och också kompetensen på området väntas öka betydligt år 2021. Först efter att vårstämmorna och -mötena har hållits kommer man sommaren och hösten 2021 att ha samlat tillräcklig erfarenhet av sådan praxis för deltagande på distans och webbmötespraxis där sammanslutningarnas aktieägares och medlemmars rättigheter till alla delar kan tillgodoses på motsvarande sätt som vid ett traditionellt möte. Eftersom mötespraxis, mötestjänsterna och mötesberedskapen ännu är under utveckling, kommer man inte ännu våren 2021 att ha förutsättningar att bereda sådan permanent lagstiftning som skulle vara neutral med hänsyn till teknik- och serviceutbudet. År 2021 kan utvecklingen av ny, god mötespraxis främjas på ett effektivt och verkningsfullt sätt genom öppet informationsutbyte och god tillgång till information. 

Det är inte ändamålsenligt att senare på hösten 2021 lägga fram förslag till permanent lagstiftning som tillåter webbmöten och sätta den i kraft med en snabb tidtabell i början av 2022 eller mitt under vårperioden 2022. Möten och stämmor som baserar sig på lag, bolagsordning eller stadgar hålls i regel i mars–juni, och i synnerhet när det rör sig om större möten måste förberedelserna ofta inledas flera månader före mötet. Till exempel de krav som gäller möteskallelsen kan förutsätta att kallelsen sänds flera månader före mötet. Dessutom ska mötets dagordning, de ärenden som ska avgöras och mötesarrangemangen beredas innan kallelsen utfärdas, vilket kan ta flera månader. Särskilt när det gäller börsbolag är det inte heller ur aktieägarnas synvinkel ändamålsenligt att snabbt ändra förfarandena för deltagande, eftersom t.ex. utländska aktieägare behöver tillräckligt med tid för att ordna sitt deltagande i stämman (t.ex. skaffa en lämplig tjänst för webbdeltagande). Detsamma gäller stora förbund, där de föreningar som direkt eller indirekt hör till förbundet i praktiken måste besluta om sina ståndpunkter i god tid före förbundsmötet, samt centralandelslag. 

Trots att det blivit allt vanligare med deltagande på distans finns det fortfarande ett stort antal sammanslutningar där det fysiska deltagandet i mötet för en stor del av aktieägarna eller medlemmarna i praktiken är det enda sättet på vilket de kan utöva sina rättigheter som aktieägare eller medlemmar, med hänsyn till hur snabbt det epidemiologiska läget utvecklas och vaccinationerna framskrider. Därför är det nödvändigt att tillåta att möten och stämmor som baserar sig på lag, bolagsordning eller stadgar skjuts upp till efter sommaren 2021 på samma sätt som i den tidigare temporära lagen (290/2020) för ett år sedan. 

Lagligheten i att i övrigt skjuta upp möten och stämmor och i att slå samman vår- och höststämmorna eller -mötena beror på den helhetsbedömning som styrelsen för respektive sammanslutning gör. 

Den under remissbehandlingen nämnda anvisningen om röstning om beslutsalternativ kan genomföras exempelvis så att de alternativ som är avsedda att utesluta varandra delas upp i underpunkter i fråga om vilka omröstning sker separat. Då är röstningsanvisningarna och delgivningen av dem till den slutliga aktieägaren särskilt viktiga med tanke på utövandet av aktieägarens rösträtt. I praktiken behöver röstningsanvisningarna kompletteras endast i undantagsfall, eftersom inte ett enda motförslag fördes till behandling i börsbolagens bolagsstämmor år 2020. Ett börsbolag kan i praktiken påverka den röstningstid som utländska ägare av förvaltarregistrerade aktier har till sitt förfogande genom att förlänga kallelsetiden och offentliggöra beslutsförslag redan innan stämmokallelsen utfärdas. Detta har en del av börsbolagen redan gjort, och arrangemanget har kunnat påverka längden på de tidsfrister som reserverats för utövandet av aktieägarnas rättigheter i dessa bolag efter det att stämmokallelsen sänts. För att aktieägarnas påverkansmöjligheter ska kunna bevaras och den interna maktfördelningen i bolaget bevaras och med beaktande av riksdagens ekonomiutskotts ställningstagande (EkUB 17/2020 rd), som nämns i punkt 1.1 ovan, finns det inga grunder för att begränsa aktieägarnas förslagsrätt jämfört med vad den är i den gällande temporära lagen. 

4.1  De viktigaste förslagen

Allmänt

Eftersom aktiebolag, andelslag, föreningar och andra sammanslutningar är olika och har olika behov föreslås för varje form av sammanslutning delvis olika metoder för hur aktieägarnas och medlemmarnas stämmor, möten och sammanträden ska kunna ordnas i enlighet med hälsoskyddsbehoven för att mötesarrangemangen inte i onödan ska behöva avvika från arrangemang som tidigare visat sig fungera och för att användningen av de för sammanslutningarna nya metoderna ska påverka aktieägarnas och medlemmarnas rättigheter samt sammanslutningens interna förhållanden så lite som möjligt. 

Alla aktiebolag

Det föreslås att med avvikelse från 5 kap. 3 § 1 mom. i aktiebolagslagen ska ett aktiebolag få hålla den ordinarie bolagsstämma som ska hållas efter den räkenskapsperiod som löpt ut under tidsperioden den 30 september 2020 till den 31 mars 2021 senast den 30 september 2021. Undantaget ska även gälla vad som i bolagsordningen anges om tidpunkten för den ordinarie bolagsstämman. Vidare föreslås motsvarande undantag från tidsfristen för extra bolagsstämma och för den bolagsstämma som beslutar om godkännande av en fusions- eller delningsplan. 

Börsbolag och bolag på First North-listan

Det föreslås att med avvikelse från 5 kap. 6 § 1 mom. och 8 § 1 mom. i aktiebolagslagen ska den bolagsstämma i ett börsbolag som ska hållas senast den 30 juni 2022 kunna ordnas så att aktieägarna får utöva sina rättigheter vid den fysiska bolagsstämman endast genom ett av aktieägaren utsett ombud. För att underlätta användningen av ett ombud, måste bolagets styrelse utse ett ombud som aktieägarna kan anlita och som inte hör till bolagets i 1 kap. 11 och 12 § i aktiebolagslagen avsedda närståendekrets. 

Det föreslås att med avvikelse från 5 kap. 6 § 1 mom. och 16 § 2 mom. i aktiebolagslagen ska den bolagsstämma i ett börsbolag som ska hållas senast den 30 juni 2022 kunna ordnas så att en aktieägare får utöva sin rätt vid den fysiska bolagsstämman personligen eller via ombud endast på det sätt som avses i 6 kap. 16 § 2 mom. i den lagen per post, genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel. 

Vid användning av vardera metoden ska det ordnas en fysisk bolagsstämma som avses i aktiebolagslagen, eftersom den lagen och annan lagstiftning innehåller många bestämmelser vars tillämpning är bunden till tidpunkten för bolagsstämman. 

För säkerställande av utövandet av aktieägarnas rösträtt föreslås det vidare bestämmelser som till sitt innehåll motsvarar den gällande temporära lagen om aktieägarnas röstningsalternativ, frågerätt och rätt att lägga fram förslag före börsbolagets bolagsstämma och om tillkännagivande av frågorna och förslagen för andra aktieägare samt om upptagande av aktieägarnas beslutsförslag till omröstning. Förfarandet för befullmäktigande och deltagande på distans ska vara sådant att det går att rösta för eller emot alla beslutsförslag som tas upp till omröstning. Vidare föreslås det att när det gäller utbetalning av vinst är också minimiutdelning enligt aktiebolagslagen ett alternativ, om styrelsen föreslås ett mindre belopp än så. 

Bostadsaktiebolag

Det föreslås att med avvikelse från 6 kap. 3 § 1 mom. i lagen om bostadsaktiebolag ska ett bostadsaktiebolag senast den 30 september 2021 få hålla den ordinarie bolagsstämma som ska hållas efter den räkenskapsperiod som löpt ut under tidsperioden den 30 september 2020 till den 31 mars 2021. I bostadsaktiebolags bolagsordning kan det inte bestämmas om tidsfristen för bolagsstämman på ett sätt som avviker från lagen. Vidare föreslås motsvarande undantag från tidsfristen för extra bolagsstämma och för den bolagsstämma som beslutar om godkännande av en fusions- eller delningsplan. 

Andelslag

Det föreslås att med avvikelse från 5 kap. 4 § 1 mom. i lagen om andelslag ska ett andelslag senast den 30 september 2021 få hålla den ordinarie andelsstämma som ska hållas efter den räkenskapsperiod som löpt ut tidigast den 30 september 2020 och senast den 31 mars 2021. Undantaget gäller även vad som i stadgarna anges om tidpunkten för den ordinarie andelsstämman. Dessutom föreslås motsvarande undantag från tidsfristen för extra andelsstämma och för den andelsstämma som beslutar om godkännande av en fusions- eller delningsplan. 

Vidare föreslås det att med avvikelse från 5 kap. 9 § 1 mom. i lagen om andelslag och stadgarna får ett ombud företräda tre medlemmar vid den andelsstämma som ska hållas senast den 30 juni 2022. I stadgarna eller genom beslut av styrelsen är det möjligt att tillåta företrädande av flera medlemmar. Dessutom bör det tillfälligt också tillåtas att även en fullmäktigeledamot får ge fullmakt. För att undvika problem i samband med fullmaktsinsamling bör det sammanräknade röstetalet för de medlemmar som ett och samma ombud företräder begränsas till 10 procent av de vid en sådan stämma eller ett sådant sammanträde företrädda medlemmarnas eller ledamöternas röstetal, om inte något annat bestäms i stadgarna. I fråga om deltagande på distans föreslås det att styrelsen fram till den 30 juni 2022 ska kunna tillåta deltagande på distans även i en sådan andelsstämma eller ett sådant fullmäktigesammanträde där det enligt stadgarna är förbjudet att delta på distans. Styrelsen kan också besluta om sådan förhandsanmälan som behövs för att tillåta utövande av fullmakt eller för att ordna deltagande på distans på ett möte som ordnas före utgången av juni 2022. 

Föreningar

Det föreslås att med avvikelse från 20 § 1 mom. i föreningslagen ska det ordinarie föreningsmöte som i praktiken ska hållas efter den räkenskapsperiod som löpt ut tidigast den 30 september 2020 och senast den 31 mars 2021 få hållas senast den 30 september 2021 oberoende av vad som anges i stadgarna. 

Det föreslås att med avvikelse från 21 § och 25 § 1 mom. i föreningslagen och eventuella bestämmelser i föreningens stadgar ska styrelsen få besluta att ett ombud får företräda en eller flera medlemmar vid det föreningsmöte eller en eller flera fullmäktige vid det fullmäktigesammanträde som ska hållas senast den 30 juni 2022. Styrelsen kan antingen tillåta att fullmäktigen anlitas eller låta bli att tillåta det. Föreningens styrelse kan i praktiken också ställa sådana motiverade villkor för ombud som är förenliga med likställighetsprincipen. Utifrån föreningens syfte och verksamhet kan t.ex. styrelsen för en partiförening förutsätta att ombudet vid partistämman ska vara medlem av partiets grundorganisation (se LaUU 2/2020 rd, s. 5). För att undvika problem i samband med fullmaktsinsamling ska det sammanräknade röstetalet för de medlemmar som ett och samma ombud företräder begränsas till 10 procent av de vid mötet företrädda medlemmarnas eller fullmäktiges röstetal, om inte något annat bestäms i stadgarna. 

Det föreslås att med avvikelse från den första meningen i 17 § 2 mom. i föreningslagen ska föreningens styrelse kunna tillåta sådant deltagande på distans som avses i det momentet vid det föreningsmöte som ska hållas senast den 30 juni 2022, även om ett sådant arrangemang inte är tillåtet enligt stadgarna och föreningen inte för detta ändamål har godkänt en i lagen avsedd omröstnings- och valordning. Om en föreningsmedlem inte har beredskap att använda ett hjälpmedel för deltagande på distans, kan det i praktiken förekomma situationer där medlemmen har en teknisk ”digital assistent” vid mötet även om föreningslagen inte uttryckligen tillåter det, eftersom det i praktiken inte är möjligt att övervaka att en sådan begränsning iakttas vid deltagande på distans. Vid valet av sätt att delta och det praktiska genomförandet av mötena finns det skäl att beakta att man vid deltagande på distans inte nödvändigtvis kan konstatera med säkerhet vilka som de facto deltar i mötet utöver medlemmarna och eventuella ombud. Det är viktigt att föreningens styrelse ger tillräckliga anvisningar för deltagandet på distans, inklusive omröstningarna. Det är förenligt med föreningsledningens omsorgsplikt att välja och bereda metoder för deltagande på distans som ger medlemmarna tillräckliga möjligheter att delta i beslutsfattandet vid föreningsmötet. Exempelvis kan omröstnings- och valordningspraktik tas som modell. Detsamma gäller deltagande i fullmäktigesammanträden på distans. Den egentliga omröstnings- och valordningen enligt 30 § i föreningslagen kan inte godkännas genom beslut av styrelsen (se LaUU 2/2020 rd, s. 6). 

Annan associationslagstiftning

Det som ovan anförts i fråga om aktiebolag lämpar sig även för affärsbanker och andra kreditinstitut i aktiebolagsform, och det som anförts i fråga om andelslag lämpar sig för andelsbanker och andra kreditinstitut i andelslagsform, på motsvarande sätt som i den gällande temporära lagen. I sparbankslagstiftningen föreslås motsvarande undantag för principalmötet som de som föreslås för andelsstämman. En principal ska dock få anlita enbart en annan principal som ombud. Det som förslås i fråga om aktiebolag lämpar sig i huvudsak också för försäkringsbolagens och arbetspensionsförsäkringsbolagens arrangemang för bolagsstämma. 

Det som ovan anförts specifikt i fråga om föreningar lämpar sig på motsvarande sätt som i den gällande temporära lagen i huvudsak också för försäkringsföreningar, försäkringskassor och arbetslöshetskassor. Det föreslås dock inga undantag i fråga om de kvantitativa begränsningarna i ett ombuds rösträtt enligt de gällande lagarna. Däremot är det nödvändigt att tillåta att en medlem av en försäkringskassas representantskap får anlita ett ombud samt möjlighet att ordna representantskapets sammanträde på ett ändamålsenligt sätt per post, genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel eller genom att de som deltar samtidig fördelas på olika rum eller med hjälp av kombinationer av dessa alternativ. För hypoteksföreningarnas del behövs fortfarande motsvarande undantag för deltagande på distans som för sparbankernas del och för förhandsanmälningar motsvarande undantag som för föreningarnas del. 

4.2  De huvudsakliga konsekvenserna

Syftet med denna proposition är att förhindra och begränsa de skadliga effekter som nämns i avsnitt 6.2 i den regeringsproposition som avser den tidigare temporära lagen, genom att göra det möjligt för aktiebolag, andelslag och föreningar att hösten 2021 och våren 2022 ordna stämmor och möten för aktieägarna och medlemmarna på ett för varje sammanslutning lämpligt sätt helt eller i huvudsak som distansmöten, där de epidemirelaterade hälsoskyddskraven beaktas. Utifrån utredningen om de stämmor och möten som hölls våren och sommaren 2020 påverkar förslaget inte i någon nämnvärd grad aktieägarnas och medlemmarnas rättigheter eller aktiernas och andelarnas värden och inte heller förhållandena mellan dels aktieägarna eller medlemmarna, dels dessa och sammanslutningens styrelse. 

Möjligheten att skjuta upp stämmor och möten som baserar sig på lag, bolagsordning eller stadgar ger sammanslutningarna tillräckliga möjligheter att i sina mötesarrangemang beakta utvecklingen av det epidemiologiska läget och vaccinationerna så att mötena och stämmorna kan ordnas i enlighet med hälsoskyddsbehoven och så att rättigheterna för dem som använder sin rösträtt i sammanslutningen tryggas i tillräcklig utsträckning. 

De förfaranden som är tillåtna enligt den gällande temporära lagen och associationslagstiftningen har avsevärt ökat utvecklingen och användningen av olika elektroniska tjänster för deltagande på distans och av sammanslutningars webbkommunikation, och enligt den information som finns tillgänglig kommer denna utveckling att fortsätta i samband med mötena 2021. 

Förslaget påverkar inte beslutsfattandet för sammanslutningarnas styrelser, som redan nu kan ske helt och hållet med hjälp av distansförbindelser utan traditionella fysiska möten. 

Erfarenheterna från mötespraxis under undantagsförhållandena visar att underlättandet av möjligheten att delta på distans och anlita ombud i praktiken ökar medlemmarnas och deras genom val utsedda företrädares möjligheter att delta i andelslag, föreningar och särskilda former av sammanslutningar inom finans- och försäkringssektorn. På basis av utredningarna om mötespraxis år 2020 motsvarar propositionens konsekvenser det som lagts fram i avsnitt 6.2 De huvudsakliga konsekvenserna i den regeringspropositionen som avser den gällande temporära lagen (RP 45/2020 rd). 

Av den uppskjutna tidsfristen för stämmor, möten och sammanträden följer att tidsfristerna för revision och registrering av bokslut skjuts upp på motsvarande sätt. Detta kan i princip i någon mån påverka skattekontrollen och verksamheten med företagskreditupplysning. Detsamma gäller sammanslutningars stödansökningar och behandlingen av dem samt övervakningen av stöden. I praktiken känner man dock inte till några sådana konsekvenser på basis av erfarenheterna av tillämpningen av den tidigare temporära lagen.