2.1
Associationslagstiftning, praxis för bolagsordning, stadgar, möten och stämmor
I fråga om associationslagstiftning samt praxis för bolagsordning, stadgar, möten och stämmor beskrivs nuläget heltäckande i avsnitt 2 (Nuläge och bedömning av nuläget) i den regeringsproposition som avser den tidigare temporära lagen samt i utlåtandet från riksdagens lagutskott LaUU 2/2020 rd och i ekonomiutskottets betänkande EkUB 8/2020 rd.
I praktiken har aktiebolag, andelslag, föreningar och andra sammanslutningar som avses i 6 § i den temporära lagen i regel ordinarie stämma eller möte för aktieägare eller medlemmar i mars–juni. Covid-19-epidemin påverkade hälsoförhållandena så att man var tvungen att skjuta upp eller ställa in vårstämmorna eller -mötena 2020 eller slå samman dem med höststämmorna eller -mötena. I mötesarrangemangen behövde man dessutom beaktade restriktioner som gäller sammankomster. För att skydda deltagarnas hälsa var det också i övrigt nödvändigt att i större utsträckning än tidigare tillåta anlitande av ombud och deltagande på distans, och i börsbolag under vissa förutsättningar tillåta att bolagsstämman ordnades med hjälp av distansförbindelser.
Enligt de utredningar som gjorts om sammanslutningarnas mötespraxis våren och sommaren 2020 förekom det inga väsentliga problem med mötesarrangemangen med tanke på sammanslutningarna eller deras aktieägare och medlemmar (RP 117/2020, s. 4 och 5 och de källor som nämns där).
På basis av börsbolagens stämmokallelser (fram till den 23.3.2021 hade 99 kallelser offentliggjorts) kommer våren 2021 83 bolag att ordna bolagsstämma baserad enbart på distansdeltagande genom deltagande på förhand. Ett bolag ordnade en stämma baserad på deltagande på distans på förhand och på deltagande på distans i realtid, fem bolag kommer att tillåta deltagande endast genom ombud och sju bolag ordnar traditionell bolagsstämma. En del av de sistnämnda sju bolagen ställer också ombud till aktieägarnas förfogande. Dessutom erbjuder en del av dessa bolag aktieägarna en möjlighet att följa stämman i realtid på webben och erbjuder dem ett diskussionsforum (dessa aktieägare räknas inte som närvarande vid mötet). En del av bolagen erbjuder aktieägarna inspelade översikter och annat material före och efter stämman och webbevenemang efter stämman. De tidsfrister för aktieägares rätt att lägga fram förslag som anges i den temporära lagen varierar beroende på bolaget från några dagar till flera veckor. Tidsfristen för frågerätten kan variera från en vecka till mer än en månad. Förhandsröstningen börjar vanligen inom cirka en vecka från det att stämmokallelsen har offentliggjorts, och röstningstiden varierar mellan två veckor till två månader beroende på bolaget. Tiden mellan offentliggörandet av eventuella motförslag och avslutandet av förhandsröstningen är som kortast cirka en vecka, oftast 2–4 veckor och i några bolag närmare två månader. Tiden mellan offentliggörandet av svaren på aktieägarnas frågor och avslutandet av förhandsröstningen är i regel 2–7 dagar i börsbolag (i åtminstone ett bolag offentliggörs svaren efter att förhandsröstningen avslutats).
Av dem som svarade på Finlands Fastighetsförbunds medlemsenkät i februari 2021 (N=3148) meddelade i genomsnitt cirka hälften att aktieägarna i deras bostadsaktiebolag hade beredskap att ordna bolagsstämman digitalt. I huvudstadsregionen har cirka två tredjedelar av svarandenas husbolag och cirka 42 procent av svarandenas husbolag i övriga delar av landet sådan beredskap. Enligt responsen från den medlemsenkät som Isännöintiliitto genomförde i början av året har över 80 procent av respondenterna beredskap att erbjuda sina kundhusbolag tjänster för deltagande på distans.
Enligt respondenterna i den enkät som föreningen Pellervo sände till andelslagen i februari 2021 (N=93) har cirka hälften av alla andelslag, mätt enligt antalet medlemmar, utifrån den teknik som andelslaget förfogar över och deltagarnas användarkompetens möjlighet att ordna deltagande på distans i andelslagets eller representantskapets möte. Enligt dem som svarade på sådana andelslags vägnar som har minst tusen medlemmar har nästan alla dessa andelslag sådan beredskap och sådana färdigheter.
2.2
Bedömning av nuläget
Enligt den information som finns tillgänglig om mötesplanerna våren 2021 erbjuder över 80 procent av börsbolagen sina aktieägare möjlighet att delta i vårens bolagsstämma på distans genom deltagande på förhand (läget 23.3.2021). En betydande del av bostadsaktiebolagen kommer inte att erbjuda möjlighet att delta på distans, eller också har de ett stort antal deltagare som inte har beredskap att delta på distans.
I praktiken kan andra än börsbolags, First North-listade börsbolags och bostadsaktiebolags bolagsstämmor genom beslut av styrelsen ordnas med de medel som den gällande lagen om aktiebolag tillåter och på ett sådant sätt att hälsoskyddskraven beaktas, dvs. genom att aktieägarna använder fullmakt och deltar på distans och genom mötesrumsarrangemang eller genom beslut av enhälliga aktieägare helt utan stämma (t.ex. genom att låta protokollet cirkulera). I dessa andra bolag är antalet delägare, delägarlagets struktur samt behoven av mötesarrangemang och resurser mycket olika.
I dessa andra aktiebolag förverkligas aktieägarnas lagstadgade rätt att få information och möjlighet att påverka bolagets beslut endast genom att de får bokslutsuppgifter samt genom att de har rätt att yttra sig och rösta vid bolagsstämman. I fråga om aktierna i dessa bolag finns det inte någon fungerande sekundärmarknad där de minoritetsaktieägare som är missnöjda med bolagets ledning eller med majoritetsaktieägarna när som helst skulle kunna avstå från sina aktier till gängse pris. På grund av de praktiska begränsningarna av aktieägarnas möjlighet att få information och omsätta aktier kan redan en temporär begränsning av rättigheterna i samband med deltagande i bolagsstämman i dessa bolag vara problematisk med tanke på aktieägarnas egendomsskydd. Av dessa orsaker finns det inte tillräckliga grunder för någon annan temporär undantagsreglering av ordnandet av bolagsstämma i privata aktiebolag och onoterade publika aktiebolag. I fråga om rätten att få information gäller det som sägs ovan också bostadsaktiebolags bolagsstämmor, där det dessutom fattas beslut om tagande i besittning av lägenheter och om grundliga reparationer och förbättringar och där tidsplanen, genomförandet och övriga villkor i betydande grad kan påverka aktieägarnas ekonomi, boende och övriga användning av en aktielägenhet. Också i fråga om andelslag skulle för börsbolag tillåtna stämmor som enbart baseras på deltagande på distans medföra motsvarande problem med tanke på andelslagsmedlemmarnas rättigheter. I dessa sammanslutningar visade sig möjligheten att skjuta upp stämman vara ett tillräckligt medel att beakta hälsoförhållandena år 2020.
Genom goda, interaktiva förberedelser och öppen kommunikation kan man med de möjligheter att delta på distans som ges i den permanenta lagstiftningen i praktiken genomföra stämmor och möten nästan helt på webben eller annars på distans, om de ärenden som behandlas och beslutas inte är förenade med betydande meningsskiljaktigheter mellan större grupper av medlemmar eller aktieägare. Detta gäller också andra sammanslutningar än börsbolag. Samtidigt har det våren 2020 i vissa föreningar, bostadsaktiebolag och aktiebolag förekommit att ledningen inte alls eller endast i begränsad utsträckning tillåtit deltagande på distans, trots att medlemmarna eller delägarna har begärt möjlighet till detta. Detta kan till en väsentlig del ha berott på bristfällig beredskap.
På grund av osäkerheten i fråga om hur viruset muterar och hur heltäckande skydd vaccinationerna ger är det fortfarande svårt att förutse hur covid-19-epidemin kommer att utvecklas och hur den kommer att påverka ordnandet av sammanslutningarnas stämmor och möten hösten 2021. Det är således nödvändigt att i god tid förbereda sig på liknande hälsoförhållanden som rådde 2020 och våren 2021 också i fråga om de stämmor och möten som ska ordnas hösten 2021, och i anslutning till detta även i fråga om kallelsetiderna och andra behov i anslutning till mötesarrangemangen, så att man kan säkerställa att sammanslutningarnas beslutsfattande fungerar störningsfritt även om hälsoförhållandena eventuellt skulle försämras. Det är också nödvändigt att sammanslutningarna, deras aktieägare och medlemmar i tillräckligt god tid får information om möjligheten till undantagsarrangemang. En modell med två stämmor eller årsmöten är vanlig särskilt i andelslag och föreningar och i de företag inom finansbranschen som avses i 6 § i den gällande tillfälliga lagen. Dessa sammanslutningar är tvungna att ordna stämmor och möten även i juli–december 2021. Mötesarrangemangen skulle underlättas av de möjligheter till undantag som ges i den gällande temporära lagen.
En utredning om tillämpningen av den temporära lagen och associationslagstiftningen år 2020 och våren 2021 visar att undantagsarrangemangen i praktiken inte har försämrat delägarnas och medlemmarnas rättigheter. I praktiken har deltagandet i möten och mötesaktiviteten till och med ökat jämfört med 2019. Covid-19-epidemin har också främjat sammanslutningarnas och aktieägarnas och medlemmarnas användning av internet när det gäller deltagandet i det samhälleliga beslutsfattandet.
Erfarenheterna från stämmorna och mötena 2020 har ökat utbudet och användningen av olika möjligheter att delta på distans. De tillgängliga mötestjänsterna liksom också mötespraxis utvecklas, och informationen om tjänsterna och användningen av dem förmedlas för närvarande snabbt. Vid mötena våren 2021 kommer man att se mer avancerade arrangemang för distansdeltagande i realtid än tidigare. I praktiken kan deltagande på distans även i andra sammanslutningar vara det sätt på vilket merparten aktieägare, medlemmar, representanter och fullmäktige deltar, så länge förhandsinformationen och deltagandet på distans under mötet sköts väl och det inte finns några sådana ärenden på dagordningen som väcker stora meningsskiljaktigheter.
I praktiken förutsätter mötesarrangemangen i synnerhet i sammanslutningar med ett stort antal aktieägare eller medlemmar ofta mycket långsiktig planering och beredning, och även kallelsetiderna kan vara flera månader långa. Detsamma gäller för stora koncerner, andra företagsgrupper och organisationer mätt i antalet dottersammanslutningar eller medlemssammanslutningar. Därför är det nödvändigt att förlänga giltighetstiden för de undantag i den gällande temporära lagen som underlättar ordnandet av bolagsstämmor, andelsstämmor, föreningsmöten och motsvarande möten så att lättnaderna i fråga om förfarandena för deltagande på distans och anlitande av ombud, i fråga om vilka det inte har konstaterats några nämnvärda brister eller problem, kan utnyttjas när stämmor och möten ska ordnas hösten 2021 och våren 2022.
Delegationen för börsbolag, som representerar stora börsbolag, har önskat att de möjligheter till undantag från lagen som underlättar ordnandet av börsbolagets bolagsstämma och deltagandet i stämman ska förlängas till utgången av bolagsstämmoperioden våren 2022. I betänkandet från justitieministeriets arbetsgrupp Gruppbaserad medborgarverksamhet 2020 föreslås det att giltighetstiden för den temporära lagen förlängs till utgången av juni 2022.
Att tillämpningen av den temporära lagen förlängs så att den täcker vårperioden 2022 underlättar också beredningen av en sådan permanent lagstiftning som möjliggör ordnande av webbmöten och som underlättar deltagande på distans och anlitande av ombud. Efterfrågan på tjänster för deltagande på distans och webbmötestjänster och också kompetensen på området väntas öka betydligt år 2021. Först efter att vårstämmorna och -mötena har hållits kommer man sommaren och hösten 2021 att ha samlat tillräcklig erfarenhet av sådan praxis för deltagande på distans och webbmötespraxis där sammanslutningarnas aktieägares och medlemmars rättigheter till alla delar kan tillgodoses på motsvarande sätt som vid ett traditionellt möte. Eftersom mötespraxis, mötestjänsterna och mötesberedskapen ännu är under utveckling, kommer man inte ännu våren 2021 att ha förutsättningar att bereda sådan permanent lagstiftning som skulle vara neutral med hänsyn till teknik- och serviceutbudet. År 2021 kan utvecklingen av ny, god mötespraxis främjas på ett effektivt och verkningsfullt sätt genom öppet informationsutbyte och god tillgång till information.
Det är inte ändamålsenligt att senare på hösten 2021 lägga fram förslag till permanent lagstiftning som tillåter webbmöten och sätta den i kraft med en snabb tidtabell i början av 2022 eller mitt under vårperioden 2022. Möten och stämmor som baserar sig på lag, bolagsordning eller stadgar hålls i regel i mars–juni, och i synnerhet när det rör sig om större möten måste förberedelserna ofta inledas flera månader före mötet. Till exempel de krav som gäller möteskallelsen kan förutsätta att kallelsen sänds flera månader före mötet. Dessutom ska mötets dagordning, de ärenden som ska avgöras och mötesarrangemangen beredas innan kallelsen utfärdas, vilket kan ta flera månader. Särskilt när det gäller börsbolag är det inte heller ur aktieägarnas synvinkel ändamålsenligt att snabbt ändra förfarandena för deltagande, eftersom t.ex. utländska aktieägare behöver tillräckligt med tid för att ordna sitt deltagande i stämman (t.ex. skaffa en lämplig tjänst för webbdeltagande). Detsamma gäller stora förbund, där de föreningar som direkt eller indirekt hör till förbundet i praktiken måste besluta om sina ståndpunkter i god tid före förbundsmötet, samt centralandelslag.
Trots att det blivit allt vanligare med deltagande på distans finns det fortfarande ett stort antal sammanslutningar där det fysiska deltagandet i mötet för en stor del av aktieägarna eller medlemmarna i praktiken är det enda sättet på vilket de kan utöva sina rättigheter som aktieägare eller medlemmar, med hänsyn till hur snabbt det epidemiologiska läget utvecklas och vaccinationerna framskrider. Därför är det nödvändigt att tillåta att möten och stämmor som baserar sig på lag, bolagsordning eller stadgar skjuts upp till efter sommaren 2021 på samma sätt som i den tidigare temporära lagen (290/2020) för ett år sedan.
Lagligheten i att i övrigt skjuta upp möten och stämmor och i att slå samman vår- och höststämmorna eller -mötena beror på den helhetsbedömning som styrelsen för respektive sammanslutning gör.
Den under remissbehandlingen nämnda anvisningen om röstning om beslutsalternativ kan genomföras exempelvis så att de alternativ som är avsedda att utesluta varandra delas upp i underpunkter i fråga om vilka omröstning sker separat. Då är röstningsanvisningarna och delgivningen av dem till den slutliga aktieägaren särskilt viktiga med tanke på utövandet av aktieägarens rösträtt. I praktiken behöver röstningsanvisningarna kompletteras endast i undantagsfall, eftersom inte ett enda motförslag fördes till behandling i börsbolagens bolagsstämmor år 2020. Ett börsbolag kan i praktiken påverka den röstningstid som utländska ägare av förvaltarregistrerade aktier har till sitt förfogande genom att förlänga kallelsetiden och offentliggöra beslutsförslag redan innan stämmokallelsen utfärdas. Detta har en del av börsbolagen redan gjort, och arrangemanget har kunnat påverka längden på de tidsfrister som reserverats för utövandet av aktieägarnas rättigheter i dessa bolag efter det att stämmokallelsen sänts. För att aktieägarnas påverkansmöjligheter ska kunna bevaras och den interna maktfördelningen i bolaget bevaras och med beaktande av riksdagens ekonomiutskotts ställningstagande (EkUB 17/2020 rd), som nämns i punkt 1.1 ovan, finns det inga grunder för att begränsa aktieägarnas förslagsrätt jämfört med vad den är i den gällande temporära lagen.