Senast publicerat 18-05-2022 14:06

Utlåtande MiUU 20/2022 rd RP 47/2022 rd Miljöutskottet Regeringens proposition till riksdagen med förslag till lagar om ändring av aktiebolagslagen, lagen om bostadsaktiebolag, lagen om andelslag och föreningslagen

Till ekonomiutskottet

INLEDNING

Remiss

Regeringens proposition till riksdagen med förslag till lagar om ändring av aktiebolagslagen, lagen om bostadsaktiebolag, lagen om andelslag och föreningslagen (RP 47/2022 rd): Ärendet har remitterats till miljöutskottet för utlåtande till ekonomiutskottet. 

Sakkunniga

Utskottet har hört 

  • lagstiftningsråd Jyrki Jauhiainen 
    justitieministeriet
  • advokat Keijo Kaivanto 
    Kiinteistöalan hallitusammattilaiset AKHA ry
  • juridisk expert Jenni Valkama 
    Finlands Disponentförbund rf
  • chefen för juridiska ärenden Jenni Hupli 
    Finlands Fastighetsförbund rf.

UTSKOTTETS ÖVERVÄGANDEN

Regeringen föreslår att aktiebolagslagen, lagen om bostadsaktiebolag, lagen om andelslag och föreningslagen ändras så att bolagsstämmor, andelsstämmor, fullmäktigesammanträden, föreningsmöten och fullmäktigesammanträden under vissa förutsättningar helt och hållet kan ordnas via distansförbindelse eller som hybridstämmor eller hybridmöten. Syftet är att förbättra delägarnas, medlemmarnas och ledamöternas möjligheter att delta. Avsikten är att en aktieägare, medlem eller fullmäktigeledamot ska kunna utöva sina rättigheter fullt ut också via distansförbindelse. För att en stämma eller ett möte ska kunna hållas eller tillåtas på distans förutsätts det enligt förslaget att bestämmelser om detta finns i bolagsordningen eller stadgarna. Styrelsen kan besluta om ordnande av hybridstämma, om inte ordnandet av hybridstämmor begränsas i bolagsordningen eller stadgarna. Regleringen genomförs teknikneutralt i fråga om deltagarinstrument. Propositionen har beretts på bred front genom att involvera aktörerna, och vid utarbetandet av den har man utnyttjat erfarenheterna av tillämpningen av de bestämmelser om deltagande på distans som gällde som temporära undantag på grund av covid-19-pandemin. Utskottet har bedömt propositionen särskilt i fråga om sitt eget ansvarsområde och koncentrerar sig i sitt utlåtande på förslagen om bostadsaktiebolag. Utskottet anser att propositionen är mycket grundligt beredd och att förslagen i den allmänt sett kan understödas. 

Utgångspunkten är att ett bostadsaktiebolags bolagsstämma med kvalificerad majoritet kan besluta om en sådan ändring av bolagsordningen som gäller ordnande av distansstämmor. I propositionen föreslås att bolaget med enkel majoritet kan besluta om en sådan ändring av bolagsordningen som tillåter att hybridstämmor ordnas. Styrelsen kan besluta att en stämma eller ett möte helt och hållet ska hållas på distans, utan stämmo- eller mötesplats, om det i bolagsordningen föreskrivs att stämman eller mötet ska ordnas på detta sätt eller om det är möjligt att ordna stämman eller mötet helt och hållet på distans. Dessutom kan bostadsaktiebolagets styrelse inför varje stämma eller möte besluta att en hybridstämma ska ordnas, om detta inte har begränsats i bolagsordningen. Enligt utredning till utskottet kan också utnyttjandet av den senare möjligheten i praktiken begränsas avsevärt av att slopandet av begränsningarna i fråga om deltagande genom distansförbindelse kan förutsätta en ändring av bolagsordningen. Till dessa delar finns det skäl att följa hur bestämmelserna i 6 kap. 17 § i lagen om bostadsaktiebolag fungerar. Sammantaget anser utskottet att de föreslagna bestämmelserna är bra och flexibla metoder för att trygga aktieägarnas möjligheter att delta och påverka i bostadsaktiebolag med olika utgångspunkter. 

I propositionen föreslås dessutom särskilt för att främja och trygga bostadsaktieägarnas möjligheter att delta att en minoritet som äger minst 10 procent av aktierna i ett bostadsaktiebolag med minst 30 aktielägenheter kan kräva att stämman ordnas som en stämma som tillåter deltagande på distans eller som en hybridstämma i stället för en distansstämma. I praktiken är det värt att notera att kravet på att ordna en distansstämma eller en hybridstämma ska framställas separat för varje stämma och i så god tid att det kan inkluderas i stämmokallelsen. Utskottet har erfarit att en allmän rätt som gäller alla bostadsaktiebolag att kräva möjlighet att delta på distans skulle betjäna alla aktieägare som till exempel på grund av hälsotillstånd eller bostadsort inte själva kan delta på stämmoplatsen. Enligt utredning till utskottet baserar sig begränsningen utifrån antalet aktielägenheter på forskningsrön enligt vilka bolag med minst 30 aktielägenheter har en professionell disponent. Sådana bolag som har en professionell disponent anses i regel ha bättre förutsättningar att ordna möjlighet att delta i möten med hjälp av olika nättjänster för ordnande av möten. Utskottet noterar att det i fortsättningen är möjligt att ordna hybridstämmor också i mindre bolag på basis av bolagsordningen eller, i fråga om enskilda stämmor, på basis av beslut av styrelsen. 

I 6 kap. 7 § i lagen om bostadsaktiebolag föreslås en bestämmelse enligt vilken aktieägarens anmälan om deltagande på distans är bindande. En förutsättning för att förhandsanmälan ska vara bindande är enligt förslaget att den bindande verkan ska ha nämnts i stämmokallelsen. Om en aktieägare har meddelat att han eller hon deltar på distans, behöver han eller hon eller, om han eller hon deltar genom ombud, den som han eller hon har gett fullmakt inte ges tillträde till stämmoplatsen. Syftet med bestämmelsen är att underlätta stämmoarrangemangen med tanke på såväl möteslokalen som administrationen. Utskottet anser det vara viktigt att detta villkor tillämpas med särskild noggrannhet och att aktieägarna informeras om hur anmälan om deltagande på distans påverkar utövandet av beslutanderätten på bolagsstämman. En annan betydelsefull ändring som förtydligar stämmoförfarandet och är betydande med tanke på aktieägarnas rättigheter gäller avbrytande av stämman på grund av tekniska störningar. Det kan anses vara särskilt motiverat och något som tryggar aktieägarnas rättigheter att fortsatt stämma enligt förslaget ska ordnas inom tio vardagar och att de aktieägare som deltagit i den avbrutna stämman ska informeras om tidpunkten för när stämman fortsätter och om det tekniska genomförandet i god tid innan den fortsätter. Det har uttryckts oro över huruvida bestämmelsen begränsar rätten för alla aktieägare att delta i en bolagsstämma. Enligt propositionsmotiven (s. 95 och 96) ska de som har deltagit i den avbrutna stämman ha rätt att delta i stämman. På rätten att delta i stämman för andra som hade rätt att delta tillämpas den praxis som tillämpas på rätten för dem som kommit för sent till stämman. Detta torde kunna anses vara en motiverad utgångspunkt när det handlar om att fortsätta samma avbrutna bolagsstämma i enlighet med den ursprungliga stämmokallelsen. 

Bostadsaktier är ofta den mest betydande tillgångsposten och värdefulla egendomen för ägarna. De utgör en betydande del av nationalegendomen. Utgångspunkten är att lagenligheten, felfriheten och integriteten i beslutsfattandet vid bostadsaktiebolagen ska tryggas i alla former av bolagets beslutsfattande. Det är önskvärt att genomförandet av de ändringar som föreslås i propositionen stöds genom utbildning och anvisningar för bostadsaktiebolag, yrkesutövare och aktieägare samt genom främjande av god förvaltningssed i bostadsaktiebolag. Med vetskap om den föreslagna regleringens betydelse för aktieägarnas möjligheter att delta och påverka anser utskottet det vara viktigt att man aktivt följer hur de bestämmelser som föreslås i propositionen fungerar och att man utreder eventuella ändringsbehov under de närmaste åren. De föreslagna lagarna avses träda i kraft den 1 juli 2022, eftersom giltighetstiden för de temporära bestämmelserna om sammanslutningars stämmor och möten på distans går ut vid utgången av juni. Utskottet föreslår att ekonomiutskottet överväger om det också i lagen om ändring av lagen om bostadsaktiebolag behöver tas in en övergångsbestämmelse enligt vilken bestämmelserna tillämpas på stämmor och möten till vilka kallelse har utfärdats i enlighet med de föreslagna bestämmelserna och som hålls efter att bestämmelserna har trätt i kraft. 

FÖRSLAG TILL BESLUT

Miljöutskottet föreslår

att ekonomiutskottet beaktar det som sägs ovan
Helsingfors 12.5.2022 

I den avgörande behandlingen deltog

ordförande 
Juha Sipilä cent 
 
vice ordförande 
Tiina Elo gröna 
 
medlem 
Petri Huru saf 
 
medlem 
Mai Kivelä vänst 
 
medlem 
Hanna Kosonen cent 
 
medlem 
Johan Kvarnström sd 
 
medlem 
Niina Malm sd 
 
medlem 
Kai Mykkänen saml 
 
medlem 
Mikko Ollikainen sv 
 
medlem 
Mauri Peltokangas saf 
 
medlem 
Jenni Pitko gröna 
 
medlem 
Katja Taimela sd 
 
medlem 
Mari-Leena Talvitie saml 
 
medlem 
Ari Torniainen cent 
 
ersättare 
Sari Multala saml. 
 

Sekreterare var

utskottsråd 
Susanna Paakkola.