Utskottet tillstyrker lagförslagen, men med ändringar. En ändring gäller bestämmelserna om ikraftträdande, och dessutom preciserar utskottet förutsättningarna för tillämpning av bestämmelsen i fråga om utländska bolag. 

Bakgrund till och syftena med propositionen

Förslaget genomför en lagstiftningsreform gällande det aktierelaterade belönandet av de anställda på onoterade tillväxtföretag. Syftet med propositionen är att uppmuntra personalen i onoterade bolag att äga aktier i bolaget och på så sätt binda arbetstagarna till företaget och öka företagets värde. 

Propositionen syftar också till att skapa en entydig och begriplig modell som samtidigt förtydligar de utmaningar som hänför sig till värderingen av aktierna och som är förenade med tillämpningen av bestämmelsen om aktieemission till personalen i 66 § i inkomstskattelagen. 

Fastställandet av det verkliga värdet av en aktie i onoterade uppstartsföretag och tillväxtföretag är förenat med åtskilliga osäkerhetsfaktorer, och frågan är mycket oklar i beskattningspraxis. Oklarheten accentueras i en situation där en kapitalinvesterare har tecknat aktier i bolaget till ett högt pris med beaktande av de framtida tillväxtförväntningarna. Således är den nuvarande bestämmelsen om personalemissioner inte ändamålsenlig i onoterade bolag, och bestämmelsen kan inte anses förutsägbar. 

Bakgrunden till propositionen

Propositionen fick brett stöd under sakkunnigutfrågningen. Utskottets uppmärksamhet har också fästs vid den betydande skattefördel som förslaget medför för personalen i onoterade bolag och samtidigt också för själva bolaget. Propositionen kan alltså också anses känslig ur ett skatteteoretisk perspektiv. Utgångspunkten för rättvisebegreppet inom skatterätten kan anses vara att personer på samma inkomstnivå beskattas lika mycket. Eftersom propositionen utgör ett undantag från detta och skapar en ny skatteutgift, måste det finnas godtagbara grunder för förslagen. 

Utskottet anser att propositionen kan understödas med beaktande av dess mål och de utmaningar som är förenade med nuläget. Propositionen kan anses motiverad av flera skäl. För det första undanröjs den osäkerhet som är förenad med värderingen av ett företag, vilket gör beskattningen mer förutsägbar. För det andra bidrar propositionen med ytterligare en belöningsform för personalen i onoterade bolag och förbättrar därigenom uppstartsföretagens och tillväxtföretagens konkurrensställning på den inhemska och internationella arbetsmarknaden. Det bör också noteras att en personalemission förbättrar konkurrensläget för de företag som utnyttjar den; emissionen ökar inte företagets lönekostnader, eftersom de gamla ägarnas ägarandel minskar genom emissionen. 

Utskottet betonar i detta sammanhang också statssekreterare Hetemäkis utredning om främjande av investeringar(Martti Hetemäki, Investointien edistäminen, 17.9.2019). Enligt utredningen har företagens investeringar och produktivitet inte ökat i Finland på cirka tio år, och dessutom bromsar den svaga tillgången på arbetskraft ökningen av både sysselsättningen och investeringarna. 

Utredningen lyfter fram problemet att ett relativt nytt tillväxtföretag inte kan locka experter med traditionella anställningsförmåner, såsom bra lön, eftersom omsättningen och lönsamheten i allmänhet länge kan vara anspråkslösa under företagets första tid. 

I utredningen betonas hur uppstartsföretag behöver spetskompetens och strävar efter att locka toppförmågor på något annat sätt än genom traditionella anställningsförmåner. Toppförmågor rekryteras till uppstartsföretag genom att erbjudas en andel i företaget. Ägarskapet och därmed utsikten till värdestegring är det incitament som lockar nyrekryterade att förbinda sig till företaget och att klara utmaningarna i utvecklingsfasen. Utredningen anser dock att den gällande personalbestämmelsen är utmanande av skäl som hänger samman med att fastställa det verkliga värdet på ett bolags aktie. 

Avgränsning av bestämmelsen

Med beaktande av att den föreslagna bestämmelsen om personalemissioner kan leda till en betydligt större skatteförmån än bestämmelsen om personalemissioner i 66 § i den gällande inkomstskattelagen anser utskottet det motiverat att den föreslagna modellen innehåller flera begränsningar för erhållande av förmånen. 

För det första tillämpas bestämmelsen endast på aktier i onoterade bolag som är arbetsgivare. För det andra är det motiverat att kräva att majoriteten av personalen ska ha tillgång till förmånen. Dessutom ska förmånen inte riktas till en aktieägare som redan äger mer än tio procent av aktierna i bolaget. Det är också konsekvent att begränsa förmånen till bolagets personal och verkställande direktör, och det är med tanke på målen för personalens engagemang inte motiverat att utsträcka förmånen till medlemmar i styrelsen eller förvaltningsrådet. Utskottet understöder också avgränsningen enligt vilken bestämmelsen inte ska tillämpas om bolaget inte bedriver sådan näringsverksamhet som avses i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet och regelbundet betalar lön eller om bolagets tillgångar huvudsakligen består av sådana övriga tillgångar som avses i 12 a § i den lagen. Även bestämmelserna om den stat där bolaget har säte samt kravet på registrering i förskottsuppbördsregistret är enligt utskottet ägnade att på rätt sätt avgränsa bestämmelsens tillämpningsområde. 

Vid utskottets sakkunnigutfrågning framfördes utöver de nämnda synpunkterna också enskilda kritiska anmärkningar om propositionens avgränsning. Till vissa delar har propositionen också ansetts vara otydlig, även om den till stora delar undanröjer oklarheterna i fråga om värderingen av företag. Utskottet kommer nedan att behandla dessa iakttagelser temavis. Avslutningsvis tar utskottet upp enskilda anmärkningar och förslag som hänför sig till lagförslagens ikraftträdande. 

Arbetsgivarbolagets aktier och koncernstrukturer

Bestämmelsen tillämpas endast i situationer där en arbetstagare kan teckna aktier i ett bolag som är arbetsgivare. Det är alltså fråga om ett bolag med vilket den skattskyldige har ingått ett anställningsförhållande. Utskottet påminner om att begreppet anställningsförhållande i skattelagstiftningen är ett självständigt skatterättsligt begrepp och att det även i detta sammanhang ska tolkas i enlighet med etablerad beskattnings- och rättspraxis. Skatteförvaltningens anvisning i frågan minskar den rådande otydligheten.Lön och arbetsersättning i beskattningen, VH/3003/00.01.00/2018. Till denna del har utskottet inget att anmärka på synpunkterna i Skatteförvaltningens anvisning. 

Den föreslagna bestämmelsen ska inte tillämpas i situationer där koncernens moderbolag erbjuder sina anställda aktier i ett dotterbolag för teckning eller där dotterbolagets anställda erbjuds aktier i moderbolaget för teckning. Under utskottets sakkunnigutfrågning har kravet på arbetsgivarbolagets aktier ansetts vara problematiskt på många sätt. Kravet kan i praktiken innebära att personal som arbetar i ett dotterbolag i en koncern ställs utanför regleringen, eftersom personalemission av aktier i ett dotterbolag i vissa situationer kan komplicera koncernens ägarstruktur på många sätt. 

Utskottet understöder dock den föreslagna begränsningen. Enligt utskottet tryggar den skattebasen på rätt sätt, och det är inte motiverat att regleringen gör det möjligt att rikta förmånen endast till vissa aktörer genom att utnyttja koncernstrukturen. Utskottet påpekar att bestämmelser som möjliggör betydande skatteförmåner i typiska fall är känsliga för skatteplanering och att avgränsningen därför är motiverad. Det bör också noteras att unga uppstartsföretag ofta ägs av grundarna och utomstående investerare utan att det föreligger någon koncernstruktur. I sådana situationer inverkar begränsningen i själva verket inte på bestämmelsens tillämplighet. 

Majoriteten av personalen

En annan central förutsättning i propositionen är att majoriteten av personalen ska ha tillgång till förmånen. Villkoret uppfylls när över hälften av personalen har möjlighet att teckna aktier. Vid beräkningen av majoriteten beaktas inte personer som inte omfattas av regleringen exempelvis på grund av den begränsning som gäller ägande- eller rösträtten eller medlemskap i styrelsen eller förvaltningsrådet. Utskottet stöder den modell som tillämpas i propositionen, enligt vilken förmånen står till förfogande för majoriteten av personalen även om olika arbetstagare har rätt att teckna olika antal aktier. Utskottet anser det vara viktigt att villkoren för personalemissioner är objektivt och jämlikt definierade för alla arbetstagare som har teckningsrätt. 

Utskottet anser det vara godtagbart att arbetstagarna kan teckna aktier på basis av värdet av deras arbetsinsats för arbetsgivaren. Utskottet instämmer i regeringens uppfattning att bruttolönen i tillväxtföretag i ett tidigt skede inte alltid är ett ändamålsenligt sätt att fastställa antalet aktier. Det centrala vid bedömningen är värdet av arbetstagarens arbetsinsats för bolaget. Detta framgår typiskt av de förmåner som arbetstagaren erbjuds på basis av anställningsförhållandet. Till sådana förmåner ska utöver penninglön också räknas andra förmåner som erbjuds på basis av ett anställningsförhållande, såsom naturaförmåner. 

Rätten att teckna aktier i bolaget kan variera mellan olika arbetstagargrupper och enheter. Produktivitetsskillnaderna mellan arbetstagargrupperna och enheterna kan variera avsevärt exempelvis i kreativt programmeringsarbete, och det är motiverat att bolaget i dessa situationer riktar olika antal aktier till olika arbetstagare. Utskottet betonar dock att bestämmelsen inte är avsedd att tillämpas på personalresurser vars verkliga syfte endast är att belöna bolagets ledning eller en enskild nyckelperson. 

Internationella dotterbolag

Med stöd av den föreslagna bestämmelsen kan en skattskyldig också teckna aktier i ett bolag vars hemort är belägen inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller i en stat utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet med vilken det har avtalats om informationsutbyte mellan myndigheterna i skatteärenden och informationsutbytet faktiskt också förverkligas. Det utländska bolaget, aktieemissionen och aktieteckningen ska uppfylla motsvarande krav som i inhemska personalemissioner. Utskottet anser att regleringen behövs för att propositionen inte ska strida mot den fria rörligheten för kapital. Regleringen behövs också när man beaktar att det med stöd av bestämmelsen inte är möjligt att erbjuda anställda i ett finländskt moderbolags utländska dotterbolag aktier i moderbolaget för teckning. Personalemissioner kan genomföras självständigt i ett utländskt dotterbolag, och uppfyllandet av de föreslagna bestämmelserna bedöms självständigt och på samma sätt som i fråga om inhemska personalemissioner. 

Utskottet föreslår dock att kravet på registrering i förskottsuppbördsregistret ska regleras i lag. Till denna del föreslår utskottet att propositionen preciseras. I bestämmelsen konstateras det att ett utländskt bolag som inte är infört i Finlands förskottsuppbördsregister ska visa att det inte har begått sådana försummelser som avses i 26 § i lagen om förskottsuppbörd. 

Bolag som bedriver näringsverksamhet

Tillämpningen av den föreslagna bestämmelsen förutsätter att bolaget bedriver näringsverksamhet och att dess tillgångar huvudsakligen består av andra tillgångar än sådana tillgångar som avses i 12 a § i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet. Begränsningen fogades till propositionen på basis av remissvaren, och dess syfte är att rikta regleringen till bolag som bedriver näringsverksamhet och vars tillgångar också huvudsakligen består av tillgångar som betjänar näringsverksamheten. Utskottet anser att avgränsningen är motiverad med beaktande av den eventuella skattenytta som följer av bestämmelsen. Det är sakligt att förutsätta att den föreslagna bestämmelsen om personalemissioner tillämpas endast på bolag som bedriver faktisk näringsverksamhet och i vilka det kan anses ändamålsenligt att engagera personalen. 

Den nya bestämmelsens förhållande till bestämmelsen om anställningsoptioner

Utskottet påpekar att det i propositionen inte föreslås några ändringar i beskattningen av anställningsoptioner. I propositionen har man endast förtydligat förhållandet mellan den gällande bestämmelsen om personalemissioner och den föreslagna nya bestämmelsen. Beskattningen av anställningsoptioner ska alltjämt fastställas enligt 66 § 3 mom. i inkomstskattelagen. Propositionen ändrar inte den etablerade beskattnings- och rättspraxisen i detta avseende. Utskottet hänvisar till denna del också till Skatteförvaltningens gällande anvisningar.Beskattning av anställningsoptioner, VH/6143/00.01.00/2019 och Beskattning av aktieemission som grundar sig på arbetsförhållande, VH/572/00.01.00/2019. Utskottet anser därför inte att det är lämpligt att i detta sammanhang precisera eller avgränsa det inbördes tillämpningsområdet för optioner i anställningsförhållanden och aktieemissioner för personal eller förhållandet mellan bestämmelserna i större utsträckning. 

Utskottet fäster dock uppmärksamhet vid de centrala bestämmelserna om personalemissioner i onoterade bolag. En förutsättning för att den föreslagna bestämmelsen ska kunna tillämpas är att en aktie som tecknas genom personalemission har förenats med rätt till utdelning eller till bolagets tillgångar om det upplöses eller har förenats med rösträtt på bolagsstämman. Om en aktie som tecknats av en arbetstagare saknar alla ovannämnda centrala rättigheter i anslutning till aktieägande, är det inte fråga om sådan personalemission som avses i den föreslagna 66 a §. Då kan arrangemanget avse en anställningsoption enligt 66 § 3 mom. i inkomstskattelagen, om de övriga villkoren i bestämmelsen uppfylls. 

I ett onoterat bolag är det typiskt att aktieteckningen är förenad med överlåtelsebegränsningar och andra motsvarande villkor och skyldigheter. Exempelvis eventuella överlåtelsebegränsningar efter en aktieteckning eller villkor för återtagande i anknytning till anställningsförhållandets längd eller pantsättning av en aktie gör inte i sig ett system som uppfyller villkoren i den föreslagna bestämmelsen till ett anställningsoptionssystem enligt 66 § 3 mom. i inkomstskattelagen. Likaså är villkor för bestämmande av aktiens verkliga värde möjliga i arrangemangen enligt den föreslagna bestämmelsen. 

Utskottet noterar också rättspraxis i fråga om teckningstiden för emissioner och till denna del Skatteförvaltningens anvisningar. En emission kan i normala fall genomföras inom en teckningstid på tre månader, och en längre teckningstid än detta kan leda till att inkomstskattelagens 66 § 3 mom. om anställningsoption tillämpas i stället för 1 mom. Utskottet konstaterar att relevant rättspraxisHFD 2009:8. och Skatteförvaltningens anvisningar som bildats på basis av den hänförde sig till ett offentligt noterat bolag, vars aktiers verkliga värde kan förändras också på kort tid. Den nu föreslagna bestämmelsen tillämpas däremot endast på personalemissioner i onoterade bolag, där teckningspriset är bundet till det matematiska värdet av bolagets aktie. Det matematiska värdet fastställs årligen i beskattningen. Det matematiska värdet bestäms på basis av den justerade nettoförmögenheten och tillämpas vanligen i cirka ett år i ett onoterat bolag. Det värde som används vid en personalemission enligt förslaget varierar därför inte på samma sätt som i ett offentligt noterat bolag. Därför anser utskottet att det inte är ändamålsenligt att tillämpa tremånadersfristen som sådan i en situation där det matematiska värdet av en aktie på grundval av den justerade nettoförmögenheten inte förändras under teckningstiden. Utskottet anser således att det är möjligt att teckningstiden av särskilda skäl kan vara längre än tre månader i den föreslagna bestämmelsen. 

Utskottet ser det som möjligt att ett bolag samtidigt belönar personalen både genom anställningsoptioner och personalemissioner. Utskottet betonar att inkomstskattelagens bestämmelser om anställningsoptioner och personalemissioner tillämpas självständigt, och till exempel arbetstagarens gällande optionsrätt har ingen betydelse när det bedöms om villkoren för en personalemission enligt propositionen uppfylls. Arbetstagaren kan exempelvis låta bli att utnyttja den optionsrätt som getts honom eller henne så att han eller hon inte använder sig av en anställningsoption på det sätt som avses i 66 § 3 mom. i inkomstskattelagen. Arbetstagaren kan trots det teckna aktier i ett arbetsgivarföretag med stöd av den föreslagna bestämmelsen vid en emission som grundar sig på arbetsförhållande, och i situationen bedöms uppfyllandet av de föreslagna villkoren i bestämmelsen självständigt. 

Ikraftträdande

Utskottet anser det motiverat att de föreslagna lagarna träder i kraft den 1 januari 2021. Lagen om ändring av inkomstskattelagen ska tillämpas på personalemissioner om vilka beslut har fattats efter lagens ikraftträdande. Lagen om ändring av 17 § i lagen om beskattningsförfarande ska tillämpas på så sätt att uppgifter om aktieemissioner som genomförts mellan den 1 januari 2021 och den 31 december 2021 för första gången ska lämnas senast vid utgången av januari 2022. Utskottet föreslår ändringar i enlighet med detta i de föreslagna lagarnas ikraftträdandebestämmelser. 

Uppföljning och Skatteförvaltningens anvisningar

Utskottet understryker avslutningsvis vikten av att konsekvenserna av propositionen bevakas. Liksom propositionen konstaterar är det fråga om en ny typ av lagstiftning, och det finns osäkerhetsmoment i anslutning till bedömningen av dess konsekvenser och inriktning. Därför finns det anledning att följa den föreslagna lagstiftningens konsekvenser och inriktning efter ikraftträdandet. Vid uppföljningen kan man exempelvis utnyttja de uppgifter som inflyter på basis av skyldigheten enligt lagen om beskattningsförfarande att lämna uppgifter om genomförda personalemissioner. Uppföljningen ska inledas år 2022 på basis av den information som samlats in fram till dess, och riksdagen ska informeras om lagstiftningens konsekvenser och inriktning under regeringsperioden. Utskottet anser det också viktigt att Skatteförvaltningen ger anvisningar om den korrekta tolkningen av bestämmelserna och riktar de resurser som behövs till förhandsstyrning, diskussion och behandling av förhandsuppgifter.