Allmän motivering

Utskottet tillstyrker lagförslaget, men med följande synpunkter och ändringsförslag.

Ekonomiutskottet anser att det behövs en genomgripande reform av lagen om andelslag. Den nya lagen ger andelslagen friare händer i verksamheten utan att ge avkall på de karakteristiska dragen i denna bolagsform. Verksamheten i befintliga andelslag ändras inte av lagen, om inte andelslagen själva vill ändra den. Andelslagens verksamhetsvillkor anpassas till kraven i modernt företagande. Därmed kan andelslagen bli konkurrenskraftiga i relation till andra företagsformer.

Rättssäkerheten ökar tack vare att den nya lagen får större täckning jämfört med den gällande lagen och att begreppsapparaten samordnas med annan lagstiftning. De flesta av de föreslagna ändringarna förtydligar rättsläget, kodifierar praxis och samordnar terminologin.

Det har framkommit en del ändringsbehov sedan regeringen lämnade propositionen. Också de sakkunniga föreslog ändringar. Ändringarna är mestadels tekniska, bland annat korrigeringar av skrivfel, men utskottet föreslår också en del materiella ändringar. De motiveras utförligare i detaljmotiven.

Allmänna principer, bildande av andelslag och medlemmar.

Det är motiverat att paragrafen om andelslagens syfte ändras, menar utskottet och anser att den stämmer överens med regleringen i aktiebolagslagen. I själva verket ändras inte rättsläget eftersom också den gällande lagen tillåter att det i stadgarna föreskrivs att målet med ett andelslag är att generera vinst på investerat kapital. Ändringen avser framför allt att förtydliga rättsläget. Lagförslaget innebär inga direkta ändringar i medlemmarnas och investerarnas rätttigheter, kapitalstruktur, utdelning av medel eller verksamhetsmodeller vad gäller befintliga andelslag. Följaktligen anser utskottet att ändringarna i de allmänna principerna inte har några direkta skattemässiga effekter för andelslagen. Ekonomiutskottet förutsätter dock att det följs vilka konsekvenser ändringarna har, särkskilt för att förhindra negativ skatteplanering och skenmanövrar.

Enligt lagförslaget kan ett andelslag bildas av en enda medlem. Förslaget avviker från den gällande lagen som kräver att det ska vara flera stiftare och medlemmar. Kravet slopas eftersom det anses ställa till med onödigt mycket svårigheter i början av verksamheten. Det är dessutom känt att kravet har varit lätt att kringgå. Också den gällande lagen tillåter att ett andelslag bara har en medlem och att resultatet från verksamheten bara delas ut till medlemmen. När kravet slopas, underlättas verksamheten i de fall när medlemmarna är färre än tre. Enligt den gällande lagen inträder tvångslikvidation om det bara finns en eller två medlemmar kvar. I själva verket finns det redan nu andelslag med färre medlemmar än minimikravet i lagen, men handelsregistret har inget heltäckande kontrollsystem. Dessutom har de återstående medlemmarna inget intresse av att initiera upplösning, och fortsatt verksamhet är inte till skada för någon. Om ett andelslag upplöses bara av den anledningen att medlemmarna har blivit färre, uppstår det problem för bland annat kunder, affärspartner och anställda.

Aktier och andelar.

Tack vare förenklade bestämmelser och större flexibilitet får andelslagen bättre möjligheter att tillämpa en mer diversifierad kapitalstruktur. Detta anses också förtydliga villkoren för medlemmarna och de som tecknar andelar.

Den gällande terminologin försvårar för andelslagen att förvärva finansiering genom placeringsandelskapital. Vid utfrågningen av de sakkunniga kom det fram att en del andelslag anser att det bör vara tilllåtet att förvärva finansiering med andelskapital. Enligt lagförslaget ska finansiering genom aktier vara frivillig extra finansiering, och det krävs bestämmelser om detta i stadgarna.

De nuvarande andelslagen behöver inte ändra sin finansieringsmodell på grund av den nya lagen. Det handlar om att lagen erbjuder en möjlighet.

Lagen tillåter fortfarande att andelslagen utfärdar andelar av olika slag, exempelvis grundandelar och tilläggsandelar. Däremot måste stadgarna ha heltäckande bestämmelser om vilka rättigheter som är förknippade med olika slags andelar. För att förtydliga vad som gäller för ägare till andelar och aktier i ett andelslag föreslår utskottet att restriktioner i ägarnas rätt att få information alltid ska skrivas in i stadgarna. Det innebär att alla andelar oberoende av vilket slag de är genererar sinsemellan lika rätt, om inte stadgarna eller lagen om införande av lagen om andelslag föreskriver något annat för tilläggsandelar som grundar sig på den gällande lagen.

Presumtionsbestämmelserna om aktier i andelslag är skriven så att de väsentliga skillnaderna mellan aktier i andelslag och aktier i aktiebolag kommer fram. Lagstiftningen om värdepappersmarknaden (värdepappersmarknadslagen 746/2012) kräver att särdragen i aktier i andelslag förklaras när sådana aktier erbjuds allmänheten eller kunder.

Enligt både den gällande och den föreslagna lagen skiljer sig andelar i andelslag från aktier i aktiebolag i och med att andelarna inte direkt på grund av lagen medför rätt till utdelning i andelslaget på det sätt som aktier i ett aktiebolag medför.

För att klarlägga villkoren för både andelslags och aktiebolags investeringar med eget kapital måste investeraren eller dennes rådgivare alltid ta reda på vad associationsrätten och stadgarna eller bolagsordningen säger om andelar respektive aktier. Investeraren kan inte fatta ett investeringsbeslut uteslutande på grundval av lagstiftningen. Också rösträtten och rätten till bolagets tillgångar i de aktier i ett aktiebolag som erbjuds investerare och rätten att överlåta aktierna kan begränsas i bolagsordningen på samma sätt som regeringen föreslår för aktier i andelslag. Ekonomiutskottet vill här uttrycka sin oro för att de terminologiska ändringarna kan orsaka en viss förvirring bland investerarna. Utskottet förutsätter därför att det ges tydlig information om ändringarna och i god tid innan författningarna träder i kraft.

Stämma.

Bestämmelserna om andelsstämma och fullmäktige motsvarar mestadels bestämmelserna i den gällande lagen. De största skillnaderna är att behörigheten för andelsstämman och fullmäktigesammanträdet regleras närmare, att största tilllåtna skillnaden i röstvärde mellan medlemmarna utvidgas (från 1:10 till 1:20),i första gradens andelslag och att särskilda beslutskrav beträffande användning av företrädare och vissa beslut förtydligas.

I lagen ändras 5 kap. 1 § om medlemmarnas beslutsfattande eftersom antalet stiftare ändras. I andelslag med en medlem räcker det med att en medlem undertecknar ett beslut.

I stämmobestämmelserna föreslår regeringen en del andra ändringar som till största delen förtydligar den gällande lagen eller rättsläget utan att regelrätta materiella ändringar. Det finns också ändringar som beror på direktiv inom bolagsrätten. Ett exempel på detta är användningen av ombud bara kan begränsas i stadgarna för icke-noterade andelslag. Enligt artikel 10.1 och 10.5 i direktivet om aktieägares rättigheter är det inte tillåtet att begränsa börsföretagens rätt att ha flera kunder. Den gällande lagen har ingen sådan bestämmelse.

De ändrade jävsbestämmelserna avser att underlätta möjligheterna att anlita ombud och att samordna bemyndigandena med aktiebolagslagen.

Fusion och delning.

Vid fusion kan medlemmar och andels- och aktieägare i det överlåtande andelslaget också få vederlag i pengar, som motsvarar utdelningen av medel med avseende på andra andelslag som ingår i fusionen och deras medlemmar och borgenärer. Därför måste det finnas bestämmelser om revisorsyttrande på samma sätt som i lagförslaget och aktiebolagslagen.