2.1  Bakgrunden till förslaget

Europeiska kommissionen utgav den 30 november 2015 sitt förslag (på engelska) till Europaparlamentets och rådets nya förordning om prospekt (KOM(2015) 583 slutlig) om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel (KOM(2015) 583 slutlig) (förordningen). Förordningen ersätter Europaparlamentets och rådets nuvarande direktiv 2003/71/EU (prospektdirektivet), som ändrats genom direktiv 2010/73/EU. Med stöd av förordningen ska kommissionen senare förnya också kommissionens nuvarande prospektförordning (EU nr 809/2004).  

Förordningen är en del av kommissionens handlingsplan för en kapitalmarknadsunion. Syftet med unionen är att effektivisera den gränsöverskridande rörligheten för kapital på EU:s inre marknad och från tredje land till Europa samt att ge företagen mångsidigare tillgång till finansiering. Målet med unionen är att förbättra den ekonomiska tillväxten i Europa och skapa investeringsvilja och arbetsplatser i Europa.  

2.2  Nuläget och förslagets målsättning

Med prospekt avses ett dokument i enlighet med prospektdirektivet som den som emitterar eller erbjuder värdepapper ska ge ut och göra tillgängligt för investerare när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på den reglerade marknaden, dvs. börsen. I prospektet ska ges korrekta och tillräckliga uppgifter om emittenten, värdepappren och erbjudandet, som investeraren behöver för att fatta ett välgrundat beslut att investera i värdepappren. Avsikten med EU:s prospektbestämmelser är att förenhetliga innehållet i informationen till investerare på EU:s inre marknad. Eftersom ett prospekt ska uppsättas då en emittent ansöker om att ett värdepapper ska tas upp till handel på en marknadsplats bidrar prospektbestämmelserna också till att den fortlöpande informationsskyldigheten enligt marknadsmissbruksförordningen uppfylls på värdepappersmarknaden.  

Prospektdirektivet och de EU-bestämmelser på lägre nivå som antas med stöd av direktivet har inte till alla delar ansetts fungera. Innehållskraven är tunga särskilt vid små värdepapperserbjudanden och då företag som tagits upp till handel på den reglerade marknaden emitterar nya aktier eller masskuldebrevslån. Prospektkraven för små och medelstora företag som emitterar värdepapper mildrades i prospektdirektivet 2012. Andra tilläggsundantag har dock av grundad anledning önskats. 

Informationskraven i olika EU-akter, exempelvis de uppgifter som ska publiceras enligt kraven på regelbunden information i öppenhetsdirektivet, är delvis överlappande med prospektkraven. När det gäller informationens investerarvänlighet har man nått längre än i prospektdirektivet i det faktablad som ska göras upp för andelar i en placeringsfond och respektive för PRIIP-produkter. Bestämmelserna om prospektsammanfattningen har inte ännu harmoniserats med dessa.  

Det finns ännu skillnader mellan medlemsländerna när det gäller kraven på innehållet i prospektet, när det är fråga om värdepapperserbjudanden för ett sammanlagt vederlag på mindre än 5 miljoner euro, för vilka nationell lagstiftning kan tillämpas. I några av EU:s medlemsländer krävs ett prospekt – antingen ett kortare nationellt eller ett som följer EU:s bestämmelser – vid värdepapperserbjudanden vilkas sammanlagda värde är så pass litet som 100 000 euro. I Finland är tröskelvärdet 2,5 miljoner euro, i Danmark 1, i Sverige och Holland 2,5 miljoner euro.  

Också när det gäller förfarandet för godkännande av prospekt har det visats att det finns skillnader mellan medlemsländerna, såsom när det gäller tiden för godkännandet och hur grundligt förfarandet är.  

Kraven på prospektet och praxis för upprättandet – exempelvis överlånga sammanfattningar – har lett till att prospektet inte nödvändigtvis är lättläst för investerarna. Information till investerare ges därför i praktiken i andra dokument i stället för eller vid sidan av prospektet. Bland annat av dessa orsaker får kostnadsbördan för utarbetandet av prospekt en ökad betydelse, särskilt vid små värdepapperserbjudanden.  

3.1  De viktigaste förslagen

Syftet med kommissionens förslag är att avhjälpa de nuvarande bristerna i EU:s prospektlagstiftning och öka kapitalets rörlighet på den inre marknaden i Europa. Målet är särskilt att underlätta små och medelstora företags tillgång till finansiering på kapitalmarknaden och sänka tröskeln för notering av företag på marknadsplatser.  

Som lagstiftningsform föreslår kommissionen en förordning, eftersom det uppfyller EU:s målsättning att det ska finnas en enda regelbok och en förordning träder i kraft snabbare, utan den tid och den oenhetlighet som följer av ett nationellt verkställande. Förordningen innehåller inte just något nationellt spelrum, med undantag för påföljdssystemet – rätten att lagstifta om strängare straff och tillämpa straffrättsliga påföljder – och rätten att stadga att gränsvärdet för tillämpningen av förordningen under vissa förutsättningar ska vara 10 miljoner euro.  

De centrala ändringar som föreslås gäller följande ämnesområden: 

- på den reglerade marknaden, eller marknaden för små och medelstora företag, noterade företags nya emissioner – flera situationer då det inte krävs något prospekt och situationer då det räcker med ett kortare prospekt, 

- små och medelstora emittenter – kortare prospekt och enklare struktur för prospektet, 

- emissioner av företag som ofta och regelbundet skaffar kapital på kapitalmarknaden – möjlighet att årligen göra upp ett allmänt registreringsdokument.  

Dessutom ska prospektets struktur och presentationen av avsnitt som är viktiga för investerarna, dvs. sammanfattningen och riskfaktorerna, förtydligas. Målet är också att ytterligare förenhetliga förfarandet för godkännandet av prospekt inom EU. 

Eftersom prospektet till sitt sakinnehåll endast delvis ändrar det gällande prospektdirektivet redogörs nedan mera ingående endast för de bestämmelser som ändras väsentligt jämfört med de gällande. 

3.2  Tillämpningsområde, skyldighet att offentliggöra prospekt, definitioner

Förordningens tillämpningsområde och bestämmelserna om skyldigheten att offentliggöra prospekt (prospekt eller EU-prospekt) ändras något jämfört med de nuvarande (artiklarna 1—4). En viktig ändring i fråga om innehållet är att det lägsta tröskelvärdet för skyldighet att offentliggöra ett prospekt höjs från 100 000 euro till 500 000 euro (artikel 1.3 d). När det sammanlagda vederlaget för ett värdepappererbjudande understiger 500 000 euro får medlemsstaterna inte kräva att ett prospekt offentliggörs. Avsikten med ändringen är enligt kommissionen att eliminera den administrativa bördan för de allra minsta värdepapperserbjudandena, exempelvis när ett värdepapperserbjudande görs via internet på elektroniska sidor för gräsrotsfinansiering. Ändringen påverkar inte Finlands lagstiftning, eftersom det nationella tröskelvärdet enligt värdepappersmarknadslagen är 2,5 miljoner euro. 

En annan viktig ändring är att medlemsstaterna får möjlighet att lagstifta att tröskelvärdet för tillämpningen av förordningen höjs från 5 miljoner euro till 10 miljoner euro (artikel 3.2), om värdepapperserbjudandet görs till allmänheten i endast en medlemsstat och värdepappren inte tas upp till handel på den reglerade marknaden (artikel 3.2 a och 3). Då krävs vid mindre värdepapperserbjudanden inte ett EU-prospekt enligt förordningen. Medlemsstaterna kan om de önskar bestämma om nationella krav på prospekt under tröskelvärdet, förutsatt att de är tillräckligt enkla och proportionerliga uttryckligen med tanke på små transaktioner.  

Förordningens tillämpningsområde ändras i förhållande till prospektdirektivet så att förordningen innehåller flera bestämmelser som tillämpas också på företag som tas upp till handel på multilaterala handelsplattformer, medan åter prospektdirektivet gäller endast företag som är upptas till handel eller noteras på den reglerade marknaden. Exempel på sådana är bestämmelsen om det allmänna registreringsdokumentet (artikel 9) eller minimikraven på prospekt (artikel 14 och 15). Eftersom både prospektdirektivet och förordningen reglerar också ”erbjudande av värdepapper till allmänheten”, utan hänvisning till handelsplatsen, omfattas å andra sidan också ”värdepapper som erbjuds till allmänheten” på multilaterala handelsplattformer eller på annat sätt av prospektdirektivet, om det sammanlagda vederlaget för värdepapperserbjudandet är minst 5 miljoner euro. Enligt förordningen kan en medlemsstat bestämma att gränsvärdet på dess område är 10 miljoner euro (artikel 3).  

En viktig ändring är bestämmelsen om att emittenterna alltid om de så önskar har rätt att upprätta ett EU-prospekt enligt förordningen oberoende av förordningens tröskelvärde (artikel 4). Principen har också tidigare ingått i prospektdirektivet, men inte så heltäckande och inte så tydligt som en egen artikel. Principen förhindrar att utökandet av den nationella lagstiftningsrätten leder till onödiga nya marknadshinder. Ändringen påverkar inte Finlands lagstiftning. 

Definitionerna (artikel 2) ändras inte i betydande grad. Definitionen av små och medelstora företag utvidgas dock något, vilket utvidgar tillämpningsområdet för de bestämmelserna om ett lättare prospekt som ingår i förordningen. De övriga alternativen för små och medelstora företag förblir oförändrade men marknadsvärdekriteriet höjs från tidigare 100 miljoner euro till 200 miljoner euro, vilket är detsamma som kriteriet för små och medelstora företagen enligt MIFID II-direktivet. 

3.3  Användning av prospekt, sammanfattning

I förordningen bestäms på samma sätt som i prospektdirektivet att prospekt ska användas då värdepapper säljs på primärmarknaden i olika skeden, dvs. tecknaren återförsäljer värdepappren utan medverkan av emittenten eller den som arrangerar värdepapperserbjudandet (artikel 5). Sakinnehållet i artikeln förändras inte jämfört med det nuvarande. Emittentens samtycke krävs fortfarande för en sådan ”fortsatt” försäljning av värdepapper, om man vill göra försäljningen med samma prospekt. I Finland har denna artikel inte hittills varit viktig, eftersom försäljning vanligen inte medvetet genomförs på detta sätt i olika skeden. I vissa medlemsstater är denna modell det rådande sättet att genomföra värdepapperserbjudanden.  

Förordningens bestämmelse om prospektsammanfattningen (artikel 7) ändras betydligt och är mera detaljerad än den nuvarande. Prospektsammanfattningarna har inte ansetts fungera från investerarens synvinkel, så syftet med den nya bestämmelsen är att förtydliga sättet att presentera sammanfattningarna och harmonisera dem med kraven på faktabladet enligt PRIIP-förordningen. Om ett faktablad gjorts upp för värdepappret behöver samma uppgifter inte upprepas i prospektsammanfattningen. Sammanfattningens maximala längd är i regel 6 sidor i utskrift. Sammanfattningen ska bestå av 4 avsnitt: en inledning och ett avsnitt med ansvarsbegränsningar, avsnitt om emittenten och/eller erbjudaren, avsnitt om värdepappren samt om värdepapperserbjudandet. I artikeln anges närmare en riktgivande förteckning över avsnittens innehåll med underrubriker, vilka åtminstone ska användas (artikel 7. 5—8). 

3.4  Grundprospektet

Syftet med grundprospektet är att underlätta och försnabba olika återkommande emissioner av värdepapper. Grundprospekt har för det mesta använts av bankerna både för sin egen kapitalanskaffning och då de erbjuder värdepapper till sina investerarkunder, men också av stora företag vid internationell kapitalanskaffning. För ett grundprospekt kan på förhand begäras myndigheternas godkännande till alla delar med undantag av de slutgiltiga emissionsvillkoren som godkänns av myndigheterna, då man vet vilken värdepapperstyp som ska emitteras. Grundprospektets struktur har inte ansetts vara tillräckligt effektiv och å andra sidan har dess tillämpningsområde ansetts vara för snävt. 

Bestämmelsen om grundprospektet (artikel 8) luckras upp i jämförelse med den nuvarande. Ett grundprospekt kan offentliggöras utan ett så kallat emissionsprogram eller av kreditinstitut vid fortgående emission. Grundprospektet kan i fortsättningen göras upp i tre delar, såsom övriga prospekt och myndigheternas godkännande kan sökas vid olika tidpunkter, exempelvis för registreringsdokumentet på förhand. Sammanfattningen behöver inte längre tas med i den del, för vilken godkännande söks på förhand, men sammanfattningen ska för varje emission presenteras då de slutgiltiga villkoren offentliggörs. 

3.5  Det allmänna registreringsdokumentet

I förordningen finns bestämmelser om ett nytt, så kallat allmänt registreringsdokument (artikel 9). Det kan uppsättas endast av en emittent vars värdepapper redan är föremål för handel på en reglerad marknad eller en multilateral handelsplattform. Ett annat registreringsdokument kan uppsättas av vilken emittent som helst och sakinnehållet i dessa bestämmelser ändras inte jämfört med de nuvarande (bl.a. artikel 10). I registreringsdokumentet ingår uppgifter om emittenten och det kan lämnas in för godkännande på förhand, exempelvis genast när företagets bokslut blivit klart. Registreringsdokumentet kan vara en del av prospektet, vilket effektiviserar och försnabbar emissioner. Detta är till nytta för företag som regelbundet använder sig av kapitalmarknaden i sin medelsanskaffning och som vill vara beredda för det.  

Genom det allmänna registreringsdokumentet kan ett börsbolag också uppfylla kraven på offentliggörande av bokslutet och delårsrapporten enligt öppenhetsdirektivet, vilket minskar överlappningar med uppfyllande av informationsskyldigheten enligt öppenhetsdirektivet. Denna modell påminner om praxis enligt Förenta staternas värdepappersmyndighets (SEC) bestämmelser. I Europa har det varit möjligt att offentliggöra ett allmänt registreringsdokument årligen åtminstone i Frankrike. Det är enligt artikeln frivilligt att upprätta ett allmänt registreringsdokument, men ett börsbolag kan ha nytta av att upprätta dokumentet under vissa i artikeln angivna förutsättningar (punkterna 2 och 3) och på de sätt som anges. Om ett börsbolag hos tillsynsmyndigheten under minst tre år i följd har ansökt om godkännande av det allmänna registreringsdokumentet får bolaget status som så kallad regelbunden emittent (punkt 11), av vilket följer bland annat en kortare behandlingstid än normalt (artikel 19.5). Om ett börsbolag under tre år i följd har ansökt om godkännande av det allmänna registreringsdokumentet hos tillsynsmyndigheten (förhandsövervakning), har börsbolaget dessutom rätt att därefter ensidigt registrera dokumentet hos tillsynsmyndigheten, utan förhandsgodkännande. I detta fall sker myndighetens övervakning av att registreringsdokumentet uppfyller förordningen i efterhand (punkt 8).  

Under förutsättning att alla uppgifter enligt öppenhetsdirektivet ingår i registreringsdokumentet, att dokumentet offentliggörs senast inom fyra månader från räkenskapsårets slut och att språkkraven enligt öppenhetsdirektivet följs vid offentliggörandet behöver börsbolaget inte längre offentliggöra något annat bokslut eller någon delårsrapport (punkterna 12—14). Dessutom förutsätts att börsbolagets hemstat för värdepappersemissionen är densamma som hemstat med avseende på den regelbundna informationsskyldigheten, enligt öppenhetsdirektivet.  

3.6  Undantagen gällande skuldvärdepappers minsta nominella värde slopas

I prospektdirektivet ingår bestämmelser om undantag gällande offentliggörande av prospekt och ett snävare minimiinnehåll för prospektet när skuldvärdepapprets nominella värde understiger 100 000 euro. Avsikten med bestämmelsen har ursprungligen varit att skydda investerarna. Gränsvärdet har dock lockat emittenter att använda ett högt nominellt värde för masskuldebrevslån även om värdepappret annars skulle lämpa sig att erbjudas till allmänheten eller till små professionella investerare. Detta har lett till att färre skuldvärdepapper, såsom masskuldebrevslån, erbjuds till allmänheten och de belopp som placeras i skuldvärdepapper blivit små, vilket har minskat likviditeten på masskuldebrevsmarknaden. Även professionella investerare drar nytta av en ökad möjlighet att investera mindre belopp. Det är nyttigt med tanke på företagens finansieringsstruktur och hela kapitalmarknaden att olika typer av investerare kan dela på företagens finansieringsrisk och att det är möjligt för dem att om de så önskar investera i finansieringsinstrument med olika risknivå.  

3.7  Minimiregler för prospekt – börsnoterade företags emissioner

För de företag som noterats på den reglerade marknaden införs nya minimikrav på prospekten, ”minimiprospekt” (artikel 14).  

De börsnoterade företagen, i synnerhet de vilkas aktier är föremål för handel, måste i vilket fall som helst iaktta en omfattande informationsskyldighet. Det är därför befogat att de då de anskaffar nytt kapital i form av aktier eller masskuldebrevslån inte ska behöva uppgöra så omfattande prospekt, exempelvis upprepa tidigare offentliggjorda uppgifter. I prospektet behöver ingå endast senast fastställda bokslut. I det ska beskrivas de värdepapper som erbjuds, orsaken till emissionen och inverkan på emittentens ekonomiska ställning. Kommissionen föreslås få befogenhet att genom delegerade akter definiera det reducerade innehållet i minimiprospektet och det sätt på vilket uppgifterna ska presenteras (artikel 14.3).  

Följande har rätt att upprätta ett minimiprospekt  

- emittenter vars värdepapper tagits upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag i minst 18 månader och som emitterar fler värdepapper av samma slag, 

- emittenter vars aktierelaterade värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag i minst 18 månader och som emitterar skuldvärdepapper, 

- erbjudare av värdepapper som redan tidigare emitterats och varit föremål för handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag i minst 18 månaders tid.  

3.8  Krav på minimiprospekt – små och medelstora företag

För små och medelstora företag införs också bestämmelser om ett nytt ”minimiprospekt” (artikel 15), som ersätter de så kallade proportionella innehållskraven som varit i kraft sedan 2012. Små och medelstora företag kan upprätta ett prospekt enligt denna artikel då de erbjuder allmänheten värdepapper som inte tidigare är upptagna till handel på en reglerad marknad. Minimiprospekt kan således upprättas också för värdepapper som är upptagna till handel, eller som ansöks om att ska upptas till handel, på en multilateral handelsplattform, förutsatt att erbjudandet inte – beroende på det nationella valet – understiger 10 miljoner euro.  

Minimiprospektet ska bestå av ett särskilt registreringsdokument och en särskild värdepappersnot. Om de värdepapper som erbjuds är skuldvärdepapper, som inte berättigar till förvärv av andra slag av värdepapper eller är kopplade till ett derivatinstrument, kan emittenterna om de så önskar uppgöra minimiprospektet enligt ett schema med frågor och svar och standardrubriker.  

Kommissionen föreslås få befogenhet att genom delegerade akter ange den reducerade information som ska ingå i minimiprospektet och det sätt på vilket uppgifterna presenteras, inbegripet standardrubrikerna för schemat med frågor och svar (artikel 15.3) med beaktande av bland annat emittentens storlek och bokslutshistoria. Dessutom kan Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten utfärda icke-bindande direktiv om uppgörandet av minimiprospektet.  

3.9  Riskfaktorer

Avsnittet om riskfaktorer i prospektet borde för investerarna vara en viktig informationskälla om riskmiljön för värdepappersemittenten. Enligt internationell praxis på finansmarknaden har dock de riskbeskrivningar som ingår i prospekten förlorat något av sin ursprungliga betydelse. Riskbeskrivningarna i prospekten är överlånga, för allmänna och riskernas relevans kan bli oklar för investerarna. Riskfaktorerna upprättas i praktiken utgående från att begränsa ansvaret. 

Syftet är att genom förordningen (artikel 16) förbättra situationen genom att bestämma att i avsnittet om riskfaktorer får tas med endast risker som är specifika för emittenten och/eller värdepappret och är väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut. Informationen i avsnittet ska överensstämma med innehållet i registreringsdokumentet och värdepappersnoten. Riskerna ska delas in i högst tre separata kategorier på basis av hur väsentliga de. Riskerna i olika kategorier ska relateras till sannolikheten för att de ska inträffa och den förväntade omfattningen av skada som de förorsakar. Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten kan utfärda icke-bindande riktlinjer för tillsynsmyndigheterna som stöd för deras bedömning av riskernas väsentlighet.  

3.10  Hänvisningar till dokument

I prospektet kan man enligt förordningen i större utsträckning än nu hänvisa till dokument som emittenten offentliggjort (artikel 18). Enligt prospektdirektivet får man i prospektet hänvisa endast till dokument som godkänts av myndigheterna eller till ekonomiska rapporter som nämns i öppenhetsdirektivet. Syftet med utvidgningen är att minska upprepande av sådana dokument i prospektet som också annars är tillgängliga och kända. Till dessa dokument hör bland annat bokslut, verksamhetsberättelser, revisionsberättelser, bolagsstyrningsrapporter, bolagsordningar samt senare rapporter om ersättning, ifall förslaget om rapporten godkänns vid ändringen av direktivet om aktieägares rättigheter (2007/36/EG).  

Förutsättningen för hänvisningarna är att investerarna har tillgång till de dokument som det hänvisas till (punkt 2). Till prospektet ska fogas uppgifter om var de uppgifter och dokument det hänvisas till finns att få. Den som ansöker om godkännande av prospekt ska under godkännandeprocessen till tillsynsmyndigheten skicka elektroniska länkar till de dokument och uppgifter som det hänvisas till. 

3.11  Förfaranden för offentliggörande av prospekt

Prospektet anses vara offentliggjort då det finns tillgängligt i elektronisk form på webbplatsen för emittenten, erbjudaren eller upprätthållaren av handelsplattformen (artikel 20). De tidigare publiceringsformerna - på papper och andra sätt, som blivit gammalmodiga, slopas. Prospektet ska offentliggöras på en internetsida där prospekt är tillgängliga, och som lätt kan hittas på webbplatsen (punkt 3). Man ska kunna läsa prospektet utan att registrera sig, godkänna en ansvarsfriskrivning eller betala en avgift (punkt 4). Prospektet ska finnas tillgängligt under minst 10 år, i stället för tidigare 1 år, på den ursprungliga webbplatsen. Dessutom ska Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten hålla de godkända prospekten allmänt tillgängliga elektroniskt lagrade under samma tid (punkt 6). Också uppgifter om eventuella kompletteringar av prospektet samt om mottagande medlemsstater, vilka anmälts till myndigheterna, ska finnas lagrade.  

3.12  Administrativa sanktioner och tillsynsbefogenheter

Förordningens bestämmelser om administrativa sanktioner och myndigheternas tillsynsbefogenheter (artikel 36—41) ändras till sin struktur så att de motsvarar EU:s övriga bestämmelser om finansieringsmarknaden. I artikel 36 i förordningen hänvisas till alla förordningens bestämmelser om offentliggörande av prospektet, dess innehåll, sättet att presentera informationen och distributionen. I artikel 37.1 föreskrivs om kriterierna för typen av och storleken på sanktionerna. Den nationella minimi- och maximinivån för sanktionernas belopp är dock inte lika höga som i MiFID II-direktivet eller i öppenhetsdirektivet. Minimi- och maximibeloppen enligt marknadsmissbruksförordningen är dock ännu högre än dessa, även om de är graderade enligt olika förseelser.  

Det högsta beloppet för en sanktion som kan utdömas åt en juridisk person ska på nationell nivå vara minst 5 miljoner euro (MiFID II och öppenhetsdirektivet 10 miljoner euro eller – i båda – två gånger beloppet av den nytta som gärningen inbringat, ifall det leder till ett högre belopp), eller 3 procent av företagets omsättning eller omsättningen för den koncern som företaget ingår i. För en fysisk person ska sanktionens maximala belopp vara minst 700 000 euro (MiFID II 5 miljoner euro och öppenhetsdirektivet 2 miljoner euro) eller – i båda - två gånger beloppet av den nytta som gärningen inbringat, ifall det leder till ett högre belopp.  

Enligt förordningen får medlemsstaterna dock välja att inte fastställa några bestämmelser om administrativa sanktioner för de överträdelser som avses i led a eller led b om för dessa enligt den nationella lagstiftningen kan utdömas straffrättsliga påföljder (artikel 36.1). Ordalydelsen är densamma som i MiFID II-direktivet. Det sanktionssystem som bestäms i förordnigen motsvarar övriga bestämmelser gällande EU:s finansieringsmarknad.  

3.13  Befogenhet att anta delegerade akter

I förordningen ingår befogenhet för kommissionen att anta delegerade akter, liksom i prospektdirektivet. Kommissionens prospektförordning innehåller nu heltäckande bestämmelser om prospektets struktur och innehåll. Kommissionens befogenheter förblir i huvudsak oförändrade. Av de nya befogenheterna kan nämnas Europeiska värdepappers- och marknadsmyndighetens befogenhet att utarbeta ett utkast för tekniska standarder för att ange minimiinnehållet för de historiska finansiella nyckeluppgifter som ska ingå i sammanfattningen (artikel 7.11) och kommissionens befogenhet att anta delegerade akter om minimiinnehållet i det dokument som ska offentliggöras om erbjudande om utbyte vid företagsköp samt fusion och delning (artikel 1.6).  

3.14  Ikraftträdande

Kommissionen föreslår att förordningen ska tillämpas redan ett år efter att den trätt i kraft (artikel 47).  

4.1  Kommissionens bedömning av förslagets konsekvenser inom EU

I beredningen av kommissionens konsekvensbedömning ingick ett öppet samråd våren 2015. Enligt kommissionen önskades i den respons som kom in i huvudsak de ändringar som kommissionen nu föreslår.  

Kommissionen har avvägt konsekvenserna av olika alternativa åtgärder. Som en helhetskonsekvens borde enligt kommissionens uppfattning antalet gränsöverskridande värdepapperserbjudanden, över vilka prospekt ska uppsättas enligt förordningen, öka. Kvaliteten på investerarinformationen om värdepapper borde förbättras och det borde bli lättare att jämföra olika investeringsobjekt sinsemellan.  

Konsekvenserna av de enskilda ändringsförslagen bedömde kommissionen i motiveringarna till förslaget så att flera separata ändringar kompletterar varandra: en bättre kvalitet på prospektsammanfattningen förbättrar till exempel investerarskyddet, men minskar samtidigt den administrativa bördan för små och medelstora emittenter, eftersom de i framtiden kan göra upp prospektet enligt ett förenklat prospektformat. Slopandet av den nuvarande minimigränsen för det nominella värdet på 100 000 euro ökar likviditeten på marknaden för masskuldebrevslån och stöder på så sätt företagens finansieringsmöjligheter. Kommissionen bedömer att de företag som är föremål för handel på handelsplatser kan öka sin aktivitet med att skaffa tilläggskapital på sekundärmarknaden. Beroende på medlemsstaternas val gällande tröskelvärdet kan prospektfriheten minska kostnaderna för små emissioner. Det nya allmänna registreringsdokumentet minskar kostnaderna för kapitalanskaffningen för de emittenter som är aktiva på kapitalmarknaden genom att tiden för godkännande av prospekt förkortas och emittenterna kan utnyttja eventuella gynnsamma prissättningstillfällen. Det enkla prospektformatet för små och medelstora emittenter kan sänka företagens tröskel för notering på andra handelsplatser än den reglerade marknaden. Att de godkända prospekten finns elektroniskt lagrade av Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten längre än i dag effektiviserar upprättandet av prospekt, eftersom prospekt i större omfattning kan jämföras och utnyttjas vid motsvarande senare emissioner. 

Kommissionen kommer att bedöma hur förordningen fungerar fem år efter att den trätt i kraft. Särskilt bedöms hur många prospekt som har godkänts via undantaget för små och medelstora företags emissioner, hur mycket företagen har utnyttjat det allmänna registreringsdokumentet, hur tiden för godkännande av prospekt har utvecklats, hur icke-professionella investerares andel av värdepappersemissioner har utvecklats samt om det skett någon förändring i kostnaderna för upprättandet av prospekt och antalet gränsöverskridande notifikationer. För denna uppföljning behövs uppgifter både från Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (inklusive medlemsstaternas behöriga myndigheter) samt från opoeratörer som driver handelsplatser. Om kostnaderna för upprättandet av prospekt kommer kommissionen däremot senare att göra en separat utredning. 

4.2  Konsekvenserna för lagstiftningen i Finland

Förordningen kommer att direkt gälla i Finland. Därför måste den nationella lagstiftning som gäller på förordningens tillämpningsområde eller som strider mot den upphävas då förordningen träder i kraft. I framtiden kommer Europeiska värdepappersmarknadsmyndighetens tekniska standarder och icke-bindande riktlinjer att påverka också Finansinspektionens icke-bindande riktlinjer.  

Den nationella lagstiftningen ingår i värdepappersmarknadslagen 3—5 kap och i finansministeriets förordning om prospekt som avses i 3—5 kap. i värdepappersmarknadslagen (1019/2012). I värdepappersmarknadslagen 15 kap. 2 § 1 mom. 2 punkt finns bestämmelser om försummelser som omfattas av Finansinspektionens påföljdsavgift och som gäller skyldigheten att offentliggöra prospekt: värdepappersmarknadslagen 4 kap. 1, 6—12, 14 och 15 §. På grund av förordningen måste lagens 3—5 kap. upphävas till sitt sakinnehåll, med undantag för de bestämmelser som fortfarande kan utfärdas nationellt och som man önskar hålla kvar. Det är dock nödvändigt att till värdepappersmarknadslagen foga en hänvisningsbestämmelse till EU-förordningen.  

Värdepappersmarknadslagens 4 kap. 3 § 5 punkt behandlar tröskelvärdet för tillämpningen av prospektdirektivet, vilket för närvarande är 5 miljoner euro. Om tröskelvärdet för den nationella lagstiftningen om prospektet såsom förordningen tillåter höjs till 10 miljoner euro betyder det att det fortfarande är möjligt att bestämma om offentliggörande av prospekt i värdepappersmarknadslagen upp till detta gränsvärde. Efter att förordningen har trätt i kraft kunde man alltså ansöka om att ett värdepapper ska tas upp till handel på en multilateral handelsplattform i Finland (First North–marknaden i Helsingfors) enbart genom att göra upp ett företagsprospekt enligt handelsplattformens regel, om värdepapprens sammanlagda vederlag understiger 10 miljoner euro. Andra erbjudanden till allmänheten – utan notering på handelsplattformen - skulle såsom hittills vara möjliga enligt de nationella lindrigare kraven. 

Det är sannolikt onödigt att inom ramen för det snäva nationella lagstiftningsområdet upprätthålla lika täckande prospektreglering. Det torde till exempel inte vara nödvändigt att i värdepappersmarknadslagen bestämma om de olika delarna i prospekt med många delar, om grundprospekt eller om registreringsdokument, eftersom dessa används i regel endast vid stora emissioner, på vilka EU-lagstiftningen tillämpas. 

De delar av finansministeriets förordning som baserar sig på prospektdirektivet måste också upphävas. Om spelrummet för den nationella lagstiftningen ökar från nuvarande 5 miljoner till 10 miljoner euro ändras förordningens tillämpningsområde på motsvarande sätt. 

I strafflagens 51 kap. 5 § föreskrivs om informationsbrott som gäller värdepappersmarknaden. Denna bestämmelse kan också tillämpas på väsentliga fel i prospekt. Förordningen tillåter fortfarande medlemsstaterna att tillämpa straffrättsliga påföljdssystem vid brott mot förordningen (artikel 36.1). Bestämmelsen i strafflagen behöver således inte ändras. 

I artikel 36 i förordningen hänvisas dock till alla bestämmelser om prospektet i förordningen; skyldighet att offentliggöra prospekt, innehåll, sättet att presentera uppgifterna och distributionen. Finland måste alltså lagstifta om administrativa påföljder för brott mot förordningen i värdepappersmarknadslagen och lagen om Finansinspektionen. De kriterier för mätningen av påföljderna som nämns i förordningen (artikel 37.1.) motsvarar gällande 41 § 2 mom. i lagen om Finansinspektionen. Lagens 40 § 3 mom. och 42 § 3 mom. innehåller bestämmelser om hur administrativa och straffrättsliga påföljder ska samordnas sinsemellan och inte heller de behöver ändras.  

I värdepappersmarknadslagen borde 15 kap. 2 § 1 mom. 2 punkt ändras så att i bestämmelsen hänvisas till förordningen och inte till de nationella bestämmelserna. Till den del som i lagen kvarstår bestämmelser om prospektet inom ramen för de nationella befogenheterna är det möjligt att i lagen lämna kvar en hänvisning till de nationella påföljdsbestämmelserna. Lagen om Finansinspektionen måste ändras på motsvarande sätt.  

Det är i linje med målsättningen för en kapitalmarknadsunion att EU reglerar de väsentliga delarna av upprättande av prospekt och om förfaranden så att praxis verkligen blir enhetlig inom hela EU-området – med undantag för det nationella lagstiftningsområdet. De lagstiftningsbefogenheter som kommissionen delegerat i förordningen och de befogenheter att anta riktlinjer som beviljas Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten ändrar inte situationen väsentligt i förhållande till nuläget och de är motiverade.