1.1  Bakgrund

Statsminister Petteri Orpos regering har vid halvtidsöversynen i april 2025 enats om en plan för de offentliga finanserna 2026–2029. Kärnan av de beslut som fattades vid regeringens halvtidsöversyn omfattar bland annat att stärka förutsättningarna för ekonomisk tillväxt i Finland samt hållbarheten i de offentliga finanserna. Som en del av finansieringen av tillväxtåtgärderna beslutade regeringen att förhindra en olämplig användning i beskattningen av aktiebytesarrangemang som syftar till att minimera dividendbeskattningen. 

Enligt regeringens tillväxtpaket vid halvtidsöversynen ska Finland bli ett land dit tillväxtföretag vill komma för att växa. Finland ska också vara ett attraktivt land för investeringar när det gäller kompetent kapital. Beskattningen måste utvecklas så att kapital ges bästa möjliga omständigheter för tillväxt. Enligt en anteckning om tillväxtåtgärder vid regeringens halvtidsöversyn föreslås det att Finlands bestämmelser om aktiebyte ska utvidgas till att omfatta länder utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Samtidigt ska fastställandet av penningvederlaget vid aktiebyte ses över och nödvändiga ändringar göras. 

1.2  Beredning

Propositionen har beretts vid finansministeriet. Beredningsunderlaget till propositionen finns i den offentliga tjänsten på adressen https://valtioneuvosto.fi/sv/projekt med identifieringskoden VM048:00/2025 .  

2.1  Lagstiftning och praxis

Bestämmelserna om aktiebyte

Aktiebyte definieras i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet (360/1968), nedan näringsskattelagen , som en företagsomstrukturering där ett aktiebolag skaffar aktier eller andelar i ett annat aktiebolag och som vederlag ger aktieägarna i det förvärvade bolaget sina egna aktier. Om förutsättningarna för aktiebytesbestämmelserna uppfylls behandlas arrangemanget i beskattningen som skattemässigt neutralt, det vill säga den vinst eller förlust som uppstått för en aktieägare som överlåtit aktier betraktas inte som skattepliktig inkomst eller avdragsgill utgift.  

Enligt 52 f § 1 mom. i näringsskattelagen avses med aktiebyte ett arrangemang där ett aktiebolag skaffar en sådan andel av aktierna i ett annat aktiebolag att de aktier det förstnämnda bolaget äger medför mera än hälften av det röstetal som alla aktier i det andra bolaget medför eller, om aktiebolaget redan har mera än hälften av röstetalet, skaffar flera aktier i detta bolag och som vederlag till aktieägarna i det andra bolaget ger nya aktier som det emitterar eller egna aktier som det innehar. Som vederlag får också lämnas pengar, dock inte mera än tio procent av det nominella värdet av de aktier som lämnats som vederlag eller, om nominellt värde saknas, av den del av det inbetalade aktiekapitalet som motsvarar aktierna. 

I 52 f § 2 mom. i näringsskattelagen finns bestämmelser om beskattningen av en aktieägare som överlåtit aktier. Vid ett aktiebyte som genomförts i enlighet med 1 mom. betraktas vid beskattningen av en aktieägare som överlåtit aktier vinst eller förlust vid aktiebytet inte som skattepliktig inkomst eller avdragsgill utgift. Som anskaffningsutgift för de aktier som mottagits vid bytet betraktas den vid beskattningen oavskrivna delen av anskaffningsutgiften för de överlåtna aktierna. Till den del vederlaget utgörs av pengar betraktas aktiebytet dock som skattepliktig överlåtelse. 

Regleringen av aktiebyte grundar sig på Europeiska unionens direktiv om företagsomstruktureringar (“Företagsomstruktureringsdirektivet” 2009/133/EG), som ursprungligen antogs redan 1990. Det ursprungliga företagsomstruktureringsdirektivet infördes i Finland 1996, efter Finlands anslutning till Europeiska unionen (EU) 1995. Före detta fanns det inga specialbestämmelser om aktiebyte i skattelagstiftningen i Finland. Tillämpningsområdet för företagsomstruktureringsdirektivet utvidgades 2005, bland annat genom att grunderna för aktiebyte utökades så att ett aktiebolag som redan ägde mer än hälften av ett annat bolags röstetal kunde skaffa ytterligare aktier i detta bolag genom aktiebyte. Ändringarna av företagsomstruktureringsdirektivet kodifierades 2009, och därefter har direktivet gällt i oförändrad form. 

Företagsomstruktureringsdirektivet tillämpas på företagsomstruktureringar mellan EU-medlemsstater, men såväl i Finland som i flera andra medlemsstater beslutades att harmonisera beskattningen av inhemska och gränsöverskridande företagsomstruktureringar genom att tillåta samma skatteförmåner för inhemska företagsomstruktureringar som direktivet förutsätter. Därmed ska, enligt 52 § 1 mom. i näringsskattelagen, bestämmelserna om aktiebyte tillämpas vid byte av aktier i inhemska aktiebolag, och enligt 2 mom. i samma paragraf ska bestämmelserna också tillämpas när aktiebytet gäller bolag i EU-medlemsstater. På grund av principen om fri etableringsrätt i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget) och avtalet om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska bestämmelsen om aktiebyte även tillämpas när det förvärvande bolagets hemort ligger i en EES-stat som inte är medlem i EU (HFD 2012:93). 

Enligt företagsomstruktureringsdirektivet avses med ”utbyte av aktier eller andelar: ett förfarande varigenom ett bolag förvärvar en sådan andel i ett annat bolags kapital att det erhåller röstmajoritet i det bolaget eller, om det redan har en sådan majoritet, förvärvar ytterligare andelar i utbyte mot att det till det senare bolagets delägare, i utbyte mot deras värdepapper, utfärdas värdepapper som representerar kapitalet i det förra bolaget samt, i tillämpliga fall, att det görs en kontant betalning som inte överstiger 10 procent av det nominella värdet eller, om det inte finns något nominellt värde, av det bokföringsmässiga parivärdet av de värdepapper som utfärdats i utbyte”. 

I regeringens proposition om ändring av de stadganden angående omstruktureringar av företag som ingår i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet (RP 177/1995 rd) konstateras att syftet med företagsomstruktureringsdirektivet är att undanröja skattemässiga hinder för omstruktureringar inom EU utan att äventyra medlemsstaternas skattemässiga intressen. Undanröjandet av de skattemässiga hindren förväntas förbättra företagens konkurrenskraft och konkurrensförhållanden samt produktivitet. Strävan är att nå målet så att omstruktureringar som uppfyller vissa villkor kan genomföras utan att de medför direkta skattepåföljder för de samfund som omstruktureras eller deras delägare. En förutsättning är dock att anskaffningsutgifterna för tillgångarna och andra överförda utgifter avdras vid beskattningen av det övertagande samfundet på samma sätt som de skulle ha avdragits vid beskattningen av det samfund som överlåter tillgångarna. Beskattningen uppskjuts alltså till den tidpunkt då följande överlåtelse av egendom efter omstruktureringen äger rum. Företagsomstruktureringsdirektivets syfte är inte att medge slutgiltig skattefrihet, och regleringen har syftat till att säkerställa medlemsstaternas rätt att beskatta värdeökning vid överlåtelser av överlåtna tillgångar eller aktier som fåtts som vederlag. 

I ett aktiebyte är parterna det aktiebolag som skaffar aktier i målbolaget och aktieägaren i målbolaget som får vederlag i utbyte mot de överlåtna aktierna. Den gällande skattelagstiftningen innehåller bestämmelser om beskattningen av en aktieägare som överlåtit aktier. Enligt 14 § i näringsskattelagen anses som anskaffningsutgift för omsättnings-, investerings- och anläggningstillgångar samt övriga tillgångar summan av de direkta utgifterna för anskaffning och framställning av tillgången. Varken näringsskattelagen eller företagsomstruktureringsdirektivet innehåller dock bestämmelser om beskattning av det aktiebolag som skaffar aktier i ett aktiebyte eller om anskaffningsutgiften för de förvärvade aktierna. Därför bestäms anskaffningsutgiften för aktierna i det förvärvande bolagets beskattning enligt de allmänna principerna i skattelagen. Aktiebyte är inte en universalsuccession, och bolagsrättsligt utgör aktiebytet en riktad aktieemission med apporttillgångar, det vill säga i utbyte mot aktierna från målbolagets aktieägare. I beskattningen betraktas en sådan inplacering av apporttillgångar i aktiebolaget som ett byte.  

I avsaknad av en specialbestämmelse ska anskaffningsutgiften för de förvärvade aktierna i det förvärvande aktiebolagets beskattning motsvara deras verkliga värde vid överlåtelsen. I Högsta förvaltningsdomstolens fall HFD 2002:81 ansågs anskaffningsutgiften för aktier som förvärvats genom aktiebyte i det förvärvande bolagets beskattning vara deras verkliga värde, även om det bokförda värdet var lägre. 

Beräkning av aktiens matematiska värde

I lagen om värdering av tillgångar vid beskattningen (1142/2005), nedan värderingslagen , finns bestämmelser om beräkning av aktiebolags nettoförmögenhet samt aktiers matematiska värde och jämförelsevärde. Bolagets nettoförmögenhet fås genom att bolagets skulder dras av från dess tillgångar. I 3 § i värderingslagen finns bestämmelser om värdering av bolagstillgångar vid beräkning av aktiebolags nettoförmögenhet. Vid beräkning av nettoförmögenheten värderas aktiebolagets tillgångar i princip till den icke-avskrivna delen av anskaffningsutgiften i inkomstbeskattningen, men vid värderingen görs vissa undantag från huvudregeln. Till exempel värderas aktier i onoterade aktiebolag som ingår i anläggningstillgångar i nettoförmögenhetsberäkningen, avvikande från huvudregeln, till deras sammanlagda jämförelsevärde om detta överstiger deras sammanlagda icke-avskrivna anskaffningsutgift (s.k. värdejämförelse). Tillgångar som hör till övriga tillgångar värderas enligt motsvarande principer. Vid beräkning av aktiens jämförelsevärde tillämpas bestämmelserna om beräkning av det matematiska värdet med de undantag som föreskrivs i lagen.  

Enligt värderingslagen fås det matematiska värdet för aktier i ett bolag som inte är offentligt noterat genom att bolagets nettoförmögenhet divideras med antalet av de aktier i bolaget som finns på marknaden. Av bolaget inlösta och i övrigt förvärvade egna aktier lämnas alltså obeaktade vid beräkningen. Aktiernas matematiska värde grundar sig på bolagets nettoförmögenhet för föregående år, vilket innebär att till exempel aktiens matematiska värde för skatteåret 2026 grundar sig på nettoförmögenheten för år 2025. Det matematiska värdet används i delägarens beskattning när utdelning från bolaget fördelas mellan förvärvsinkomst och kapitalinkomst. 

I 10 § i värderingslagen föreskrivs om värdering av aktierna i ett nytt bolag. Enligt den anses som det matematiska värdet för en aktie i ett nytt bolag, vars första räkenskapsperiod inte har löpt ut före skatteårets ingång, aktiens nominella belopp eller, om inget nominellt belopp finns, aktiens bokföringsmässiga motvärde eller, på yrkande av bolaget eller dess delägare, aktiens teckningspris, om detta är högre än det nominella beloppet eller det bokföringsmässiga motvärdet. I 12 § i värderingslagen finns bestämmelser om beräkning av det matematiska värdet för nya aktier, det vill säga aktier som tecknats under skatteåret. De nya aktiernas matematiska värde bestäms på samma sätt som det matematiska värdet för en aktie i ett nytt bolag ovan. 

Värderingslagen innehåller ingen särskild bestämmelse om fastställande av det matematiska värdet för vederlagsaktier som erhållits vid ett aktiebyte, varför det matematiska värdet för de vederlagsaktier som ges av det förvärvande bolaget vid ett aktiebyte beräknas enligt värderingslagens allmänna bestämmelser. 

2.2  Aktiebytesarrangemang och beskattning av dividend

I regleringen om dividendbeskattning behandlas aktiebolaget och dess aktieägare som separata skattskyldiga. Beskattningen av dividendinkomster är dubbel, eftersom aktiebolaget betalar samfundsskatt på sitt resultat och aktieägaren betalar skatt på den dividend som delas ut från detta resultat. Denna dubbelbeskattning har lindrats genom att det föreskrivits om att den erhållna dividenden är helt eller delvis skattefri i aktieägarens beskattning. 

Dividend som ett inhemskt onoterat aktiebolag delar ut är för att förhindra kedjebeskattning skattefri för ett annat onoterat aktiebolag. I 33 b § i inkomstskattelagen (1535/1992) finns bestämmelser om beskattning av dividendinkomst från bolag som inte är offentligt noterade. Dividendinkomst som en fysisk person får från ett onoterat aktiebolag delas in i en kapitalinkomstandel och en förvärvsinkomstandel. Indelningen i kapital- och förvärvsinkomst baserar sig på det matematiska värdet av de aktier som dividendtagaren äger. Till exempel beräknas det matematiska värdet för skatteåret 2026 utifrån den räkenskapsperiod som avslutats i december 2025, och på basis av detta värde bestäms hur stor del av den dividend som aktieägaren erhåller år 2026 som är skattefri och beskattas som kapitalinkomst. Kapitalinkomstandelen av dividend motsvarar en årlig avkastning på åtta procent av det matematiska värdet av de aktier som dividendtagaren äger, varvid dividend upp till 150 000 euro är till 25 procent skattepliktig kapitalinkomst och till 75 procent skattefri inkomst (så kallad lindrigare beskattad dividend). Den del av dividenden som överstiger en årlig avkastning på åtta procent räknas till förvärvsinkomstandelen, varav 25 procent är skattefri och 75 procent är skattepliktig förvärvsinkomst. Av den del av dividenden som överstiger 150 000 euro utgör 85 procent kapitalinkomst och 15 procent skattefri inkomst. 

Vid beskattningen av det förvärvande bolaget bokförs aktiernas verkliga värde som anskaffningsutgift för de aktier som förvärvats genom aktiebyte, vilket i allmänhet ökar bolagets nettoförmögenhet och därigenom det matematiska värde som beräknas för aktierna för följande skatteår. I samband med aktiebytet anses det matematiska värdet även för nya vederlagsaktier som tecknats under skatteåret, om så krävs, motsvara teckningspriset enligt aktiens verkliga värde. Det högre matematiska värde på aktien som uppnås genom aktiebyte möjliggör ett större belopp av lindrigare beskattad dividend för aktieägarna. I fallet HFD 2017:78 var det fråga om tillämpning av bestämmelsen om kringgående av skatt på ett aktiebyte. Utifrån rättspraxis ansåg HFD att bestämmelsen om kringgående av skatt i 52 h § i näringsskattelagen inte kunde tillämpas om arrangemanget inte hade gett upphov till konkreta och systemvidriga skatteförmåner. Att beskattningen av dividender förändras kunde enligt HFD inte anses vara en systemvidrig förmån, utan det var en naturlig följd av att det bolag som betalar dividenden till aktieägaren efter arrangemanget är ett annat än tidigare och att dess nettoförmögenhet som en följd av arrangemanget är större än den nettoförmögenhet som det tidigare utdelande rörelsedrivande bolaget hade. 

Exempel . A Ab bedriver operativ verksamhet. På bokslutsdagen den 31.12.2024 uppgår A Ab:s nettoförmögenhet till 100 000 euro och person A äger samtliga aktier i A Ab. Det sammanlagda matematiska värdet av A Ab:s aktier för skatteåret 2025 blir 100 000 euro. År 2025 skulle man kunna ta ut en lindrigare beskattad dividend på 8 000 euro (100 000 euro * 8 procent).  

År 2025 genomförs ett aktiebytesarrangemang där person A grundar ett nytt holdingbolag, A Group Ab. A Group Ab förvärvar samtliga aktier i A Ab och ger som vederlag nya aktier till A. A Ab:s aktier värderas vid aktiebytet utifrån substans- och avkastningsvärde, och aktiernas verkliga värde fastställs till 250 000 euro. Om A Group Ab:s nettoförmögenhet efter arrangemanget endast skulle bestå av A Ab:s aktier, kunde man ta ut en lindrigare beskattad dividend på 20 000 euro (250 000 euro × 8 procent). Beloppet skulle vara 2,5 gånger högre än före aktiebytet. 

Möjligheten till större lindrigare beskattad dividend kan uppmuntra till aktiebyten som genomförs enbart av skattemässiga skäl. Vid aktiebyten i små och medelstora företag är det ofta fråga om ett arrangemang mellan samma delägarkrets för att optimera beskattningen av dividender, vilket gör att delägarna har ett intresse av att fastställa aktiernas anskaffningsutgift så högt som möjligt.  

I näringsskattelagen eller i företagsomstruktureringsdirektivets bestämmelser om aktiebyte föreskrivs inte hur aktiernas anskaffningsutgift ska bestämmas i det förvärvande bolagets beskattning. I avsaknad av en specialbestämmelse ska de aktier som skaffats genom aktiebyte i det förvärvande bolagets beskattning värderas enligt deras verkliga värde vid tidpunkten för aktiebytet. Ett aktiebytesarrangemang möjliggör således att målbolaget omedelbart i det förvärvande bolagets nettoförmögenhetsberäkning värderas till verkligt värde, vilket påverkar både det förvärvande bolagets beskattning och beskattningen av dividender till dess aktieägare. Fastställandet av verkligt värde är därför centralt för de skatteförmåner som kan uppnås genom aktiebyten. 

Begreppet verkligt värde definieras inte i skattelagstiftningen. I beskattningspraxis anses det verkliga värdet motsvara aktiens sannolika överlåtelsepris, och det verkliga värdet bestäms i första hand på basis av köpeskillingar som betalats mellan oberoende parter för aktier i samma bolag. För aktierna i ett onoterat aktiebolag finns det dock ingen notering, det vill säga inget värde som bildats i offentlig handel. Dessutom görs sällan affärer med onoterade bolags aktier, vilket gör fastställandet av verkligt värde svårt. Aktierna i ett onoterat aktiebolag har därför inget enda korrekt värde, och vilken typ av värde man eftersträvar påverkar valet av värderingsmetod. Det verkliga värdet för en aktie fastställs i praktiken från fall till fall, och värderingarna kan leda till mycket olika slutresultat. 

Under de senaste åren har antalet aktiebytesarrangemang ökat kraftigt. Enligt uppgifter från Skatteförvaltningen har antalet förhandsavgöranden om aktiebyte ökat avsevärt: från cirka 300 förhandsavgöranden år 2019 till över 1 000 år 2024. Skatteförvaltningen har därför redan under flera år övervakat aktiebyten och de värderingar som använts i samband med dessa. Enligt en bedömning som gjorts vid Skatteförvaltningen kan den stora majoriteten av aktiebytesarrangemang anses genomförda i syfte att optimera beskattningen av dividender. Till exempel för år 2023 hade i cirka 70 procent av fallen ett nytt holdingbolag grundats för att förvärva aktierna, och i nästan samtliga fall var ägarkretsen snäv, vilket innebar att den faktiska ägarkretsen för aktierna inte förändrades i samband med aktiebytet. Enligt Skatteförvaltningens pressmeddelande . https://www.vero.fi/sv/skatteforvaltningen/nyhetsrummet/pressmeddelanden/2024/vart-sj%C3%A4tte-holdingbolag-som-skattef%C3%B6rvaltningen-%C3%B6vervakar-v%C3%A4rderar-v%C3%A4rdet-p%C3%A5-aktien-f%C3%B6r-h%C3%B6gt-vid-aktiebyte/ värderar dessutom vart sjätte bolag som förvärvar aktier i en av Skatteförvaltningen övervakad aktiebytestransaktion aktiernas värde för högt i samband med aktiebytet. De tolkningsfrågor och rättstvister som hänför sig till värderingen av aktier ökar den administrativa bördan för såväl myndigheter som företag.  

2.3  Överlåtelse av aktier efter ett aktiebyte

En överlåtelse av aktier mot vederlag realiserar i regel en överlåtelsevinst eller -förlust i beskattningen. Om bestämmelserna om aktiebyte tillämpas är den vinst som uppstår vid överlåtelsen inte skattepliktig och förlusten inte avdragsgill, och i aktieägarens beskattning tillämpas kontinuitetsprincipen bland annat i fråga om anskaffningsutgiften för aktierna. Den skattefördel som uppnås genom uppskov vid ett aktiebyte är dock inte permanent, utan beskattningen skjuts upp till den tidpunkt då en överlåtelse av aktier sker efter aktiebytet. En överlåtelse av aktier efter ett aktiebyte realiserar alltså i aktieägarens beskattning en värdestegring eller värdeminskning på aktierna. 

Ett aktiebolag som förvärvar aktier genom ett aktiebyte redovisar som anskaffningsutgift för aktierna deras verkliga värde vid anskaffningstidpunkten. När bolaget senare överlåter aktierna beräknas överlåtelsevinsten eller -förlusten på basis av den anskaffningsutgift som uppkom vid aktiebytet. Den värdestegring som skett före aktiebytet blir därmed utanför beskattningen. Om villkoren i 6 b § i näringsskattelagen uppfylls kan aktierna dessutom överlåtas helt skattefritt. Möjligheten till en lägre skatt på överlåtelsevinst vid aktieinnehav eller en helt skattefri överlåtelse kan, vid sidan av lindrigare beskattad dividend, utgöra ett incitament för aktiebyten som genomförs av skattemässiga skäl.  

I Högsta förvaltningsdomstolens årsboksbeslut HFD 2021:65 var det fråga om tillämpning av bestämmelsen om kringgående av skatt på ett aktiebytesarrangemang. I fallet ansåg domstolen att aktieöverlåtelserna var en övergångsfas i ett förfarande vars slutliga verkliga syfte var att sälja aktierna i målbolaget och att tjäna in betydande skattefördelar i form av att utöka anskaffningsutgiften. Genom förfarandet skapades en konkret och för skattesystemet främmande skattefördel. När skattefördelen avvägdes mot de företagsekonomiska grunderna som uppgetts för förfarandet var det uppenbart att det enda eller huvudsakliga syftet med förfarandet var att kringgå skatt eller undvika skatt. 

I fallet bestod skattefördelen i att höja anskaffningsutgiften för aktierna när det var avsett att aktierna skulle överlåtas vidare. Däremot, i situationer där det inte är avsett att aktierna ska överlåtas omedelbart efter aktiebytet – särskilt om det förflyter tid mellan överlåtelsen och aktiebytet – blir bedömningen av syftet att kringgå skatt svårare, och tillämpningen av bestämmelsen om kringgående av skatt är inte lika självklar. Användningen av bestämmelsen om kringgående av skatt förutsätter dessutom alltid en prövning från fall till fall och kan endast tillämpas på de tydligaste och mest flagranta fallen av skattekringgående. 

2.4  Penningvederlag vid aktiebyte

I aktiebolagslagen (624/2006) finns inga specialbestämmelser om aktiebyte. De bestämmelser i aktiebolagslagen som gäller ändringar i bolagsstrukturen ställer inga krav på storleken av det penningvederlag som lämnas vid andra företagsomstruktureringar. Till exempel får fusionsvederlaget, utöver aktievederlag, också bestå av pengar samt av annan egendom och åtaganden. Enligt aktiebolagslagen behöver aktier inte ha ett nominellt värde, och i bolagspraxis är det rådande förhållandet att vanliga aktiebolag inte längre har aktiekapital. 

Enligt näringsskattelagen får som vederlag också lämnas pengar, dock inte mera än tio procent av det nominella värdet av de aktier som lämnats som vederlag eller, om nominellt värde saknas, av den del av det inbetalade aktiekapitalet som motsvarar aktierna.  

Varken företagsomstruktureringsdirektivet eller den nationella lagstiftningen tar ställning till hur maximibeloppet av penningvederlaget på tio procent ska beräknas. Även i regeringens proposition RP 177/1995 rd har det konstaterats att företagsomstruktureringsdirektivet lämnar oklart om det är avsett att begränsa penningvederlagets storlek till tio procent av aktiernas sammanlagda nominella värde (per arrangemang) eller om kravet gäller de enskilda delägarna. I företagsomstruktureringsdirektivet har penningvederlaget dock definierats på ett enhetligt sätt för alla företagsomstruktureringar. 

I den inhemska rätts- och beskattningspraxisen har maximibeloppet av penningvederlag ansetts beräknas per arrangemang, vilket bland annat ordalydelsen i fusionsbestämmelsen om aktiernas sammanlagda nominella värde tyder på. I HFD:s avgörande 2020:71 har det ansetts att det är motiverat att tolka maximibeloppet av penningvederlaget på tio procent vid aktiebyte så att det beräknas utifrån det totala beloppet penningvederlag som lämnas till alla aktieägare i samband med samma arrangemang. En bedömning per arrangemang innebär alltså att penningvederlag sammanlagt får lämnas till högst tio procent av värdet vid arrangemanget, och att detta kan fördelas mellan aktieägarna så att en enskild aktieägares andel kan överstiga tio procent. Tolkningen per arrangemang är enhetlig i alla företagsomstruktureringar. 

Vid aktiebytesarrangemang som genomförs mellan samma delägarkrets överförs hela målbolagets aktiestock till det förvärvande bolagets ägo mot aktievederlag, och penningvederlag används i regel inte. Penningvederlag kan vid behov användas till exempel för att jämna ut aktiernas bytesrelation.  

Enligt näringsskattelagen är maximibeloppet av penningvederlaget vid aktiebyte kopplat till registreringen av aktiekapitalet. Teckningspriset för aktierna kan även bokföras i fonden för inbetalt fritt eget kapital, från vilken utdelning av medel är enklare än från aktiekapitalet. I samband med ett aktiebyte kan därför inget penningvederlag lämnas alls om teckningspriset bokförs i fonden för inbetalt fritt eget kapital i stället för i aktiekapitalet. I juridisk litteratur stöds ett förslag om att maximibeloppet av penningvederlaget bör relateras till den teckningsavgift som bokförs i eget kapital i stället för till det belopp som bokförs i aktiekapitalet enligt nuvarande ordning (t.ex. Raimo Immonen, Yritysjärjestelyt . Alma Insights 2024, s. 540).  

Bestämmelsen om aktiebyte har ansetts vara onödigt begränsande i fråga om penningvederlag, och det har också då och då framförts att gränsen för maximibeloppet av penningvederlaget på tio procent bör slopas helt eller att beräkningen bör göras per delägare eller per aktie och inte som en helhet per arrangemang Bland annat föreslog Risto Murros arbetsgrupp i sin slutrapport för projektet Kasvuriihi 2025 att bestämmelserna om företagsomstruktureringar bör ändras så att förhållandet mellan aktie- och andra vederlag granskas på aktienivå i stället för på delägar- eller omstruktureringsnivå. . Enligt finansutskottets betänkande (FiUB 42/2006 rd) hade det vid sakkunnigutfrågningen om regeringens proposition (RP 247/2006 rd) framförts ett allmänt förslag för alla företagsarrangemang att avskaffa begränsningen att det tillåtna penningvederlaget får utgöra högst tio procent av aktiernas nominella värde eller motvärde. Utskottet understödde dock inte ändringsförslaget utan konstaterade att begränsningen finns till för att undanta affärstransaktioner från direktivets tillämpningsområde. Ett penningvederlag tillför ändå systemet större flexibilitet och är nödvändig till exempel när vissa minoritetsdelägare inte vill bli delägare i det övertagande bolaget. För det här ändamålet behövs det inte något större penningvederlag. Företagsomstruktureringsdirektivet är ett minimidirektiv, vilket innebär att medlemsstaterna kan införa mindre stränga bestämmelser än direktivet.  

I den inhemska rättspraxisen (bl.a. HFD 2020:71) har ett aktiebyte och en aktieförsäljning som genomförts samtidigt ansetts utgöra samma förvärvstransaktion, vilket innebär att penningvederlagets storlek i situationer där aktiebyte och aktieförsäljning kombineras ofta överskrider den arrangemangsvisa gränsen på 10 procent. När det tillåtna beloppet penningvederlag överskrids leder arrangemanget också till beskattning av överlåtelsen för de aktieägare som deltar i aktiebytet, vilket försvårar betalningen av skatt för den aktieägare som fått aktier som vederlag och i praktiken kan resultera i att arrangemanget genomförs i två separata steg eller att det helt och hållet genomförs som en aktieförsäljning. 

2.5  Aktiebyte med länder utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet

Bestämmelserna om aktiebyte i näringsskattelagen möjliggör i sin nuvarande form ett skatteneutralt aktiebyte i arrangemang inom landet och inom EU. På grund av principen om etableringsfrihet i EUF-fördraget och EES-avtalet tillämpas bestämmelserna om aktiebyte också när det förvärvande bolaget har sin hemort i en EES-stat som inte är medlem i EU. 

Enligt HFD:s avgörande 2023:74 är principen om etableringsfrihet dock inte tillämplig i en situation där ett bolag från en tredje stat etablerar sig i en medlemsstat i Europeiska unionen. Därmed tillämpas inte de motsvarande principerna i 52 f § i näringsskattelagen, och ett aktiebyte anses inte vara en skatteneutral överlåtelse, om målföretaget eller det förvärvande bolaget är etablerat utanför EU-medlemsstater eller EES-stater. Till skillnad från aktiebyten kan de nationella bestämmelserna om fusioner, som grundar sig på samma företagsomstruktureringsdirektiv, i vissa situationer redan tillämpas på gränsöverskridande fusioner utanför EES (HFD 2021:36). De nuvarande bestämmelserna möjliggör gränsöverskridande skatteneutrala företagsomstruktureringar genom fusion men inte genom aktiebyte. 

Enligt företagsomstruktureringsdirektivet och principen om etableringsfrihet är medlemsstaterna skyldiga att tillämpa bestämmelserna om aktiebyte på aktiebyten inom EU och EES, men EU-rättens regler är inte tillämpliga i tredjeländer utanför EES. Medlemsstaterna kan dock frivilligt tillämpa motsvarande regler även på tredjeländer utanför EES. Flera medlemsstater tillåter under vissa förutsättningar skatteneutrala aktiebyten även till länder utanför EES. 

Kapitalanskaffning anses vara en av de viktigaste förutsättningarna för företags tillväxt, särskilt för tillväxtbolag, och finansiering behövs också från utländska investerare. Aktiebyten är ett typiskt sätt för europeiska tillväxtföretag att skaffa kapital, till exempel från finans- och kapitalmarknader i USA eller Storbritannien.  

I och med att skatteneutrala aktiebyten till andra EU- och EES-länder är möjligt och vissa av dessa medger skatteneutrala aktiebyten med länder utanför EES, kan uppskovsförmånen redan nu i praktiken uppnås genom ett mellanled. 

2.6  Sökande av ändring i matematiskt värde och jämförelsevärde

I 14 § i värderingslagen finns bestämmelser om ett aktiebolags rätt att söka ändring i en egen akties matematiska värde. Det saknas dock en notering om ett aktiebolags rätt att söka ändring i en egen akties jämförelsevärde. Det matematiska värdet eller jämförelsevärdet för en aktie har ingen inverkan på aktiebolagets egen beskattning, utan endast på beskattningen av aktieägaren i bolaget i fråga. Aktiebolagets delägare kan således söka ändring i jämförelsevärdet för de aktier de äger i den mån det påverkar deras beskattning. En ändring av jämförelsevärdet som gjorts på basis av en enskild delägares begäran om omprövning kan dock inte direkt beaktas i de övriga delägarnas beskattning. 

Jämförelsevärdet för en aktie behövs vid beräkningen av nettoförmögenheten för en rörelseidkare eller yrkesutövare eller ett bolag som är delägare i aktiebolaget. Enligt 55 § i lagen om skatt på arv och gåva (378/1940) fastställs det värde som används vid lättnad för generationsväxling i enlighet med grunderna för beräkning av jämförelsevärdet. Ett felaktigt beräknat jämförelsevärde kan påverka beräkningen av nettoförmögenheten för de aktiebolag som är delägare och därigenom även det matematiska värdet för deras aktier. 

4.1  De viktigaste förslagen

4.2  De huvudsakliga konsekvenserna

5.1  Alternativ för att förhindra minimering av dividendbeskattning

Det vore även möjligt att ingripa i den minimering av dividendbeskattningen som sker genom aktiebytesarrangemang inte genom att reglera värderingsprinciperna för de aktier som byter ägare vid aktiebytet, utan i stället bland annat genom att reformera dividendbeskattningssystemet, ändra bestämmelsen om kringgående av skatt eller begränsa tillämpningsområdet för bestämmelserna om aktiebyte endast till gränsöverskridande situationer. 

Utöver dessa alternativ skulle en lindring av förvärvsinkomstbeskattningen och det därav följande närmandet mellan beskattningen av förvärvsinkomster och kapitalinkomster också minska lönsamheten i aktiebyten som syftar till att minimera dividendbeskattningen, eftersom skillnaden mellan hög förvärvsinkomstbeskattning och lägre kapitalinkomstbeskattning då inte skulle vara lika stor och den skattemässiga fördelen av arrangemanget inte lika betydande. För att sänkningen av förvärvsinkomstbeskattningen ska ha en faktisk inverkan på problemet skulle den dock behöva vara mycket omfattande. 

Reform av dividendbeskattningen för onoterade bolag

Den främsta orsaken till den senaste tidens popularitet för aktiebytesarrangemang grundar sig på det nuvarande dividendbeskattningssystemet, där beloppet av lindrigare beskattad dividend är knutet till det utdelande bolagets nettoförmögenhet. Systemet uppmuntrar till att öka nettoförmögenheten och behandlar bolag som bedriver olika slags verksamhet på olika sätt. Systemet gynnar äldre bolag med stor nettoförmögenhet samt bolag som använder materiellt kapital, på bekostnad av nya bolag med liten balansförmögenhet och bolag som utnyttjar immateriellt kapital. Det nuvarande dividendbeskattningssystemet är dessutom komplicerat och gynnar onoterade bolag i förhållande till noterade bolag. 

Om kopplingen mellan lindringen av dividendbeskattningen och nettoförmögenheten avskaffas, upphör även de aktiebytesarrangemang som görs av huvudsakligen skattemässiga skäl och som enbart syftar till att öka nettoförmögenheten och dra nytta av den lindrigare dividendbeskattningen. Finland är dessutom det enda nordiska landet där beloppet av lindrigare beskattad dividend är knutet till det utdelande bolagets nettoförmögenhet.  

Ett annat alternativ, som till exempel föreslagits av arbetsgrupper vid finansministeriet, skulle vara att sänka den procentuella avkastningsgränsen för lindrigare beskattad dividend från nuvarande 8 procent till en klart lägre nivå, exempelvis genom att knyta den till en lågriskränta. I ett sådant fall skulle nettoförmögenheten inte längre ha lika stor betydelse för beloppet av lindrigare beskattad dividend och lönsamheten i arrangemang som huvudsakligen görs för att öka nettoförmögenheten skulle minska och antalet sådana arrangemang sjunka. 

Också ur ett ekonomiskt tillväxtperspektiv borde dividendbeskattningssystemet reformeras för att bli mer neutralt i förhållande till investeringar. Dividendbeskattningen borde behandla företag och investeringar inom olika branscher mer enhetligt. Den nuvarande beskattningen av dividend som delas ut av onoterade bolag innehåller flera incitament som är skadliga för investeringar, produktivitet och ekonomisk tillväxt. Det enklaste sättet att förbättra det nuvarande systemet är att sänka den nuvarande avkastningsgränsen på 8 procent avsevärt, exempelvis genom att knyta den till en lågriskmarknadsränta (eventuellt höjd med en liten riskpremie). Det är även motiverat att i samma veva avskaffa det beloppsmässiga taket i skatteskalan (150 000 euro). Ett förslag i denna riktning ingår i den modell som en expertarbetsgrupp för företagsbeskattning lade fram år 2017 och som skulle undanröja flera av de mest centrala problemen med dividendbeskattningssystemet. 

Det nuvarande dividendbeskattningssystemet är dessutom onödigt komplicerat, så en förenkling är motiverad redan med tanke på skattesystemets tydlighet. Dividendbeskattningssystemet skulle därför kräva en totalreform samt tid och noggrant övervägande, och det är därför inte en fungerande och snabb lösning på minimeringen av dividendbeskattningen genom aktiebytesarrangemang. Även om dividendbeskattningen för onoterade bolag reformeras, försvinner problemet med aktiebyten inte helt. Genom att på ett konstlat sätt öka nettoförmögenheten skulle man fortfarande uppnå skattefördelar, varför en ändring av värderingsprinciperna på det sätt som beskrivits i avsnitt 4.1.1 är nödvändig för att eliminera problemet. 

Tillämpning av bestämmelsen om kringgående av skatt på aktiebytesarrangemang

Förmånen med uppskov vid aktiebyte går förlorad med stöd av 52 h § i näringsskattelagen, om det är uppenbart att det enda syftet eller ett av de huvudsakliga syftena med arrangemangen har varit att kringgå eller undvika skatt. HFD fastslog i sitt årsboksavgörande HFD 2017:78 att bestämmelsen om kringgående av skatt i 52 h § i näringsskattelagen inte kan tillämpas på aktiebytesarrangemang som syftar till att lindra dividendbeskattningen, eftersom arrangemanget inte hade gett upphov till konkreta och systemvidriga skatteförmåner. I nuläget är tillämpningströskeln för bestämmelsen om kringgående av skatt relativt hög och bestämmelsen har tillämpats ganska sällan. Det vore emellertid möjligt att ändra bestämmelsen så att man med dess hjälp tekniskt skulle kunna ingripa i aktiebyten som genomförs enbart i skatteundandragande syfte mellan parter som står i intressegemenskap med varandra. I praktiken skulle dock en sådan ändring av 52 h § i näringsskattelagen (eller 28 § i lagen om beskattningsförfarande (1558/1995)) sannolikt strida mot målen i företagsomstruktureringsdirektivet, eftersom den nationella lagstiftningen därmed skulle införa sådana begränsningar för aktiebytesarrangemang som inte har stöd i direktivet. I ett sådant fall skulle den nationella lagstiftningen inte heller längre motsvara direktivets mål. Att lösa problemet från fall till fall med hjälp av bestämmelsen om kringgående av skatt skulle dessutom vara administrativt mycket tungt att genomföra. 

Tillämpning av bestämmelserna om aktiebyte endast på aktiebyten i utlandet

Företagsomstruktureringsdirektivet gäller endast gränsöverskridande arrangemang, vilket innebär att tillämpningsområdet för 52 f § i näringsskattelagen skulle kunna begränsas till endast gränsöverskridande aktiebyten. I så fall skulle det inte längre löna sig att genomföra inhemska arrangemang enbart i syfte att minimera dividendbeskattningen, eftersom förmånen med uppskov vid aktiebyte skulle försvinna och arrangemanget inte längre skulle ge samma nytta som tidigare. Att helt utesluta alla inhemska aktiebyten från tillämpningsområdet vore emellertid en oproportionerlig åtgärd för att förhindra aktiebytesarrangemang som syftar till att minimera dividendbeskattningen, och det skulle också förhindra nationella aktiebyten som genomförs på företagsekonomiska grunder. En sådan ändring av regleringen skulle leda till att gränsöverskridande aktiebyten får en betydande skatteförmån jämfört med inhemska aktiebyten. Alternativet kan inte anses genomförbart, även om det i ljuset av direktivet vore möjligt. 

5.2  Lagstiftning och andra handlingsmodeller i utlandet

De nationella bestämmelserna om aktiebyte grundar sig inom EU-området på företagsomstruktureringsdirektivet och är i detta avseende enhetliga. Direktivet tar emellertid inte ställning till beskattningen av det förvärvande bolaget vid aktiebyte, varför regleringen i detta avseende kan variera inom EU. I övriga Europa förekommer dock inte en motsvarande typ av aktiebytesarrangemang för att minimera dividendbeskattningen, eftersom lindringen av dividendbeskattningen inte på samma sätt är bunden till det utdelande bolagets nettoförmögenhet. 

Sverige

I Sverige finns särskilda bestämmelser om aktiebyte för fysiska personer och juridiska personer i 48 a och 49 kap. i inkomstskattelagen (Inkomstskattelag 1999:1229). Bestämmelserna gäller arrangemang där ett bolag skaffar en ägarandel i ett annat bolag på så sätt att vederlaget utgörs av egna aktier eller andelar som det övertagande bolaget emitterat. Det givna vederlaget ska vara marknadsmässigt. Sedan början av 2006 har kravet att penningvederlaget i samband med aktiebyte får uppgå till högst 10 procent tagits bort i den svenska lagstiftningen om aktiebyte. Ändringen berodde delvis på att man i samband med reformen av den svenska aktiebolagslagen (Aktiebolagslag 2005:551) slopade aktiernas nominella värde. Dessutom kunde överskridandet av maximibeloppet för penningvederlag i praktiken undvikas redan före ändringen genom upprättandet av två separata avtal om aktieköp och aktiebyte. Enligt gällande bestämmelser kan ersättningen vid aktiebyte delvis utgöras av pengar, men någon särskild övre gräns är inte fastställd. Hela vederlaget kan dock enligt bestämmelsen inte utgöras av pengar. Bestämmelserna om framskjuten beskattning kan emellertid endast tillämpas på de aktier som byts mot aktier i det förvärvande bolaget. I det förvärvande bolagets beskattning tas aktierna upp till gängse värde.  

I Sverige är det också möjligt att genomföra ett skatteneutralt aktiebyte i förhållande till en stat utanför EES då vissa tilläggsvillkor uppfylls. Det förvärvande bolagets eller målbolagets hemort ska för det första vara i en stat med vilken Sverige har ingått ett skatteavtal, och för det andra ska bolaget i den staten vara underkastat en liknande skattemässig behandling som ett svenskt aktiebolag. Den nivå på beskattning som krävs är dock inte närmare definierad i svensk lagstiftning, men i praktiken har den ansetts ligga på omkring drygt 10 procent.  

Danmark

Liksom i Sverige har man i den danska lagstiftningen om aktiebyte tagit bort kravet att penningvederlaget i samband med aktiebyte får uppgå till högst 10 procent. Tidigare kunde en kontantdel på högst 10 procent vid ett aktiebyte fördelas mellan aktieägarna så att enskilda aktieägare erhöll hela vederlaget uteslutande i pengar. Eventuellt penningvederlag vid aktiebyte behandlas som en aktieförsäljning, vars skatteplikt fastställs enligt lagen om beskattning av överlåtelsevinster på aktier. I Danmark regleras inte anskaffningsutgiften för de aktier som skaffas genom aktiebyte i lag, utan den fastställs enligt allmän praxis till gängse värde. 

Liksom i Sverige är det även i Danmark möjligt att genomföra ett skatteneutralt aktiebyte i förhållande till en stat utanför EES om vissa tilläggsvillkor uppfylls. Även i Danmark krävs det att det finns ett skatteavtal och att det utländska bolagets bolagsform motsvarar ett danskt aktiebolag. 

Norge

Norge har ingen skyldighet att genomföra företagsomstruktureringsdirektivet, men direktivet har beaktats vid beredningen av ändringar i den norska skattelagstiftningen. Enligt den norska lagstiftningen om aktiebyte kan aktier bytas skattefritt när minst 90 procent av aktierna i ett aktiebolag med hemort i Norge byts mot aktier i ett aktiebolag med hemort i en annan EES-stat. Detsamma gäller i de fall där det förvärvande aktiebolaget har hemort i Norge och det överlåtande aktiebolaget har hemort i en annan EES-stat. Bestämmelserna tillämpas inte på aktiebyten mellan två norska bolag. Andelen av annat vederlag än det förvärvande bolagets aktier får vid ett aktiebyte uppgå till högst 20 procent av det totala vederlaget. Taket på 20 procent för annat vederlag bygger på norsk bolagsrätt, där det länge har varit en förutsättning för fusioner och fissioner. Det är också ett villkor att arrangemanget genomförs i enlighet med principerna om kontinuitet i beskattningen.  

Sedan början av 2011 har den norska lagstiftningen medgett vissa gränsöverskridande skattefria aktiebyten även utanför EES. Skattefriheten gäller dock inte om det bolag som deltar i aktiebytet har hemort i ett lågskatteland utanför EES. Detsamma gäller för ett bolag som har hemort i ett lågskatteland inom EES, om bolaget inte faktiskt har etablerat sig i EES-staten i fråga och bedriver verklig ekonomisk verksamhet där. 

Övriga EU-länder

I Tyskland har bestämmelserna om företagsomstruktureringar i skattelagstiftningen nyligen skärpts, särskilt när det gäller aktiebyten. Skattelagstiftningen möjliggör ett skatteneutralt aktiebyte under vissa förutsättningar, när den part som överlåter aktier som vederlag får nya aktier i det förvärvande bolaget. Vid ett skatteneutralt aktiebyte bokförs de överlåtna aktierna som huvudregel i det förvärvande bolagets beskattning till bokfört värde. Annat vederlag, till exempel kontanter, är tillåtet, men det verkliga värdet av sådant annat vederlag får uppgå till högst 25 procent av de överlåtna tillgångarnas bokförda värde eller 500 000 euro, dock aldrig mer än det bokförda värdet av de överlåtna tillgångarna. Den tyska skattelagstiftningen omfattar både inhemska och utländska aktier som överlåts till ett bolag. Överlåtarens hemort saknar betydelse. Begränsningar gäller dock det förvärvande bolaget, som måste vara registrerat och ha sin hemort i en EU- eller EES-stat. 

I Belgien är bestämmelserna om aktiebyte liknande de finska. I Belgien får penningvederlaget uppgå till högst 10 procent av de nya aktiernas bokförda nominella värde eller, om nominellt värde saknas, deras bokföringsmässiga motvärde. Penningvederlaget beräknas för hela arrangemanget. Enligt belgisk skattelagstiftning motsvarar anskaffningsutgiften för aktierna i det förvärvande bolaget det verkliga värdet av de erhållna aktierna, och endast inhemska bolag och bolag verksamma inom EU kan dra nytta av ett skatteneutralt aktiebyte. 

7.1  Lag om beskattning av inkomst av näringsverksamhet

52 §. I paragrafen föreskrivs om företagsomstruktureringar mellan inhemska aktiebolag och bolag i olika medlemsstater. Det föreslås att till paragrafen fogas ett nytt 3 mom., enligt vilket bestämmelserna om aktiebyte ska tillämpas även när det bolag som förvärvar aktierna eller målbolaget eller någotdera av dem inte är allmänt skattskyldigt i Finland och hemorten för detta bolag eller dessa bolag enligt ett avtal för undvikande av dubbelbeskattning mellan Finland och en stat utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ligger utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Enligt 9 § 1 mom. 1 punkten i inkomstskattelagen är allmänt skattskyldiga i Finland bland annat inhemska samfund samt samfund som bildats eller registrerats utomlands och vars verkliga ledning utövas i Finland.  

Bestämmelserna om aktiebyte ska dock tillämpas på länder utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet endast om de tilläggsvillkor som anges i paragrafen uppfylls. För det första krävs det att det förvärvande bolaget eller målbolaget har sin hemort i en stat med vilken Finland under skatteåret har ett gällande avtal för undvikande av dubbelbeskattning. För det andra krävs det att det förvärvande bolaget och målbolaget är skyldiga att betala minst tio procent i skatt på sin inkomst i den stat där de har sin hemort. Kravet uppfylls inte om det förvärvande bolaget eller målbolaget inte är en självständig skattskyldig, är befriad från skatt eller med stöd av lagstiftningen i sin hemstat kan välja skattebefrielse. Granskningen av det lägsta skattebeloppet ska ske utifrån den nominella skattesats som tillämpas i det förvärvande bolagets eller målbolagets beskattning. Bestämmelsen syftar till att säkerställa en tillräcklig beskattningsnivå i det förvärvande bolagets och målbolagets hemstat. För det tredje ska det förvärvande bolaget och målbolaget till sin bolagsform motsvara ett finskt aktiebolag. Vid bedömningen av om ett utländskt bolag till sin bolagsform motsvarar ett finskt aktiebolag är utgångspunkten om dess civilrättsliga ställning i huvudsak motsvarar ett finskt aktiebolags ställning. 

I paragrafen förutsätts inte att båda bolagen är belägna i samma stat.  

52 f §. I 1 mom. föreskrivs om förutsättningarna för tillämpning av bestämmelsen om aktiebyte. Momentet ska ändras i fråga om maximibeloppet på penningvederlaget. Vid aktiebytet får som vederlag också lämnas pengar, dock inte mera än 50 procent av det nominella värdet av de aktier som lämnats som vederlag eller, om nominellt värde saknas, av den del av det inbetalade egna kapitalet som motsvarar aktierna. Maximibeloppet på penningvederlaget ska således relateras till den teckningsavgift som bokförs i eget kapital i stället för till det belopp som bokförs i aktiekapitalet enligt nuvarande ordning. Ändringen är inte avsedd att förändra fastställandet av penningvederlaget jämfört med nuläget, utan penningvederlaget ska även i fortsättningen beräknas konsekvent per arrangemang på samma sätt som vid fusioner och fissioner. Vad gäller erlagda penningvederlag ska aktiebytet fortsättningsvis betraktas som skattepliktig överlåtelse.  

Till 1 mom. fogas även definitioner av förvärvande bolag och målbolag. Införandet av definitionerna påverkar inte bestämmelsens innehåll. Med förvärvande bolag avses ett aktiebolag som genom ett aktiebyte enligt denna paragraf skaffar aktier i ett annat aktiebolag. Med målbolag avses i sin tur det bolag vars aktier förvärvas genom aktiebytet. 

Till paragrafen fogas ett nytt 5 mom. med bestämmelser om den anskaffningsutgift för målbolaget som ska användas vid beskattningen av det aktiebolag som förvärvat aktierna i ett aktiebyte mellan parter som står i intressegemenskap med varandra. Om parterna i aktiebytet står i intressegemenskap med varandra, betraktas som anskaffningsutgift för målbolagets aktier vid beskattningen av det aktiebolag som förvärvat aktierna deras sammanlagda matematiska värde före aktiebytet. Det sammanlagda matematiska värdet av målbolagets aktier före aktiebytet ska beräknas på basis av de sammanlagda matematiska värdena för de aktier som aktieägarna överlåtit vid aktiebytet. Som det matematiska värdet för målbolagets aktier före aktiebytet betraktas målbolagets matematiska värde under det skatteår som föregick aktiebytet. Till anskaffningsutgiften ska fortfarande räknas även de kostnader som uppkommit för förvärvet av aktierna. 

I paragrafen definieras parterna i aktiebytet vilka avser det bolag som förvärvar aktier och de aktieägare som överlåtit aktier. För det första ska parterna i ett aktiebyte anses stå i intressegemenskap med varandra om en part i aktiebytet ensam eller tillsammans med närstående kretsar direkt eller indirekt äger mer än hälften av kapitalet i den andra parten eller om den direkt eller indirekt har mer än hälften av det röstetal som den andra partens samtliga aktier eller andelar medför. För det andra ska parterna i ett aktiebyte anses stå i intressegemenskap med varandra om en tredje part ensam eller tillsammans med närstående kretsar direkt eller indirekt äger mer än hälften av kapitalet i båda parterna av aktiebytet eller om den direkt eller indirekt har mer än hälften av det röstetal som samtliga aktier eller andelar i de båda parterna i aktiebytet medför. Huruvida intressegemenskap föreligger ska i första hand bedömas vid tidpunkten för aktiebytet: om exempelvis de aktieägare som överlåtit aktier ägde 60 procent av aktierna i det förvärvande bolaget omedelbart före aktiebytet, ska målbolagets aktier hos det förvärvande bolaget värderas till sitt matematiska värde före aktiebytet. Parterna i ett aktiebyte ska också anses stå i intressegemenskap med varandra när en part till följd av aktiebytet ensam eller tillsammans med närstående kretsar direkt eller indirekt äger över 75 procent av den andra partens kapital eller röstetal. Huruvida intressegemenskap föreligger ska bedömas omedelbart efter att aktiebytet genomförts, och eventuella senare förändringar i ägarförhållandena ska inte påverka bedömningen av villkoren. Syftet med bedömningen av intressegemenskap till följd av ett aktiebyte är att förhindra kringgående av definitionen av intressegemenskap. 

Avsikten med definitionen av intressegemenskap är att rikta den föreslagna ändringen endast till sådana aktiebyten som syftar till att öka anskaffningsutgiften, och den ska inte utan grund begränsa aktiebyten som genomförs mellan oberoende parter på företagsekonomiska grunder. För att intressegemenskap ska anses föreligga till följd av aktiebytet krävs dessutom en betydligt större ägarandel och rösträtt, för att undantagsbestämmelsen inte i onödan ska omfatta andra än de aktiebytesarrangemang som anses problematiska och syftar till minimering av beskattningen. Om man försöker kringgå den föreslagna begränsningen genom olika nya arrangemang, kan dessa konstlade situationer omfattas av de allmänna bestämmelserna om kringgående av skatt. 

7.2  Lag om värdering av tillgångar vid beskattningen

3 §.Värdering av bolagstillgångar . I 3 § finns bestämmelser om värdering av bolagstillgångar vid beräkning av aktiebolags nettoförmögenhet. Till paragrafen fogas ett nytt 9 mom. som föreskriver om värdering av aktier som förvärvats vid aktiebyte mellan parter som står i intressegemenskap med varandra i enlighet med 52 f § 5 mom. i näringsskattelagen. Om parterna i ett aktiebyte står i intressegemenskap med varandra, ska de aktier i målbolaget som förvärvats genom aktiebytet vid beräkningen av det förvärvande bolagets nettoförmögenhet värderas till målbolagets sammanlagda matematiska värde före aktiebytet. Med sammanlagt matematiskt värde avses det matematiska värdet för de överlåtna aktierna under det skatteår som föregick aktiebytet.  

Det sammanlagda matematiska värdet för aktierna före aktiebytet ska också beaktas vid den jämförelse av värden som görs enligt 6 mom. I 6 mom. finns bestämmelser om värderingen av offentligt noterade värdepapper och placeringsfondsandelar som hör till andra tillgångar än omsättnings- eller investeringstillgångarna samt aktier i bolag till ett sammanlagt jämförelsevärde som närmare anges i lagen, om detta värde är större än summan av anskaffningsutgiften för dem. Vid beräkningen av aktiebolagets nettoförmögenhet ska de genom aktiebytet förvärvade aktierna fortfarande bli föremål för en så kallad värdejämförelse i enlighet med värderingslagen, vilket innebär att det sammanlagda jämförelsevärdet för aktierna får användas i nettoförmögenhetsberäkningen om det är högre än deras sammanlagda anskaffningsutgift, dvs. det föreslagna matematiska värdet. 

Avsikten med definitionen av intressegemenskap är att rikta den föreslagna ändringen endast till sådana aktiebyten som syftar till minimering av dividendbeskattningen genom att öka nettoförmögenheten, och den ska inte utan grund begränsa aktiebyten som genomförs mellan oberoende parter på företagsekonomiska grunder. Huruvida intressegemenskap föreligger ska bedömas vid tidpunkten för aktiebytet samt omedelbart efter att aktiebytet genomförts.  

Bestämmelsen ska tillämpas på värderingen av bolagets tillgångar från och med lagens ikraftträdande. Bestämmelsen påverkar därmed värderingen av aktier som redan förvärvats genom aktiebyte. Ändringen ska dock endast tillämpas på aktiebyten som genomförts den 1 januari 2017 eller därefter, eftersom det kan bli svårt att utreda det matematiska värdet för målbolagets aktie före aktiebytet samt att bedöma förekomsten av intressegemenskap i fråga om äldre aktiebyten. Den olämpliga och omfattande användningen av aktiebytesarrangemang för att minimera dividendbeskattningen har dessutom ökat från och med tidpunkten i fråga. De skattemässiga förmånerna av aktiebyten är dessutom som störst under de skatteår som följer närmast efter aktiebytet, och nyttan av arrangemanget minskar ju längre tid som förflutit sedan det genomfördes. På grund av dessa omständigheter anses det varken ändamålsenligt eller nödvändigt för att uppnå regleringens syften att låta bestämmelsen omfatta aktiebyten som genomförts före 2017. 

12 §.Ändring av aktiekapitalet . Till paragrafen fogas ett nytt 2 mom. som föreskriver om värdering av nya aktier som tecknats under skatteåret i samband med ett aktiebyte. Om aktiekapitalet har ökats i samband med ett sådant aktiebyte som avses i 52 f § i näringsskattelagen och parterna i aktiebytet står i intressegemenskap med varandra i enlighet med 5 mom. i den paragrafen, anses som det matematiska värdet av en ny aktie som bolaget gett som vederlag det matematiska värdet av de förvärvade aktierna före aktiebytet dividerat med antalet aktier som lämnats som vederlag.  

14 §.Sökande av ändring . I paragrafen föreskrivs om ett aktiebolags rätt att söka ändring i en egen akties matematiska värde. Det föreslås att paragrafen kompletteras med en rätt för aktiebolag att söka ändring även i en egen akties jämförelsevärde på samma sätt som i en akties matematiska värde. Paragrafen motsvarar till sitt sakinnehåll det tidigare 27 § 6 mom. i förmögenhetsskattelagen.  

7.3  Inkomstskattelag

33 b §.Dividender från bolag som inte är offentligt noterade . Paragrafen gäller beskattningen av dividender som en fysisk person får från ett bolag som inte är offentligt noterat. Paragrafens 1 mom. ska temporärt ändras i situationer där en fysisk person får dividendinkomst under tiden 1.1.2026–31.12.2027 från ett bolag som har fungerat som det förvärvande bolaget i ett aktiebyte enligt 52 f § i näringsskattelagen och där parterna i aktiebytet står i intressegemenskap med varandra i enlighet med 5 mom. i nämnda paragraf. I sådana situationer ska den årliga avkastningen på åtta procent inte beräknas på aktiernas matematiska värde för skatteåret enligt huvudregeln i värderingslagen, utan detta matematiska värde ska för de aktier som förvärvats i ett aktiebyte mellan parter som står i intressegemenskap med varandra justeras med det värde som avses i 3 § 9 mom. i värderingslagen. Huruvida intressegemenskap föreligger ska bedömas vid tidpunkten för aktiebytet samt omedelbart efter att aktiebytet genomförts.  

En temporär undantagsbestämmelse behövs för att det matematiska värde som används för alla dividender som lyfts den 1 januari 2026 och därefter ska beräknas enhetligt med beaktande av värderingen av tillgångar vid aktiebyten mellan parter som står i intressegemenskap med varandra enligt värderingslagen. Utan en temporär bestämmelse skulle värderingen av de aktier i målbolaget som förvärvats genom aktiebyte vid beräkningen av det matematiska värde som ligger till grund för dividendens beskattning bero på när det utdelande bolagets räkenskapsperiod har avslutats och enligt vilket års bokslut aktiens matematiska värde för skatteåret 2026 har beräknats. Med stöd av undantagsbestämmelsen beräknas det matematiska värde som ligger till grund för beskattningen av alla dividender som lyfts från och med den 1 januari 2026 på samma sätt oberoende av det utdelande bolagets räkenskapsperiod. Undantagsbestämmelsen påverkar inte i övrigt beräkningen av bolagets matematiska värde. 

9.1  Förhållande till budgetpropositionen

Propositionen hänför sig till budgetpropositionen för 2026 och avses bli behandlad i samband med den. 

10.1  Skattelagstiftningens retroaktivitet

Grundlagens 81 § innehåller inget generellt förbud mot retroaktiv skattelagstiftning. Grundlagsutskottet har i bland annat utlåtande GrUU 1/2009 rd ansett att man ”utifrån allmänna rättsprinciper, såsom kraven på förutsebarhet och skälighet, kan formulera en utgångspunkt att skattelagstiftning med retroaktiv verkan ska undvikas. Oavsett detta kan sådana särdrag vara kopplade till enskilda fall att det inte är direkt konstitutionsstridigt att anta retroaktiv skattelagstiftning.” I samma utlåtande har grundlagsutskottet konstaterat att det inte går att jämställa retroaktiv skattelagstiftning med exempelvis retroaktiv reglering av avtalsförhållanden mellan privatpersoner. Ändå innefattar också skattelagarna ett berättigande att förlita sig på att den lagstiftning som gäller väsentliga rättigheter och skyldigheter i fråga om skattskyldigheten är så pass konstant att frågor av denna typ inte kan regleras på ett sätt som orimligt skulle försvaga den skattskyldiges rättsliga ställning (GrUU 1/2009 rd, s. 2, och där nämnda GrUU 39/2006 rd, s. 2/I och GrUU 56/2005 rd, s. 2/I). Ekonomiska aktörer har enligt utskottet rätt att förvänta sig sådan förutsebarhet i skattelagstiftningen att de i förväg i rimlig utsträckning kan uppskatta hur denna lagstiftning påverkar planeringen av verksamheten. 

Retroaktivitet i skattelagstiftningen har därmed inte blivit absolut utesluten. Retroaktivitet är möjlig om den inte orimligt försvagar den skattskyldiges ställning. Orimlig är till exempel en lag om den retroaktivt kränker den skattskyldiges berättigade förväntningar. 

Det föreslås att de ändringar i värderingslagen som rör beräkningen av nettoförmögenhet tillämpas på värderingar efter lagens ikraftträdande samt på beskattningen av dividender som lyfts från och med den 1 januari 2026, om aktiebytet har genomförts den 1 januari 2017 eller senare. Ändringarna påverkar inte beskattningen av redan genomförda aktiebyten, utan endast värderingen av de aktier i målföretaget som förvärvats genom aktiebytet på ett sätt som påverkar beskattningen av dividender hos det förvärvande bolaget. En förändring av dividendernas skattemässiga behandling som påverkar värderingen av aktier förvärvade i redan genomförda aktiebyten på ett sätt som har konsekvenser för beskattningen av dividender som lyfts i framtiden är inte retroaktiv lagstiftning till sin karaktär. När dividenden lyfts är den skattskyldige medveten om den gällande skattelagstiftningen och dess inverkan på beskattningen av dividenden, även om beslutet om dividendutdelning fattats före lagens ikraftträdande. För beskattningen av dividendtagaren är det avgörande när dividenden lyfts, inte när beslutet om dividendutdelning fattats. Här bör det också beaktas att dividenden kan återkallas utan skattepåföljder innan den lyfts. Den föreslagna lagändringen kan på ovannämnda grunder inte betraktas som retroaktiv lagstiftning. 

Med retroaktiv lagstiftning avses i allmänhet lagar som tillämpas på rättshandlingar som företas innan den regeringsproposition som gäller lagändringen har överlämnats. Den föreslagna lagändringen, som ska tillämpas på värderingar efter ikraftträdandet och dividender som lyfts från och med den 1 januari 2026, är inte retroaktiv lagstiftning till sin karaktär. 

Att ändringen tillämpas på värderingen av aktier som redan förvärvats genom aktiebyte kan i princip äventyra den skattskyldiges möjlighet att förutse sin beskattning. I detta sammanhang är det dock viktigt att notera att om den föreslagna lagändringen i värderingslagen anses problematisk ur retroaktivitetssynpunkt, omöjliggör en sådan tolkning alla ändringar i värderingen av ett bolags tillgångar samt beskattningen av dividender som mottas av fysiska personer, om dessa är ofördelaktiga för den skattskyldige. 

När man dessutom beaktar att de tidigare förmånerna inte grundar sig på någon uttrycklig specialbestämmelse utan är en oavsiktlig skatteförmån som uppstått genom samspelet mellan systemet för beskattning av dividender och bestämmelsen om aktiebyte, kan avskaffandet av en sådan oavsiktlig förmån i fråga om dividender som lyfts i framtiden inte anses kränka den skattskyldiges berättigade förväntningar. Skattelagstiftningen kan alltid ändras, även om ändringen leder till att de skattekonsekvenser som följer av gällande lagstiftning förändras. 

10.2  Jämlikhetsprincipen

Enligt 6 § 1 mom. i grundlagen är alla lika inför lagen. I principen om jämlikhet i 6 § 1 mom. ingår ett krav på enahanda bemötande i likadana fall (RP 309/1993 rd). Grundlagens jämlikhetsbestämmelse gäller också lagstiftaren. En lag får inte godtyckligt ge medborgare eller medborgargrupper en gynnsammare eller ogynnsammare ställning än andra. Å andra sidan är det typiskt för lagstiftningen att den för ett visst godtagbart samhälleligt intresses skull bemöter människor olika för att främja bland annat faktisk jämställdhet (RP 309/1993 rd, s. 46). Grundlagsutskottets etablerade ståndpunkt har dock varit att jämlikhetsprincipen inte får sätta stränga gränser för lagstiftarens prövning när lagstiftningen ska anpassas efter samhällsutvecklingen vid en viss tidpunkt (se t.ex. GrUU 2/2011 rd, s. 2/ II, GrUU 64/2010 rd, s. 2). 

Grundlagsutskottet har i tidigare bedömningar ansett att vissa ändringar som föreslagits i skattelagstiftningen är relevanta med avseende på jämlikheten (se GrUU 19/2014 rd, GrUU 51/2005 rd, GrUU 4/1991 rd, GrUU 3/1988 rd och GrUU 3/1983 rd). Utskottet har ändå inte i sin praxis ansett att en i lag exakt reglerad beskattning som i skattehänseende särbehandlar de skattskyldiga skulle strida mot grundlagens jämlikhetsbestämmelser (GrUU 52/2016 rd, s. 4). I fråga om beskattningen har grundlagsutskottet framhållit att inga skarpa gränser för lagstiftarens prövningsrätt kan läsas ut ur jämlikhetsprincipen när en reglering som överensstämmer med den rådande samhällsutvecklingen eftersträvas (GrUU 53/2016 rd, s. 4, GrUU 52/2016 rd, s. 3). Enligt utskottet ska det med utgångspunkt i de grundläggande fri- och rättigheterna finnas godtagbara skäl till särbehandling i beskattningen, och särbehandlingen får inte vara godtycklig (se t.ex. GrUU 64/2010 rd, s. 2). Det samhällsintresse som motiverar avsteg från jämlikhetsprincipen och undantagets signifikans måste stå i rätt proportion till varandra (GrUB 11/2009 rd, s. 2). Enligt grundlagsutskottet är tröskeln för att konstatera att en viss skattelag strider mot 6 § 1 mom. i grundlagen dock hög (GrUU 52/2016 rd, s. 5). 

Vid beredningen av propositionen har det ansetts nödvändigt att bedöma förslaget mot bakgrund av grundlagens jämlikhetsprincip, eftersom det med hänsyn till syftet med lagändringen inte är motiverat att tillämpa bestämmelserna i värderingslagen på arrangemang som genomförts före den 1 januari 2017. I bakgrunden till att just denna tidpunkt valts för den tidsmässiga avgränsningen finns, såsom anges ovan i avsnitt 4.1.1, flera skäl: bland annat svårigheterna med att i efterhand utreda det matematiska värdet och avgöra om intressegemenskap förelegat i äldre arrangemang, den betydande ökningen av arrangemang i syfte att minimera dividendbeskattningen efter Högsta förvaltningsdomstolens avgörande HFD 2017:78 samt det faktum att de dividendskattefördelar som kan erhållas genom aktiebytesarrangemang är störst just under de första åren efter arrangemanget. Att tillämpa ändringsbestämmelserna på aktiebyten som genomförts före den 1 januari 2017 har inte någon större betydelse för beskattningen av framtida dividendutbetalningar, och med beaktande av ändringens syfte kan det inte anses ändamålsenligt eller nödvändigt att låta bestämmelsen omfatta äldre arrangemang. Den tidsmässiga avgränsningen kan därför inte anses vara godtycklig eller ogrundad. Den medför inte heller oskäliga skillnader mellan olika skattskyldiga, eftersom det är sannolikt att både det utdelande bolagets nettoförmögenhet och målbolagets substansvärde har ökat sedan de aktiebyten som genomfördes under 2016 och 2017. Av denna anledning påverkar en värdering av målbolaget enligt det matematiska värdet i stället för det verkliga värdet samt ett eventuellt beaktande av det sammanlagda jämförelsevärdet genom värdejämförelsen i praktiken inte beskattningen av utdelad vinst i någon större utsträckning. 

Även om syftet med lagstiftningen är godtagbart ur grundlagens perspektiv måste de åtgärder som vidtas för att uppnå syftet också vara proportionerliga i förhållande till detta. För aktiebyten som genomförts före den 1 januari 2017 skulle den administrativa börda som tillämpningen av ändringsbestämmelserna medför för både de skattskyldiga och Skatteförvaltningen, i förhållande till den nytta som ändringarna skulle ge, inte vara motiverad ur proportionalitetssynpunkt. Av denna anledning anses det varken ändamålsenligt eller nödvändigt för att uppnå regleringens syften att låta bestämmelsen omfatta aktiebyten som genomförts före 2017. Ändringen omfattar på ett heltäckande sätt sådana arrangemang som fortfarande anses påverka dividendbeskattningen, men den ska inte tillämpas i onödan på tidigare arrangemang. 

Med stöd av vad som anförts ovan kan det ur jämlikhetssynpunkt anses motiverat att låta bestämmelserna omfatta endast aktiebyten som genomförts efter den 1 januari 2017. Den tidsmässiga avgränsningen kan inte heller anses vara godtycklig eller ogrundad. 

10.3  Egendomsskydd

Grundlagsutskottet har i sin senaste utlåtandepraxis om beskattningen understrukit att skattelagstiftningen inte konstitutionellt kan anses vara en sådan form av utövning av offentlig makt på vars område de grundläggande fri- och rättigheterna inte skulle tillämpas (GrUU 53/2016 rd, s. 4, GrUU 52/2016 rd, s. 5). 

Enligt grundlagens 15 § 1 mom. är vars och ens egendom tryggad. Med stöd av generalklausulen i paragrafens 1 mom. bedöms i första hand olika begränsningar av ägarens rätt att använda egendom och ägarens bestämmanderätt. På sådana begränsningar av egendomsskyddet tillämpas de allmänna förutsättningarna för att begränsa grundläggande fri- och rättigheter (se t.ex. GrUU 20/2010 rd). Grundlagsutskottet har särskilt i sin praxis före reformen av de grundläggande fri- och rättigheterna ibland bedömt beskattningens förhållande till egendomsskyddet genom förbudet mot så kallad konfiskatorisk beskattning. Utskottet har då fäst uppmärksamhet vid betydelsen av den skattskyldiges egna val, vid skattens retroaktiva verkan och vid frågan om fallet gäller expropriation av egendom till staten utan ersättning (se t.ex. GrUU 5/1988 rd, GrUU 12/1986 rd, GrUU 9/1978 rd, GrUU 2/1976 rd). 

I nuläget finns det skäl att bedöma beskattningens förhållande till egendomsskyddet utifrån generalklausulen om egendomsskydd i 15 § 1 mom. i den gällande grundlagen (GrUU 9/2023 rd). En skattelag ska uppfylla de allmänna förutsättningarna för begränsning av de grundläggande fri- och rättigheterna. Utskottet fäster i detta hänseende uppmärksamhet vid att det enligt 81 § 1 mom. i grundlagen ska föreskrivas om statsskatt genom lag, och lagen ska innehålla bestämmelser om grunderna för skattskyldigheten och skattens storlek samt om de skattskyldigas rättsskydd. Således behövs det ingen särskild granskning av det rättsskyddskrav som hör till förutsättningarna för begränsning av egendomsskyddet eller någon bedömning av om skattelagen uppfyller kraven på exakthet, noggrann avgränsning och bestämmelser i lag. Beskattning som baserar sig på reglering enligt 81 § 1 mom. i grundlagen uppfyller också de motsvarande allmänna begränsningsvillkoren. Dessutom har beskattningen i regel fiskala mål som redan principiellt är godtagbara i konstitutionellt hänseende.  

Vid en bedömning av lagförslaget ur egendomsskyddets synvinkel ska det för det första konstateras att det inte är fråga om ett ingrepp i en särskild ordning som ursprungligen skapats uttryckligen genom lag. I sådana situationer har utskottet i sin utlåtandepraxis ansett att betydelsen av berättigade förväntningar och skydd för tilliten framhävs. Lagändringens tillämpningsområde har avgränsats noggrant till att endast gälla de aktiebytesarrangemang som bedömts vara mest problematiska och som genomförts mellan parter som står i intressegemenskap med varandra. Genom den tidsmässiga avgränsningen gäller ändringen dessutom endast de aktiebyten där lagändringen faktiskt kan bedömas ha betydelse för beskattningen av dividender som lyfts i framtiden. Ändringen kan anses vara precist avgränsad till sitt mål, det vill säga att förhindra minimering av dividendbeskattning genom aktiebytesarrangemang, och den försvårar inte i onödan genuina arrangemang som genomförs på företagsekonomiska grunder. På ovannämnda grunder kan ändringarna i värderingslagen inte anses vara problematiska ur proportionalitetssynpunkt eller med avseende på egendomsskyddet. 

10.4  Lagstiftningsordning

På de grunder som anges ovan kan lagförslagen behandlas i vanlig lagstiftningsordning.